Ekopark Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 9, 2018

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP S.A.

Zarząd ELKOP S.A. z siedzibą w Płocku (09-402) przy ul. Zygmunta Padlewskiego 18C, spółki wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000176582 (dalej zwanej "Spółką"), działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 402¹ § 1 oraz art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 18.01.2019 r. o godz. 11:00 w Płocku (09-402) przy ul. Padlewskiego 18C, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia Spółki ze spółką zależną prawa czeskiego ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a. Obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki,
• b. Utworzenia kapitału rezerwowego,
• c. Zmiany Statutu Spółki,
• d. Połączenia ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, Polska (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną prawa czeskiego ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska (Spółka Przejmowana) w trybie art. 2 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 lit. a) w zw. z art. 31 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.) celem przyjęcia przez Spółkę przejmującą formy prawnej Spółki Europejskiej (SE).
• e. Przyjęcia Statutu Spółki Europejskiej.
• f. w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia 03.01.2018r.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Zasady Uczestnictwa w NWZ

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69) w zakresie zasad zwoływania i uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia spółek publicznych, zwraca szczególną uwagę na warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta, które muszą zostać spełnione łącznie. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą tylko osoby, które:

a) będą akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przez datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 02.01.2019 r.

b) zwrócą się - nie wcześniej niż w dniu 07.12.2018 r. po ukazaniu ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w dniu 03.01.2019 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4063§2 KSH.

Uprawnienia Akcjonariuszy

Ponadto Zarząd Spółki na podstawie art. 402² pkt. 2-6 Kodeksu spółek handlowych informuje, co następuje:

1) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 28.12.2018 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: biuro@elkop.pl

2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki biuro@elkop.pl, projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

3) Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

4) Każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Ponadto:

• zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres e-mail Spółki biuro@elkop.pli zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść a także dane kontaktowe umożliwiające stały kontakt z mocodawcą. Po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej (wydruk wiadomości elektronicznej zawierającej treść pełnomocnictwa), a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. W przypadku pełnomocnictwa udzielanego przez mocodawcę niebędącego osobą fizyczną dodatkowo należy okazać aktualny odpis mocodawcy z właściwego rejestru;

• pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa;

• pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa;

• pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza;

• akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków;

-Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik ELKOP S.A. lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od ELKOP S.A. pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa w takim przypadku jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym głosuje zgodnie z instrukcją akcjonariusza.

-pełnomocnictwo może być odwołane chyba, że co innego wynika z jego treści. O odwołaniu pełnomocnictwa należy powiadomić ELKOP S.A. z odpowiednim wyprzedzeniem.

• zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza;

• wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.elkop.pl w dziale RELACJI INWESTORSKICH.

5) Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu, która następuje na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki tj. w dniu 02.01.2019 r.

6) Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, oraz projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.elkop.pl w dziale RELACJE INWESTORKSKIE.

7) Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.elkop.pl w dziale RELACJE INWESTORSKIE.

Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki i Regulaminem Walnego Zgromadzenia nie występuje możliwość uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani drogą korespondencyjną.

Zdematerializowane akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na żądanie akcjonariusza zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. w dniu 03.01.2019 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Zygmunta Padlewskiego 18C nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. 02.01.2019 r. i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Lista uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ustalona zostanie na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ponadto Zarząd informuję, że lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie dostępna w formie elektronicznej na każde żądanie akcjonariusza zgłoszone pod adres biuro@elkop.pl oraz wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Płocku (09-402) przy ul. Zygmunta Padlewskiego 18C na 3 dni robocze przez terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia to jest od dnia 15.01.2018 r. w godzinach od 10:00 do 15:00.

Wszelkie niezbędne informacje, dokumentacja oraz formularze związane ze Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem znajdują się na stronie http://www.elkop.pl w dziale RELACJE INWESTORSKIE

CEL OBNIŻENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

W wykonaniu obowiązku wynikającego z treści art. 455 § 2 Zarząd spółki ELKOP S.A. w związku z przewidzianym w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obniżeniem kapitału zakładowego podaje cel obniżenia kapitału zakładowego Spółki:

Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umożliwienie Spółce wyrażenia kapitału zakładowego w walucie Euro zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz. Urz. UE.L Nr 294, str. 1) (Artykuł 4) oraz dostosowanie wysokości kapitału zakładowego oraz jego struktury do warunków Spółki Europejskiej (SE).

Obniżenie kapitału zakładowego w sposób opisany powyżej ma na celu przeniesienie kwoty 1.426.280,00 zł (jeden milion czterysta dwadzieścia sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych 00/100), na osobny kapitał rezerwowy Spółki.

Kwota o jaką kapitał zakładowy ma zostać obniżony oraz sposób obniżenia:

Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę 1.426.280,00 zł (jeden milion czterysta dwadzieścia sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych 00/100), tj. z kwoty 68.950.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 67.523.720,00 zł (sześćdziesiąt siedem milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące siedemset dwadzieścia złotych 00/100) co stanowi równowartość kwoty 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO). Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z wartości nominalnej 7,00 zł (siedem złotych 00/100) do wartości nominalnej 6,8552 zł (sześć złotych 8552/100000) co stanowi równowartość kwoty 1,60 EURO (jeden euro sześćdziesiąt centów).

Proponowane zmiany Statutu Spółki

Proponuje się następuje zmiany Statutu Spółki:

• Skreśla się dotychczasową treść Artykułu 1, Artykułu 3, Artykuł 4, Artykuł 7, Artykułu 8, Artykuł 8a, Artykułu 9, Artykułu 10, Artykułu 11, Artykułu 12, Artykułu 13, Artykułu 14, Artykułu 15, Artykułu 16, Artykułu 17, Artykułu 18, Artykułu 19, Artykułu 20, Artykułu 21, Artykułu 22, Artykułu 23, Artykułu 24, Artykułu 25, Artykułu 26 oraz skreśla się tytuły poszczególnych rozdziałów pomiędzy skreślonymi artykułami a w miejsce skreślonych artykułów oraz tytułów rozdziałów dodaje się § 1, § 3, § 4, § 7, § 8, § 9, § 10, § 11, § 12, § 13, § 14, § 15 16, § 17, § 18, § 19, § 20, § 21, § 22, § 23, § 24, § 25, § 26 oraz nowe tytuły rozdziałów

• Skreśla się dotychczasową treść Artykułu 5 oraz tytuł rozdziału 2 i dotychczasowemu Artykułowi 6 nadaje się oznaczenie § 5 oraz przed § 5 dodaje się tytuł rozdziału

• Dodaje się § 6, § 27, § 28, § 29, § 30, § 31 § 32, § 33, § 34, § 35, § 36, § 37, § 38 § 39, oraz nowe tytuły rozdziałów

W związku z zakresem proponowanych zmian Statutu Spółki Emitent w załączeniu do niniejszego ogłoszenia przekazuje w załączeniu dotychczasową treść Statutu Spółki oraz proponowaną treść Statutu Spółki uwzględniającą zmiany.

Załączniki:

• 1) Statut dotychczasowy ELKOP SA
• 2) Statut projekt ELKOP SE