Qubicgames Spolka Akcyjna

Related Party Transaction • Dec 11, 2018

Zarząd QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 10 grudnia 2018 roku zawarł ze spółką SONKA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Nabywca") istotną umowę, na mocy której przekazane zostaną spółce SONKA S.A. autorskie prawa majątkowe do marki Astro Bears ("Marka"), w tym do gry Astro Bears Party ("Gra"). Wynagrodzenie z tytułu przekazania autorskich praw majątkowych do Marki zostało ustalone w wysokości

a) 525.000,- (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych netto ("Wynagrodzenie Jednorazowe"), oraz

b) 3% od przychodów uzyskanych przez Nabywcę z tytułu dystrybucji i sprzedaży wszelkich produktów i utworów powstałych w oparciu o Markę, bądź do niej nawiązujących (za wyjątkiem funduszy pozyskanych w ramach działań crowdfundingowych) przez okres od 15 lutego 2019 r. do 31 grudnia 2023 r. ("Wynagrodzenie Prowizyjne").

Przekazanie autorskich praw majątkowych do Marki nastąpi z dniem 15 lutego 2019 r. pod warunkiem zapłaty przez Nabywcę Wynagrodzenia Jednorazowego określonego powyżej.

Gra zostanie przeniesiona w systemie Nintendo na konto Nabywcy od dnia 15 lutego 2019 r. Jednocześnie Spółka zachowa prawo do używania Gry w ramach cross promocji z innymi tytułami QubicGames, poprzez stosowanie zniżek typu Owner Discount.

Przychody z tytułu jednorazowego wynagrodzenia w wysokości 525.000,- zł zostaną rozpoznane przez Spółkę w rachunku zysków i strat w momencie przeniesienia autorskich praw majątkowych do Marki na Nabywcę, tj. z dniem 15 lutego 2019 r.

Planowany update gry Astro Bears Party zostanie wykonany przez SONKA S.A. po przekazaniu autorskich praw majątkowych do Marki, na wyłączny koszt SONKA S.A. Jednocześnie, SONKA S.A. planuje dalszy rozwój Marki.

W ocenie Zarządu Emitenta przekazanie autorskich praw majątkowych do marki Astro Bears oraz dalsze rozwijanie tej marki przez spółkę SONKA S.A. zwiększy wartość SONKA S.A., w której to Emitent na dzień sporządzenia raportu posiada 473.700 (słownie: czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset) akcji spółki SONKA S.A., co stanowi 15% akcji w kapitale zakładowym SONKA S.A.

Emitent planuje wykorzystać środki otrzymane ze sprzedaży Marki na pozyskanie kolejnych istotnych tytułów do wydania na konsolach Nintendo Switch i Sony PS4.