WYPIS

NOTARIALNY $A K T$

Dnia trzynastego grudnia dwa tysiące osiemnastego roku (13.12.2018 r.) w obecności zastępcy notarialnego Moniki Hernik, zastępcy Pawła Zbigniewa Cupriaka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyła do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ul. Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii F wyemitowanych w dniu 23 lutego 2018 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), z którego to Zgromadzenia Obligatariuszy czyniąca zastępca notariusza sporządziła w tym dniu, w ww. lokalu przy ul. Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół.------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 13 grudnia 2018

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: [email protected]

Repertorium A nr 55830/2018

PROTOKÓŁ

roku. ------------------------------------

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII F

§ 1. Zgromadzenie otworzył Pan Paweł Antoni Długoborski (według oświadczenia zamieszkały w legitymujący się dowodem osobistym z terminem ważności do dnia , PESEL którego tożsamość czyniąca zastępca notariusza stwierdziła na podstawie

okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej), jako przedstawiciel wyznaczony przez Emitenta (wskazany zgodnie z art. 59 ust. 1 ustawy o obligacjach przez Wiceprezesa Zarządu Emitenta Pana Radosława Krawczyka zgodnie z pisemnym oświadczeniem z dnia 13 grudnia 2018 roku, podpisanym przez Wiceprezesa Zarządu Emitenta Pana Radosława Krawczyka) ("Otwierający Zgromadzenie"), który oświadczył, że na dzień 13 grudnia 2018 roku na godz. 13:00 zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ul. Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii F wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. roku przez Emitenta ("Obligacje"), z następującym porządkiem obrad: -------------------

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. --- --------------------------------
1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. --- --------------------------------
1. Sporządzenie i podpisanie listy obecności.---- --------------------------------
1. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.---- --------------------------------
1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.---- --------------------------------
1. Podjęcie uchwały Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisii.----------------------------------6.1. uchwały nr 3/2018 Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji, przy czym uchwała ta będzie poddana pod głosowanie wyłącznie w przypadku, gdy uchwała tej samej treści oznaczona nr. 3/2018 nie została podjęta na zgromadzeniu obligatariuszy Obligacji, które odbyło się w dniu 30 listopada 2018 r.;------------------------------------
6.2. uchwały nr 4/2018 Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji, przy czym uchwała ta będzie poddana pod głosowanie wyłącznie w przypadku, gdy uchwała tej

samej treści oznaczona nr. 4/2018 nie została podjęta na zgromadzeniu obligatariuszy Obligacji, które odbyło się w dniu 30 listopada 2018 r.;------------------------------------6.3. uchwały nr 5/2018 Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji, przy czym uchwała ta będzie poddana pod głosowanie wyłącznie w przypadku, gdy uchwała tej samej treści oznaczona nr. 5/2018 nie została podjęta na zgromadzeniu obligatariuszy Obligacji, które odbyło się w dniu 30 listopada 2018 r.;------------------------------------6.4. uchwały nr 6/2018 Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji, przy czym uchwała ta będzie poddana pod głosowanie wyłącznie w przypadku, gdy żadna z uchwał oznaczonych nr. 6/2018 oraz nr. 7/2018 nie została podjęta na zgromadzeniu obligatariuszy Obligacji, które odbyło się w dniu 30 listopada 2018 r.; ----------------------------6.5. uchwały nr 7/2018 Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji, przy czym uchwała ta będzie poddana pod głosowanie wyłącznie w przypadku, gdy uchwała nr 6/2018 Zgromadzenia, wskazana w punkcie 6.4 powyżej, została poddana pod głosowanie (zgodnie z postanowieniami punktu 6.4 powyżej), ale nie została podjęta

przez Zgromadzenie; ------------------------------------
które odbyło się w dniu 30 listopada 2018 r.; -----------------------------------
6.7. uchwały nr 9/2018 Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji, przy czym
6.8. uchwały nr 10/2018 Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji, przy czym które odbyło się w dniu 30 listopada 2018 r. -----------------------------------
1. Zamknięcie Zgromadzenia.------------------------------------

Do punktu 2 porządku obrad:------------------------------------Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono

6.6. uchwały nr 8/2018 Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji, przy czym uchwała ta będzie poddana pod głosowanie wyłącznie w przypadku, gdy uchwała oznaczona nr. 8/2018 nie została podjęta na zgromadzeniu obligatariuszy Obligacji,

uchwała ta będzie poddana pod głosowanie wyłącznie w przypadku, gdy uchwała nr 8/2018 Zgromadzenia, wskazana w punkcje 6.6 powyżej, nie została poddana pod głosowanie na Zgromadzeniu (zgodnie z postanowieniami punktu 6.6 powyżej); oraz uchwała ta będzie poddana pod głosowanie wyłącznie w przypadku, gdy uchwała oznaczona nr. 9/2018 nie została podjęta na zgromadzeniu obligatariuszy Obligacji,

kandydaturę Pana Grzegorza Szymona Abrama, będącego pełnomocnikiem (na podstawie pełnomocnictwa zgłoszonego ustnie do protokołu) działającego w imieniu Trigon Obligacii Plus FIZ, który wyraził zgodę na kandydowanie; innych kandydatur nie zgłoszono. Wobec czego Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-------

Uchwała nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii F (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00090) wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 13 grudnia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

$§ 1$

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu zgromadzenia obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia") w związku z punktem 13 (b) Warunków Emisji, Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii F postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Grzegorza Szymona Abrama, działającego w imieniu Trigon Obligacji Plus FIZ. ------------------------------------

$\&$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że:------------------------------------Zgromadzenie wybiera przez aklamację na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Grzegorza Szymona Abram, reprezentującego Trigon Obligacji Plus FIZ.------------------------------------

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:------------------------------------
Pan Grzegorz Szymon Abram (według oświadczenia zamieszkały w
legitymujący się dowodem osobistym
terminem ważności do dnia	PESEL	, którego tożsamość

czyniąca zastępca notariusza stwierdziła na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjął i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 13.1 (a) oraz 13.1 (b) Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 21 listopada 2018 roku na stronie internetowej Emitenta, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ja i wyłożył do wgladu podczas Zgromadzenia.-----------------------------------

Przewodniczący przedstawił oświadczenie Zarządu Emitenta z dnia 13 grudnia 2018 roku o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, którego treść stanowi Załącznik do niniejszego protokołu.------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 18,06 % (osiemnaście całych i sześć setnych procenta) obligacji mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, uprawnionych do 4.595 (czterech tysiecy pięciuset dziewięćdziesięciu pięciu) głosów, w związku z czym nie jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał, zgodnie z art. 62 ust. 1 ustawy o obligacjach oraz punktem 5.1. Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 13.1 (a) Warunków Emisji, wobec czego zarządził przerwę techniczną do godziny 14:45, celem oczekiwania na zgłoszonych obligatariuszy Obligacji, którzy nie stawili się w chwili otwarcia Zgromadzenia. -----------------

Przewodniczący zobowiązał się do poinformowania wszystkich obecnych obligatariuszy Obligacji, jeżeli do godziny 14:45 pojawi się jakikolwiek inny obligatariusz Obligacji uprawniony do uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Następnie, o godzinie 14:45, Przewodniczący Zgromadzenia zakończył przerwę techniczną i stwierdził, że nie pojawił się żaden inny obligatariusz Obligacji zgłoszony na Zgromadzenie, wobec czego w braku kworum po upływie 90 minut od wyznaczonej w ogłoszeniu o jego zwołaniu godziny rozpoczęcia Zgromadzenia, zgodnie z punktem 5.2 Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 13. 1 (a) Warunków Emisii, niniejszym postanawia zakończyć Zgromadzenie bez podejmowania uchwał. ------------------------------------

§ 2. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich § 3. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.-----------------------------------§ 4. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:-----------------------------------czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U, z 2018 roku poz. 272) w kwocię:------------------------------------146a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2017 r., poz. 1221 ze zm.) w kwocie:------------------------------------Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności

pełnomocnikom w dowolnej ilości.------------------------------------- wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 - 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2017 roku poz. 1150).------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY PRZYJETY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i zastępcy notariusza. Repertorium A nr 55831/2018

Dnia trzynastego grudnia roku dwa tysiące osiemnastego (13.12.2018 r.) w Kancelarii Notarialnej, prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej, w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez zastępcę notarialnego Wiktorię Marie Kolańską, zastępcę Pawła Zbigniewa Cupriaka, notariusza w Warszawie dla Emitenta.-Pobrano:------------------------------------

wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-------------------------------------23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 roku, poz. 2174) w kwocie:------------------------------------

Zastępca notarialny Wiktoria Kolańska
Mutonio Kolonisluo

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2018-12-14_817ac249-5090-47e2-ac05-a91247d9e36d.pdf