Ekopark Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 19, 2018

KANCELARIA NOTABIALNA Aneta Jadko 09-400 Plock, pl. Narotowicza i lok. 5 iei 24 364 99 97 NIP 774 213 32 95, Regon 147021583

WYPIS

REPERTORIUM A NR 4047/2018

AKT NOTARIALNY

Dnia dziewiętnastego grudnia roku dwa tysiące osiemnastego/19.12.2018 r./, w obecności notariusza ANETY JODKO, prowadzącej kancelarię notarialną w Płocku przy placu Narutowicza 1/5, w siedzibie Spółki w Płocku przy ulicy Zygmunta Padlewskiego nr 18C, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, adres Spółki: 09-402 Płock, ulica Zygmunta Padlewskiego nr 18C, REGON 272549956, NIP 6270011620, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego -Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000176582, posiadającej kapitał zakładowy w wysokości 68.950.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), na który składa się 985.000.000 (dziewięćset osiemdziesiąt pięć milionów) akcji wszystkich emisji o wartości nominalnej 0,07 zł (siedem groszy) każda akcja, które nie są uprzywilejowane - co potwierdza okazany przy tym akcie wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców z dnia 19 grudnia 2018 roku.-

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

$§1.$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 409 Kodeksu spółek handlowych, otworzył o godzinie 11:00 Prezes Zarządu Spółki Pan Jacek Koralewski, oświadczając, że niniejsze Zgromadzenie zostało zwołane na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 402¹ § 1 oraz art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek uprawnionego akcjonariusza złożony w trybie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, a ogłoszenie o zwołaniu ukazało się na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym ESPI nr 78/2018 z dnia 22.11.2018 roku; na godz. 11:00 na Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych jest 2 (dwóch) akcjonariuszy dysponujący 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdziestoma jeden) akcjami, uprawniającymi do oddania na tym Zgromadzeniu 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdziestu jeden) głosów, co stanowi 23,11 % (dwadzieścia trzy całe i 11/100 procenta) kapitału zakładowego; następnie zarządził – na podstawie art. 420 § 2 K.s.h. - tajne głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i na Przewodniczącego tego Zgromadzenia zaproponował Pana Damiana Patrowicza (PESEL

Następnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przystąpiło do głosowania nad wyborem Przewodniczącego Zgromadzenia. --------------

"UCHWAŁA NUMER 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

ï

z dnia 19.12.2018 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

$51$

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Pana Damiana Patrowicz, PESEL Walnego Zgromadzenia. ---------------

$62$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------

W wyniku przeprowadzenia głosowania tajnego, przy ważnych głosach oddanych z 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdzieści jeden) akcji, stanowiących 23,11% kapitału zakładowego w całym kapitale zakładowym Spółki, upoważniających do oddania 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdzieści jeden) ważnych głosów, przy 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdzieści jeden) głosach – "za", bez oddanych głosów "przeciw" i bez głosów "wstrzymujących się" - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 1 z dnia 19 grudnia 2018 roku powołało na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - Pana Damiana Patrowicza, PESEL który oświadczył, że powyższą funkcję przyjmuje. ----------------

$§$ 2.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podpisał listę obecności, która została wyłożona do wiadomości Akcjonariuszy obecnych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, a następnie stwierdził, że: -------------

Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo - zgodnie z art. 402¹ i art. 402² kodeksu $1)$ spółek handlowych oraz ze Statutem Spółki, -------------------------

Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia opublikowane zostało do $2)$ wiadomości publicznej co najmniej 26 dni przed terminem Zgromadzenia – ukazało się na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym ESPI nr 78/2018 z dnia 22.11.2018 roku, to jest w sposób określony właściwymi przepisami dla zwoływania Walnych Zgromadzeń oraz przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, ---------------------------------

zgodnie z podpisaną przez akcjonariuszy listą obecności w Nadzwyczajnym 3) Walnym Zgromadzeniu uczestniczy 2 (dwóch) akcjonariuszy uprawnionych 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdzieści jeden) akcji, co stanowi 23,11 % kapitału zakładowego; żadna z reprezentowanych akcji nie jest uprzywilejowana co do głosu; żaden z Akcjonariuszy nie wnosi sprzeciwu, co do odbycia Zgromadzenia i wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, który został ogłoszony; Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane i jest zdolne do powzięcia uchwał. ------------------------

terilli

$-11$ $230$

132026

$.112$

W tym miejscu Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził przeprowadzenie głosowania nad uchwałą o następującej treści: ------------------------------

"UCHWAŁA NUMER 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

z dnia 19.12.2018 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze Komisii Skrutacyinei." ------------------------------------

W wyniku przeprowadzenia głosowania jawnego, przy ważnych głosach oddanych z 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdzieści jeden) akcji, stanowiących 23,11 % kapitału zakładowego w całym kapitale zakładowym Spółki, upoważniających do oddania 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdzieści jeden) ważnych głosów, przy 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdziestu jeden) głosach - "za", bez oddanych głosów "przeciw" i bez głosów "wstrzymujących się" - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 2 z dnia 19 grudnia 2018 roku uchyliło tajność głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej. -------

W związku z brakiem kandydatów do Komisji Skrutacyjnej Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały nr 3 w następującym brzmieniu: ----------

"UCHWAŁA NUMER 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

z dnia 19.12.2018 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

$61$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. postanawia odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej . -----------------------------------

$62$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w wyniku przeprowadzenia głosowania jawnego, przy ważnych głosach oddanych z 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdzieści jeden) akcji, stanowiących 23,11 % kapitału zakładowego w całym kapitale zakładowym

3

Spółki, upoważniających do oddania 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdziestu jeden) ważnych głosów, przy 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdziestu jeden) głosach - "za", bez oddanych głosów "przeciw" i bez głosów "wstrzymujących się" - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałę nr 3 z dnia 19 grudnia 2018 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej przyjęło. ------------

Następnie Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, poddał pod głosowanie uchwałę w sprawie przyjęcia porządku obrad, a następnie po przeprowadzeniu głosowania jawnego, przy ważnych głosach oddanych z 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdzieści jeden) akcji, stanowiących 23,11 % kapitału zakładowego w całym kapitale zakładowym Spółki, upoważniających do oddania 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdziestu jeden) ważnych głosów, przy 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdziestu jeden) głosach - "za", bez oddanych głosów "przeciw" i bez głosów "wstrzymujących się"stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 4 o następującej treści: ------

"UCHWAŁA NUMER 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

z dnia 19.12.2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

$61$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia:------------

	1. Otwarcie Zgromadzenia, ------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,------------------------------------
	3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,------------------------------------
	4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,------------
5.	Wybór Komisji Skrutacyjnej,-----------------------------------
	6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,------------------------------------
$\prime$ .	Podjęcie uchwał w sprawach:------------------------------------
	a) Scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, ------------- b) Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,------------------------------------
	8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------

W tym miejscu zgodnie z pkt 7 porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie następujące uchwały:------------------------------------

$\delta$ 2.

"UCHWAŁA NUMER 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

z dnia 19.12.2018 roku

w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

$\delta$ 1

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A z siedzibą w Płocku ("Spółka"), niniejszym bez dokonywania zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki postanawia zwiększyć wartość nominalną wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej wartości nominalnej wynoszącej 0,07 zł (siedem groszy) każda akcja do nowej wartości nominalnej w wysokości 7,00 zł (siedem złotych) każda, przy jednoczesnym proporcjonalnym zmniejszeniu ilości akcji w ten sposób, że dotychczasowa liczbe akcji Spółki tj. 985.000.000 (dziewiećset osiemdziesiat pieć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,07 zł (siedem groszy) zastępuje się nowymi akcjami zwykłymi na okaziciela serii A w liczbie 9.850.000 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 7,00 zł (siedem złotych) każda (scalenie akcji). -----------

$§2$

Celem scalenia akcji, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały jest unikniecie kwalifikowania akcji spółki do segmentu listy alertów Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. Akcjonariusz Emitenta jest przekonany, że właściwym i optymalnym dla inwestorów systemem notowań akcji Emitenta jest wyłącznie system notowań ciaglych. --------------------------------

$§3$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Płocku upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych wniniejszej Uchwale, a zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do realizacji postanowień niniejszej Uchwały w tym w szczególności postanowień § 1 w zakresie dokonania scalenia akcji Spółki w ten sposób, że sto akcji serii A Spółki o wartości nominalnej 0,07 złotych (siedem groszy) każda zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję serii A o wartości nominalnej 7,00 zł (siedem złotych) każda. ----------------------------

W szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który zostanie ustalona liczba akcji Spółki o wartości nominalnej 0,07 złotych (siedem groszy) każda, zapisanych na

5

poszczególnych rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy, w celu wyliczenia liczby akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 7,00 zł (siedem złotych) każda, które w związku ze scaleniem, powinny zostać w ich miejsce wydane poszczególnym posiadaczom tych rachunków papierów wartościowych. ---

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez spółkę PATRO Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie (Estonia), który to akcjonariusz na podstawie umowy zawartej ze Spółkę w dniu 18.12.2018 roku zrzekł się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 7,00 zł (siedem złotych), pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie scalenia akcji w tym stosunku oraz stosownej zmiany Statutu Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego w jej wykonaniu, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ----------------------------------

W związku z powyższym w wyniku scalenia akcji każdy z akcjonariuszy Spółki posiadający w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,07 złotych (siedem groszy) każda w liczbie od 1 (jednej) do 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć), stanie się uprawniony do otrzymania w zamian za akcje stanowiące te niedobory, jednej akcji o wartości nominalnej 7,00 złotych (siedem złotych), zaś uprawnienia PATRO Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie (Estonia) do otrzymania w zamian za posiadanie przez nią w dniu referencyjnym akcje o wartości nominalnej 0,07 złotych (siedem groszy) każda, akcji wartości nominalnej 7,00 złotych (siedem złotych) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Po stronie akcjonariuszy posiadających resztówki scaleniowe, zgodnie z art. 63 § 1 Ordynacji podatkowej, nie wystąpi obowiązek podatkowy z uwagi na niską wysokość podstawy opodatkowania. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki może nie dojść do skutku. ----------

δ5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. w Płocku wnosi do akcjonariuszy Spółki o sprawdzenie stanu posiadania akcji Spółki na posiadanych rachunkach papierów wartościowych oraz do dostosowania ich struktury do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarząd Spółki, która to informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w taki sposób, aby posiadana ilość akcji Spółki w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 100 (sto) akcji. Jeżeli Zarząd Spółki nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje się, że dostosowanie struktury akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia 04.01.2019 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji Spółki do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały. -------

§6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. w Płocku potwierdza niniejszym zawarcie

ze spółką PATRO Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie (Estonia) umowy z dnia 18.12.2018 roku, co skutkuje ziszczeniem się jednego z zawartych w niej warunków zawieszających oraz dziękuje tym samym akcjonariuszowi PATRO Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie (Estonia) za działania podjęte w celu zapewnienia możności faktycznego przeprowadzenia scalenia akcji Spółki. Wynikające z powołanej umowy z dnia 18.12.2018 roku czynności rozporządzające PATRO Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie (Estonia). są integralnym elementem procesu scalenia akcji Spółki. -------------------

$67$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. w Płocku upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki i ich liczby w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki co nastąpi to za pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych $S.A.$ ——

δ8

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. w Płocku upoważnia Zarząd Spółki do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki. Okres zawieszenia notowań powinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. -----------------

δ9

W związku ze scaleniem (połączeniem) akcji, o którym mowa w niniejszej uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 8 Statutu Spółki oraz nadaje się mu następujące brzmienie otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ----------

"Artykuł 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.950.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 9.850.000 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 7,00 zł (siedem złotych) każda akcja, o numerach od 0000001 do 9850000." ----------------

§10

Uchwała w części dotyczącej zmiany Statutu, o której mowa w § 9 wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy, w pozostałym zakresie z dniem podjęcia." ----

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w wyniku przeprowadzenia głosowania jawnego przy ważnych głosach oddanych z 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdzieści jeden) akcji, stanowiących 23,11 % kapitału zakładowego w całym kapitale zakładowym Spółki, upoważniających do oddania 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów

$\overline{7}$

sześćset cztery tysiące osiemset czterdzieści jeden) ważnych głosów, przy 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdziestu jeden) głosach – "za", bez oddanych głosów "przeciw" i bez głosów "wstrzymujących sie" - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałę nr 5 w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki z dnia 19 grudnia 2018 roku podjęło, ------------

"UCHWAŁA NUMER 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

z dnia 19.12.2018 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

$61$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwał Walnego Zgromadzenia. -------------------------------

$62$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w wyniku przeprowadzenia głosowania jawnego przy ważnych głosach oddanych z 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdzieści jeden) akcji, stanowiących 23,11 % kapitału zakładowego w całym kapitale zakładowym Spółki, upoważniających do oddania 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdzieści jeden) ważnych głosów, przy 227.604.841 (dwieście dwadzieścia siedem milionów sześćset cztery tysiące osiemset czterdziestu jeden) głosach – "za", bez oddanych głosów "przeciw" i bez głosów "wstrzymujących sie" - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałę nr 6 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z dnia 19 grudnia 2018 roku podjęło. ------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący o godz. 11:45 zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------

§ 3.

82 S.

Do niniejszego protokołu załączono listę obecności.-----------------

§ 4.

Koszty tego aktu ponosi Spółka.----------

$§$ 5.

8

Tożsamość Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Damiana Patrowicz, syna PESEL , legitymującego się dowodem osobistym : ważnym do oku, zamieszkałego:

• notariusz stwierdziła na podstawie powołanego wyżej dowodu

osobistego. -------

§ 6.

Wypisy można wydawać Spółce i akcjonariuszom w dowolnej liczbie, ----------------------------------

$§7.$

Pobrano: ----

1/ kwote złotych tytułem wynagrodzenia notariusza stosownie do § 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. 2018 poz. 272); ------------------złotych tytułem podatku VAT w stawce 23% tytułem 2/ kwote wynagrodzenia notariusza stosownie do art. 5 i 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jednolity: Dz. U. 2017 poz. 1221 ze zm.). ------

Koszty wypisów tego aktu podawane będą odrębnie na każdym z wypisów. -----------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY PRZEZ PRZEWODNICZĄCEGO

ZGROMADZENIA I NOTARIUSZA.

ORYGINAŁ PODPISALI PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA I NOTARIUSZ

Dnia dziewiętnastego grudnia roku dwa tysiące osiemnastego (19.12.2018) Ja, niżej podpisana notariusz ANETA JODKO wydaję niniejszy wypis na rzecz spółki pod firmą ELKOP Spółka Akcyjna

Pobrano kwote lotych [w tym podatek VAT 23% w kwocie złotych] tytułem wynagrodzenia notariusza na podstawie § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t. j. Dz.U. 2018 poz. 272 z późn. zm.) oraz ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. 2017 poz. 1221 z późn. zm.). ------

Za Rep A nr 4048/2018