Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki

Zarząd AB S.A. przedstawia treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 20 grudnia 2018 r.:

W głosowaniu tajnym "za" uchwałą oddano 12.512.0866 ważnych głosów z 11.199.086 akcji, które stanowią 69,18% akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 100% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała została podjęta.----------------------------------------------------

Uchwała numer 1/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać panią Iwonę Przybyło na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------

W głosowaniu tajnym "za" uchwałą oddano 12.512.086 ważnych głosów z 11.199.086 akcji, które stanowią 69,18% akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 100% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała została podjęta.----------------------------------------------------

Uchwała numer 2/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać pana Krzysztofa Kucharskiego na członka Komisji Skrutacyjnej.-------------------------------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------

W głosowaniu jawnym "za" uchwałą oddano 12.512.086 ważnych głosów z 11.199.086 akcji, które stanowią 69,18% akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 100% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała została podjęta.----------------------------------------------------

Uchwała numer 3/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AB S.A. przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:------------------------------------------------------------

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia;--------------------------------------------------------------
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;-------------------------------------
3) Wybór Komisji Skrutacyjnej;-----------------------------------------------------------------------
4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;--------------------------------------------------------------
5) Przyjęcie porządku obrad;--------------------------------------------------------------------------
6) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" w okresie 01.07.2017 r. – 30.06.2018 r.;------------------------------------------------------------------
7) Przedstawienie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz z opiniami biegłych rewidentów za okres 01.07.2017 r. – 30.06.2018 r.;-----------------------------------------------------------------------------
8) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres 01.07.2017 r. 30.06.2018 r.;-----------------------------------------------------------------------------
9) Podjęcie uchwał w sprawach:-----------------------------------------------------------------
a) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres 01.07.2017 r. 30.06.2018 r.;---------------------------------------------------------------------------------
b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.07.2017 r. – 30.06.2018 r.,----
c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.07.2017 r. – 30.06.2018 r.,--------------------------
d) przeznaczenia zysku za rok obrotowy 01.07.2017 r. 30.06.2018 r. i upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych,-----------------
e) udzielenia członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.07.2017 r. – 30.06.2018 r.,---------------------------------------------------------------------------------
f) podjęcie uchwały w przedmiocie rozszerzenia działalności Spółki i zmiany Statutu,-----------------------------------------------------------------------------------------
g) podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;------ --------------------------------------------------------------------------------------------------

10) Wolne wnioski;----------------------------------------------------------------------------------------

11) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------

Uchwała numer 4/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie "AB SPÓŁKI AKCYJNEJ" z siedzibą w Magnicach przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017/2018 zawierające ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017/2018, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017/2018, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, w tym ocenę systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Spółki.---------------------

Uchwała numer 5/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie "AB SPÓŁKI AKCYJNEJ" z siedzibą w Magnicach zatwierdza przedstawione przez Zarząd sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2017/2018 i sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017/2018.--

Uchwała numer 6/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie "AB SPÓŁKI AKCYJNEJ" z siedzibą w Magnicach zatwierdza przedstawione przez Zarząd sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" za rok obrotowy 2017/2018 i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" za rok obrotowy 2017/2018.---------------------------------------

W głosowaniu jawnym oddano 12.512.086 ważnych głosów z 11.199.086 akcji, które stanowią 69,18% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 11.655.759 głosów, co stanowi 93,16% oddanych głosów, głosów "przeciw" oddano 856.327, głosów "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała została podjęta.---------------------------------- ---------------------

Uchwała numer 7/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie "AB SPÓŁKI AKCYJNEJ" z siedzibą w Magnicach uchwala co następuje:------------------------------------------------------------------------------------------------

1) Walne Zgromadzenie dokonuje podziału zysku "AB SPÓŁKI AKCYJNEJ" z siedzibą w Magnicach za rok obrotowy 2017/2018, w kwocie 41.759.857,03 złotych w następujący sposób, że:-----------------------------------------------------------------
a) kwotę 15.000.000,00 złotych wyłączyć od podziału między akcjonariuszy i przeznaczyć na nabycie akcji własnych Spółki, w tym pokrycie kosztów nabycia akcji własnych Spółki. W tym celu Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć kapitał rezerwowy – "kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych", w kwocie 15.000.000,00 złotych przeznaczony na sfinansowanie nabywania akcji własnych, wraz z kosztami ich nabycia, dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały. Walne Zgromadzenie postanawia przekazać na utworzony kapitał rezerwowy wyżej wymienioną kwotę z zysku za rok obrotowy 2017/2018;
b) pozostałą kwotę 26.759.857,03 złotych wyłączyć od podziału między akcjonariuszy i przeznaczyć na kapitał rezerwowy;-------------------------------------------
2) Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w zakresie nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, z zachowaniem warunków określonych w niniejszej uchwale;-------- ------------------------------------------------------------------------------
3) Przedmiotem niniejszego upoważnienia są akcje na okaziciela Spółki, zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone kodem ISIN: PLAB00000019;------------------------------------------------------------
4) Zarząd jest upoważniony do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych w łącznej liczbie nie większej niż 3.237.528 akcji, to jest 20,00% kapitału zakładowego Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.237.528,00 złotych w terminie do dnia 20 grudnia 2021 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel;-------------------------------------------
5) Przedmiotem nabycia mogą być akcje w pełni pokryte;-------------------------------
6) Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 1,00 złoty za akcję i nie wyższa niż 30,00 złotych za akcję;--------------------------------------------------------------------
7) Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z pkt 1 lit. a) niniejszej uchwały;--------------------------- ---------------------------------------------------------------------------
8) Akcje mogą być nabywane:---------------------------------------------------------------------
a) w ramach transakcji dokonywanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;---------------------------------
b) poza rynkiem regulowanym w ramach jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia akcji, które to zaproszenia, będą skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających akcje na okaziciela;-------------------
9) W przypadku, o których mowa w pkt 8 lit. b):----------------------------------------------
a) nabycie akcji może nastąpić za cenę ustaloną przez Zarząd, z uwzględnieniem pkt 6, a cena ta będzie jednakowa dla wszystkich akcji nabywanych w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji;
b) Zarząd określi liczbę akcji nabywanych w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji, z uwzględnieniem pkt 4;----------------------------------------
c) Zarząd lub firma inwestycyjna, o której mowa w pkt 11 niniejszej Uchwały, dokona obliczenia liczby akcji jaką Spółką odkupi w ramach danego zaproszenia do

składania ofert zbycia od każdego akcjonariusza, który złoży ofertę zbycia akcji, stosując proporcjonalną redukcję;--------------------------------------

10)Nabycie akcji własnych może nastąpić bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej;-------------------------------
11)Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu akcji własnych oraz do zawierania umów dotyczących skupu z poszczególnymi akcjonariuszami. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do uchwalenia programu skupów akcji własnych w granicach i na podstawie niniejszej uchwały;----------------------------------------------------- --------------------
12)Akcje własne Spółki zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego.-------- ---------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu nie brała udziału osoba, której udzielano absolutorium.------------------------------- W głosowaniu tajnym "za" uchwałą oddano 9.886.086 ważnych głosów z 9.886.086 akcji, które stanowią 61,07% akcji w kapitale zakładowym, co stanowi 100% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała została podjęta.-------- --------------------------------------------

Uchwała numer 8/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie "AB SPÓŁKI AKCYJNEJ" z siedzibą w Magnicach udziela Prezesowi Zarządu - Andrzejowi Przybyło, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017/2018.----------------------------------------------------

Uchwała numer 9/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie "AB SPÓŁKI AKCYJNEJ" z siedzibą w Magnicach udziela członkowi Zarządu – Zbigniewowi Mądry absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017/2018.------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 10/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie "AB SPÓŁKI AKCYJNEJ" z siedzibą w Magnicach udziela członkowi Zarządu – Grzegorzowi Ochędzanowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017/2018.-----------------------------------------------------

Uchwała numer 11/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie "AB SPÓŁKI AKCYJNEJ" z siedzibą w Magnicach udziela członkowi Zarządu – Krzysztofowi Kucharskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017/2018.-----------------------------------------------------

W głosowaniu nie brała udziału osoba, której udzielano absolutorium.-------------------------------- W głosowaniu tajnym "za" uchwałą oddano 10.837.315 ważnych głosów z 9.524.315 akcji, które stanowią 58,84% akcji w kapitale zakładowym, co stanowi 100% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała została podjęta.----------------------------------------------------

Uchwała numer 12/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie "AB SPÓŁKI AKCYJNEJ" z siedzibą w Magnicach udziela Przewodniczącej Rady Nadzorczej - Iwonie Przybyło, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017/2018.-----------------------------------------------------

Uchwała numer 13/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie "AB SPÓŁKI AKCYJNEJ" z siedzibą w Magnicach udziela członkowi Rady Nadzorczej - Jackowi Łapińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017/2018.-----------------------------------------------------

Uchwała numer 14/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie "AB SPÓŁKI AKCYJNEJ" z siedzibą w Magnicach udziela członkowi Rady Nadzorczej - Andrzejowi Grabińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017/2018.------------------------------------

Uchwała numer 15/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie "AB SPÓŁKI AKCYJNEJ" z siedzibą w Magnicach udziela członkowi Rady Nadzorczej - Jakubowi Bieguńskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017/2018.------------------------------------

Uchwała numer 16/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie "AB SPÓŁKI AKCYJNEJ" z siedzibą w Magnicach udziela członkowi Rady Nadzorczej - Jerzemu Baranowskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017/2018.------------------------------------

Uchwała numer 17/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie "AB SPÓŁKI AKCYJNEJ" z siedzibą w Magnicach udziela członkowi Rady Nadzorczej - Markowi Ćwirowi, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017/2018.-----------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym oddano 12.512.086 ważnych głosów z 11.199.086 akcji, które stanowią 69,18% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 11.167.013 głosów, co stanowi 89,25% oddanych głosów, głosów "przeciw" nie oddano, głosów "wstrzymujących się" oddano 1.345.073, a zatem uchwała została podjęta.------------------------------------------------ --------------------------------------

Uchwała numer 18/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie "AB SPÓŁKI AKCYJNEJ" z siedzibą w Magnicach postanawia rozszerzyć przedmiot działalności Spółki, w związku z powyższym zmienia art. 4 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:----------------------------- § 4. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: -----------------------------------------------------

1. 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;------ -----------------------------------------------------------------------------------
1. 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego;-------------------------------------------------------------------------------------
1. 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;---------------------
1. 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;--------------------------------------------------------------------
1. 47.43.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;--------------------------------------------------------------------
1. 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów;-----------------------------------------------------------
1. 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;--------
1. 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego;--------------------
1. 95.21.Z Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku;----------- -----------------------------------------------------------------------------------------------

10. 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;--------------
11. 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;------------------------------------
12. 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
komputerowych;-----------------------------------------------------------------
13. 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;--------------
14. 49.41.Z Transport drogowy towarów;----------------------------------------------------------
15. 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych;---------------------------
16. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych;--------------------------------------------------
17. 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i
telewizji;----------------------------------------------------------------------------------------------
18. 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach
drukowanych;----------------------------------------------------------------------------------------
19. 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach
elektronicznych (Internet);----------------------------------------------------------------
20. 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych
mediach;-----------------------------------------------------------------------------------
21. 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;------------------------------------------------
22. 18.12.Z Pozostałe drukowanie;------------------------------------------------------------------
23. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;--------
------------------------------------------------------------------------------------- 24. 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;--------- --------------------------------------------------------------------------------
25. 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;------------ -------------------------------------------------------------------------------
26. 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację;-------------------------------------------
27. 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania;---------------------------------------------------------------------------
28. 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana;-------------------------------------------------------------------------------
29. 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;------------
30. 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;------------------------------------
31. 64.92.Z pozostałe formy udzielania kredytów;---------------------------------------------
32. 64.91.Z Leasing finansowy;-----------------------------------------------------------------------
33. 64.99.Z pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych."------

Uchwała numer 19/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach z dnia 20 grudnia 2018 roku

Walne Zgromadzenie "AB SPÓŁKI AKCYJNEJ" z siedzibą w Magnicach przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany dokonane uchwałą 18/2018 przez Zgromadzenie w dniu dzisiejszym, w następującym brzmieniu:------

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ "AB S.A." TEKST JEDNOLITY

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

Firma Spółki brzmi: "AB Spółka Akcyjna". Spółka może używać jej skrótu "AB S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.----------------------------------------------

Artykuł 2

Siedzibą Spółki są Magnice.------------------------------------------------------------------------
Założycielami Spółki są:------------------------------------------------------------------------------

1) Andrzej Przybyło, zamieszkały we Wrocławiu, przy ul. Rogowskiej 144/9,---------

2) Iwona Przybyło, zamieszkała we Wrocławiu, przy ul. Rogowskiej 144/9,-----------

3) Polish Enterprise Fund, L.P., z siedzibą przy 375 Park Avenue, New York 10152, USA,-------

zwani w dalszej części niniejszego Statutu "Założycielami". ------------------------------ Artykuł 3

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. -------------
------ 2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.------------------------------------------------------------------- --------------------------------
3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ------------------------------------------

----------- II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Artykuł 4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest: -----------------------------------------------------------
1) 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;------ -----------------------------------------------------------------------------------
2) 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego;-------------------------------------------------------------------------------------
3) 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;---------------------
4) 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;--------------------------------------------------------------------
5) 47.43.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;--------------------------------------------------------------------
6) 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów;-----------------------------------------------------------
7) 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;--------
8) 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego;------------------
9) 95.21.Z Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku;-----------

10)62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;--------------

11)62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;------------------------------------

12)62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
komputerowych;-----------------------------------------------------------------
13)52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;--------------
14)49.41.Z Transport drogowy towarów;----------------------------------------------------------
15)52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych;---------------------------
16)73.11.Z Działalność agencji reklamowych;--------------------------------------------------
17)73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;----------------------------------------------------------------------------------------------
18)73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach
drukowanych;----------------------------------------------------------------------------------------
19)73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach
elektronicznych (Internet);----------------------------------------------------------------
20)73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych
mediach;-----------------------------------------------------------------------------------
21)58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;------------------------------------------------
22)18.12.Z Pozostałe drukowanie;------------------------------------------------------------------
23)68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;--------
------------------------------------------------------------------------------------- 24) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;---------
--------------------------------------------------------------------------------
25)62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;------------ -------------------------------------------------------------------------------
26)85.60.Z Działalność wspomagająca edukację;-------------------------------------------
27)70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania;---------------------------------------------------------------------------
28)74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana;-------------------------------------------------------------------------------
29)33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;------------
30)62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;------------------------------------
31)64.92.Z pozostałe formy udzielania kredytów;---------------------------------------------
32)64.91.Z Leasing finansowy;-----------------------------------------------------------------------
33)64.99.Z pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.--------
2. Działalność gospodarcza na mocy odrębnych przepisów wymagająca koncesji lub zezwolenia
zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.

Zmiana przedmiotu działalności wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność takiej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.--------------------------------------------------- ----------------

III. KAPITAŁ I AKCJE

Artykuł 5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.187.644 (szesnaście milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset czterdzieści cztery) złote. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 16.187.644 (szesnaście milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcje o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, w tym:--------------------------------------------- -----------------------

2) 1.313.000 (jeden milion trzysta trzynaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B;------------------------------------------------------------------------------

¹⁾ 2.729.971 (dwa miliony siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;-------------------------------

3) 1.674.771 (jeden milion sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji imiennych zwykłych serii C;-------------------------------------

4) 202.000 (dwieście dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;---------------

5) 1.764.621 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E;------------------------------------

6) 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;----

7) 4.250.000 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;- --------------------------------------------------------------------------------------------

8) 1.069.294 (jeden milion sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C1;----------------------------

9) 115.000 (sto piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K;---------------

10) 269.000 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G;------ -------------------------------------------------------------------------------------

11) 1.199.987 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C2.------------------------------

1a. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 22/2006 z dnia 30 maja 2006 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 290.000 zł (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 290.000 (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G.----------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------

1b. Akcje serii B, tak długo jak przysługują Andrzejowi Przybyło, są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję serii B przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Uprzywilejowanie wszystkich akcji serii B wygasa: (i) z chwilą przeniesienia własności choćby jednej akcji serii B na inną osobę niż Andrzej Przybyło, chyba że własność akcji imiennych serii B zostanie przeniesiona, na rzecz małżonka lub zstępnych Andrzeja Przybyło albo w drodze nabycia spadku przez spadkobierców Andrzeja Przybyło.------------------

1.c. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 19/2007 z dnia 21 września 2007 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 5.355.710 zł (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych), poprzez emisję nie więcej niż 5.355.710 (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć) akcji na okaziciela serii I.--------------------------------------------------------------------------------------------

1.d. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 22/2007 z dnia 21 września 2007 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 402.000 zł (czterysta dwa tysiące złotych), poprzez emisję nie więcej niż 402.000 (czterysta dwa tysiące) akcji na okaziciela serii J.------------------

1.e. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 25/2007 z dnia 21 września 2007 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 115.000 zł (sto piętnaście tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 115.000 (sto piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii K.-------------------

Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Wszystkie akcje serii B i akcje serii C są akcjami imiennymi. Akcje serii A1, C1, C2, D, E, F, G, I oraz K są akcjami na okaziciela.--------------------------------------------------------------------
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być przeprowadzona na żądanie akcjonariusza, w drodze uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji. Żądanie to powinno wskazywać ilość akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku przeprowadzenia konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w zakresie ilości akcji imiennych. Uchwała Zarządu, o której mowa powyżej jest skuteczna od chwili wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela.-------------- 4. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podniesienie wartości nominalnej akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje zbywalne prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji.----------------------------------------- ----------------------------- 5. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Warunki i tryb umorzenia dobrowolnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------- IV ZBYCIE AKCJI Artykuł 6 Akcje są zbywalne.---------------------------------------------------------------------------------------- Artykuł 7 (skreślony) V. ORGANY SPÓŁKI Artykuł 8 Organami Spółki są: -------------------------------------------------------------------------------------- 1) Zarząd;----------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza;--------------------------------------------------------------------------------------- 3) Walne Zgromadzenie.-------------------------------------------------------------------------------- A. ZARZĄD SPÓŁKI Artykuł 9 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.-------------------- 2. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa cztery lata. -----------------------------------------
Tryb pracy Zarządu oraz podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. -----

Artykuł 10

Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. -------------------------
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności, do których dokonania zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych lub niniejszego statutu wymagana jest uchwała Rady Nadzorczej albo uchwała Walnego Zgromadzenia, wystąpi o odpowiednie zezwolenia do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Spółki. --------------------------------------------------- -------------------
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.------------------------------------------

Artykuł 11

Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej.-----------------------------------

W umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporach pomiędzy członkiem Zarządu a Spółką, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. -----------------------------

B. RADA NADZORCZA Artykuł 12

Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 poniżej. Rada Nadzorcza jest uprawniona do podejmowania wszelkich decyzji w zakresie swego działania, o ile w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej trzech członków, a od chwili uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, co najmniej pięciu członków.------------------------------------------------------------------ ------------

2 Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona członkowie Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------

Jeżeli Iwona Przybyło i Andrzej Przybyło łącznie posiadają akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, Iwona Przybyło i Andrzej Przybyło powołują i odwołują jednego członka Rady Nadzorczej. Oświadczenie Iwony Przybyło i Andrzeja Przybyło o powołaniu albo odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne, jeżeli zostało podpisane przez obojga uprawnionych Akcjonariuszy. - ----------------
Z dniem, w którym jedna ze wskazanych w ust. 3 osób przestanie być Akcjonariuszem Spółki, uprawnienia wskazane w ust. 3 do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przysługują samodzielnie drugiemu, pozostającemu w Spółce Akcjonariuszowi.. ---- ------------------------------------------------
Co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej będzie Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać następujące warunki:-----

1) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub prokurentem Spółki w okresie ostatnich pięciu lat;-----------------------------

2) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki;------------ -----------------

3) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki;-----------------------------------------------

4) Członek Niezależny nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim akcjonariuszem lub reprezentującą takiego akcjonariusza;-------------------------------

5) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką. Przez znaczące stosunki handlowe rozumieć należy takie, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni

rok obrotowy;------------------------------------------------------------------------

6) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki;------------------------- -------------------------------------------------------------------

7) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu, ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka Rady Nadzorczej;--------------

8) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje;--- --------------------------------------------------------------------------------------------

9) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w pkt 1) – 8) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa krewnych i powinowatych do drugiego stopnia. -

Uprawnienie Akcjonariuszy do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 3 i 4 jest realizowane w następujący sposób:-

1) powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie akcjonariusza lub akcjonariuszy złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej; ------------

2) Członek Rady Nadzorczej powołany przez akcjonariusza lub akcjonariuszy w trybie wskazanym w pkt 1) powyżej może być w każdym czasie przez nich odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienia pkt 1) powyżej. Odwołanie członka Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy wymaga dla swej skuteczności jednoczesnego powołania nowego członka Rady Nadzorczej; ----------------------------------------- ------

3) w wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 3 lub 4, jeżeli uprawniony akcjonariusz, który powołał tego członka Rady Nadzorczej, nie powoła w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia wygaśnięcia mandatu, do powołania takiego nowego członka Rady Nadzorczej uprawnione będzie Walne Zgromadzenie;"---------------------------------------------------------------------------------------------

4) uprawniony akcjonariusz, o którym mowa w pkt 3) jest uprawniony do odwołania nowego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z pkt 3). Odwołanie takiego członka Rady Nadzorczej wymaga dla swej skuteczności jednoczesnego powołania nowego członka Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------------------------

---------------- Artykuł 13

Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa cztery lata. ----------------------------
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.--------------------------- ----------------------
Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. -----
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.----------------------------------------------------------------------------------

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.------------------------------------------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.------------------------------------------------------------------- --------------------
W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego.----------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------- ---------------
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.-------------------------------------------

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z Artykułem 13.6 powyżej.------------------------

Artykuł 14

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. ------------------
Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: ----------

1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; ---------------

2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki; ---------------------

3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; -----------------------------------------------------------

4) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki; ------------------------------------------

5) wyrażanie zgody na udzielenie prokury; ------------------------------------------------------

6) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (business plan); budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku obrotowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;-

7) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, równowartość kwoty 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, będących czynnościami wykraczającymi poza zakres zwykłego zarządu. Przy czym "Równowartość" oznacza równowartość w złotych lub innej walucie wymienialnej kwoty wyrażonej w euro, przeliczonej zgodnie ze średnim kursem euro i średnim kursem wymiany waluty innej niż złoty, ogłoszonego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd Spółki złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji;----------------------------------------------------

8) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki pożyczek i kredytów lub emitowanie dłużnych papierów wartościowych, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki przekroczyłaby równowartość kwoty 8.000.000,00 (osiem milionów) euro; ----------

9) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę lub Spółkę zależną od Spółki zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki lub spółki zależnej od Spółki;----------------------------------------------------------- -------

10) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki lub majątku spółki zależnej od Spółki, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; ---------------------------------

11) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, równowartość kwoty 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, będących czynnościami wykraczającymi poza zakres zwykłego zarządu;-----------------------------------------------------------------------

12) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki lub spółki zależnej od Spółki do innych podmiotów gospodarczych; --------

13) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów o podziale zysków osoby prawnej lub podmiotu gospodarczego nie mającego osobowości prawnej;-------------------------------------------

14) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki, z zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności; ------------------------------------- -----------

15) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do firmy i znaku graficznego "AB" oraz praw do znaków towarowych; --------------------------------------------------------

16) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki. Przy czym "podmiot powiązany" oznacza osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek członkiem Zarządu Spółki w tym w szczególności (i) jego/jej małżonka, lub (ii) jego/jej dzieci, lub (iii) wnuków, lub (iv) rodziców, lub (v) dziadków, lub (vi) rodzeństwo, oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub w których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze;-------

17) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób, nie będących pracownikami Spółki ani spółki zależnej od Spółki, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie, nie przewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, przekracza równowartość kwoty 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro;------------------------------------------------------------------------- ---------

18) wyrażanie zgody na zastaw akcji Spółki w przypadkach przewidzianych w Statucie;----------

19) wyrażanie zgody na zbywanie akcji imiennych Spółki w drodze egzekucji; ---

20) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki; ---

21) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. ------------------------------------------------------

3. Uprawienia Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 2, nie dotyczą czynności prawnych dokonanych pomiędzy Spółką, a spółką zależną od Spółki.----------------------------------------- ------------------------------------------------------------------

Artykuł 15

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. --
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. ----
Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. ---------------
Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji dotyczących przedsiębiorstwa Spółki. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo wglądu do dokumentów księgowych Spółki. -----------------

Artykuł 16

(Skreślony)

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 17

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ---------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. ------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, złożony na piśmie lub w postaci elektronicznej, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku.-------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Artykule 17.2. oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.---------------------------------------
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.-------------------------------------------------------

--------------------------------------- Artykuł 18

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.----------------------------------------------------------- ----------------------------
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.--------------------------------------------------------------------------- -----------------
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.-----------
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością 75% głosów Walnego Zgromadzenia.--------------------------

------------------ Artykuł 19

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, we Wrocławiu lub w Warszawie.--------- -------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 20

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.- -------------------------------------------------------------------

Artykuł 21

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.---------------------------------------------------
2. Uchwała zmieniająca Artykuł 12, która pozbawia akcjonariusza prawa do powoływania lub odwoływania członka Rady Nadzorczej, wymaga dla swej ważności oddania głosu za uchwałą przez takiego akcjonariusza. --------------------

Artykuł 22

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: ----------------
1) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat;---------------------
2) połączenie lub przekształcenie Spółki; -------------------------------------------------------
3) rozwiązanie i likwidacja Spółki; --------------------------------------------------------------
4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;------------------------------------
5) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;------------------------
6) tworzenie i znoszenie funduszów celowych;-------------------------------------------------
7) zmiana przedmiotu działalności Spółki; -----------------------------------------------------

8) zmiana Statutu Spółki;-------------------------------------------------------------------------------

9) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych;-----------------------------------------------------------------------

10) wybór likwidatorów;-------------------------------------------------------------------------------

11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;---

12) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy;---------- --------------------------------------------------------------------------------------

13) podjęcie czynności w celu wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu.---------------------------------------------------------------------------------------------

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.-----------------------------
Oprócz spraw wymienionych w Artykule 22.1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.----------------------------------------------

Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga opinii albo zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.-------------------------------------- -------------------------------------------------------------

Artykuł 23 (skreślony) V. GOSPODARKA SPÓŁKI Artykuł 24

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki.-------------

Artykuł 25

Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. ------------
Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa. --------------------------------------
Walne Zgromadzenie może tworzyć i znosić kapitały rezerwowe i fundusze specjalne, tak w trakcie roku obrotowego, jak i przy zamknięciu roku obrotowego.------------------------------------- ------------------------------------------------------------

Artykuł 26

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 lipca każdego roku kalendarzowego a kończy 30 czerwca następnego roku kalendarzowego. Rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia 2007 roku kończy się 30 czerwca 2008 roku.----------------------
Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej Spółki zweryfikowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od zakończenia roku obrotowego.------------------------------
Zarząd zobowiązany jest udostępnić akcjonariuszom najpóźniej 15 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w siedzibie Spółki. ------------------------------------------------
Zarząd zobowiązany jest do opracowania każdego roku obrotowego projektu budżetu na nadchodzący rok obrotowy. Budżet jest przedkładany do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej do 31 dnia maja każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może przyjąć w części budżet przygotowany przez Zarząd. W przypadku nie uchwalenia budżetu lub przyjęcia tylko jego części Rada Nadzorcza może określić termin, do którego Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć nowy projekt budżetu, uwzględniający uwagi Rady Nadzorczej lub uchwaloną przez Radę Nadzorczą część budżetu. ------------------------------------------
Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej aktualizowany co rok trzyletni strategiczny plan gospodarczy Spółki. -----------------
Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka. ----------------------------------------------

Artykuł 27

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: ---------------------

1) kapitał zapasowy; ---------------------------------------------------------------------------------

2) dodatkowe kapitały rezerwowe tworzone w Spółce uchwałą Walnego Zgromadzenia;----------

3) dywidendy dla akcjonariuszy; -------------------------------------------------------------------

4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.---------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy."-- ---------------------------------------------------------------------------------------------

AI Terminal

Abak Spolka Akcyjna

9787_rns_2018-12-21_5cd797de-ade3-4c23-af01-fbae5cd3a509.pdf