OT Logistics S.A.

Regulatory Filings • Dec 28, 2018

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH OT LOGISTICS S.A. ORAZ ŻEGLUGA BYDGOSKA SP. Z O.O. ORAZ OT PORT WROCŁAW SP. Z O.O. ORAZ ODRA RHEIN LLOYD SP. Z O.O.

sporządzony w dniu 28 grudnia 2018 r. przez:

OT LOGISTICS S.A., z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej 4, 70-653 Szczecin, wpisaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum W Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000112069, NIP 896-000-00-49, REGON: 930055366, kapitał zakładowy 2.879.707,20 zł w całości opłacony ("Spółka Przejmująca"), reprezentowaną przez:

	1. ………………………………………………………
	2. ………………………………………………………
oraz

ŻEGLUGA BYDGOSKA SP. Z O.O. z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Przemysłowa 2A, 85-758 Bydgoszcz, wpisaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000224204, NIP: 5542612765, REGON: 093216503, kapitał zakładowy 4.043.350,00 zł w całości opłacony ("Spółka Przejmowana 1"),

reprezentowaną przez:

• 1. Pawła Komolko Prezesa Zarządu,
• 1. Ewę Gandziarowską Wiceprezesa Zarządu

oraz

OT PORT WROCŁAW SP. Z O.O. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Kleczkowska 52, 50-227 Wrocław, wpisaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000122966, NIP:8961000152, REGON: 930394950, kapitał zakładowy: 850.000,00 zł w całości opłacony ("Spółka Przejmowana 2"), reprezentowaną przez:

• 1. Romana Cisewskiego Prezesa Zarządu,
• 1. Dariusza Karkosa Wiceprezesa Zarządu

oraz

ODRA RHEIN LLOYD SP. Z O.O. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Kleczkowska 50, 50-227 Wrocław, wpisaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000062224, NIP: 8960001793, REGON: 001373358, kapitał zakładowy 68.750,00 zł ("Spółka Przejmowana 3"),

reprezentowaną przez:

1. Daniela Góreckiego – Prezesa Zarządu.

PREAMBUŁA

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony w dniu 28 grudnia 2018 r. pomiędzy Zarządem Spółki Przejmującej, a Zarządami Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmowanej 3, działającymi stosownie do art. 491 i następne kodeksu spółek handlowych.

Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych oraz z uwagi na to, że zamiarem łączących się Spółek jest połączenie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmowanej 3, na Spółkę Przejmującą, w trybie uproszczonego łączenia spółek, w następstwie czego Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, a ich majątek przejdzie na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Spółki łączące się uzgodniły plan połączenia o następującej treści:

I. DEFINICJE

Użyte w Planie Połączenia wyrażenia mają następujące znaczenie:

• 1. Dzień Połączenia dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejonowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej;
• 1. k.s.h. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578, ze zm.);
• 1. Plan Połączenia niniejszy dokument;
• 1. Połączenie oznacza połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi, na zasadach określonych w niniejszym Planie Połączenia;
• 1. Spółka –Spółka Przejmująca lub Spółka Przejmowana 1 lub Spółka Przejmowana 2 lub Spółka Przejmowana 3 (łącznie: Spółki);
• 1. Spółka Przejmująca – OT LOGISTICS S.A., z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej 4, 70-653 Szczecin, wpisana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum W Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000112069, NIP: 8960000049, REGON: 930055366, kapitał zakładowy 2.879 707,20 zł, w całości opłacony;
• 1. Spółka Przejmowana 1 – ŻEGLUGA BYDGOSKA SP. Z O.O. z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Przemysłowa 2A, 85-758 Bydgoszcz, wpisana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000224204, NIP: 5542612765, REGON: 093216503, kapitał zakładowy 4.043.350,00 zł w całości opłacony;
• 1. Spółka Przejmowana 2 – OT PORT WROCŁAW SP. Z O.O. z siedzibą we Wrocławiu (50-227), ul. Kleczkowska 52, wpisana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000122966, NIP: 8961000152, REGON: 930394950, kapitał zakładowy: 850.000,00 zł w całości opłacony;
• 1. Spółka Przejmowana 3 – ODRA RHEIN LLOYD SP. Z O.O. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Kleczkowska 50, 50-227 Wrocław, wpisana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000062224, NIP: 8960001793, REGON: 001373358, kapitał zakładowy 68.750,00 zł;
• 1. Spółki Przejmowane – łącznie: Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2 i Spółka Przejmowana 3;
• 1. Zarządy Zarządy Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych.

II. DANE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, W TYM: TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK

• 1. OT LOGISTICS S.A. – Spółka Przejmująca
• a. TYP: spółka akcyjna;
• b. FIRMA: OT LOGISTICS SPÓŁKA AKCYJNA;
• c. ADRES I SIEDZIBA: ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin;
• d. SĄD REJESTROWY: Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;
• e. KRS: KRS: 0000112069;
• f. NIP: 8960000049;
• g. REGON: 930055366;
• h. KAPITAŁ ZAKŁADOWY: 2.879.707,20 zł (słownie: dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony;
• i. ZARZĄD: Waldemar Maj Prezesa Zarządu, Andrzej Klimek Wiceprezes Zarządu, Radosław Krawczyk – Wiceprezes Zarządu, Daniel Ryczek – Członek Zarządu;

2. ŻEGLUGA BYDGOSKA sp. z o.o. – Spółka Przejmowana 1

• a. TYP: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• b. FIRMA: ŻEGLUGA BYDGOSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ;
• c. ADRES I SIEDZIBA: ul. Przemysłowa 2A, 85-758 Bydgoszcz;
• d. SĄD REJESTROWY: Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;
• e. KRS: 0000224204;
• f. NIP: 5542612765;
• g. REGON: 093216503;
• h. KAPITAŁ ZAKŁADOWY: 4.043.350,00 zł (słownie: cztery miliony czterdzieści trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych), w całości opłacony;
• i. ZARZĄD: Paweł Komolko Prezes Zarządu, Ewa Gandziarowska Wiceprezes Zarządu.
• 1. OT PORT WROCŁAW sp. z o.o. – Spółka Przejmowana 2
• a. TYP: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• b. FIRMA: OT PORT WROCŁAW SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ;
• c. ADRES I SIEDZIBA: ul. Kleczkowska 52, 50-227 Wrocław;
• d. SĄD REJESTROWY: Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;
• e. KRS: 0000122966;
• f. NIP: 8961000152;
• g. REGON: 930394950;
• h. KAPITAŁ ZAKŁADOWY: 850.000,00 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), w całości opłacony;
• i. ZARZĄD: Roman Cisewski Prezes Zarządu, Dariusz Karkos Wiceprezes Zarządu, Adam Bartnik – Członek Zarządu.

4. ODRA RHEIN LLOYD sp. z o.o. – Spółka Przejmowana 3

a. TYP: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

• b. FIRMA: ODRA RHEIN LLOYD SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ;
• c. ADRES I SIEDZIBA: ul. Kleczkowska 50, 50-227 Wrocław;
• d. SĄD REJESTROWY: Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;
• e. KRS: 0000062224;
• f. NIP: 8960001793;
• g. REGON: 001373358;
• h. KAPITAŁ ZAKŁADOWY: 68.750,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych), w całości opłacony;
• i. ZARZĄD: Daniel Górecki Prezes Zarządu.

III. CELE POŁĄCZENIA

Zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółki Przejmowane wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej - Grupa Kapitałowa OT Logistics ("Grupa OTL"). Jedynym udziałowcem spółek Żegluga Bydgoska sp. z o.o., OT Port Wrocław sp. z o.o. i Odra Rhein Lloyd sp. z o.o. – Spółek Przejmowanych, jest OT Logistics S.A. – Spółka Przejmująca. Zasadniczym celem połączenia jest uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy OTL. Połączenie jest elementem konsekwentnie realizowanej strategii, zakładającej konsolidację spółek Grupy OTL, zapoczątkowanej zrealizowanym w styczniu 2018 roku połączeniem Spółek C. Hartwig Gdynia S.A. i Sealand Logistics sp. z o.o. i doprowadzić ma do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej OT Logistics oraz wyeliminowania zbędnych procesów. W rezultacie, połączenie zwiększy przejrzystość struktury Grupy OTL dla inwestorów, uproszczeniu ulegną struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie Grupą OTL. Połączenie wpłynie korzystnie na sposób funkcjonowania Grupy OTL, poprzez skupienie kompetencji decyzyjnych i wykonawczych, co umożliwi przyspieszenie i usprawnienie procesu decyzyjnego i wykonawczego oraz eliminację zbędnych szczebli w strukturze organizacyjnej.

Połączenie przyniesie oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów, w ramach łączonych Spółek. Z kolei jednorazowe koszty związane z przeprowadzeniem procesu połączenia Spółek nie są znaczące i dotyczą głównie poinformowania kontrahentów i organów państwowych o zaistniałych zmianach, jak również kosztów sądowych związanych z połączeniem. Ze względu na zbliżony, a w kilku punktach tożsamy rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się Spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na ich integrację.

IV. SPOSÓB ŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

• 1. Połączenie Spółek nastąpi stosownie do art. 492 § 1 pkt 1. k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie Spółek przez przejęcie);
• 1. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca ma 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 1, 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 2 i 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 3, połączenie będzie przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., bez podwyższania kapitału zakładowego;
• 1. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca przejmuje swoje spółki jednoosobowe, połączenie Spółek odbywać się będzie z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 k.s.h.

V. PROCEDURA POŁĄCZENIA SPÓŁEK

• 1. Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;
• 1. W ramach procedury Połączenia zostaną podjęte następujące działania:
• a. Zarządy wszystkich łączących się Spółek zgłoszą Plan Połączenia do właściwego dla każdej ze Spółek sądu rejestrowego, zgodnie z art. 500 § 1 k.s.h.;
• b. Plan Połączenia wraz z załącznikami zostanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h.;
• c. Zarządy łączących się Spółek dokonają dwukrotnego zawiadomienia akcjonariuszy i wspólników Spółek o zamiarze połączenia, w sposób przewidziany dla zwoływania walnego zgromadzenia i zgromadzeń wspólników, na podstawie art. 504 § 1 k.s.h. Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy i wspólników zostanie dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia;
• d. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej podejmie uchwałę o Połączeniu na podstawie art. 506 § 1 k.s.h.;
• e. Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych podejmą uchwałę o Połączeniu na podstawie art. 506 § 1 k.s.h.;
• f. Zarządy łączących się Spółek zgodnie z art. 507 § 1 k.s.h. dokonają zgłoszenia do właściwego dla każdej ze Spółek sądu rejestrowego uchwały o połączeniu Spółek, celem wpisania wzmianki o podjęciu tej uchwały;
• g. Zarząd Spółki Przejmującej złoży do sądu rejestrowego, właściwego dla tej Spółki, wniosek o wpis połączenia Spółek do rejestru, wraz z wnioskiem o dokonanie ogłoszenia o połączeniu Spółek, zgodnie z art. 508 k.s.h.;
• h. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółek Przejmowanych z rejestru przedsiębiorców.

VI. UPROSZCZENIE PROCEDURY POŁĄCZENIA SPÓŁEK

• 1. W związku z brzmieniem art. 516 § 6 k.s.h., w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej, stosuje się odpowiednio przepisy art. 516 § 1, 2, 4 i 5 k.s.h., wobec czego Połączenie zostanie przeprowadzone z zastosowaniem poniższych uproszczeń:
• a. Nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h.;
• b. Zarządy łączących się Spółek nie będą zobowiązane stosownie do art. 501 § 2 k.s.h. informować Zarządów pozostałych Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia, a dniem powzięcia uchwały o połączeniu;
• c. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie rzetelności i poprawności, o którym mowa w art. 502 § 1 k.s.h.;
• d. Nie będzie sporządzona opinia biegłego, o której mowa w art. 503 k.s.h.
• 1. W związku z brzmieniem art. 499 § 4 k.s.h. Spółka Przejmująca, jako spółka publiczna (która zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe), nie sporządzi oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h.

VII. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z brzmieniem art. 516 § 6 k.s.h., w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej, co na podstawie art. 515 § k.s.h. zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie stosuje się przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. Zatem w ramach niniejszego Planu Połączenia nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat, to jest elementów, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.

VIII. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

W związku z brzmieniem art. 516 § 6 k.s.h., w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej, co na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie stosuje się przepisów art. 499 § 1 pkt 2- 4 k.s.h. Zatem w ramach niniejszego Planu Połączenia nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, to jest elementów, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 3 k.s.h.

IX. DZIEŃ OD KTÓREGO AKCJE PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z tym, że Połączenie nastąpi, zgodnie z brzmieniem art. 515 § 1 k.s.h., bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i wspólnikowi Spółek Przejmowanych nie zostaną przyznane akcje w Spółce Przejmującej oraz z uwagi na brzmienie art. 516 § 6 k.s.h., zgodnie z którym w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej nie stosuje się przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h., w ramach niniejszego Planu Połączenia nie określa się dnia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 4 k.s.h.

X. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH

Jako że Spółki Przejmowane nie przyznały praw wspólnikom, ani jakimkolwiek innym szczególnie uprawnionym osobom, w związku z Połączeniem nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą jakiekolwiek prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. wspólnikom, ani jakimkolwiek innym szczególnie uprawnionym osobom.

XI. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h. dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu.

XII. UCHWAŁY O POŁĄCZENIU SPÓŁEK

Zgodnie z treścią art. 506 k.s.h. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały Walnego Zgromadzenie Spółki Przejmującej i Zgromadzeń Wspólników Spółek Przejmowanych, których projekty stanowią Załącznik nr 1, 2, 3 i 4 do Planu Połączenia.

XIII. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W wyniku Połączenia Spółek do Statutu Spółki Przejmującej zostaną wprowadzone zmiany dotyczące przedmiotu działalności Spółki, których projekt stanowi Załącznik nr 5 do Planu Połączenia.

XIV. OGÓLNA SUKCESJA PRAW I OBOWIĄZKÓW

• 1. Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.
• 1. Z Dniem Połączenia, zgodnie z art. 93 § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz.U. z 2017 r. poz. 201), Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

XV. EGZEMPLARZE

Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w ośmiu jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek.

XVI. ZAŁĄCZNIKI

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu Połączenia załączono następujące dokumenty:

• 1. Załącznik nr 1 projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek;
• 1. Załącznik nr 2 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 o połączeniu Spółek;
• 1. Załącznik nr 3 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 o połączeniu Spółek;
• 1. Załącznik nr 4 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 3 o połączeniu Spółek;
• 1. Załącznik nr 5 projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej;
• 1. Załącznik nr 6 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 30 listopada 2018 r.;
• 1. Załącznik nr 7 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 30 listopada 2018 r.;
• 1. Załącznik nr 8 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 30 listopada 2018 r.;
• 1. Załącznik nr 9 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 30 listopada 2018 r.;
• 10.Załącznik nr 10 oświadczenie Spółki Przejmowanej 1 zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2018 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
• 11.Załącznik nr 11 oświadczenie Spółki Przejmowanej 2 zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2018 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
• 12.Załącznik nr 12 oświadczenie Spółki Przejmowanej 3 zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2018 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

ZA OT LOGISTICS S.A.:	…………………………………………	………………………………………
ZA ŻEGLUGA BYDGOSKA SP. Z O.O.:	…………………………………………	…………………………………………
ZA OT PORT WROCŁAW SP. Z O.O.:	…………………………………………	…………………………………………
ZA ODRA RHEIN LLOYD SP. Z O.O.:	…………………………………………