Neptis S.A.

AGM Information • Jan 4, 2019

Załącznik do Ogłoszenia - Projekty uchwał dla punktu od 4 do 32 Porządku Obrad

Do punktu 4 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na członka Rady Nadzorczej Spółki _____________________.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do punktu 5 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki

§ 1. Na podstawie pkt. 12 ust. 3 § 16 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki przyznaje wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej Spółki, na niżej określonych zasadach:

___________ ___________ ___________.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do punktu 6 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 5 Statutu Spółki

• § 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 5 Statutu Spółki w ten sposób, że:
• a) usuwa ust. 2 i 3 § 5 Statutu Spółki,
• b) pozbawia pozostały ust. 1 § 5 Statutu Spółki numeracji.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 7 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 6 Statutu Spółki

• § 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 5 Statutu Spółki w ten sposób, że:
• a) zmienia numerację pkt. e) ust. 1 § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. f) ust. 1 § 6 Statutu Spółki,
• b) zmienia numerację pkt. f) ust. 1 § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. g) ust. 1 § 6 Statutu Spółki,
• c) zmienia numerację pkt. g) ust. 1 § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. i) ust. 1 § 6 Statutu Spółki,
• d) zmienia numerację pkt. h) ust. 1 § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. j) ust. 1 § 6 Statutu Spółki,
• e) zmienia numerację pkt. i) ust. 1 § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. k) ust. 1 § 6 Statutu Spółki,
• f) zmienia numerację pkt. j) ust. 1 § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. l) ust. 1 § 6 Statutu Spółki,
• g) zmienia numerację pkt. k) ust. 1 § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. m) ust. 1 § 6 Statutu Spółki,
• h) zmienia numerację pkt. l) ust. 1 § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. n) ust. 1 § 6 Statutu Spółki,
• i) zmienia numerację pkt. m) ust. 1 § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. o) ust. 1 § 6 Statutu Spółki,
• j) zmienia numerację pkt. n) ust. 1 § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. p) ust. 1 § 6 Statutu Spółki,
• k) zmienia numerację pkt. o) ust. 1 § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. r) ust. 1 § 6 Statutu Spółki,
• l) zmienia numerację pkt. p) ust. 1 § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. s) ust. 1 § 6 Statutu Spółki,
• m) zmienia numerację pkt. q) ust. 1 § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. t) ust. 1 § 6 Statutu Spółki,
• n) zmienia numerację pkt. r) ust. 1 § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. u) ust. 1 § 6 Statutu Spółki,
• o) zmienia numerację pkt. s) ust. 1 § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. v) ust. 1 § 6 Statutu Spółki,
• p) zmienia numerację pkt. t) ust. 1 § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. w) ust. 1 § 6 Statutu Spółki,
• q) zmienia numerację pkt. u) ust. 1 § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. y) ust. 1 § 6 Statutu Spółki,

r) zmienia numerację pkt. v) ust. 1 § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. z) ust. 1 § 6 Statutu Spółki,

oraz mając na uwadze powyższe zmiany, dodaje:

• s) pkt. e) ust. 1 § 6 Statutu Spółki w brzmieniu: "Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 28;",
• t) pkt. h) ust. 1 § 6 Statutu Spółki w brzmieniu: "Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych – PKD 45;",
• u) pkt. q) ust. 1 § 6 Statutu Spółki w brzmieniu: "Działalność brokerów i agentów ubezpieczeniowych – PKD 66.22.Z;",
• v) pkt. x) ust. 1 § 6 Statutu Spółki w brzmieniu: "Działalność związana z zatrudnieniem – PKD 78;".

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 8 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 11 Statutu Spółki

• § 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 11 Statutu Spółki w ten sposób, że:
• a) usuwa ust. 1 i 2 § 11 Statutu Spółki,
• b) pozbawia pozostały ust. 3 § 11 Statutu Spółki numeracji.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 9 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 13 Statutu Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 13 Statut Spółki w ten sposób, że usuwa ust. 2 § 13 Statutu Spółki.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 10 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 14 Statut Spółki w ten sposób, że:

• a) usuwa ust. 1, 2, 5, 6, 7 oraz 8 § 14 Statutu Spółki,
• b) zmienia numerację ust. 3 § 14 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 2 § 13 Statutu Spółki,
• c) zmienia numerację ust. 4 § 14 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 3 § 13 Statutu Spółki,
• d) zmienia numerację ust. 9 § 14 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 4 § 13 Statutu Spółki.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 11 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 15 Statutu Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 15 Statut Spółki w ten sposób, że usuwa go w całości.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 12 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku

w sprawie zmiany § 16 Statutu Spółki

• § 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 16 Statut Spółki w ten sposób, że:
• a) usuwa ust. 1 § 16 Statutu Spółki,
• b) zmienia numerację ust. 2 § 16 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 1 § 14 Statutu Spółki,
• c) zmienia numerację ust. 3 § 16 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 2 § 14 Statutu Spółki,
• d) zmienia numerację ust. 4 § 16 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 3 § 14 Statutu Spółki,
• e) zmienia numerację ust. 5 § 16 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 4 § 14 Statutu Spółki.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 13 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 17 Statutu Spółki

• § 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 17 Statut Spółki w ten sposób, że:
• a) nadaje ust. 2 § 17 Statutu Spółki nowe brzmienie: "Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie.",
• b) usuwa ust. 3 § 17 Statutu Spółki,
• c) zmienia numerację § 17 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy paragraf staje się § 15 Statutu Spółki.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 14 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 18 Statutu Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 18 Statut Spółki w ten sposób, że:

• a) usuwa ust. 2, 3, 5, 6 oraz 8 § 18 Statutu Spółki,
• b) zmienia numerację ust. 1 § 18 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 1 § 16 Statutu Spółki,
• c) zmienia numerację ust. 4 § 18 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 2 § 16 Statutu Spółki,
• d) zmienia numerację ust. 7 § 18 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 3 § 16 Statutu Spółki oraz otrzymuje nowe brzmienie:

"W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze uchwały o kooptacji nowego członka. Liczba członków Rady powołanych na zasadzie dokooptowania nie może być większa niż dwóch. Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku niezatwierdzenia albo nie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o kooptacji jej członka, mandat dokooptowanego członka wygasa z chwilą zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, które winno zatwierdzić uchwałę o kooptacji. W przypadku niezatwierdzenia kooptacji członka Rady, Walne Zgromadzenie może powołać nowego członka Rady Nadzorczej.".

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 15 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 19 Statutu Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 19 Statut Spółki w ten sposób, że zmienia numerację § 19 Statutu Spółki, a przedmiotowy paragraf staje się § 17 Statutu Spółki.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 16 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 20 Statutu Spółki

• § 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 20 Statut Spółki w ten sposób, że:

• a) usuwa ust. 1 § 20 Statutu Spółki,

• b) zmienia numerację ust. 2 § 20 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 1 § 18 Statutu Spółki,

• c) zmienia numerację ust. 3 § 20 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 2 § 18 Statutu Spółki,
• d) zmienia numerację ust. 4 § 20 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 3 § 18 Statutu Spółki oraz otrzymuje nowe brzmienie: "Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się trzy razy w roku.",
• e) zmienia numerację ust. 5 § 20 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 4 § 18 Statutu Spółki,
• f) zmienia numerację ust. 6 § 20 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 5 § 18 Statutu Spółki.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 17 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 21 Statutu Spółki

• § 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 21 Statut Spółki w ten sposób, że:
• a) usuwa ust. 5 § 21 Statutu Spółki,
• b) zmienia numerację § 21 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy paragraf staje się § 19 Statutu Spółki,
• c) zmienia numerację ust. 6 § 21 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 5 § 19 Statutu Spółki,
• d) zmienia numerację ust. 7 § 21 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 6 § 19 Statutu Spółki.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 18 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 22 Statutu Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 22 Statut Spółki w ten sposób, że:

• a) zmienia pkt. j) ust. 2 § 22 Statutu Spółki, nadając mu nowe brzmienie: "wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości albo użytkowaniu wieczystym przy transakcjach przekraczających łącznie wartość 1 000 000 zł w ciągu kolejnych dwunastu miesięcy,",
• b) usuwa pkt. k) ust. 2 § 22 Statutu Spółki,
• c) zmienia ust. 3 § 22 Statutu Spółki, nadając mu nowe brzmienie: "W zakresie nieuregulowanym przez niniejszy Statut, tryb działania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalany przez Radę Nadzorczą regulamin Rady Nadzorczej.",
• d) zmienia numerację § 22 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy paragraf staje się § 20 Statutu Spółki,
• e) zmienia numerację pkt. l) ust. 2 § 22 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punktstaje się pkt. k) ust. 2 § 20 Statutu Spółki,
• f) zmienia numerację pkt. m) ust. 2 § 22 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. l) ust. 2 § 20 Statutu Spółki.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 19 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 23 Statutu Spółki

• § 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 23 Statut Spółki w ten sposób, że:
• a) usuwa ust. 4 i 5 § 23 Statutu Spółki,
• b) zmienia numerację § 23 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy paragraf staje się § 21 Statutu Spółki.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 20 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 24 Statutu Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 24 Statut Spółki w ten sposób, że zmienia numerację § 24 Statutu Spółki, a przedmiotowy paragraf staje się § 22 Statutu Spółki.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 21 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 25 Statutu Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 25 Statutu Spółki w ten sposób, że:

• a) usuwa pkt. 1), 2) oraz 3) § 25 Statutu Spółki,
• b) pozbawia pozostały pkt. 4) § 25 Statutu Spółki numeracji,
• c) zmienia numerację § 25 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy paragraf staje się § 23 Statutu Spółki.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 22 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 26 Statutu Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 26 Statut Spółki w ten sposób, że zmienia numerację § 26 Statutu Spółki, a przedmiotowy paragraf staje się § 24 Statutu Spółki.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 23 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku

w sprawie zmiany § 27 Statutu Spółki

• § 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 27 Statut Spółki w ten sposób, że:
• a) usuwa ust. 3 oraz 4 § 27 Statutu Spółki,
• b) zmienia numerację § 27 Statutu Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy paragraf staje się § 25 Statutu Spółki.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 24 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 28 Statutu Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 28 Statut Spółki w ten sposób, że zmienia numerację § 28 Statutu Spółki, a przedmiotowy paragraf staje się § 26 Statutu Spółki.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 25 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 29 Statutu Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 29 Statut Spółki w ten sposób, że zmienia numerację § 29 Statutu Spółki, a przedmiotowy paragraf staje się § 27 Statutu Spółki.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 26 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 30 Statutu Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 30 Statut Spółki w ten sposób, że zmienia numerację § 30 Statutu Spółki, a przedmiotowy paragraf staje się § 28 Statutu Spółki.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 27 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 31 Statutu Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 31 Statut Spółki w ten sposób, że zmienia numerację § 31 Statutu Spółki, a przedmiotowy paragraf staje się § 29 Statutu Spółki.

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 28 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w poniższym brzmieniu:

"I. Postanowienia ogólne § 1

• 1. Spółka działa pod firmą Neptis Spółka Akcyjna.
• 2. Spółka może używać skrótu firmy Neptis S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

Siedzibą Spółki jest miasto Poznań.

§ 3

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Neptis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisanej do KRS pod numerem 0000314454, w spółkę akcyjną, na podstawie przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zmianami).
• 2. Założycielami Spółki są:
• - Adam Tychmanowicz,
• - Filip Maciej Kolendo,

.

- Dawid Krystian Nowicki,

- Labocus Ltd. z siedzibą na Cyprze, Mykinon 12, biuro 22, PC 1065 Nikozja, Cypr, nr rejestru HE 266969.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 5

Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka może również działać poza granicami kraju.

II. Przedmiot działalności Spółki § 6

• 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
• a) Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji – PKD 18;
• b) Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych – PKD 22;
• c) Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych – PKD 26;
• d) Produkcja urządzeń elektrycznych – PKD 27;
• e) Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 28;
• f) Produkcja części i akcesoriów do pojazdów silnikowych – PKD 29.3;
• g) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń – PKD 33;
• h) Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych – PKD 45;
• i) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi – PKD 46;
• j) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi – PKD 47;
• k) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport – PKD 52;
• l) Działalność wydawnicza – PKD 58;

• m) Telekomunikacja – PKD 61;

• n) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana – PKD 62.0;

• o) Działalność usługowa w zakresie informacji – PKD 63;
• p) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 64.9;
• q) Działalność brokerów i agentów ubezpieczeniowych – PKD 66.22.Z;
• r) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości – PKD 68;
• s) Doradztwo związane z zarządzaniem – PKD 70.2;
• t) Badania i analizy techniczne – PKD 71.20;
• u) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej – PKD 73;
• v) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna – PKD 74;
• w) Wynajem i dzierżawa – PKD 77;
• x) Działalność związana z zatrudnieniem – PKD 78;
• y) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej – PKD 82;
• z) Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego – PKD 95;
• 2. Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja lub zezwolenie właściwego organu, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę.

III. Kapitał Spółki

§ 7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych).
• 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
• a) 418 964 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
• b) 488 036 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
• c) 43 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
• d) 50 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.
• 3. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości przed zarejestrowaniem.

• 4. Akcje Spółki serii A i serii B zostały wydane w zamian za udziały w spółce przekształcanej Neptis Sp. z o.o. i pokryte majątkiem przekształcanej spółki. Akcje serii C zostały pokryte środkami z kapitału własnego Spółki. Akcje serii D zostały pokryte wkładami pieniężnymi.

• 1. Akcje mogą być obejmowane za gotówkę lub wkłady niepieniężne.

• 2. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podniesienie ich wartości nominalnej, na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

• 3. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić z wykorzystaniem kapitału zapasowego lub rezerwowego.

• 4. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), na warunkach określonych w obowiązujących przepisach.
• 5. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 6. Akcje imienne mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela na żądanie akcjonariusza. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 7. Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 9

• 1. Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu w taki sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 2. W przypadku zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa.
• 3. W przypadku zbycia akcji imiennych serii A, przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu pozostaje w mocy.

• 4. Zastawnikowi ani użytkownikowi akcji Spółki nie przysługuje prawo głosu.

• 1. Zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, w formie pisemnej uchwały, podjętej bezwzględną większością głosów.

• 2. Prawo pierwszeństwa nabycia akcji serii A przysługuje akcjonariuszom założycielom, wskazanym w § 3 Statutu, pozostającym akcjonariuszami Spółki (dalej: Uprawniony Akcjonariusz).
• 3. Akcjonariusz (dalej: Akcjonariusz Zbywający) składa pisemną ofertę zbycia akcji imiennych serii A (dalej: Akcje Zbywane) Uprawnionym Akcjonariuszom na ręce Zarządu Spółki, na warunkach określonych ofertą potencjalnego nabywcy, załączając jednocześnie kopię tej oferty. Zarząd Spółki niezwłocznie przekazuje Uprawnionym Akcjonariuszom kopię otrzymanej oferty Akcjonariusza Zbywającego wraz z ofertą nabywcy.

• 4. Każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy ma prawo złożyć pisemne oświadczenie o skorzystaniu z przysługującego mu prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych w terminie miesiąca od doręczenia mu oferty. Przyjęcie oferty zbycia akcji przez Uprawnionego Akcjonariusza może nastąpić tylko co do całości podlegających zbyciu akcji. W przypadku zgłoszenia popytu na Akcje Zbywane przez Uprawnionych Akcjonariuszy w liczbie wyższej od liczby Akcji Zbywanych, Uprawnieni Akcjonariusze mają prawo do nabycia Akcji Zbywanych w proporcji wynikającej z ich udziału w kapitale Spółki. Skorzystanie z prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych następuje na warunkach zaproponowanych przez Akcjonariusza Zbywającego potencjalnemu nabywcy.

• 5. W przypadku, gdy Uprawniony Akcjonariusz nie skorzysta z przysługującego mu prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych, winien o tym niezwłocznie poinformować Zarząd Spółki. -

• 6. W przypadku nieskorzystania przez Uprawnionego Akcjonariusza z prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych, Akcjonariusz Zbywający ma prawo swobodnego rozporządzania Akcjami Zbywanymi objętymi złożoną ofertą, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1. Uchwała w sprawie udzielenia zgody powinna zapaść w terminie dwóch miesięcy od pisemnego wystąpienia Akcjonariusza Zbywającego o jej uzyskanie do Rady Nadzorczej.

§ 11

Zarząd upoważniony jest, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, z zachowaniem warunków przewidzianych w obowiązujących przepisach.

IV. Organy Spółki § 12

Organami Spółki są:

• a) Walne Zgromadzenie,
• b) Rada Nadzorcza,
• c) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu.
• 2. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.
• 3. Jeżeli stosownie do postanowień ustępu 2 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia, tj. jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą, jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.
• 4. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 50% głosów wynikających ze wszystkich akcji Spółki. W przypadku braku

reprezentowania na Walnym Zgromadzeniu co najmniej 50% głosów i zwołania kolejnego Walnego Zgromadzenia z tym samym porządkiem obrad, uchwały podjęte przez to Walne Zgromadzenie są ważne niezależnie od liczby głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 14

• 1. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym zgody i zatwierdzenia podejmowane są bezwzględną większością obecnych głosów, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
• 1. Poza innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) określenie dnia dywidendy,
• 5) zmiana Statutu,
• 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 8) umorzenie akcji,
• 9) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• 10) emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 11) tworzenie, wykorzystanie i rozwiązywanie kapitałów rezerwowych, zapasowych i innych,
• 12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza

§ 16

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji.
• 3. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze uchwały o kooptacji nowego członka. Liczba członków Rady powołanych na zasadzie dokooptowania nie może być większa niż dwóch. Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku niezatwierdzenia albo nie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o kooptacji jej członka, mandat dokooptowanego członka wygasa z chwilą zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, które winno zatwierdzić uchwałę o kooptacji. W przypadku niezatwierdzenia kooptacji członka Rady, Walne Zgromadzenie może powołać nowego członka Rady Nadzorczej.

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady.

• 2. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

• 1. Na pierwszym posiedzeniu Rady nowej kadencji, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona członków do pełnienia poszczególnych funkcji.

• 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący. W razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, zwołania dokonuje Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
• 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się trzy razy w roku.
• 4. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.

• 5. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, a w razie jego nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

• 2. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.
• 3. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 4. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 6. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

• 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• a) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• b) rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• c) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• d) ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
• e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

• f) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,

• g) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

• h) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• i) wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki,
• j) wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości albo użytkowaniu wieczystym przy transakcjach przekraczających łącznie wartość 1 000 000 zł w ciągu kolejnych dwunastu miesięcy
• k) wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty zależne od Spółki i ze Spółką stowarzyszone na rzecz członków Zarządu,
• l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.
• 3. W zakresie nieuregulowanym przez niniejszy Statut, tryb działania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalany przez Radę Nadzorczą regulamin Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki § 21

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
• 2. Zarząd jest powoływany na okres trzyletniej wspólnej kadencji.

• 3. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego wyróżnia się funkcję Prezesa Zarządu. Poszczególne funkcje określa Rada Nadzorcza.

• 1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 niniejszego paragrafu, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.

• 2. Jeżeli Zarząd spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
• 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

4. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

§ 23

Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

§ 24

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.

V. Rachunkowość Spółki.

§ 25

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy,
• c) kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat, wydatków lub na poszczególne cele, w tym na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
• a) kapitał zapasowy,
• b) kapitał rezerwowy,

.

• c) dywidendę dla akcjonariuszy,
• d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 26

Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Spółki Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej po zbadaniu sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później niż przed upływem piątego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego.

§ 27

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy upływa z dniem trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące trzynastego roku (31.12.2013 r.).

VI. Rozwiązanie i likwidacja Spółki.

§ 28

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia: "w likwidacji".
• 2. W razie likwidacji Spółki jej likwidatorami są członkowie dotychczasowego Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

VII. Postanowienia końcowe.

§ 29

W sprawach nieuregulowanych w Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych."

§ 2. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Tym samym przedmiotowa uchwała w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu tychże zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Do punktu 29 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

• § 1. Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, że:
• a) zmienia ust. 4 § 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki nadając mu nowe brzmienie: "Wszelkie zawiadomienia, zgłoszenia, żądania, oświadczenia przewidziane Regulaminem, a składane Spółce drogą elektroniczną uznaje się za złożone Spółce z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem zwyczajowych godzin pracy biura Zarządu w dni robocze, lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Powyższe dotyczy w szczególności zawiadomienia, o którym mowa w § 4.",
• b) usuwa ust. 7 § 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• c) usuwa ust. 1 § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• d) zmienia numerację ust. 2 § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 1 § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• e) zmienia numerację ust. 3 § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 2 § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,

• f) zmienia numerację ust. 4 § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 3 § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,

• g) zmienia numerację ust. 5 § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 4 § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,

• h) zmienia numerację ust. 6 § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 5 § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• i) usuwa ust. 7 § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• j) zmienia numerację ust. 8 § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 6 § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• k) zmienia numerację ust. 9 § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy ustęp staje się ust. 7 § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• l) usuwa pkt. a) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• m) zmienia numerację pkt. b) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. a) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• n) zmienia numerację pkt. c) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. b) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• o) zmienia numerację pkt. d) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. c) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• p) zmienia numerację pkt. e) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. d) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• q) zmienia numerację pkt. f) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. e) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• r) zmienia numerację pkt. g) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. f) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• s) zmienia numerację pkt. h) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. g) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• t) zmienia numerację pkt. i) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. h) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• u) zmienia numerację pkt. j) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. i) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• v) zmienia numerację pkt. k) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. j) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• w) zmienia numerację pkt. l) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, iż przedmiotowy punkt staje się pkt. k) ust. 8 § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• x) usuwa ust. 9 § 12 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie w dniu 1 lutego 2019 r.

Do punktu 30 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki § 1. Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki w poniższym brzmieniu:

"REGULAMIN

WALNEGO ZGROMADZENIA NEPTIS SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1 [Postanowienia ogólne i definicje]

• 1. Regulamin niniejszy określa zasady odbywania walnych zgromadzeń Neptis S.A.
• 2. Obrady walnych zgromadzeń Neptis S.A. odbywają się zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz niniejszego regulaminu.
• 3. Ilekroć w niniejszym regulaminie jest mowa o:
• a) Regulaminie – rozumie się przez to niniejszy regulamin,
• b) Spółce – rozumie się przez to Neptis S.A.,
• c) Walnym Zgromadzeniu – rozumie się przez to walne zgromadzenie Spółki,
• d) Radzie Nadzorczej - rozumie się przez to radę nadzorczą Spółki,
• e) Zarządzie – rozumie się przez to zarząd Spółki,
• f) Kodeksie spółek handlowych, KSH – rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.),
• g) Przewodniczącym – rozumie się przez to przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• h) akcjonariuszach – rozumie się przez to akcjonariuszy Spółki,
• i) uprawnionym do uczestnictwa – rozumie się przez to osobę, która na mocy przepisów prawa ma prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w znaczeniu, jakie temu prawu nadaje KSH,
• j) przedstawicielu – rozumie się przez to osobę umocowaną zgodnie z przepisami prawa do reprezentacji na Walnym Zgromadzeniu uprawnionego do uczestnictwa,
• k) uczestnikach – rozumie się przez to uprawnionych do uczestnictwa i przedstawicieli obecnych na danym Walnym Zgromadzeniu,
• l) otwierającym obrady – rozumie się przez to osobę wskazaną w § 2 ust. 1 Regulaminu.
• 4. Wszelkie zawiadomienia, zgłoszenia, żądania, oświadczenia przewidziane Regulaminem, a składane Spółce drogą elektroniczną uznaje się za złożone Spółce z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem zwyczajowych godzin pracy biura Zarządu w dni robocze, lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Powyższe dotyczy w szczególności zawiadomienia, o którym mowa w § 4.

5. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za niedotarcie do Spółki korespondencji wysłanej przez uprawnionego do uczestnictwa w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

§ 2 [Otwarcie obrad, wybór Przewodniczącego]

• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub inna osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 2. Następnie otwierający obrady zarządza wybór Przewodniczącego. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się spośród wszystkich uczestników Walnego Zgromadzenia.
• 3. Każdy uczestnik ma prawo zgłosić do protokołu jedną kandydaturę (w tym także swoją własną) na stanowisko Przewodniczącego.
• 4. Zgłoszeni kandydaci zostają wpisani na listę kandydatów, po uprzednim złożeniu do protokołu oświadczenia o wyrażeniu zgody na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający obrady. Lista zostaje zamknięta z chwilą ogłoszenia, którego dokonuje otwierający obrady, po stwierdzeniu braku zgłoszeń dalszych kandydatur. Z zastrzeżeniem ust. 7, po zamknięciu listy otwierający obrady zarządza głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego.
• 5. Wybór Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający obrady przeprowadza głosowanie, czuwa nad prawidłowym jego przebiegiem oraz ogłasza jego wynik.
• 6. Przewodniczącym zostaje ten spośród kandydatów wpisanych na listę kandydatów, kto w głosowaniu uzyskał największą liczbę głosów. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą liczbę głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów.

§ 3 [Lista obecności]

• 1. Lista obecności powinna zawierać w szczególności:
• a) imię i nazwisko albo nazwę (firmę) uczestnika,
• b) określenie dokumentu, na podstawie którego stwierdzono tożsamość uczestnika,
• c) w przypadku przedstawicieli:
  • i. imię i nazwisko albo nazwę (firmę) uprawnionego do uczestnictwa, w imieniu którego działa przedstawiciel oraz
  • ii. źródło przedstawicielstwa (np. członek organu reprezentacji, pełnomocnik, przedstawiciel ustawowy),

• d) wskazanie, na jakiej podstawie uprawnionemu do uczestnictwa przysługuje prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (np. akcjonariusz, pełnomocnik, wierzyciel),

• e) liczbę akcji, którą dysponuje dany uczestnik,

• f) liczbę głosów, która przysługuje danemu uczestnikowi,
• g) podpis uczestnika.
• 2. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób niebudzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość.
• 3. Przedstawiciele przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji na Walnym Zgromadzeniu uprawnionego do uczestnictwa. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przed wpisem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany na stronie internetowej Spółki lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 4. Lista obecności podlega sprawdzeniu w przypadku powołania komisji, o której mowa w § 8 ust. 2. Komisja ta powinna sprawdzić listę obecności pod względem jej kompletności i prawidłowości sporządzenia. Komisja podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Z wyników sprawdzenia listy obecności Komisja sporządza protokół.
• 5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ostatecznie rozstrzyga zgłoszone zastrzeżenia dotyczące listy obecności.
• 6. Lista obecności, po podpisaniu przez Przewodniczącego, zostaje udostępniona wszystkim uczestnikom.
• 7. Przewodniczący, jak również komisja, o której mowa w § 8 ust. 2, ma prawo podjąć działania służące identyfikacji uprawnionego do uczestnictwa lub przedstawiciela, w szczególności zmierzające do weryfikacji ważności lub skuteczności pełnomocnictwa.

§ 4 [Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej]

• 1. Jeśli obowiązujące przepisy prawa dotyczące Spółki publicznej, umożliwiają udzielenie w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, uprawniony do uczestnictwa powinien zawiadomić Spółkę o udzieleniu takiego pełnomocnictwa.
• 2. Zawiadomienie może mieć formę pisemną albo postać elektroniczną.

• 3. Zawiadomienie w postaci elektronicznej jest przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na wskazany w tym celu adres na stronie internetowej Spółki lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może określić inny sposób przesłania zawiadomienia. Sposób zawiadomienia jest każdorazowo wskazywany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

• 4. Zawiadomienie powinno zawierać:

• a) imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,
• b) rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych posiadających PESEL) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców),
• c) imię i nazwisko pełnomocnika,
• d) miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika,
• e) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą,
• f) datę udzielenia pełnomocnictwa,
• g) wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
• h) zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników,
• i) wskazanie, jeśli pełnomocnictwo jest nieodwołalne.
• 5. Zawiadomienie powinno zostać złożone w Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie.
• 6. Dalsze wymogi dotyczące sposobu zawiadomienia Spółki może zawierać ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 7. Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z wymogami określonymi w ust. 1 - 6 oraz w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.
• 8. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada wymogom wskazanym w ust. 1 - 6 lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, Spółka niezwłocznie informuje o tym mocodawcę wskazując na braki zawiadomienia.
• 9. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wymogów wskazanych w ust. 1 – 6 lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu, w szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 10. Zarząd Spółki ma prawo podjąć także inne działania służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika, w szczególności w celu weryfikacji ważności lub skuteczności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

11. Postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa.

§ 5 [Inne osoby biorące udział w Walnym Zgromadzeniu]

• 1. Obok uczestników w Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział także inne osoby, jeżeli możliwość ich udziału wynika z przepisów prawa bądź Statutu albo jeśli Przewodniczący wyraził zgodę na ich obecność. Dotyczy to w szczególności doradców Spółki lub doradców Przewodniczącego (notariuszy, prawników, biegłego rewidenta), jak również osób przybranych do pomocy dla organizacji Walnego Zgromadzenia.
• 2. Do pomocy w organizacji Walnego Zgromadzenia Zarząd może przybrać także podmiot profesjonalnie zajmujący się przygotowaniem lub przeprowadzaniem Walnych Zgromadzeń.
• 3. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, a także biegły rewident powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

§ 6 [Przewodniczący]

• 1. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący przejmuje od otwierającego obrady kierownictwo obrad, a także podpisuje listę obecności.
• 2. Do kompetencji Przewodniczącego należy kierowanie obradami Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:
• a) dbanie o sprawny i zgodny z ustalonym porządkiem obrad przebieg Walnego Zgromadzenia, z poszanowaniem praw i interesów wszystkich akcjonariuszy,
• b) przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw akcjonariuszy mniejszościowych,
• c) udzielanie i odbieranie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia,
• d) zamykanie i ogłaszanie list kandydatów,
• e) odczytywanie projektów uchwał,
• f) zarządzanie głosowania i czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
• g) ogłaszanie wyników głosowania,
• h) podjęcie decyzji o kontynuowaniu obrad w innym dniu bądź miejscu,
• i) zarządzanie krótkich przerw technicznych w obradach, nie stanowiących odroczenia obrad, wraz z podaniem do wiadomości uczestników informacji o czasie oraz miejscu wznowienia obrad,
• j) interpretacja postanowień Regulaminu.
• 3. Przewodniczący nie powinien rezygnować z pełnienia swej funkcji bez podania ważnych powodów. Nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu.

4. Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

§ 7 [Zdolność Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał]

• 1. Po objęciu kierownictwa obradami Przewodniczący:
• a) stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia albo – w przypadku braku formalnego zwołania – czy na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy oraz, czy nikt z uczestników nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub rozstrzygania poszczególnych spraw objętych porządkiem obrad,
• b) stwierdza zdolność Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 2. W przypadku braku podstaw do stwierdzenia prawidłowości zwołania lub zdolności do podejmowania uchwał Przewodniczący zamyka obrady Walnego Zgromadzenia.

§ 8 [Komisje]

• 1. Dla szczegółowego zbadania lub rozważenia poszczególnych kwestii Walne Zgromadzenie może powołać specjalną komisję.
• 2. Komisję można powołać w szczególności dla sprawdzenia kompletności i prawidłowości sporządzenia listy obecności, w tym dla zweryfikowania uprawnień osób w niej wskazanych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 3. Komisję można powołać także w celu przeprowadzania liczenia głosów (Komisja Skrutacyjna). Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowań oraz informowanie Przewodniczącego o ich wynikach. Protokoły zawierające wyniki każdego głosowania podpisują niezwłocznie, po obliczeniu głosów, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący.
• 4. Komisję można również powołać dla dokonania ostatecznej redakcji projektów uchwał podlegających głosowaniu (Komisja Wnioskowa).
• 5. Powołania Komisji, o której mowa w § 8 ust. 2, Walne Zgromadzenie dokonuje na wniosek uczestników reprezentujących łącznie co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe komisje powołuje się na wniosek chociażby jednego uczestnika.

• 6. Każda komisja składa się z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy, o których mowa w ust. 5 zdanie 1, mają prawo wyboru jednego członka komisji. Każdy uczestnik ma prawo kandydować na członka komisji. Zgłoszeni kandydaci zostają wpisani na listę kandydatów, po uprzednim złożeniu do protokołu oświadczenia o wyrażeniu zgody na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający obrady albo Przewodniczący, jeśli został już wybrany. Lista zostaje zamknięta i ogłoszona, po stwierdzeniu braku zgłoszeń dalszych kandydatur.

• 7. Z zastrzeżeniem ust. 8 i 9 wyboru członków każdej z komisji dokonuje się głosując osobno nad każdą kandydaturą, w kolejności wynikającej z listy kandydatów. Członkami każdej z komisji mogą zostać jedynie ci kandydaci, za którymi opowiedziała się bezwzględna większość głosów.

• 8. Głosowania nad wyborem członków każdej z komisji nie przeprowadza się, jeżeli po zamknięciu listy kandydatów stwierdzono, że zgłoszonych zostało tylko trzech kandydatów, każdy z kandydatów wyraził zgodę na swoje członkostwo w komisji, a żaden z uczestników nie złożył sprzeciwu wobec wyboru tych kandydatów na członków komisji. W takim przypadku członkami komisji zostają wybrani trzej zgłoszeni kandydaci (wybór przez aklamację).
• 9. Jeżeli w sytuacji przewidzianej w ust. 8 uczestnik zgłosił sprzeciw, to głosowanie nad wyborem członków komisji przeprowadza się zgodnie z ust. 7.
• 10. Komisje podejmują uchwały bezwzględną większością głosów. Z prac Komisji sporządza się protokół, który podpisują wszyscy członkowie Komisji.

§ 9 [Porządek obrad]

• 1. Szczegółowy porządek obrad Walnego Zgromadzenia jest zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 2. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być złożone w postaci elektronicznej.
• 3. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia winny odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 4. Jeśli żądanie odpowiada wymogom określonym w ust. 2 i 3 oraz w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone zgodnie z tym żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 5. Jeśli żądanie nie odpowiada wymogom wskazanym w ust. 2 i 3 lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółka, w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania.

Uzupełnione żądanie może być złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie termin na jego złożenie wskazany w ust. 2.

• 6. Po stwierdzeniu, że Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, Przewodniczący odczytuje porządek obrad i poddaje pod głosowanie uchwałę w sprawie jego przyjęcia.
• 7. Sprawy, w których podjęcie uchwały nie jest konieczne mogą być rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie, nawet jeśli nie były przewidziane w porządku obrad.
• 8. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Do uchwał o takim charakterze zalicza się w szczególności:
• a) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad,
• b) uchwałę o zdjęciu z porządku obrad lub o zaniechaniu rozpatrywania poszczególnych spraw zamieszczonych w porządku obrad, o której mowa w ust. 9,
• c) uchwałę o sposobie głosowania,
• d) uchwałę o przerwie w obradach, o której mowa w § 15,
• e) uchwałę o zamknięciu listy mówców,
• f) uchwałę o odroczeniu lub zamknięciu dyskusji,
• g) uchwałę o ograniczeniu czasu wystąpienia,
• h) uchwałę o głosowaniu bez przeprowadzenia dyskusji,
• i) uchwałę, o której mowa w § 12 ust. 5,
• j) uchwałę, o której mowa w § 11 ust. 2 lit. b),
• k) uchwałę, o której mowa w § 18.
• 9. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zdjęciu z porządku obrad lub o zaniechaniu rozpatrywania określonej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, tylko wówczas, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek o podjęcie takiej uchwały powinien być szczegółowo umotywowany.
• 10. Jeżeli walne zgromadzenie jest zwoływane w trybie art. 402 § 3 Kodeksu spółek handlowych, przepisów ust. 2 - 5 nie stosuje się.

§ 10 [Projekty uchwał]

• 1. Projekty uchwał, jakie mają zostać podjęte przez Walne Zgromadzenie są przygotowywane przez organ Spółki, bądź osoby, które zwołały lub żądały zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Walnego Zgromadzenia.

• 3. Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.
• 4. Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 5. Jeżeli zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wymogami określonymi w ust. 2 - 4 oraz w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty te są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki.
• 6. Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wymogom wskazanym w ust. 2 - 4 lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółka, w terminie 3 dni roboczych od otrzymania zgłoszenia (nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.
• 7. Każdy uczestnik może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 8. Jeśli w danej sprawie objętej porządkiem obrad zgłoszono dwa lub większą liczbę projektów uchwał, sporządza się ich listę zamieszczając w niej jako pierwszy projekt uchwały przygotowany przez organ Spółki, bądź osoby, które zwołały lub żądały zwołania Walnego Zgromadzenia, a następnie dalsze projekty według kolejności ich zgłoszenia, ze wskazaniem zgłaszającego dany projekt (lista projektów).

§ 11 [Dyskusja]

• 1. Przed przystąpieniem do rozpoznania danej sprawy wnioskodawca umieszczenia danej sprawy w porządku obrad albo Przewodniczący albo też osoba przez niego wskazana referuje stan tej sprawy. Dyskusję można przeprowadzić po zreferowaniu jednego punktu porządku obrad lub też po zreferowaniu kilku punktów łącznie. Decyzję w tej sprawie podejmuje Przewodniczący, rozsądnie uwzględniając wnioski Uczestników.
• 2. Następnie Przewodniczący odczytuje projekt uchwały, jeśli dana sprawa wymaga jej podjęcia. W przypadku, gdy w danej sprawie zgłoszonych zostało kilka projektów uchwał Przewodniczący odczytuje je zgodnie z kolejnością wynikającą z listy projektów. Przewodniczący może nie

odczytywać projektów, poprzestając na ich wymienieniu zgodnie z kolejnością wynikającą z listy projektów, jeśli:

• a) na czas dyskusji i głosowania treść projektów została udostępniona uczestnikom, lub
• b) Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zaniechaniu odczytywania projektów uchwał.
• 3. Po zreferowaniu sprawy bądź odczytaniu projektów uchwał Przewodniczący otwiera dyskusję, umożliwiając wszystkim uczestnikom Walnego Zgromadzenia wypowiedź na temat rozpatrywanej sprawy i projektów uchwał. Za zgodą Przewodniczącego głos w dyskusji zabrać mogą także osoby, o których mowa w § 5. Każda z wypowiedzi nie powinna, co do zasady, trwać dłużej niż 3 minuty.
• 4. Przewodniczący udziela głosu uczestnikom wg kolejności zgłoszeń. Członkom organów Spółki oraz osobom, o których mowa w § 5 głos może być udzielony poza kolejnością. Poza kolejnością Przewodniczący może dopuścić także wnioski, o których mowa w ust. 5.
• 5. Każdy z uczestników może zgłosić w trakcie dyskusji wnioski w przedmiocie zmiany dowolnego projektu uchwały, podając stosowne uzasadnienie dla proponowanej zmiany. Przewodniczący uwzględnia zmianę projektu uchwały, jeśli żaden z uczestników nie zgłosi przeciwko niej sprzeciwu. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu Przewodniczący poddaje wnioskowaną zmianę pod głosowanie Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o uwzględnieniu bądź o odrzuceniu wnioskowanej zmiany.
• 6. Każdy z uczestników może zgłosić w jej trakcie wnioski w sprawach formalnych, w tym w szczególności wnioski o podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwał, o których mowa w § 9 ust. 8 lit. b) – e), a także o zarządzenie przez Przewodniczącego leżących w jego kompetencjach czynności. W tych ostatnich sprawach w przedmiocie wniosku rozstrzyga Przewodniczący. Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom reprezentującym łącznie co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmując uchwałę rozstrzyga ostatecznie sprawę leżącą w kompetencji Przewodniczącego.
• 7. Wnioski w sprawach formalnych dotyczące tej samej kwestii nie mogą być ponownie zgłaszane w toku dyskusji nad danym punktem porządku obrad.

§ 12 [Głosowanie]

1. Po stwierdzeniu braku dalszych głosów i wniosków Przewodniczący zamyka dyskusję i zarządza głosowanie nad projektami uchwał w danej sprawie, uwzględniającymi zmiany przyjęte zgodnie z § 11 ust. 5. Od momentu zarządzenia głosowania uczestnicy mogą zgłaszać jedynie wnioski formalne w przedmiocie sposobu lub porządku głosowania.

• 2. Głosowanie nad projektami uchwał w danej sprawie przeprowadza się według kolejności wynikającej z listy projektów. Jeśli w toku głosowania za danym projektem uchwały opowie się większość wymagana do podjęcia uchwały, uchwałę uważa się za podjętą w brzmieniu zaproponowanym w tym projekcie. W takim przypadku głosowania nad pozostałymi projektami nie przeprowadza się.
• 3. Głosowanie Walnego Zgromadzenia jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych bądź Statut przewidują przeprowadzenie głosowania tajnego. Wybór członków komisji, o których mowa w § 8 dokonuje się w głosowaniu tajnym, chyba że Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o uchyleniu tajności głosowania.
• 4. Głosowanie tajne przeprowadza się także na wniosek chociażby jednego uczestnika.
• 5. Głosowanie może się odbywać przy wykorzystaniu komputerowego systemu liczenia głosów. O wykorzystaniu systemu decyduje Przewodniczący. Na wniosek chociażby jednego z uczestników decyzję o wykorzystaniu systemu komputerowego podejmuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 6. Udział w głosowaniu korespondencyjnie jest niedopuszczalny.
• 7. Po zakończeniu głosowania Przewodniczący ogłasza jego wynik.
• 8. Akcjonariuszowi, który głosował przeciw uchwale przysługuje prawo do zgłoszenia sprzeciwu. Zgłaszającemu sprzeciw umożliwia się przedstawienie i zaprotokołowanie zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

§ 13 [Udział w głosowaniu przez pełnomocnika]

• 1. Uprawniony do uczestnictwa może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące uprawnionemu do uczestnictwa, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
• 2. Uprawniony do uczestnictwa może udzielać pełnomocnikowi instrukcji w dowolny sposób i w dowolnej formie.
• 3. Zarząd może postanowić o możliwości zastosowania formularzy do głosowania przez pełnomocnika, określając ich wzór. Informację o tym zamieszcza się w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 4. Formularze winny zawierać projekt uchwały w danej sprawie. Jeśli w danej sprawie zgłoszono większą liczbę projektów dla każdego z projektów powinien być przewidziany odrębny formularz.

• 5. Formularze są zamieszczane na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, a w przypadku, gdy projekt uchwały zgłoszono w późniejszym terminie, formularz zamieszcza się niezwłocznie po ogłoszeniu tego projektu uchwały.

• 6. Formularz winien ponadto umożliwiać:

• a) identyfikację uprawnionego do uczestnictwa oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
• b) oddanie głosu,
• c) złożenie sprzeciwu przez głosującego przeciwko uchwale,
• d) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik, przy czym jest to wpis dobrowolny.
• 7. Formularze, o których mowa w ust. 3 mają charakter wzorów. Uprawniony do uczestnictwa może zastosować inną formę dokumentu.

§ 14 [Zmiany w składzie Rady Nadzorczej]

• 1. Jeżeli porządek obrad przewiduje dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej, zmian tych dokonuje się przy uwzględnieniu następujących zasad:
• a) Każdy uczestnik może wnioskować o odwołanie jednego albo kilku członków Rady Nadzorczej. Jeśli wniosek o odwołanie danego członka Rady Nadzorczej został już raz złożony, kolejny wniosek dotyczący odwołania tego samego członka Rady Nadzorczej jest niedopuszczalny.
• b) W przypadku zgłoszenia wniosku głosowanie nad odwołaniem każdego z członków Rady Nadzorczej odbywa się indywidualnie, w oddzielnym głosowaniu. Członek Rady Nadzorczej zostaje odwołany, jeżeli za jego odwołaniem opowiedziała się bezwzględna większość głosów.
• c) Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo, w granicach określonych w Statucie,. Walne Zgromadzenie może także ustalić liczbę mandatów przewidzianych do obsadzenia w Radzie Nadzorczej w drodze wyborów przeprowadzanych na danym Walnym Zgromadzeniu.
• d) Każdy uczestnik może zgłosić jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenie kandydata powinno zawierać:
  • i. imię i nazwisko kandydata,
  • ii. krótki życiorys kandydata,
  • iii. uzasadnienie kandydatury,
  • iv. imię i nazwisko zgłaszającego kandydaturę.

• e) Zgłoszeni kandydaci zostają wpisani na listę kandydatów, po uprzednim złożeniu do protokołu oświadczenia o wyrażeniu zgody na kandydowanie. Oświadczenie powinno zawierać także stwierdzenie, czy kandydat spełnia warunki niezależnego członka Rady Nadzorczej. Oświadczenie może być złożone ustnie albo na piśmie. Listę zgłoszonych kandydatów sporządza Przewodniczący. Lista zostaje zamknięta z chwilą ogłoszenia, którego dokonuje Przewodniczący, po stwierdzeniu braku zgłoszeń dalszych kandydatur.

• f) Wybór członków Rady Nadzorczej odbywa się poprzez głosowanie na kolejnych kandydatów wpisanych na listę kandydatów. Członkiem Rady Nadzorczej może zostać jedynie ten kandydat, za którym opowiedziała się bezwzględną większość głosów. Spośród kandydatów, za którymi opowiedziała się bezwzględna większość głosów, do Rady Nadzorczej powołani zostają tylko ci, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów, aż do obsadzenia wszystkich mandatów w Radzie Nadzorczej.

• g) Jeśli dwóch lub więcej kandydatów uzyska taką samą ilość głosów i jednocześnie, objęcie przez nich funkcji spowodowałoby przekroczenie liczby mandatów przewidzianych do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, przeprowadza się głosowanie dodatkowe. W głosowaniu tym Walne Zgromadzenie głosuje nad powołaniem tylko tych kandydatów, o których mowa w zdaniu pierwszym. Głosowanie odbywa się wg zasad określonych w lit. f) powyżej.
• h) Postanowień lit. f) i g) można nie stosować, jeśli liczba zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej odpowiada liczbie mandatów przewidzianych do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. W takiej sytuacji głosowanie można przeprowadzić systemem blokowym, tzn. poprzez oddanie głosów łącznie na wszystkich kandydatów jednocześnie. Uchwała o wyborze zapada bezwzględną większością głosów. O przeprowadzeniu głosowania systemem blokowym decyduje Przewodniczący, po zamknięciu listy kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Jednakże w przypadku sprzeciwu wobec takiego sposobu głosowania wyrażonego przez któregokolwiek z uprawnionych do głosowania, głosowanie odbywa się na zasadach określonych w lit. f) i g) powyżej.
• 2. Powyższe postanowienia nie uchybiają sposobowi wyboru członków Rady Nadzorczej grupami, określonemu w Kodeksie spółek handlowych.

§ 15 [Przerwa w obradach]

• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przerwie w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
• 2. Uchwała o przerwie w obradach powinna określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia.
• 3. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach, dla utrzymania ciągłości Walnego Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:

• a) w Walnym Zgromadzeniu po przerwie wziąć może udział inna liczba uczestników Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności w dniu wznowienia obrad,

• b) o ile osoba wybrana na Przewodniczącego przez podjęciem uchwały o przerwie w obradach jest obecna w dniu wznowienia obrad – nie dokonuje się ponownego wyboru, a Przewodniczącym pozostaje ta właśnie osoba,

• c) o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w przepisach prawa, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do dnia wznowienia obrad. Uczestnicy mogą jednak umocować inne osoby jako Przedstawicieli.
• 4. Uchwała o przerwie w obradach nie wymaga dodatkowego zwołania ani ogłoszenia o kontynuowaniu Walnego Zgromadzenia i o jego porządku obrad.
• 5. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach, zaprotokołowaniu podlegają uchwały powzięte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane.
• 6. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia dopuszcza się zaprotokołowanie uchwał podjętych w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka – w osobnych protokołach. Do każdego protokołu dołącza się listę obecności uczestników biorących udział w danej części Walnego Zgromadzenia.

§ 16 [Zakończenie]

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 17 [Protokół]

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
• 2. W protokole
• a) zamieszcza się w szczególności stwierdzenie o prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• b) wymienia się powzięte uchwały,
• c) przy każdej uchwale wskazuje się: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy.
• 3. Do protokołu dołącza się listę obecności, o której mowa w § 3.
• 4. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz dokumentami, o których mowa w § 3 ust. 4. Zarząd dołącza do księgi protokołów. Do księgi protokołów dołącza się również karty do głosowania.

§ 18 [Sprawy nieuregulowane]

Wszelkie sprawy nieuregulowane w przepisach prawa, Statucie lub w Regulaminie, a dotyczące sposobu działania Walnego Zgromadzenia rozstrzyga, w sposób niesprzeczny z dobrymi obyczajami oraz niegodzący w interes Spółki, Walne Zgromadzenie.

§ 19 [Zmiany]

• 1. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 2. Zmiany Regulaminu wchodzą w życie najwcześniej począwszy od pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po Walnym Zgromadzeniu, na który zmiany te uchwalono.

§ 20 [Wejście w życie]

Regulamin obowiązuje od pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po Walnym Zgromadzeniu, na którym Regulamin uchwalono."

§ 2. Uchwała wchodzi w życie w dniu 1 lutego 2019 r.

Do punktu 31 Porządku Obrad:

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Komitetu Audytu Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki uchwala Regulamin Komitetu Audytu Spółki w poniższym brzmieniu:

"REGULAMIN KOMITETU AUDYTU

I POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Komitet Audytu działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2016 roku, Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2015 roku dotyczących roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady oraz Statutu Spółki.

W przypadku powierzenia pełnienia funkcji Komitetu Audytu całej Radzie Nadzorczej, postanowienia Regulaminu dotyczące praw, kompetencji i obowiązków Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio do Rady Nadzorczej wykonującej prawa i obowiązki Komitetu Audytu w zakresie w jakim ma to zastosowanie.

II SKŁAD KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ

§ 3

• 1. Komitet Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków i liczy co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego.
• 2. W skład Komitet u Audytu wchodzi przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i kwalifikację w obszarze rachunkowości i finansów oraz członek posiadający wiedzę i doświadczenie w branży w której działa spółka.
• 3. Większość członków Komitetu Audytu w tym Przewodniczący, jest niezależna w rozumieniu obowiązujących przepisów.
• 4. Kadencja członków Komitetu Audytu jest wspólna i odpowiada kadencji Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem, iż umocowanie do pełnienia funkcji członka Komitetu powiązane jest z mandatem członka Rady.
• 5. W przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu Audytu na okres do upływu kadencji Rady.
• 6. Każdy z członków Komitetu obowiązany jest niezwłocznie poinformować Przewodniczącego Komitetu Audytu i Przewodniczącego Rady Nadzorczej o zaprzestaniu spełniania kryteriów niezależności.

III KOMPETENCJE i ZADANIA KOMITETU AUDYTU

§ 4

Do zadań Komitet u Audytu należy w szczególności:

• 1. Monitorowanie:
• - procesu sprawozdawczości finansowej,
• - skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem,

• - wykonywania czynności rewizji finansowej przez firmę audytorską, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.

• 2. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, szczególnie gdy firma ta, świadczy usługi inne niż badanie sprawozdania finansowego.

• 3. Informowanie Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia o wynikach badania oraz wyjaśnianie w jaki sposób badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej i jaka była rola Komitetu Audytu w tym procesie.
• 4. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i wyrażanie zgody na świadczenie dozwolonych usług nie będących czynnościami rewizji finansowej.
• 5. Sporządzenie:
• - procedury wyboru firmy audytorskiej,
• - polityki świadczenia - przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską, członka sieci firmy audytorskiej - dozwolonych usług, w przypadku gdy firma audytorska świadczy usługi rewizji finansowej,
• - polityki wyboru firmy audytorskiej,
• - zaleceń, których celem jest zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej.
• 6. Przedkładanie rekomendacji Radzie Nadzorczej, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5.
• 7. Komitet Audytu obowiązany jest do przedkładania Radzie Nadzorczej opinii, wniosków oraz rekomendacji wypracowanych w związku z realizowaniem kompetencji oraz obowiązków, w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań. W szczególności, Komitet Audytu obowiązany jest do niezwłocznego sygnalizowania Radzie Nadzorczej wszystkich nieprawidłowości stwierdzonych w ramach wykonywanych zadań.
• 8. Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania swoich zadań za ostatni rok obrotowy, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej przygotowanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

IV SPOSÓB DZIAŁANIA KOMOTETU AUDYTU

• 1. Pracami Komitetu Audytu kieruje Przewodniczący Komitetu. Do obowiązków oraz kompetencji Przewodniczącego Komitetu Audytu należą w szczególności:
• - organizowanie prac Komitetu,
• - reprezentowanie Komitetu Audytu wobec innych organów Spółki oraz osób trzecich poza posiedzeniami Komitetu Audytu,
• - przygotowanie projektu sprawozdania dotyczącego rekomendacji określonej w § 4 pkt 6,

• - nadzorowanie przygotowania dokumentacji prac Komitetu Audytu.

• 2. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu, który wysyła zaproszenia za pośrednictwem poczty elektronicznej, co najmniej na 7 dni przed wyznaczona datą posiedzenia. W szczególnych przypadkach termin ten może ulec skróceniu. Wraz z zaproszeniem, zostają przekazane członkom: porządek obrad i niezbędne do odbycia posiedzenia materiały.

• 3. Komitet Audytu może odbyć posiedzenie bez formalnego zawiadomienia, jeżeli wszyscy członkowie Komitetu Audytu wyrażą zgodę na odbycie tego posiedzenia i projektowany porządek obrad.
• 4. Posiedzenia Komitetu zwoływane są z inicjatywy Przewodniczącego Komitetu Audytu, lub na wniosek członka Komitetu Audytu lub Rady Nadzorczej, złożony Przewodniczącemu Komitetu Audytu za pośrednictwem poczty elektronicznej. Posiedzenie Komitetu Audytu powinno zostać zwołane przez Przewodniczącego Komitetu w terminie 14 dni od dnia złożenia odpowiedniego wniosku.
• 5. Posiedzenie Komitetu Audytu jest ważne, gdy bierze w nim udział co najmniej połowa jego członków.
• 6. Komitet Audytu działa kolegialnie. Uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Komitetu Audytu.
• 7. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż 2 razy do roku, przed publikacją półrocznego i rocznego sprawozdania finansowego.
• 8. W posiedzeniu Komitetu Audytu, uczestniczyć mogą członkowie Rady Nadzorczej i osoby zaproszone przez Przewodniczącego.
• 9. Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów przez Spółkę, a także może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem, Radą Nadzorczą istotnych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym.
• 10. Prowadzenie protokołu, akt i archiwizacja dokumentów z posiedzeń Komitetu Audytu oraz wykonywanie pozostałych czynności związanych z obsługą posiedzeń Komitetu Audytu następuje w trybie analogicznym jak w przypadku Rady Nadzorczej.
• 11. Komitet podejmie kroki w celu zapewnienia akcjonariuszom, lub inwestorom możliwości zgłaszania Przewodniczącemu Komitetu Audytu wniosków lub uwag dotyczących przekazywanych do publicznej wiadomości sprawozdań finansowych. Obowiązek określony w zdaniu poprzednim zrealizowany może być poprzez utworzenie odrębnej skrzynki poczty elektronicznej. Nie stanowi to upoważnienia dla członków Komitetu Audytu do podejmowania bezpośredniego kontaktu z akcjonariuszami, a uzyskanie informacje powinny być wykorzystywane jedynie na potrzeby prac wewnętrznych Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki.

12. W sprawach nieuregulowanych, w zakresie zwołania i odbycia posiedzenia Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej.

V POSTANOWIENIA KONCOWE

§ 6

• 1. Regulamin obowiązuje od dnia jego uchwalenia.
• 2. Regulamin jest publicznie dostępny w siedzibie Spółki i na jej stronie internetowej."
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do punktu 32 Porządku Obrad:

nadzorze publicznym.

Uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2019 roku w sprawie powierzenia funkcji Komitetu Audytu Spółki Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powierzyć funkcję Komitetu Audytu Spółki Radzie Nadzorczej Spółki, przy czym Rada Nadzorcza pełnić będzie funkcję Komitetu Audytu "in pleno" tak długo jak Spółka spełniać będzie co najmniej dwie z trzech ustawowych przesłanek, o których mowa w art. 128 ust. 4 pkt. 4) lit. a), b) oraz c) Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

§ 2. Na wypadek niespełniania przez Spółkę co najmniej dwóch z trzech ustawowych przesłanek, o których mowa w art. 128 ust. 4 pkt. 4) lit. a), b) oraz c) Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, kiedy to Rada Nadzorcza przestanie pełnić funkcję Komitetu Audytu "in pleno", Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do wyboru z jej składu członków Komitetu Audytu.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.