Eko Export S.A.

AGM Information • Jan 11, 2019

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Eko Export S.A. z dnia 11.01.2019 r.

UCHWAŁA nr 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA EKO EXPORT S.A. z dnia 11.01.2019 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Eko Export S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala, co następuje:

§ 1 Wybór Przewodniczącego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Eko Export Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bielsku-Białej wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marka Kwiatka.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy z 3316433 (trzy miliony trzysta szesnaście tysięcy czterysta trzydzieści trzy) akcji co stanowi 27,24% (dwadzieścia siedem i dwadzieścia cztery setne procenta) kapitału zakładowego tj. 5613933 (pięć milionów sześćset trzynaście tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy) głosów ważnych, wszystkie za powzięciem uchwały. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.

Uchwała nr 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA EKO EXPORT S.A. z dnia 11.01.2019 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1 Porządek obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje przedstawiony porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii N z wyłączeniem prawa poboru przysługującego akcjonariuszom,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano głosy z 3316433 (trzy miliony trzysta szesnaście tysięcy czterysta trzydzieści trzy) akcji co stanowi 27,24% (dwadzieścia siedem i dwadzieścia cztery setne procenta) kapitału zakładowego tj. 5613933 (pięć milionów sześćset trzynaście tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy) głosów ważnych, wszystkie za powzięciem uchwały. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.

Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił akcjonariuszom opinię Zarządu sporządzoną na podstawie art. 433 § 2 uzasadniającą powody wprowadzenia możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz uzasadnienie dla ustalonej ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki, stanowiącą Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 3 oraz stwierdził, że na dzień 07 grudnia 2018r. było zwołane Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały o tej samej treści, z którego protokół został sporządzony przez notariusza Mariusza Świerczka aktem notarialnym dnia 07 grudnia 2018r., Rep. A Nr 5539/2018, które z uwagi na treść art. 431 § 3a ksh nie było zdolne do podjęcia tej uchwały, z uwagi na brak quorum, w związku z tym zostało zwołane obecne Walne Zgromadzenie i obecnie uchwała taka może zostać podjęta zgodnie z art. 431 § 3a, bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu.

Uchwała nr 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA EKO EXPORT S.A. z dnia 11.01.2019 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii N z wyłączeniem prawa poboru przysługującego akcjonariuszom

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 97 250 złotych (słownie: dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) w drodze emisji 972 500 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 10 gr (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii N").
• 1. Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane i zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, która nie będzie stanowiła oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, następującym osobom:
• 1) Jacek Dziedzic w ilości 157 000 sztuk akcji (słownie: sto pięćdziesiąt siedem tysięcy)
• 2) Agnieszka Bokun w ilości 304 500 sztuk akcji (słownie: trzysta cztery tysiące pięćset)
• 3) Zbigniew Bokun w ilości 511 000 sztuka akcji (słownie: pięćset jedenaście tysięcy)
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia liczby akcji serii N, które zostaną zaoferowane poszczególnym osobom wskazanym w ust. 2 uchwały.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii N wynosi 2,99 zł (słownie: dwa złote dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) za 1 (jedną) Akcję Serii N.
• 1. Akcje Serii N zostaną pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii N.
• 1. Akcjom Serii N nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje Serii N nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Akcje Serii N będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Akcje Serii N będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2018 tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2018 roku.
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii N pomiędzy Spółką a osobami wskazanymi w ust. 2 uchwały zostaną zawarte w terminie do dnia 30.04.2019 roku.

Na podstawie art. 433 § 2 KSH, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii N oraz cenę emisyjną Akcji Serii N, w interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich Akcji Serii N wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 3 Upoważnienie dla Zarządu

Upoważnia się Zarząd Spółki do wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności:

• 1) podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii N,
• 2) podjęcia działań mających na celu dematerializację Akcji Serii N,
• 3) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie/dopuszczenie Akcji Serii N do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii N zmienia się dotychczasowe postanowienia § 6 ust. 1 Statutu Spółki w następujący sposób:

,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 314 956,20 zł (jeden milion trzysta czternaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 13 149 562 (trzynaście milionów sto czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 2 297 500 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji imiennych serii A o numerach od 215 001 (dwieście piętnaście tysięcy jeden) do 2 512 500 (dwa miliony pięćset dwanaście tysięcy pięćset), a1) 215 000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 (jeden) do 215 000 (dwieście piętnaście tysięcy),

• b) 900 000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 (jeden) do 900 000 (dziewięćset tysięcy),
• c) 250 000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 (jeden) do 250 000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy),
• d) 150 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 1 (jeden) do 150 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy),
• e) 2 512 500 (dwa miliony pięćset dwanaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 1 (jeden) do 2 512 500 (dwa miliony pięćset dwanaście tysięcy pięćset),
• f) 100 000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 1 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
• g) 1 000 000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 1 (jeden) do 1 000 000 (milion),
• h) 1 485 000 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 1 (jeden) do 1 485 000 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy),
• i) 1 000 000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 1 (jeden) do 1 000 000 (jeden milion),
• j) 495 000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o numerach od 1 (jeden) do 495 000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy),
• k) 572 500 (pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii K o numerach od 1 (jeden) do 572 500 (pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset),
• l) 350 000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o numerach od 1 (jeden) do 350 000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy),

• ł) 645 870 (sześćset czterdzieści pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł o numerach od 1 (jeden) do 645 870 (sześćset czterdzieści pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt),

• m) 203 692 (dwieście trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii M o numerach od 1 (jeden) do 203 692 (dwieście trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt dwa),

• n) 972 500 (dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii N o numerach od 1 (jeden) do 972 500 (dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset).

§5 Upoważnienie dla Rady Nadzorczej

Udziela się Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustaleniu jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany do statutu wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszą uchwałą.

§6 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Oddano głosy z 3316433 (trzy miliony trzysta szesnaście tysięcy czterysta trzydzieści trzy) akcji co stanowi 27,24% (dwadzieścia siedem i dwadzieścia cztery setne procenta) kapitału zakładowego tj. 5613933 (pięć milionów sześćset trzynaście tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy) głosów ważnych, wszystkie za powzięciem uchwały. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.

Uchwała nr 4 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA EKO EXPORT S.A. z 11.01.2019 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §19 ust. 3 Statutu Spółki oraz art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że członkom Rady Nadzorczej przysługuje następujące wynagrodzenie z tytułu pełnienia różnych funkcji:

• a) Przewodniczący Rady Nadzorczej 17 500,00 zł (siedemnaście tysięcy pięćset złotych) brutto za jeden miesiąc;
• b) Sekretarz Rady Nadzorczej 1 400,00 zł (jeden tysiąc czterysta złotych) brutto za jeden miesiąc,

c) Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do nadzoru inwestycji w Kazachstanie – 1 400,00 zł (jeden tysiąc czterysta złotych) brutto za jeden miesiąc.

§ 2

Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 powyżej będzie przysługiwać od stycznia 2019 r.

§ 3 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddano głosy z 3316433 (trzy miliony trzysta szesnaście tysięcy czterysta trzydzieści trzy) akcji co stanowi 27,24% (dwadzieścia siedem i dwadzieścia cztery setne procenta) kapitału zakładowego tj. 5613933 (pięć milionów sześćset trzynaście tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy) głosów ważnych, wszystkie za powzięciem uchwały. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została powzięta.

Załącznik nr 1 Do Uchwały nr3 z dnia 11 stycznia 2019r.

Opinia Zarządu

Opinia Zarządu sporządzona na podstawie art. 433 § 2 uzasadniająca powody wprowadzenia możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz uzasadnienie dla ustalonej ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki.

Z uwagi na brak wymaganego przepisami KSH kworum na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 07.12.2018r. uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie została podjęta, w związku z powyższym, przedmiotowa uchwała została ujęta w porządku obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia, to jest Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 11.01.2019r.

Celem emisji akcji serii N jest pozyskanie środków obrotowych dla Eko Export SA w celu zabezpieczenie dostaw surowca niezbędnych do zwiększenia produkcji.

Realizacja wyżej wymienionego celu, jak również strategia Spółki wymagają szybkiego pozyskania kapitału poprzez emisję akcji. Najlepszym sposobem pozyskania takiego finansowania, w opinii Zarządu Spółki, jest oferta prywatna skierowana do zainteresowanych inwestorów Spółki, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Brak wyłączenia prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszem skutkować będzie zbyt długim okresem dla zamknięcia nowej emisji akcji serii N, a tym samym z brakiem środków pieniężnych pilnie wymaganych dla rozwoju Spółki. Taka sytuacja w oczywisty sposób wpłynęłaby negatywnie na Spółkę, a tym samym również na jej akcjonariuszy. Jednocześnie emisja ta związana jest ze spłatą przez Spółkę zadłużenia wobec akcjonariuszy, którym mają być zaoferowane akcje (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 23/2018) i pozwoli na ponowne uzyskanie przez Spółkę tych środków pieniężnych, tym razem w formie bezzwrotnego finansowania kapitałem.

Cena emisyjna została obliczona na podstawie kursu zamknięcia z dnia 26 października 2018 roku czyli 2,93 zł plus 2%, tj. 2,99zł.