Wielton S.A.

AGM Information • Jan 13, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE WIELTON S.A. W DNIU 8 LUTEGO 2019 ROKU

UCHWAŁA nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 8 lutego 2019 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana …………………… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 8 lutego 2019 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym składzie:

• 1) ……………………,
• 2) ……………………,
• 3) ……………………,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 8 lutego 2019 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A.:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia osobnego wynagrodzenia dla Członka Rady Nadzorczej delegowanego do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych nad działaniami inwestycyjnymi Spółki na okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Zamknięcie porządku obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A. z dnia 8 lutego 2019 r.

w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. ("Spółka") na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 21 ust. 1 lit. k) Statutu Wielton S.A. , w związku z zawarciem w dniu 14 grudnia 2018 r. przez Spółkę z konsorcjum banków, w którego skład wchodzą: Powszechna Kasa Oszczędności BankPolski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie oraz Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("BGŻ BNP Paribas") umowy kredytów obejmującej następujące kredyty:

• − Kredyt Inwestycyjny A w maksymalnej kwocie wykorzystania wynoszącej 110 000 000,00 PLN,
• − Kredyt Inwestycyjny B w maksymalnej kwocie wykorzystania wynoszącej równowartość w PLN 203 000 000,00,
• − Kredyt Obrotowy RCF A w kwocie 100 000 000,00 PLN

oraz kredyty niegwarantowane:

• − Kredyt Inwestycyjny C w maksymalnej kwocie wykorzystania wynoszącej równowartość w PLN kwoty 77 000 000,00,
• − Kredyt Obrotowy RCF B w kwocie 25 000 000,00 PLN,

wyraża zgodę, poprzez następcze potwierdzenie, na ustanowienie na rzecz BGŻ BNP Paribas jako Agenta Zabezpieczenia ograniczonego prawa rzeczowego w wyniku zawarcia w dniu 14 grudnia 2018 r. umowy zastawów rejestrowych na zbiorach rzeczy ruchomych Spółki położonych w Wieluniu ( 98- 300 Wieluń) przy:

• ul. Żołnierzy Niezłomnych 10A,
• ul. Fabrycznej 8,
• ul. Felicji Rymarkiewicz 6,

z których każdy z osobna stanowi zorganizowaną całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 772.500.000,00 PLN (słownie: siedemset siedemdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy złotych) każdy oraz wyraża zgodę, poprzez następcze potwierdzenie, na wykonanie ww. umowy zastawów, w tym wyraża zgodę na wszelkie sposoby zaspokojenia z zastawów rejestrowych przewidziane ww. umową zastawów, w szczególności wyraża zgodę na wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz oddanie przedsiębiorstwa Spółki w zarząd.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UZASADNIENIE

W dniu 14 grudnia 2018 roku Wielton S.A. ("Spółka") zawarła z konsorcjum banków, w którego skład wchodzą: Powszechna Kasa Oszczędności Banki Polski Spółka Akcyjna, Bank Gospodarstwa Krajowego oraz Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna, Umowę kredytów, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2018. Zgodnie z Umową kredytów jednym z zabezpieczeń wszelkich zobowiązań Spółki wynikających z umowy są zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych w Polsce (maszyny, urządzenia, zapasy). W celu ustanowienia ww. zabezpieczenia, Wielton S.A. zawarła z BGŻ BNP Paribas jako Agentem Zabezpieczenia umowę zastawów rejestrowych na zbiorach rzeczy ruchomych położonych w Wieluniu w trzech lokalizacjach:

• przy ul. Żołnierzy Niezłomnych 10A,
• przy ul. Fabrycznej 8,
• przy ul. Felicji Rymarkiewicz 6,

z których każdy z osobna stanowi zorganizowaną całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Z uwagi na rozbudowany zakres list poszczególnych aktywów, wchodzących w skład zbiorów objętych ww. zastawami, oraz trudny do precyzyjnego określenia rozmiar i charakter zbiorów, a co za tym idzie możliwość uznania, że pojedynczy zbiór stanowić może zorganizowaną część przedsiębiorstwa Wielton S.A., podjęto decyzję aby mając na uwadze art. art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 lit. k) Statutu Wielton S.A. uzyskać zgodę, poprzez potwierdzenie, Walnego Zgromadzenia Wielton S.A., na ustanowienie powyższego ograniczonego prawa rzeczowego.

UCHWAŁA nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 8 lutego 2019 r.

w sprawie ustalenia osobnego wynagrodzenia dla Członka Rady Nadzorczej delegowanego do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych nad działaniami inwestycyjnymi Spółki na okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A., na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z § 15 ust. 1 Statutu Wielton S.A., przyznaje Panu Pawłowi Szataniakowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, delegowanemu do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych nad działaniami inwestycyjnymi Spółki na okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Wielton S.A. nr 3/XII/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku, osobne wynagrodzenie w wysokości ……………………………, miesięcznie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.