Ten Square Games S.A.

Regulatory Filings • Jan 14, 2019

_______________________________________________________________________________ UMOWA UCZESTNICTWA _______________________________________________________________________________

zawarta w dniu [__] 2019 roku

pomiędzy

TEN SQUARE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą we Wrocławiu

oraz

[__]

UMOWA UCZESTNICTWA

Niniejsza umowa uczestnictwa ("Umowa") została zawarta w dniu [__] 2019 roku, pomiędzy:

Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. Jana Długosza 60, 51-162 Wrocław), wpisaną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000704863, NIP: 8982196752, REGON 021744780, o kapitale zakładowym w wysokości 727.500,00 PLN (opłaconym w całości), zwaną dalej "Spółką", reprezentowaną przez:

[__] – [__]

[__] – [__]

alternatywnie w przypadku umów z członkami Zarządu

[__] – [__] – [__] Rady Nadzorczej, działającego na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr [__] w sprawie zawarcia Umowy Uczestnictwa z Uczestnikiem Programu oraz upoważnienia [__] do jej podpisania

oraz

[imię i nazwisko] zamieszkałym/-ą w [__] przy ulicy [__], legitymującym/-ą się dowodem osobistym serii [__], posiadającym/-ą numer PESEL: [__], pełniącym/-ą funkcję/stanowisko [__], zwanym/-ą dalej "Uczestnikiem Programu" lub "Uprawnionym"

Spółka oraz Uczestnik Programu będą w dalszej części Umowy zwani łącznie "Stronami", a każdy z tych podmiotów z osobna "Stroną".

ZWAŻYWSZY, ŻE:

• (A) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę w Sprawie Programu;
• (B) Program został ustanowiony w celu (i) zapewnienia kluczowym dla rozwoju grupy kapitałowej Spółki ("Grupa") osobom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy (w tym Spółki) oraz (ii) trwałego związania z Grupą (w tym Spółką) osób objętych Programem;
• (C) Celem Programu jest stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Grupy, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia akcji Spółki;
• (D) Dnia [__] Rada Nadzorcza Spółki przyznała Uprawnionemu status Uczestnika Programu;
• (E) Uprawniony wyraża wolę udziału w Programie;
• (F) W przypadku Uczestnika, który zawarł dotychczas umowę regulującą zasady uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15.03.2018 r. oraz uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 19.03.2018 r. lub uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 13.11.2018 r. w sprawie ustalenia listy uczestników Programu Motywacyjnego, niniejsza Umowa modyfikuje w określonym zakresie postanowienia poprzednio zawartej umowy, stanowiąc do niej aneks w formie tekstu jednolitego.

Strony postanowiły, co następuje:

1. INTERPRETACJA I DEFINICJE

1.1 Definicje

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, zwroty i wyrażenia pisane w niniejszej Umowie wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej:

Akcje	oznacza nie więcej niż 101.850 (sto jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy), emitowanych w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego utworzonego na podstawie Uchwały w Sprawie Programu.
Cena Emisyjna	oznacza cenę emisyjną jednej Akcji obejmowanej w ramach Programu, równą jej wartości nominalnej.
Drugi Rok Programu	oznacza drugi okres obowiązywania Programu, tj. okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.
Dyspozycja Deponowania	oznacza pisemną dyspozycję Uczestnika Programu w sprawie wskazania numeru i podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych, na którym mają być zapisane Akcje po rejestracji w KPDW i wprowadzeniu do obrotu na Rynku Regulowanym, składaną na przygotowywanym przez Spółkę formularzu, zgodnym ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 4 do Regulaminu.
Grupa	oznacza łącznie Spółkę oraz podmioty, wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
Okres Programu	oznacza łącznie okres Pierwszego Roku Programu, Drugiego Roku Programu oraz Trzeciego Roku Programu.
Oświadczenie o Objęciu Akcji	oznacza pisemne oświadczenie Uczestnika Programu o wykonaniu prawa objęcia Akcji, składane na przygotowywanym przez Spółkę formularzu, zasadniczo zgodnym ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 3 do Regulaminu.
Pierwszy Rok Programu	oznacza pierwszy okres obowiązywania Programu, tj. okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Program Motywacyjny, Program	oznacza program motywacyjny ustanowiony w Spółce na podstawie Uchwały w Sprawie Programu.
Rachunek Papierów Wartościowych	oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie.
Regulamin	oznacza regulamin Programu, stanowiący Załącznik nr 2 do Uchwały w Sprawie Programu.
Rynek Regulowany	oznacza rynek regulowany w rozumieniu art. 14 Ustawy o Obrocie, prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Trzeci Rok Programu	oznacza trzeci okres obowiązywania Programu, tj. okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.
Uchwała w Sprawie Programu	oznacza uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 roku zmienioną uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2019 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii B w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Ustawa o Obrocie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. z dnia 9 listopada 2018 r. Dz.U. z 2018 r. poz. 2286 z późn. zm.).
Ustawa o Rachunkowości	oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. z dnia 30 stycznia 2018 r. Dz. U. z 2018 r., poz. 395 z późn. zm.).

• 1.2 Z zastrzeżeniem wyraźnych odmiennych postanowień niniejszej Umowy, dla celów niniejszej Umowy będą miały zastosowanie następujące zasady interpretacji:
• 1.2.1 odniesienia do "PLN" lub "złoty" stanowią odniesienia do waluty obowiązującej w Polsce;
• 1.2.2 odniesienia do ustawy, rozporządzenia, aktu prawnego lub jakiegokolwiek innego przepisu prawa krajowego lub unijnego obejmują odniesienia do danej ustawy, rozporządzenia, aktu prawnego lub jakiegokolwiek innego przepisu prawa krajowego lub unijnego z późniejszymi zmianami i modyfikacjami oraz wszelkich aktów wykonawczych do takiego przepisu (z późniejszymi zmianami i modyfikacjami);

• 1.2.3 zastrzeżenie w niniejszej Umowie "formy pisemnej" lub równoznacznej należy rozumieć jako zastrzeżenie formy pisemnej pod rygorem nieważności;

• 1.2.4 odniesienie do Strony lub innej osoby obejmuje jej następców prawnych;

• 1.2.5 wszelkie odniesienia w niniejszej Umowie do jakiegokolwiek rodzaju gramatycznego będą obejmowały oba rodzaje.
• 1.3 Podział niniejszej Umowy na Punkty i inne części, a także dodanie nagłówków poszczególnych części, ma jedynie za zadanie ułatwienie posługiwania się odniesieniami i nie ma wpływu na oraz nie będzie wykorzystywane dla celów interpretacji treści niniejszej Umowy. Wszystkie odniesienia zawarte w niniejszej Umowie do jakichkolwiek "Punktów" stanowią odniesienia do Punktów niniejszej Umowy, chyba że z kontekstu wynika wyraźnie co innego.
• 1.4 Odniesienia do wszelkich dokumentów (w tym do niniejszej Umowy) stanowią odniesienia do takich dokumentów, łącznie z ich dalszymi zmianami, uzupełnieniami, modyfikacjami czy dokumentami je zastępującymi.
• 1.5 W zakresie nieuregulowanym w niniejszej Umowie, znajdują zastosowanie postanowienia Regulaminu. Zawierając niniejszą Umowę, Uczestnik Programu potwierdza, że zapoznał się z treścią Regulaminu i wyraża zgodę na bycie związanym jego postanowieniami.

2. PRZEDMIOT UMOWY

• 2.1 Przedmiotem niniejszej Umowy jest określenie warunków udziału Uczestnika Programu w Programie.
• 2.2 Uczestnik Programu może uczestniczyć w Programie od dnia podpisania Umowy oraz pod warunkiem posiadania statusu Uczestnika Programu, stosownie do postanowień Uchwały w Sprawie Programu oraz Regulaminu.
• 2.3 W przypadku:
• 2.3.1 śmierci Uczestnika Programu; lub
• 2.3.2 rozwiązania lub wypowiedzenia umowy o pracę lub innej umowy, na podstawie której Uczestnik Programu wykonuje obowiązki lub świadczy usługi na rzecz podmiotu z Grupy (w tym Spółki), w szczególności z powodu braku jej wykonywania lub niewłaściwego sposobu wykonywania lub podejmowania przez Uczestnika Programu działań sprzecznych z interesem Grupy (w tym w szczególności, ale nie wyłącznie działalności konkurencyjnej w stosunku do przedmiotu działalności Grupy); lub
• 2.3.3 złożenia przez Uczestnika Programu rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu podmiotu z Grupy (w tym Spółki), jego odwołania lub wygaśnięcia mandatu i braku powołania na nową kadencję;

dany Uczestnik Programu, traci prawo uczestnictwa w Programie i zostanie niezwłocznie skreślony z Listy Uczestników Programu.

2.4 Z dniem utraty prawa uczestnictwa w Programie zgodnie z Punktem 2.3 powyżej, niniejsza Umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu, jednakże jej postanowienia w dalszym ciągu (pomimo rozwiązania Umowy) wiążą Uczestnika Programu w zakresie objętych na podstawie niniejszej Umowy Akcji.

3. WSTĘPNA ALOKACJA AKCJI

• 3.1 Pod warunkiem spełniania Kryteriów Uczestnictwa oraz Kryteriów Programu (określonych w Regulaminie), Uczestnikowi Programu zostało wstępnie alokowanych:
• 3.1.1 [__] Akcji w Transzy I;
• 3.1.2 [__] Akcji w Transzy II;

3.1.3 [__] Akcji w Transzy III.

• 3.2 Akcje zostaną przyznane Uprawnionemu, o ile zostaną spełnione Kryteria Uczestnictwa oraz poszczególne Kryteria Programu, określone w Regulaminie.
• 3.3 W przypadku, gdy nie zostaną spełnione Kryteria Programu 1, a w konsekwencji, pomimo dokonania wstępnej alokacji Akcji, nie zostaną one przyznane w ramach Transzy I, Akcje te zostaną przyznane Uczestnikowi Programu w przypadku osiągnięcia skumulowanych Kryteriów Programu 1 oraz Kryteriów Programu 2 w Drugim Roku Programu albo skumulowanych Kryteriów Programu 1, Kryteriów Programu 2 oraz Kryteriów Programu 3 w Trzecim Roku Programu.
• 3.4 W przypadku, gdy nie zostaną spełnione Kryteria Programu 2, a w konsekwencji, pomimo dokonania wstępnej alokacji Akcji, nie zostaną one przyznane w ramach Transzy II, Warranty te zostaną przyznane Uczestnikowi Programu w przypadku osiągnięcia skumulowanych Kryteriów Programu 2 oraz Kryteriów Programu 3 w Trzecim Roku Programu.
• 3.5 Stwierdzenia spełnienia Kryteriów Uczestnictwa oraz odpowiednich Kryteriów Programu albo skumulowanych Kryteriów Programu, o których mowa w Punkcie 3.3 i 3.4, a także potwierdzenia ilości Akcji przyznanych Uczestnikowi w ramach danej Transzy, dokona każdorazowo w formie uchwały Rada Nadzorcza Spółki w terminie 14 (czternastu) dni od zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy w Okresie Programu.
• 3.6 W terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa powyżej, Zarząd podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o taką ilość Akcji, jaką łącznie alokowano na Uczestników w ramach danej Transzy, zgodnie z ww. uchwałą Rady Nadzorczej.
• 3.7 Uczestnik Programu zostanie poinformowany niezwłocznie o przyznaniu Akcji oraz o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego za pomocą poczty e-mail wysłanej na adres wskazany przez Uczestnika Programu w Punkcie 6.3 Umowy. Do wiadomości przesyłanej Uczestnikowi Programu zostanie załączony skan uchwały Rady Nadzorczej w sprawie przyznania Akcji w danej Transzy oraz uchwały Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Protokoły z posiedzenia Rady Nadzorczej oraz Zarządu, na których podjęto ww. uchwały, zostaną udostępnione do wglądu w siedzibie Spółki na żądanie Uczestnika Programu.

4. OBEJMOWANIE AKCJI

• 4.1 Oferta Objęcia Akcji zostanie złożona Uczestnikowi Programu przez Zarząd każdorazowo w terminie 14 (czternastu) dni od dnia podjęcia uchwały Zarządu, o której mowa w Punkcie 3.6.
• 4.2 Wykonanie prawa objęcia Akcji wymaga opłacenia Akcji w wysokości stanowiącej iloczyn liczby Akcji oraz Ceny Emisyjnej oraz złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji (w terminach wskazanych w Uchwale w Sprawie Programu oraz Regulaminie).
• 4.3 Uczestnik Programu zobowiązany jest do złożenia Dyspozycji Deponowania w odniesieniu do Akcji objętych przez Uczestnika Programu w 2019 roku do 31 grudnia 2020 roku, a w odniesieniu do Akcji objętych przez Uczestnika Programu w 2020 i 2021 roku - do 31 grudnia 2021 roku z jednoczesnym wydaniem dokumentów Akcji Zarządowi w celu umożliwienia Zarządowi złożenia wniosku do KDPW w sprawie rejestracji Akcji w KDPW i złożenia wniosku do GPW w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na Rynku Regulowanym, z zastrzeżeniem, że w przypadku wezwania Zarządu dokonanego przed upływem ww. terminów Uczestnik jest zobowiązany do złożenia Dyspozycji Deponowania oraz wydania dokumentów Akcji Zarządowi w terminie 30 dni od otrzymania takiego wezwania.
• 4.4 Prawo objęcia Akcji wygasa po upływie terminu na złożenie Oświadczenia o Objęciu Akcji.

5. OGRANICZENIE ROZPORZĄDZANIA AKCJAMI (LOCK-UP)

• 5.1 Uczestnik Programu zobowiązuje się, że nie będzie zbywał bez uprzedniej pisemnej zgody Zarządu żadnej z objętych przez siebie w ramach Programu Motywacyjnego, odpowiednio:
• a) do dnia 01.07.2020 roku w odniesieniu do Akcji objętych przez Uczestnika Programu w 2019 roku,
• b) do dnia 01.01.2021 roku w odniesieniu do Akcji objętych przez Uczestnika Programu w 2020 roku,
• c) do dnia 01.09.2021 roku w odniesieniu do Akcji objętych przez Uczestnika Programu w 2021 roku.

6. POUFNOŚĆ

• 6.1 Każda ze Stron zobowiązuje się niniejszym wobec drugiej Strony do zachowania w poufności, do niewykorzystywania i do nieujawniania osobom trzecim Informacji Poufnych.
• 6.2 Informacje Poufne, o których mowa w Punkcie 6.1 ("Informacje Poufne"), oznaczają wszelkie informacje dotyczące działalności gospodarczej którejkolwiek ze Stron, a w szczególności wszelkie informacje dotyczące: klientów i kontrahentów Strony, produktów Strony oraz organizacji pracy, tajemnic przedsiębiorstwa Strony, posiadanych przez Stronę praw własności intelektualnej, treści zawieranych przez Stronę umów, wyników finansowych Strony, strategii cenowej i marketingowej Strony, planów rozwoju Strony, przy czym za Informacje Poufne nie będą uważane informacje, które:
• 6.2.1 stanowią, w chwili zawarcia niniejszej Umowy lub wejścia w ich posiadanie przez Stronę, informacje dostępne publicznie;
• 6.2.2 stały się dostępne publicznie w sposób inny niż w wyniku naruszenia przez Stronę postanowień Punktu 6.1.
• 6.3 Za naruszenie postanowień Punktu 6.1 powyżej nie będzie uznawane przekazanie przez Stronę Informacji Poufnych następującym osobom lub podmiotom:
• 6.3.1 doradcom Stron zobowiązanym do zachowania Informacji Poufnych w poufności na podstawie postanowień umownych, w zakresie niezbędnym do wykonania postanowień niniejszej Umowy;
• 6.3.2 co do których Strona, której Informacje Poufne dotyczą, wyrazi na to uprzednią, pisemną (pod rygorem nieważności) zgodę;
• 6.3.3 w wykonaniu obowiązku wynikającego z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

7. ZAWIADOMIENIA

• 7.1 Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Stronę do innej Strony w związku z niniejszą Umową powinny być sporządzone w języku polskim. Wszelkie inne dokumenty dostarczone w związku z niniejszą Umową powinny być również sporządzone w języku polskim lub posiadać załączone tłumaczenie przysięgłe dokumentu na język polski.
• 7.2 Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Stronę do innej Strony w związku z niniejszą Umową powinny być sporządzone w formie pisemnej (forma ta nie obejmuje komunikacji za pomocą poczty elektronicznej, chyba, że z treści Umowy wyraźnie wynika, że Strony akceptują dla danego zawiadomienia wyłącznie komunikację za pomocą poczty elektronicznej) i mogą zostać dostarczone osobiście lub wysłane Stronom za pośrednictwem poczty lub kuriera na ich adresy przedstawione w Punkcie 7.2 lub na inny adres o którym Strona może zostać zawiadomiona na podstawie niniejszego Punktu. Jakiekolwiek zawiadomienie lub dokument wysłany pocztą lub kurierem powinien zostać wysłany listem poleconym (lub jego odpowiednikiem). Każde

zawiadomienie wysłane pocztą lub kurierem powinno zostać jednocześnie wysłane do drugiej Strony w formie elektronicznej (kopii w formacie .pdf lub podobnym) na adresy poczty elektronicznej wskazane w Punkcie 7.2 lub na inny adres o którym Strona może zostać zawiadomiona na podstawie niniejszego Punktu, co nie uchybia jednak skuteczności doręczenia na podstawie postanowień poprzedniego zdania.

7.3 Na dzień zawarcia Umowy Strony wskazują następujące adresy do doręczeń:

(i) dla Spółki:

Ten Square Games Spółka Akcyjna

Adres: ul. Jana Długosza 60, 51-162 Wrocław

E-mail: [__]

(ii) dla Uczestnika Programu:

[___]
Adres: ul. [], [] [__]
E-mail: [__]

8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 8.1 Niniejsza Umowa została zawarta do dnia 31 grudnia 2022 roku, z zastrzeżeniem, że ulega automatycznemu rozwiązaniu po wykonaniu lub wygaśnięciu wszelkich zobowiązań w niej przewidzianych lub na zasadach przewidzianych w Punkcie 2.4.
• 8.2 Niniejsza Umowa została sporządzona w 2 (dwóch) egzemplarzach w wersji polskiej, po jednym dla każdej ze Stron.
• 8.3 Wszelkie terminy pisane w Umowie wielką literą, uprzednio niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Regulaminie.
• 8.4 W przypadku sprzeczności Umowy z Regulaminem, pierwszeństwo będą miały postanowienia Regulaminu.
• 8.5 We wszelkich sprawach nieuregulowanych w Umowie, zastosowanie mają postanowienia Uchwały w Sprawie Programu lub Regulaminu.
• 8.6 Jeżeli jedno lub więcej postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie i z jakiejkolwiek przyczyny, Strony podejmą w dobrej wierze negocjacje w celu zastąpienia takiego postanowienia postanowieniem ważnym, zgodnym z prawem i wykonalnym, w stopniu możliwie najbliższym zgodnemu, pierwotnemu zamiarowi Stron, przy czym nieważność, niezgodność z prawem lub niewykonalność zastąpionego postanowienia nie wpływa na ważność, zgodność z prawem lub wykonalność Umowy w pozostałym zakresie.
• 8.7 Niniejsza Umowa oraz stosunek prawny pomiędzy Stronami podlegają przepisom prawa Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z nimi powinny być interpretowane.
• 8.8 Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub w związku z nim będą ostatecznie rozstrzygane przez zespół 3 (trzech) arbitrów działający przy Sądzie Arbitrażowym przy Konfederacji Lewiatan w Warszawie zgodnie z postanowieniami Regulaminu tego Sądu z dnia zawarcia Umowy. Postępowanie będzie prowadzone w języku polskim.

Na dowód powyższego niniejsza Umowa została podpisana w imieniu Stron w dniu wskazanym w komparycji niniejszej Umowy.

PODPISY

W IMIENIU SPÓŁKI:

Imię i nazwisko: [__]

Stanowisko: [__]

Imię i nazwisko: [__]

Stanowisko: [__]

UCZESTNIK PROGRAMU:

Imię i nazwisko: [__]