Ten Square Games S.A.

AGM Information • Jan 17, 2019

Uchwała nr 10 z dnia 17 stycznia 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę w celu umorzenia

§ 1.

• 1. Na podstawie art. 359 § 1 i § 2, art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 i ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie umarza 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) posiadanych przez Spółkę akcji własnych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN: PLTSQGM00016 (dalej: "Akcje"), reprezentujących 0,69 % kapitału zakładowego Spółki. -----------
• 1. Akcje zostały nabyte przez Spółkę na podstawie zgody udzielonej w uchwale nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2019 r. oraz umowy nabycia Akcji przez Spółkę w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia - przenoszącej własność Akcji na Spółkę, zawartej przez Spółkę z Panem Priyank Badkul, dotychczasowym właścicielem Akcji. --------------------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie Akcji następuję w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych – jest umorzeniem dobrowolnym bez jakiegokolwiek wynagrodzenia, zgodnie z wnioskiem złożonym przez akcjonariusza Spółki Pana Priyank Badkul dnia 17 grudnia 2018 r. na podstawie § 9 ust. 2 Statutu Spółki. ----------------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie Akcji bez jakiegokolwiek wynagrodzenia jest uzasadnione treścią wniosku złożonego przez akcjonariusza Spółki Pana Priyank Badkul zgodnie z § 9 ust. 2 Statutu Spółki o umorzenie Akcji bez jakiegokolwiek wynagrodzenia, w związku z czym Spółka realizuje uprawnienie akcjonariusza wynikające ze Statutu Spółki. ---------------------------------------------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez umorzenie Akcji oraz zmianę Statutu Spółki, bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych (dotyczących tzw. postępowania konwokacyjnego), zgodnie z art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ponieważ Spółka umarza Akcje nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz zmianie Statutu Spółki przez dostosowanie brzmienia Statutu Spółki do uchwały o umorzeniu Akcji, podjęta zostanie bezpośrednio po podjęciu i w związku z niniejszą Uchwałą. ------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia, przy czym umorzenie Akcji nastąpi zgodnie z art. 360 §4 Kodeksu spółek handlowych z chwilą obniżenia

	kapitału zakładowego Spółki, które nastąpi z chwilą wpisu obniżenia kapitału
	zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ------
W głosowaniu jawnym oddano 4.817.060	głosów z 7.275.000 akcji, w tym waż
	nych głosów 4.817.060, co stanowi 66,21% udziału w kapitale zakładowym. -
Za przyjęciem uchwały oddano 4.814.163	głosy,------------------------------------
przeciw	2.897 głosów,---------------------------------
wstrzymało się	0 głosów,---------------------------------
	brak było sprzeciwów.-------------------------------------------------------------------
	Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.-

Uchwała nr 11

z dnia 17 stycznia 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, utworzenia kapitału rezerwowego i zmiany Statutu Spółki

§ 1.

• 1. W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie umorzenia Akcji, na podstawie art. 415 § 1, art. 455 § 1 oraz § 2 w związku z art. 360 § 1 i § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 5 000,00 (pięć tysięcy) złotych, to jest z kwoty 727.500,00 (siedemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) złotych do kwoty 722.500,00 (siedemset dwadzieścia dwa tysiące pięćset) złotych. -----------------------------------------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie Akcji (sposób obniżenia kapitału zakładowego), to jest umorzenie 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) posiadanych przez Spółkę akcji własnych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN: PLTSQGM00016 oraz przez zmianę Statutu Spółki, bez zachowania wymogów, o których mowa w art. 456 w zw. z art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umorzenie Akcji oraz dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji, co stanowi realizację wniosku akcjonariusza Spółki Pana Priyank Badkul o umorzenie Akcji bez wynagrodzenia.------------------------------------------------------------------------

§ 2.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze umorzenia Akcji, Spółka, na podstawie art. 457 § 2 zd. 1 w zw. z art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tworzy osobny kapitał rezerwowy, do którego przelewa się kwotę 5 000,00 (pięć tysięcy) złotych, uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego Spółki. ------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: --------------------------------------------

"§6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 722.500,00 zł (siedemset dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych) i dzieli się na 7.225.000 (siedem milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda." ----------------------------------------------------------

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz utworzenie kapitału rezerwowego oraz zmiana Statut nastąpi z chwilą wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.--------------------------------------------------------------------------------- W głosowaniu jawnym oddano 4.817.060 głosów z 7.275.000 akcji, w tym ważnych głosów 4.817.060, co stanowi 66,21% udziału w kapitale zakładowym. - Za przyjęciem uchwały oddano 4.817.060 głosów,--------------------------------- przeciw 0 głosów,--------------------------------- wstrzymało się 0 głosów,--------------------------------- brak było sprzeciwów.------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.-

Uchwała nr 12

z dnia 17 stycznia 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki oraz zmianą Statutu Spółki, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. ---------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.	-------------------------------------
W głosowaniu jawnym oddano 4.817.060	głosów z 7.275.000 akcji, w tym waż
	nych głosów 4.817.060, co stanowi 66,21% udziału w kapitale zakładowym. -
Za przyjęciem uchwały oddano	4.817.060 głosów,----------------------------------
przeciw	0 głosów,----------------------------------
wstrzymało się	0 głosów,----------------------------------
	brak było sprzeciwów.-------------------------------------------------------------------
	Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.-