Ekopark Spolka Akcyjna

AGM Information • Jan 18, 2019

UCHWAŁA NR 1

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Robół Instalacyjnych Ekopark Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 22.02.2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

$§ 1$ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Wojciecha Trawińskiego.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 22.02.2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w dniu 22.02.2019 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

$\S$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Robół Instalacyjnych Ekopark Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w dniu 22.02.2019 roku

w sprawie:

podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przedsiębiorstwo Robót Instalacyjnych Ekopark S.A. (zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje:

$§ 1$

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 380.000 zł (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł każda (zwanych dalej "akcjami serii E").
• 1. Cena emisyjna akcji serii E ustalona będzie przez Zarząd, przy czym wynosić będzie nie mniej niż 2,00 zł za akcję.
• 1. Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach, jak pozostałe akcje spółki, to jest akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Akcje serii E pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do przeprowadzenia oferty, wedle swojego wyboru:
• w trybie oferty publicznej, albo
• poprzez skierowanie propozycji objęcia akcji serii E do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów.
• 1. Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 30.06.2020 r.

$§$ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii E przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

$§ 3$

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii E i prawa do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Akcje serii E oraz prawa do akcji serii E będą miały formę zdematerializowaną.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych praw do akcji serii E, oraz akcji serii E w celu ich dematerializacji.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz

wprowadzenia akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

• określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
• dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,
• ustalenia ceny emisyjnej,
• zawarcia umów o objęcie akcji,
• złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• złożenia wniosku o wprowadzenie praw do akcji i akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

$§ 5$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje nastepujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 409.700 zł i nie więcej niż 789.700 i jest podzielony na:

2. 1) 1.465.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 (dwa) głosy na jedną akcję,

3. 2) 1.732.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
4. 3) 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
5. 4) 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
6. 5) do 3.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII E

ORAZ ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Emisja akcji serii E ma na celu pozyskanie kapitału niezbędnego dla prowadzenia działalności Spółki. Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału. Docelowo, akcje Spółki mają być notowane na rynku NewConnect.

W związku z powyższym, wyłączenie prawa poboru akcji serii E leży w interesie Spółki.

Cena emisyjna akcji serii E ustalona będzie w oparciu o wycenę spółki, z uwzględnieniem aktualnej koniunktury rynkowej i dyskonta dla inwestorów.