Moonlit Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 22, 2019

PROJEKT UCHWAŁY NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 18.02.2019 r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera [***]. -----------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 18.02.2019 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad.------------------------------------2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 18.02.2019 r. w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej. ------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------

Strona 1 z 19

PROJEKT UCHWAŁY NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 18.02.2019 r. w przedmiocie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej)

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia odstąpić od wyboru członków komisji skrutacyjnej. ---------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 18.02.2019 r. w przedmiocie zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści oraz uchwalenie w całości nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, zmienia Statut Spółki poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści oraz uchwalenie w całości nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ POD FIRMA MOONLIT SPÓŁKA AKCYJNA (TEKST JEDNOLITY)

I.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

$\hat{S}$ $\hat{I}$

• Firma Spółki brzmi: Moonlit Spółka Akcyjna.------------------------------------
• Spółka może używać skrótu: Moonlit S.A.-----------------------------------
• Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem.--------3.

Strona 2 z 19

Siedziba

$\hat{S}$ 2

Siedzibą Spółki jest Kraków.------------------

Obszar i zakres działania

$\hat{S}$ 3

• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.------------------------------------
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.------------------------------------

Czas trwania Spółki

$\hat{\mathcal{S}}$ 4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.------------------------------------

Przedmiot działalności Spółki

$\hat{S}$ 5

• Przedmiot działalności Spółki obejmuje:------------------------------------ $I_{\star}$
• PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,----
• PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,--------------------2)
• PKD 58.13.Z Wydawanie gazet,------------------------------------3)
• PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,---------------
• PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,------------------------------------5)
• PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,-----------------------------------6)
• PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do 7)
  • $druku, --- - - - - - - - - - - - - - - - - - -$

8) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,-----------------9) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,------------------------------------10) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,-----------------------------------11) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ------------12) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona

Strona 3 z 19

w wyspecjalizowanych sklepach,------------------------------------13) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,------------------------------------14) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,-----------------------------------15) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, ------------------------------------16) PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, ------------------------------------17) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),------------------------------------18) PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, ------------------------------------19) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,--------------------------20) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,------------------------------------21) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,------------------------------------22) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych.------------------------------2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.------------------------------------

KAPITAŁY SPÓŁKI, AKCJE, OBLIGACJE

Kapitał zakładowy

$\hat{\mathcal{S}}$ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł $(dziesi\varphi c\,gross)$ , w tym:------------------------------------

Strona 4 z 19

• 1.399.000 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych $a$ . na okaziciela serii A o numerach od $A0000001$ do $A1399000$ , ----------------------------------
• 1.399.000 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych $b.$ na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B1399000,-----------------------
• 1.202.000 (jeden milion dwieście dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii $\mathcal{C}$ . C o numerach od C0000001 do A1202000, --------------------------------
• 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od $d.$ D0000001 do D1000000.-------------------------------
• Wszystkie akcje na okaziciela serii A, B i C zostały w całości objęte przez 2. Założycieli przy przekształceniu spółki Moonlit sp. z o.o. w Spółkę Moonlit S.A. w zamian za wkłady pieniężne o łącznej wartości 400.000,00 zł (czterysta
• tysięcy złotych), wniesione przed zarejestrowaniem Spółki.----------------------
• Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii D zostały objęte w drodze 3. subskrypcji prywatnej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. ----------------------------

Podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego

$\S$ 7

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.------------------------------------
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.------------------------------------
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych. ------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa powyżej wymagają większości 3/4 (trzy czwarte) głosów.------------------------------------
• 1. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. ------------------------------------
• 1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.------------------------------------
• 1. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariuszom

Strona 5 z 19

Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych (prawo poboru). Jednakże w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części, pod warunkiem podjęcia uchwały większością co najmniej 4/5 (słownie: czterech piątych) głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposoby jej ustalenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczna w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.------

Kapitał zapasowy i rezerwowy

$\hat{\mathcal{S}}^{\delta}$

• Spółka na pokrycie straty tworzy kapitał zapasowy.------------------------------
• Do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.------------------------------------
• Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki, osiągnięte przy emisji 3. akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji oraz dopłaty uiszczane przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.-----------------------------------
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może na pokrycie szczególnych strat lub wydatków tworzyć kapitał rezerwowy.--------------------
• 1. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu $finansowym$ ...----------------------------------

Akcje

$\hat{S}^{\mathcal{G}}$

1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na

Strona 6 z 19

akcje imienne.----------------------------------

• 1. Akcje są zbywalne. ------------------------------------
• Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.------------ $3.$
• 1. Akcje są niepodzielne. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.----

$D$ ywidenda

$$10$

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. ----------------------------
• 1. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są w całości pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.-----------
• Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszami nie może przekraczać $3.$ zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. -------------------
• 1. Dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (Dzień Dywidendy) określa Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Dzień Dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o

podziale zysku a jeżeli uchwała ta takiego dnia nie określa, w dniu określonym $przez$ Rade Nadzorczą. ------------------------------------

1. W przypadku gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej, Dzień Dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień Dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w

Strona 7 z 19

okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od Dnia Dywidendy. -------------------

• Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy jeżeli 6. jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.-------------------------
• Zarząd uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka dysponuje wystarczającymi środkami na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady

$Nadzorczej.$ ------------------------------------

Umorzenie akcji

$S11$

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonywane częściej niż raz w roku $obrotowym. \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots$
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.--------------------
• 1. Za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone, umorzenie akcji może nastąpić bez wynagrodzenia.------------------------------------
• Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. ---------------------4.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji zapada kwalifikowaną większością 3/4 głosów.------------------------------------
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji powinna określać sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.------------------------------------

Strona 8 z 19

1. Umorzenia akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.-----------------

Obligacje

$$12$

• Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.----------------------
• Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca emisji obligacji zamiennych na
• akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa zapada kwalifikowaną większością 3/4 $glos\'o w$ . ------------------------------------

$I!I!I$

ORGANY SPÓŁKI

Postanowienia ogólne

$$13$

Organami Spółki są:------------------------------------1) Walne Zgromadzenie, ------------------------------------Rada Nadzorcza,------------------------------------2) $3)$ $Zarzgd.$ ------------------------------------Walne Zgromadzenie

$$14$

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.-------------------------

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej Walne Zgromadzenia mogą odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany lub alternatywny system obrotu, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu.------------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.------------------------------------

Strona 9 z 19

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwołania walnych zgromadzeń uznają to za stosowne.----
• Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.------------------------------------5.
• Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli Zarząd nie 6. zwoła go w terminie umożliwiającym odbycie zgromadzenia w terminie określonym w ust. 3 powyżej oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co $\mathcal{L}_{\bullet}$ najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego
• zgromadzenia.------------------------------------
• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą 8. kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania takiego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.------------------------------------

• Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 10 poniżej, zwołuje się przez 9. ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.------------------------------------

• W przypadku gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.------------------------------------

Strona 10 z 19

1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. ------------------------------------

$$15$

• Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.------------------------------------
• Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.------------------------------------
• Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co $3.$ najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Ządanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Ządanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ządanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.------------------------------------
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub

Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.------------------------------------

• 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być w szczególności:-----------------------------------
• a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;---------------------
• b. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;-------------------

Strona 11 z 19

• c. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.------------------------------------
• Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami 6. prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:-----------------------------a. wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a jakimkolwiek podmiotem powiązanym - w rozumieniu przyjętym w art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych - z którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej, jeżeli roczne wynagrodzenie takiej osoby przekracza 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy) złotych;----------
• b. uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;----------------------------------
• Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza 7.

się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.------------------------------------

• Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, 8. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. ------------------------------------
• Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek 9. handlowych oraz postanowień Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.------------------------------------

$$16$

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera sie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------

Rada Nadzorcza

$$17$

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym $\perp$ . Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej.------

Strona 12 z 19

• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele.--
• Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.---------------- $3.$
• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków. -------------------------------
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oraz zasady jego wypłacania ustala Walne Zgromadzenie poprzez podjęcie uchwały.------------------------------------
• Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 lat .----------------6.
• Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.------------------

$$18$

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.---------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.---------------------------------
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowanych porządek obrad.----------4. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej powinny być sporządzane w formie pisemnej i doręczane na co najmniej 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia członkom Rady Nadzorczej. Doręczenie zaproszeń może

odbywać się również pocztą elektroniczną, jeśli zgodę na taką formę wyrazi członek Rady Nadzorczej wskazując jednocześnie adres poczty elektronicznej.-

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.-----
• Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.----------6.
• W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ---

Strona 13 z 19

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady $Nadzorczej. --- --- ---$
• Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub 9. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu $uchwdv$ .----
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust. 8 i 9 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w
• czynnościach tych osób.------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej.------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie ma prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej.-----

$$19$

• 1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:----------------------------------
• a. wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań w wysokości przekraczającej w okresie jednego roku obrotowego 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki, z uwzględnieniem $ust. 2 poniizej;$ ------------------------------------
• b. wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytu, pożyczki, faktoringu, leasingu lub innych umów o podobnym charakterze w wysokości przekraczającej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki, z uwzględnieniem ust. 2 poniżej;------------------------------------
• c. wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a jakimkolwiek podmiotem powiązanym - w rozumieniu przyjętym w art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych - z

Strona 14 z 19

którymkolwiek z członków Zarządu, jeżeli roczne wynagrodzenie takiej osoby przekracza 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy) złotych;------------------

• d. wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę pracowników i innych osób niebędących pracownikami Spółki w charakterze doradców, konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie takiej osoby przekracza 200.000,00 (dwieście tysięcy) złotych;------------------------------------
• e. wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji;--------
• wyrażanie zgody na obciążenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych ograniczonych praw rzeczowych;----------------
• wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie praw autorskich majątkowych lub g. innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej;--------------------------
• h. wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań; ------i. wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości Spółki lub
• udziału w takiej nieruchomości, lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki lub udziału w takim prawie;--------------------------------
• j. wyrażanie zgody na objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców;------------------------------------
• 1. W przypadku dokonania szeregu czynności z jednym podmiotem (lub z podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów), dla określenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na podjęcie przez Zarząd czynności przekraczającej kwoty wskazane w ust. 1, przyjmuje się sumę

wartości czynności dokonanych z tym podmiotem w przeciągu jednego roku obrotowego Spółki. W przypadku czynności przewidujących świadczenia okresowe, dla określenia wartości danej czynności przyjmuje się sumę świadczeń za jeden rok (lub wszystkich świadczeń okresowych, jeżeli czynność dotyczy krótszego okresu). W przypadku kredytów, pożyczek, poręczeń, gwarancji (za wyjątkiem gwarancji jakości wykonanych usług lub sprzedanych towarów) oraz innych czynności tego typu, jako wartość czynności przyjmuje

Strona 15 z 19

się wartość odpowiednio kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji, niezależnie od okresowo uiszczanych prowizji lub odsetek.-----------------------

Zarząd

$$20$

• Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.---------------
• Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone 2. przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.---------------------------------
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.------------------------------------
• 1. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu i

Członkowie Zarządu. ------------------------------------

• 1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani a także zawieszani przez Radę Nadzorczą, z tym że członków pierwszego Zarządu powołują Założyciele. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.-----------------------------------
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 (słownie: pięć lat).------------------------------------
• Wynagrodzenie członków Zarządu oraz zasady jego wypłacania ustala Rada 7. Nadzorcza poprzez podjęcie uchwały.------------------------------------
• 1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. ------------------------------------
• Organem uprawnionym do wyrażania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 9.

Kodeksu spółek handlowych, jest Rada Nadzorcza Spółki.-------------------------

• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie mogą odwołać lub zawiesić Prezesa Zarządu wyłącznie w przypadku, gdy Prezes Zarządu:-----------------------a. dopuści się rażącego naruszenia lub celowego niewykonania przyjętych

Strona 16 z 19

przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą uchwał;----------------------

• b. dopuści się rażącego naruszenia przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki lub regulaminu Zarządu;------------------------------------
• c. dopuści się działania na szkodę Spółki;------------------------------------
• d. podejmie działalność konkurencyjną bez uzyskania uprzedniej zgody Rady $Nadzorczej; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -$
• e. zostanie prawomocnie skazany wyrokiem za przestępstwo;----------------------f. nie może pełnić funkcji w Zarządzie z uwagi na długotrwałą chorobę trwającą nieprzerwanie przez co najmniej sześćdziesiąt dni;--------------------

$\S 21$

• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo członek Zarządu. ------------------------------------
• 1. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. ------------------------------------

$$22$

• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.---------------------------
• 1. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. --------
• 1. Uchwały zarządu mogą być powzięte jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. ---------------------------------
• 1. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.------------
• 1. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.----------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek

obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.------------------------------------

1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw

Strona 17 z 19

oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole. ----------------------------------

Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać 8. określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.------------------------------------

Rachunkowość

$\sqrt{$23}$

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.-----------------------------------

Rok obrotowy

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego.------------------------------------

$IV$

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

$$25$

Założyciele Spółki

1. Założycielami Spółki są: ----------------------------------a) Piotr Gardela, -----------------------------------b) Michał Krzysztof Gardela, -----------------------------------c) PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie.------------------------------------2. Założyciele dokonują wyboru pierwszego składu Zarządu i Rady Nadzorczej. -------

$$26$

Ogłoszenia Spółki

Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku urzędowym "Monitor Sądowy i Gospodarczy", chyba że przepisy prawa zobowiązywać będą do zamieszczania ogłoszeń w inny sposób.------------------------------------

$$27$

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych"------------------------------------

Strona 18 z 19

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian statutu spółki w Krajowym Rejestrze.

PROJEKT UCHWAŁY NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 18.02.2019 r. w przedmiocie sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Mateusza Grabowskiego

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Mateusza Grabowskiego (PESEL [***]) i powierzyć mu sprawowanie funkcji Członka Rady Nadzorczej. --
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 18.02.2019 r. w przedmiocie sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Aleksandra Gajek

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Aleksandra Gajek (PESEL [***]) i powierzyć mu sprawowanie funkcji Członka Rady Nadzorczej.--------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------

Piotr Gardeła

Prezes Zarządu Moonlit S.A.

Hacier Somel Maciej Siwek

Wiceprezes Zarządu Moonlit S.A.

Strona 19 z 19