IndygoTech Minerals S.A.

Related Party Transaction • Jan 22, 2019

Zarząd Prime Minerals S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim podaje do wiadomości, iż w dniu 22 stycznia 2019 r. powziął informację o szacunkowej wysokości i strukturze przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za 2018 rok obrotowy. Zarząd Emitenta w wyniku przeprowadzonej analizy otrzymanych danych zidentyfikował fakt, iż w dniu 19 grudnia 2018 r. obroty jej podmiotu zależnego – spółki International Prime Metals Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze (dalej "IPM") z osobą fizyczną z Dubaju (dalej "Kontrahent"), przekroczyły równowartość kwoty 27,13 mln zł i wyniosły równowartość kwoty 29,1 mln zł, w związku z czym wypełnione zostały kryteria do uznania współpracy z kontrahentem jako spełniającą przesłanki umowy znaczącej. Szczegółowe informacje dotyczące Kontrahenta nie mogły zostać ujawnione z uwagi na brak zgody Kontrahenta.

Współpraca z Kontrahentem odbywała się na bazie szeregu zamówień w okresie 26 września 2018 r. do 19 grudnia 2018 r. Jej przedmiotem była sprzedaż przez IPM do Kontrahenta złotego bulionu (sztabki i monety). Ceny transakcyjne opierały się na bazie bieżących giełdowych notowań w/w metali powiększonych o premię wynikającą z kosztów produkcji bulionu oraz marżę handlową IPM. Obroty z Kontrahentem w całym 2018 roku stanowiły równowartość kwoty 29,1 mln zł, co wg wstępnych szacunków Emitenta może stanowić ok. 25% całkowitych przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta w 2018 r.

Współpraca z Kontrahentem miała charakter incydentalny, w związku z czym Emitent nie może przewidzieć, czy i w jakim stopniu współpraca będzie kontynuowana w przyszłości.

Zarząd Emitenta wskazuje jednocześnie, iż powyższa informacja przekazana zostaje z naruszeniem niezwłocznego terminu, w jakim zgodnie z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku, należy przekazywać informacje poufne. Przedmiotowa sytuacja spowodowana jest faktem, iż w wyniku przeoczenia Spółka nie zidentyfikowała w terminie przekroczenia przez obroty podmiotu zależnego z Kontrahentem wartości granicznej, powodującej powstanie obowiązku informacyjnego. Niezwłocznie po powzięciu informacji o wysokości i strukturze przychodów osiągniętych przez Grupę Kapitałową Emitenta, Zarząd Spółki przystąpił do odpowiednich działań. Ponadto Zarząd Emitenta zaznacza, iż wdroży odpowiednie mechanizmy bieżącego monitorowania wartości obrotów z kontrahentami Emitenta oraz podmiotów zależnych, co pozwoli na wyeliminowanie podobnych sytuacji w przyszłości.

Jako kryterium uznania umowy za znaczącą Emitent przyjmuje wartość przedmiotu umowy na poziomie 20% kwoty wykazanej jako kapitały własne w ostatnim audytowanym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta.