Ultimate Games S.A.

AGM Information • Jan 22, 2019

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prime Bit Games S.A. z dnia 18 lutego 2019 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Pana/Pani .....................................................................

na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prime Bit Games S.A. z dnia 18 lutego 2019 r.

w sprawie: uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A., działając w oparciu o postanowienia art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prime Bit Games S.A. z dnia 18 lutego 2019 r.

w sprawie: powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

…………………………………………… - jako Przewodniczący komisji skrutacyjnej,

…………………………………………… - jako Sekretarz komisji skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prime Bit Games S.A. z dnia 18 lutego 2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

5. Wybór komisji skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu oraz podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji prywatnej akcji serii D wraz z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru na członka Rady Nadzorczej Pana Mateusza Kozłowskiego, wybranego w drodze kooptacji.

9. Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowych osób do składu Rady Nadzorczej.

10. Wolne wnioski.

11. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prime Bit Games S.A. z dnia 18 lutego 2019 r.

w sprawie: zmiany Statutu oraz podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji prywatnej akcji serii D wraz z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie, działając na podstawie art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1 oraz art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i nie wyższą niż 100.000 zł (sto tysięcy złotych), tj. z kwoty 642.673,20 zł (sześćset czterdzieści dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt trzy złote trzydzieści groszy) do kwoty nie niższej niż 652.673,30 (sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt trzy złote trzydzieści groszy) i nie wyższej niż 742.673,30 zł (siedemset czterdzieści dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt trzy złote trzydzieści groszy), poprzez emisję nie mniej niż 100.000 (sto tysięcy) i nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) zwykłych akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii D. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii D, która to opinia stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji Serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy.

§ 3

Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, na następujących warunkach:

a) Akcje Serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

b) Akcje Serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 4

1. Emisja Akcji Serii D zostanie przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii D skierowanej do indywidualnie oznaczonych adresatów, w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania akcji ani publicznej oferty akcji w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r poz. 1382 z późn. zm).

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zaoferowania objęcia wszystkich Akcji Serii D wybranym przez Zarząd osobom fizycznym lub prawnym po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Spółki, która jednak nie może być niższa niż 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej Akcji Serii D oraz podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D, w tym w szczególności do złożenia ofert objęcia akcji Serii D oraz ustalenia terminu zawarcia umów objęcia Akcji Serii D;

4. Akcje Serii D mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

5. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowy oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

6. Akcje Serii D zostaną wydane w formie zdematerializowanej oraz wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na dematerializację Akcji Serii D, a także na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect). W przypadku braku złożenia wniosku o rejestrację Akcji Serii D w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. przed dniem rejestracji podwyższenia kapitału, dokonanego niniejszą uchwałą, w krajowym rejestrze sądowym, Spółka sporządzi odcinki zbiorowe Akcji Serii D i złoży je w Spółce, zaś wydanie ww. akcji nastąpi wyłącznie poprzez ich złożenie do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, zgodnie z regulacją art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

7. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:

1) ubieganiem się o wprowadzenie Akcje Serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz

2) dematerializacją Akcji Serii D, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy o rejestrację papierów wartościowych wprowadzanych do Alternatywnego System Obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 5

Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że:

§ 7 ust.1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 652.673,30 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt trzy złote trzydzieści groszy) i nie więcej niż 742.673,30 zł (słownie: siedemset czterdzieści dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt trzy złote trzydzieści groszy) i dzieli się na:

1) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych imiennych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

2) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

3) 831.900 (osiemset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

4) 594.833 (pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

5) nie mniej niż 100.000 (sto tysięcy) i nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

§ 6

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU W STOSUNKU DO AKCJI SPÓŁKI SERII D

Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych Zarząd zobowiązany jest przedstawić walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru Zarząd Spółki wydał poniższą opinię.

Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do Akcji Serii D i jednocześnie zaoferowanie objęcia Akcji Serii D w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na konieczność pilnego pozyskania środków finansowych niezbędnych na planowany przez Spółkę rozwój projektów gamingowe związanych z produkcjami obecnie realizowanymi oraz planowanymi do realizacji, a także w kontekście realizacji projektów unijnych na które Spółka posiada podpisane umowy o dofinansowanie oraz te przyszłe których złożenie jest planowane np. GameINN. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenia skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy Kodeku spółek handlowych dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Z uwagi na powyższe Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego oraz w przedmiocie wyłączenia prawa poboru.

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 18 lutego 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia wyboru na członka Rady Nadzorczej Pana Mateusza Kozłowskiego, wybranego w drodze kooptacji

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. zatwierdza wybór Pana Mateusza Kozłowskiego na członka Rady Nadzorczej Prime Bit Games S.A. dokonany 24 września 2018 roku przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze kooptacji na podstawie § 19 ust. 3. Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 18 lutego 2019 r.

w sprawie: powołania nowych osób do składu Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z § 23 pkt 6 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

Powołuje się w skład Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby:

…….……………………………………,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.