Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Business and Financial Review • Jan 23, 2019

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 stycznia 2019 roku

dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

ogłoszonego w dniu 8 stycznia 2019 roku

przez

Józefa Siwca, Mariana Darłaka, Roberta Duszkiewicza, Roberta Siwca, Leszka Piczaka, Krzysztofa Miąso, Romana Wenca oraz Zbigniewa Czapki

Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, ze zm., t.j.) ("Ustawa"), przedstawia poniżej swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego na podstawie art. 73 ust. 2 Ustawy w zw. z art. 87 ust. 5 pkt. 1 Ustawy, w dniu 8 stycznia 2019 roku ("Wezwanie") przez: (i) Józefa Siwca, (ii) Mariana Darłaka, (iii) Roberta Duszkiewicza, (iv) Roberta Siwca, (v) Leszka Piczaka, (vi) Krzysztofa Miąso, (vii) Romana Wenca, (viii) Zbigniewa Czapki.

1. Dane dotyczące Wezwania

Wezwanie zostało ogłoszone w związku z zawarciem w dniu 26 listopada 2018 roku przez Józefa Siwca, Mariana Darłaka, Roberta Duszkiewicza, Roberta Siwca, Leszka Piczaka, Krzysztofa Miąso, Romana Wenca oraz Zbigniewa Czapkę porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy ("Porozumienie"), o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżacym nr 54/2018 z dnia 27 listopada 2018 roku. Zawarcie Porozumienia doprowadziło do powstania stosunku dominacji wobec Spółki w rozumieniu art. art. 4 pkt. 14 Ustawy.

Przed zawarciem Porozumienia członkowie Porozumienia posiadali następującą liczbę akcji Spółki:

Józef Siwiec posiadał 1.274.409 akcji Spółki, reprezentujących 20,36% kapitału zakładowego 1) Spółki, uprawniających do 1.274.409 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 20,36% ogólnej liczby głosów w Spółce;

• $2)$ Marian Darłak posiadał 497.413 akcji Spółki, reprezentujących 7,95% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 497.413 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 7,95% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• $3)$ Robert Duszkiewicz posiadał 28.091 akcji Spółki, reprezentujących 0,45% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 28.091 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,45% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• Robert Siwiec posiadał 85.003 akcji Spółki, reprezentujących 1,36% kapitału zakładowego $4)$ Spółki, uprawniających do 85.003 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 1,36% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• $5)$ Leszek Piczak posiadał 40.950 akcji Spółki, reprezentujących 0,65% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 40.950 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,65% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• $6)$ Krzysztof Miąso posiadał 10.920 akcji Spółki, reprezentujących 0,17% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 10.920 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,17% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• $7)$ Roman Wenc posiadał 59.165 akcji Spółki, reprezentujących 0,94% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 59.165 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,94% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 8) Zbigniew Czapka posiadał 69.276 akcji Spółki, reprezentujących 1,11% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 69.276 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 1,11% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zawarcie Porozumienia nie spowodowało zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez poszczególnych członków Porozumienia.

Po zawarciu Porozumienia, wszyscy członkowie Porozumienia posiadają łącznie 2.065.227 (słownie: dwa miliony sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia siedem) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 32,99% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających łącznie do 2.065.227 (słownie: dwa miliony sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia siedem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 32,99% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy, do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków wezwaniowych po stronie podmiotu dominującego (a więc po stronie członków Porozumienia), wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, a więc przez Spółkę. Oznacza to, że do liczby głosów 2.065.227 (stanowiących 32,99% ogólnej liczby głosów) posiadanych przez członków Porozumienia, doliczyć należy 1.907.007 głosów (stanowiących 30,47% ogólnej liczby głosów) posiadanych przez Spółkę. Oznacza to, że łącznie członkowie Porozumienia (wraz z akcjami własnymi Spółki) posiadają 3.972.234 głosów, co stanowi 63,46% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wezwanie zostało ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy, z uwagi na przekroczenie przez członków Porozumienia - z chwilą podpisania Porozumienia - progu 33 % ogólnej liczby głosów w Spółce, z uwzględnieniem liczby głosów z akcji własnych posiadanych przez Spółkę, doliczonych zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy. Przedmiotem wezwania jest zapisywanie się na sprzedaż akcji Spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z treścią Wezwania, przedmiotem Wezwania jest 159.124 akcje Spółki ("Akcje"), które zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz są zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW")pod numerem ISIN PLROPCE00017.

W ramach wezwania Akcje mają zostać nabyte przez Wzywającego Roberta Duszkiewicza oraz przez Spółkę, przy czym Akcje mają zostać nabyte w pierwszej kolejności przez Wzywającego Roberta Duszkiewicza w liczbie nie większej niż 1.000 Akcji Spółki, a w dalszej kolejności przez Spółkę w liczbie nie większej niż 158.124 Akcje Spółki. W uchwale nr 3 z dnia 27 grudnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych w ramach Wezwania.

W przypadku nabycia w Wezwaniu wszystkich 159.124 Akcji Spółki, na które zostało ogłoszone Wezwanie, członkowie Porozumienia będą posiadali łącznie 2.066.227 Akcji Spółki (co stanowi 33,01% ogólnej liczby głosów), a Spółka posiadać będzie 2.065.131 Akcji własnych.

Wezwanie nie zostało ogłoszone pod jakimikolwiek warunkami.

$2.$ Podstawa stanowiska Zarządu

Stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywającego w treści Wezwania ogłoszonego w dniu 8 stycznia 2019 roku (art. 80 ust. 2 Ustawy).

Dodatkowo, w celu ustalenia, czy cena Akcji wskazana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki, Zarząd Spółki zapoznał się z ceną akcji Spółki będących przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ciągu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, a w szczególności ze średnią ceną rynkową (tj. ceną będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) z okresu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Zarząd zapoznał się również z informacjami finansowymi zawartymi w Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018r. oraz w Śródrocznym Sprawozdaniu Finansowym Jednostkowym Spółki na dzień i za okres dziewięciu miesięcy, zakończony 30 września 2018r., opublikowanymi w raporcie okresowym z dnia 26 października 2018r.

Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za rzetelność, kompletność i prawdziwość wskazanych informacii pochodzących z zewnętrznych źródeł, chyba że informacje te pochodzą ze Spółki.

Za prawdziwość danych ogłoszonych w Wezwaniu odpowiadają Wzywający.

Opinia Zarządu dotycząca wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, $3.$ strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności

Zarząd Spółki wyraża pozytywną opinię w stosunku do ogłoszonego Wezwania. Wzywający, zgodnie z informacją zamieszczoną w pkt. 29 Wezwania, nie zamierzają dążyć do wprowadzenia jakichkolwiek istotnych zmian w dotychczasowej działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej i traktują nabycie Akcji jako część realizacji długoterminowej inwestycji strategicznej. Wzywający zamierzają rozwijać dotychczasowa działalność Spółki, nie zmieniając profilu jej działania. Wzywający mają zamiar kontynuować działania w kierunku budowania długoterminowej wartości spółki, opartej na realizacji przyjętej przez zarząd strategii rozoju. Wzywający nie mają zamiaru prowadzenia działań zmierzających do wycofania akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W opinii Zarządu Spółki Wezwanie nie będzie miało wpływu na poziom zatrudnienia w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia działalności Spółki.

Stanowisko Zarządu dotyczące ceny proponowanej w Wezwaniu 4.

Zgodnie z pkt. 8 Wezwania, Akcje objęte Wezwaniem mają być nabywane po cenie 30,35 PLN (słownie: trzydzieści złotych i trzydzieści pięć groszy) za jedną Akcję.

W ocenie Zarządu Spółki, cena Akcji zaproponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy. W szczególności, zgodnie z pkt. 9 Wezwania, cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu za okres 6 (sześciu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania, która wynosi 30,35 PLN (słownie: trzydzieści złotych i trzydzieści pięć groszy).

W okresie po ogłoszeniu wezwania na akcje Spółki instytucje analityczne nie wydawały rekomendacji co do wartości akcji Spółki. Ponadto nie są znane Zarządowi jakiekolwiek wyceny analityków instytucii finansowych i analitycznych wydane w drugiej połowie 2018 r. w okresie do dnia ogłoszenia wezwania.

Zarząd Spółki informuje, że nie zlecił podmiotowi zewnętrznemu sporządzenia opinii na temat ceny Akcji proponowanej w Wezwaniu, ani też nie zlecał przygotowania wycen wartości Spółki w związku z Wezwaniem.

Zgodnie z danymi zaprezentowanymi w Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018r., wartość księgowa w przeliczeniu na jedną akcję Spółki, według stanu na dzień 30 września 2018r. wynosiła 57,01 PLN. Natomiast zgodnie z danymi zaprezentowanymi w Śródrocznym Sprawozdaniu Finansowym Jednostkowym Spółki na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018r. wartość księgowa w przeliczeniu na jedną akcję Spółki, według stanu na dzień 30 września 2018r. wynosiła 59,06 PLN.

Zdaniem Zarządu Spółki cena zaproponowana za Akcje w Wezwaniu została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy. W opinii Zarządu, w dacie wyrażenia niniejszego stanowiska, jest ona niższa od wartości godziwej Akcji. Stanowisko swoje Zarząd Spółki uzasadnia posiadaną wiedzą na temat potencjału jakim dysponuje Spółka i jej możliwości rozwojowych, w szczególności wynikających z trafnie zdefiniowanej i skutecznie realizowanej od 2017 roku długookresowej strategii rozwoju, który to potencjał i możliwości rozwojowe tkwią, między innymi w aktywach Spółki ujętych w Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" oraz w Śródrocznym Sprawozdaniu Finansowym Jednostkowym Spółki na dzień i za okres dziewięciu miesięcy, zakończony 30 września 2018r.

5. Zastrzeżenia

Stanowisko Zarządu Spółki dotyczące Wezwania nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych.

Akcjonariusz podejmując decyzję inwestycyjną w sprawie odpowiedzi na Wezwanie powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą akcji Spółki na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych, w tym zwłaszcza dokonać oceny atrakcyjności ceny, po jakiej Wezwanie zostało ogłoszone.

W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej lub prawnej Akcjonariusz powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą.

Stanowisko Zarządu Spółki, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy, zostanie przekazane przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników Spółki.

WICEPREZES ZARZĄDU ds. FINANS iez Robert Dus

WICEPKEZES XARZADU ds. JAKOŚCI I ROZWOJU Darłak mgr in2 $M$ .......................................

PREZES ZARZADU DYREKTOR GENERALNY mgr the Josef Siwiec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .