Ciech S.A.

AGM Information • Jan 28, 2019

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 stycznia 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią Justynę Kieza.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 33.550.821 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 63,66%

Łączna liczba ważnych głosów: 33.550.821 Liczba głosów "za": 33.550.821 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 stycznia 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie § 18 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia CIECH S.A., uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A.:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powołanie członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wyrażenie zgody (i) na ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze ruchomości i praw majątkowych CIECH S.A. lub zmianę istniejącego zastawu rejestrowego w związku z ewentualnym zaciągnięciem dodatkowego finansowania przez CIECH S.A. lub jej spółki zależne w formie kredytów bankowych, emisji obligacji lub w inny sposób oraz (ii) na emisję obligacji.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 33.550.821 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 63,66%

Łączna liczba ważnych głosów: 33.550.821

Liczba głosów "za": 33.550.821

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 stycznia 2019 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej CIECH S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 18 pkt 7) i § 20 ust. 1 Statutu CIECH S.A. postanawia się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. powołuje Pana Marka Kośnika do składu Rady Nadzorczej CIECH S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 33.550.821 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 63,66%

Łączna liczba ważnych głosów: 33.550.821 Liczba głosów "za": 31.014.914 Liczba głosów "przeciw": 2.395.847 Liczba głosów "wstrzymujących się": 140.060

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 stycznia 2019 roku

w sprawie wyrażenia zgody (i) na ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze ruchomości i praw majątkowych CIECH S.A. lub zmianę istniejącego zastawu rejestrowego w związku z ewentualnym zaciągnięciem dodatkowego finansowania przez CIECH S.A. lub jej spółki zależne w formie kredytów bankowych, emisji obligacji lub w inny sposób oraz (ii) na emisję obligacji.

Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, § 18 pkt 6) oraz § 18 pkt 9) Statutu spółki CIECH S.A. ("Spółka"), w związku z zamiarem pozyskania przez Spółkę dodatkowego finansowania ("Finansowanie") uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na pozyskanie przez Spółkę lub jej spółki zależne Finansowania poprzez emisję przez Spółkę lub jej spółki zależne obligacji na rynkach międzynarodowych lub rynku polskim, zaciągnięcie kredytów bankowych lub w innej formie lub poprzez połączenie różnych instrumentów Finansowania, w tym także poprzez refinansowanie całości lub części istniejącego zadłużenia finansowego wraz z podwyższeniem łącznej kwoty zadłużenia finansowego.
• 1. Łączna kwota dodatkowego Finansowania nie przekroczy kwoty 500.000.000 złotych (słownie: pięćset milionów złotych) lub równowartości tej kwoty w innych walutach, przeliczonej na złote po kursie średnim danej waluty ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia wszelkich warunków Finansowania innych niż określone w niniejszej uchwale, w tym w szczególności:
• a) ustalenia udziału poszczególnych instrumentów Finansowania w ogólnej kwocie Finansowania;
• b) ustalenia z wierzycielami istniejącego zadłużenia Spółki i jej spółek zależnych warunków wcześniejszej spłaty instrumentów istniejącego zadłużenia lub zmiany warunków istniejącego zadłużenia;

• c) pozyskania Finansowania niezabezpieczonego lub zabezpieczonego, w tym przy wykorzystaniu struktury i instrumentów zabezpieczenia ukształtowanych dla istniejącego zadłużenia finansowego Spółki i jej spółek zależnych lub ukształtowania nowej struktury i instrumentów zabezpieczenia;

• d) w zakresie, w jakim instrumentem Finansowania będą obligacje przeprowadzenia emisji poprzez Spółkę lub jej spółkę zależną, określenia ewentualnych zasad podziału emisji obligacji na serie i maksymalnej liczby obligacji w danej serii, wartości nominalnej jednej obligacji, ceny emisyjnej, celów emisji, wysokości oprocentowania, terminów i zasad wypłaty świadczeń z obligacji, terminów i zasad wykupu poszczególnych serii (w tym ewentualnego wcześniejszego wykupu), pozostałych zasad wykupu oraz wszelkich innych warunków oferowania obligacji (w tym wyboru rynków, na których obligacje będą oferowane) i warunków ich emisji, w tym ewentualnej dematerializacji i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym w Polsce lub za granicą lub do alternatywnego systemu obrotu, a także dokonania przydziału obligacji; oraz

• e) uzgodnienia treści i zawarcia wszelkiej dokumentacji niezbędnej w celu pozyskania Finansowania lub z nimi związanej, w tym ewentualnej emisji obligacji lub udzielenia pożyczek pomiędzy Spółką a podmiotami zależnymi Spółki w celu przekazania środków pozyskanych w ramach Finansowania.
• 1. Niezależnie od zgody Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, wyrażonej w niniejszej uchwale, do poszczególnych czynności związanych z Finansowaniem wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ustanowienie przez Spółkę zastawu rejestrowego lub zastawów rejestrowych na zbiorze ruchomości i praw majątkowych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań Spółki lub jej spółek zależnych wobec ich wierzycieli w związku z Finansowaniem.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wszelkie sposoby zaspokojenia zastawnika przewidziane w odpowiedniej umowie zastawniczej, umowach zastawniczych dotyczących powyższego zastawu rejestrowego lub zastawów rejestrowych, w tym na przejęcie na własność lub zbycie przedmiotu zastawu lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki, zgodnie z postanowieniami odpowiedniej umowy zastawniczej oraz ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.
• 1. W przypadku, w którym Zarząd Spółki ustali, że zabezpieczenie Finansowania ma stanowić zastaw rejestrowy na zbiorze ruchomości i praw majątkowych już ustanowiony w wykonaniu uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 listopada 2012 roku oraz uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 października 2015 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę, aby tenże zastaw rejestrowy zabezpieczał wszelkie wierzytelności wierzycieli Spółki lub jej spółek zależnych związane z Finansowaniem oraz na ewentualną zmianę takiego zastawu rejestrowego w zakresie wymaganym do pozyskania dodatkowego Finansowania.
• 1. Niezależnie od zgody Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, wyrażonej w niniejszej uchwale, Radzie Nadzorczej Spółki przysługuje prawo wyrażenia opinii

dotyczących poszczególnych czynności związanych z ustanowieniem przez Spółkę zastawu rejestrowego na zbiorze ruchomości i praw majątkowych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 33.550.821 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 63,66%

Łączna liczba ważnych głosów: 33.550.821 Liczba głosów "za": 31.702.259 Liczba głosów "przeciw": 1.848.562 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.