Digitree Group S.A.

AGM Information • Feb 1, 2019

1 lutego $2019$ r.

Od:

Brookside S.à r.l. 22 Grand Rue, L-1660 Luksemburg Luksemburg

Do:

Pfleiderer Group S.A.

ul. Strzegomska 42AB, 53-611 Wrocław Polska

PROPOZYCJA PROJEKTÓW UCHWAŁ W ZAKRESIE SPRAWY OBJETEJ PORZĄDKIEM OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając w imieniu Brookside S.à r.l. z siedzibą L-1660 w Luksemburgu, Grand 22 Rue, Luksemburg, wpisanej do rejestru przedsiębiorców w Luksemburgu pod numerem B 119.208, akcjonariusza spółki Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Strzegomskiej 42AB, 53-611 Wrocław, Polska, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowej prowadzonego przez Sad Wrocławia-Fabrycznej Rejonowy dla we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000011422 ("Spółka"), któremu na dzień niniejszego żądania przysługuje 4.792.659 akcji Spółki, stanowiących 7,407395% kapitału zakładowego Spółki i wykonywania 4.792.659 uprawniających do walnym zgromadzeniu głosów na Spółki, stanowiących 7,407395% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w związku ze zwołaniem przez Spółkę na dzień 7 lutego 2019 r. na godzinę 10:00 w Warsaw Plaza Hotel (ul. Łączyny 02-820 Warszawa) 5, nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki oraz opublikowaniem przez Spółkę w dniu 17 grudnia 2018 r. oraz 31 stycznia 2019 raportów bieżących nr 34/2018 oraz 04/2019 w sprawie złożenia przez dwóch członków rady nadzorczej Spółki rezygnacji z zasiadania w jej radzie nadzorczej, na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym proponujemy powołanie w skład rady nadzorczej Spółki pana Johna Brantla oraz pana Juliana von Martiusa.

From:

Brookside S.à r.l. 22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg Luxembourg

To:

Pfleiderer Group S.A.

Strzegomska 42AB, 53-611 Wrocław Poland

SUGGESTION REGARIDNG THE DRAFT RESOLUTIONS IN RELATION TO THE MATTER PROVIDED IN THE AGENDA OF THE GENERAL MEETING

Acting on behalf of Brookside S.à r.l., with its registered office in Luxembourg, 22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg, entered in the Luxembourg commercial register under number B 119.208, a shareholder of Pfleiderer Group S.A., with its registered office in Wrocław, postal address Strzegomska 42AB, 53-611 Wrocław, entered in the Register of Business Entities of the National Court Register maintained by the for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Division of the National Court Register, under KRS No. 0000011422 (the "Company"), holding, as of the date of this request 4,792,659 shares in the Company, representing 7.407395% of the share capital of the Company, and 4,792,659 votes at the general meeting of the shareholders of the Company, representing 7.407395% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company in relation the convocation by the Company for 7 February 2019 at 10:00 at the Warsaw Plaza Hotel (Łączyny 5, 02-820 Warszawa) of the extraordinary general meeting of the Company and the publication by the Company of the current reports no. 34/2018 and 04/2019 dated 17 December 2018 and 31 January 2019, respectively, regarding the resignation of the two members of the supervisory board of the Company, based on Art. 401 § 4 of the Polish Commercial Companies Code and, we hereby suggest the appointment of John Brantl and Julian von Martius to the supervisory board of the Company.

Attached to this request are the following

przedstawiamy:

• projekty uchwał w sprawie powołania $(a)$ członków rady nadzorczej (Załącznik nr 1);
• notki biograficzne kandydatów na członków $(b)$ rady nadzorczej (Załącznik nr 2).

documents:

• draft resolutions regarding the appointment $(a)$ of the members of the supervisory board (Schedule No. 1);
• biographies of the candidates to the $(b)$ supervisory board (Schedule No. 2).

W imieniu (On behalf of) Brookside S.à. r.l.

Leiwe Filip Leśniak – pełnomocnik

Schedule no. 1 (Załącznik nr 1)

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. we Wrocławiu

z dnia 7 lutego 2019 r.

w sprawie powołania członka rady nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 17.2 statutu Pfleiderer Group S.A. ("Spółka"), w związku z rezygnacją pana Jasona R. Clarke'a z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej Spółki, z dnia 17 grudnia 2018 r., ze skutkiem na dzień powołania przez Walne Zgromadzenie Spółki nowego członka Rady Nadzorczej Spółki w jego miejsce, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie"), uchwala, co następuje:

$§1$

Zgromadzenie niniejszym postanawia powołać pana Johna Brantla do składu Rady Nadzorczej Spółki w miejsca pana Jasona R. Clarke'a.

$\S2$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. we Wrocławiu

z dnia 7 lutego 2019 r.

w sprawie powołania członka rady nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 17.2 statutu Pfleiderer Group S.A. ("Spółka"), w związku z rezygnacją pana Floriana Kawohla z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej Spółki, z dnia 31 stycznia 2019 r., ze skutkiem na dzień powołania przez Walne Zgromadzenie Spółki nowego członka Rady Nadzorczej Spółki w jego miejsce, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie"), uchwala, co następuje:

$§1$

Zgromadzenie niniejszym postanawia powołać pana Juliana von Martiusa do składu Rady Nadzorczej Spółki w miejsca pana Floriana Kawohla.

$\S2$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Resolution No. 1

of the Extraordinary General Meeting

of Pfleiderer Group S.A. in Wrocław

dated 7 February 2019

on the appointment of a member of the Company's Supervisory Board

Pursuant to Article 385 §1 of the Commercial Companies Code and Article 17.2 of the statute of Pfleiderer Group S.A. (the "Company"), in relation to the resignation of Mr. Jason R. Clarke from the Supervisory Board of the Company, dated 17 December 2018, in effect as of the date of the appointment by the General Meeting of the Company of a new member of the Supervisory Board of the Company in his place, the Extraordinary General Meeting of the Company (the "Meeting"), resolves, as follows:

$§1$

The Meeting hereby resolves to appoint Mr. John Brantl to the Company's Supervisory Board in place of Mr. Jason R. Clarke.

$\S2$

The resolution comes into effect upon its adoption.

Resolution No. 2

of the Extraordinary General Meeting

of Pfleiderer Group S.A. in Wrocław

dated 7 February 2019

on the appointment of a member of the Company's Supervisory Board

Pursuant to Article 385 §1 of the Commercial Companies Code and Article 17.2 of the statute of Pfleiderer Group S.A. (the "Company"), in relation to the resignation of Mr. Florian Kawohl from the Supervisory Board of the Company, dated 31 January 2019, in effect as of the date of the appointment by the General Meeting of the Company of a new member of the Supervisory Board of the Company in his place, the Extraordinary General Meeting of the Company (the "Meeting"), resolves, as follows:

$§₁$

The Meeting hereby resolves to appoint Mr. Julian von Martius to the Company's Supervisory Board in place of Mr. Florian Kawohl.

$\S2$

The resolution comes into effect upon its adoption.

Schedule no. 2 (Załącznik nr 2)

Polska wersja językowa (Polish language version)

John Brantl

John Brantl pełni funkcję dyrektora zarządzającego (Managing Director) w Strategic Value Partners, LLC ("SVP") oraz współzarządza europejskim zespołem inwestycyjnym SVP (Co-Head of the European investment team). Dołączył do SVP w 2006 roku, a od roku 2012 jego głównym ośrodkiem pracy jest Londyn. Przed dołączeniem do SVP, pan Brantl pracował w banku inwestycyjnym Goldman, Sachs & Co.'s Financial Institutions Group. W roku 2005 pan Brantl uzyskał stopień naukowy AB z dziedziny ekonomii na Uniwersytecie Princeton. Pan Brantl pełni, jak również pełnił w przeszłości, funkcję członka rady dyrektorów (Boards of Directors) szeregu spółek portfelowych, w tym takich jak Kloeckner Pentaplast GmbH, Hibu Group, and APCOA PARKING.

Julian von Martius

Julian von Martius pełni funkcję zastępcy prezesa (Vice President) w Strategic Value Partners, LLC ("SVP") oraz jest członkiem europejskiego zespołu inwestycyjnego SVP. Pan von Martius posiada prawie dziesieć lat doświadczenia w sektorze private equity oraz doradztwie finansowym. Dołączył do SVP w roku 2018, gdzie koncentruje się na sektorze materiałów budowlanych oraz przemysłowym. W latach 2011 – 2018, pełnił funkcje zastępcy prezesa (Vice President) w Bain Capital Private Equity, gdzie wchodził w skład europejskiego oraz amerykańskiego zespołu inwestycyjnego z siedzibami w Londynie oraz Bostonie. W latach 2009 - 2011 współpracował z The Blackstone Group (biuro w Londynie) doradzając klientom w zakresie restrukturyzacji oraz transakcji fuzji i przejęć (M&A). Pan von Martius jest absolwentem ekonomii na London School of Economics (Bachelor of Science), jak również posiada tytuł MBA uzyskany na Harvard Business School.

Angielska wersja językowa (English language version)

John Brantl

John Brantl is a Managing Director at Strategic Value Partners, LLC ("SVP") and is Co-Head of the European investment team at SVP. He joined SVP in 2006 and has been based in London since 2012. Prior to joining SVP, Mr. Brantl worked in investment banking in Goldman, Sachs & Co.'s Financial Institutions Group. Mr. Brantl received an AB in Economics from Princeton University in 2005. Mr. Brantl serves or has served on the Boards of Directors of a number of portfolio companies, including Kloeckner Pentaplast GmbH, Hibu Group, and APCOA PARKING.

Julian von Martius

Julian von Martius is a Vice President at Strategic Value Partners, LLC ("SVP") and a member of the European investment team at SVP. Mr. von Martius has nearly ten years of experience in private equity and financial advisory. Mr. von Martius joined SVP in 2018 and is focused on building materials and industrial sectors. From 2011 to 2018, he was a Vice President at Bain Capital Private Equity where he was part of the European and US investment teams based in London and Boston. From 2009 to 2011, Mr. von Martius was part of The Blackstone Group advising clients on restructuring and M&A advisory based in London. Mr. von Martius received his Bachelor of Science (BSc) in Economics from the London School of Economics, and holds an MBA from Harvard Business School.