AGM Information • Feb 7, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią Martę Kiernozek. --------
| §2. | |
|---|---|
| Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------- |
Pani Karolina Krup oświadczyła, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:----
Wobec czego Pani Karolina Krup stwierdziła, że uchwała została podjęta. ---------------
§ 1.
Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad, ustalony i ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu 11 stycznia 2019 r., w poniższym brzmieniu: ----------------
| 1. | Otwarcie obrad. ---------------------------------------------------------------------------- |
|---|---|
| 2. | Wybór Przewodniczącego. --------------------------------------------------------------- |
| 3. | Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego |
| zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------------------------- | |
| 4. | Przyjęcie porządku obrad. ---------------------------------------------------------------- |
| 5. | Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne nabycie akcji |
| własnych w celu ich umorzenia. -------------------------------------------------------- |
Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnej, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Open Finance S.A. -----------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------
Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:-------
Na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Statutu Open Finance S.A ("Spółka"), w celu ustalenia liczby akcji, które podlegać będą wymianie w związku z planowanym scaleniem akcji i ustaleniem ich nowej wartości nominalnej, oraz w celu umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego Spółki i dostosowania liczby akcji do parytetu scalenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------
Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:-------
Wobec czego Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. -------------------
Na podstawie art. 359 § 1 i § 2, art. 360 § 1, § 2 pkt 1) art. 430 § 1 oraz art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Statutu Open Finance S.A. ("Spółka") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-----------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia umorzyć 1 (słownie: jedną) akcję zwykłą imienną Spółki serii F o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz), nabytej na podstawie zgody udzielonej Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 lutego 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia. --------------------------------
Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki, o której mowa w §3 poniżej.-----------------------------------------------------------------------------------------------
Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 0,01 zł (słownie: jeden grosz) tj. z kwoty 743.566,63 zł (siedemset czterdzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt trzy grosze) do kwoty 743.566,62 zł (siedemset czterdzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt dwa grosze). ----------------------------- 2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie jednej akcji własnej Spółki nabytej przez Spółkę w celu umorzenia, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do parytetu scalenia akcji. ---------------------------------------------
Obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone bez postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.--------------------------------------------
§ 3.
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 743.566,62 zł (siedemset czterdzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na: ------------ a) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda, ---------------------------------------------------------- b) 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda. ----------------------------------------------- c) 4.250.000 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda. ------------------------------------ d) 106.663 (sto sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda. ----------------------------------- e) 4.203.973 (cztery miliony dwieście trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda. -------- f) 10.777.134 (dziesięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści cztery) akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda. g) 5.018.892 (pięć milionów osiemnaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 1 gr (jeden gorsz) każda." -----
§ 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały, w tym w szczególności do złożenia wszelkich niezbędnych wniosków oraz oświadczeń. -----------------------------------------------------------------------------------------
Uzasadnieniem dla powyższych działań jest potrzeba dostosowania liczby akcji do parytetu wymiany (scalenia) akcji w celu umożliwienia ich skutecznego scalenia. Do skutecznego przeprowadzenia procesu scalenia wymagane jest nabycie przez Spółkę 1 akcji własnej, jej umorzenie, obniżenie kapitału zakładowego i zmiana Statutu Spółki, w ten sposób, że ustalona zostanie nowa wartość kapitału zakładowego i liczba akcji, co pozwoli przeprowadzić proces scalania akcji i ustalić nową wartość nominalną akcji w wysokości 0,06 zł (słownie: sześć groszy). Przeprowadzenie dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia pozwoli uniknąć konieczności poniesienia kosztów związanych z przeprowadzeniem postępowania konwokacyjnego, które mogłoby naruszyć interesy Spółki i akcjonariuszy. Zgodnie z art. 360 KSH umorzenie akcji wymaga dokonania obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Biorąc powyższe pod uwagę podjęcie przedmiotowej uchwały jest uzasadnione.------------------------------------------------------
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki przyjęta na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych. -----------------
Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:-------
| − | liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 52.030.948 akcji, co stanowi |
|---|---|
| 69,97 % kapitału zakładowego Spółki,-------------------------------------------------- |
|
| − | łączna liczba ważnych głosów wyniosła 52.030.948, --------------------------------- |
Wobec czego Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. -------------------
Pod warunkiem rejestracji zmiany § 8 ust. 1 Statutu Open Finance S.A. ("Spółka") dokonanej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 07 lutego 2019 roku w sprawie umorzenia akcji własnej, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Open Finance S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: ----------
a) wszystkie akcje zwykłe na okaziciela Spółki oznaczone kolejnymi seriami:, A, B, C, D, oraz E oznaczyć nową serią A. -----------------------------------------------------
d) podwyższyć wartość nominalną każdej akcji Spółki z dotychczasowej kwoty 0,01 zł (słownie: jeden grosz) do kwoty 0,06 zł (słownie: sześć groszy) bez jednoczesnej zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki ("Scalenie akcji").
Scalenie akcji dokonuje się przy proporcjonalnym zmniejszeniu łącznej liczby akcji Spółki z liczby 74.356.662 (siedemdziesiąt cztery miliony trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) do liczby 12 392 777 (dwanaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt siedem), tj. poprzez połączenie każdych 6 (słownie: sześciu) akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz), w jedną akcję Spółki o nowej wartości nominalnej wynoszącej 0,06 zł (słownie: sześć groszy), wobec czego stosunek wymiany zostaje ustalony jako 6:1 ("Stosunek Wymiany"). --------------------------------------------------------------------- 3. Scalenie akcji przeprowadza się przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego tj. 743.566,62 zł (siedemset czterdzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt
sześć złotych sześćdziesiąt dwa grosze). ------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. upoważnia Zarząd Spółki do:
e) zawarcia z osobą fizyczną lub innym podmiotem, który dokona nabycia lub posiadać będzie odpowiadającą niedoborom scaleniowym liczbę akcji, umowy na podstawie której zostaną uzupełnione niedobory scaleniowe, o których mowa w § 3 ust. 1 poniżej. ------------------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną zlikwidowane kosztem praw akcyjnych posiadanych przez akcjonariusza wskazanego przez Zarząd Spółki (Podmiot Uzupełniający Niedobory Scaleniowe), a z którym zostanie podpisana umowa, na mocy której wskazany akcjonariusz, zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Spółce bez wynagrodzenia na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów, pod warunkiem podjęcia niniejszej uchwały w sprawie scalenia akcji przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmiany Statutu uwzględniającej nową wartość nominalną akcji Spółki w wysokości 0,06 zł, wyznaczenia przez Zarząd Spółki Dnia referencyjnego oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Niedoborem scaleniowym jest taka liczba akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany pozwalałaby uzupełnić liczbę akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym w taki sposób, aby na tym rachunku po przeprowadzeniu operacji połączenia (scalenia) mogła zostać zapisana całkowita liczba akcji o nowej wartości nominalnej.------------------------------------------------------------------------------------------
W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że w wyniku Scalenia akcji każdy niedobór scaleniowy istniejący według stanu na Dzień referencyjny, będzie uprawniał do otrzymania od Podmiotu Uzupełniającego Niedobory Scaleniowe, o którym mowa w ust. 1 jednej akcji o wartości nominalnej 0,06 złotych, zaś uprawnienia Podmiotu Uzupełniającego Niedobory Scaleniowe do otrzymania akcji o wartości nominalnej 0,06 złotych każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która będzie niezbędna do likwidacji każdego takiego niedoboru scaleniowego. ---------------------------------------------------------------
Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, scalenie akcji Spółki może nie dojść do skutku.- 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. zobowiązuje akcjonariuszy Spółki do dostosowania stanów posiadania akcji na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, w terminie do Dnia referencyjnego, w taki sposób, aby liczba akcji Spółki zapisanych na nich w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 6 (sześć).-------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ------------------------------ "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 743.566,62 zł (siedemset czterdzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na: ------------- a) 9.760.106 (dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy sto sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 6 gr (sześć groszy) każda, ------- b) 1.796.189 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 6 gr (sześć groszy) każda, ----------------------------------------------------------------------------------------------- c) 836.482 (osiemset trzydzieści sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 6 gr (sześć groszy) każda."-------
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany § 8 ust. 1 Statutu Spółki dokonanej uchwałą 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 lutego 2019 roku w sprawie umorzenia akcji własnej, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Open Finance S.A., przy czym zmiana Statutu Spółki przyjęta na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych. -----------------------------
Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:-------
Wobec czego Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. -------------------
Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwała się co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------
| Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. ("Spółka") postanawia |
|---|
| Zmienić Statut Spółki w ten sposób, że: -------------------------------------------------------- |
| a) z §8 Statutu Spółki usuwa się ustęp 2 w brzmieniu: ----------------------------------- |
| "2. Akcje serii A oraz serii B zostały objęte za wkłady pieniężne opłacone w całości |
| przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców."------------------------ |
| b) z §8 Statutu Spółki usuwa się ustęp 5 w brzmieniu: ---------------------------------- |
| "5. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału |
| zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 4.895,89 (cztery tysiące osiemset |
| dziewięćdziesiąt pięć złote osiemdziesiąt dziewięć grosze)." ------------------------- |
| c) z §8 Statutu Spółki usuwa się ustęp 6 w brzmieniu: ----------------------------------- |
| "6. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji |
| akcji, zwykłych na okaziciela, serii D o wartości nominalnej 1 gr. (jeden grosz) |
| każda, w liczbie nie większej niż 596.252 (pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy |
| dwieście pięćdziesiąt dwie)." -------------------------------------------------------------- |
| d) z §8 Statutu Spółki usuwa się ustęp 7 w brzmieniu: ----------------------------------- |
| "7. Akcje serii D obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów |
"7. Akcje serii D obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C i D, emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 1 z dnia 25 lutego 2011 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla osób pełniących funkcje kierownicze w Spółce, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany Statutu. ------------------------------------------------------------------------------
e) dotychczasowym ustępom 3 i 4 w §8 Statutu Spółki nadaje się odpowiednio numery 2 i 3." --------------------------------------------------------------------------------
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki przyjęta na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych. ------------------
Przewodnicząca oświadczyła, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:-------
Wobec czego Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. -------------------
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.