OT Logistics S.A.

Capital/Financing Update • Feb 18, 2019

W odniesieniu do informacji przekazywanych przez OT Logistics S.A. (Emitent) w raportach bieżących i okresowych w 2018 i 2019 roku w zakresie prowadzonych negocjacji dotyczących procesu refinansowania zadłużenia Grupy OT Logistics (Grupa), Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 15 lutego 2019 r. treść dokumentu pt. "Wstępne założenia restrukturyzacyjne OT Logistics S.A. oraz jej wybranych spółek zależnych" (Wstępne Założenia), zawierającego warunki restrukturyzacji finansowej Grupy, została uzgodniona przez Emitenta z kluczowymi wierzycielami finansowymi Grupy, tj. z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), Santander Bank Polska S.A. i mBank S.A. (łącznie Banki), Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) oraz obligatariuszem obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta (Obligacje G).

Potwierdzenie treści Wstępnych Założeń przez w/w podmioty nastąpiło z zastrzeżeniem: (1) uzyskania przez nie ostatecznych zgód kredytowych lub innych wymaganych zgód wewnętrznych oraz (2) uzgodnienia i zawarcia zaakceptowanej przez nie dokumentacji implementującej Wstępne Założenia, w tym w szczególności umowy pomiędzy wierzycielami.

Ponadto, instytucje finansowe posiadające znaczne pakiety obligacji serii D i F, uczestniczące w procesie uzgadniania Wstępnych Założeń, nie zgłosiły zastrzeżeń co do uzgodnionej treści Wstępnych Założeń. Ze względu na charakter instrumentu, decyzja o objęciu Obligacji H będzie indywidualną decyzją inwestycyjną każdego obligatariusza obligacji serii D i F, który otrzyma propozycję nabycia Obligacji H.

Wstępne Założenia przewidują w szczególności:

(1) zmianę warunków i wydłużenie terminów spłaty zadłużenia kredytowego wobec Banków i zmianę warunków i wydłużenie terminu wykupu Obligacji G;

(2) emisję obligacji serii H przez Emitenta z przeznaczeniem na refinansowanie istniejących obligacji serii D i F (o zamiarze której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 34/2018)(Obligacje H), które mają zostać objęte przez obligatariuszy obligacji D i F wyemitowanych przez Emitenta;

(3) realizację planu naprawczego Grupy, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2018.

Wstępne Założenia nie mają charakteru wiążącego.

Jednocześnie Emitent informuje, że trwają prace nad dokumentacją wdrażającą postanowienia Wstępnych Założeń.