British Automotive Holding S.A.

Business and Financial Review • Feb 21, 2019

Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent, Spółka], w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 49/2018 z dnia 9 października 2018 r. w sprawie podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową British Automotive Holding S.A. działalności gospodarczej, niniejszym informuje, że w dniu 20 lutego 2019 r. spółka zależna od Emitenta - Lobexim sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Lobexim], podpisała umowę franczyzową ze spółką "Surprice Rent A Car (CY) Ltd" z siedzibą na Cyprze [Surprice] przewidującą współpracę w zakresie prowadzenia przez spółkę Lobexim wypożyczalni samochodów pod nazwą "Surprice Car Rentals Polska" oferującej wynajem pojazdów osobowych [Umowa]. Na podstawie Umowy spółka Lobexim zobowiązała się udostępniać w określonym czasie i miejscu samochody osobowe w celu ich wynajmu klientom Surprice, których wydanie odbiór będzie następował przede wszystkim na terenie lotnisk w Polsce (na moment podpisania Umowy na lotniskach w Warszawie, Krakowie, Gdańsku i Katowicach oraz poza terenem lotnisk w Warszawie i Białymstoku, z możliwością rozszerzenia działalności na inne lotniska lub miasta).

Umowa określa zasady m.in.:

1) organizacji i funkcjonowania wypożyczalni oraz korzystania przez spółkę Lobexim przy prowadzeniu wypożyczalni z przekazanego w tym zakresie know-how przez Surprice,

2) odpowiedzialności stron Umowy za wynajem samochodów,

3) posługiwania się przez znakiem towarowym "Surprice Car Rentals" należącym do Surprice,

4) reklamy i promocji działalności wypożyczalni samochodów,

5) rozliczeń finansowych pomiędzy Surprice a Lobexim w zakresie związanym z realizacją Umowy,

6) prowadzenia tej działalności przez spółkę Lobexim na terytorium Polski na zasadzie wyłączności.

Umowa została zawarta na czas oznaczony do dnia 31 marca 2024 r. z możliwością jej przedłużania co kolejne 5 lat.

Umowa nie przewiduje obowiązku zapłaty kar umownych. Pozostałe warunki Umowy, w tym w zakresie odpowiedzialności Stron z tytułu nienależytego wykonywania Umowy oraz przyczyn rozwiązania Umowy, nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Rozpoczęcie działalności w zakresie wynajmu samochodów jest efektem trwającego procesu przeglądu opcji strategicznych w zakresie m.in. możliwości poszerzenia rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta poza segmentem działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover. Działalność w zakresie wynajmu samochodów jest działalnością komplementarną w stosunku do obecnie prowadzonej działalności w obszarze dystrybucji samochodów. Prowadzenie wypożyczalni samochodów "Surprice Car Rentals Polska" umożliwi Emitentowi dywersyfikację prowadzonej dotychczas działalności w branży motoryzacyjnej.

Dodatkowo Emitent podjął decyzję o rozpoczęciu działalności w zakresie wynajmu samochodów, ponieważ stanowi ona nowy, perspektywiczny obszar działalności ze względu na dynamiczny rozwój lotniczych przewozów pasażerskich. Poprzez rozpoczęcie działalności w tym zakresie Spółka wychodzi naprzeciw nowym trendom rynkowym takim jak: rosnąca mobilność społeczeństw zarówno w sferze zawodowej jak i prywatnej oraz brak chęci posiadania na własność środków transportu.

Jednocześnie Emitent informuje, że rozpoczęcie działalności w zakresie wynajmu samochodów nie spowoduje zakończenia przeglądu opcji strategicznych przez Grupę Kapitałową British Automotive Holding S.A. Przegląd opcji strategicznych będzie kontynuowany przez Zarząd Spółki w tym samym celu i na tych samych zasadach, o których mowa w raporcie bieżącym nr 49/2018.

Emitent będzie przekazywał do publicznej wiadomości informacje o dalszym przebiegu procesu przeglądu opcji strategicznych.