Polwax S.A.

AGM Information • Feb 25, 2019

UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 25.03.2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polwax S.A. wybiera Pana/Panią __________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 25.03.2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polwax S.A. ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 20.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, oferowanych po cenie emisyjnej wynoszącej 1,00 złoty, z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, oznaczenia dnia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 25.03.2019 roku

w sprawie podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 20.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, oferowanych po cenie emisyjnej wynoszącej 1,00 złoty, z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, oznaczenia dnia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki.

§1

Działając na podstawie art. 430, 431, 432, 433 i 436 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), art. 27 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") oraz § 12 ust. 15 pkt 7 Statutu spółki Polwax S.A. ("Spółka") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,05 złotych (pięć groszy) oraz nie wyższą niż 1.030.000 (milion trzydzieści tysięcy) złotych poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 20.600.000 (dwadzieścia milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 złotych (pięć groszy) każda ("Akcje Nowej Emisji").
• 1. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji wynosi 1,00 (jeden) złoty.
• 1. Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
• 1. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2019 r. na równi z pozostałymi akcjami Spółki, tj. za cały rok 2019.
• 1. Akcje Nowej Emisji mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 2.

• 1. Ustala się dzień 31 lipca 2019 r. jako dzień prawa poboru Akcji Nowej Emisji w rozumieniu art. 432 § 2 KSH ("Dzień Prawa Poboru").
• 1. Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Nowej Emisji, przy czym za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi Spółki będzie przysługiwało 1 (jedno) prawo poboru ("Prawo Poboru").
• 1. Liczbę Akcji Nowej Emisji, do objęcia których będzie uprawniać 1 (jedno) Prawo Poboru, ustala się poprzez podzielenie liczby Akcji Nowej Emisji, określonej przez Zarząd Spółki zgodnie z § 3 ust. 1 lit. (b) niniejszej Uchwały, przez łączną liczbę Praw Poboru. Ostateczną liczbę Akcji Nowej Emisji przydzielonych osobie, która złożyła zapis na Akcje Nowej Emisji w wykonaniu Prawa Poboru ustala się poprzez pomnożenie liczby Praw Poboru, objętych wszystkimi ważnymi zapisami złożonymi przez tę osobę, przez liczbę Akcji Nowej Emisji, do objęcia których uprawniać będzie 1 (jedno) Prawo Poboru, a następnie zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Akcjonariusze, którym przysługuje Prawo Poboru będą mogli, zgodnie z art. 436 § 2 KSH, ponadto złożyć, w terminie wykonania Prawa Poboru, dodatkowy zapis na Akcje Nowej Emisji, w razie niewykonania Prawa Poboru przez pozostałych

akcjonariuszy. Akcje Nowej Emisji objęte dodatkowymi zapisami, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, zostaną przydzielone akcjonariuszom proporcjonalnie do złożonych przez nich dodatkowych zapisów.

• 1. Termin, w którym będzie możliwe wykonanie Prawa Poboru, zostanie określony w prospekcie emisyjnym Akcji Nowej Emisji sporządzonym na potrzeby oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, o której mowa w § 1 ust. 3 niniejszej Uchwały, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Praw Poboru, praw do Akcji Nowej Emisji ("Prawa do Akcji") oraz Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") ("Prospekt").
• 1. Akcje Nowej Emisji nieobjęte w trybie określonym w ust. 3 i 4 powyżej zostaną przydzielone przez Zarząd Spółki według jego uznania, po cenie emisyjnej określonej w § 1 ust. 2 niniejszej Uchwały.

§ 3.

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do:
• a. określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż kwota minimalna ani wyższa niż kwota maksymalna określone w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały;
• b. określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Nowej Emisji, stosownie do art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej; jeżeli Zarząd nie skorzysta z tego uprawnienia, liczbą Akcji Nowej Emisji oferowanych w ofercie publicznej będzie maksymalna liczba Akcji Nowej Emisji określona w § 1 ust.1 niniejszej Uchwały;
• c. ustalenia liczby Praw Poboru uprawniających do objęcia jednej Akcji Nowej Emisji.
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały, emisją i ofertą Akcji Nowej Emisji oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Praw Poboru, Praw do Akcji oraz Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w szczególności do:
• a. zaoferowania Akcji Nowej Emisji w ofercie publicznej;
• b. określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji, ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji (w tym zasad dokonywania zaokrągleń liczby Akcji Nowej Emisji przydzielonych na rzecz osoby, która złożyła zapis w wykonaniu Prawa Poboru) oraz zasad przydziału i subskrypcji Akcji Nowej Emisji, które nie zostaną objęte w wykonaniu Prawa Poboru ani w ramach zapisów dodatkowych, o których mowa w art. 436 § 2 KSH;
• c. wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie Prospektu;
• d. zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji oraz oferty Akcji Nowej Emisji, zarówno na zasadzie odpłatnej, jak i nieodpłatnej, w tym umowy plasowania, umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.

§ 4.

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie:

• a. 10.300.000 (dziesięć milionów trzysta tysięcy) Praw Poboru;

• b. nie więcej niż 20.600.000 (dwadzieścia milionów sześćset tysięcy) Praw do Akcji;

• c. nie więcej niż 20.600.000 (dwadzieścia milionów sześćset tysięcy) Akcji Nowej Emisji.
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Praw Poboru, Praw do Akcji oraz Akcji Nowej Emisji wskazanych w ust. 1 powyżej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia że Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW:
• a. 10.300.000 (dziesięć milionów trzysta tysięcy) Praw Poboru;
• b. nie więcej niż 20.600.000 (dwadzieścia milionów sześćset tysięcy) Praw do Akcji;
• c. nie więcej niż 20.600.000 (dwadzieścia milionów sześćset tysięcy) Akcji Nowej Emisji.
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Praw Poboru, Praw do Akcji oraz Akcji Nowej Emisji wskazanych w ust. 1 powyżej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 5.

1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 4 ust. 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 515 000,00 ( słownie: pięćset piętnaście tysięcy) złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na 10.300.000 (słownie: dziesięć milionów trzysta tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, w tym:

• 1) 6.440.000 (słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 0000001 do B 6440000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 322.000,00 zł (trzysta dwadzieścia dwa tysiące złotych);
• 2) 3.560.000 (słownie: trzy miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od C 0000001 do C 3560000 o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 178.000,00 zł (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), z których 1.779.673 akcji serii C są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja imienna daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, zaś pozostałe akcje serii C w ilości 1.780.327 są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 3) 300 000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00001 do D 300 000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 15.000,00 zł. (słownie: piętnaście tysięcy złotych)."

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 515.000,05 (słownie: pięćset piętnaście tysięcy 05/100) złotych oraz nie więcej niż 1.545.000,00 (słownie: milion pięćset czterdzieści pięć tysięcy) złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na nie mniej niż 10.300.001 (słownie: dziesięć milionów trzysta tysięcy jeden) oraz nie więcej niż 30.900.000 (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, w tym:

• 1) 6.440.000 (słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 0000001 do B 6440000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 322.000,00 zł (trzysta dwadzieścia dwa tysiące złotych);
• 2) 3.560.000 (słownie: trzy miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od C 0000001 do C 3560000 o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 178.000,00 zł (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), z których 1.779.673 akcji serii C są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja imienna daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, zaś pozostałe akcje serii C w ilości 1.780.327 są akcjami zwykłymi na okaziciela;
• 3) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00001 do D 300 000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 15.000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych);
• 4) nie mniej niż 1 (słownie: jeden) oraz nie więcej niż 20.600.000 (słownie: dwadzieścia milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 5 gr (słownie: pięć groszy) oraz nie większej niż 1.030.000,00 zł (słownie: milion trzydzieści tysięcy złotych)."
• 1. Ostateczną sumę, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż kwota minimalna ani wyższa niż kwota maksymalna określone w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały, wysokość objętego kapitału zakładowego oraz brzmienie § 4 ust. 1 Statutu Spółki określi Zarząd Spółki na podstawie art. 432 § 4 KSH, art. 431 § 7 KSH w związku z art. 310 KSH, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Nowej Emisji.
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej Uchwały.

§ 6.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 25.03.2019 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polwax S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia odwołać Pana/Panią _________________________ ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 25.03.2019 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej §1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polwax S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia powołać na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią _____________________.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 25.03.2019 roku w sprawie poniesienia przez spółkę kosztów zwołania i odbycia się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polwax S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że koszty zwołania oraz odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.