Rawlplug S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 27, 2019

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Koelner Centrum" sp. z o.o. – Spółki Przejmowanej

"Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Koelner Centrum" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu z dnia ______ 2019 r.

w sprawie połączenia "Rawlplug" Spółka akcyjna z "Koelner Centrum" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "Koelner Centrum" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach (dalej: "Spółka Przejmowana"), działając na podstawie art. 492 §1 pkt 1 KSH, art. 506 KSH oraz art. 516 §6 KSH uchwala, co następuje:

§1

• 1. "Koelner Centrum" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością łączy się ze spółką "Rawlplug" Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000033537 (dalej: "Spółka Przejmująca").
• 2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej – "Koelner Centrum" sp. z o.o. na "Rawlplug" S.A. na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 27 lutego 2019 r. (dalej: "Plan Połączenia"), na który Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę.
• 1. Plan Połączenia stosownie do treści art. 500 § 2¹ KSH został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej: https://www.rawlplug.pl/pl/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: http://koelnercentrum.pl/.

§2

• 1. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z treścią art. 515 §1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz w trybie połączenia uproszczonego na podstawie art. 516 §6 KSH.
• 1. Jedynemu udziałowcowi Spółki Przejmowanej, którym jest Spółka Przejmująca, nie zostaną wydane żadne akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

§3

W związku z faktem, że połączenie "Rawlplug" S.A. oraz "Koelner Centrum" sp. z o.o. jest przeprowadzane zgodnie z art. 515 §1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego "Rawlplug" S.A. oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie "Rawlplug" S.A., jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu "Rawlplug" S.A., o których mowa w art. 506 §4 KSH, postanowienia statutu "Rawlplug" S.A. nie ulegają zmianie

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia "Rawlplug" S.A. i "Koelner Centrum" sp. z o.o.

w związku z połączeniem, a zatem niniejsza Uchwała nie obejmuje zgody Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w tym zakresie.

§4

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "Koelner Centrum" sp. z o.o. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą Uchwałą i obowiązującymi przepisami prawa.

§5

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby "Rawlplug" S.A.

***

Wrocław, dnia 27 lutego 2019 r.