Rawlplug S.A.

M&A Activity • Feb 27, 2019

PLAN POŁĄCZENIA

"Rawlplug" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmująca lub RSA)

oraz

"Koelner Centrum" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach (Spółka Przejmowana lub KC)

Przyjęty we Wrocławiu, dnia 27 lutego 2019 r.

I. Warunki połączenia

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

1.1. Spółka Przejmująca

Typ:	spółka akcyjna
Firma:	"Rawlplug" Spółka Akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Adres:	ul. Kwidzyńska 6, 51-416 Wrocław
Kapitał zakładowy:	32.560.000,00 złotych (wpłacony w całości)
Rejestracja:	Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000033537.
Status:	Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu, zarówno KSH, jak też ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 12 marca 2018r. Dz.U. z 2018r. poz. 512 z późn. zm.).

1.2. Spółka Przejmowana

Typ:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma:	"Koelner Centrum" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Pabianice
Adres:	ul. Piłsudskiego 34, 95-200 Pabianice
Kapitał zakładowy:	500.000,00 złotych
Rejestracja:	Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000141757.
Status:	Spółka Przejmowana nie jest spółką publiczną w rozumieniu, zarówno KSH, jak też ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 12 marca 2018r. Dz.U. z 2018r. poz. 512 z późn. zm.).

2. Sposób połączenia

• 2.1. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez "Rawlplug" S.A. (dalej jako "RSA" lub "Spółka Przejmująca") spółki "Koelner Centrum" sp. z o.o. (dalej jako "KC" lub "Spółka Przejmowana") w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku KC na RSA.
• 2.2. Z uwagi na to, że RSA jest na chwilę obecną, jak również będzie na moment powzięcia uchwał połączeniowych oraz w dniu połączenia, jedynym udziałowcem KC, połączenie RSA oraz KC nastąpi stosownie do zapisów art. 515 §1 KSH, tj.:
• a. Bez podwyższania kapitału zakładowego RSA jako Spółki Przejmującej,
• b. Bez wydawania akcji w kapitale zakładowym RSA udziałowcom KC,
• c. Bez określania w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, jak również wysokości dopłat,
• d. Bez określenia w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej,
• e. Bez określania w Planie Połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
• 2.3. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, na podstawie art. 516 §6 KSH, tj.:
• a. Bez sporządzania pisemnego sprawozdania Zarządów Spółek uzasadniającego połączenie i udzielania informacji – na podstawie art. 501 KSH oraz
• b. Bez badania Planu Połączenia Spółek przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez biegłego rewidenta opinii z badania Planu Połączenia Spółek – na podstawie art. 502-503 KSH.
• 2.4. Do Planu Połączenia na podstawie art.499§4 KSH nie dołącza się oświadczenia Spółki Przejmującej zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia (art.499§2 pkt.3 KSH) a to ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, która zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.
• 2.5. Z dniem zarejestrowania połączenia, RSA wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki KC. Spółka Przejmowana pod firmą "Koelner Centrum" sp. z o.o. zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 §1 KSH bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

3. Zmiana Statutu Spółki Przejmującej

W związku z faktem, że połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 515 §1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego RSA oraz połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu RSA, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut RSA nie zostanie zmieniony w związku z Połączeniem.

W konsekwencji do Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian statutu RSA, o którym mowa w art. 499 §2 pkt 2 KSH.

4. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej oraz jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej.

5. Szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej oraz innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

6. Pozostałe kwestie

6.1. Spółki spełniają wymagane prawem warunki Połączenia (art. 491 §3 KSH), a w szczególności:

• a. Spółka Przejmująca nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swego majątku;
• b. Spółka Przejmująca nie znajduje się w stanie upadłości;
• c. Spółka Przejmowana nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swego majątku;
• d. Spółka Przejmowana nie znajduje się w stanie upadłości;
• 6.2. Plan Połączenia stosownie do treści art. 500 § 2¹ KSH zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej:https://www.rawlplug.pl/pl/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: http://koelnercentrum.pl/.

I. Zgody i zezwolenia

Zgodnie z regulacją art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tj. z dnia 23 marca 2018r. Dz.U. z 2018r. poz. 798 z późn. zm.) połączenie RSA oraz KC nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki należą do tej samej Grupy Kapitałowej.

II. Załączniki

• 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Rawlplug" S.A.- Spółki Przejmującej;
• 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Koelner Centrum" sp. z o.o. Spółki Przejmowanej;
• 3) Ustalenie wartości majątku "Koelner Centrum" sp. z o.o. Spółki Przejmowanej;
• 4) Oświadczenie Koelner Centrum sp. z o.o. Spółki Przejmowanej o stanie księgowym KC sporządzone dla celów połączenia na dzień 01 stycznia 2019 r.;

Plan Połączenia sporządzono w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek.

Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany we Wrocławiu przez Zarządy łączących się spółek, tj. "Rawlplug" S.A. oraz "Koelner Centrum" sp. z o.o. w dniu 27 lutego 2019 r.

Wrocław, dnia 27 luty 2019 r.