Noobz From Poland Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 7, 2019

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. na dzień 2 kwietnia 2019 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000412949 (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "ZWZ") na dzień 2 kwietnia 2019 roku, na godzinę 11.00 w siedzibie Spółki przy ul. Królewskiej nr 16 (I piętro) w Warszawie

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia kooptacji członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zobowiązania Zarządu Spółki do połączenia Spółki ze spółką zależną Noobz PL sp. z o.o.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zakazu zbywania przez Zarząd spółki zależnej Noobz PL sp. z o.o.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie § 5.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie § 7 i § 8.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ zmiany statutu ]

Stosownie do przepisu art. 402 §1 i §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekty uchwał ws. zmian Statutu Spółki, o których to uchwałach mowa w pkt 15 i pkt 16 powyższego porządku obrad, przewidują zmiany dotychczas obowiązujących postanowień Statutu:

1. W postanowieniu oznaczonym jako § 5 ust. 2 Statutu Spółki, polega na wykreśleniu zwrotu:

w drodze ich nabycia przez Spółkę

• 1. W postanowieniu oznaczonym jako § 7 ust. 6 Statutu Spółki, polega na dodaniu zwrotu:
• f. zbywanie i zastawianie udziałów w spółce Noobz PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000658849) oraz zbywanie i zastawianie praw z udziałów w tej spółce;
• g. głosowanie z udziałów w spółce Noobz PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000658849) dotyczące emisji lub umorzenia udziałów.
• 1. W postanowieniu oznaczonym jako § 7 Statutu Spółki, polega na dodaniu ust. 6A:

6A.Większość 90% głosów na Walnym Zgromadzeniu wymagana jest do ważności uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących:

a. uchwał wymienionych w § 7 ust. 6 litery f i g, z wyłączeniem uchwał podejmowanych w celu połączenia Spółki ze spółką Noobz PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000658849); b. zmiany Statutu w zakresie zmiany treści § 7 ust. 6 litery f. i g. oraz § 7 ust. 6A.

• 1. W postanowieniu oznaczonym jako § 8 ust. 16 Statutu Spółki, polega na dodaniu zwrotu:
• g. udzielenie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nich;

h. udzielanie zgody na zaciąganie kredytów, pożyczek i zobowiązań z tytułu obligacji powyżej łącznej kwoty 500 000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) w ciągu roku kalendarzowego.

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 17 marca 2019 roku (tzw. record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 18 marca 2019 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 12 marca 2019 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h., akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego, mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub

imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w ZWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (shareholders@noobzfrompoland.com).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.noobzfrompoland.com). Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (shareholders@noobzfrompoland.com). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.noobzfrompoland.com).

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 10.00 do 16.00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.noobzfrompoland.com).

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: Noobz From Poland S.A., ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki (shareholders@noobzfrompoland.com).