4 Mobility Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 8, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ

Zarząd Spółki pod firmą 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przekazuje treść projektów uchwał, które będą przedstawione na najbliższym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 3 kwietnia 2019 roku.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 kwietnia 2019 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 w zw. z art. 414 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zostaje wybrany Pan/Pani [...].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 kwietnia 2019 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: Pan/Pani [...] oraz Pan/Pani [...].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 kwietnia 2019 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się w dniu 3 kwietnia 2019 r. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 5) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 9) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 10)Wolne głosy i wnioski.
• 11)Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 kwietnia 2019 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 4Mobility S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1, § 2 pkt 1), § 3a, § 6 i § 7 w zw. z art. 432 w zw. z art. 433 § 1 i 2 w zw. z art. 430 § 1 i 5 w zw. z art. 310 § 2 i 4 oraz w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a § 13 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Widełkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 176.816,00 zł (sto siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset szesnaście złotych) do kwoty nie mniejszej niż 176.816,10 zł (sto siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset szesnaście złotych dziesięć groszy ) i nie większej niż 476.816,00 zł (czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset szesnaście złotych), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) i nie wyższą niż 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 ( jeden) i nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, o numerach od 0.000.001 do numeru nie mniejszego niż 0.000.001 i numeru nie większego niż 3.000.000 ["Akcje Serii G"].
• 1. Akcje serii G będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcje serii G mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii G.
• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii G , w drodze złożenia przez Zarząd Spółki, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki. Akt notarialny zawierający oświadczenie Zarządu Spółki, o którym mowa w zdaniu poprzednim, powinien zawierać postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału

zakładowego Spółki w Statucie. Wysokość kapitału zakładowego Spółki określona w Statucie powinna być zgodna z oświadczeniem Zarządu Spółki.

• 1. Akcje Serii G zostaną zaoferowane, w drodze subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii G nie więcej niż 149 oznaczonym adresatom, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki w uchwale w sposób nie stanowiący publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2009 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2013.1382).
• 1. Pisemne przyjęcie ofert objęcia Akcji Serii G oraz podpisanie umów objęcia Akcji Serii G powinno nastąpić w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Termin wpłat wkładów pieniężnych na Akcje Serii G określi Zarząd Spółki w uchwale.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii G zostanie określona przez Zarząd Spółki w uchwale.
• 1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad:

a) Akcje Serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b) Akcje Serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki będzie skuteczne w przypadku objęcia i należytego opłacenia co najmniej jednej Akcji Serii G.

§ 2

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G w całości

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii G w całości, a to ze względu na konieczność jak najszybszego pozyskania środków pieniężnych na finansowanie projektu 4Mobility i rozwój działalności Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości i akceptuje wnioski wynikające z pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii G oraz

proponującej wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii G. Pisemna opinia Zarządu Spółki zgodnie z art. 433 § 2 KSH stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

Zmiana Statutu Spółki

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowej treści, otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 176 816,10 zł (sto siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset szesnaście złotych) i nie więcej niż 476 816,00 zł (czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset szesnaście złotych) i dzieli się na nie mniej niż 1.768.161 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) akcji i nie więcej niż 4 768 160 (cztery miliony siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w tym:

• a) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od A0000001 do A1200000,
• b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od B000001 do B200000,
• c) 121.457 (sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od C000001 do C121457,
• d) 97.273 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od D000001 do D97273,
• e) 105.264 (sto pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od E000001 do E105264,
• f) 44.166 (czterdzieści cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć) akcje zwykłe na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od F00001 do F44166,
• g) nie mniej niż 1 ( jedna) i nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach od G 0000001 do nie mniejszego niż G0000001 i nie większego niż G3000000."
• 1. Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian.

§ 4

Ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G do obrotu oraz ich dematerializacja

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

2. W związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Serii G będą podlegały dematerializacji w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2014.94 z późn. zm).

§ 5

Upoważnienie dla Zarządu

• 1. W związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz uchwaloną zmianą Statutu Spółki, upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały w tej części stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności do:
• a) określenia, w formie uchwały Zarządu, ceny emisyjnej Akcji Serii G;
• b) wskazania, w formie uchwały Zarządu, nie więcej niż 149 oznaczonych adresatów, którym zostaną złożone przez Spółkę oferty objęcia Akcji Serii G;
• c) złożenia nie więcej niż 149 oznaczonym adresatom ofert objęcia Akcji Serii G zgodnie z art. 431 par. 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, oraz zawarcia z nimi umów objęcia Akcji Serii G;
• d) złożenia, w formie aktu notarialnego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, w którym to oświadczeniu Zarząd dokona dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 par. 2 i 4 w zw. z art. 431 par. 7 Kodeksu spółek handlowych;
• e) złożenia do sądu rejestrowego prawidłowo wypełnionego i opłaconego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki, wynikających z niniejszej uchwały;
• f) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej uchwały.
• 1. W związku z postanowieniem o ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na runku New Connect prowadzonym przez GPW oraz postanowieniem o dematerializacji Akcji Serii G upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędne do wykonania niniejszej uchwały w tej części, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności niezbędne do:

• a) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii G, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii G;

• b) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW;

• c) złożenia wszelkich odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, do KDPW lub do GPW;
• d) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej uchwały".

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji dokonanej nią zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uzasadnienie zmiany Statutu Spółki:

Konieczność wprowadzenia zmian do Statutu Spółki wynika z planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii G, do czego zobowiązuje Spółkę przepis art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej wymaga zmiany jej statutu.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 kwietnia 2019 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Skreśla się § 6a Statutu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji dokonanej nią zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 kwietnia 2019 roku

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmian Statutu Spółki, w tym ostateczną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, która zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii G, w oświadczeniu Zarządu Spółki o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki oraz z Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętych w dniu 3 kwietnia 2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 kwietnia 2019 r.

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 w zw. z art. 414 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Odwołuje się Pana/Panią [...] z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 kwietnia 2019 roku

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 w zw. z art. 414 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Powołuje się Pana/Panią [...] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Powołanie następuje w ramach wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej, na czas do upływu trwającej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.