4 Mobility Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 8, 2019

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ 4MOBILITY SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

I. DATA, GODZINA I MIEJSCE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd spółki pod firmą 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zwanej dalej: "Spółką", działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych i § 11 ust. 1 Statutu Spółki informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w środę 3 kwietnia 2019 roku o godz. 11.00, w Warszawie w Kancelarii Notarialnej Marek Bartnicki, Sławomir Strojny, Wiktor Wągrodzki, Michał Kołpa s.c. z siedzibą w Warszawie przy ul. Gałczyńskiego Konstantego Ildefonsa 4 00-362 Warszawa Śródmieście, zwanego dalej: "Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem".

II. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie art. 402¹ oraz art. 402² pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się w dniu 3 kwietnia 2019 r. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 5) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 9) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 10)Wolne głosy i wnioski.
• 11)Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

III. UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Zarząd Spółki informuje, iż prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 18 marca 2019 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dalej: "Dzień Rejestracji").

Warunkiem uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy posiadających zdematerializowane akcje na okaziciela, jest wystąpienie do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. nie wcześniej niż w dniu 7 marca 2019r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji (tj. nie później niż w dniu 19 marca 2019 r.).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w biurze Zarządu Spółki pod adresem: ul. Smolna 4, 00-375 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 15.00, w dniach od 29 marca 2019 r. do 2 kwietnia 2019 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: inwestor@4mobility.pl.

IV. DOKUMENTY ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z wymogiem art. 402³ Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.4mobility.pl, począwszy od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (włącznie) do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (włącznie) zamieszczone zostają następujące dokumenty:

• 1) ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał;
• 2) informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

3) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika;

Ponadto na stronie internetowej Spółki zamieszczane będą w miarę potrzeby wszelkie inne informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w dniach roboczych, tj. od poniedziałku do piątku, w wyłączeniem świąt państwowych (dalej: "Dni Robocze"), w terminie od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (włącznie) do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (włącznie), w godz. od 9.00 do 15.00, w siedzibie Zarządu Spółki pod adresem: ul. Smolna 4, 00-375 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 15.00, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

V. OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Działając stosownie do art. 402² pkt. 2-6 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki informuje niniejszym o procedurach dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu z akcji Spółki:

(i) INFORMACJE OGÓLNE

Jeżeli którakolwiek z poniższych procedur przewiduje składanie drogą elektroniczną Spółce czy też Zarządowi Spółki jakichkolwiek zawiadomień, zgłoszeń, żądań czy oświadczeń dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy mieć na uwadze, że:

• 1) oświadczenia te winny być przesyłane na następujący adres poczty elektronicznej: inwestor@4mobility.pl;
• 2) oświadczenia te winny zostać złożone w terminie przewidzianym procedurą, zaś za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem godzin pracy Spółki, tj. w Dni Robocze od godz. 9:00 do godz. 15:00;
• 3) Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za nie dotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

(ii) PRAWO DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki, reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji dla zgłaszających żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób złożenia winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Spółce nie później niż na dwadzieścia jeden (21) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 13 marca 2019 r. Żądania w formie pisemnej powinny być kierowane na adres biura Zarządu Spółki: ul. Smolna 4, 00-375 Warszawa. Zarząd zwraca uwagę, że w/w termin na zgłoszenie żądania jest zachowany, jeśli w tym terminie żądanie zostanie doręczone Spółce. Nie jest zatem wystarczające nadanie lub wysłanie w tym terminie żądania. Żądanie może zostać złożone również w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: inwestor@4mobility.pl.

Jeśli żądanie odpowiada wyżej wskazanym wymogom Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone zgodnie z tym żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie później niż na osiemnaście (18) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Zarząd Spółki, w ciągu trzech (3) Dni Roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie, wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie wskazany powyżej termin na jego złożenie.

(iii) PRAWO DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Zgłoszenie powinno zawierać adres do korespondencji dla zgłaszających projekty uchwał.

Zgłoszenie przesyłane w formie pisemnej powinno być kierowane na adres biura Zarządu Spółki: ul. Smolna 4, 00-375 Warszawa. Zarząd zwraca uwagę, że w/w termin na przekazanie zgłoszenia jest zachowany, jeśli w tym terminie zgłoszenie zostanie doręczone Spółce. Nie jest zatem wystarczające nadanie lub wysłanie w tym terminie zgłoszenia. Zgłoszenie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres poczty elektronicznej: inwestor@4mobilitypl. Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Jeżeli zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wyżej określonymi wymogami, projekty te są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki. Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Zarząd Spółki, w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od otrzymania zgłoszenia (nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.

(iv) PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik powinien uprzedzić przewodniczącego, przekazując mu treść projektu na piśmie, w miarę możliwości, nie później niż po podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad.

(v) SPOSÓB WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA ORAZ ZAWIADAMIANIA SPÓŁKI PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA, A TAKŻE WYKORZYSTYWANIE FORMULARZY PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Zgodnie z art. 412-412² Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Może on także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu został ustanowiony członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki albo członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki. Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady:

• 1) pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu;
• 2) pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie, bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów;
• 3) udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone;
• 4) pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeśli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Zawiadomienie może mieć formę pisemną albo postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej winno być przesłane na adres biura Zarządu Spółki: ul. Smolna 4, 00- 375 Warszawa. Zarząd zwraca uwagę, że w/w termin na złożenie Spółce zawiadomienia jest zachowany, jeśli w tym terminie zawiadomienie zostanie doręczone Spółce. Nie jest zatem wystarczające nadanie lub wysłanie w tym terminie zawiadomienia. Zawiadomienie w postaci elektronicznej może być przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na następujący adres: inwestor@4mobility.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zawiadomienie o ustanowieniu pełnomocnika do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno zawierać:

• 1) imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu;
• 2) rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców);
• 3) imię i nazwisko pełnomocnika, a także numer PESEL lub serię i numer dowodu osobistego pełnomocnika;
• 4) miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika;
• 5) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą;
• 6) datę udzielenia pełnomocnictwa;
• 7) wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane, jeżeli pełnomocnikiem został ustanowiony członek Zarządu, członek

Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki albo członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki;

8) wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób nie budzący wątpliwości potwierdzi jego tożsamość. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem się na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz ewentualnie umocowanie osób udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania mocodawcy. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przed wpisem się na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres poczty elektronicznej: inwestor@4mobility.pl.

Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej pod adresem: www.4mobility.pl, formularze, które mogą być wykorzystywane przez akcjonariuszy do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze nie mają obowiązku korzystania z tych formularzy.

Powyższe zasady stosuje się odpowiednio także do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa, w szczególności o odwołaniu pełnomocnictwa należy powiadomić Spółkę z odpowiednim wyprzedzeniem. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

VI. UCZESTNICZENIE W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Regulacje wewnętrzne 4Mobility S.A. nie przewidują możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym, w szczególności wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Regulacje wewnętrzne 4Mobility S.A. nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. REJESTRACJA OBECNOŚCI NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

IX. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Stosownie do art. 402 par. 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki informuje o zamierzonych zmianach Statutu Spółki:

I. Zmiany w zakresie § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

Aktualnie obowiązująca treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 176.816,00 zł (sto siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset szesnaście złotych) i dzieli się na 1.768.160 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w tym:

• a) 1.200.000 ( jeden milion dwieście tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od A0000001 do A1200000,
• b) 200.000 ( dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od B000001 do B200000,
• c) 121.457 (sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od C000001 do C121457,
• d) 97.273 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od D00001 do D97273,
• e) 105.264 ( sto pięć dwieście sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od E000001 do E105264,

f) 44.166 ( czterdzieści cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć ) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od F00001 do F44166)".

Projektowana treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 176 816,10 zł (sto siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset szesnaście złotych) i nie więcej niż 476 816,00 zł (czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset szesnaście złotych) i dzieli się na nie mniej niż 1.768.161 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) akcji i nie więcej niż 4 768 160 (cztery miliony siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w tym:

• a) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od A0000001 do A1200000,
• b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od B000001 do B200000,
• c) 121.457 (sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od C000001 do C121457,
• d) 97.273 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od D000001 do D97273
• e) 105.264 (sto pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od E000001 do E105264,
• f) 44.166 (czterdzieści cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć) akcje zwykłe na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od F00001 do F44166,
• g) nie mniej niż 1 ( jedna) i nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach od G 0000001 do nie mniejszego niż G0000001 i nie większego niż G3000000."

Stosownie do art. 433 § 2 KSH, Zarząd Spółki informuje, iż pisemna opinia uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz proponowaną cenę emisyjną akcji nowej emisji, zostanie przedstawiona przez Zarząd podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mającego w porządku obrad podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

II. Zmiany w zakresie § 6a ust. 1 Statutu Spółki:

Skreśla się § 6a ust. 1 Statutu Spółki, który obecnie posiada brzmienie:

"§ 6a.

1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 120.000 zł, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

3. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednej lub kilku emisji akcji.

4. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.

5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.

6. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może, w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego.

7. Z zastrzeżeniem ust. 6 i 8 oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:

1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;

3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

8. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej".

X. POZOSTAŁE INFORMACJE

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.4mobility.pl .

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki 4Mobility S.A. i w związku z tym prosi akcjonariuszy oraz ich przedstawicieli Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami przed przybyciem na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt.