SPIS TREŚCI

1.		ISTOTNE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE 4
	1.1.	Rola Spółki w Grupie 4
	1.2.	Działalność Grupy Energa 4
	1.3.	Najważniejsze zdarzenia i dokonania Spółki 5
	1.4.	Model zarządzania Grupą Energa 12
	1.5.	Strategia Grupy Energa na lata 2016–2025 16
	1.6.	Realizacja programu inwestycyjnego w 2018 roku 17
	1.7.	Badania i rozwój 18
	1.8.	Zarządzanie ryzykiem w Spółce 26
	1.9.	Informacje o istotnych umowach i transakcjach 33
	1.10.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
		organem administracji publicznej 37
	1.11.	Sytuacja kadrowo-płacowa 37
	1.12.	Społeczna odpowiedzialność Grupy Energa 39
	1.13.	Nagrody i wyróżnienia dla Grupy Energa 41
2.		ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ44
	2.1.	Zasady sporządzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 44
	2.2.	Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu
		finansowym 44
	2.3.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej 47
	2.4.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych 48
	2.5.	Prognozy wyników finansowych 48
	2.6.	Oceny ratingowe 49
	2.7.	Dywidenda 49
	2.8.	Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 49
3.		AKCJE I AKCJONARIAT52
	3.1.	Struktura akcjonariatu Spółki Energa 52
	3.2.	Notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 53
	3.3.	Relacje inwestorskie w Spółce Energa SA 54
	3.4.	Rekomendacje dla akcji Spółki 55
4.		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO57
	4.1.	Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w Spółce 57
	4.2.	Akcjonariusze znaczący 57
	4.3.	Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne i opis tych uprawnień 57
	4.4.	Ograniczenia w odniesieniu do wykonywania prawa głosu 58
	4.5.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 58
	4.6.	Zasady zmiany Statutu Spółki 58
	4.7.	Organy Spółki 59
	4.8.	Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących 71
	4.9.	Opis polityki różnorodności 73
	4.10.	Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
		sporządzania sprawozdań finansowych 74
5.		OŚWIADCZENIE i informacja ZARZĄDU77
		Spis rysunków 78
		Spis tabel 79
		Słownik skrótów i pojęć 80

1. ISTOTNE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

1.1. Rola Spółki w Grupie

Energa SA (Spółka, Energa) jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Energa (Grupa, Grupa Energa). Została utworzona 6 grudnia 2006 roku w ramach Programu dla elektroenergetyki przez Skarb Państwa, Koncern Energetyczny Energa SA (obecnie Energa Operator SA) i Zespół Elektrowni Ostrołęka SA (obecnie Energa Elektrownie Ostrołęka SA). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) 8 stycznia 2007 roku pod numerem 0000271591.

1.2. Działalność Grupy Energa

Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej Energa obejmuje dystrybucję, wytwarzanie oraz obrót energią elektryczną i cieplną, a koncentruje się w następujących liniach biznesowych¹ :

Linia Biznesowa Dystrybucja - podstawowa dla rentowności operacyjnej Grupy linia biznesowa działalności polegającej na dystrybucji energii elektrycznej, która jest w Polsce działalnością regulowaną, prowadzoną w oparciu o taryfy zatwierdzane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE). Grupa Energa pozostaje naturalnym monopolistą na terenie północnej i środkowej Polski, gdzie znajdują się jej aktywa dystrybucyjne, za pomocą których dostarcza energię elektryczną do 3,1 mln klientów, z czego ok. 2,9 mln stanowią klienci z umowami kompleksowymi a 193 tys. to klienci TPA. Podział klientów Energi Operatora SA na grupy energetyczne przedstawiony został w rozdziale Kluczowe dane operacyjne. Na dzień 31 grudnia 2018 roku łączna długość linii energetycznych wynosiła ponad 188 tys. km i obejmowała swoim zasięgiem obszar blisko 75 tys. km², co stanowiło ok. 24% powierzchni kraju. Funkcję lidera linii pełni spółka Energa Operator SA.

Rysunek 1: Liczba odbiorców Energi Operatora SA w tysiącach

Linia Biznesowa Wytwarzanie działa w oparciu o cztery Obszary Wytwarzania: Elektrownia w Ostrołęce, Woda, Wiatr i Pozostałe (w tym kogeneracja - CHP). Całkowita zainstalowana moc wytwórcza w elektrowniach Grupy wynosiła na koniec 2018 roku ok. 1,3 GW. Podmiotem wiodącym Linii Biznesowej jest spółka Energa Wytwarzanie SA.

W IV kwartale 2018 roku Grupa wytworzyła 1 TWh energii elektrycznej brutto, a w ciągu roku 3,9 TWh, w oparciu o zróżnicowane źródła energii, takie jak: węgiel kamienny, woda, wiatr, biomasa i fotowoltaika. W IV kwartale 2018 roku 74% wytworzonej przez Grupę energii elektrycznej brutto pochodziło z węgla kamiennego, 13% z wody, 12% z wiatru i 1% z biomasy. Po 12 miesiącach 2018 roku 69% energii brutto Grupa wytworzyła z węgla kamiennego, 21% z wody, 10% z wiatru.

Wiodącą pozycję pod względem udziału energii elektrycznej pochodzącej ze źródeł odnawialnych w energii wytworzonej ogółem Grupa Energa zawdzięcza głównie produkcji energii w hydroelektrow-

¹ W Grupie dokonano zmiany nazewnictwa z Segmentów na Linie Biznesowe w związku z podpisaniem Umowy o współpracy w grudniu 2017 roku, która została opisana w rozdziale 2.3 Model Zarządzania Grupą Energa niniejszego Sprawozdania.

niach i elektrowniach wiatrowych. Zielona energia powstaje w 46-ciu elektrowniach wodnych, 5-ciu farmach wiatrowych, a także w instalacjach spalających biomasę (w spółce Energa Kogeneracja) oraz w dwóch instalacjach fotowoltaicznych.

Na koniec 2018 roku w Grupie zainstalowanych było 0,5 GW w odnawialnych źródłach energii, z których Grupa w IV kwartale 2018 roku wyprodukowała 267 GWh, a w ciągu całego 2018 roku 1,2 TWh energii elektrycznej brutto.

Główne paliwo wykorzystywane przez Grupę Energa do produkcji energii elektrycznej i ciepła to węgiel kamienny. Jednostki wytwórcze Grupy zużyły w 2018 roku 1 297 tys. ton węgla kamiennego i 13 tys. ton biomasy (rok wcześniej wolumeny te wynosiły odpowiednio 1 280 tys. ton oraz 46 tys. ton). Zaopatrzenie Grupy w węgiel kamienny było realizowane głównie przez trzech dostawców, tj. Polską Grupę Górniczą, Lubelski Węgiel "Bogdanka" oraz Jastrzębską Spółkę Węglową.

Linia Biznesowa Sprzedaż, której liderem jest Energa Obrót SA, prowadzi sprzedaż energii elektrycznej, gazu i dodatkowych usług zarówno jako odrębnych produktów oraz w ramach pakietów do wszystkich segmentów klientów - od przemysłu poprzez duży, średni i mały biznes, a na gospodarstwach domowych kończąc. Na koniec 2018 roku Grupa Energa obsługiwała około 3,1 mln odbiorców, z czego prawie 2,8 mln stanowili klienci taryfy G, a na pozostałą część składali się klienci grup taryfowych: C, B i A, w porządku malejącym.

1.3. Najważniejsze zdarzenia i dokonania Spółki

1.3.1. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Rozpoczęcie rozmów na temat potencjalnej współpracy w projekcie budowy Elektrowni Ostrołęka

Zarząd Energi S.A. ("Energa") poinformował, że spółki Energa oraz Enea S.A. ("Enea"), w dniu 7 stycznia 2019 r. rozpoczęły rozmowy z PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE") mogące skutkować zaangażowaniem PGE w projekt budowy Elektrowni Ostrołęka C, który jest obecnie realizowany przez spółki Energa i Enea (poprzez spółkę Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o.), (raport bieżący nr 1/2019).

1.3.2. Istotne zdarzenia okresu sprawozdawczego

Informacja Zarządu Spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. w sprawie wydania polecenia rozpoczęcia prac (NTP) związanych z budową Elektrowni Ostrołęka C

Zarząd Energi SA ("Emitent") poinformował, że 29 grudnia 2018 roku powziął informację o podjęciu w dniu 28 grudnia 2018 roku przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. ("Spółka") uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wydanie polecenia rozpoczęcia prac (ang. NTP – notice to proceed ) związanego z budową Elektrowni Ostrołęka C o mocy 1000 MW.

Ponadto Emitent poinformował, że powziął informację od Zarządu Spółki o wydaniu 28 grudnia 2018 roku przez tę Spółkę polecenia rozpoczęcia prac związanych z budową Elektrowni Ostrołęka C dla generalnego wykonawcy: Konsorcjum GE Power Sp. z o.o. - lidera konsorcjum oraz ALSTOM Power Systems S.A.S (raport bieżący nr 56/2018).

Zawarcie Porozumienia w sprawie realizacji budowy elektrowni Ostrołęka C

Zarząd Energi S.A. ("Emitent") poinformował, że w związku z uzyskaniem przez Elektrownię Ostrołęka Sp. z o.o. ("Spółka") korzystnego wyniku w aukcji rynku mocy oraz wsparcia finansowego w wyniku zawarcia warunkowej umowy mocowej na okres 15 lat, oraz w związku z gotowością do przejścia do kolejnego etapu harmonogramu inwestycji elektrowni Ostrołęka C, tj. Etapu Budowy, w dniu 28 grudnia

2018 roku Energa S.A., Enea S.A. oraz Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. rozwiązały Umowę Inwestycyjną z dnia 8 grudnia 2016 r. zmienioną aneksem nr 1/2018 z dnia 26 marca 2018 roku, wiążącą w/w podmioty, o których zawarciu Emitent informował w raportach bieżących nr 49/2016 z dnia 08.12.2016 r. oraz nr 12/2018 z dnia 26.03.2018 r. i zawarły Porozumienie, którego intencją jest zawarcie nowej umowy inwestycyjnej określającej zasady współpracy Emitenta i Enei S.A. oraz finansowania elektrowni Ostrołęka C ("Projekt") w fazie budowy.

Emitent i Enea S.A. deklarują zaangażowanie finansowe dla realizacji Etapu Budowy w wysokości: Enea S.A. 1 miliard złotych, a Energa S.A. nie mniej niż 1 miliard złotych i inni inwestorzy – w pozostałym zakresie koniecznym do pokrycia nakładów finansowych Projektu, według modelu finansowego Projektu, który zostanie ostatecznie uzgodniony przez strony i uwzględni również środki zaangażowane przez strony w Projekt przed dniem zawarcia Porozumienia oraz środki kredytodawców oraz innych inwestorów.

Udzielenie Spółce przez kredytodawców kredytów niezbędnych dla ukończenia Etapu Budowy nastąpi w sposób nie naruszający zobowiązań określonych w zawartych przez Emitenta umowach finansowania zewnętrznego (tzw. financial covenants), (raport bieżący nr 5/2018).

Uchwały Rady Nadzorczej Energi S.A. dotyczące wyrażenia zgody na wydanie przez Spółkę Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. polecenia rozpoczęcia prac dla generalnego wykonawcy oraz określenia sposobu wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o.

Zarząd Energi S.A. poinformował, że dnia 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Energi S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wydanie przez spółkę Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. ("Spółka") polecenia rozpoczęcia prac ( ang. NTP – notice to proceed) związanych z budową Elektrowni Ostrołęka C dla generalnego wykonawcy: Konsorcjum GE Power Sp. z o.o. - lidera konsorcjum oraz ALSTOM Power Systems S.A.S., jak również uchwałę w sprawie określenia sposobu wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki w ten sposób, że Energa S.A. będzie głosowała za podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wydanie przez Spółkę NTP dla generalnego wykonawcy. Obie uchwały zostały podjęte pod warunkiem, iż w aukcji mocy, z okresem dostaw rozpoczynającym się w roku 2023, Projekt "Ostrołęka C" uzyska dla mocy określonej na certyfikacie warunkowym tj. 852,603 MW, cenę na okres 15 lat, na poziomie nie niższym niż określony w strategii aukcyjnej.

Podjęcie ww. uchwały nie było równoznaczne z wydaniem NTP. Wydanie NTP przez Spółkę powinno zostać poprzedzone wyrażeniem zgody przez zgromadzenie wspólników Spółki (raport bieżący nr 52/2018).

Podpisanie Porozumienia ws. potencjalnego zaangażowania kapitałowego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych Energia w projekt budowy elektrowni Ostrołęka C

4 września 2018 roku Zarząd Energi S.A. poinformował, że zostało zawarte porozumienie pomiędzy Energą S.A., ENEĄ S.A., Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. ("Spółka"), a Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych Energia ("Fundusz"), w zakresie zaangażowania kapitałowego Funduszu (poprzez objęcie udziałów w kapitale zakładowym Spółki) w realizowany przez Spółkę projekt przygotowania, budowy i eksploatacji bloku energetycznego, o mocy brutto około 1000 MW, opalanego węglem kamiennym ("Porozumienie", "Projekt").

Zaangażowanie się Funduszu w Spółkę jest uzależnione od spełnienia się szeregu warunków o charakterze prawnym, korporacyjnym i finansowym, w tym od sytuacji rynkowej. Porozumienie stanowi wyłącznie zobowiązanie do prowadzenia negocjacji w dobrej wierze dotyczących zawarcia przez Fundusz z Energą S.A., Eneą S.A. oraz Spółką umowy inwestycyjnej, bądź przystąpienia Funduszu do obecnie

obowiązującej umowy inwestycyjnej, o podpisaniu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 49/2016 z 8 grudnia 2016 roku. Porozumienie obowiązywało od dnia zawarcia do 30 listopada 2018 roku.

W treści Porozumienia określono wstępną strukturę finansowania Projektu, gdzie łącznie 2 mld PLN obejmuje kapitał wnoszony do Spółki przez Energę S.A. i Eneę S.A. (po 1 mld PLN), uwzględniając w tej kwocie środki wnoszone przez Energę S.A. i Eneę S.A. przed dniem zawarcia ewentualnej umowy inwestycyjnej z Funduszem, oraz maksymalnie 1 mld PLN kapitał wnoszony do Spółki przez Fundusz, a pozostała kwota przypadać będzie na pozostałe formy finansowania.

Porozumienie zostało zawarte w związku z postępowaniem o uzyskanie certyfikatu warunkowego uprawniającego Spółkę do udziału w aukcji głównej w ramach rynku mocy i może być w tym celu okazane PSE S.A. (raport bieżący nr 42/2018).

Zawarcie Umowy o zamówienie publiczne z Generalnym Wykonawcą, wyłonionym w ramach postępowania o udzielenie sektorowego zamówienia publicznego w trybie dialogu konkurencyjnego pn. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW"

Dnia 12 lipca 2018 roku Zarząd Energi SA powziął informację o podpisaniu w tym samym dniu przez spółkę Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o., Umowy o zamówienie publiczne z Generalnym Wykonawcą: Konsorcjum GE Power Sp. z o.o. – Lider Konsorcjum oraz Alstom Power Systems S.A.S., wyłonionym w ramach przeprowadzonego przez Spółkę postępowania o udzielenie Zamówienia.

Przedmiotem Umowy jest zaprojektowanie, budowa i oddanie do eksploatacji bloku energetycznego wraz z gospodarkami pomocniczymi, wyposażonego w przepływowy kocioł pyłowy, opalany węglem kamiennym o ciśnieniu pary świeżej 271 MPa, z zamkniętym układem chłodzenia, o mocy elektrycznej brutto 1000 MWe (931 MWe netto) i sprawności netto 46% pracującego na paramentach nadkrytycznych pary, o temperaturze pary świeżej 600⁰C i temperaturze pary wtórnie przegrzanej 620⁰ C ("Inwestycja").

Zgodnie z zawartą Umową, wynagrodzenie Generalnego Wykonawcy za wykonanie przedmiotu Umowy zostało określone na kwotę netto 5.049.729.000,00 zł, brutto 6.023.034.950,00 zł. (Raport bieżący nr 33/2018).

Wyrażenie zgody przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o na zawarcie Umowy o zamówienie publiczne w trybie dialogu konkurencyjnego pn. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW" z Generalnym Wykonawcą

W dniu 6 lipca 2018 roku Zarząd Energi SA w powziął informację o wyrażeniu zgody przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. na zawarcie Umowy o zamówienie publiczne z Generalnym Wykonawcą: Konsorcjum GE Power Sp. z o.o. – Lider Konsorcjum oraz ALSTOM Power Systems S.A.S., wyłonionym w ramach przeprowadzonego przez Spółkę postępowania o udzielenie sektorowego zamówienia publicznego w trybie dialogu konkurencyjnego pn. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW" ("Zamówienie"). Zgodnie z umową Spółki, zgromadzenie wspólników Spółki wyraża w formie uchwały zgodę na zawarcie Umowy z Generalnym Wykonawcą (raport bieżący nr 32/2018).

Określenie przez Radę Nadzorczą Energi SA sposobu wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Umowy z Generalnym Wykonawcą

Zarząd Energi SA w dniu 5 lipca 2018 roku powziął informację o podjęciu uchwały przez Radę Nadzorczą Emitenta, zgodnie z którą Rada Nadzorcza określiła sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. w ten sposób, że Energa SA będzie głosowała za podjęciem uchwały stwierdzającej wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę Umowy o zamówienie publiczne z Generalnym Wykonawcą: Konsorcjum GE Power Sp. z o.o. – Lider

Konsorcjum oraz ALSTOM Power Systems S.A.S.., wyłonionym w ramach przeprowadzonego przez Spółkę postępowania o udzielenie sektorowego zamówienia publicznego w trybie dialogu konkurencyjnego pn. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW" .

Określenie sposobu wykonywania prawa głosu na NZW Spółki przez Radę Nadzorczą Emitenta, jak również ewentualne podjęcie przez NZW Spółki przedmiotowej uchwały, nie jest równoznaczne z wyrażeniem zgody na wydanie polecenia rozpoczęcia prac (ang. NTP – notice to proceed) - wydanie NTP wymaga bowiem między innymi uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Emitenta w tym przedmiocie oraz uprzedniego wyrażenia kierunkowej zgody przez Walne Zgromadzenie Emitenta na przystąpienie do Etapu Budowy (Raport bieżący nr 31/2018).

Informacja na temat otrzymania od zarządu spółki Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. wniosku o wyrażenie zgody na zawarcie Umowy o zamówienie publiczne z Generalnym Wykonawcą, wyłonionym w ramach postępowania o udzielenie sektorowego zamówienia publicznego w trybie dialogu konkurencyjnego pn. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW"

Zarząd Energi SA poinformował, że 2 lipca 2018 roku, jako udziałowiec spółki Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. otrzymał od zarządu Spółki wniosek skierowany do zgromadzenia wspólników Spółki o wyrażenie zgody na zawarcie Umowy o zamówienie publiczne z Generalnym Wykonawcą: Konsorcjum GE Power Sp. z o.o. – Lider Konsorcjum oraz Alstom Power Systems S.A.S.., wyłonionym w ramach przeprowadzonego przez Spółkę postępowania o udzielenie sektorowego zamówienia publicznego w trybie dialogu konkurencyjnego pn. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW". Zarząd Spółki wskazał, że wnioskuje o zgodę zgromadzenia wspólników Spółki na zawarcie Umowy z Generalnym Wykonawcą – tj. Konsorcjum GE Power Sp. z o.o. - Lider Konsorcjum i Alstom Power Systems S.A.S., które zaoferowało wykonanie przedmiotu Zamówienia o parametrach określonych w ofercie za kwotę netto 5.049.729.000,00 zł, brutto 6.023.034.950,00 zł.

Zgodnie z umową Spółki, zgromadzenie wspólników Spółki wyraża w formie uchwały zgodę na zawarcie Umowy z Generalnym Wykonawcą.

Wyrażenie przez zgromadzenie wspólników Spółki zgody na zawarcie Umowy z Generalnym Wykonawcą wymaga uprzedniego uzyskania pozostałych zgód korporacyjnych, w tym zgody Rady Nadzorczej Emitenta.

Wystąpienie przez zarząd Spółki z przedmiotowym wnioskiem do zgromadzenia wspólników Spółki, jak również ewentualne podjęcie przez zgromadzenie wspólników Spółki przedmiotowej uchwały, nie jest równoznaczne z wyrażeniem zgody na wydanie polecenia rozpoczęcia prac (ang. NTP – notice to proceed) - wydanie NTP wymaga bowiem między innymi uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Emitenta w tym przedmiocie oraz uprzedniego wyrażenia kierunkowej zgody przez Walne Zgromadzenie Emitenta na przystąpienie do Etapu Budowy.

Szacuje się, że nakłady inwestycyjne w związku z zawarciem Umowy pomiędzy Zamawiającym, a Generalnym Wykonawcą, do czasu wydania NTP nie przekroczą równowartości 4% ceny objętej Umową (Raport bieżący nr 28/2018).

Podział zysku za 2017 rok

W dniu 27 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energi SA podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku w wysokości 106 601 622,10 zł, przeznaczając go w całości na kapitał zapasowy (Raport bieżący nr 25/2018).

Wcześniej, dniu 16 maja 2018 roku, Zarząd Energi SA poinformował, że podjął decyzję, iż nie będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Energi SA wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku. Całość zysku netto za 2017 rok, w wysokości 106 601 622,10 zł, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Uzasadnieniem dla powyższej decyzji jest realizacja "Strategii Grupy Energa na lata 2016-2025" ("Strategia") przyjętej w dniu 15 listopada 2016 roku (raport bieżący nr 40/2016), zgodnie z którą polityka wypłat dywidendy dostosowywana jest do potrzeb finansowych procesu inwestycyjnego.

Jednocześnie, w przyszłości Zarząd nie wyklucza powrotu do wypłaty dywidendy akcjonariuszom, której poziom determinowany będzie realizacją Strategii. (Raport bieżący nr 16/2018).

W dniu 25 maja 2018 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała rekomendację Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki osiągniętego w 2017 roku (Raport bieżący nr 18/2018).

Rozstrzygnięcie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego pt. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW"

Zarząd Energi SA ("Emitent") poinformował, że w dniu 4 kwietnia 2018 roku powziął informację o rozstrzygnięciu przez spółkę Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. ("Zamawiający") postępowania o udzielenie zamówienia publicznego pt. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW" ("Postępowanie", "Zamówienie") poprzez wybór Konsorcjum GE Power Sp. z o.o. i Alstom Power System S.A.S., jako Generalnego Wykonawcy, który zaoferował wykonanie przedmiotu Zamówienia o parametrach określonych w ofercie za kwotę netto 5.049.729.000,00 zł, brutto 6.023.034.950,00 zł.

Rozstrzygnięcie Postępowania nie jest równoznaczne z:

− wyrażeniem zgody na zawarcie kontraktu z Generalnym Wykonawcą do wyrażenia takiej zgody konieczna jest bowiem między innymi uprzednia zgoda Rady Nadzorczej Emitenta;
− wyrażeniem zgody na wydanie polecenia rozpoczęcia prac (ang. NTP notice to proceed) wydanie NTP wymaga bowiem między innymi uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz uprzedniego wyrażenia kierunkowej zgody przez Walne Zgromadzenie Emitenta na przystąpienie do Etapu Budowy.

Szacuje się, że nakłady inwestycyjne w związku z zawarciem umowy pomiędzy Zamawiającym, a Generalnym Wykonawcą, do czasu wydania NTP nie przekroczą równowartości 4% ceny objętej umową (Raport bieżący nr 14/2018).

Wyrażenie zgody przez Zarząd Energi SA i przez zgromadzenie wspólników spółki Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. na rozstrzygnięcie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego pt. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW"

Zarząd Energi SA ("Emitent") informuje, że w dniu 27 marca 2018 roku powziął decyzję o głosowaniu na zgromadzeniu wspólników spółki Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. ("Zamawiający", "Spółka") za wyrażeniem zgody na rozstrzygnięcie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego pt. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW" ("Postępowanie", "Zamówienie") poprzez wybór Konsorcjum GE Power Sp. z o.o. i Alstom Power Systems S.A.S.. jako Generalnego Wykonawcy, który zaoferował wykonanie przedmiotu Zamówienia o parametrach określonych w ofercie za kwotę netto 5 049 729 000,00 zł, 6 023 034 950,00 zł brutto. Zgoda ma być wyrażona pod warunkiem skutecznego (tj. wskazującego na brak przesłanek uzasadniających wykluczenie wykonawcy bądź odrzucenie jego oferty) złożenia przez Konsorcjum GE Power Sp. z o.o. i Alstom Power Systems S.A.S.. wszystkich niezbędnych dokumentów i oświadczeń, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tj. Dz. U. z 2017 r. poz. 1579 z późn. zm.).

Ponadto Emitent poinformował, że powziął informację o podjęciu przez zgromadzenie wspólników Spółki w dniu 27 marca 2018 roku uchwały o wyrażeniu zgody na rozstrzygnięcie Postepowania, zgodnie z powyższą decyzją Emitenta.

Podjęcie przez zgromadzenie wspólników Spółki przedmiotowej uchwały nie jest równoznaczne z:

− podjęciem przez zarząd Spółki decyzji o wyborze Generalnego Wykonawcy, nie oznacza więc rozstrzygnięcia Postępowania przez Zamawiającego;
− wyrażeniem zgody na zawarcie kontraktu z Generalnym Wykonawcą do wyrażenia takiej zgody konieczna jest bowiem między innymi uprzednia zgoda Rady Nadzorczej Emitenta oraz Zgromadzenia Wspólników Zamawiającego;
− wyrażeniem zgody na wydanie polecenia rozpoczęcia prac (ang. NTP notice to proceed) wydanie NTP wymaga bowiem między innymi uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz uprzedniego wyrażenia kierunkowej zgody przez Walne Zgromadzenie Emitenta na przystąpienie do Etapu Budowy.

Podpisanie Aneksu do Umowy Inwestycyjnej dotyczącej zaangażowania w przygotowanie do budowy, budowę oraz eksploatację nowego bloku energetycznego w Elektrowni Ostrołęka oraz sprzedaż udziałów w Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o.

Zarząd Energi SA ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego z 8 grudnia 2016 roku nr 49/2016 oraz raportu bieżącego z 17 stycznia 2017 roku nr 3/2017 poinformował, iż 26 marca 2018 roku Emitent zawarł Aneks nr 1 ("Aneks") do Umowy Inwestycyjnej ze spółkami Enea S.A i Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. ("Spółka", "Zamawiający"), dotyczącej realizacji projektu Ostrołęka C.

Zgodnie z podpisanym Aneksem strony zwiększyły szacunkowe, łączne nakłady inwestycyjne wynikające ze zobowiązań, które zostaną zaciągnięte na Etapie Rozwoju projektu Ostrołęka C, czyli do czasu wydania polecenia rozpoczęcia prac (ang. NTP – notice to proceed) dla Generalnego Wykonawcy. Nakłady inwestycyjne przypadające na Emitenta mogą wynieść 226,5 mln zł.

Zwiększenie nakładów inwestycyjnych wynika z zapewnienia środków m. in. na prace organizacyjne, które wynikać będą z kontraktu z Generalnym Wykonawcą, inwestycje powiązane oraz funkcjonowanie Spółki.

Ponadto Emitent poinformował, że w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej Emitent sprzedał także w dniu 23 marca 2018 na rzecz ENEA SA pakiet 1.201.036 udziałów w Spółce za cenę ok. 58 mln zł. W wyniku tej operacji udziały Emitenta stanowią łącznie 50% w kapitale zakładowym Spółki.

Zawarcie przedmiotowego Aneksu nie jest równoznaczne z:

− podjęciem przez zarząd Spółki decyzji o wyborze Generalnego Wykonawcy, nie oznacza więc rozstrzygnięcia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego pt. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW" przez Zamawiającego;
− wyrażeniem zgody na zawarcie kontraktu z Generalnym Wykonawcą do wyrażenia takiej zgody konieczne jest bowiem uprzednie uzyskanie wymaganych zgód korporacyjnych, w tym zgody Rady Nadzorczej Emitenta;
− wyrażeniem zgody na wydanie polecenia rozpoczęcia prac wydanie NTP wymaga bowiem między innymi uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz uprzedniego wyrażenia kierunkowej zgody przez Walne Zgromadzenie Emitenta na przystąpienie do Etapu Budowy.

Informacja na temat otrzymania od zarządu spółki Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. wniosku o zgodę na rozstrzygnięcie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego pt. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW"

Zarząd Energi SA poinformował, że w dniu 23 marca 2018 roku jako udziałowiec spółki Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. ("Zamawiający", "Spółka") otrzymał od zarządu Spółki wniosek do zgromadzenia wspólników Spółki o wyrażenie zgody na rozstrzygnięcie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego pt ."Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW" ("Postępowanie", "Zamówienie"). We wniosku zarząd Spółki wskazał, że wnioskuje o zgodę zgromadzenia wspólników Spółki na wybór Konsorcjum GE Power Sp. z o.o. i Alstom Power Systems S.A.S.. jako Generalnego Wykonawcy, który zaoferował wykonanie przedmiotu Zamówienia o parametrach określonych w ofercie za kwotę netto 5 049 729 000,00 zł, brutto 6 023 034 950,00 zł. Zgodnie z wnioskiem, przedmiotowa zgoda zgromadzenia wspólników Spółki ma być wyrażona pod warunkiem skutecznego (tj. wskazującego na brak przesłanek uzasadniających wykluczenie wykonawcy bądź odrzucenie jego oferty) złożenia przez Konsorcjum GE Power Sp. z o.o. i Alstom Power Systems S.A.S.., wszystkich niezbędnych dokumentów i oświadczeń, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tj. Dz. U. z 2017 r. poz. 1579 z późn. zm.).

Zgodnie z umową Spółki, zgromadzenie wspólników Spółki wyraża w formie uchwały zgodę na rozstrzygnięcie postępowania o wybór Generalnego Wykonawcy.

Wystąpienie przez zarząd Spółki z przedmiotowym wnioskiem do zgromadzenia wspólników, jak również ewentualne podjęcie przez zgromadzenie wspólników Spółki przedmiotowej uchwały, nie jest równoznaczne z:

− podjęciem przez zarząd Spółki decyzji o wyborze Generalnego Wykonawcy, nie oznacza więc rozstrzygnięcia Postępowania przez Zamawiającego;
− wyrażeniem zgody na zawarcie kontraktu z Generalnym Wykonawcą do wyrażenia takiej zgody konieczne jest bowiem uprzednie uzyskanie wymaganych zgód korporacyjnych w tym zgody Rady Nadzorczej Emitenta;
− wyrażeniem zgody na wydanie polecenia rozpoczęcia prac (ang. NTP notice to proceed) wydanie NTP wymaga bowiem między innymi uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz uprzedniego wyrażenia kierunkowej zgody przez Walne Zgromadzenie Emitenta na przystąpienie do Etapu Budowy (Raport bieżący nr 11/2018).

Utrzymanie ratingu spółki ENERGA przez agencję Fitch Ratings

Zarząd Energi SA ("Spółka", "Energa") poinformował, że w dniu 21 marca 2018 roku agencja ratingowa Fitch Ratings ("Agencja", "Fitch") potwierdziła długoterminowe oceny ratingowe w walucie obcej i krajowej dla Spółki jako emitenta na poziomie "BBB" z perspektywą stabilną, ocenę na poziomie "BBB" dla wyemitowanych przez spółkę zależną Energę Finance AB (publ) obligacji, a także ocenę na poziomie "BB+" dla wyemitowanych przez Energę SA obligacji hybrydowych.

Utrzymanie ratingu Agencja uzasadnia dominującym udziałem Linii Biznesowej Dystrybucja w łącznych, planowanych nakładach inwestycyjnych oraz w EBITDA Grupy, co ogranicza ryzyko biznesowe i zapewnia przewidywalność przepływów środków pieniężnych w porównaniu z wytwarzaniem konwencjonalnym. Jednocześnie Agencja uwzględnia w ocenie ryzyko biznesowe związane z projektem Elektrownia Ostrołęka C. Fitch wskazuje, iż ryzyko to jest ograniczane poprzez m.in. partnerstwo strategiczne przy realizacji projektu, udział dodatkowych inwestorów w jego finansowaniu oraz wprowadzenie Rynku Mocy w Polsce.

Fitch w swoim raporcie ocenia, że zadłużenie Energi SA znajduje się na umiarkowanym poziomie ze wskaźnikiem dźwigni finansowej netto opartej na przepływach środków z działalności operacyjnej (FFO) na poziomie 1,7 dla 2017 roku. Wskaźnik ten zwiększy się według Agencji w latach 2018-2022

do poziomu 3 zachowując tym samym pewien margines względem maksymalnego dopuszczalnego przy ratingu BBB poziomu 3,5 (Raport bieżący nr 10/2018).

Zmiany i skład osobowy organów Energi SA

Zmiany w organach Spółki zostały szczegółowo opisane w rozdziale 4.7. Organy spółki niniejszego Sprawozdania.

Pozostałe

Dodatkowe informacje przedstawione zostały w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie 29 Inne informacje mające istotny wpływ na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy Spółki.

1.4. Model zarządzania Grupą Energa

Podstawowym dokumentem Grupy Energa określającym ogólne zasady jej zarządzania jest Umowa o współpracy w Grupie Energa, która została zawarta 20 grudnia 2017 r. przez 31 spółek Grupy Energa (na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w związku z restrukturyzacją spółek Grupy Energa, Stronami Umowy pozostawało 20 spółek).

Umowa o współpracy w Grupie Energa, jest aktem o charakterze cywilnoprawnym, który:

zapewnia współdziałanie spółek w ramach Grupy Energa i stanowi gwarancję efektywności jej działania,
uwzględnia potrzebę zapewnienia, w wymaganym prawem zakresie, niezależności operatora systemu dystrybucyjnego działającego w ramach Grupy Energa,
stanowi podstawę do rozwijania długoterminowej współpracy wszystkich Spółek w Grupie Energa,
uwzględnia niezbędność ustanowienia jednolitej i spójnej polityki funkcjonowania wszystkich spółek w Grupie Energa.

Umowa o współpracy w Grupie Energa uwzględniła konieczność określenia obowiązków i uprawnień Energi SA jako Podmiotu Dominującego w Grupie Energa w zakresie ustalania celów, strategii działania a także kontrolowania i nadzorowania Podmiotów Zależnych, co stało się fundamentem dla postanowień zawartej Umowy. Umowa na dzień jej zawarcia zawierała 32 załączniki, którymi były Regulacje (procedury) określające zasady funkcjonowania Grupy w poszczególnych obszarach. Na koniec 2018 roku Umowa zawierała 34 takie Regulacje.

Rysunek 2: Schemat organizacyjny Spółki Energa według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku

Ważniejsze zmiany w strukturze i organizacji Grupy

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Grupy Energa, łącznie z podmiotem dominującym – spółką Energa SA, wchodziły 22 spółki.

Rysunek 3: Uproszczony schemat struktury organizacyjnej Grupy Energa wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku

Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o.

W następstwie podpisania w dniu 11 stycznia 2017 roku przez Energę SA oraz Eneę SA umowy inwestycyjnej dotyczącej realizacji projektu budowy nowego bloku energetycznego w Ostrołęce, Walne Zgromadzenie spółki Elektrownia Ostrołęka SA uchwałą nr 1 z 23 listopada 2017 roku postanowiło o przekształceniu tego podmiotu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestracja przekształcenia w KRS nastąpiła 27 lutego 2018 roku.

23 marca 2018 roku została zawarta umowa sprzedaży przez Energa SA trzeciej transzy udziałów spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. na rzecz Enea SA, w efekcie której Energa SA i Enea SA posiadają obecnie po 50% udziałów w spółce Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. oraz taką samą liczbę głosów na Zgromadzeniu Wspólników. W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej wchodzi taka sama liczba

przedstawicieli obu inwestorów. Decyzje dotyczące istotnych działań wymagają jednomyślnej zgody obu wspólników.

Podwyższenie kapitału zakładowego Elektrowni Ostrołęka Sp. z o.o. o 35 mln zł, dokonane uchwałą Zgromadzenia Wspólników z 29 marca 2018 roku, na mocy której Energa SA i Enea SA objęły nowe udziały po połowie, tj. po 17,5 mln zł, pokrywając je wkładem pieniężnym, zostało zarejestrowane w KRS 30 lipca 2018 roku.

27 lipca 2018 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 287 mln zł, tj. do kwoty 551 100 000 zł. Nowe udziały zostały objęte po połowie przez Energę SA i Eneę SA, tj. po 143,5 mln zł. Rejestracji podwyższenia w KRS dokonano 16 października 2018 roku.

4 stycznia 2019 roku Zgromadzenie Wspólników Elektrowni Ostrołęka podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki do kwoty 912 482 100 zł, tj. o 361 382 100 zł. Nowe udziały zostały objęte po połowie, tj. po 180 691 050 zł, przez Energę SA i Eneę S.A. Rejestracja w KRS została dokonana 1 marca 2019 roku.

Połączenia spółek

W dniu 26 lutego 2018 roku został podpisany Plan Połączenia przez cztery spółki inwestycyjne należące do Linii Biznesowej Dystrybucji, tj. Przedsiębiorstwo Budownictwa Elektroenergetycznego EN-BUD Słupsk Sp. z o.o. (Spółka przejmująca), Energetyka Kaliska - Usługi Techniczne Sp. z o.o., ZEP– Centrum Wykonawstwa Specjalistycznego Sp. z o.o. i Zakład Budownictwa Energetycznego Sp. z o.o. (Spółki przejmowane).

Zgromadzenia Wspólników tych spółek, na których podjęto uchwały połączeniowe odbyły się 3 kwietnia 2018 roku. Rejestracja połączenia w KRS nastąpiła w dniu 30 kwietnia 2018 roku. Jednocześnie z tym dniem nastąpiła zmiana umowy Spółki przejmującej, na mocy której dokonano zmiany firmy tej spółki na Energę Operatora Wykonawstwo Elektroenergetyczne Sp. z o.o.

W związku z uzgodnionym i podpisanym w dniu 19 stycznia 2018 roku Planem Połączenia spółek Energa Centrum Usług Wspólnych Sp. z o.o. (Spółka przejmująca) i RGK Sp. z o.o. (Spółka przejmowana), Zgromadzenia Wspólników tych spółek w dniu 16 kwietnia 2018 roku podjęły uchwały o połączeniu. Rejestracja połączenia w KRS nastąpiła w dniu 7 czerwca 2018 roku.

Dwie spółki Grupy – Energa Operator SA i Energa Operator Techniczna Obsługa Odbiorców Sp. z o.o. w dniu 26 kwietnia 2018 roku podpisały Plan Połączenia, gdzie na Spółką przejmującą wyznaczono Energę Operatora SA. 1 czerwca 2018 roku Zgromadzenie Wspólników Energi Operatora Techniczna Obsługa Odbiorców Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie połączenia, które nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej (zgodnie z art. 514 § 1 i 515 § 1 Ksh), w ramach procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 1, 5 i 6 Ksh. Wpisu połączenia w KRS dokonano w dniu 2 lipca 2018 roku.

W trzecim kwartale 2018 roku przeprowadzony został kolejny proces łączenia spółek w Grupie Energa – tj. połączenie, według procedury uproszczonej, sześciu spółek prac na sieci z Podmiotem Wiodącym Linii Biznesowej Dystrybucji, tj. spółką Energa Operator SA.

W dniu 16 lipca 2018 roku Zarząd Energi Operatora SA (Spółka przejmująca) i Zarządy spółek zależnych wobec Energi Operatora SA, tj.: Energa Operator Eksploatacja Elbląg Sp. z o.o., Energa Operator Eksploatacja Gdańsk Sp. z o.o., Energa Operator Eksploatacja Kalisz Sp. z o.o., Energa Operator Eksploatacja Płock Sp. z o.o., Energa Operator Eksploatacja Słupsk Sp. z o.o., Energa Operator Eksploatacja Toruń Sp. z o.o. (Spółki przejmowane) podpisały Plan połączenia. Uchwały Zgromadzeń Wspólników spółek przejmowanych o połączeniu zostały podjęte 31 sierpnia 2018 roku. Rejestracja połączenia w KRS nastąpiła 1 października 2018 roku.

Pozostałe

4 października 2018 roku została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia spółki ElectroMobility Poland SA w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki do 70 mln zł, poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji. Na tej podstawie Energa SA wniosła do spółki 10 mln zł wkładu pieniężnego. 7 stycznia 2019 roku podwyższenie kapitału zakładowego ElektroMobility zostało zarejestrowane w KRS.

1.5. Strategia Grupy Energa na lata 2016–2025

W dniu 15 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o zatwierdzeniu dokumentów: "Strategia Grupy Energa na lata 2016-2025" ("Strategia") i "Wieloletni Plan Inwestycji Strategicznych Grupy Energa na lata 2016–2025".

Przesłanki do aktualizacji Strategii Grupy

Spadek rentowności w sektorze elektroenergetycznym, który miał miejsce w ostatnich latach zmusił wiodące europejskie i polskie grupy energetyczne do rewizji strategii. Działanie w oparciu o wcześniej wypracowany model biznesowy mogło skutkować w średnim okresie obniżeniem wyników oraz wartości spółek energetycznych. Kontynuacja działalności wyłącznie w oparciu o istniejące aktywa oraz przy zachowaniu wcześniej wypracowanego modelu biznesowego mogła prowadzić do stopniowego spadku zysków Grupy Energa zarówno w średnim, jak i w długim okresie. Utrzymanie lub poprawa wyników finansowych wymaga dostosowania podmiotów i modeli biznesowych do nowych trendów w sektorze elektroenergetycznym, m.in.: dążenia do rozwoju generacji rozproszonej i odnawialnych źródeł energii (OZE), dążenia do poprawy efektywności energetycznej oraz aktywnego uczestnictwa w rynku nowych technologii. Mając na uwadze wyżej opisane uwarunkowania, koniecznym było dostosowanie modelu biznesowego Grupy Energa do nowych wyzwań, w tym rewizji strategii Grupy, co skutkowało przyjęciem w listopadzie 2016 roku, dokumentu "Strategia Grupy Energa na lata 2016 – 2025". W dłuższej perspektywie czasu zasadnym będzie, uwzględnienie w kolejnych aktualizacjach Strategii: znanych wyników aukcji rynku mocy, w szczególności w zakresie zawartych kontraktów długoterminowych, a także założeń regulacji tzw. Pakietu Zimowego a tym samym Polityki Klimatyczno-energetycznej UE na lata 2021-2030.

Cele i programy strategiczne

W celu umocnienia pozycji Grupy Energa jako innowacyjnej grupy energetycznej zorientowanej na klienta przy uwzględnieniu stabilnych fundamentów biznesu opartych o przewidywalne regulacje, przyjęto w Strategii dwa obszary rozwoju biznesu i kreowania wartości, tj. Infrastruktura i Klient, w ramach których zostały wyznaczone cele i programy strategiczne Grupy Energa, które są obecnie realizowane:

Cel 1. Rozwój nowoczesnej infrastruktury energetycznej, w sposób pozwalający na posiadanie stabilnej bazy przychodów, zależnych głównie od jakości dostarczanych usług, a nie od czynników typowo rynkowych. Infrastruktura będzie odpowiadać na przyszłe wymagania polskiego systemu elektroenergetycznego, a jej rozwój pozwoli równoważyć interesy wszystkich interesariuszy Grupy Energa.

Program 1 - Rozbudowa inteligentnej i niezawodnej sieci dystrybucji energii elektrycznej dającej możliwości wprowadzenia magazynowania i lokalnego zarządzania energią.

Program 2 - Rozwój infrastruktury szerokopasmowego dostępu do Internetu.

Program 3 - Wykorzystanie regulacji stabilizujących przychody w zakresie Rynku Mocy i taryf na ciepło.

Program 4 - Utrzymanie silnej pozycji w zakresie OZE dzięki realizacji (I) projektu budowy elektrowni wodnej w ramach drugiego stopnia na Wiśle oraz (II) innych projektów OZE.

Cel 2. Model biznesowy zorientowany na klienta, umożliwiający efektywne zarządzanie wartością klientów w oparciu o spójną ofertę produktów i usług.

Program 5 - Wdrożenie nowego modelu biznesowego zorientowanego na klientów i rozwój nowych obszarów działalności – wynikiem realizacji programu będzie ok. 100 nowych produktów, dedykowanych dla trzech segmentów klientów: indywidualnych, biznesowych oraz jednostek samorządowych i administracji publicznej.

Wizualizację strategii stanowi poniższy schemat.

Rysunek 4: Schemat celów i programów zaktualizowanej Strategii Grupy Energa

1.6. Realizacja programu inwestycyjnego w 2018 roku

W 2018 roku nakłady inwestycyjne w Grupie Energa wyniosły 1 668 mln zł, z czego najwięcej pochłonęły inwestycje w Linii Biznesowej Dystrybucja tj. 1 368 mln zł.

Inwestycje w Linii Biznesowej Dystrybucja obejmowały rozbudowę sieci w celu przyłączania nowych odbiorców i wytwórców, a także modernizacje, których zadaniem jest poprawa niezawodności dostaw energii elektrycznej. Poniesiono także nakłady na innowacyjne technologie i rozwiązania sieciowe, takie jak m.in. projekt przebudowy sieci do standardów Smart Grid.

W Linii Biznesowej Wytwarzanie istotny udział stanowiły zadania związane z dostosowaniem do wymogów środowiskowych oraz inwestycje modernizacyjne realizowane w Elektrowni Ostrołęka B.

Opis projektu	Lokalizacja	Nakłady inwesty cyjne (mln zł)	Etap realizacji
	Linia Biznesowa Dystrybucja
Modernizacja sieci dystrybucyjnej w celu poprawy niezawodności dostaw	Obszary dystrybucji	662,2	W stałej realizacji
Rozbudowa sieci w związku z przyłą czaniem nowych odbiorców	Obszary dystrybucji	505,8	W stałej realizacji

Tabela 1: Stan realizacji programu inwestycyjnego na 31 grudnia 2018 r.

Inteligentne opomiarowanie i inne ele menty wdrażania sieci inteligentnych, w tym AMI	Obszary dystrybucji	40,0	W stałej realizacji
Rozbudowa sieci w związku z przepły wami w sieci WN i przyłączaniem źró deł ee	Obszary dystrybucji	31,8	W stałej realizacji
Pozostałe nakłady inwestycyjne, kolizje i korekty	Obszary dystrybucji oraz Spółki Linii Biznesowej Dystrybucja	128,4	W stałej realizacji
Linia Biznesowa Wytwarzanie
Remonty kapitalne Elektrowni Ostro łęka B	Ostrołęka	54,8	W trakcie realiza cji
Instalacja redukcji NOx	Ostrołęka	26,6	W trakcje realiza cji
Modernizacja elektrofiltrów w Elek trowni Ostrołęka B	Ostrołęka	24,3	W trakcie realiza cji
Budowa IOS II w Elektrowni Ostrołęka B	Ostrołęka	38,1	W trakcie realiza cji
Optymalizacja kotła parowego bloku biomasowego BB20p	Elbląg	28,9	W trakcie realiza cji
Modernizacja MEW i Elektrowni Wod nej we Włocławku	Obszar wytwarzania	13,2	W trakcie realiza cji
Pozostałe nakłady inwestycyjne	Obszar wytwarzania oraz Spółek Linii Biznesowej Wytwarzanie	51,2	-
	Linia Biznesowa Sprzedaż
Nakłady inwestycyjne na majątek oświetleniowy	Obszar działania spółki Energa Oświetlenie	33,2	W trakcie realiza cji
System Obsługi Sprzedaży	Obszar działania Linii Biz nesowej Sprzedaż	2,3	W trakcie realiza cji
Pozostałe nakłady inwestycyjne	Obszar sprzedaży oraz Spółek Linii Biznesowej Sprzedaż	9,6	-
Pozostałe spółki, projekty i korekty	-	16,8	-
Suma		1 668,1

1.7. Badania i rozwój

Grupa Energa, w roku 2018, w obszarze badań rozwoju i innowacji kontynuowała rozpoczęte w poprzednich latach projekty. W związku, z powyższym, na działalność innowacyjną Grupa Energa wydała ponad 31 mln zł, a na działalność badawczo-rozwojową blisko 2 mln zł.

W celu budowania innowacyjności i przewagi konkurencyjnej, Grupa Energa SA w 2018 r. przyjęła Strategiczną Agendę Badawczą na lata 2019 – 2028. Strategiczna Agenda Badawcza (SAB) to dokument mający charakter "mapy drogowej", który w precyzyjny sposób określa kierunki badań, rozwoju i innowacji (obszaru B+R+I) w Grupie Energa. Przy pracy nad SAB uwzględniono strategię, strukturę i kulturę organizacyjną firmy oraz posiadane przez nią aktywa. SAB pozwalającym skupić się na najbardziej atrakcyjnych i priorytetowych działaniach w obszarze B+R+I.

Wzorem poprzednich lata Grupę Energa w obszarze B+R+I w 2018 roku wspiera Rada Naukowo - Techniczna ds. Innowacji. Członkami rady są wybitni przedstawiciele czołowych ośrodków akademickich w kraju. Rada to organ opiniująco-doradczy Energi SA powołany przez Zarząd Spółki.

W 2018 r Centrum Badawczo-Rozwojowe im. M. Faradaya (CBRF) zorganizowało drugą edycję konkursu Energa Open Innovation. Nagrodzone zostały dwa innowacyjne projekty energetyczne opracowane przez pracowników naukowych Politechniki Gdańskiej oraz wieloletniego praktyka branży elektrycznej. Pierwszą nagrodę zdobył projekt, którego celem jest identyfikacja faz odbiorców sieci niskiego napięcia. Konkurs Energa Open Innovation 2018 odbywał się pod honorowym patronatem Ministerstwa Energii oraz Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii.

Centrum Badawczo-Rozwojowe im. M. Faradaya powołano jako jedno z głównych narzędzi realizacji Strategii Innowacji przyjętej przez Energę na lata 2017-2020, z perspektywą 2025+. Podstawowym zadaniem CBRF jest inicjowanie nowych projektów, a także pozyskiwanie pieniędzy na działalność badawczo-rozwojową od podmiotów zewnętrznych. CBRF ma siedzibę w LINTE^2 – unikalnym w skali europejskiej, najnowocześniejszym laboratorium elektroenergetycznym w Polsce znajdującym na terenie Politechniki Gdańskiej.

Najważniejsze realizowane projekty z obszaru działalności innowacyjnej Grupy Energa

Projekt NEDO

Od 2017 roku Spółka z Grupy Energa realizuje Projekt NEDO. Celem projektu jest zdobycie wiedzy i doświadczenia nt. możliwości wykorzystania technologii magazynowania energii w celu zwiększenia elastyczności pracy Krajowego Systemu Elektroenergetycznego. Finalnym produktem projektu będzie magazyn energii na Farmie Wiatrowej Bystra. Budowa magazynu energii jest częścią projektu Smart Grid Demonstration Project in Poland realizowanego przez japońską organizację rządową NEDO. Spółka z grupy Energa odpowiada za wybudowanie infrastruktury niezbędnej dla posadowienia elementów magazynu, integracje magazynu z KSE oraz eksploatację magazynu w okresie demonstracyjnym. Planowana data zakończenia to 31 grudnia 2020 roku.

Projekt Upgrid

W 2018 roku zakończono projekt Upgrid, który był realizowany z dofinansowaniem Unii Europejskiej w ramach programu Horyzont 2020. W ramach projektu na wybranym obszarze zmodernizowano sieci SN i nN w celu przetestowania nowych funkcjonalności związanych z zarządzaniem siecią nN i SN. Działania te ograniczą awarie, zredukują wskaźniki SAIDI/SAIFI oraz strat sieciowych. Nastąpi wzrost efektywności procesu usuwania awarii i zwiększenie elastyczności pracy sieci nN.

LOB

Budowa Lokalnego Obszaru Bilansowania jako elementu zwiększenia poziomu bezpieczeństwa i efektywności energetycznej pracy systemu dystrybucyjnego – celem projektu było opracowanie i wdrożenie technologii Lokalnego Obszaru Bilansowania, która w wydzielonym obszarze systemu elektroenergetycznego pozwala na zintegrowane zarządzanie jego zasobami energetycznymi.

Implementacja opracowanego w ramach projektu rozwiązania pozwoli na zwiększenie zdolności przyłączania do sieci rozproszonej generacji opartej na OZE, poprawy efektywności wykorzystania energii elektrycznej oraz poprawy niezawodności i bezpieczeństwa dostaw energii.

SORAL

Celem projektu SORAL jest dostarczenie wiedzy i narzędzi, które pozwolą na podniesienie efektywności zarządzania siecią kablową SN. W ramach projektu, zostanie opracowana metodologia oceny ryzyka awarii kabli SN i opracowany system informatyczny SORAL umożliwiający wymierną ocenę ryzyka awarii poszczególnych elementów linii kablowych SN. System dostarczy informacje umożliwiające podejmowanie działań prewencyjnych ograniczających ilość awarii i będzie wspierał proces modernizacji sieci kablowej.

Energa Living Lab

W 2018 roku zakończono projekt Energa Living Lab. Celem projektu, realizowanego przez spółkę Enspirion, było demonstracja skuteczności i popularyzacja narzędzi zarządzania popytem w formule testów w żywym laboratorium utworzonym przy udziale 300 gospodarstw domowych z terenu Gdyni. Przez około dwa lata gospodarstwa domowe w siedmiu dzielnicach w Gdyni testowały innowacyjne rozwiązania spółki Enspirion, które pomagają w kontroli bieżącego zużycia energii elektrycznej. Jego podstawowym założeniem było testowanie narzędzi w warunkach rzeczywistych. W okresie projektu rodziny sprawdzały, jak w praktyce działają narzędzia i produkty mające zmniejszyć zużycie energii. Rezultatem projektu była redukcja zużycia energii elektrycznej o około 104 MWh, ograniczenie emisji CO2 łącznie o 124 tony. Projekt był współfinansowany ze środków Komisji Europejskiej i Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w ramach Instrumentu LIFE+.

Fotowoltaika na wodzie

Spółka z Grupy Energa wybudowała pilotażową pływającą farmę fotowoltaiczną. Energa Wytwarzanie SA testuje instalację o mocy kilku kW. Badania pilotażowe mają potwierdzić przydatność pływających farm fotowoltaicznych w polskich warunkach klimatycznych. Testy odbywają się w zmieniających się warunkach pogodowych. Instalacja fotowoltaiczna na wodzie zamontowana jest we wsi Łapino gmina Kolbudy przy elektrowni wodnej nalężącej do spółki. Rozpoczęte badania stanowią doskonałą podstawę do opracowania projektu badawczego, którego celem będzie wdrożenie pływającej farmy wiatrowej.

Klastry energii

Energa Obrót SA utworzyła z gminą Żerków, Żerkowski Klaster Energii. To pierwsza taka inicjatywa, w którym Energa Obrót SA chce podzielić się z mieszkańcami oraz lokalnymi firmami wiedzą i doświadczeniem. Inicjatywa ta ma poprawić bezpieczeństwo i efektywność energetyczną gminy i jej mieszkańców.

W drugiej połowie roku 2018 r Energa Obrót wraz 22 podmiotami, jednostkami samorządu terytorialnego oraz przedsiębiorcami, utworzyła Turkowski Klaster Energii "Czysta Energia". Energa Obrót SA, pełni rolę partnera technicznego, a przy realizacji tej inicjatywy będzie współpracować z pomiotami Grupy, między innymi z Energą Invest. Misją Turkowskiego Klastra Energii "Czysta Energia" jest zwiększenie udziału odnawialnych źródeł energii w ogólnym miksie energetycznym na terenie Powiatu Tureckiego, dbałość o środowisko przyrodnicze poprzez ograniczenie niskiej emisji oraz docelowo dążenie do samowystarczalności energetycznej.

O korzyściach, szansach i przyszłości klastrów energii rozmawiali przedstawiciele koncernów energetycznych, samorządowcy i przedsiębiorcy podczas konferencji w Gdańsku "Klastry energii: pomysł na OZE". Organizatorowi konferencji była spółka Energa Obrót, która zaprosiła na konferencję między innymi przedstawicieli Ministerstwa Energii, dwóch działających na terenie Energi klastrów oraz firmy zajmującej się profesjonalnymi usługami z zakresu efektywności energetycznej.

DSR

Enspirion sp. z o.o. w 2018 roku pozyskał kontrakty na łączną redukcję mocy w wysokości 340 MW latem, a w pakiecie zimowym na 360 MW. To 70 proc. mocy możliwej do zakontraktowania przez Polskie Sieci Elektroenergetyczne w przetargu na redukcję zapotrzebowania w ramach programu gwarantowanego.

Zgłoszenie gotowości tak dużych ograniczeń było możliwe dzięki pozyskaniu przez spółkę nowych partnerów, m.in. wszystkich spółek Grupy Azoty. Mogą one wspomóc bezpieczeństwo Krajowego Systemu Elektroenergetycznego dzięki własnym źródłom zasilania - działającym przy zakładach elektrociepłowniach. Usługa redukcji zapotrzebowania na moc wzmacnia bezpieczeństwo energetyczne kraju. Pozwala bowiem ograniczyć zużycie wybranych odbiorców, gdy wystąpi zagrożenie niedoborów energii. Klientami Enspiriona są huty, zakłady chemiczne, cementownie, odlewnie, zakłady z branży spożywczej czy firmy telekomunikacyjne. To one zgłosiły gotowość przesunięcia procesów produkcyjnych na inne godziny lub czasowego przejścia na własne źródła zasilania.

Pylon

Energa Invest w 2018 roku rozpoczęła realizacje projektu Pylon. Celem projektu jest usprawnienie i ustandaryzowanie procesu projektowania i budowy linii elektroenergetycznych. W ramach projektu powstaje szeroki zasób rozwiązań odpowiadających wymaganiom większości obszaru Polski.

Energa Invest wdraża przygotowanie katalogu optymalnych konstrukcji wsporczych dla linii elektroenergetycznych 110 kV. Prace projektowe zmierzają do osiągnięcia pełnej zgodności z najnowszym standardem branżowym. Z zaplanowanego cyklu czterech badań wytrzymałościowych w Rumunii, wykonano dotąd dwie próby. Doświadczalna weryfikacja wytrzymałości zaprojektowanych konstrukcji, potwierdziła założenia projektowe i zastosowany algorytm obliczeniowy.

Współpraca z partnerami

Grupa Energa w zakresie prowadzonych projektów B+R+I współpracuje z wieloma jednostkami naukowymi, w tym m.in. z: Instytutem Energetyki w Gdańsku, Uniwersytetem Warszawskim, Politechniką Gdańską, Politechniką Warszawską, Instytutem Maszyn Przepływowych PAN, Uniwersytetem Warmińsko-Mazurskim, Gdańskim Parkiem Naukowo-Technologicznym oraz Pomorskim Parkiem Naukowo-Technologicznym.

Grupa Energa, w 2018 roku, kontynuowała wydawanie kwartalnika naukowo-technicznego "Acta Energetica". Kwartalnik wydawany jest we współpracy z Politechniką Gdańską od 2009 roku. Jest on kierowany do profesjonalistów – inżynierów i techników, kadry zarządzającej, pracowników uczelni oraz studentów kierunków związanych z energetyką. Tematyka czasopisma związana jest ściśle z obszarem B+R+I w energetyce i elektroenergetyce oraz dziedzinami pokrewnymi.

Perspektywy rozwoju i realizacji strategii w 2019 roku

Nadrzędnym celem Spółki jest wzrost wartości przedsiębiorstwa gwarantujący zwrot z zainwestowanego kapitału dla akcjonariuszy. Ponadto Spółka realizuje zadania związane z zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego Polski. Poprzez duży udział działalności regulowanej w strukturze biznesowej Grupa utrzymuje status przedsiębiorstwa o zrównoważonym profilu ryzyka. W efekcie jest relatywnie odporna na niekorzystne zmiany zachodzące na rynku energii elektrycznej. W odpowiedzi na zmieniające się otoczenie regulacyjne i biznesowe Zarząd Energi S.A. przyjął w 2016 roku dokument "Strategia Grupy Energa na lata 2016 – 2025".

Linia Biznesowa Dystrybucja

Grupa Energa konsekwentnie dąży do objęcia pozycji lidera wśród operatorów systemów dystrybucyjnych (OSD) poprzez zwiększenie efektywności i niezawodności sieci w połączeniu z najwyższą jakością

obsługi klienta. W 2019 roku planowany budżet na realizację inwestycji w Linii Biznesowej Dystrybucja kształtuje się na poziomie 1 282 mln zł.

Kluczowe kierunki inwestowania w 2019 roku związane są z:

przyłączaniem nowych odbiorców i nowych źródeł oraz związaną z tym budową nowych sieci,
modernizacją i odtworzeniem istniejącego majątku, związanego z poprawą jakości usług oraz wzrostem zapotrzebowania na moc. W tym m.in. realizacja inicjatyw mających wpływ na poprawę wskaźników SAIDI/SAIFI:
o przebudowa napowietrznych linii SN przebiegających przez tereny leśne i zadrzewione na linie kablowe. Przyjęty kierunek modernizacji sieci w zakresie wykorzystania sieci kablowej ma pozwolić na zwiększenie odporności sieci Energi Operatora S.A. na niekorzystne zjawiska atmosferyczne, które coraz częściej występują na terenie Polski i w całej Europie, co determinuje konsekwentną realizację przyjętych już wcześniej kierunków strategicznych w zakresie uodpornienia sieci dystrybucyjnej SN na czynniki zewnętrzne,
o automatyzacja sieci SN,
o wymiana niesieciowanych kabli SN,
o wymiana przewodów linii nN na izolowane wraz z przyłączami,
o budowa nowych powiązań linii SN,
o wymiana transformatorów WN/SN,
pozostałymi potrzebami związanymi głównie z:
o wdrożeniem AMI i Regulacji Jakościowej Prezesa URE, Kodeksów Sieciowych,
o wdrożeniem systemu trankingowego TETRA,
o wymianą floty samochodowej,
o zakupem liczników komunalnych 1- i 3 fazowych oraz specjalnych,
o wdrożeniem systemu obsługi sprzedaży CC&B,
o zakupem zintegrowanej platformy sprzedażowej dla CBP i Hurtowni Danych,
o wykonaniem i dostarczeniem dokumentacji sieci napowietrznych Energi Operatora,
o dostosowaniem numeracji PPE do wymogów Centralnego Systemu Wymiany Informacji,
o rozbudową i modernizacją systemów zabezpieczenia technicznego w stacjach WN/SN,
o rozwojem Centralnej Bazy Pomiarów,
o bezpieczeństwem sieci TAN.

W 2018 roku w ramach projektu TETRA zakończono większość prac przewidzianych w ramach wdrożenia sieci TETRA w Enerdze Operatorze S.A. Na koniec 2018 roku uruchomiono 136 z planowanych 139 stacji bazowych. Pozostałe trzy, ze względu na problemy administracyjne przy budowie wież zostaną zrealizowane w pierwszej połowie 2019 roku. Zakończone zostały też pozostałe prace wdrożeniowe i integracyjne, przeprowadzono szereg testów przedprodukcyjnych. Poza wdrożonymi radiotelefonami, które są zainstalowane w samochodach pogotowia oraz radiotelefonami ręcznymi, których używają pracownicy wykonujący prace na sieci el-en, sieć TETRA stanowi obecnie podstawową drogę komunikacji dla ponad 2500 rozłączników sterowanych radiowo. Liczba ta sukcesywnie się powiększa w związku z prowadzonymi inwestycjami, zarówno w ramach bieżących prac modernizacyjnych, jak i projektu SmartGrid. Zakończenie projektu TETRA zaplanowane jest na koniec marca 2019 roku, po wybudowaniu stacji bazowych w Elblągu i Dobrym Mieście. Następnie rozpocznie się eksploatacja produkcyjna sieci TETRA oraz zaplanowane zostaną prace rozwojowe związane z optymalizacją sieci i jej rozbudową. Równocześnie we współpracy ze spółką z Grupy - Enspirion Sp. z o.o., prowadzone są intensywne prace nad udostępnieniem nadwyżek sieci TETRA. W 2018 roku przeprowadzono wspólnie kilka instalacji testowych, między innymi dla Morskiej Służby Poszukiwania i Ratownictwa (SAR) oraz Polskich Sieci Elektroenergetycznych S.A. (PSE).

Grupa Energa w 2019 roku będzie wspierała i stymulowała rozwój elektromobilności na obszarze swojego działania. Jest to nowy segment rynku energii z perspektywą dynamicznego wzrostu, wymagający, ze względu na swoją specyfikę, stworzenia niezależnych możliwości dystrybucji energii. W celu zapewnienia stabilnego rozwoju nowego segmentu rynku, Linia Biznesowa Dystrybucja podejmie działania w dwóch obszarach: współpracy z samorządami lokalnymi oraz inwestycji w sieci SN i nN pod kątem umożliwienia przyłączenia stacji ładowania.

Rok 2019 będzie kolejnym rokiem obowiązywania "Strategii Regulacji Operatorów Systemów Dystrybucyjnych na lata 2016-2020". Zasady te wprowadziły daleko idące zmiany m.in. w zakresie kalkulacji zwrotu z zaangażowanego kapitału, wysokości kosztów operacyjnych uwzględnianych w taryfie oraz

regulacji jakościowej. Poziom wykonania kluczowych wskaźników efektywności będzie wpływał na przychód regulowany kolejnych okresów – wykonanie 2019 roku znajdzie odzwierciedlenie w taryfie na 2021 rok. Należy mieć na uwadze fakt ogłoszenia przez Prezesa URE ewaluacji regulacji jakościowej dla OSD, która ma obowiązywać w latach 2018 – 2025. Istotną kwestią jest wyodrębnienie w celach wskaźników SAIDI/SAIFI 4 obszarów obejmujących: duże miasta, miasta na prawach powiatu, miasta i wsie. Prezes URE określił przy tym bardzo ambitne cele poprawy w/w. wskaźników. Oprócz wskaźników ciągłości zasilania (SAIDI/SAIFI), kluczowe jest utrzymanie wysokiego poziomu wskaźnika CRP (czas realizacji przyłączenia).

W 2019 roku konieczne będzie rozpoczęcie intensywnych prac w ramach dostosowania infrastruktury Energi Operatora S.A., niezbędnej do odbudowy Krajowego Systemu Elektroenergetycznego, do wymogów Rozporządzenia Komisji (UE) 2017/2196 z dnia 24 listopada 2017 r. ustanawiającego kodeks sieci dotyczący stanu zagrożenia i stanu odbudowy systemów elektroenergetycznych. Należy wspomnieć, że w dn. 18 grudnia 2018 r. zgodnie z zapisami ww. Rozporządzenia PSE złożyły do Prezesa URE m.in. tzw. "Plan Odbudowy" określający również środki jakie należy wdrożyć w sieci Energi Operatora S.A. w związku zapisami w/w. Rozporządzenia. Spółka Energa Operator S.A. jest zobligowana do realizacji tych zadań przed końcem 2022 r.

W 2019 roku, zgodnie z zawartą umową, zakończona zostanie wspólnie z PSE "Koncepcja pracy sieci przesyłowej NN i dystrybucyjnej 110kV jako sieci zamkniętej na terenie działania Energi Operatora S.A. do roku 2030". Opracowanie to pozwoli na zaplanowanie optymalnego rozwoju sieciowej infrastruktury elektroenergetycznej dla zakładanych scenariuszy wzrostu zapotrzebowania mocy oraz planowanych przyłączeń podmiotów do sieci elektroenergetycznej i będzie podstawą do opracowania w 2019 r. nowego Planu Rozwoju Spółki na lata 2020-2025.

Aspiracją Linii Biznesowej Dystrybucja jest bycie liderem wdrażania innowacyjnych rozwiązań technicznych, organizacyjnych i procesowych. Grupa Energa wdraża nowatorskie rozwiązania w takich obszarach jak: inteligentna sieć, inteligentne opomiarowanie, zaawansowane systemy zarządzania majątkiem sieciowym i diagnostyki kabli oraz inteligentne magazynowanie energii. Działania OSD skupiają się również na współpracy z innym OSD w ramach międzynarodowych projektów badawczo-rozwojowych. Projekty te mają na celu opracowanie mechanizmów dla rozwoju i integracji przyszłego rynku energii oraz stworzenie ze strony OSD warunków dla nowych usług na rynku.

Ważnym elementem w obszarze badań i rozwoju jest budowanie współpracy z Uczelniami Wyższymi i instytutami naukowymi. W ramach prowadzonych działań rozwijana jest współpraca z lokalnymi instytucjami badawczymi tj. Politechnika Gdańska, Instytut Energetyki Oddział Gdańsk, Instytut Maszyn Przepływowych PAN.

Linia Biznesowa Wytwarzanie

W Linii Biznesowej Wytwarzanie, której liderem jest Energa Wytwarzanie S.A., zgodnie z Wieloletnim Planem Inwestycji Strategicznych, nakłady inwestycyjne planowane do poniesienia w 2019 roku sięgają kwoty 0,8 mld zł. Zasadniczym kierunkiem nakładów są inwestycje związane z modernizacją istniejącego majątku oraz prowadzone działania rozwojowe, wzmacniające potencjał wytwórczy Grupy.

Zgodnie z obowiązującą Strategią Grupy Energa, kluczowymi inwestycjami w obszarze wytwarzania są: projekt elektrowni węglowej Ostrołęka C o mocy około 1 000 MWe oraz projekt budowy elektrowni wodnej w ramach drugiego stopnia na Wiśle o mocy około 80 MWe. Projekt Ostrołęka C jest realizowany przez spółkę celową Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o., której współudziałowcami jest Energa S.A. oraz Enea S.A. W dniu 12 lipca 2018 r. podpisano kontrakt z Generalnym Wykonawcą budowy bloku: Konsorcjum GE Power Sp. z o.o. – Lider Konsorcjum oraz Alstom Power Systems S.A.S. W dniu 21 grudnia 2018 r. Projekt wziął udział w aukcji mocy na okres dostaw od 2023 r., uzyskując wsparcie na okres 15 lat dla mocy ok. 853 MW po stawce 202,99 zł/kW/rok. W dniu 28 grudnia 2018 roku po uzyskaniu zgody Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółka Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. wydała Generalnemu Wykonawcy polecenie rozpoczęcia prac związanych z budową Elektrowni Ostrołęka C. W 2019 r. będą prowadzone prace projektowe oraz rozpoczną się prace budowlane związane z realizacją inwestycji. W 2018 r. decyzją Komitetu Sterującego w sprawie realizacji inwestycji budowy Stopnia Wodnego Siarzewo powołano dwie grupy robocze: ds. techniczno-organizacyjnych i ds. prawnofinansowych, składające się z przedstawicieli inwestora, tj. PGP Wody Polskie, przedstawicieli Grupy

Energa, Ministerstw: Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej, Środowiska, Energii oraz przedstawicieli Urzędu Żeglugi Śródlądowej w Bydgoszczy.

Nakłady w zakresie realizacji tych inwestycji będą istotnie determinować projekty inwestycyjne prowadzone w Grupie ENERGA.

Przygotowane działania w zakresie inwestycji strategicznych dywersyfikują możliwości rozwojowe w czterech obszarach utrzymania, powiększania mocy lub nowych obszarów rozwojowych.

Pierwszy z nich to zadania w zakresie utrzymania i rozwoju mocy wytwórczych – konwencjonalnych (budowa instalacji odsiarczania spalin w Elektrowni Ostrołęka B) oraz kogeneracyjnych (w Kaliszu i w Elblągu), związanych z działaniami mającymi na celu dostosowanie źródeł do norm wynikających z dyrektywy IED oraz konkluzji BAT.

Drugi obszar to rozbudowa mocy wytwórczych OZE i obejmuje projekt budowy FW Przykona o mocy 30MW, procedowanie projektów budowy mocy wytwórczych w zakresie PV (fotowoltaika) oraz aktywność w zakresie akwizycji projektów inwestycyjnych lub istniejących źródeł. Aktywność w tym obszarze będzie w dużej mierze determinowana wynikami aukcji OZE.

Trzeci obszar to przygotowanie inwestycji w nowe moce wytwórcze - elektrownie gazowo-parowe, z możliwościami kogeneracyjnymi. Projekt inwestycji w Grudziądzu przewiduje budowę bloku gazowoparowego o mocy około 600 MWe. Przygotowywany jest ponadto do realizacji projekt budowy elektrowni gazowo-parowej w Gdańsku o planowanej mocy około 450 MWe jak również projekt budowy bloku gazowo-parowego z kogeneracją w Elblągu o mocy 115 MWe.

Obszar czwarty to aktywność w zakresie możliwości powiększenia wolumenu mocy wytwórczych w perspektywicznych kierunkach, zgodnych ze wskazaniami polityki energetycznej państwa. W ramach tej aktywności realizowany jest międzynarodowy projekt budowy bateryjnego magazynu energii o mocy ponad 6MW, opisanego powyżej jako projekt NEDO. Prowadzone są też działania w kierunku pozyskania możliwości inwestycyjnych w morskie farmy wiatrowe oraz prace rozwojowe w zakresie zastosowania PV na akwenach wodnych śródlądowych. We współpracy z Centrum Badawczo Rozwojowym im. M. Faradaya, rozpoznawane są możliwości zaangażowania w działania rozwojowe, w tym oparte o możliwości pozyskania zewnętrznego ich dofinansowania.

Działania prowadzone wśród spółek Linii Biznesowej Wytwarzanie są ukierunkowane na zdywersyfikowanie obszarów rozwojowych oraz utrzymanie i umocnienie pozycji na rynku.

Linia Biznesowa Sprzedaży

Spółka Energa Obrót S.A. jest podmiotem wiodącym Linii Biznesowej Sprzedaż, realizującym działalność związaną z obrotem energią elektryczną oraz obsługą klienta. Podmioty przypisane do Linii Biznesowej Sprzedaż prowadzą działalność związaną ze sprzedażą energii elektrycznej i gazu w pakiecie z produktami dodatkowymi do wszystkich segmentów klientów, od przemysłu poprzez duży, średni i mały biznes, na gospodarstwach domowych kończąc.

Spółka stale monitoruje zmieniające się warunki otoczenia rynkowego (wśród których najistotniejsze to: gwałtowny wzrost hurtowych cen energii elektrycznej na Towarowej Giełdzie Energii, zaprzestanie świadczenia sprzedaży energii elektrycznej przez Energetyczne Centrum, Energia dla Firm, zwiększenie tzw. obliga giełdowego i inne zmiany regulacyjne i prawne) oraz zmiany zachodzące wewnątrz Grupy Energa.

W 2018 r. historycznie wysoka zmienność cen rynkowych połączona z konsolidacją rynku wytwórców miała negatywny wpływ na działania sprzedażowe, a w konsekwencji wyniki finansowe Energi Obrotu S.A. Niekorzystna sytuacja na Towarowej Giełdzie Energii przyniosła poważne konsekwencje również dla największych uczestników rynku energii. Na wzrost cen, wpływ miały przede wszystkim rosnące ceny uprawnień do emisji CO² (z ok.5 do blisko 25 euro za tonę) oraz wzrost cen węgla o ponad 20%. Wpływ tej sytuacji odczuły zarówno mniejsze spółki (zakończenie świadczenia usług sprzedaży energii przez Energetyczne Centrum i Energia dla Firm), ich klienci, których przejęli sprzedawcy z Urzędu, jak również największe spółki obrotu, w tym Energa Obrót S.A.

W spółce Energa Obrót S.A. prowadzone są intensywne prace nad dostosowaniem polityki cenowej spółki do wymogów wprowadzonych Ustawą o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw z dnia 28 grudnia 2018 roku.

Cele strategiczne określone w "Strategii Grupy Energa na lata 2016 – 2025" realizowane są przez odpowiadające im Programy Strategiczne. Spółka Energa Obrót S.A. została liderem Programu Strategicznego nr 5, tj. "Wdrożenie nowego Modelu Biznesowego zorientowanego na Klientów i rozwój nowych obszarów działalności". Model Integratora skupiał się w szczególności na opracowaniu i sprzedaży nowej oferty produktowej, kierowanej w większości do Klienta indywidualnego. Nieustannie zmieniające się otoczenie rynkowe, rosnące oczekiwania coraz bardziej świadomych Klientów, agresywne działania konkurencji, ale przede wszystkim zmiany zachodzące w Spółce po przeprowadzonej restrukturyzacji i identyfikacji szeregu ograniczeń i wyzwań, wymusiły redefinicję założeń Programu Wdrożenia Modelu Integratora. Kluczowa stała się zatem transformacja struktury organizacyjnej, przegląd aktualności założeń Programu i ich adekwatności do realnej sytuacji w Spółce oraz jej pozycji na rynku, a w konsekwencji ponowne określenie projektów oraz przypisanie nowych odpowiedzialności. W efekcie opracowano ostateczny kształt Programu pn. Program Rozwoju Spółki, który został zatwierdzony przez Zarząd Spółki w dniu 10 sierpnia 2018 roku. Cele dla Programu wpisują się w realizację "Strategii Grupy Energa na lata 2016 – 2025" oraz wspierają realizację celów Zarządu w zakresie koncentracji na potrzebach klienta, podniesienia efektywności organizacji oraz dopasowania się do zmieniającego się otoczenia rynkowego.

Oczekiwane rezultaty realizacji Programu zdefiniowano jako dwie główne grupy celów:

ilościowy wynik EBITDA z Nowych Biznesów na odpowiednim poziomie w perspektywie 2020 roku,
jakościowy działania operacyjne skoncentrowane na wzroście efektywności organizacji oraz poprawie jakości świadczonych usług.

Strategia Linii Biznesowej Sprzedaż zakłada wzrost udziału w marży rynkowej poprzez zwiększenie liczby PPE i PPG, obronę własnej bazy Klientów poprzez lojalizację i uproduktowienie Klientów. Rozwijana jest sieć sprzedaży, tworzone są nowe kanały sprzedażowe i optymalizowane dotychczasowe. Rozszerzany jest portfel produktów o kolejne kategorie: oferta podstawowa, usługi medyczne, strefa oszczędzania, ubezpieczenia, auto assistance i telewizja. Spółka, budując wśród Klientów świadomość, że jest nie tylko sprzedawcą energii elektrycznej, ale również innych, atrakcyjnych dla Klienta biznesowego usług, rozszerzyła swój portfel o "Pakiet produktów efektywnościowych". Dodatkowo, spółka stale optymalizuje procesy, w szczególności związane z obsługą reklamacji i zgłoszeń. W konsekwencji spółka minimalizuje liczbę przeterminowanych spraw, poprawia wskaźniki terminu realizacji wewnętrznych konsultacji, co bezpośrednio wpływa na terminową realizację reklamacji klienckich. Spółka rozpoczęła realizację trzeciego etapu projektu, którego celem jest wdrożenie systemu sprzedaży i obsługi Klienta przez Internet wraz z udostępnieniem aplikacji mobilnej.

Czynniki istotne dla rozwoju Grupy Energa

Zdaniem Zarządu Spółki Energa SA, czynniki, o których mowa poniżej, będą oddziaływać na wyniki i na działalność Spółki oraz Grupy Energa w perspektywie co najmniej 2019 roku:

Rysunek 5: Czynniki istotne dla rozwoju Grupy Energa w perspektywie co najmniej 2019 roku

1.8. Zarządzanie ryzykiem w Spółce

Zintegrowany System Zarządzania Ryzykiem w Grupie Energa

Zintegrowany System Zarządzania Ryzykiem (dalej: ZSZR) funkcjonuje w Grupie Energa od 2011 roku i jest centralnie nadzorowany przez Energę SA.

ZSZR jest realizowany w oparciu o jednolity w całej Grupie proces zarządzania ryzykiem, bazujący na międzynarodowych standardach (ISO, COSO, FERMA) oraz obejmujący wszystkie poziomy organizacji i linie biznesowe. Proces zarządzania ryzykiem składa się z etapów, które determinują się nawzajem

i realizowane są w sposób ciągły. Przebiega on od poziomu komórek organizacyjnych do najwyższego kierownictwa, od poziomu podmiotów Grupy do Energi SA jako Podmiotu Dominującego.

Rysunek 6: Proces zarządzania ryzykiem obowiązujący w Grupie Energa

Podstawowym dokumentem, w oparciu o który w Grupie Energa realizowany jest proces zarządzania ryzykiem, jest Polityka Zarządzania Ryzykiem wraz z metodyką zarządzania ryzykiem, określająca m.in. jednolite podejście, zasady zarządzania ryzykiem oraz role w procesie zarządzania ryzykiem.

Zarząd: określa kierunek zarządzania ryzykiem, przyjmuje wyniki przeglądu ryzyka, akceptuje apetyt na ryzyko

Komórka ds. ryzyka: koordynuje proces zarządzania ryzykiem, przeprowadza przeglądy ryzyka i przeglądy planów działań, opracowuje raporty podsumowujące wyniki identyfikacji i oceny ryzyka oraz monitoringu planów działań

Właściciel Ryzyka: zarządza ryzykiem, opracowuje i wdraża plany działań, monitoruje ryzyko, utrzymuje ryzyko w określonych granicach

Pracownicy: przekazują informacje nt. ryzyka i zdarzeń oraz nieefektywności mechanizmów kontrolnych

Komitet Audytu: monitoruje skuteczność istniejących systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Grupie Energa

Audyt wewnętrzny: dokonuje niezależnej i obiektywnej oceny systemu zarządzania ryzykiem

W ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem Grupa Energa prowadzi następujące działania:

przegląd ryzyka – polegający na identyfikacji i ocenie ryzyka oraz określeniu strategii zarządzania ryzykiem [w cyklach półrocznych]

przegląd planów działań – polegający na aktualizacji strategii zarządzania ryzykiem i weryfikacji działań podejmowanych przez Właścicieli Ryzyka w celu ograniczania ryzyka [w cyklach kwartalnych]

bieżące zarządzanie ryzykiem – polegające na identyfikacji i ocenie ryzyka oraz określeniu strategii zarządzania ryzykiem, w kontekście bieżących wydarzeń dotyczących Grupy Energa [na bieżąco]

W wyniku półrocznych przeglądów ryzyka przygotowywana jest informacja na temat ekspozycji Grupy Energa na ryzyko. Na jej podstawie Zarząd Energi SA podejmuje decyzję odnośnie poziomu apetytu na ryzyko oraz akceptuje strategię zarządzania ryzykami. Wyniki przeglądu ryzyka komunikowane są Właścicielom Ryzyk oraz raportowane do Komitetu Audytu.

W ramach rozwoju ZSZR w Grupie Energa w 2018 roku m.in.:

wprowadzono system zarządzania ryzykiem w kolejnych 7 spółkach należących do Grupy,
rozpoczęto działania, mające na celu wprowadzenie w Grupie Energa profesjonalnego systemu informatycznego wspierającego działania w obszarach ryzyka, audytu i kontroli,
podjęto szereg działań i praktyk w zakresie głębszej analizy ryzyk uznanych za krytyczne dla realizacji strategii oraz ryzyk IT,
podjęto działania związane z realizacją wymogów w zakresie analizy ryzyka ochrony danych osobowych,
przeprowadzono ankietę dotyczącą systemu zarządzania ryzykiem wśród Właścicieli Ryzyk.

Opis istotnych czynników i ryzyk

Poniżej przedstawione zostały kluczowe ryzyka zidentyfikowane na poziomie Energi SA i podmiotów Grupy, w podziale na cztery obszary Modelu Ryzyka Grupy Energa wraz z opisem najważniejszych działań mitygujących ryzyko.

Obszar strategiczny

Tabela 2: Kluczowe ryzyka strategiczne zidentyfikowane na poziomie Energi SA i podmiotów Grupy

Ryzyko	Opis ryzyka i potencjalnych skutków	Stosowane mechanizmy kontrolne
Ryzyka progra mów strategicz nych	Ryzyka związane z realizacją Strategii Grupy na lata 2016 – 2025. Kluczowe ryzyka w tym obsza rze dotyczą m.in. wykorzystania regulacji stabili zujących przychody w zakresie taryf na ciepło i wdrożenia nowego modelu biznesowego zorien towanego na klientów i rozwój nowych obszarów działalności. Materializacja ryzyk prowadzić może do zmniejszenia EBITDA, utraty części rynku / konkurencyjności, braku zwrotu z inwesty cji, pogorszenia wizerunku.	• Prowadzenie programów w struktu rach projektowych • Bieżące monitorowanie postępów rea lizacji poszczególnych programów • Bieżące raportowanie ryzyk
Ryzyka projektowe / inwestycyjne	Ryzyka związane z inwestycjami prowadzonymi w ramach Grupy Energa, w tym dotyczących m.in. nowego bloku w Ostrołęce, bloku biomaso wego w Elblągu, instalacji odsiarczania spalin w	• Kontrakty z doświadczonymi i renomo wanymi podwykonawcami

	Elblągu i w Ostrołęce. Materializacja ryzyk prowa dzić może do braku zwrotu z inwestycji na zakła danym poziomie, utraty przychodów, zwrotu dofi nansowań, skutków wizerunkowych.	• Bieżąca kontrola i monitoring inwesty cji na poziomie operacyjnym i strate gicznym (Komitety i Najwyższe Kie rownictwo) • Stały udział kancelarii prawnych • Realizacja inwestycji w formule projek towej • Cykliczna i bieżąca identyfikacja ryzyk
Ryzyka rynkowe	Ryzyka związane z handlem energią elektryczną i paliwami oraz prawami majątkowymi, m.in. w kontekście zmienności cen, płynności na rynku terminowym i SPOT, realizacji zapotrzebowań klientów czy wymogów regulacyjnych i prawnych. Materializacja ryzyk prowadzić może do proble mów z realizacją celów strategicznych, strat fi nansowych, zmiany ekspozycji na ryzyko, utratą klientów, zwiększonych kosztów działalności.	• Zarządzanie ryzykiem głównej działal ności w obszarze sprzedaży • Procesy i zasady związane z obsza rami kontraktacji, handlu i zakupów • Model sprzężony • Korzystanie z usług doradczych i prawnych

Obszar prawno-regulacyjny

Tabela 3: Kluczowe ryzyka prawno-regulacyjne zidentyfikowane na poziomie Energi SA i podmiotów Grupy

Ryzyko		Opis ryzyka i potencjalnych skutków	Stosowane mechanizmy kontrolne
Ryzyko cyjne	regula	Ryzyko dotyczy zmian legislacyjnych wpływają cych na funkcjonowanie poszczególnych Linii Biz nesowych Grupy Energa. Materializacja ryzyka może prowadzić do modyfikacji planów inwesty cyjnych czy podwyższenia kosztów działalności. Ryzyko stanowi też szansę na przyjęcie takich rozwiązań prawnych, które umożliwią pozyskanie dodatkowych środków finansowych lub zagwa rantują system wsparcia dla aktywów Grupy.	• Monitoring zmian w prawie • Udział w procesie legislacyjnym • Praca przedstawicieli Grupy w sto warzyszeniach branżowych
Ryzyko niedosto sowania Grupy do nowych przepi sów prawa		Ryzyko związane jest m.in. z konsekwencjami prawnymi, finansowymi, organizacyjnymi czy wi zerunkowymi, niedostosowania Grupy Energa do nowych przepisów prawa i ich błędną interpreta cją.	• Monitoring zmian w prawie • Grupy robocze ds. dostosowania działań Grupy do przepisów prawa (m.in. ceny energii, cyberbezpie czeństwo) • Wdrażanie systemu zarządzania zgodnością w Grupie Energa
Ryzyko ochrony środowiska		Ryzyko związane z prowadzeniem działalności w zgodności z przepisami środowiskowymi, do brymi praktykami i standardami (ISO 14001, ISO 50001) minimalizującymi ryzyka, zapewniającymi realizację zasad zrównoważonego rozwoju, infor mowanie i zapewnianie interesariuszy o zgodno ści z krajowymi przepisami środowiskowymi i wy maganiami rozporządzenia EMAS. Materializacja ryzyka może wiązać się z utratą certyfikatu ISO 14001. Nieprzestrzeganie przepisów środowisko wych może doprowadzić do wzrostu kosztów w związku z koniecznością likwidacji potencjalnych zdarzeń ingerujących w środowisko, nałożenia kar finansowych oraz zamknięcia elementów wadli wych instalacji.	• Regulacje wewnętrzne • Bieżący monitoring zmian w przepi sach prawnych • Badania i pomiary emisji • Kontrole i audyty • System EMAS wdrożony w podmio tach Grupy

Sprawozdanie Zarządu Energi SA z działalności Energi SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Ryzyko nadużyć	Ryzyko dotyczy sytuacji i zachowań związanych z nadużyciami, w tym konfliktem interesów, korup cją i defraudacją, możliwych do popełnienia przez pracowników podmiotów Grupy Energa. Ryzyko obejmuje potencjalne zagrożenie występowania nadużyć i działań korupcyjnych w procesach ope racyjnych. Materializacja ryzyka może prowadzić do powstania strat finansowych oraz wiązać się z prowadzeniem postępowania przez organy ściga nia w stosunku do pracowników lub organów pod miotów Grupy. Ryzyko może negatywnie wpływać na reputację i wizerunek Grupy Energa oraz wpły wać na pogorszenie zaufania pracowników do przełożonych, współpracowników i organizacji w ogóle.	• Wewnętrzne regulacje z zakresu nadużyć • Szkolenia dla pracowników (m.in. w zakresie antykorupcji) • Trzy linie obrony organizacji (sys tem kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, audyt we wnętrzny) • Kontrole zewnętrzne • Działania wyjaśniające
Ryzyko prawne	Ryzyko dotyczy prowadzonych przez podmioty Grupy lub przeciwko podmiotom - postępowań są dowych i administracyjnych. Materializacja ryzyka może prowadzić do konieczności wypłaty odszko dowań i kar, a także udzielenia bonifikat dla od biorców wynikających z przepisów prawa.	• Współpraca z kancelariami praw nymi • System monitorowania istotnych spraw • Wewnętrzne regulacje

Obszar operacyjny

Tabela 4: Kluczowe ryzyka operacyjne zidentyfikowane na poziomie Energi SA i podmiotów Grupy

Ryzyko		Opis ryzyka i potencjalnych skutków	Stosowane mechanizmy kontrolne
Ryzyko czeństwa mienia	bezpie osób i	Ryzyko związane z nieuprawnionym dostępem do obiektów, w tym do urządzeń energetycznych. Ryzyko dotyczy również bezpieczeństwa pracow ników i osób trzecich przebywających na terenie podmiotów Grupy, a także incydentów o charak terze terrorystycznym i sabotażowym. Poten cjalne skutki ryzyka mogą wiązać się z zagroże niem bezpieczeństwa pracy sieci, utratą/znisz czeniem mienia bądź przerwaniem ciągłości dzia łania.	• Plany ochrony, w tym Plany ochrony infrastruktury krytycznej • Regulacje wewnętrzne z zakresu bez pieczeństwa • Plany Ciągłości Działania w Podmio tach Grupy • Ubezpieczenie majątkowe, OC oraz utraty przychodów • Systemy zabezpieczeń fizycznych i technicznych w obiektach Grupy • Monitoring incydentów dot. obszaru bezpieczeństwa w Grupie • Szkolenia pracowników
Ryzyko przerwania ciągłości działania		Ryzyko związane z przerwaniem krytycznej dzia łalności w obszarze dystrybucji, tj. ciągłości świadczenia usługi dystrybucyjnej przy zachowa niu wymaganych kryteriów bezpieczeństwa pracy systemu dystrybucyjnego. Materializacja ryzyka prowadzić może do zagrożenia bezpieczeństwa życia i mienia, niedostępności zasobów (lokaliza cji, systemów, pracowników) realizujących pro cesy krytyczne.	• Strategia Ciągłości Działania • Procedury Awaryjne • Plan Ochrony Infrastruktury Krytycznej • Zasady postępowania w sytuacji kry tycznej • Lokalizacje zastępcze • Cykliczne testowanie w ramach sys temu zarządzania ciągłością działania
Ryzyko zawodno ści systemów IT		Ryzyko związane z zapewnieniem dostępności (błędne działanie i spadek wydajności), integral ności i poufności systemów teleinformatycznych, w tym powiązań/integracji pomiędzy nimi. Mate rializacja ryzyka może prowadzić do wyższych	• Procedury tworzenia back'up syste mów informatycznych • Regulacje wewnętrzne w zakresie bezpieczeństwa teleinformatycznego

	kosztów utrzymania systemów IT i konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyj nych w tym zakresie. Ryzyko może skutkować poważnymi utrudnieniami, a nawet uniemożliwie niem realizacji podstawowych zadań przez pod mioty Grupy.	• Umowy typu SLA i serwisowe podpi sane z dostawcami usług i sprzętu IT • Eliminacja możliwości wprowadzenia błędnych danych do systemu (walida cje systemowe i system uprawnień) • Szkolenia podnoszące kwalifikacje specjalistyczne pracowników z ob szaru IT • Audyty IT
Ryzyko nietermi nowej / nieprawi dłowej obsługi klientów i sprze dawców	Ryzyko związane jest z dotrzymaniem standar dów jakościowych obsługi klientów oraz dotrzy maniem zapisów umownych. Materializacja ry zyka może wpłynąć na zachwianie przychodów, konieczność zapłaty kar, odszkodowań i udziele nia bonifikat, a także pozwy cywilne oraz pogor szenie wizerunku – niska satysfakcja klientów.	• Outsourcing obsługi części zgłoszeń • Badania satysfakcji klientów • Monitorowanie wskaźników KPI wy znaczonych w procesie obsługi zgło szeń • Procesy i Zasady zarządzania punk tami styku procesów pomiędzy pod miotami Grupy Energa • Systemy informatyczne
Ryzyko niespełnie nia Programu Zgodności	Ryzyko związane z naruszeniem obowiązują cego w Enerdze Operatorze SA Programu Zgod ności. Materializacja ryzyka może skutkować wnoszeniem skarg użytkowników systemu do URE i UOKiK. Skutki ryzyka wiążą się ze zwięk szonym nakładem pracy związanej z przygotowaniem i prowadzeniem postępowania wyjaśniającego przed Prezesem URE lub nałoże niem ewentualnych kar finansowych.	• Zapisy w Programie Zgodności umoż liwiające dochodzenie odszkodowania na zasadach ogólnych od pracownika, który naruszył obowiązki skutkujące nałożeniem kary finansowej przez Pre zesa URE • Zapisy w umowach w sprawie prze strzegania przez podwykonawców i usługodawców Programu Zgodności • Cykliczne szkolenia
Ryzyka dot. za kupu paliw	Ryzyka związane z koniecznością spełnienia wy magań procesu produkcji oraz wymagań praw nych, w zakresie posiadania odpowiedniej wiel kości zapasów węgla czy ilości i jakości biomasy. Materializacja ryzyk prowadzić może do ograni czenia produkcji, a w konsekwencji – zmniejsze nia przychodów ze sprzedaży, wzrostu kosztów operacyjnych, kar i sankcji, zwrotu dotacji unij nych.	• Monitorowanie rynku paliw • Umowy na dostawy paliw • Dywersyfikacja dostawców • Lista referencyjnych dostawców • Zarządzanie zapasami i magazynów • Badania laboratoryjne
Ryzyka dotyczące braku długotermi nowej umowy na dostawy ciepła dla miasta Elbląg	Ryzyko dotyczy zmniejszenia wolumenu sprze daży i nie dotrzymania pozwoleń zintegrowanych w spółce Energa Kogeneracja z powodu braku zawarcia długoterminowej umowy na dostawy ciepła dla miasta Elbląg.	• Spotkania z przedstawicielami Miasta i EPEC • Współpraca z kancelarią prawną • Prowadzenie prac budowy instalacji odsiarczania spalin w formule projek towej

Obszar finansowy

Tabela 5: Kluczowe ryzyka finansowe zidentyfikowane na poziomie Energi SA i podmiotów Grupy

Ryzyko	Opis ryzyka i potencjalnych skutków	Stosowane mechanizmy kontrolne
Ryzyko płynności finansowej	Ryzyko związane ze zdolnością do regulowania zobowiązań w perspektywie krótko i długotermi nowej. Materializacja ryzyka prowadzić może do ograniczenia możliwości realizacji celów strate-	• Polityka finansowa, w tym polityka za rządzania ryzykiem rynkowym • Projekcje finansowe • Długoterminowy model finansowy • Cash pooling

	gicznych i rozwoju organizacji, pogorszenia zdol ności kredytowej, wzrostu kosztów obsługi finan sowana, utraty reputacji.	• Plany przepływów pieniężnych • Analiza odchyleń
Ryzyko kształtowa nia polityki ceno wej	Ryzyko związane z nieprawidłową kalkulacją cen sprzedaży oraz zatwierdzeniem przez Prezesa URE stawek w taryfie na poziomie nie gwarantu jącym opłacalności sprzedaży. Materializacja ry zyka może wpłynąć na utratę udziału w rynku (marża, wolumen, przychód), utratę klientów, a w przypadku braku zatwierdzonej taryfy – brakiem możliwości fakturowania klientów za zrealizo waną sprzedaż.	• Bieżące badanie rynku pod kątem zmian otoczenia rynkowego i prawno-regulacyjnego • Bieżące badanie planowanego wy niku finansowego i innych, wybranych wskaźników oraz bieżąca analiza wpływu przyjętych zasad kalkulacji cen na ten wynik/wskaźniki • Bieżące badanie mechanizmów ofer towania (w tym Modelu Sprzężonego) oraz poprawności funkcjonowania systemów handlowych IT i baz da nych • Ścisła współpraca w celu pozyskania niezbędnych informacji do kształtowa nia polityki cenowej • Audyty i kontrole • System monitoringu ofertowania

Realizując postanowienia Polityki finansowej Grupy Energa podmioty wchodzące w jej skład wstępują w różnego rodzaju umowy finansowe, które generują ryzyka finansowe i rynkowe. Do najważniejszych możemy zaliczyć ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe, a także ryzyko utraty płynności. Powyższe kategorie czynników ryzyka determinują wyniki finansowe poszczególnych spółek, jak również Grupy Energa.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa Energa finansuje prowadzoną działalność operacyjną lub inwestycyjną zobowiązaniami dłużnymi oprocentowanymi w oparciu o zmienne lub stałe stopy procentowe. Zagadnienie stopy procentowej wiąże się również z lokowaniem nadwyżek pieniężnych w aktywa o zmiennej lub stałej stopie procentowej.

Ryzyko zmiennej stopy procentowej wynikające z zawartych zobowiązań dłużnych dotyczy wyłącznie stóp opartych o stawkę WIBOR. W przypadku zobowiązań w walucie euro Grupa Energa posiada zaciągnięte zobowiązanie finansowe wynikające z emisji euroobligacji oparte o stały kupon, a także emisji obligacji hybrydowych również opartych o stały kupon.

Stosowana w zakresie ryzyka stopy procentowej polityka przewiduje ograniczanie ryzyka wahań stóp procentowych poprzez utrzymywanie części zadłużenia oprocentowanego stałą stopą procentową. W ramach tych założeń zawierane są transakcje zabezpieczające zmienną stopę procentową IRS.

W związku z wdrożeniem rachunkowości zabezpieczeń Grupa Energa identyfikuje również ryzyko stopy procentowej związane z zawartymi transakcjami zabezpieczającymi CCIRS i IRS, nie wpływającą na wynik finansowy Grupy. Ponadto poziom stóp procentowych ma bezpośredni wpływ na WACC podawany przez Prezesa URE do kalkulacji zwrotu z WRA wliczonego w taryfę Energi Operatora SA. Niskie stopy procentowe powodują spadek zwrotu z WRA i wzrost rezerw aktuarialnych.

Ryzyko walutowe

W obszarze finansowym ryzyko walutowe związane jest przede wszystkim z zaciąganiem i obsługą przez Grupę Energa zobowiązań dłużnych w walutach obcych w ramach ustanowionego Programu emisji euroobligacji EMTN, a także w związku z emisją obligacji hybrydowych. Dodatkowo, wybrane podmioty z Grupy Energa posiadają nadwyżki walutowe, wynikające czy to z prowadzonej działalności operacyjnej, czy inwestycyjnej. Grupa Energa monitoruje ryzyko walutowe i zarządza nim przede wszystkim poprzez zawarte transakcje zabezpieczające CCIRS i wdrożoną rachunkowość zabezpieczeń.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest związane z potencjalną trwałą lub czasową niewypłacalnością kontrahenta, w odniesieniu do aktywów finansowych, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej nabytych instrumentów.

W analizowanym zakresie, celem minimalizacji ryzyka kredytowego, prowadzony jest cykliczny monitoring ratingów instytucji finansowych, z którymi współpracuje Grupa Energa.

Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko utraty płynności finansowej związane jest z możliwością utraty zdolności do terminowej obsługi bieżących zobowiązań lub utratą potencjalnych korzyści wynikających z nadpłynności.

Spółki Grupy Energa monitorują ryzyko utraty płynności przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno zobowiązań inwestycyjnych jak i posiadanych aktywów oraz zobowiązań finansowych, czy też prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty obrotowe i inwestycyjne, obligacje krajowe i euroobligacje. Z uwagi na centralizację działalności dłużnej Grupy w Spółce Energa SA, podmiot ten prowadzi bieżący monitoring realizacji kowenantów oraz ich prognozę w okresach długoterminowych, co pozwala określić zdolność Grupy Energa do zadłużania się, determinuje jej możliwości inwestycyjne i wpływa na zdolność do regulowania zobowiązań w dłuższym horyzoncie czasowym.

Maksymalizację efektywności wykorzystania nadwyżek pieniężnych Grupy do finansowania bieżącej działalności poszczególnych jej spółek zapewnia wdrożona w styczniu 2016 roku, usługa cash poolingu rzeczywistego bezzwrotnego.

W celu minimalizacji ryzyka utraty płynności spółki Grupy mogą również wykorzystywać mechanizm emisji krótkoterminowych obligacji, a w ramach ustanowionych programów emisji propozycje nabycia kierowane są przez emitenta – spółkę Grupy wyłącznie do pozostałych spółek. Procedura jest koordynowana przez Spółkę Energa SA, co pozwala zoptymalizować organizacyjnie cały proces.

Dodatkowo, Energa SA zawarła z kilkoma instytucjami finansowymi umowy kredytowe, które w przypadku pojawienia się potrzeb stanowią potencjalne źródło środków do natychmiastowego wykorzystania.

1.9. Informacje o istotnych umowach i transakcjach

Umowy znaczące

Informacje o znaczących umowach, które Spółka zawarła w 2018 roku są opisane w rozdziale 1.3. Najważniejsze zdarzenia i dokonania Spółki niniejszego Sprawozdania.

Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Umowy kredytowe z multilateralnymi instytucjami finansowymi

Kredyty na finansowanie programu inwestycyjnego Energi Operatora SA na lata 2009-2012

W latach 2009-2010 Energa SA wraz ze spółką zależną Energą Operatorem SA zawarły następujące umowy kredytowe, związane z rozbudową i modernizacją sieci dystrybucyjnej w latach 2009-2012:

z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym (EBI) z limitem 1 050 mln zł,
z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (EBOR) z limitem 1 076 mln zł,
z Nordyckim Bankiem Inwestycyjnym (NIB) z limitem 200 mln zł.

Powyższe finansowanie zostało w pełni wykorzystane przez Spółkę, z czego do spłaty pozostało odpowiednio na rzecz:

• EBI – 549 mln zł z ostatecznym terminem spłaty 15 grudnia 2025 roku,

EBOR 463 mln zł z ostatecznym terminem spłaty 18 grudnia 2024 roku,
NIB 76 mln zł z ostatecznym terminem spłaty 15 czerwca 2022 roku.

Kredyty na finansowanie programu inwestycyjnego Energi Operator SA na lata 2012-2015

W roku 2013 Energa SA ze spółką Energa Operator SA zawarły następujące umowy kredytowe z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego spółki Energa Operator SA w latach 2012- 2015, związanego z rozbudową i modernizacją sieci dystrybucyjnej:

umowa z EBOR z limitem 800 mln zł wykorzystanie kredytu na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosło 476 mln zł (z czego przez Energę SA 189 mln zł i Energę Operatora SA 287 mln). Termin ostatecznej spłaty kredytu przypada na dzień 18 grudnia 2024 roku,
umowa z EBI z limitem 1 000 mln zł wykorzystanie kredytu na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosło 900 mln zł (z czego przez Energę SA 700 mln zł i Energę Operatora SA 200 mln zł). Termin ostatecznej spłaty uruchomionego kredytu przypada na dzień 15 września 2031 roku.

Nordycki Bank Inwestycyjny

W dniu 23 października 2014 roku Energa SA zawarła z Nordyckim Bankiem Inwestycyjnym umowę kredytu bankowego z limitem 67,5 mln zł przeznaczonego na sfinansowanie projektu budowy farmy wiatrowej w miejscowości Myślino. Wykorzystanie kredytu na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosło 49 mln zł. Termin ostatecznej spłaty kredytu przypada na dzień 15 września 2026 roku.

Udzielone pożyczki

W 2018 roku kontynuowane były zawarte w marcu 2013 roku dwie pożyczki na łączną kwotę 499 mln euro, których Spółce Energa SA udzieliła spółka celowa Energa Finance AB (publ) ze środków pozyskanych w wyniku przeprowadzonej w marcu 2013 roku emisji euroobligacji (EMTN) oraz zawarta w czerwcu 2017 roku pożyczka w wysokości 200 mln euro ze środków pozyskanych w wyniku przeprowadzonej w marcu 2017 roku emisji euroobligacji (EMTN).

Ponadto, w okresie sprawozdawczym Grupa Energa realizowała obsługę programów emisji obligacji, w których dla efektywnego zarządzania płynnością spółka Grupy będąca emitentem papierów dłużnych kierowała ofertę ich nabycia wyłącznie do innych spółek Grupy.

Działając w oparciu o przyjętą Politykę finansową Grupy Energa i zgodnie z warunkami funkcjonujących programów emisji obligacji wewnętrznych, Spółka Energa SA, nabyła w 2018 roku obligacje emitowane przez spółkę Energę Operatora SA na kwotę 1 066 mln zł. Zasadniczym celem emisji było pozyskanie przez emitenta – spółkę Grupy Energa środków na realizację programu inwestycyjnego.

Poniższa tabela przedstawia nominalną wartość objętych przez Energę i niewykupionych obligacji w podziale na poszczególnych emitentów będących spółkami z Grupy Kapitałowej Energa według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Tabela 6: Nominalna wartość objętych przez Energę SA i niewykupionych obligacji w podziale na poszczególnych emitentów według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku

Lp.	Nazwa spółki	Nominalna wartość objętych obligacji (w tys. zł)
1.	Energa-Operator SA	3 916 233
2.	Energa Wytwarzanie SA	747 200
3.	Energa Kogeneracja Sp. z o.o.	26 238
4.	Energa Elektrownie Ostrołęka SA	72 000
	RAZEM	4 761 671

Program emisji obligacji krajowych

W zakresie programu emisji obligacji krajowych ustanowionego we wrześniu 2012 roku, w ramach którego Energa SA przeprowadziła pierwszą emisję obligacji na kwotę 1 000 mln zł, nie zaszły zmiany w zakresie wolumenu emisji. W ramach kontynuowanych w 2018 roku działań spółka zależna Energa Operator SA nabyła na rynku wtórnym kolejny pakiet obligacji Energi SA w łącznej ilości 16 780 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej 167,8 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Energa Operator SA posiadała pakiet obligacji Energi SA w łącznej ilości 99 749 sztuk obligacji o wartości nominalnej 997,49 mln zł.

Umowy ubezpieczenia

W Grupie obowiązuje wspólna Polityka ubezpieczeniowa, która zapewnia ochronę ubezpieczeniową spółek i ich działalności od ryzyk związanych z prowadzoną działalnością i posiadanym mieniem w najwyższym, dostępnym na rynku standardzie oraz przy rzetelnie ustalonej, rynkowej składce. Przyjęte sumy ubezpieczenia ustanowione są na poziomie adekwatnym do ryzyk, czynników zewnętrznych, odpowiednio dla profilu podmiotów sektora energetycznego w Polsce.

We współpracy z firmą brokerską, realizowany jest wspólny Program Ubezpieczeniowy. Zgodnie z przyjętymi, wypracowanymi w nim warunkami, wszystkie spółki Grupy Kapitałowej Energa mają zrównany okres ubezpieczenia, a umowy zawierane są na okres trzech lat. Program dopuszcza wystandaryzowany zakres ochrony dla ryzyk nim objętych, z indywidualnymi umowami i zapisami rozszerzającymi, wynegocjowanymi dla specyficznych potrzeb spółek.

Umowy ubezpieczenia zawierane są z wiodącymi firmami ubezpieczeniowymi działającymi w Polsce. Aktualnie, głównym partnerem Grupy Kapitałowej Energa w obszarze ubezpieczeń jest Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Zakład Ubezpieczeń Wzajemnych.

Udzielone poręczenia i gwarancje

Tabela 7: Informacja na temat działalności poręczeniowej i gwarancyjnej Spółki Energa wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku

Lp.	Data udzie lenia porę czenia lub gwarancji	Data obowiązy wania poręcze nia lub gwaran cji	Podmiot, za który udzie lono poręcze nia lub gwa rancji	Podmiot, na rzecz któ rego udzie lono porę czenie lub gwarancję	Forma udzie lonego porę czenia lub gwarancji	Kwota porę czenia lub gwarancji (w mln zł)	Kwota zobowią zania wg stanu na 31.12.2018 za bezpieczona poręczeniem lub gwarancją (w mln zł)
1	2012-11-15	2033-12-31	Energa Fi nance AB	obligatariusze	umowa poręczenia*	5 375,0	3 380,4
2	2015-01-08	2024-12-31	Energa Wytwa rzanie SA	WFOŚiGW Gdańsk	poręczenie - umowa po życzki	15,0	4,9
3	2017-06-20	2021-02-28	Energa Invest SA	NFOŚiGW Warszawa	Umowa poręczenia	4,2	2,7
4	2017-11-22	2021-03-31	Energa Opera tor SA	Skarb Państwa	umowa poręczenia	40,00	40,0
5	2017-11-28	2021-03-31	Energa Obrót SA	Enea Trading Sp. z o.o.	umowa poręczenia	25,00	25,0
6	2018-10-25	2019-06-30	ENSPIRION Sp. z o.o.	Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn SA	Umowa poręczenia	0,6	0,6

7	2018-10-31	2026-01-01	ENSPIRION Sp. z o.o.	Polskie Sieci Elektroener getyczne SA	Umowa poręczenia	10,1	10,1
8			Pozostałe Spółki GK Energa		poręczenie** - umowa o udzielanie gwa rancji	22,1	14,8
	RAZEM					5 492,0	3 478,5

* w dniu 15 listopada 2012 roku ustanowiony został program emisji euroobligacji średnioterminowych EMTN na kwotę maksymalną do 1 000 000 000 EUR. W ramach Programu Obligacji EMTN, Energa Finance AB (publ) zarejestrowana pod prawem szwedzkim, działająca jako spółka zależna od Energi SA, może emitować euroobligacje o terminie wykupu od jednego roku do dziesięciu lat. Na mocy umowy poręczenia z dnia 15 listopada 2012r., zmienionej w dniu 16 lutego 2017 roku, Energa SA zobowiązała się bezwarunkowo i nieodwołalnie poręczyć zobowiązania Enerdze Finance AB (publ) wynikające z euroobligacji do kwoty 1 250 000 000 EUR w terminie do dnia 31 grudnia 2033 roku włącznie. W dniu 19 marca 2013 roku Spółka Energa Finance AB (publ) wyemitowała I serię euroobligacji w kwocie 500 000 000 EUR i terminie wykupu 19 marca 2020 roku; a w dniu 07 marca 2017 roku kolejną II serię euroobligacji w kwocie 300 000 000 EUR i terminie wykupu w dniu 07 marca 2027 roku.

** Poręczenia wg prawa cywilnego udzielone przez Energę SA za zobowiązania spółek Grupy wynikające z gwarancji bankowych udzielonych przez PKO BP SA w ramach limitów gwarancyjnych dedykowanych spółkom z Grupy. Okres wykorzystania limitu do dnia 19 września 2022 roku. Terminy ważności gwarancji udzielonych w ramach limitu mogą wykraczać poza okres jego ważności. Spłata zobowiązań zabezpieczona jest poręczeniem wg prawa cywilnego.

Na pozostałe gwarancje udzielone na zlecenie spółek Grupy złożyły się m.in.:

• gwarancje bankowe w kwocie 142,7 mln zł udzielone przez banki Pekao SA, ING Bank Śląski SA i mBank SA Spółce Energa Obrót SA,

Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje w ramach Grupy Energa są dokonywane w oparciu o ceny rynkowe dostarczanych towarów, produktów lub usług oparte o koszt ich wytworzenia. Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w nocie 32 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

Ocena zarządzania zasobami finansowymi i możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W trakcie roku obrotowego Grupa Energa dysponowała środkami finansowymi gwarantującymi terminową obsługę wszystkich bieżących i planowanych wydatków związanych z prowadzoną działalnością operacyjną i inwestycyjną. Posiadane środki pieniężne jak również dostępne linie kredytowe umożliwiają elastyczne prowadzenie polityki zarządzania płynnością.

Realizacja przedsięwzięć inwestycyjnych opierała się o wykorzystanie środków własnych jak również finansowania dłużnego. Strukturyzowanie realizowanych projektów zakłada utrzymanie bezpieczeństwa finansowego Grupy Energa mającego wyraz w wykorzystywaniu długoterminowych źródeł finansowania dłużnego, prowadzeniu polityki dywidendowej adekwatnej do realizowanej strategii, a także utrzymaniu kowenantów finansowych na poziomach uzgodnionych z dostawcami kapitału dłużnego, jak również utrzymania ratingu na poziomie inwestycyjnym. Dwa ostatnie elementy stanowią ograniczenia determinujące możliwości inwestycyjne Grupy Energa, które definiowane są w horyzoncie długoterminowym. Tak konserwatywne podejście pozwala prowadzić politykę inwestycyjną w sposób minimalizujący ryzyka przekroczenia kowenantów finansowych, czy obniżenia poziomu ratingu, a przy tym optymalizować strukturę finansową Grupy z uwzględnieniem aktualnych i przewidywanych trendów na rynku finansowym. Bazując na powyższych uwarunkowaniach Grupa Energa wyposażona w odpowiednie środki finansowe, jak również finansująca się w oparciu o długoterminowe zobowiązania dłużne, o zdywersyfikowanym charakterze, nie widzi zagrożeń w realizacji własnych zamierzeń inwestycyjnych.

Spółka monitorowała ryzyko utraty płynności przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności, z uwzględnieniem terminów wymagalności/ zapadalności zarówno zobowiązań inwestycyjnych jak i posiadanych aktywów i zobowiązań finansowych oraz prognozowanych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, w celu utrzymania równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania.

W celu efektywnego zarządzania płynnością Grupa Energa, wykorzystywała, w mniejszym zakresie niż w latach poprzednich, mechanizm emisji krótkoterminowych obligacji, których propozycja nabycia była kierowana przez emitenta – spółkę Grupy wyłącznie do pozostałych spółek.

W 2018 roku Grupa Energa kontynuowała optymalizację procesu zarządzania płynnością z wykorzystaniem usługi cash poolingu rzeczywistego bezzwrotnego, która przejęła funkcje związane z emisją obligacji krótkoterminowych, a dodatkowo zmaksymalizowała możliwość wykorzystania nadwyżek pieniężnych Grupy do finansowania bieżącej działalności poszczególnych jej spółek.

1.10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Energa SA była stroną 17 postępowań sądowych. Jako powód Spółka występowała w 2 sprawach, których łączna wartość przedmiotu sporu wyniosła około 1,22 mln zł. Jako pozwany Spółka występowała w 11 sprawach o łącznej wartość przedmiotu sporu około 2,26 mln zł.

1.11. Sytuacja kadrowo-płacowa

Zatrudnienie w Spółce Energa SA

Zatrudnienie na 31.12.2015 w osobach	Zatrudnienie na 31.12.2016 w osobach	Zatrudnienie na 31.12.2017 w osobach	Zatrudnienie na 31.12.2018 w osobach	Przeciętne zatrudnienie w 2015 roku w etatach	Przeciętne zatrudnienie w 2016 roku w etatach	Przeciętne zatrudnienie w 2017 roku w etatach	Przeciętne zatrudnienie w 2018 roku w etatach

101	144	150	163	95,4	117,7	141,3	151,0

Tabela 8: Stan zatrudnienia w Spółce Energa SA na dzień 31 grudnia w latach 2015-2018*

* z wyłączeniem urlopów bezpłatnych, wychowawczych i świadczeń rehabilitacyjnych

Przyczyną wzrostu zatrudnienia w 2018 roku było wzmocnienie organizacji w zakresie nadzoru nad nowymi zadaniami wynikającymi z wdrożonej w dniu 20 grudnia 2017 roku Umowy o Współpracy w Grupie Energa, zgodnie z którą wzrosła rola spółki Energa SA jako koordynatora Grupy.

Rysunek 7: Struktura zatrudnienia w Spółce Energa SA według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku

Systemy wynagrodzeń

System wynagrodzeń w Spółce określa Regulamin wynagradzania pracowników Energi SA, zatwierdzony Uchwałą Nr 46/I/2007 Zarządu Energi SA z dnia 25 lipca 2007 roku, aneks nr 6 do Regulaminu Wynagrodzeń z września 2017 roku wprowadzający nową Tabelę zaszeregowania stanowisk pracy i stawek miesięcznego wynagradzania w Enerdze SA oraz aneks nr 7 z grudnia 2017 roku wprowadzający jako załącznik do Regulaminu wynagradzania Regulamin funduszu nagród pracowników Energi SA i Porozumienie w sprawie zabezpieczenia praw pracowniczych, socjalnych i związkowych.

Między innymi ze względu na przejęcie pracowników w trybie porozumienia trójstronnego (porozumienia pomiędzy zakładami pracy), w niektórych elementach wynagrodzeń mają zastosowanie także uregulowania zawarte w:

1. Ponadzakładowym Układzie Zbiorowym Pracy dla Pracowników Przemysłu Energetycznego,
1. Regulaminie Wynagradzania Energi Operatora SA,
1. Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy Energi Operatora SA Oddział w Gdańsku,
1. Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy Energi Kogeneracji Sp. z o.o.
1. Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy obowiązującym w Enerdze Wytwarzaniu SA

Na dzień 31 grudnia 2018 roku na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania zatrudnionych było 37 menadżerów, w tym 3 osoby w Zarządzie Spółki. Koszty usług nie obciążają osobowego funduszu płac.

Istotne informacje mające wpływ na sytuację kadrowo–płacową

Świadczenia na rzecz pracowników

W Spółce w 2018 roku realizowany był rozbudowany system świadczeń na rzecz pracowników, z którego podstawowe elementy stanowią:

1. Premia roczna stanowiąca 8,5% rocznego funduszu wynagrodzeń z roku ubiegłego, wypłacana proporcjonalnie do okresu zatrudnienia,
1. "Taryfa pracownicza" na energię elektryczną, po przepracowaniu jednego roku w energetyce,
1. Bony okolicznościowe wydawane pracownikom na Święta Wielkiej Nocy, Dzień Energetyka oraz Święta Bożego Narodzenia,
1. Pracowniczy Program Emerytalny finansowany przez pracodawcę w wysokości 7% wynagrodzenia pracowników,
1. Ekwiwalent pieniężny za deputat węglowy,
1. Dodatek za pracę w warunkach szkodliwych,
1. Dodatek do wynagrodzenia zasadniczego uzależniony od stażu pracy,
1. Nagroda jubileuszowa,
1. Program Dodatkowej Opieki Medycznej. Wszyscy pracownicy mają prawo do dodatkowych świadczeń medycznych w ramach Pakietu Gwarantowanego finansowanego przez pracodawcę,
1. Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych uprawniający do dokonywania odpisów w wymiarze dwukrotnego odpisu podstawowego określonego w Ustawie o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych ("ZFŚS").
1. Porozumienie w sprawie zabezpieczenia praw pracowniczych, socjalnych i związkowych z dnia 18 września 2017 roku.

Z dniem 31 grudnia 2014 roku Spółka odstąpiła od Ponadzakładowego Układu Zbiorowego Pracy. W związku z powyższym, pracownicy zatrudnieni po 1 stycznia 2015 roku nie są uprawnieni do świadczeń wymienionych w punktach 1,2,5,6,7 i 8 powyżej.

Spółka oferuje pracownikom pakiety szkoleń oraz inne formy rozwoju, które mają na celu przygotowanie do wykonywania zadań na stanowisku pracy, zwiększanie wiedzy oraz poprawę efektywności, motywacji

i zaangażowania w pracę.

Działania rozwojowe realizowane w 2018 roku w Spółce koncentrowały się głównie na podnoszeniu kwalifikacji i kompetencji zawodowych w formie studiów podyplomowych, kursów, szkoleń i konferencji. Kadra menedżerska uczestniczyła w dedykowanych programach menedżerskich podnoszących kompetencje kierownicze i liderskie. Pracownicy i kadra menedżerska doskonalili również aktywnie znajomość języka angielskiego.

Zmiany warunków płacy

Na podstawie Porozumienia w sprawie rozdysponowania środków przeznaczonych na wzrost płac w 2018 roku, grupy pracowników Spółki Energa SA od dnia 1 stycznia 2018 roku otrzymały wzrost płacy zasadniczej.

Zwolnienia grupowe

W 2018 roku Spółka nie przeprowadzała zwolnień grupowych.

Spory zbiorowe

Uzwiązkowienie w Spółce, według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku, wyniosło ok 24,5%. W Spółce działalność prowadzą 3 organizacje związkowe:

1. Zakładowa Organizacja Związkowa NSZZ "Solidarność" w Enerdze SA.
1. Związek Zawodowy Inżynierów i Techników MOZ w Grupie Kapitałowej Energa SA Oddział w Gdańsku,
1. Niezależny Związek Zawodowy Pracowników Grupy Kapitałowej Energa.

W 2018 roku w Enerdze SA nie prowadzono sporów zbiorowych.

1.12. Społeczna odpowiedzialność Grupy Energa

Formą realizacji wizji, misji i celów oraz podnoszenia wartości Grupy Energa jest prowadzenie działalności zgodnie z obowiązującym prawem, w sposób etyczny, transparentny oraz oparty na otwartości

na dialog, który ujmuje potrzeby wszystkich interesariuszy, przy jednoczesnym zachowaniu troski o środowisko. W związku z powyższym, cele biznesowe wspierane są przez cele zrównoważonego rozwoju, określone w Strategii zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialnego biznesu Grupy Energa. Cele te zakładają:

odpowiedzialne kształtowanie relacji z klientami budowanie relacji opartych na uczciwych praktykach, transparentności i otwartości oraz zapewnienie najwyższych standardów obsługi
ograniczenie wpływu na środowisko naturalne (utrzymując zgodność prawną i konkurencyjność biznesową) poprzez ustawiczne zmniejszanie emisji zanieczyszczeń, racjonalne wykorzystanie zasobów oraz ciągłe dążenie do poprawy efektywności energetycznej),
rozwój działalności dystrybucyjnej w kierunku podnoszenia niezawodności i bezpieczeństwa dostaw
troskę o pracowników i ich bezpieczeństwo dążenie do zmniejszenia liczby wypadków przy pracy, zapewnienie przyjaznego i bezpiecznego miejsca pracy, zwiększanie satysfakcji i zaangażowania
odpowiedzialność wobec lokalnych społeczności wspieranie społeczności z uwzględnieniem ich potrzeb i budowanie partnerstw społecznych, a także realizacja działań charytatywnych
odpowiedzialność narodową wkład w bezpieczeństwo systemu energetycznego i rozwój społeczny, wsparcie zasobów strategicznych.

Informacje o wszelkich prowadzonych aktywnościach związanych ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, Grupa każdego roku publikuje w raporcie CSR. Raport za rok 2018 przygotowano w oparciu o wytyczne Global Raporting Initiative na poziomie CORE (z uwzględnieniem wskaźników wchodzących w skład suplementu dla podmiotów z sektora energetycznego). Od tego roku raportowanie odbywa się według nowych wytycznych, zebranych pod nazwą GRI Standard.

Podstawą do wyboru najważniejszych tematów, poruszanych w raporcie są: dialog z interesariuszami wewnętrznymi i zewnętrznymi oraz wymogi Ustawy o rachunkowości.

Tegoroczny dokument p.n. "Nasza odpowiedzialność 2018" obejmie cały rok kalendarzowy 2018 oraz wszystkie spółki Grupy Energa.

Grupa po raz kolejny opublikowała również Deklarację środowiskową, zgodną z wymogami systemu ekozarządzania i audytu EMAS, która ukazuje wysiłki Grupy podejmowane w celu ograniczenia jej oddziaływania na środowisko, ponieważ odpowiedzialność społeczna w Grupie Energa łączy się z ochroną środowiska, która stanowi istotny element strategii Grupy na lata 2016-2025.

Utrzymanie, modernizacja i budowa nowej infrastruktury sieciowej i wytwórczej, w tym opartej na odnawialnych źródłach energii, zobowiązania klimatyczne, dostosowanie do konkluzji BAT (wynikających z dyrektywy o emisjach przemysłowych), a także zmienionych regulacji dotyczących gospodarowania wodą i odpadami, idea gospodarki o obiegu zamkniętym, dywersyfikacja dostaw, to kluczowe zadania, z którymi mierzyły się spółki Grupy.

Dla organizacji systemu zarządzania środowiskowo-energetycznego Grupy rok 2018 był niezwykle ważny. W Grupie wdrożono system zarządzania zgodny ze zaktualizowanym rozporządzeniem EMAS oraz normami ISO 14001:2015 (zarządzanie środowiskowe) i ISO 50001:2012 (zarządzanie energią). Spełnienie kryteriów ww. wymienionych regulacji zostało potwierdzone w niezależnym audycie (lipiec – wrzesień 2018), przeprowadzonym przez międzynarodową jednostkę certyfikującą. Spółki i Grupa, otrzymały certyfikaty zgodności z ISO 14001 i ISO 50001 (w tym zakresie z wyłączeniem spółki Energa Operator SA). Generalna Dyrekcja Ochrony Środowiska realizuje zaś kolejny etap – rozszerzenie rejestracji w systemie EMAS, uwzględniającej już, oprócz kluczowych 9, wszystkie pozostałe spółki Grupy (23 spółki działające w 431 lokalizacjach).

Uzyskanie i utrzymanie certyfikatu ISO 50001 zapewnia spółkom nie tylko efektywniejsze zarządzanie energią, ukierunkowanie na wynik finansowy, ale też realizację obowiązków prawnych – audytu energetycznego przedsiębiorstwa, wymaganego przez ustawę o efektywności energetycznej z 20 maja 2016.

Po raz piąty już Energa SA znalazła się w składzie indeksu RESPECT, który zrzesza giełdowe spółki odpowiedzialne społecznie zarządzane według najlepszych standardów. Energa SA uczestniczy także w indeksie FTSE4Good Emerging Index. Skupia on spółki z ponad 20 krajów rozwijających się, które wybierane są na podstawie zgodności ich działalności operacyjnej z kryteriami środowiskowymi, społecznej odpowiedzialności oraz ładu korporacyjnego.

W 2018 roku Grupa Energa kontynuowała również udział w inicjatywie Carbon Disclosure Project. Jest to organizacja pozarządowa o charakterze międzynarodowym mająca na celu ukazanie wpływu dużych organizacji na środowisko oraz budowę gospodarki niskoemisyjnej. Od 2002 r. Ponad 6000 przedsiębiorstw ujawniło informacje o wpływie na środowisko za pośrednictwem CDP.

Informacje niefinansowe według wymogów art. 49b Ustawy o rachunkowości (Dz.U. 1994 Nr 121 poz. 591) znajdują się w Raporcie CSR publikowanym na stronie internetowej Grupy opublikowanym w dniu 14 marca 2019 roku.

1.13. Nagrody i wyróżnienia dla Grupy Energa

Tabela 9: Nagrody, wyróżnienia i certyfikaty otrzymane w 2018 roku

2018

Luty 2018

Eko-Inspiracja: Grupa Energa w plebiscycie Forum SA otrzymała wyróżnienie ekologiczne za produkt z obszaru e-Mobilności – EnerGO – w kategorii program Eko-Inspiracja. Uroczyste wyróżnienie zostało przyznane podczas Gali Eko-Inspiracje 2017 28 lutego 2018 roku w Warszawie.

Marzec 2018

Byki i Niedźwiedzie "Parkietu": Energa SA otrzymała statuetkę Byki i Niedźwiedzie "Parkietu" dla najlepszej spółki z indeksu WIG20. W okresie, który podlegał ocenie kapituły spółka zanotowała 38-procentowy wzrost ceny akcji oraz świetne wyniki finansowe.

Kwiecień 2018

Platynowy Megawat 2017: Towarowa Giełda Energii przyznała Platynowego Megawata 2017 dla Energi Obrotu za największą aktywność w obrocie międzynarodowym w roku 2017. Na przestrzeni kilku ostatnich lat jest to już trzecie wyróżnienie spółki w tej kategorii. Energa Obrót prowadzi działalność handlową na rynkach: słowackim, niemieckim oraz czeskim. Nagroda została wręczona 19 kwietnia 2018 podczas uroczystego podsumowania roku giełdowego 2017.

Transparentna spółka 2017: Grupa Energa otrzymała wyróżnienie oraz dyplom "Transparentna spółka 2017". Tytuł "transparentna spółka" przyznawany jest spółkom, które wzorowo przestrzegają obowiązków informowania inwestorów oraz podnoszą jakość komunikacji ze wszystkimi uczestnikami rynku.

Maj 2018

Telemarketer Roku: Konsultantka Energi Obrotu, Beata Woźniak z Gdańska została finalistką konkursu Telemarketer Roku 2018 w kategorii "obsługa klienta". W tegorocznej edycji udział wzięło blisko 180 uczestników z 30 firm. Konkurs promuje najlepsze praktyki w zdalnej obsłudze klienta i profesjonalizm konsultantów telefonicznych.

Czerwiec 2018

Nagroda Gospodarcza w kategorii Społeczna Odpowiedzialność Biznesu: Energa SA otrzymała główną nagrodę w kategorii Społeczna Odpowiedzialność Biznesu. Organizator konkursu docenił starania Grupy w obszarze budowania i strategii uwzględniającej interesy społeczne, ochronę środowiska i relacje z interesariuszami. Nagrodę wręczono w trakcie gdyńskiego Forum Wizja Rozwoju.

Lipiec 2018

EKOJANOSIK - Zielona Wstęga Polski: Energa Wytwarzanie zdobyła Krajową Nagrodę Ekologiczną, laur "EKOJANOSIK Zielona Wstęga Polski". Spółka została wyróżniona za wdrażanie projektów proekologicznych, które mają znaczący wpływ na poprawę środowiska naturalnego. Do konkursu zgłoszono 600 podmiotów z całego kraju. Nagrodę przyznała Krajowa Rada Ekologiczna.

Sierpień 2018

Lider 2017 w kategorii Przemysł 4.0:Energa Obrót otrzymała drugą nagrodę w konkursie Lider 2017 w kategorii Przemysł 4.0, organizowanym przez "Gazetę Bankową". Spółka została doceniona za formularze online, czyli możliwość zawierania umów na energię elektryczną przez internet. Innowacyjny system umożliwia też przepisanie licznika, zmianę grupy taryfowej lub oferty przez internet.

Wrzesień 2018

EKO-ORZEŁ: Energa Wytwarzanie otrzymała nagrodę EKO-ORZEŁ w kategorii "Ochrona powietrza". Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Toruniu wśród licznych inwestycji wyróżnił budowę farmy fotowoltaicznej o mocy 3,77 WM w gminie Czernikowo pod Toruniem. Obecnie jest to jedna z największych tego typu instalacji w Polsce.

Grudzień 2018

Perła Innowacji: Grupa Energa otrzymała nagrodę PROGRESS 2018 – Perła Innowacji. Kapituła przy przyznawaniu tej nagrody bierze pod uwagę innowacyjność zgłoszonych projektów, sposób ich wdrożenia oraz wpływ na gospodarkę i społeczeństwo. W tym roku doceniono m.in. wdrożenie mechanizmów "feed-in tariff" dla elektrowni wodnych i "smart parking" w Gdańsku.

2. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ

2.1. Zasady sporządzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Energa SA za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku zostało sporządzone:

zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;
w zgodzie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz instrumentów pochodnych zabezpieczających;
w milionach złotych (mln zł), o ile nie jest wskazane inaczej;
przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Energę SA w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przy braku okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności.

W zakresie nieuregulowanym przez standardy MSSF UE Energa SA prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. 2016, poz. 1047) i wydanymi na jej podstawie przepisami ("ustawa o rachunkowości", "polskie standardy rachunkowości", "PSR").

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 8 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Energa SA za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

2.2. Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym

w mln PLN	2017	2018	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży	80	89	9	11%
Koszt własny sprzedaży	(78)	(79)	(1)	1%
Zysk brutto ze sprzedaży	2	10	8	400%
Pozostałe przychody operacyjne	10	9	(1)	-10%
Koszty ogólnego zarządu	(72)	(76)	(4)	6%
Pozostałe koszty operacyjne	(18)	(14)	4	-22%
Przychody z tytułu dywidend	203	675	472	233%
Pozostałe przychody finansowe	225	239	14	6%
Koszty finansowe	(271)	(351)	(80)	30%
Zysk brutto	79	492	413	523%
Podatek dochodowy	28	3	(25)	-89%
Zysk netto	107	495	388	363%

Tabela 10: Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat

Przychody operacyjne Energi SA w głównej mierze związane są z usługami, które Spółka świadczy na rzecz innych spółek Grupy. Wzrost przychodów w 2018 roku wynikał przede wszystkim ze wzrostu przychodów z działalności marketingowej, finansowej oraz najmu powierzchni biurowych (w postaci refaktur).

4 224 4 256 32 1%

Głównym źródłem przychodów finansowych Spółki w 2018 roku były przychody z tytułu dywidend, których poziom był o 472 mln zł wyższy w stosunku do roku ubiegłego. Przychody z tytułu odsetek wzrosły o 14 mln zł przy równoczesnym wzroście kosztów odsetkowych o 80 mln zł.

Powyższe czynniki wpłynęły na wynik netto Energi SA, który ukształtował się na poziomie 495 mln zł i był wyższy o 388 mln zł od zysku netto osiągniętego w 2017 roku.

Tabela 11: Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na dzień 31 grudnia 2017	Stan na dzień 31 grudnia 2018	Zmiana	Zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Aktywa niematerialne	13	13	-	-
Udziały i akcje w jednostkach zależnych, sto warzyszonych oraz wspólnych przedsięwzię ciach	7 149	7 326	177	2%
Obligacje	3 805	3 477	(328)	-9%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	19	19	-	-
Pochodne instrumenty finansowe	33	64	31	94%
Pozostałe aktywa długoterminowe	149	138	(11)	-7%
	11 168	11 037	(131)	-1%
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu cash poolingu	553	596	43	8%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozo stałe należności finansowe krótkoterminowe	99	39	(60)	-61%
Obligacje	444	1 462	1 018	> 100%
Należności z tytułu podatku dochodowego	19	-	(19)	-100%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 013	2 063	(950)	-32%
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	96	96	-	-

SUMA AKTYWÓW 15 392 15 293 (99) -1%

PASYWA

Kapitał własny przypadający właścicielom

Kapitał podstawowy	4 522	4 522	-	-
Kapitał rezerwowy	1 018	1 018	-	-
Kapitał zapasowy	1 433	1 540	107	7%
Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	2	(34)	(36)	< -100%
Zyski zatrzymane	151	539	388	> 100%
	7 126	7 585	459	6%
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	5 087	4 864	(223)	-4%
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papie rów wartościowych	2 043	1 075	(968)	-47%

Rozliczenia międzyokresowe przychodów i dotacje długoterminowe	79	63	(16)	-20%
Pochodne instrumenty finansowe	78	40	(38)	-49%
	7 287	6 042	(1 245)	-17%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	477	314	(163)	-34%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz po zostałe zobowiązania finansowe	23	25	2	9%
Bieżąca część kredytów i pożyczek	326	202	(124)	-38%
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papie rów wartościowych	30	1 025	995	> 100%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	64	64	-
Rozliczenia międzyokresowe przychodów i dotacje	19	16	(3)	-16%
Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów	8	12	4	50%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	96	8	(88)	-92%
	979	1 666	687	70%
Zobowiązania razem	8 266	7 708	(558)	-7%
SUMA PASYWÓW	15 392	15 293	(99)	-1%

Na dzień 31 grudnia 2018 roku suma bilansowa Energi SA wyniosła 15 293 mln zł i była niższa o 99 mln zł (1%) w stosunku do 31 grudnia 2017 roku. W roku 2018 Energa SA nabyła dodatkowe udziały w spółce Elektrownia Ostrołęka Sp. o.o. – nastąpił wzrost wartości o 162 mln zł. Jednocześnie nastąpił wzrost wartości inwestycji w obligacje spółek zależnych, związany z objęciem nowych obligacji.

Znaczącej zmianie w stosunku do roku poprzedniego uległo również saldo kredytów i pożyczek. Spadek dotyczył głównie spłaconych zobowiązań wobec Międzynarodowych Instytucji Finansowych, gdzie obok płatności zgodnie z harmonogramem dokonano przedpłaty zobowiązań.

Ze względu na powyższe zmniejszeniu uległ stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów – w roku 2018 był on o 950 mln zł mniejszy niż w porównywalnym okresie roku 2017.

Wynik Energi SA za rok 2017 w wysokości 107 mln zł został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy. Na dzień 31 grudnia 2018 roku kapitał własny finansował Spółkę w 49,6%, w porównaniu do 46,3% na koniec 2017 roku.

	Tabela 12: Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w mln PLN	2017	2018	Zmiana	Zmiana (%)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1	(30)	(31)	> -100%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	386	(140)	(526)	> -100%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 335	(780)	(2 115)	> -100%
Zwiększenie / (Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 722	(950)	(2 672)	> -100%
Stan środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego	3 015	2 065	(950)	-32%

Stan środków pieniężnych Energi SA na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniósł 2 065 mln zł. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w 2018 roku były ujemne i wyniosły -950 mln zł wobec 1 722 mln zł w 2017 roku.

W ramach przepływów z działalności operacyjnej odnotowano spadek o 31 mln zł. Wynikało to przede wszystkim z wyższego poziomu podatku dochodowego, który był spowodowany wydzieleniem zysków kapitałowych w kalkulacji podatkowej. Dodatkowo, w roku 2017 podatek był mniejszy ze względu na zwrot nadpłaty podatku dochodowego za rok 2016.

Do spadku wpływów netto z działalności inwestycyjnej Spółki przyczynił się głównie wyższy poziom inwestycji w obligacje spółek zależnych oraz niższy poziom wpływów z tytułu wykupu obligacji przez jednostki zależne. Zostało to częściowo skompensowane wyższym poziomem otrzymanych w roku 2018 dywidend.

Spadek przepływów netto z działalności finansowej związany był przede wszystkim z wcześniejszą spłatą kredytów wobec Międzynarodowych Instytucji Finansowych oraz brakiem wpływów z tytułu zaciągniętych kredytów i wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych.

2.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finanso wej	Stan na dzień 31 grudnia 2017	Stan na dzień 31 grudnia 2018
AKTYWA
Aktywa trwałe	72,6%	72,2%
Aktywa obrotowe	27,4%	27,8%
SUMA AKTYWÓW	100,0%	100,0%
PASYWA
Kapitał własny ogółem	46,3%	49,6%
Zobowiązania długoterminowe	47,3%	39,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	6,4%	10,9%
Zobowiązania razem	53,7%	50,4%
SUMA PASYWÓW	100,0%	100,0%

Tabela 13: Struktura rocznego jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

Rysunek 8: Struktura aktywów i pasywów

Na dzień 31 grudnia 2018 roku aktywa trwałe stanowiły 72,2% sumy aktywów, a aktywa obrotowe 27,8%. W strukturze pasywów na dzień 31 grudnia 2018 roku 49,6% stanowił kapitał własny. Pozostałą część pasywów stanowiły zobowiązania, w ramach których najistotniejszą pozycją były zobowiązania finansowe.

Tabela 14: Wskaźniki finansowe Energi SA

Wskaźnik	Definicja	2017	2018
Rentowność
rentowność kapitałów wła snych (ROE)	zysk netto za okres/ kapitał własny na koniec okresu	1,5%	6,5%
rentowność majątku (ROA)	zysk netto za okres/ aktywa ogółem na koniec okresu	0,7%	3,2%

Wskaźnik	Definicja	Stan na dzień 31 grudnia 2017	Stan na dzień 31 grudnia 2018
Płynność
wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe/zobowiązania krótko terminowe	4,3	2,6
Zadłużenie
zobowiązania finansowe (mln zł)	suma zobowiązań z tytułu kredytów i po życzek oraz z tytułu dłużnych papierów wartościowych, zarówno długo- i krótkoter minowych	7 486	7 166

2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

W Spółce nie występują istotne aktywa i zobowiązania warunkowe.

2.5. Prognozy wyników finansowych

Zarząd Energi SA nie publikował prognoz dla jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych za rok obrotowy 2018.

2.6. Oceny ratingowe

W dniu 21 marca 2018 roku agencja Fitch Ratings potwierdziła utrzymanie długoterminowych ratingów Spółki na dotychczasowym poziomie BBB: długoterminowy rating Spółki w walucie krajowej i obcej, rating wyemitowanych przez spółkę zależną Energę Finance AB (publ) obligacji w walucie krajowej i obcej, a także ocenę na poziomie "BB+" dla wyemitowanych przez Energę SA obligacji hybrydowych. Perspektywa ocen ratingowych została utrzymana jako stabilna (Raport bieżący nr 10/2018).

Z końcem października 2017 roku wygasła umowa z Moody's w związku z czym obecnie Energa nie publikuje informacji w zakresie oceny ratingowej nadawanej przez tę agencję.

Fitch Rating długoterminowy spółki BBB Perspektywa ratingu Stabilna Data nadania ratingu 19 stycznia 2012 Data ostatniej zmiany ratingu 12 października 2012 Data ostatniego potwierdzenia ratingu 21 marca 2018

Tabela 15: Obowiązujące oceny ratingowe Spółki ENERGA

2.7. Dywidenda

Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, nie została przyjęta propozycja podziału zysku wypracowanego w roku 2018.

W dniu 27 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale zysku za rok 2017, który w całości został przeznaczony na kapitał zapasowy.

W dniu 26 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale zysku za rok 2016, z czego na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki przeznaczono kwotę 79 mln zł, co daje 0,19 zł na jedną akcję. Dywidenda została wypłacona w całości, z czego 28 mln zł przypadło na akcje uprzywilejowane co do głosu.

2.8. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym, badającym Sprawozdanie finansowe Energi SA oraz Grupy Kapitałowej Energa jest KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("KPMG").

Umowa pomiędzy spółką Energa SA a KPMG została zawarta w dniu 12 kwietnia 2017 roku i dotyczy badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy za rok 2017 oraz przeglądu sprawozdania za 1 półrocze 2017 roku, a także badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy za rok 2018 oraz przeglądu sprawozdania za 1 półrocze 2018 roku. Poza badaniem sprawozdań w 2018 roku KMPG świadczyło usługę sprawdzenia kowenantów dla spółki Energa SA i w związku z tym Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyraził zgodę na świadczenie tej usługi.

Tabela 16: Wynagrodzenie biegłego rewidenta za usługi świadczone na rzecz Spółki (w tys. zł)

w tys. zł	Rok zakończony 31 grudnia 2017	Rok zakończony 31 grudnia 2018
Badanie rocznego sprawozdania	50	50
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego	223	230
Razem	273	280

3. AKCJE I AKCJONARIAT

3.1. Struktura akcjonariatu Spółki Energa

Tabela 17: Akcje Emitenta według serii i rodzajów

Seria	Rodzaj akcji	Akcje	(%)	Głosy	(%)
AA	zwykłe na okaziciela	269 139 114	65,00	269 139 114	48,15
BB	imienne uprzywilejowane*	144 928 000	35,00	289 856 000	51,85
RAZEM		414 067 114	100,00	558 995 114	100,00

* Jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Właścicielem tych akcji jest Skarb Państwa.

Tabela 18: Struktura akcjonariatu Spółki Energa według stanu na dzień 8 listopada 2018 roku, 31 grudnia 2018 roku i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania

	Struktura akcjonariatu Spółki
Nazwa akcjonariusza	Akcje	(%)	Głosy	(%)
Skarb Państwa*	213 326 317	51,52	358 254 317	64,09
pozostali	200 740 797	48,48	200 740 797	35,91
RAZEM	414 067 114	100,00	558 995 114	100,00

* Skarb Państwa posiada 144 928 000 akcji imiennych serii BB, uprzywilejowanych co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, przy czym jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Rysunek 9: Struktura akcjonariatu Spółki Energa i głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na 8 listopada 2018 roku, 31 grudnia 2018 roku i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania

Zarząd nie posiada informacji o istnieniu umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Emitentowi nie są również znane umowy znaczące zawarte pomiędzy akcjonariuszami.

W Spółce nie istnieją programy akcji pracowniczych.

W 2018 roku Spółka oraz spółki zależne nie nabywały akcji własnych Energi. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka oraz spółki zależne nie posiadały akcji Energi.

3.2. Notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Tabela 19: Dane dotyczące akcji Spółki Energa na dzień 31 grudnia 2018 roku

Dane	Wartość
Cena emisyjna	17,00 zł
Liczba akcji	414 067 114
Kurs na koniec okresu	8,91 zł
Kapitalizacja na koniec okresu	3,7 mld zł
Minimum na zamknięciu sesji w IV kw.	7,78 zł
Maximum na zamknięciu sesji w IV kw.	9,84 zł
Minimum na zamknięciu sesji w 2018 roku	7,41 zł
Maximum na zamknięciu sesji w 2018 roku	14,50 zł
Minimum 2018 roku	7,35 zł
Maximum 2018 roku	14,57 zł
Średnia wartość obrotu	16,9 mln zł
Średni wolumen obrotu	744,2 tys. sztuk
Średnia liczba transakcji	1,45 tys. sztuk

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych z www.infostrefa.com

Rysunek 10: Wykres kursu akcji Spółki Energa SA w latach 2015-2018

Rysunek 11: Zmiana kursu akcji Energi w porównaniu do zmian indeksów WIG, WIG20 i WIG-ENERGIA

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych z infostrefa.com

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka wchodziła w skład następujących indeksów giełdowych: WIG, WIG20, WIG30, WIG-Energia, WIG-Poland, RESPECT Index, FTSE4Good Emerging Index, MSCI Global Sustainability Indexes.

3.3. Relacje inwestorskie w Spółce Energa SA

Zespół ds. relacji inwestorskich realizuje zadania mające na celu zwiększenie efektywnej komunikacji na rynku kapitałowym. W 2018 roku były to m.in. następujące działania:

1. Publikacja 56 raportów bieżących i 4 raportów okresowych,
1. Ponad 120 indywidualnych spotkań z inwestorami instytucjonalnymi: w ramach konferencji inwestorskich lub non-deal roadshows,
1. Warsztaty tematyczne dot. działalności Grupy dla analityków domów maklerskich,
1. Publikacja raportu rocznego online za 2017 rok,
1. 4 konferencje wynikowe wraz z transmisją online,
1. Współpraca ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych w celu zwiększenia komunikacji z inwestorami indywidualnymi, w tym udział w Konferencji Wall Street w Karpaczu,
1. Organizacja Dnia Inwestora Indywidualnego w dniu 11 października 2018 roku,
1. 2 czaty inwestorskie z udziałem członka Zarządu (skierowane głównie do inwestorów indywidualnych),
1. Stała komunikacja z analitykami wydającymi rekomendacje dotyczące spółek dla swoich klientów.

W swoich działaniach Zespół ds. Relacji Inwestorskich wykorzystuje dwujęzyczną stronę internetową, którą aktualizuje na bieżąco o najważniejsze informacje o Grupie w postaci m.in. kwartalnych prezentacji wynikowych czy faktograficznych podsumowań tzw. factsheet. Uczestnicy rynku mogą zapoznać się z zasadami, jakie Spółka stosuje w relacjach inwestorskich – na stronie zamieszczona jest Polityka informacyjna.

3.4. Rekomendacje dla akcji Spółki

W 2018 roku analitycy domów maklerskich oraz banków inwestycyjnych wydali 15 rekomendacji dla akcji Energi SA. Zestawienie wydanych rekomendacji znajduje się na stronie Relacji Inwestorskich Spółki.

Rysunek 12: Rekomendacje wydane dla akcji Spółki Energa w 2018

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KOR-PORACYJNEGO

W 2018 roku Spółka i jej organy podlegały zasadom ładu korporacyjnego, które zostały opisane w zbiorze przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku, jako "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre Praktyki, DPSN), które zostały opublikowane na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie i na stronie Spółki w zakładce "Relacje inwestorskie".

4.1. Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w Spółce

Energa SA nie stosuje zasady DPSN nr III.Z.3. – Spółka nie spełnia wymogu standardu 1110-1 wyłącznie w zakresie niezależności organizacyjnej dotyczącej powołania i odwołania Zarządzającego Audytem Wewnętrznym (ZAW) oraz zatwierdzania i zmian wynagrodzenia ZAW. Standard, o którym mowa powyżej, został określony w Międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego przez Instytut Audytorów Wewnętrznych (ang. The Institute of Internal Auditors). Ponadto ZAW nie podlega funkcjonalnie Radzie Nadzorczej.

Ze względu na brak decyzji o publikowaniu prognoz, w świetle przepisów rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych z dnia 29 marca 2018 roku, nie miała zastosowania również Zasada szczegółowa I.Z.1.10

W związku z tym, że Spółka wdrożyła Politykę przeciwdziałania nadużyciom i konfliktowi interesów w Grupie Energa, zasada V.Z.6, wcześniej raportowana jako niestosowana, od 2018 roku znajduje w Enerdze SA zastosowanie. Dokument reguluje kwestie identyfikacji, zapobiegania i rozwiązywania konfliktów interesów.

4.2. Akcjonariusze znaczący

Informacje nt. struktury akcjonariatu znajdują się w rozdziale 3.1.. Struktura akcjonariatu Spółki Energa SA niniejszego Sprawozdania.

4.3. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne i opis tych uprawnień

Skarb Państwa jest właścicielem większościowego pakietu akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z informacjami przedstawionymi w poprzednim podrozdziale. Posiada on 144 928 000 akcji imiennych serii BB uprzywilejowanych co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że jedna akcja serii BB daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ponadto, Skarbowi Państwa przysługuje uprawnienie osobiste powoływania i odwoływania części członków Rady Nadzorczej Spółki, wraz ze wskazaniem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na zasadach określonych w Statucie Spółki. Informacje szczegółowe w tym zakresie zawarto w podrozdziale Zasady powoływania i odwoływania członków Rady.

Jednocześnie, zgodnie ze Statutem Spółki, Skarb Państwa posiada prawo do otrzymywania:

1. informacji o Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki w formie sprawozdania kwartalnego, zgodnie z obowiązującymi wytycznymi, z zastrzeżeniem właściwych przepisów dotyczących ujawniania informacji poufnych,
1. kopii ogłoszeń, objętych obowiązkiem publikacyjnym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
1. kompletów dokumentów, będących zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych (Ksh) przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj.: sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej), sprawozdania Zarządu z działalności Spółki (sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej) za ubiegły rok

obrotowy, opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej), sprawozdania Rady Nadzorczej, wniosku Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty,

tekstu jednolitego Statutu, w terminie czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie.

4.4. Ograniczenia w odniesieniu do wykonywania prawa głosu

Postanowienia § 27 Statutu Spółki zawierają ograniczenia wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy oraz użytkowników i zastawników posiadających akcje w liczbie dającej więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, istniejących w Spółce w dniu Walnego Zgromadzenia.

Dla potrzeby ograniczenia prawa głosu kumuluje się również głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, w ten sposób, iż liczba głosów takich akcjonariuszy podlega zsumowaniu.

W przypadku, gdy wskutek kumulacji konieczne jest ograniczenie głosów, dokonuje się tego, redukując proporcjonalnie liczbę głosów u wszystkich akcjonariuszy, u których zachodzi stosunek dominacji lub zależności, dokonując zaokrąglenia poprzez zmniejszenie albo zwiększenie końcówki głosów u akcjonariusza z największym pakietem akcji. Jeżeli nie można dokonać zaokrąglenia z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje taką samą liczbą głosów, to wyboru akcjonariusza, u którego ma być dokonana ta operacja, dokonuje Zarząd losowo. Redukcja nie może prowadzić do pozbawienia akcjonariusza prawa głosu w całości.

Postanowienia dotyczące ograniczenia wykonywania prawa głosu nie dotyczą Skarbu Państwa, który, zgodnie ze Statutem, w dniu wprowadzenia ograniczenia, był uprawniony z akcji w liczbie dającej więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto, ograniczenia nie uchybiają wymogom dotyczącym nabycia znacznych pakietów akcji zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (tj. Dz.U. z 2013 roku, poz. 1382) (dalej: "Ustawa o Ofercie"). Podobnie, postanowienia te nie mają zastosowania w przypadku ustalania obowiązków podmiotów nabywających, bądź mających nabyć znaczne pakiety akcji.

Poza powyższym mechanizmem i określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym przepisach Ksh, nie występują żadne dodatkowe, które w sposób szczególny ograniczałyby wykonywanie prawa głosu.

4.5. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

4.6. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z postanowieniami Ksh, w szczególności: zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością trzech czwartych głosów, a następnie wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia.

Zgodnie z § 27 ust. 8 i 9 Statutu Spółki:

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia (wymagające również zmiany Statutu) dotyczące:
a. wprowadzenia akcji różnych rodzajów, ustanowienia akcji nowego rodzaju,
- b. zmiany uprzywilejowania akcji,
- c. podziału Spółki, z wyjątkiem podziału przez wydzielenie,
- d. przeniesienia siedziby Spółki,
e. przekształcenia Spółki,
f. obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji, chyba że obniżenie następuje z równoczesnym jego podwyższeniem, wymagają większości czterech piątych głosów oddanych.
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki może być podjęta bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

W dniu 27 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Energa SA dokonało m.in. zmiany treści Statutu Spółki (zmiana § 16 Statutu), która w obecnym brzmieniu obowiązuje do chwili obecnej.

4.7. Organy Spółki

Walne Zgromadzenie

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki reguluje Ksh i Statut Spółki. Dodatkowe kwestie związane z przebiegiem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia (dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki).

Akcjonariuszom Spółki przysługują prawa związane z Walnym Zgromadzeniem wynikające wprost z obowiązujących przepisów prawa.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki i w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, tj. w formie raportów bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgodnie z regulacjami określonymi w Ksh.

Zgodnie ze Statutem, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:

1. z własnej inicjatywy,
1. na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, na pisemne żądanie akcjonariusza, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego lub
1. na pisemne żądanie Skarbu Państwa, dopóki jest on akcjonariuszem Spółki.

Co do zasady prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki (w Gdańsku) lub w Warszawie.

Przebieg Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

W sprawach nie objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki prawo głosowania akcjonariuszy oraz prawo głosowania przysługujące użytkownikom i zastawnikom akcji jest ograniczone w sposób szczegółowo opisany w punkcie Ograniczenia w odniesieniu do wykonywania prawa głosu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Ksh lub Statut stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach (większością dwóch trzecich głosów), które łącznie nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Do najistotniejszych kompetencji Walnego Zgromadzenia, określonych przez Ksh i Statut, należą:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za zakończony rok obrotowy,
1. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
1. podział zysku lub pokrycie straty,
1. zmiana przedmiotu działalności Spółki,
1. zmiana Statutu Spółki,
1. podwyższenie albo obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
1. połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
1. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych,
1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
1. tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów i funduszy Spółki,
1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia,
1. pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości lub w części,
1. nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz upoważnienie Zarządu do ich nabycia w celu umorzenia,
1. zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
1. nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, o wartości przekraczającej 40 mln zł,
1. nabycie składników aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości lub użytkowania wieczystego oraz z wyjątkiem nabycia i objęcia akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej 40 mln zł,
1. rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, w tym nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, z wyjątkiem akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej 40 mln zł,
1. przesunięcie dnia dywidendy, wskazanie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.

W 2018 roku odbyły się trzy Walne Zgromadzenia Spółki, tj.:

1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 lutego 2018 roku. Treści uchwał podjętych podczas tego Zgromadzenia zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 8/2018 z dnia 15 lutego 2018 roku.

2) Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 czerwca 2018 roku. Treści uchwał podjętych podczas tego Zgromadzenia zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 25/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku.
3) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 3 września 2018 roku. Treści uchwał podjętych podczas tego Zgromadzenia zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 41/2018 z dnia 3 września 2018 roku.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy

Rada Nadzorcza Energi SA w roku obrotowym 2018 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, działała w następującym składzie osobowym:

1. w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:
a) Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
b) Zbigniew Wtulich Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
c) Agnieszka Terlikowska-Kulesza Sekretarz Rady Nadzorczej,
d) Andrzej Powałowski Członek Rady Nadzorczej,
e) Marek Szczepaniec Członek Rady Nadzorczej,
f) Maciej Żółtkiewicz Członek Rady Nadzorczej.

Pan Marek Szczepaniec oraz Pan Andrzej Powałowski spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, a także dla niezależnych członków Komitetu Audytu, w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089).

Obecna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 26 czerwca 2020 roku.

Paula Ziemiecka-Księżak ukończyła Wyższą Szkołę Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego. W roku 1996 zatrudniona Ministerstwie Skarbu Państwa. Pracowała w departamentach nadzoru nad spółkami Skarbu Państwa. Nadzorowała spółki z sektorów: komunikacji samochodowej, żeglugi morskiej, a także energetycznego. Obecnie pełni funkcję naczelnika wydziału nadzoru w Departamencie Nadzoru i Polityki Właścicielskiej Ministerstwa Energii. Do zakresu jej obowiązków należy nadzorowanie całości zagadnień ekonomicznych i prawnych związanych z działalnością spółek Skarbu Państwa z sektora m.in. górnictwa węgla kamiennego oraz energetycznego. Dodatkowo doświadczenie związane z nadzorem właścicielskim zdobywała od roku 2002 pełniąc funkcję w organach nadzorczych takich spółek jak SIP-MOT SA w Zamościu, PKS Ostrołęka SA, Opakomet SA z siedzibą w Krakowie oraz PERN SA z siedzibą w Płocku. Od dnia 12 listopada 2015 roku pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Energi SA.

Agnieszka Terlikowska-Kulesza jest absolwentką Wydziału Rolniczego Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego i studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie w zakresie finansów i ekonomiczno-prawnych stosunków europejskich. W lutym 1997 r. rozpoczęła pracę zawodową w Ministerstwie Skarbu Państwa w Departamencie Komercjalizacji i Prywatyzacji Bezpośredniej w Zespole Prywatyzacji Przetargowej. Od września 1997 r. do czerwca 2002 r. była zatrudniona w Agencji Prywatyzacji w Zespole ds. Przetargów jako główny specjalista, a następnie Kierownik Sekcji. W tym okresie brała udział w organizacji przetargów na wybór podmiotów wykonujących analizy przedprywatyzacyjne spółek z udziałem Skarbu Państwa, nadzorowała i realizowała projekty prywatyzacyjne, głównie w trybie zaproszenia do przetargu, weryfikowała analizy ekonomiczno-finansowe i wyceny prywatyzowanych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Od lipca 2002 r. do czerwca 2016 r. była głównym specjalistą w departamentach nadzoru nad spółkami Skarbu Państwa w Ministerstwie Skarbu Państwa. Nadzorowała spółki z branży: ceramicznej, budownictwa, komunikacji samochodowej. W latach 2009-2016 nadzorowała spółki branży chemicznej. Od lipca 2016 r.

pełni funkcję głównego specjalisty w Departamencie Nadzoru i Polityki Właścicielskiej Ministerstwa Energii, gdzie sprawuje nadzór nad spółkami z branży wydobywczej . Dodatkowe doświadczenie zdobywała pełniąc w latach 2001-2016 funkcje w organach nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa, takich jak: "Chłodnia Szczecińska" Sp. z o.o., Zakłady Ceramiczne "Bolesławiec" w Bolesławcu Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Białymstoku SA, Przedsiębiorstwo Robót Drogowych Sp. o.o. w Mielcu, Przedsiębiorstwo Elektryfikacji i Robót Instalacyjnych "ELTOR-Warszawa" Sp. z o.o. w Wołominie.

Zbigniew Wtulich jest absolwentem Wydziału Melioracji i Budownictwa Wodnego Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego. Rozpoczął swoją karierę zawodową w 1984 roku jako Asystent Projektanta w Biurze Projektów Wodnych Melioracji. Następnie, został inżynierem budowy w Rejonowym Przedsiębiorstwie Melioracyjnym (w październiku 1984 roku), które to stanowisko zajmował do kwietnia 1988 roku. W latach 1988-1991, pracował jako inżynier w spółce zagranicznej "Amak" (branża budowlana), a w latach 1993-1997 był zatrudniony w Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej Spółki, Zbigniew Wtulich pełnił funkcję głównego specjalisty w Departamencie Ewidencji Majątku Skarbu Państwa Ministerstwa Skarbu Państwa (w latach 1997 -1998), głównego specjalisty – koordynatora zespołu w Departamencie Reprywatyzacji i Rekompensat Ministerstwa Skarbu Państwa (w latach 1998-2001), naczelnika wydziału w Departamencie Reprywatyzacji i Udostępniania Akcji Ministerstwa Skarbu Państwa (w latach 2002-2006), naczelnika wydziału w Departamencie Ewidencji, Reprywatyzacji, Rekompensat i Udostępniania Akcji (w latach 2006-2010). W latach 2010-2017pełni funkcję naczelnika wydziału w Departamencie Mienia Skarbu Państwa. Pełnił również funkcję członka Rady Nadzorczej w Zakładach Tworzyw Sztucznych "GAMRAT" SA (w 2011 roku) oraz w Przedsiębiorstwie Gospodarki Wodnej i Rekultywacji SA (w latach 2002-2009). Obecnie Radca Ministra w Departamencie Leśnictwa w Ministerstwie Środowiska.

Maciej Żółtkiewicz jest absolwentem Wydziału Elektrycznego Politechniki Częstochowskiej oraz ukończył studia podyplomowe w Wyższej Europejskiej Szkole Prawa i Administracji w Warszawie. Karierę zawodową rozpoczął w 1979 roku. jako specjalista techniczny we Wschodnim Okręgu Energetycznym w Radomiu. Stanowisko to zajmował do 1988 roku. W latach 1988 – 1999 był zatrudniony w Elektrociepłowni "Radom" SA kolejno na stanowiskach: Specjalista ds. automatyki i pomiarów, Kierownik działu nadzoru właścicielskiego i restrukturyzacji, Główny specjalista ds. organizacyjno - pracowniczych, Członek Zarządu. W latach 1999-2000 pełnił funkcję Członka Zarządu Zakładu Maszyn do Szycia "Łucznik" Sp. z o.o. w Radomiu. W latach 2001 – 2005 pełnił kolejno funkcje: Zarządcy Komisarycznego Przedsiębiorstwa "Putis" w Milanówku, Pełnomocnika ds. Prywatyzacji Przedsiębiorstwa "Transdrog" w Warszawie, Wiceprezesa Zarządu P.W. "Mediainstol" Sp. z o.o. w Radomiu. W latach 2006 – 2008 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Fabryki Łączników "Radom" SA. Od 2009 roku zajmował się kontrolą wewnętrzną i audytem w RTBS "Administrator" Sp. z o.o. w Radomiu, a od 2013 roku w Spółce "Radpec" SA w Radomiu. Doświadczenie związane z nadzorem działalności spółek z udziałem Skarbu Państwa zdobywał zasiadając w radach nadzorczych spółek takich jak: Elektrociepłownia "Radom" SA, Elektrownia Wodna Żarnowiec SA, Fabryka Łączników "Radom" SA W latach 2009 – 2015 zasiadał w radzie nadzorczej PPUH "Radkom" Sp. z o.o. w Radomiu.

Marek Szczepaniec - ukończył studia na Uniwersytecie Gdańskim, obecnie jest profesorem Uniwersytetu Gdańskiego (od 2008 roku) oraz profesorem Uniwersytetu Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy (od 2014 roku). W latach 1993-2001 pracował jako konsultant w Polsko-Amerykańskiej Fundacji Doradztwa dla Małych Przedsiębiorstw. W okresie 1992-2006 był konsultantem firmy badawczej B.P.S. Consultants Poland. Od 2006 jest współwłaścicielem i wiceprezesem firmy badawczej Qualifact. Specjalizuje się w badaniach naukowych nad przedsiębiorczością, kapitałem ludzkim, wzrostem gospodarczym, finansami behawioralnymi oraz strategiami marketingowymi korporacji. Jest autorem ponad 150 raportów z badań, artykułów naukowych oraz innych publikacji. Z jego raportów i opracowań korzystały m.in. następujące firmy – sektora bankowego: PKO Bank Polski, BZ WBK, Credit Agricole, BNP Paribas, Pekao SA, ING, mBank; sektora ubezpieczeniowego: PZU, Warta, Compensa,

Allianz, Aviva; sektora paliwowego: Grupa LOTOS, PKN Orlen, BP, Total. Kierował badaniami rynkowymi dla Elektrociepłowni Wybrzeże oraz dla Grupy Energa i jest autorem opracowania "Modele obsługi klientów firm energetycznych. Trendy światowe".

Andrzej Powałowski - w latach 1969 – 1973 studiował na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu. W 1973 roku rozpoczął pracę jako asystent w Zakładzie Prawa Zarządzania Gospodarką Narodową na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. W 1980 roku uzyskał stopień naukowy doktora nauk prawnych i został zatrudniony na etacie adiunkta. Od 1992 roku pracował na stanowisku starszego wykładowcy w Katedrze Prawa Gospodarczego Publicznego a od 1994 roku w Katedrze Prawa Gospodarczego Publicznego i Ochrony Środowiska. W 2009 roku uzyskał stopień naukowy doktora habilitowanego nauk prawnych w zakresie prawa gospodarczego publicznego. W 2010 roku został mianowany na stanowisko profesora nadzwyczajnego Uniwersytetu Gdańskiego. Na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego pełni aktualnie funkcję kierownika Zakładu Prawa Gospodarczego Publicznego i kierownika studiów podyplomowych "Warunki prawne prowadzenia działalności gospodarczej" oraz "Prawo i system zamówień publicznych". Jest również wykładowcą na Wydziale Zamiejscowym Gdańskiej Szkoły Wyższej w Olsztynie. Był zatrudniony jako profesor nadzwyczajny Bałtyckiej Wyższej Szkoły Humanistycznej i Wyższej Szkoły Gospodarowania Nieruchomościami. Autor szeregu publikacji w formie książek lub artykułów do czasopism naukowych; jest członkiem organów w organizacjach pozarządowych oraz periodykach naukowych. Wykonywał zawód radcy prawnego, a od 2010 roku jest adwokatem we własnej kancelarii w Gdańsku. Pełni funkcję arbitra w Międzynarodowym Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarki Morskiej.

Żaden z wyżej wymienionych Członków Rady Nadzorczej Spółki nie wykonuje działalności konkurencyjnej wobec działalności Energi SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Energi SA jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organów, jak również nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1. ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosku Zarządu o podział zysku albo pokrycie straty,
1. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1,
1. sporządzanie sprawozdań w związku ze sprawowaniem nadzoru nad realizacją przez Zarząd inwestycji oraz nadzoru nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych na inwestycje,
1. sporządzanie, co najmniej raz do roku, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, opinii Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki w innych spółkach handlowych, dokonanego w danym roku obrotowym,
1. sporządzanie i przedstawianie raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
1. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
1. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
1. zatwierdzanie strategii Spółki i jej Grupy Kapitałowej,
1. zatwierdzanie rocznych/wieloletnich planów rzeczowo-finansowych, a także planów działalności inwestycyjnej Spółki i jej Grupy Kapitałowej,
1. uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
1. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
1. zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
1. zatwierdzanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej przez Spółkę,
1. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,
1. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności i ustalanie ich wynagrodzenia,
1. ustalenie sposobu wykonywania prawa głosu przez Spółkę na zgromadzeniach spółek zależnych.

Szczegółowy opis kompetencji Rady zawiera Statut Spółki, zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie z Ksh i Statutem Spółki. Szczegółowy tryb jej funkcjonowania określa Regulamin Rady Nadzorczej, zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach oraz wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania tajemnicy wiadomości związanych z działalnością Spółki, które powzięli w związku ze sprawowaniem mandatu lub przy innej sposobności.

Co do zasady, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach, które odbywają się co najmniej raz na dwa miesiące.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. Posiedzenie powinno zostać także zwołane na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczący.

Dopuszcza się możliwość uczestnictwa członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu oraz głosowania nad podejmowanymi uchwałami w ramach tego posiedzenia, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to jest tele- lub wideokonferencji, z zastrzeżeniem, że w miejscu obrad wskazanym przez zwołującego posiedzenie, obecny jest co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej i istnieje techniczna możliwość zapewnienia bezpiecznego połączenia.

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad i pod warunkiem, że na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.

Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wniesie sprzeciwu do porządku obrad. Sprawa nieuwzględniona w porządku obrad powinna być włączona do porządku obrad następnego posiedzenia.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności – poczty elektronicznej. Uchwała taka jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

Co do zasady, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, jednak na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych zarządza się głosowanie tajne. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego nie jest możliwe podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Szczegółowy opis działalności Rady Nadzorczej w minionym roku obrotowym zawiera Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, składane corocznie Walnemu Zgromadzeniu oraz publikowane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Energi SA odbyła 15 posiedzeń podjęła 132 uchwały. W 2018 roku, pięć posiedzeń Rady Nadzorczej odbyło się w niepełnym składzie osobowym.

Członkowie Rady Nadzorczej, każdorazowo podejmowali decyzję w formie uchwały o usprawiedliwieniu nieobecności, na podstawie przekazanych informacji przez Członków Rady o przyczynach ich nieobecności.

Najważniejsze sprawy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2018, to między innymi:

1. wszczęcie i przeprowadzanie postępowań kwalifikacyjnych na stanowiska Członków Zarządu Energi SA,
1. zatwierdzanie "Regulaminu Organizacyjnego Przedsiębiorstwa Spółki Energa Spółka Akcyjna",
1. analiza bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i Grupy oraz realizacji i efektywności inwestycji prowadzonych w Grupie Energa,
1. przyjmowanie tekstu jednolitego Statutu Energi SA oraz tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
1. realizacja czynności nadzorczych w zakresie działań podejmowanych w ramach realizacji inwestycji polegającej na budowie bloku energetycznego Ostrołęka C o mocy około 1000 MW.

Ponadto, w 2018 roku Rada Nadzorcza określała sposób wykonywania prawa głosu na zgromadzeniach spółek zależnych w zakresie wynikającym ze Statutu Spółki, zatwierdzała plany rzeczowo-finansowe Energi SA i Grupy Energa, dokonywała oceny sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych za rok obrotowy 2017 wraz z wnioskiem o podział zysku oraz monitorowała realizację przez Zarząd Spółki planu działalności sponsoringowej.

Komitet Audytu

Zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Statut Energi SA i Regulamin Rady Nadzorczej, dostępny na stronie internetowej Spółki.

Komitet Audytu działa kolegialnie i pełni rolę doradczą i opiniotwórczą dla Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
1. monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę,
1. monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
1. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
1. monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia przez nich usług innych niż rewizja finansowa,
1. rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

Zadania Komitetu Audytu są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań, w formie podjętych uchwał.

Komitet Audytu jest niezależny od Zarządu Spółki, który nie może wydawać Komitetowi wiążących poleceń dotyczących wykonywania jego zadań.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków Rady, w tym przynajmniej jeden z nich powinien spełniać warunki niezależności określone przepisami prawa oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Zgodnie ze Statutem, osoba ta powinna spełniać wymogi przewidziane dla niezależnych Członków Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, a także dla niezależnych członków Komitetu Audytu, w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089).

Komitet Audytu w roku obrotowym 2018 i do chwili obecnej działał w następującym składzie osobowym:

1. w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:
a. Marek Szczepaniec Przewodniczący Komitetu,
b. Zbigniew Wtulich,
c. Andrzej Powałowski.

Funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, od dnia 18 października 2017 roku, pełnił Pan Marek Szczepaniec.

Opis działalności Komitetu Audytu w minionym roku obrotowym wraz ze szczegółowym opisem działań podejmowanych przez Komitet zawiera Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu stanowiące Załącznik do Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, składane corocznie Walnemu Zgromadzeniu oraz publikowane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.

W 2018 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia, z czego 3 odbyły się w pełnym składzie osobowym.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Energi SA działa od dnia 27 lutego 2015 roku, kiedy to Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o jego powołaniu oraz uchwaliła nowy Regulamin Rady Nadzorczej Energi SA, w którym ujęto sposób jego funkcjonowania.

Zakres działania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń obejmuje czynności opiniodawcze i analityczne w zakresie wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków, dotyczących ogólnej polityki wynagrodzeń członków Zarządu, wyższej kadry kierowniczej Spółki i pozostałych Spółek Grupy Kapitałowej Energa oraz udzielania rekomendacji w przedmiocie powoływania członków Zarządu.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy, w szczególności:

1. prowadzenie czynności związanych z rekrutacją członków Zarządu Spółki w zakresie wskazanym przez Radę,
1. opracowanie projektów umów i wzorów innych dokumentów w związku z pełnieniem funkcji członków Zarządu Spółki oraz nadzorowanie realizacji podjętych zobowiązań umownych przez strony,
1. nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu Spółki, w szczególności przygotowywanie dokumentów rozliczeniowych w zakresie elementów ruchomych i premiowych wynagrodzeń,
1. monitorowanie i analizowanie systemu wynagrodzeń Zarządów i kadry kierowniczej Spółek Grupy Kapitałowej Energa,
nadzór nad poprawną realizacją świadczeń dodatkowych dla Zarządu Spółki, wynikających z umów, między innymi takich jak: ubezpieczenia osobowe, medyczne, korzystanie z samochodów służbowych, mieszkania i innych.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń w roku obrotowym 2018 działał w następującym składzie osobowym:

1. w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:
a. Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Komitetu,
b. Agnieszka Terlikowska-Kulesza,
c. Zbigniew Wtulich.

W 2018 roku odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, z czego 4 odbyły się w pełnym składzie osobowym.

Opis działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w minionym roku obrotowym przedstawiono w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń stanowiącym Załącznik do Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

Zarząd

Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zarząd może liczyć od jednej do pięciu osób, w tym Prezesa i jednego lub kilku Wiceprezesów. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

Zgodnie ze Statutem, Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która powierza jednemu z nich funkcję Prezesa, a jednemu lub kilku - funkcję Wiceprezesa.

Członek Zarządu może być również:

1. odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie,
1. zawieszony w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza, zgodnie z § 16 Statutu Energi SA, powołuje Członków Zarządu, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.

Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi, a w przypadku, gdy nie jest to możliwe, Radzie Nadzorczej. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej. O złożonej rezygnacji Członek Zarządu informuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Skład osobowy

W ciągu 2018 roku i do chwili sporządzenia Sprawozdania Zarząd Spółki funkcjonował, w następującym składzie:

1. w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 5 lutego 2018 roku:
a. Daniel Obajtek Prezes Zarządu,
b. Alicja Barbara Klimiuk Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych,
c. Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
d. Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych. 2. w okresie od dnia 6 lutego 2018 roku do dnia 1 lipca 2018 roku:
a. Alicja Barbara Klimiuk Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych, pełniąca obowiązki Prezesa Zarządu,
b. Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
c. Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych,
1. w okresie od dnia 2 lipca 2018 roku do dnia 31 lipca 2018 roku:
a. Arkadiusz Siwko Prezes Zarządu,
b. Alicja Barbara Klimiuk Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych,
c. Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
d. Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych,
1. w okresie od dnia 31 lipca 2018 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:
a. Alicja Barbara Klimiuk Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych, pełniąca obowiązki Prezesa Zarządu,
b. Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
c. Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych.

W związku z rezygnacją Pana Daniela Obajtka z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Energi SA złożoną w dniu 5 lutego 2018 roku, w dniu 6 lutego 2018 roku Zarząd Energi SA podjął uchwałę o powierzeniu pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu Spółki Pani Alicji Barbarze Klimiuk. Rada Nadzorcza Spółki, w dniu 6 lutego 2018 roku, zaakceptowała decyzję o powierzeniu pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu Energi SA, Wiceprezesowi Zarządu ds. Operacyjnych Pani Alicji Barbarze Klimiuk.

Rada Nadzorcza Spółki, w dniu 29 czerwca 2018 roku, podjęła decyzję o powołaniu Pana Arkadiusza Siwko do składu Zarządu Energi SA V Kadencji, powierzając Jemu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu, od dnia 2 lipca 2018 roku.

W związku z odwołaniem przez Radę Nadzorczą Spółki, Pana Arkadiusza Siwko z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Energi SA w dniu 31 lipca 2018 roku, w tym samym dniu, Zarząd Spółki podjął uchwałę o powierzeniu pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu Spółki Pani Alicji Barbarze Klimiuk. Rada Nadzorcza Spółki, w dniu 31 lipca 2018 roku, zaakceptowała decyzję o powierzeniu pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu Energi SA, Wiceprezesowi Zarządu ds. Operacyjnych Pani Alicji Barbarze Klimiuk.

W związku z upływem, w dniu 4 stycznia 2019 roku, V Kadencji Zarządu Energi SA, w dniu 14 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Energi SA wszczęła postepowania kwalifikacyjne na stanowiska Członków Zarządu Spółki VI Kadencji, tj.:

1. Prezesa Zarządu,
1. Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych,
1. Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych,
1. Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych.

Alicja Barbara Klimiuk – p.o. Prezesa Zarządu, Wiceprezes ds. Operacyjnych

Absolwentka Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. Ukończyła Podyplomowe Studia Menedżerskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz Podyplomowe Studia Controlling w Zarządzaniu Przedsiębiorstwem prowadzone przez Uniwersytet Gdański. Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w spółkach prawa handlowego z udziałem Skarbu Państwa, w tym w Energa SA jako Prezes Zarządu. W okresie konsolidacji GK Energa z Zespołem Elektrowni w Ostrołęce nadzorowała proces wydzielenia operatora systemu dystrybucyjnego, utworzenia spółki obrotu energii elektrycznej oraz restrukturyzację spółek zależnych wewnątrz GK Energa. W latach 2006 - 2007 była także członkiem Rad Nadzorczych spółek takich jak: Towarowa Giełda Energii SA w Warszawie, Zespół Elektrowni Ostrołęka SA oraz Cergia Energetyka Toruńska SA W latach 1992 – 1998 jako Wiceprezydent miasta Suwałki sprawowała nadzór nad sprawami z zakresu finansów, inwestycji infrastrukturalnych, geodezji, gospodarki przestrzennej oraz spółek handlowych z obszaru usług komunalnych. W latach 1998 – 2006 była Prezesem i Wiceprezesem Suwalskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, odpowiedzialna m.in. za nadzór nad budową i rozwijaniem infrastruktury na terenie SSE i kontrolowanie działalności przedsiębiorców w zakresie zgodności ich działalności z wydanymi pozwoleniami. W latach 2008 - 2013 prowadziła własną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa inwestycyjnego i konsultowania raportów oddziaływania inwestycji na środowisko. Od 2014 roku Dyrektor Centrum Transferu Technologii Państwowej Wyższej Szkoły Zawodowej im. prof. Edwarda F. Szczepanika w Suwałkach, gdzie zajmowała się realizacją projektu z udziałem funduszy UE w obszarze prowadzenia prac badawczo-rozwojowych na rzecz przedsiębiorców oraz transferu technologii z nauki do gospodarki.

Jacek Kościelniak – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny). Specjalista z zakresu finansów i rachunkowości. W 1989 rozpoczął swoją karierę zawodową pracując

na stanowisku księgowego, specjalisty ds. finansowych oraz jako Główny Księgowy w prywatnych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie, w latach 1992 – 1998, w ramach działalności gospodarczej, świadczył usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych, doradztwa podatkowego, prawnego oraz gospodarczego. Prowadził szkolenia z zakresu podatków, prowadzenia ksiąg oraz obowiązkowego przeciwdziałania wprowadzania do obrotu wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł. Pracował też jako lustrator dla Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo -Kredytowej. W latach 1998 - 2002 był Dyrektorem Wydziału Finansów w Śląskim Urzędzie Wojewódzkim. Był przewodniczącym Rady Nadzorczej Górnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego oraz członkiem rady Górnośląskiego Funduszu Restrukturyzacji. Poseł na Sejm V Kadencji, w tym czasie członek Sejmowej Komisji Finansów Publicznych, a w okresie styczeń – listopad 2007 roku był Sekretarzem Stanu w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów oraz Wiceprzewodniczącym Stałego Komitetu Rady Ministrów. W latach 2007-2011 był Wiceprezesem Najwyższej Izby Kontroli. Jako ekspert brał udział w realizacji projektu współpracy bliźniaczej dotyczącej wzmocnienia potencjału kontrolerskiego Organu Kontroli w Gruzji i Albanii.

Grzegorz Ksepko - Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego (2001). W 2004 roku ukończył aplikację prokuratorską w Prokuraturze Okręgowej w Gdańsku oraz zdał egzamin prokuratorski. W listopadzie 2005 roku uzyskał wpis na listę adwokatów. W lipcu 2006 roku został partnerem (wspólnikiem) Kancelarii Radców Prawnych i Adwokatów Głuchowski Siemiątkowski Zwara i Partnerzy. W listopadzie 2010 roku uzyskał status senior partnera, obejmując tym samym stanowisko wyższego szczebla kierowniczego. W praktyce prawniczej specjalizował się przede wszystkim w prawie spółek handlowych, obsłudze przedsiębiorców, prawie karnym, karno-skarbowym, cywilnym, administracyjnym oraz w zagadnieniach związanych z funkcjonowaniem sektora naftowego i energetycznego. Obsługiwał również innych przedsiębiorców, także w zakresie doradztwa w obszarze szeroko pojętego ładu korporacyjnego. W latach 2003-2007 roku zasiadał w Radzie Nadzorczej Agencji Rozwoju Pomorza SA z siedzibą w Gdańsku. Był jednym z głównych autorów projektu ustawy lustracyjnej i nowelizacji ustawy o IPN, przygotowanego w 2006 roku. Uczestniczył również w pracach nad projektem ustawy o upadłości konsumenckiej, nowelizacji ustawy o Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa, nowelizacji Prawa prasowego, nowelizacji ustawy o broni i amunicji, nowelizacji Kodeksu karnego oraz opracowywał projekty rozporządzeń Ministra Rozwoju Regionalnego z zakresu pomocy publicznej. W 1996 roku ukończył IV Szkołę Letnią dla Młodych Liderów Społecznych i Politycznych przy Polskiej Fundacji im. Roberta Schumana, a w 1997 roku szkołę języka angielskiego na University of California Los Angeles.

Żaden z wyżej wymienionych Członków Zarządu Spółki nie wykonuje działalności konkurencyjnej wobec działalności Energi SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Energi SA jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organów, jak również nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Kompetencje Zarządu

Zarząd działa zgodnie z Ksh i Statutem Spółki. Organizację i sposób działania Zarządu, w tym szczegółowy tryb podejmowania uchwał, określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, opublikowany na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją. Do składania oświadczeń woli i ich podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem.

Do zakresu działania Zarządu Spółki należą wszystkie sprawy Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutem Spółki dla pozostałych organów. Zgodnie ze Statutem, z zastrzeżeniem wskazanych w nim wyjątków, każdy członek Zarządu może prowadzić sprawy Spółki, wchodzące w zakres jego kompetencji określony w Regulaminie Zarządu, bez uprzedniej uchwały Zarządu. Jeżeli jednak przed

załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarządu.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Członkowie Zarządu, w celu indywidualnego prowadzenia spraw wchodzących w zakres ich kompetencji, dokonali podziału funkcjonalnego określonych obszarów działalności Spółki, powierzając:

1. Prezesowi Zarządu nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:
a. obsługa prasowa,
b. audyt, kontrola,
c. zarządzanie ryzykiem strategicznym,
d. obsługa prawna,
e. bezpieczeństwo,
f. polityka personalna Grupy, w tym zatrudnienie członków organów Spółek Grupy Energa,
g. marketing i sponsoring,
h. zarządzanie organizacją,
i. dialog społeczny,
1. Wiceprezesowi Zarządu ds. Korporacyjnych nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:
a. relacje instytucjonalne,
b. nadzór korporacyjny i właścicielski w Grupie,
c. zarządzanie przez cele,
d. komunikacja wewnętrzna,
e. CSR i polityka środowiskowa,
f. zarządzanie ładem organizacyjnym Grupy,
1. Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:
a. planowanie i analizy finansowe,
b. sprawozdawczość finansowa i konsolidacja,
c. polityka finansowa,
d. zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy,
e. kontroling biznesowy,
f. relacje inwestorskie,
g. relacje z interesariuszami,
1. Wiceprezesowi Zarządu ds. Operacyjnych nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:
a. Strategia Grupy Energa, polityka regulacyjna,
b. zarządzanie majątkiem strategicznym,
c. analizy rynkowe i rozwój Grupy,
d. obszar badawczo rozwojowy i innowacyjny,
e. fuzje i przejęcia,
f. obszar IT.

Ponadto, w okresach od dnia 6 lutego do dnia 1 lipca oraz od dnia 31 lipca do chwili obecnej (o których mowa powyżej), na podstawie § 1 ust. 6 Regulaminu Zarządu Energi SA, wydanie IV, Zarząd powierzył pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu Energi SA, Wiceprezesowi Zarządu ds. Operacyjnych Pani Alicji Barbarze Klimiuk. Powyższe uzyskało akceptację Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie Zarząd powierzył Wiceprezesowi Zarządu ds. Operacyjnych Pani Alicji Barbarze Klimiuk, pełniącej obowiązki Prezesa Zarządu Energi SA, nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:

1. obsługa prasowa,
1. audyt, kontrola,
1. zarządzanie ryzykiem strategicznym,
1. obsługa prawna,
1. bezpieczeństwo,
1. polityka personalna Grupy, w tym zatrudnienie członków organów Spółek Grupy Energa,
1. marketing i sponsoring,
1. zarządzanie organizacją,
1. dialog społeczny.

Sposób funkcjonowania Zarządu

Uchwały Zarządu, co do zasady, podejmowane są na posiedzeniach. Posiedzenia odbywają się w ustalonym terminie, w zależności od potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes lub Członek Zarządu. Nie wymagają powiadomień posiedzenia odbywane według stałego terminarza przyjętego uchwałą Zarządu. Ponadto, na pisemny wniosek członka Zarządu lub Rady Nadzorczej posiedzenie Zarządu winno być zwołane najpóźniej w ciągu czterech dni od daty złożenia wniosku do Prezesa Zarządu.

Posiedzeniom Zarządu, co do zasady, przewodniczy Prezes Zarządu. Miejscem posiedzeń Zarządu jest siedziba Spółki lub inne miejsce wskazane przez zwołującego posiedzenie Zarządu. Regulamin Zarządu dopuszcza możliwość uczestnictwa członków Zarządu w posiedzeniu oraz głosowania nad podejmowanymi uchwałami w ramach posiedzenia, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to jest tele- lub wideokonferencji, z zastrzeżeniem, że w miejscu obrad wskazanym przez zwołującego posiedzenie, obecny jest co najmniej jeden z członków Zarządu i istnieje techniczna możliwość zapewnienia połączenia.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Dla ważności uchwał konieczne jest prawidłowe powiadomienie o mającym się odbyć posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz udział w nim, jeżeli Zarząd składa się z co najmniej trzech osób, więcej niż połowy jego członków. W przypadku Zarządu dwuosobowego dla ważności uchwał wymagana jest obecność wszystkich członków Zarządu. Głosowania, co do zasady, są jawne, jednak na wniosek członka Zarządu zarządza się głosowanie tajne.

W nagłych przypadkach, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość takich jak faks oraz poczta elektroniczna, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W 2018 roku Zarząd Energi SA odbył 51 posiedzeń i podjął 512 uchwał.

Najważniejszymi działaniami i decyzjami Zarządu były:

1. realizacja Projektu polegającego na budowie nowego bloku energetycznego w Ostrołęce,
1. kontynuacja prac rozwojowych systemu SMILE dla Grupy Energa,
1. przyjęcie Długoterminowego Modelu Finansowego Grupy Energa,
1. realizacja działań w związku z wejściem w życie ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych,
1. realizacja działań zmierzających do wdrożenia optymalnej struktury Grupy Energa, a także standaryzacji procesów zakupowych i logistycznych,
1. przyjęcia "Regulaminu Organizacyjnego Przedsiębiorstwa Spółki Energa Spółka Akcyjna".

4.8. Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących

Zarząd

W dniu 15 grudnia 2016 roku, na mocy Uchwały Nr 27 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dostosowano zasady wynagradzania Członków Zarządu do przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2016 roku, poz. 1202). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kwoty wynagrodzenia za pracę w części stałej, przysługujące Członkom Zarządu Energi SA, zostały określone w przedziale od 7 do 15-krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród

z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

W oparciu o przyjęte zasady wynagradzania, zawierane są z osobami zarządzającymi umowy o świadczenie usług zarządzania, które przewidują:

1. prawo do wynagrodzenia z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej (zakaz konkurencji) przez okres do 6 miesięcy od daty rozwiązania umowy,
1. prawo do odprawy, w wysokości trzykrotności podstawowego wynagrodzenia miesięcznego w przypadku odwołania menadżera z tytułu pełnionej przez niego funkcji Członka Zarządu.

Indywidualne wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki za 2018 rok są przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela 20: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Zarządu Energi SA w okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku (w tys. zł)

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie	Pozostałe korzy ści	Razem*
Alicja Barbara Klimiuk	od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku	739,84	34,85	774,69
Jacek Kościelniak	od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku	739,84	31,26	771,10
Grzegorz Ksepko	od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku	739,84	6,00	745,84
Daniel Obajtek	od 1 stycznia do 5 lutego 2018 roku	77,07	27,88	104,95
Arkadiusz Siwko	od 2 lipca do 31 lipca 2018 roku	66,06	2,50	68,56
RAZEM		2 362,65	102,49	2 465,14

*różnice w sumowaniu wynikają z zaokrągleń

Członkom Zarządu przysługiwały w ubiegłym roku również pozafinansowe składniki wynagrodzenia, m.in.:

1. ubezpieczenie medyczne dla członka Zarządu i jego najbliższej rodziny oraz prawo wyboru między ubezpieczeniem na życie a ubezpieczeniem medycznym,
1. mieszkanie służbowe w uzasadnionych przypadkach lub refundacja kosztów wynajmu,
1. ponoszenie lub refinansowanie kosztów indywidualnego szkolenia związanego z zakresem wykonywanych na rzecz Spółki czynności,
1. korzystanie ze składników majątku Spółki.

Stosowany system wynagradzania członków Zarządu Energi SA oparty jest o system zarządzania celami. Cele są ustalane w oparciu o obowiązującą Strategię Grupy Energa, Wieloletni Plan Inwestycji Strategicznych oraz wyzwania, zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne, stojące przed Grupą. Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu Energi SA jest powiązana ze stopniem i poziomem realizacji celów. Dodatkowo, cele Zarządów spółek będących Podmiotami Wiodącymi Linii Biznesowej i kadry kierowniczej w Spółce są powiązane z celami Zarządu Energi SA i kaskadowane zgodnie z metodą "od góry do dołu". Przyjęty model zapewnia funkcję motywującą oraz integruje kadrę zarządzającą i kierowniczą wokół celów, a także powoduje przyjęcie przez nią współodpowiedzialności za ich osiągnięcie.

Tak skonstruowany system umożliwia zarówno koncentrację na działaniach istotnych z perspektywy Grupy, jak i skuteczną realizację jej zamierzeń. Ma także znaczenie dla akcjonariuszy Spółki – pozwala budować długoterminowy wzrost wartości Energi i zapewnia stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Rada Nadzorcza

Zgodnie ze Statutem, członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.

Spółka pokrywa ponadto koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady Nadzorczej, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.

Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Energi SA za 2018 rok przedstawia poniższa tabela.

Tabela 21: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Energi SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku (w tys. zł)

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funk cji w 2017 roku	Wynagrodze nie	Razem
Paula Ziemiecka-Księ żak	od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku	89,84	89,84
Zbigniew Wtulich	od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku	79,27	79,27
Marek Szczepaniec	od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku	79,27	79,27
Maciej Żółtkiewicz	od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku	79,27	79,27
Agnieszka Terlikowska – Kulesza	od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku	79,27	79,27
Andrzej Powałowski	od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku	79,27	79,27
RAZEM*		486,19	486,19

*różnice w sumowaniu wynikają z zaokrągleń

Liczba i wartość nominalna akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Żaden z Członków Zarządu ani Rady Nadzorczej Energi SA nie posiadał na dzień 31 grudnia 2018 roku akcji Spółki.

4.9. Opis polityki różnorodności

Energa SA szanuje godność każdego człowieka niezależnie od rasy, narodowości, religii, płci, wykształcenia, pozycji zawodowej, orientacji seksualnej, stopnia niepełnosprawności czy przynależności politycznej, nie dopuszczając do jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Spółka dąży do zapewnienia różnorodności poprzez dobór wszechstronnej, merytorycznej kadry zarządzającej i nadzorczej. Ponadto,

inspirujące pomysły pracowników, motywują do działania, a jednocześnie stymulują rozwój spółki. Dzięki tak różnorodnemu potencjałowi ludzkiemu tworzone są innowacje.

Podstawą zarządzania różnorodnością w Enerdze jest także stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu. Spółka w oparciu o jednakowe zasady, równe prawa i obowiązki zapewnia wszystkim osobom sprawiedliwe i pełne uczestnictwo w dziedzinach aktywności podejmowanych przez Grupę Energa."

4.10. Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Istotnym elementem systemu kontroli wewnętrznej jest funkcja audytu wewnętrznego. W Spółce funkcjonuje komórka audytu wewnętrznego, która realizuje zadania audytowe i kontrolne w Grupie Energa. Zadania te są realizowane zgodnie z Zasadami funkcjonowania audytu wewnętrznego w Grupie Energa. Audyt wewnętrzny jest działalnością niezależną i obiektywną, której celem jest przysporzenie wartości i usprawnienie działalności operacyjnej organizacji, polegającą na systematycznej i dokonywanej w uporządkowany sposób ocenie procesów, w tym dotyczących: procesu zarządzania ryzykiem, kontroli oraz ładu organizacyjnego i przyczynia się do poprawy ich działania. Pomaga organizacji osiągnąć cele dostarczając zapewnienia o skuteczności tych procesów, również poprzez doradztwo.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych w tym celu Spółka zaprojektowała, wdrożyła i stosuje matryce kontroli procesu sprawozdawczości finansowej.

Aspekty dotyczące m.in. sprawozdawczości finansowej były analizowane w ramach corocznej Oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance w Enerdze SA, która w 2018 roku przeprowadzana była przy udziale doradcy zewnętrznego Ernst&Young Sp. z o.o. Business Advisory Sp.k. ("EY"). Doradcy nie stwierdzili negatywnych obserwacji w tym aspekcie. Jako pozytywną obserwację wskazali dobrą praktykę powołania komórki kontroli finansowej (Wydział Kontroli i Zarządzania Podatkami).

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę Energa miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Dla zakończonych okresów sprawozdawczych, szczegółowej analizie podlegają wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych a zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane.

Zarówno finansowa, jak i zarządcza sprawozdawczość Spółki oraz Grupy Energa prowadzone są w oparciu o aktualizowaną w miarę potrzeb Politykę rachunkowości (wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej), przyjmowaną do stosowania w drodze uchwały Zarządu Spółki.

W Spółce dokonuje się corocznych przeglądów strategii i planów ekonomiczno-finansowych. W proces szczegółowego planowania i budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Spółki, zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla. Przygotowany plan ekonomiczno-finansowy przyjmowany jest przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Wybór biegłego rewidenta do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w Spółce leży w gestii Rady Nadzorczej. Przez biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki rozumie się podmiot określony w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089).

W Spółce obowiązuje dokument pt. "Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską oraz przez członka sieci dodatkowych usług", którego zapisy wypełniają wymagania ustawy o biegłych rewidentach , firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089).. Zgodnie z § 23a Statutu Spółki, Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do rewizji finansowej Spółki, a jego wyboru, jak i zmiany dokonuje Rada Nadzorcza. W dotychczasowej praktyce, z żadnym z podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, Spółka nie współpracowała nieprzerwanie dłużej niż 5 lat.

Całość postępowania w zakresie wyboru biegłego rewidenta prowadzona jest przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej i obejmuje określenie kryteriów wyboru biegłego rewidenta, przeprowadzenie procedury wyboru oraz upoważnienie Zarządu do zawarcia z nim umowy o badanie sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru oferty na badanie sprawozdania finansowego po przeprowadzeniu postępowania mającego na celu wybór niezależnego biegłego rewidenta oraz oferty, której cena uwzględnia nakład pracy biegłego rewidenta, jego pozycję na rynku usług audytorskich oraz znajomość branży, w której działa Spółka.

W związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz przewidywanego uchwalenia przez polski parlament ustawy implementującej przepisy Unii Europejskiej, w której zakładany jest minimalny, dwuletni okres, na jaki podpisana powinna być umowa o badanie sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza zdecydowała o przeprowadzeniu postępowania w sprawie wyboru firmy audytorskiej na lata 2017-2018. W wyniku przeprowadzonego postępowania, w dniu 20 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego Spółki KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4A ("KPMG") jako biegłego rewidenta do badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Energi SA i Grupy Kapitałowej Energa za okresy roczne kończące się odpowiednio w dniu 31 grudnia 2017 roku, w dniu 31 grudnia 2018 roku.

Sprawozdanie z badania jest przedstawiane Zarządowi, Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej. Po badaniu rocznym biegły rewident przekazuje Spółce tzw. List do Zarządu, którego tematem są ujawnione uchybienia i niedociągnięcia stwierdzone w czasie badania niemające istotnego wpływu na rzetelność i prawidłowość sporządzonego sprawozdania finansowego.

W ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem w Grupie Energa, identyfikowane i zarządzane jest ryzyko sprawozdawczości finansowej, które dotyczy terminowego i wolnego od błędów przygotowania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy oraz ryzyko sprawozdawczości i informacji zarządczej związane m.in. z uzyskaniem i przygotowaniem informacji zarządczej, operacyjnej i finansowej niezbędnej do podejmowania decyzji zarządczych. Do mechanizmów kontrolnych powyższych ryzyk należą m.in. Polityka Rachunkowości Grupy Energa, instrukcje prowadzenia ksiąg rachunkowych, kontrole automatyczne wbudowane w systemy informatyczne. Wszystkie mechanizmy kontrolne są poddawane okresowej ocenie pod kątem ich adekwatności, efektywności oraz skuteczności. Pod koniec 2018 roku została przeprowadzona pogłębiona weryfikacja mechanizmów kontrolnych ryzyka sprawozdawczości i informacji zarządczej, która wykazała bardzo wysoką skuteczność ich działania.

Proces zarządzania ryzykiem, szerzej opisany w punkcie 1.8 niniejszego Sprawozdania, obejmuje swym zakresem wszystkie linie biznesowe Grupy oraz poziomy organizacyjne. Zakłada on bieżące i cykliczne przeglądy ryzyka, a także niezależną, okresową ocenę skuteczności i efektywności systemu, a także jego ciągłe doskonalenie w oparciu o cykl PDCA.

Wyniki identyfikacji i oceny ryzyka, w tym ryzyk z zakresu sprawozdawczości, każdorazowo przyjmowane są przez Zarząd Spółki w formie Uchwały Zarządu, która dotyczy także ustalenia poziomu apetytu na ryzyko organizacji i strategii zarządzania poszczególnymi ryzykami, jednocześnie zobowiązując Właścicieli Ryzyk do wdrożenia Planów działań. Dodatkowo, w ramach monitoringu skuteczności systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Energa, raport podsumowujący przegląd ryzyka w Grupie, przedkładany jest Komitetowi Audytu, działającemu w ramach struktury Rady Nadzorczej Energi SA.

5. OŚWIADCZENIE I INFORMACJA ZARZĄDU

Gdańsk, 13 marca 2019 roku

Zarząd Energi SA niniejszym oświadcza i informuje, że:

(1) wedle najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Energa SA oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Energi SA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń;
(2) KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania jednostkowego sprawozdania finansowego Energi SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku został wybrany zgodnie ze znajdującymi zastosowanie przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania ww. sprawozdania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi,
(3) dokonanie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego było zgodne z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, oraz wskazuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Podpisy Członków Zarządu Energi SA

Alicja Klimiuk p.o. Prezesa Zarządu Energi SA

Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu Energi SA ds. finansowych

Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu Energi SA ds. korporacyjnych

Jarosław Małkowski Dyrektor Departamentu Finansów

Spis rysunków

Rysunek 1: Liczba odbiorców Energi Operatora SA w tysiącach 4
Rysunek 2: Schemat organizacyjny Spółki Energa według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku 13
Rysunek 3: Uproszczony schemat struktury organizacyjnej Grupy Energa wg stanu na dzień 31 grudnia 2018
roku 14
Rysunek 4: Schemat celów i programów zaktualizowanej Strategii Grupy Energa 17
Rysunek 5: Czynniki istotne dla rozwoju Grupy Energa w perspektywie co najmniej 2019 roku 26
Rysunek 6: Proces zarządzania ryzykiem obowiązujący w Grupie Energa 27
Rysunek 7: Struktura zatrudnienia w Spółce Energa SA według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku 38
Rysunek 8: Struktura aktywów i pasywów 48
Rysunek 10: Struktura akcjonariatu Spółki Energa i głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na 8 listopada
2018 roku, 31 grudnia 2018 roku i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania 52
Rysunek 11: Wykres kursu akcji Spółki Energa SA w latach 2015-2018 54
Rysunek 12: Zmiana kursu akcji Energi w porównaniu do zmian indeksów WIG, WIG20 i WIG-ENERGIA 54
Rysunek 13: Rekomendacje wydane dla akcji Spółki Energa w 2018 roku 55

Spis tabel

Tabela 1: Stan realizacji programu inwestycyjnego na 31 grudnia 2018 r 17
Tabela 2: Kluczowe ryzyka strategiczne zidentyfikowane na poziomie Energi SA i podmiotów Grupy 28
Tabela 3: Kluczowe ryzyka prawno-regulacyjne zidentyfikowane na poziomie Energi SA i podmiotów Grupy 29
Tabela 4: Kluczowe ryzyka operacyjne zidentyfikowane na poziomie Energi SA i podmiotów Grupy 30
Tabela 5: Kluczowe ryzyka finansowe zidentyfikowane na poziomie Energi SA i podmiotów Grupy 31
Tabela 6: Nominalna wartość objętych przez Energę SA i niewykupionych obligacji w podziale na poszczególnych
emitentów według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku 34
Tabela 7: Informacja na temat działalności poręczeniowej i gwarancyjnej Spółki Energa wg stanu na dzień 31
grudnia 2018 roku 35
Tabela 8: Stan zatrudnienia w Spółce Energa SA na dzień 31 grudnia w latach 2015-2018* 37
Tabela 9: Nagrody, wyróżnienia i certyfikaty otrzymane w 2018 roku 41
Tabela 10: Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat 44
Tabela 11: Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 45
Tabela 12: Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 46
Tabela 13: Struktura rocznego jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej 47
Tabela 14: Wskaźniki finansowe Energi SA 48
Tabela 16: Obowiązujące oceny ratingowe Spółki ENERGA 49
Tabela 17: Wynagrodzenie biegłego rewidenta za usługi świadczone na rzecz Spółki (w tys. zł) 50
Tabela 18: Akcje Emitenta według serii i rodzajów 52
Tabela 19: Struktura akcjonariatu Spółki Energa według stanu na dzień 9 listopada 2017 roku, 31 grudnia 2017
roku i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania 52
Tabela 20: Dane dotyczące akcji Spółki Energa na dzień 31 grudnia 2018 roku 53
Tabela 21: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Zarządu Energi SA w okresie od dnia 1 stycznia do 31
grudnia 2018 roku (w tys. zł) 72
Tabela 22: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Energi SA w okresie od 1 stycznia do 31
grudnia 2018 roku (w tys. zł) 73

Słownik skrótów i pojęć

AMI (ang. Advanced Metering) Infra stucture	Zintegrowany zbiór elementów: inteligentnych liczników energii elektrycznej, modu łów i systemów komunikacyjnych umożliwiających gromadzenie danych o zużyciu energii określonych odbiorców.
Billing (ang.)	Rachunek szczegółowy, zestawienie wszystkich opłat za usługi dodane, jakie abo nent przeprowadził w danym okresie rozliczeniowym.
Biomasa	Stałe lub ciekłe substancje pochodzenia roślinnego lub zwierzęcego, które ulegają biodegradacji, pochodzące z produktów, odpadów i pozostałości z produkcji rolnej oraz leśnej, przemysłu przetwarzającego ich produkty, a także części pozostałych odpadów, które ulegają biodegradacji, a w szczególności surowce rolnicze.
CAPEX (ang. Capital Expenditures)	Nakłady inwestycyjne.
CIRS, CCIRS (ang. Currency Interest Rate Swap, Cross-Currency Interest Rate Swap)	Transakcje wymiany walutowo–procentowej, w której dochodzić będzie do płatności opartych o zmienne stopy procentowe, przez ustalony okres z ustaloną częstotliwo ścią w dwóch różnych walutach (CIRS) lub większej liczbie walut (CCIRS).
CO2	Dwutlenek węgla.
EBI (ang. European Investment Bank)	Europejski Bank Inwestycyjny
EBITDA (ang. Earnings before inter est, taxes, depreciation and amortiza tion)	ENERGA SA definiuje EBITDA jako zysk/strata z działalności operacyjnej powięk szony o amortyzację oraz odpisy aktualizujące wartość niefinansowych aktywów trwałych. W związku ze zmianą definicji EBITDA począwszy od roku 2016, EBITDA dla okresów porównywalnych (2013-2015) została rekalkulowana wg nowej definicji.
EBIT (ang. Earnings before interest and taxes)	Zysk operacyjny.
EBOR (ang. European Bank for Re construction and Development)	Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju
Emitent, emitent	Spółka ENERGA SA
ENERGA SA, Spółka ENERGA, Energa SA	Spółka dominująca w ramach Grupy Kapitałowej ENERGA.
ENERGA-OPERATOR, Energa Oper ator SA, EOP	ENERGA-OPERATOR SA, spółka zależna od ENERGA SA będąca Podmiotem Wio dącym Linii Biznesowej Dystrybucja w Grupie ENERGA.
ENERGA-OBRÓT, Energa Obrót SA, EOB	ENERGA-OBRÓT SA, spółka zależna od ENERGA SA będąca liderem Podmiotem Wiodącym Linii Biznesowej Sprzedaż w Grupie ENERGA
EMTN (ang. Euro Medium Term Notes)	Program emisji euroobligacji średnioterminowych EMTN.
EU (ang. European Union), UE	Unia Europejska.
EUA (ang. European Union Allow ance)	Uprawnienia do emisji.
EU ETS (ang. European Union Green house Gas Emission Trading Scheme)	Wspólnotowy system handlu emisjami. Zasady jego funkcjonowania określa Dyrek tywa ETS.
EUR	Euro, waluta stosowana w krajach należących do strefy euro Unii Europejskiej.
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA
Grupa Kapitałowa ENERGA, Grupa ENERGA, Grupa Energa, Grupa, ENERGA	Grupa kapitałowa zajmująca się dystrybucją obrotem i wytwarzaniem energii elek trycznej i cieplnej. Prowadzi również działalność związaną z oświetleniem ulicznym, projektowaniem, zaopatrzeniem materiałowym, wykonawstwem sieciowym i transportem specjalistycznym oraz usługami hotelowymi i informatycznymi.
Grupa taryfowa	Grupa odbiorców pobierających energię elektryczną lub ciepło lub korzystających z usług związanych z zaopatrzeniem w energię elektryczną lub ciepło, dla których stosuje się jeden zestaw cen lub stawek opłat i warunków ich stosowania.
GUS	Główny Urząd Statystyczny.
GW	Gigawat, jednostka mocy w układzie SI, 1 GW = 109 W.
GWe	Gigawat mocy elektrycznej.
GWh	Gigawatogodzina.
IbnGR	Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową.
IPO (ang. Initial Public Offering)	Pierwsza oferta publiczna.
IRS (ang. Interest Rate Swap)	Umowa wymiany płatności odsetkowych pomiędzy dwiema stronami, na podstawie której strony wypłacają sobie wzajemnie odsetki od umownego nominału kontraktu, naliczane według odmiennej stopy procentowej.
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego.
Kogeneracja, CHP	Proces technologiczny równoczesnego wytwarzania ciepła i energii elektrycznej lub mechanicznej w trakcie tego samego procesu technologicznego.
Kowenanty	Zabezpieczające klauzule umowne, zwłaszcza w umowach kredytowych.
KRS	Krajowy Rejestr Sądowy.

Sprawozdanie Zarządu Energi SA z działalności Energi SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

kWh	Kilowatogodzina, jednostka energii elektrycznej wytworzonej lub zużytej przez urzą dzenie o mocy 1 kW w ciągu 1 godziny; 1 kWh = 3 600 000 J = 3,6 MJ.
MEW	Mała elektrownia wodna.
MSP	Ministerstwo Skarbu Państwa.
MW	Jednostka mocy w układzie SI, 1 MW = 106 W.
MWe	Megawat mocy elektrycznej.
MWh	Megawatogodzina.
MWt	Megawat mocy cieplnej.
NBP	Narodowy Bank Polski, bank centralny w Polsce.
NCBiR	Narodowe Centrum Badań i Rozwoju.
NFOŚiGW	Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej.
NWZ	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ENERGA SA.
Odnawialne źródła energii, OZE	Źródła wykorzystujące w procesie przetwarzania energię wiatru, promieniowania sło necznego, geotermalną, fal, prądów i pływów morskich, spadku rzek oraz energię pozyskiwaną z biomasy, biogazu wysypiskowego, a także biogazu powstałego w procesach odprowadzania lub oczyszczania ścieków albo rozkładu składowanych szczątek roślinnych i zwierzęcych.
OSD, Operator systemu dystry bucyjnego	Przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się dystrybucją paliw gazowych lub ener gii elektrycznej, odpowiedzialne za ruch sieciowy w systemie dystrybucyjnym gazo wym albo systemie dystrybucyjnym elektroenergetycznym, bieżące i długookresowe bezpieczeństwo funkcjonowania tego systemu, eksploatację, konserwację, remonty oraz niezbędną rozbudowę sieci dystrybucyjnej, w tym połączeń z innymi systemami gazowymi albo innymi systemami elektroenergetycznymi.
OSP, Operator systemu przesyłowego	Przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się przesyłaniem paliw gazowych lub energii elektrycznej, odpowiedzialne za ruch sieciowy w systemie przesyłowym ga zowym albo systemie przesyłowym elektroenergetycznym, bieżące i długookresowe bezpieczeństwo funkcjonowania tego systemu, eksploatację, konserwację, remonty oraz niezbędną rozbudowę sieci przesyłowej, w tym połączeń z innymi systemami gazowymi albo innymi systemami elektroenergetycznymi.
OZEX_A	Cena średnia ważona wolumenem ze wszystkich transakcji kontraktem PMOZE_A na sesji giełdowej.
PGE	PGE Polska Grupa Energetyczna SA.
PKB	Produkt Krajowy Brutto.
PLN	Polski złoty, waluta krajowa.
PMOZE_A	Prawa majątkowe do świadectw pochodzenia dla energii elektrycznej wyprodukowa nej w OZE, której określony w świadectwie pochodzenia okres produkcji rozpoczął się od 1 marca 2009 roku.
pp.	Punkt procentowy.
Prawa majątkowe	Zbywalne i stanowiące towar giełdowy prawa wynikające ze świadectw pochodzenia dla energii wyprodukowanej z odnawialnych źródeł energii i w kogeneracji.
Przedsiębiorstwo zintegrowane pi onowo	Przedsiębiorstwo energetyczne lub grupa przedsiębiorstw, których wzajemne relacje są określone w art. 3 ust. 2 Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji, zajmujące się (i) w odniesieniu do paliw gazowych: przesyłaniem, lub dystrybucją, lub magazyno waniem, lub skraplaniem oraz wytwarzaniem lub sprzedażą tych paliw, albo (ii) w odniesieniu do energii elektrycznej: przesyłaniem lub dystrybucją oraz wytwarzaniem lub sprzedażą tej energii.
PSE	Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000197596; spółka wyznaczona decyzją Prezesa URE Nr DPE-47- 58(5)/4988/2007/BT z dnia 24 grudnia 2007 roku na operatora systemu przesyło wego elektroenergetycznego na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej na okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 1 lipca 2014 roku.
r/r	Rok do roku.
SAIDI (ang. System Average Interrup tion Duration Index)	Systemowy wskaźnik średniego (przeciętnego) rocznego czasu trwania przerw.
SAIFI (ang. System Average Interrup tion Frequency Index)	Systemowy wskaźnik średniej liczby (częstości) trwania przerw na osobę.
SFIO	Specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte.
Smart Grid	System elektroenergetyczny integrujący w sposób inteligentny działania wszystkich uczestników procesów generacji, przesyły, dystrybucji i użytkowania, w celu dostar czania energii elektrycznej w sposób ekonomiczny, trwały i bezpieczny. To komplek sowe rozwiązania energetyczne, pozwalające na łączenie, wzajemną komunikację i optymalne sterowanie rozproszonymi dotychczas elementami sieci energetycznych.
SPOT	Rynek dnia następnego (RDN) - rynek energii działający w przedziale czasu "dnia następnego" (DN) zapewniający dostawy energii w dniu D.

Świadectwo pochodzenia	Świadectwo pochodzenia ze źródeł odnawialnych oraz świadectwo pochodzenia z kogeneracji.
Świadectwo pochodzenia z kogenera cji	Dokument wydawany przez Prezesa URE zgodnie z art. 9I Prawa Energetycznego, potwierdzający wytworzenie energii elektrycznej w wysokosprawnej kogeneracji wy twarzanej w: (i) jednostce kogeneracji opalanej paliwami gazowymi lub o łącznej mocy zainstalowanej elektrycznej źródła poniżej 1 MW (tzw. żółty certyfikat), (ii) jed nostce kogeneracji opalanej metanem uwalnianym i ujmowanym przy dołowych ro botach górniczych w czynnych, likwidowanych lub zlikwidowanych kopalniach węgla kamiennego lub gazem uzyskiwanym z przetwarzania biomasy (tzw. fioletowy certy fikat), albo (iii) w innej jednostce kogeneracji (tzw. czerwony certyfikat).
Świadectwo pochodzenia ze źródeł odnawialnych, zielony certyfikat	Dokument wydawany przez Prezesa URE zgodnie z art. 9e Prawa Energetycznego, potwierdzający wytworzenie energii elektrycznej w odnawialnym źródle energii (tzw. zielony certyfikat).
Taryfa G	Grupa taryfowa dla odbiorców indywidualnych – gospodarstw domowych.
Towarowa Giełda Energii, TGE	Towarowa Giełda Energii SA, giełda towarowa na której przedmiotem obrotu są to wary giełdowe dopuszczone do obrotu na giełdzie, tj. energia elektryczna, paliwa ciekłe lub gazowe, gaz wydobywczy, limity wielkości emisji zanieczyszczeń oraz prawa majątkowe wynikające ze świadectw pochodzenia, których cena zależy bez pośrednio lub pośrednio od ceny energii elektrycznej, paliw ciekłych lub gazowych i wielkości emisji zanieczyszczeń.
TWh	Terawatogodzina, jednostka wielokrotna jednostki energii elektrycznej w układzie SI. 1 TWh to 109 kWh.
sUE	Unia Europejska.
URE	Urząd Regulacji Energetyki.
WACC (ang. weighted average cost of capital)	Średni ważony koszt kapitału.
WIBOR (ang. Warsaw Interbank Of fered Rate)	Międzybankowa stopa procentowa.
Współspalanie	Wytwarzanie energii elektrycznej lub ciepła w oparciu o proces wspólnego, jedno czesnego, przeprowadzanego w jednym urządzeniu spalania biomasy lub biogazu z innymi paliwami; część energii wyprodukowanej w powyższy sposób może być uznana za energię wytworzoną w odnawialnym źródle energii.

AI Terminal

Energa S.A.

5598_rns_2019-03-14_ae664f50-f5ea-425f-9f03-21cf5630c230.pdf

SPIS TREŚCI

1. ISTOTNE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

1.1. Rola Spółki w Grupie

1.2. Działalność Grupy Energa

Rysunek 1: Liczba odbiorców Energi Operatora SA w tysiącach

1.3. Najważniejsze zdarzenia i dokonania Spółki

1.3.1. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Rozpoczęcie rozmów na temat potencjalnej współpracy w projekcie budowy Elektrowni Ostrołęka

1.3.2. Istotne zdarzenia okresu sprawozdawczego

Informacja Zarządu Spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. w sprawie wydania polecenia rozpoczęcia prac (NTP) związanych z budową Elektrowni Ostrołęka C

Zawarcie Porozumienia w sprawie realizacji budowy elektrowni Ostrołęka C

Podpisanie Porozumienia ws. potencjalnego zaangażowania kapitałowego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych Energia w projekt budowy elektrowni Ostrołęka C

Zawarcie Umowy o zamówienie publiczne z Generalnym Wykonawcą, wyłonionym w ramach postępowania o udzielenie sektorowego zamówienia publicznego w trybie dialogu konkurencyjnego pn. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW"

Wyrażenie zgody przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o na zawarcie Umowy o zamówienie publiczne w trybie dialogu konkurencyjnego pn. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW" z Generalnym Wykonawcą

Określenie przez Radę Nadzorczą Energi SA sposobu wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Umowy z Generalnym Wykonawcą

Podział zysku za 2017 rok

Rozstrzygnięcie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego pt. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW"

Wyrażenie zgody przez Zarząd Energi SA i przez zgromadzenie wspólników spółki Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. na rozstrzygnięcie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego pt. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW"

Podpisanie Aneksu do Umowy Inwestycyjnej dotyczącej zaangażowania w przygotowanie do budowy, budowę oraz eksploatację nowego bloku energetycznego w Elektrowni Ostrołęka oraz sprzedaż udziałów w Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o.

Informacja na temat otrzymania od zarządu spółki Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. wniosku o zgodę na rozstrzygnięcie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego pt. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW"

Utrzymanie ratingu spółki ENERGA przez agencję Fitch Ratings

Zmiany i skład osobowy organów Energi SA

Pozostałe

1.4. Model zarządzania Grupą Energa

Ważniejsze zmiany w strukturze i organizacji Grupy

Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o.

Połączenia spółek

Pozostałe

1.5. Strategia Grupy Energa na lata 2016–2025

Przesłanki do aktualizacji Strategii Grupy

Cele i programy strategiczne

Rysunek 4: Schemat celów i programów zaktualizowanej Strategii Grupy Energa

1.6. Realizacja programu inwestycyjnego w 2018 roku

Tabela 1: Stan realizacji programu inwestycyjnego na 31 grudnia 2018 r.

1.7. Badania i rozwój

Najważniejsze realizowane projekty z obszaru działalności innowacyjnej Grupy Energa

Projekt NEDO

Projekt Upgrid

LOB

SORAL

Energa Living Lab

Fotowoltaika na wodzie

Klastry energii

DSR

Pylon

Współpraca z partnerami

Perspektywy rozwoju i realizacji strategii w 2019 roku

Linia Biznesowa Dystrybucja

Linia Biznesowa Wytwarzanie

Linia Biznesowa Sprzedaży

Czynniki istotne dla rozwoju Grupy Energa

1.8. Zarządzanie ryzykiem w Spółce

Zintegrowany System Zarządzania Ryzykiem w Grupie Energa

Rysunek 6: Proces zarządzania ryzykiem obowiązujący w Grupie Energa

Opis istotnych czynników i ryzyk

Obszar strategiczny

Obszar prawno-regulacyjny

Sprawozdanie Zarządu Energi SA z działalności Energi SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Obszar operacyjny

Obszar finansowy

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko walutowe

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z płynnością

1.9. Informacje o istotnych umowach i transakcjach

Umowy znaczące

Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Kredyty na finansowanie programu inwestycyjnego Energi Operatora SA na lata 2009-2012

Kredyty na finansowanie programu inwestycyjnego Energi Operator SA na lata 2012-2015

Nordycki Bank Inwestycyjny

Udzielone pożyczki

Program emisji obligacji krajowych

Umowy ubezpieczenia

Udzielone poręczenia i gwarancje

Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Ocena zarządzania zasobami finansowymi i możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

1.10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej