MLP Group S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 15, 2019

MLP Group S.A.

Jednostkowy

Raport Roczny

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

www.mlp.pl

opublikowany zgodnie z §60 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757)

Zawartość jednostkowego raportu rocznego:

I.	List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy	5
II.	Oświadczenie Zarządu	7
III.	Wybrane dane finansowe Spółki MLP Group S.A.	8
IV.	Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki MLP Group S.A. za rok	10
	kończący się 31 grudnia 2018 roku
	Zatwierdzenie Jednostkowego sprawozdania finansowego	11
	Jednostkowy rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody	12
	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	13
	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	14
	Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	15
	Dodatkowe informacje i objaśnienia do Jednostkowego sprawozdania finansowego	16
	1. Informacje ogólne	16
	1.1 Dane o spółce MLP Group S.A.	16
	1.2 Informacje o Grupie Kapitałowej	16
	1.3 Skład Zarządu	16
	1.4 Skład Rady Nadzorczej	17
	2. Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego	17
	2.1 Oświadczenie zgodności	17
	2.2 Status zatwierdzania Standardów w Unii Europejskiej	17
	2.2. 1 Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które nie weszły jeszcze w życie na koniec okresu sprawozdawczego	17
	2.2. 2 Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską	20
	2.3 Podstawa sporządzenia sprawozdania	20
	2.4 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych	21
	2.4. 1 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji	21
	2.4. 2 Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych	21
	2.5 Dokonane osądy i szacunki	21
	3. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości	22
	3.1 Waluty obce	22
	3.2 Instrumenty finansowe	22
	3.2. 1 Instrumenty finansowe wyceniane według wartości godziwej przez inne całkowite dochody	22
	3.2. 2 Instrumenty finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	22
	Instrumenty finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy 3.2. 3	23
	3.2. 4 Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych	23

	3.3 Kapitał własny	23
	3.3. 1 Kapitał zakładowy	23
	3.3. 2 Kapitał rezerwowy	23
	3.3. 3 Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	23
	3.3. 4 Kapitał zapasowy	23
	3.3. 5 Zyski zatrzymane	23
	3.4 Rzeczowe aktywa trwałe	24
	3.4. 1 Wycena rzeczowych aktywów trwałych	24
	3.4. 2 Nakłady ponoszone w terminie późniejszym	24
	3.4. 3 Amortyzacja	24
	3.5 Wartości niematerialne	25
	3.6 Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów	25
	3.6. 1 Aktywa finansowe	25
	3.6. 2 Aktywa niefinansowe	26
	3.7 Świadczenia pracownicze	26
	3.8 Płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych	26
	3.9 Rezerwy	27
	3.10 Kredyty bankowe i pożyczki	27
	3.11 Przychody	27
	3.11. 1 Świadczenie usług	27
	3.12 Koszty i przychody finansowe	27
	3.13 Podatek dochodowy	27
	3.14 Zysk na akcję	28
	4. Zarządzanie ryzykiem finansowym	28
	4.1 Ryzyko kredytowe	29
	4.1. 1 Należności z tytułu dostaw i usług, pozostałe należności oraz udzielone pożyczki	29
	4.2 Ryzyko płynności	29
	4.3 Ryzyko rynkowe	29
	4.3. 1 Ryzyko walutowe	29
	4.4 Zarządzanie kapitałem	29
	5. Sprawozdawczość segmentów działalności	30
	5.1 Informacje dotyczące głównych klientów Spółki	30
6. Przychody		31
	7. Pozostałe przychody operacyjne	31
	8. Pozostałe koszty operacyjne	31
	9. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	31
	10. Przychody i koszty finansowe	32
	11. Podatek dochodowy	32
	12. Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych	34
	13. Inwestycje długoterminowe	35
	14. Inwestycje krótkoterminowe	35
	15. Zmiana aktywów finansowych wynikająca z działalności finansowej i pozostałej	36
	16. Podatek odroczony	37
	17. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	38

	18. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	38
	19. Kapitał własny	38
	19.1 Kapitał zakładowy	38
	19.1. 1 Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy	39
	19.1. 2 Stan posiadania akcji MLP Group S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące	39
	19.2 Kapitał rezerwowy	39
	20. Wynik netto przypadający na jedną akcję	40
	21. Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	40
	21.1 Zobowiązania długoterminowe	40
	21.2 Zobowiązania krótkoterminowe	41
	21.3 Zmiana zobowiązań finansowych wynikająca z działalności finansowej i pozostałej	41
	21.4 Zobowiązania z tytułu obligacji	42
	21.5 Pożyczki niezabezpieczone na majątku Spółki	42
	22. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	43
	23. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	43
	24. Instrumenty finansowe	44
	24.1 Wycena instrumentów finansowych	44
	24.1. 1 Aktywa finansowe	44
	24.1. 2 Zobowiązania finansowe	44
	24.2 Charakter i zakres ryzyk związanych z instrumentami finansowymi	44
	24.2. 1 Ryzyko płynności	45
	24.2. 2 Ryzyko walutowe	45
	24.2. 3 Ryzyko stopy procentowej	46
	24.2. 4 Ryzyko kredytowe	47
	25. Zobowiązania warunkowe i zabezpieczenia	47
	25.1 Zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach	47
	25.2 Gwarancje	48
	25.3 Poręczenia	48
	25.4 Pozostałe zabezpieczenia	49
	26. Transakcje z podmiotami powiązanymi	50
	26.1 Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	50
	26.2 Pożyczki udzielone i otrzymane	51
	26.3 Przychody i koszty	52
27.	Istotne sprawy sądowe i sporne	53
28.	Istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym oraz następujące po jego zakończeniu	53
29.	Wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom wchodzącym w skład organów zarządających i nadzorujących Spółki	54
	30. Struktura zatrudnienia	55
	Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2018 roku	56
	Sprawozdanie z badania biegłego rewidenta	108

I. List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy

Drodzy Akcjonariusze,

W imieniu Zarządu mam przyjemność przedstawić Państwu Raport Roczny Spółki MLP Group S.A. za rok 2018. Mamy za sobą kolejny bardzo dobry okres, w którym umocniliśmy pozycję MLP Group na dynamicznie rozwijającym się rynku powierzchni magazynowych.

Rynek nieruchomości magazynowych w Polsce, Niemczech i Rumunii

Za nami kolejny bardzo udany rok potwierdzający, że rynek magazynowy w Polsce jest w doskonałej kondycji. Całkowita powierzchnia wynajęta w 2018 r. wyniosła 4,2 mln m², czyli na zbliżonym poziomie do poprzedniego roku. W ramach popytu netto (wyłączając przedłużenia umów najmu) największe zainteresowanie najemcy wykazywali regionem Warszawy, Górnego Śląska oraz Polski Centralnej. Na te rynki przypadało ponad połowę całkowitego popytu.

Deweloperzy starają się spełnić każde zapotrzebowanie na nowe powierzchnie magazynowe. Rosnący popyt skłania więc do kolejnych inwestycji. W 2018 roku oddano do użytku prawie 2,2 mln m 2 , a w budowie jest kolejne 1,9 mln m 2 powierzchni z czego prawie jedna trzecia budowana jest spekulacyjnie, czyli bez wiążących umów. Przez ostatnie lata zasoby magazynowe rosną w ujęciu procentowym w tempie dwucyfrowym, osiągając na koniec 2018 r. powierzchnię 15,7 mln m².

Współczynnik powierzchni niewynajętej wyniósł na koniec minionego roku 5,1%, przy czym w regionie zachodnim brakuje powierzchni do wynajęcia od zaraz.

W bardzo dobrej kondycji jest również rynek niemiecki i rumuński na którym MLP Group rozwija działalność. Niemcy pozostają największym rynkiem magazynowym w Europie, a wolumen przeprowadzonych tam transakcji osiągnął w roku 2018 rekordowy poziom 7,2 mln m 2 . Był to wynik o 20% wyższy od średniej z ostatnich pięciu lat. Z kolei w Rumunii w 2018 roku zakontraktowano wynajem łącznie 500 tys. m 2 powierzchni magazynowo-logistycznych. Z tego nowo dostarczona powierzchnia stanowiła 400 tys. m 2 , a łączna podaż osiągnęła poziom 3,75 mln m 2 .

Wydarzenia dotyczące MLP Group w 2018 roku

Rok 2018 był kolejnym rokiem dynamicznego rozwoju naszej Grupy. W tym okresie prowadziliśmy realizację oraz mieliśmy w przygotowaniu projekty o łącznej powierzchni 140,8 tys. m 2 . Z tego zakończyliśmy budowę 87,5 tys. m 2 . W efekcie na koniec minionego roku oferowaliśmy ponad 537 tys. m 2 gotowej powierzchni magazynowej, czyli o 22% więcej niż rok wcześniej. Utrzymujemy jednocześnie bank ziemi w ramach którego docelowa powierzchnia do zabudowy w Grupie sięga blisko 973 tys. m 2 .

Grupa Kapitałowa MLP Group utrzymuje dobrą kondycję finansową. W minionym roku zwiększyła o 12,21% wartość aktywów netto (NAV) do poziomu 815,35 mln zł. W 2018 roku wypracowała jednocześnie 92,4 mln zł zysku netto, czyli niemal dwa razy więcej niż w poprzednim roku. Z kolei skonsolidowane przychody w minionym roku wyniosły 141,5 mln zł i były o 36% wyższe niż rok wcześniej. Na wzrost obrotów wpływ miało zwiększenie skali działania oraz rozliczenie umowy deweloperskiej dotyczącej dokończenia budowy i komercjalizacji parku MLP Bieruń sprzedanego przez MLP Group w 2015 roku. Uwzględniając jedynie przychody uzyskane z czynszów z najmu, które są głównym źródłem przychodów z działalności podstawowej, w 2018 roku Grupa osiągnęła 23% wzrost w odniesieniu do analogicznego okresu poprzedniego roku.

Grupa prowadzi obecnie osiem operacyjnych parków logistycznych zlokalizowanych w Polsce: MLP Pruszków I, MLP Pruszków II, MLP Poznań, MLP Lublin, MLP Teresin, MLP Wrocław, MLP Gliwice MLP Czeladź oraz park logistyczny w budowie – MLP Poznań West. W Niemczech Grupa aktualnie prowadzi park logistyczny MLP Unna. Z kolei w Rumunii buduje nowy park logistyczny – MLP Bucharest West. Ponadto Grupa posiada działki i umowy rezerwacyjne na zakup nowych gruntów pod planowane parki logistyczne. Powoduje to, że w skład aktualnego i potencjalnego portfela zarządzanych nieruchomości przez MLP Group wchodzi łącznie szesnaście operacyjnych parków logistycznych zlokalizowanych w Europie na trzech obsługiwanych rynkach.

Plany MLP Group na 2019 rok

Celem strategicznym Grupy jest stałe zwiększanie posiadanej powierzchni magazynowej na rynku polskim oraz kontynuacja działalności za granicą Polski. Poza naszym krajem priorytetowy jest rynek niemiecki, a w szczególności pięć regionów, w których Grupa chce funkcjonować: Hamburg, Monachium, Berlin, Frankfurt i Zagłębie Ruhry. W najbliższych latach Niemcy zapewnią nam największy potencjał zwrotu z inwestycji i jednocześnie dywersyfikację działalność w Polsce. Widzimy też szansę na rozpoczęcie w tym roku działalności w Austrii w okolicach Wiednia. Podobnie w Rumuni – istnieje potencjał do rozwoju branży magazynowej. Dlatego na obrzeżach Bukaresztu w regionie Chitila rozpoczęliśmy budowę na zasadach spekulacyjnych obiektu o powierzchni 10 tys. m 2 . Na wszystkich obsługiwanych rynkach zapotrzebowanie na nowoczesne magazyny utrzymuje się na wysokim poziomie. Realizacja inwestycji zapewni Grupie dalszy bardzo dynamiczny wzrost wartości. Zgodnie ze strategią "build and hold" nie planujemy sprzedaży posiadanych.

W opinii Zarządu, Grupa znajduje się w doskonałej sytuacji finansowej. Posiadamy bardzo dobrą strukturę kapitałową umożliwiającą realizację długofalowych celów strategicznych, własny bank ziemi zlokalizowany w atrakcyjnych lokalizacjach, wysoko wykwalifikowaną kadrę menedżerską. Wszystkie te czynniki, dodatkowo wzrost wskaźników makroekonomicznych w polskiej gospodarce, powinny pozytywnie wpłynąć na realizację długofalowych celów strategicznych MLP Group.

Pragniemy podziękować wszystkim naszym akcjonariuszom za niesłabnące wsparcie oraz zaufanie. Dołożymy wszelkich starań do skutecznej i konsekwentnej realizacji naszej strategii, osiągania jak najlepszych wyników finansowych oraz stałego wzrostu wartości Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

Z poważaniem,

Radosław T. Krochta Dyrektor Generalny Prezes Zarządu MLP Group S.A.

II. Oświadczenie Zarządu

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki MLP Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku oraz dane porównawcze za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w nocie 3, oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności MLP Group S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Oświadczamy również, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku - KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący badania spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Podpisano elektronicznym podpisem kwalifikowanym.

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost

Członek Zarządu

Maria Ratajczyk Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie finansowe

Pruszków, 15 marca 2019 r.

III. Wybrane dane finansowe Spółki MLP Group S.A.

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym:

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Średni kurs w okresie *	4,2669	4,2447
Średni kurs na ostatni dzień okresu	4,3000	4,1709

* Średnia arytmetyczna średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej w przeliczeniu na euro:

	na dzień	31 grudnia 2018		31 grudnia 2017
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Aktywa trwałe	374 353	87 059	280 771	67 317
Aktywa obrotowe	13 443	3 126	22 648	5 430
Aktywa razem	387 796	90 185	303 419	72 747
Zobowiązania długoterminowe	226 724	52 727	148 620	35 633
Zobowiązania krótkoterminowe	12 098	2 813	3 177	762
Kapitał własny, w tym:	148 974	34 645	151 622	36 352
Kapitał zakładowy	4 529	1 053	4 529	1 086
Pasywa razem	387 796	90 185	303 419	72 747
Liczba akcji (w szt.)	18 113 255	18 113 255	18 113 255	18 113 255
Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	8,22	1,91	8,37	2,01

Do przeliczenia danych jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto średni kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień danego okresu sprawozdawczego.

Podstawowe pozycje jednostkowego rachunku zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów w przeliczeniu na euro:

	za rok kończący się 31 grudnia	2018		2017
		tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przychody		9 570	2 243	8 394	1 978
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu		(9 945)	(2 331)	(9 128)	(2 150)
Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej		33	8	(735)	(173)
Zysk przed opodatkowaniem		3 910	916	3 843	905
Zysk netto		612	143	3 943	929
Całkowite dochody ogółem		612	143	3 943	929
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		612	143	3 943	929
Zysk netto i rozwodniony zysk netto na 1 akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w EUR/PLN na akcję)		0,03	0,01	0,22	0,05

Do przeliczenia danych jednostkowego rachunku zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów przyjęto średni kurs euro obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym, ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

	za rok kończący się 31 grudnia	2018		2017
		tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
działalności operacyjnej	Przepływy środków pieniężnych netto z	(1 399)	(328)	203	48
inwestycyjnej	Przepływy środków pieniężnych z działalności	(81 995)	(19 217)	(72 469)	(17 073)
finansowej	Przepływy środków pieniężnych z działalności	74 215	17 393	85 735	20 198
	Przepływy pieniężne, razem	(9 179)	(2 151)	13 469	3 173

Podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych w przeliczeniu na euro:

Do przeliczenia danych jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto średni kurs euro obliczony jako średnia arytmetyczna średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym, ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

na dzień	31 grudnia 2018		31 grudnia 2017
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Środki pieniężne na początek okresu	15 500	3 716	2 105	476
Środki pieniężne na koniec okresu	7 400	1 721	15 500	3 716

Do przeliczenia powyższych danych jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto:

• Średni kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień danego okresu sprawozdawczego dla pozycji "Środki pieniężne na koniec okresu"
• Średni kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień okresu sprawozdawczego poprzedzającego dany okres sprawozdawczy - dla pozycji "Środki pieniężne na początek okresu"

Kurs euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego zakończonego 31 grudnia 2016 roku wyniósł 4,424 EUR/PLN.

MLP Group S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe

za rok kończący się 31 grudnia 2018 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE

Zatwierdzenie Jednostkowego sprawozdania finansowego

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku •

W dniu 15 marca 2019 r. Zarząd Spółki MLP Group S.A. zatwierdził do publikacji Jednostkowe sprawozdanie finansowe ("Sprawozdanie finansowe") Spółki MLP Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF UE"). Informacje zostały zaprezentowane w niniejszym raporcie w następującej kolejności:

• 1. Jednostkowy rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 612 tys. złotych.
• 1. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, po stronie aktywów i pasywów, wykazujące sumę 387 796 tys. złotych.
• 1. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 8 100 tys. złotych.
• 1. Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 2 648 tys. złotych.
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia do Jednostkowego sprawozdania finansowego.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach złotych polskich, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej.

Podpisano elektronicznym podpisem kwalifikowanym.

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost Członek Zarządu

Pruszków, 15 marca 2019 r.

	za rok kończący się 31 grudnia	Nota	2018	2017
Przychody		6	9 570	8 394
Pozostałe przychody operacyjne		7	502	64
Pozostałe koszty operacyjne		8	(94)	(65)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu		9	(9 945)	(9 128)
Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej			33	(735)
Przychody finansowe		10	9 696	7 389
Koszty finansowe		10	(5 819)	(2 811)
Przychody finansowe netto			3 877	4 578
Zysk przed opodatkowaniem			3 910	3 843
Podatek dochodowy		11	(3 298)	100
Zysk netto			612	3 943
Całkowite dochody ogółem za rok obrotowy			612	3 943
Zysk przypadający na 1 akcję:
Podstawowy i rozwodniony (zł) zysk za rok przypadający zwykłym - akcjonariuszom Jednostki Dominującej		20	0,03	0,22

Jednostkowy rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

na dzień 31 grudnia	Nota	2018	2017
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne		678	12
Zaliczki na wartości niematerialne i prawne		-	726
Rzeczowe aktywa trwałe		92	149
Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych	12	123 361	123 249
Inwestycje długoterminowe	13	246 894	150 063
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	2 675	5 973
Pozostałe inwestycje długoterminowe		653	599
Aktywa trwałe razem		374 353	280 771
Aktywa obrotowe
Inwestycje krótkoterminowe	14	3 553	2 767
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	17	2 490	4 381
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18	7 400	15 500
Aktywa obrotowe razem		13 443	22 648
AKTYWA RAZEM		387 796	303 419
Kapitał własny	19
Kapitał zakładowy		4 529	4 529
Kapitał rezerwowy		4 194	4 194
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		71 121	71 121
Kapitał zapasowy		64 485	64 485
Zyski zatrzymane		4 645	7 293
Kapitał własny razem		148 974	151 622
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	21	226 724	148 620
Zobowiązania długoterminowe razem		226 724	148 620
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	21	9 573	355
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	22	918	2 127
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	23	1 607	695
Zobowiązania krótkoterminowe razem		12 098	3 177
Zobowiązania ogółem		238 822	151 797
PASYWA RAZEM		387 796	303 419

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

za rok kończący się 31 grudnia	Nota	2018	2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		3 910	3 843
Korekty razem:
Amortyzacja		211	77
Odsetki, netto		625	353
Różnice kursowe		338	(350)
Przychody z tytułu otrzymanej dywidendy		(5 000)	(4 508)
Pozostałe		(54)	(548)
Zmiana stanu należności		(1 132)	1 157
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i pozostałych		(297)	(563)
Środki pieniężne z działalności operacyjnej		(1 399)	(539)
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony		-	742
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(1 399)	203
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek		50 688	23 792
Wpływy z tytułu otrzymanej dywidendy		8 023	-
Odsetki otrzymane		607	191
Nabycie udziałów	12	(112)	(25)
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych oraz rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		(94)	(791)
Udzielone pożyczki		(141 107)	(95 636)
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej		(81 995)	(72 469)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z zaciągniętych pożyczek		38 169	2 751
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli		(3 260)	-
Emisja obligacji		42 473	84 310
Zapłacone odsetki od obligacji		(3 167)	(1 326)
Środki pieniężne z działalności finansowej		74 215	85 735
Przepływy pieniężne razem		(9 179)	13 469
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		15 500	2 105
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów		1 079	(74)
Środki pieniężne na koniec okresu	18	7 400	15 500

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitał rezerwowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 roku	4 529	4 194	71 121	64 485	3 350	147 679
Całkowite dochody:
Wynik finansowy	-	-	-	-	3 943	3 943
Całkowite dochody za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku	-	-	-	-	3 943	3 943
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 roku	4 529	4 194	71 121	64 485	7 293	151 622
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 roku	4 529	4 194	71 121	64 485	7 293	151 622
Całkowite dochody:
Wynik finansowy	-	-	-	-	612	612
Całkowite dochody za rok zakończony 31 grudnia 2018	-	-	-	-	612	612
Zaliczka na dywidendę	-	-	-	-	(3 260)	(3 260)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2018 roku	4 529	4 194	71 121	64 485	4 645	148 974

Dodatkowe informacje i objaśnienia do Jednostkowego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

1. 1 Dane o spółce MLP Group S.A.

MLP Group S.A. ("Spółka", "Jednostka", "Emitent") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce, której akcje znajdują się w publicznym obrocie. Główna siedziba Spółki znajduje się w Pruszkowie, przy ul. 3 go Maja 8.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego im. Bohaterów Warszawy w Pruszkowie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Akt notarialny przekształcenia został sporządzony w dniu 18 lutego 1995 roku. Spółka działa pod firmą MLP Group S.A. na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2007 roku.

Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000053299.

Przedmiotem działalności Spółki są: zagospodarowanie, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi i niemieszkalnymi, wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wnoszeniem budynków, oraz budownictwo. Przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD: 7032Z, czyli zarządzanie nieruchomościami na zlecenie.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

1. 2 Informacje o Grupie Kapitałowej

Podmiotem dominującym Spółki jest CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Holandii, 2 Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft.

Podmiotem dominującym Spółki najwyższego szczebla jest Israel Land Development Company Ltd., spółka z siedzibą w Tel Awiwie w Izraelu ("ILDC"). Akcje ILDC notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie.

Na koniec okresu sprawozdawczego MLP Group S.A. jest podmiotem dominującym dla 32 spółek zależnych: MLP Pruszków I Sp. z o.o., MLP Pruszków II Sp. z o.o., MLP Pruszków III Sp. z o.o., MLP Pruszków IV Sp. z o.o., MLP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, MLP Energy Sp. z o.o., MLP Poznań Sp. z o.o., MLP Lublin Sp. z o.o., MLP Poznań II Sp. z o.o., MLP Bieruń Sp. z o.o., MLP Bieruń I Sp. z o.o., MLP Sp. z o.o., MLP Property Sp. z o.o., MLP Teresin Sp. z o.o., MLP Poznań West Sp. z o.o., MLP Fin Sp. z o.o., Lokafop 201 Sp. z o.o. SKA, Lokafop 201 Sp. z o.o., MLP Wrocław Sp. z o.o., MLP Gliwice Sp. z o.o., MLP Łódź Sp. z o.o., MLP Czeladź Sp. z o.o., MLP Temp Sp. z o.o., MLP Dortmund LP Sp. z o.o., MLP Dortmund GP Sp. z o.o., MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. & Co. KG, MLP Poznań West II Sp. z o.o., MLP Bucharest West Sp. z o.o., MLP Teresin II Sp. z o.o., MLP Bucharest West SRL, MLP Pruszków V Sp. z o.o., MLP Germany Management GmbH.

Dodatkowe informacje na temat jednostek podporządkowanych zostały zamieszczone w nocie 12.

1. 3 Skład Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszego Jednostkowego sprawozdania finansowego, w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

• Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

• Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

• Tomasz Zabost Członek Zarządu

1. 4 Skład Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego Jednostkowego sprawozdania finansowego, w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Shimshon Marfogel	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Eytan Levy	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Daniel Nimrodi	- Członek Rady Nadzorczej
Guy Shapira	- Członek Rady Nadzorczej
Piotr Chajderowski1)	- Członek Rady Nadzorczej
Maciej Matusiak	- Członek Rady Nadzorczej

1) Dnia 18 czerwca 2018 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Piotra Chajderowskiego do Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji. Zastąpił on Pana Jacka Tucharza, którego kadencja jako członka Rady Nadzorczej wygasła.

2. Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego

2. 1 Oświadczenie zgodności

Spółka MLP Group S.A. sporządziła Jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z zasadami rachunkowości wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, określonymi, jako Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF UE"). Spółka zastosowała wszystkie standardy i interpretacje obowiązujące w Unii Europejskiej poza Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.

2. 2 Status zatwierdzania Standardów w Unii Europejskiej

Szereg nowych Standardów, zmian do Standardów i Interpretacji nie jest jeszcze obowiązujący dla okresów rocznych kończących się 31 grudnia 2018 r. i nie zostały one zastosowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

2. 2. 1 Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które nie weszły jeszcze w życie na koniec okresu sprawozdawczego

Spółka zamierza przyjąć opublikowane, lecz jeszcze nie obowiązujące do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego, standardy oraz zmiany do standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które nie weszły jeszcze w życie dla okresów rocznych	Ewentualny wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe	Data wejścia w życie
KIMSF 23 (Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego)	brak wpływu	1 stycznia 2019
Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe (2014)	Ocena wpływu standardu została opisana poniżej	1 stycznia 2019
Zmiany do MSR 28 (Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach)	brak wpływu	1 stycznia 2019

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które nie weszły jeszcze w życie dla okresów rocznych	Ewentualny wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe	Data wejścia w życie
MSSF 16 Leasing	Spółka jest wyłącznie stroną umów leasingu operacyjnego (9 sztuk samochodów), których łączna wartość minimalnych opłat leasingowych wynosi 210 tys. PLN oraz wynajmuje powierzchnię biurową od MLP Pruszków I Sp. z .o.o. na podstawie umowy z 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia, według której miesięczny czynsz wynosi 4 tys. PLN. Zgodnie z analizą Zarządu, implementacja MSSF 16 nie będzie miała istotnego wpływu.	1 stycznia 2019

Następujące nowe standardy wchodzą w życie po raz pierwszy w jednostkowym sprawozdaniu finansowym spółki za 2018 rok:

MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Spółka stosuje zasady MSSF 15 z uwzględnieniem modelu 5 kroków:

Identyfikacja umowy z klientem

Umowa z klientem spełnia swoją definicję, gdy zostaną spełnione wszystkie następujące kryteria: strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków; Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane; Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane; umowa ma treść ekonomiczną oraz jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi.

Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia

W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta: dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w przypadku których przekazanie na rzecz klienta ma taki sam charakter.

Określenie ceny transakcyjnej

W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki – będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich (na przykład niektórych podatków od sprzedaży, opłaty paliwowej, akcyzy). Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.

Alokacja ceny transakcyjnej do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia

Spółka przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Ujęcie przychodów w momencie spełniania zobowiązań do wykonania świadczenia

Spółka ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi (klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów). Przychody ujmowane są jako kwoty równe cenie transakcyjnej, która została przypisana do danego zobowiązania do wykonania świadczenia. Spółka przenosi kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia oraz ujmuje przychody w miarę upływu czasu, jeśli spełniony jest jeden z następujących warunków:

• klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczenia w miarę jego wykonywania,
• w wyniku wykonania świadczenia powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów, a kontrolę nad tym składnikiem aktywów – w miarę jego powstawania lub ulepszania – sprawuje klient,
• w wyniku wykonania świadczenia nie powstaje składnik o alternatywnym zastosowaniu dla Spółki, a Spółce przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie.

Wpływ zastosowania nowego standardu

Zdecydowana większość przychodów generowanych przez Spółkę to przychody z tytułu zarządzania nieruchomościami oraz z tytułu świadczenia usług doradczych.

Przychody z tych tytułów ujmowane są w okresie, w którym świadczone są usługi.

Spółka zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego. Zgodnie z dopuszczoną przez MSSF możliwością, Spółka zrezygnowała z przekształcenia danych porównawczych.

Spółka dokonała analizy wpływu nowego standardu na pozostałe kategorie przychodów generowanych przez Spółkę. W ocenie Spółki wpływ przyjęcia MSSF 15 na dane wykazywane w sprawozdaniach finansowych nie jest istotny.

MSSF 9 Instrumenty finansowe

W ocenie Spółki, wprowadzenie standardu nie ma istotnego wpływu na stosowane zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Spółki oraz jej wyników finansowych. W wyniku zastosowania MSSF 9, zmieniła się klasyfikacja niektórych instrumentów finansowych.

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" mający zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2018 r. eliminuje dotychczasową klasyfikację aktywów finansowych na:

• utrzymywane do terminu wymagalności,
• dostępne do sprzedaży,
• pożyczki i należności

oraz zastępuje je nową klasyfikacją obejmującą:

• aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu,
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.
• instrumenty finansowe zabezpieczające .

O przynależności do danej grupy aktywów finansowych decyduje tzw. model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów oraz ocena warunków kontraktowych danego aktywa finansowego.

Poniższa tabela prezentuje wpływ wdrożenia MSSF 9 na zmianę klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych Spółki na dzień 1 stycznia 2018 roku:

Klasy instrumentów finansowych	Klasyfikacja wg MSR 39	Klasyfikacja wg MSSF 9
Pożyczki udzielone	Pożyczki i należności	Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	Pożyczki i należności	Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Pożyczki i należności	Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu

Klasyfikacja zobowiązań finansowych zgodnie z MSSF 9 jest następująca:

• zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu,
• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• instrumenty finansowe zabezpieczające.

Ponadto MSSF 9 wprowadza zmianę w zakresie pomiaru utraty wartości aktywów finansowych. Zgodnie z nowym Standardem jednostki są zobowiązane do rozpoznawania i pomiaru utraty wartości w oparciu o "koncepcję strat oczekiwanych", w miejsce dotychczasowej "koncepcji strat poniesionych".

Spółka ocenia, że na dzień pierwszego zastosowania nowe wytyczne nie wpłynęły istotnie na sposób wyceny posiadanych instrumentów finansowych. Spółka nie zidentyfikowała istotnych zmian w klasyfikacji aktywów finansowych, które skutkowałyby zmianą metody ich wyceny.

Ponadto, w zakresie oceny ryzyka kredytowego Spółka dokonała analizy dotychczasowej metodologii tworzenia odpisów na należności handlowe oraz pozostałe oraz udzielone pożyczki, która uwzględnia podejście indywidualne oraz podejście wskaźnikowe w oparciu o historyczne statystyki spłacalności i ocenia, że na dzień pierwszego zastosowania nowego standardu wartość należności handlowych oraz pozostałych i udzielonych pożyczek nie uległa istotnej zmianie.

Spółka zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego. Zgodnie z dopuszczoną przez MSSF możliwością, Spółka zrezygnowała z przekształcenia danych porównawczych.

Standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską	Ewentualny wpływ na sprawozdanie finansowe	Data wejścia w życie
MSR 19 Świadczenia Pracownicze (Zmiany, Ograniczenia lub Rozliczenia Planu)	brak wpływu	1 stycznia 2019
Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone )	brak wpływu	Komisja Europejska podjęła decyzję o odroczeniu zatwierdzenia tych zmian na czas nieokreślony
Zmiany do MSSF 3 (Połączenia przedsięwzięć)	brak wpływu	1 stycznia 2020
Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2015-2017, w tym: - MSSF 3 Połączenia Przedsięwzięć - MSSF 11 Wspólne Ustalenia Umowne - MSR 19 Świadczenia pracownicze	brak istotnego wpływu	1 stycznia 2019
Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych oraz MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów	brak istotnego wpływu	1 stycznia 2020
MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe	brak wpływu	1 stycznia 2021

2. 2. 2 Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską

2. 3 Podstawa sporządzenia sprawozdania

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją żadne okoliczoności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez Spółkę działalności.

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pienięznych - według wartości godziwej.

Metody wyceny wartości godziwej zostały przedstawione w nocie 3.

2. 4 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

2. 4. 1 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Dane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji jednostkowego sprawozdania finansowego.

2. 4. 2 Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

Do wyceny pozycji z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej wyrażonych w walutach obcych, przyjęto następujące kursy (w PLN):

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej:

	31 grudnia	31 grudnia
	2018	2017
EUR	4,3000	4,1709
USD	3,7597	3,4813

2. 5 Dokonane osądy i szacunki

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. W istotnych kwestiach Zarząd dokonując szacunków opiera się na opiniach i wycenach sporządzonych przez niezależnych ekspertów.

3. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym Spółki.

3. 1 Waluty obce

Transakcje w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w walucie funkcjonalnej przy zastosowaniu natychmiastowego kursu wymiany waluty funkcjonalnej na walutę obcą, obowiązującego na dzień zawarcia transakcji. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na koniec okresu sprawozdawczego według kursu zamknięcia dla danej waluty na ten dzień. Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego lub ceny nabycia w walucie obcej są przeliczane przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia transakcji. Niepieniężne pozycje bilansowe wyrażone w walucie obcej wyceniane według wartości godziwej są przeliczane według kursów wymiany na dzień, w którym ustalono wartość godziwą.

3. 2 Instrumenty finansowe

3. 2. 1 Instrumenty finansowe wyceniane według wartości godziwej przez inne całkowite dochody

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz

b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

W momencie początkowego ujęcia, Spółka klasyfikuje instrumenty kapitałowe, tj. akcje i udziały w jednostkach pozostałych, do kategorii instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zyski i straty na składniku aktywów finansowych stanowiącym instrument kapitałowy, dla którego zastosowano opcję wyceny do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach, za wyjątkiem przychodów z tytułu otrzymanych dywidend.

3. 2. 2 Instrumenty finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące dwa warunki:

• aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz

• jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

Do kategorii aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu Spółka zalicza środki pieniężne i ich ekwiwalenty, udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe o początkowym terminie zapadalności do 3 miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych dodatkowo o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących, stanowiących integralną część systemu zarządzania środkami pieniężnymi Spółki.

Spółka do wyceny aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie stosuje metodę efektywnej stopy procentowej.

Należności z tytułu dostaw i usług po początkowym ujęciu wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości, przy czym należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania), nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.

Spółka jako zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje zobowiązania z tytułu dostaw i usług, kredyty, pożyczki oraz obligacje.

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane w okresie, którego dotyczą z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

3. 2. 3 Instrumenty finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy

Do krótkoterminowych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zaliczane są aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen. Krótkoterminowe aktywa finansowe są ujmowane początkowo w cenie nabycia i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Wartość godziwą ustala się poprzez indywidualną analizę opartą na zdyskontowanych przepływach pieniężnych. Wynik wyceny ujmuje się w wyniku finansowym.

Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, kwalifikowanego jako wyceniany według wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały, w przychodach lub kosztach finansowych. Zyski lub straty wynikające z wyceny pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują również przychody z tytułu odsetek i dywidendy.

Spółka klasyfikuje do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń.

Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń Spółka klasyfikuje jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Takie zobowiązania wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej.

3. 2. 4 Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

W ich skład wchodzą udziały w jednostkach zależnych jako swoiste kontrakty, z których wynika prawo do majątku innej jednostki.

Udziały w jednostkach zależnych są wyceniane według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.

3. 3. Kapitał własny

Kapitał własny ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na jego rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

3. 3. 1 Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.

Akcje uprzywilejowane są ujmowane w kapitale własnym, jeśli nie podlegają umorzeniu lub podlegają umorzeniu wyłącznie na wniosek Spółki, a wypłata dywidendy z tych akcji jest nieobowiązkowa. Wypłaty dywidend wpływają bezpośrednio na wartość kapitału.

Akcje uprzywilejowane są ujmowane, jako zobowiązania, jeśli podlegają umorzeniu na określoną datę lub na wniosek posiadacza akcji lub jeśli wypłata dywidend jest obligatoryjna.

W przypadku zakupu akcji własnych, kwota zapłaty z tego tytułu wraz z kosztami bezpośrednimi przeprowadzenia transakcji, wykazywana jest, jako pomniejszenie kapitału własnego. Zakupione akcje własne wykazywane są jako odrębna pozycja kapitału własnego ze znakiem ujemnym.

3. 3. 2 Kapitał rezerwowy

Kapitały rezerwowe to inne kapitały przewidziane statutem Spółki przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.

3. 3. 3 Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej

Premia z tytułu emisji akcji po cenie przewyższającej ich wartość nominalną jest wykazywana, jako oddzielna pozycja kapitałów własnych. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych i opcji na akcje pomniejszają wartość kapitału.

3. 3. 4 Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy obejmuje kapitał utworzony z podziału zysków wypracowanych w latach poprzednich. Na kapitał zapasowy przenoszone są także kwoty zgodnie z obowiązującymi przepisami.

3. 3. 5 Zyski zatrzymane

Zyski zatrzymane obejmują zysk bieżącego okresu oraz niepodzielony zysk z lat poprzednich.

3. 4. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują składniki rzeczowych aktywów trwałych, inwestycje w obcych rzeczowych aktywach trwałych, rzeczowe aktywa trwałe w budowie oraz składniki obcych rzeczowych aktywów trwałych przyjęte do używania przez Spółkę, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko i są wykorzystywane dla celów własnych, a oczekiwany czas ich użytkowania przekracza jeden rok.

3. 4. 1 Wycena rzeczowych aktywów trwałych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika rzeczowych aktywów trwałych oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika rzeczowych aktywów trwałych do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia rzeczowych aktywów trwałych. Koszt wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych oraz rzeczowych aktywów trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez Spółkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia oraz koszty odsetkowe od kredytów zaciągniętych na finansowanie wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych, które można bezpośrednio przyporządkować wytworzeniu rzeczowych aktywów trwałych, do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do zakończenia okresu sprawozdawczego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również w przypadkach, gdy jest to wymagane wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane, jako część tego urządzenia.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane, jako odrębne rzeczowe aktywa trwałe.

3. 4. 2 Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych istotnych części składników rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Spółka osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w wyniku finansowym, jako koszty.

3. 4. 3 Amortyzacja

Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto składnika rzeczowych aktywów trwałych (wartości rezydualnej). Podstawą naliczenia amortyzacji jest cena nabycia lub koszty wytworzenia pomniejszone o wartość końcową (rezydualną), na podstawie przyjętego przez Spółkę i okresowo weryfikowanego okresu użytkowania składnika rzeczowych aktywów trwałych. Amortyzacja następuje od momentu, gdy rzeczowe aktywa trwałe dostępne są do użytkowania i dokonywana jest do wcześniejszej z dat: gdy składnik rzeczowych aktywów trwałych zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży, zostaje usunięty z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, wartość końcowa składnika rzeczowych aktywów trwałych przewyższa jego wartość księgową lub został już całkowicie zamortyzowany.

Spółka zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii rzeczowych aktywów trwałych:

10 - 40 lat
3 - 16 lat
5 - 7 lat
1 - 5 lat

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych rzeczowych aktywów trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Spółkę okresowo weryfikowana.

3. 5. Wartości niematerialne

Jako wartości niematerialne ujmowane są możliwe do zidentyfikowania niepieniężne składniki aktywów nieposiadające postaci fizycznej o wiarygodnie ustalonej cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, z których Spółka prawdopodobnie osiągnie przyszłe korzyści ekonomiczne przyporządkowane danym składnikom.

Wartości niematerialne nabyte przez Spółkę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania chyba, że nie jest on określony. Wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania. Amortyzacja dokonywana jest do wcześniejszej z dat: gdy składnik wartości niematerialnych zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży, zostaje usunięty ze sprawozdania z sytuacji finansowej, wartość końcowa składników aktywów przewyższa jego wartość księgową lub został już całkowicie zamortyzowany.

3. 6. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów

3. 6. 1 Aktywa finansowe

MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania utraty wartości aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (za wyjątkiem inwestycji w aktywa kapitałowe oraz aktywa kontraktowe). Model utraty wartości bazuje na kalkulacji strat oczekiwanych w odróżnieniu od poprzednio stosowanego modelu wynikającego z MSR 39, który bazował na koncepcji strat poniesionych.

Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający:

a) nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, którą ustala się, oceniając szereg możliwych wyników;

b) wartość pieniądza w czasie; oraz

c) racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.

Spółka szacuje oczekiwane straty kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług stosując podejście indywidualne oraz podejście wskaźnikowe w oparciu o historyczne statystyki spłacalności. Spółka dokonuje regularnego przeglądu metodologii i założeń stosowanych do szacowania oczekiwanych strat kredytowych, aby zmniejszyć wszelkie różnice między szacunkami, a rzeczywistymi danymi dotyczącymi strat kredytowych.

Zmiany odpisów z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat oraz zaliczane odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych – w zależności od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.

3. 6. 2 Aktywa niefinansowe

Wartość księgowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na koniec każdego okresu sprawozdawczego w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Spółka dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartości odzyskiwalnej wartości firmy, wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość księgowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący środki pieniężne jest definiowany, jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości księgowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.

Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest, jako większa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty doprowadzenia do sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy.

Odpis wartości firmy z tytułu utraty wartości nie jest odwracany. W odniesieniu do innych aktywów, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na każdy koniec okresu sprawozdawczego ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do określenia wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości księgowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

3. 7. Świadczenia pracownicze

Program określonych składek

Spółka zobowiązana jest, na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie Spółki za każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok.

3. 8. Płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych

Pracownicy są uprawnieni do otrzymania raz w roku premii w postaci płatności na bazie akcji, które są rozliczane wyłącznie w środkach pieniężnych.

Spółka ujmuje te transakcje zgodnie z MSSF 2. Wartość transakcji rozliczanych w środkach pieniężnych wyceniana jest w wartości godziwej.

Wartość godziwa kwoty do wypłaty pracownikom z tytułu prawa do wzrostu wartości akcji rozliczanego w środkach pieniężnych, jest ujęta jako koszt w korespondencji ze wzrostem zobowiązań. Wartość godziwa jest początkowo szacowana na dzień przyznania i rozłożona na okres, w którym pracownicy nabywają bezwarunkowe prawo do płatności. Wycena zobowiązania jest weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i na dzień rozliczenia. Wszystkie zmiany w wartości godziwej zobowiązania są wykazywane jako koszty osobowe w zysku lub stracie bieżącego okresu.

3. 9. Rezerwy

Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Spółce ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów.

3. 10. Kredyty bankowe i pożyczki

Początkowo są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej instrumentu. W kolejnych okresach kredyty i pożyczki są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, przy ustalaniu której uwzględniane są koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczką oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczaniu zobowiązań.

3. 11 Przychody

3. 11. 1 Świadczenie usług

Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w wyniku finansowym w proporcji do stopnia realizacji transakcji na koniec okresu sprawozdawczego. Stopień realizacji transakcji jest oceniany poprzez obmiar wykonanych prac. Wynik transakcji jest oceniany, jako wiarygodny, jeżeli spełnione są wszystkie następujące warunki: kwotę przychodów można wycenić w sposób wiarygodny i istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu przeprowadzenia transakcji, stopień realizacji transakcji nakoniec okresu sprawozdawczego może być określony w wiarygodny sposób, koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny sposób.

3. 12. Koszty i przychody finansowe

Przychody finansowe obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Spółkę środków pieniężnych, należne dywidendy, zyski z tytułu zbycia dostępnych do sprzedaży instrumentów finansowych, zyski z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych przez wynik finansowy, zyski z tytułu różnic kursowych oraz zyski dotyczące instrumentów zabezpieczających, które ujmowane są w wyniku finansowym. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w wyniku finansowym według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przychód z tytułu dywidend ujmuje się w wyniku finansowym w momencie, kiedy Spółka nabywa prawa do jej otrzymania.

Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia, odwracanie dyskonta z tytułu rezerw, dywidendy z tytułu zaklasyfikowanych do zobowiązań akcji uprzywilejowanych, straty z tytułu różnic kursowych, straty z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych przez wynik finansowy, odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz zyski i straty dotyczące instrumentów zabezpieczających, które ujmowane są w wyniku finansowym. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową.

3. 13. Podatek dochodowy

Kalkulacja bieżącego podatku dochodowego oparta jest na wyniku podatkowym danego okresu ustalonym zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi.

Podatek dochodowy wykazany w wyniku finansowym obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w wyniku finansowym, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z innymi całkowitymi dochodami. Wówczas ujmuje się go w innych całkowitych dochodach.

Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na koniec okresu sprawozdawczego oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych.

Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych. Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: wartość firmy, której amortyzacja nie jest uznawana za koszt uzyskania przychodu dla celów podatkowych, początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach, co do sposobu realizacji wartości księgowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na koniec okresu sprawozdawczego.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic przejściowych. Takie obniżki koryguje się w górę, w zakresie, w jakim uzyskanie wystarczającego dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne.

Podatek dochodowy z tytułu wypłaty dywidendy jest ujmowany w momencie wystąpienia zobowiązania do wypłaty tej dywidendy.

3. 14 Zysk na akcję

Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również obligacje zamienne na akcje, a także opcje na akcje udzielone pracownikom.

4. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Wykorzystywane przez Spółkę Instrumenty finansowe związane są z następującymi ryzykami:

• Ryzyko kredytowe,
• Ryzyko płynności,
• Ryzyko rynkowe.

Nota przedstawia informacje na temat ekspozycji Spółki na dany rodzaj ryzyka, cele, zasady i procedury przyjęte przez Spółkę dla zarządzania danym ryzykiem oraz sposób zarządzania kapitałem przez Spółkę. W dalszej części jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiono wymagane informacje liczbowe.

Odpowiedzialność za ustanowienie odpowiednich procedur i nadzór nad ich wykonywaniem ponosi Zarząd.

Zasady zarządzania ryzykiem mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i systemu kontroli oraz monitorowanie tych ryzyk i ustalonych limitów. Przyjęte zasady zarządzania ryzykiem i systemy kontroli podlegają regularnej ocenie biorąc pod uwagę zmiany warunków rynkowych i zmiany w działalności Spółki. Poprzez odpowiednie szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania, Spółka dąży do zbudowania takiego środowiska kontroli, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki.

4. 1 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest, jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami oraz środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami.

4. 1. 1 Należności z tytułu dostaw i usług, pozostałe należności oraz udzielone pożyczki

Ekspozycja na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Struktura klientów, w tym ryzyko związane z danym przemysłem, w którym działa klient, ma mniejszy wpływ na to ryzyko.

Ryzyko kredytowe Spółki z tytułu udzielonych pożyczek dotyczy w większości należności od jednostek powiązanych. W obecnej chwili nie ma przesłanek do wystąpienia braku możliwości spłaty przez jednostki powiązane zaciągniętych pożyczek.

4. 2 Ryzyko płynności

Ryzyko płynności definiowane jest jako ryzyko, że Spółka nie będzie zdolna do regulowania swoich finansowych zobowiązań, kiedy staną się wymagalne.

Celem zarządzania płynnością przez Spółkę jest zapewnienie zdolności do regulowania wymaganych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez niepotrzebnego narażania Spółkę na straty i podważenie reputacji.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty są utrzymywane na poziomie wystarczającym na pokrycie wydatków operacyjnych. To zabezpieczenie nie obejmuje jednak szczególnie trudnych sytuacji, których nie można przewidzieć, takich jak katastrofy czy klęski żywiołowe.

4. 3 Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe to ryzyko, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe i stopy procentowe będą wpływać na wartość instrumentu finansowego lub przyszłe wyniki Spółki.

Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest kontrolowanie stopnia narażenia Spółki w ramach przyjętych limitów, przy dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu.

4. 3. 1 Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe związane jest ze sprzedażą, zakupami i pożyczkami, które denominowane są w walutach innych niż waluta funkcjonalna Spółki, głównie euro (EUR).

Spółka zaciąga pożyczki denominowane w EUR. Dla zrównoważenia ryzyka walutowego, Spółka posiada także należności z tytułu udzielonych pożyczek w EUR.

4. 4 Zarządzanie kapitałem

Zarząd dąży do utrzymywania solidnej struktury kapitału tak, aby zachować zaufanie inwestorów, kredytodawców oraz szeroko rozumianego rynku, a także utrzymać dalszy rozwój Spółki.

Zarząd analizuje wskaźniki zwrotu z kapitału. Wskaźnik ten definiowany jest, jako zysk z działalności operacyjnej podzielony przez kapitał własny, z wyłączeniem niepodlegających wykupieniu/umorzeniu akcji uprzywilejowanych i udziałów niekontrolujących. Zarząd także analizuje poziom dywidendy dla zwyczajnych akcjonariuszy.

W ciągu roku nie było zmian w podejściu Spółki do zarządzania kapitałem.

Spółka nie podlega zewnętrznie ustalonym wymogom kapitałowym.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku •

Segment działalności jest wyodrębnioną częścią Spółki, która zajmuje się dostarczaniem określonych produktów lub usług (segment branżowy) lub dostarczaniem produktów lub usług w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega innym ryzykom i czerpie inne korzyści niż pozostałe segmenty.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Podstawowym i wyłącznym przedmiotem działalności Spółki MLP Group S.A. jest zarządzanie nieruchomościami o charakterze logistycznym.

Zgodnie z MSSF 8 pkt 4, sprawozdawczość segmentów została zaprezertowana w nocie nr 5 Skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej.

5. 1. Informacje dotyczące głównych klientów Spółki

Udział głównych klientów w osiąganych przychodach Spółki przedstawia się następująco:

	za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
MLP Pruszków I Sp. z o.o.		56%	63%
MLP Pruszków III Sp. z o.o.		6%	5%
MLP Pruszków IV Sp. z o.o.		7%	5%
MLP Pruszków II Sp. z o.o.		3%	2%

6. Przychody

	za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Zarządzanie nieruchomościami		3 577	3 181
Zarządzanie projektami		728	601
Usługi doradcze		4 394	3 872
Usługi refakturowane		871	740
Przychody razem		9 570	8 394
w tym przychody od jednostek powiązanych		9 396	8 055

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

Szczegóły dotyczące przychodów od jednostek powiązanych znajdują się w nocie 25.3.

7. Pozostałe przychody operacyjne

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku •

	za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Rozwiązanie rezerwy na przyszłe koszty		359	-
Przychody ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		-	11
Inne		137	53
Spisanie przedawnionych zobowiązań		6	-
Pozostałe przychody operacyjne		502	64

8. Pozostałe koszty operacyjne

	za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Pozostałe koszty operacyjne		(86)	(57)
Przekazane darowizny		(8)	(8)
Pozostałe koszty operacyjne		(94)	(65)

9. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

	za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Amortyzacja		(211)	(77)
Zużycie materiałów i energii		(319)	(197)
Usługi obce		(4 758)	(4 524)
Podatki i opłaty		(69)	(71)
Wynagrodzenia		(2 936)	(3 729)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		(346)	(287)
Pozostałe koszty rodzajowe		(1 306)	(243)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu		(9 945)	(9 128)

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. wyniosły 9.945 tys. PLN. Wyżej wymienione koszty ponoszone przez Spółkę w zdecydowanej większości obejmują wydatki związane z obsługą i utrzymaniem nieruchomości inwestycyjnych generujących przychody, będących własnością spółek zależnych oraz usługi doradcze. Spółka odzyskuje te kwoty poprzez wystawianie faktur za zarządzanie nieruchomościami tych spółek.

10. Przychody i koszty finansowe

za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Odsetki od pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym	4 664	2 377
Przychody z tytułu odsetek z lokat bankowych	-	7
Przychody z tytułu otrzymanej dywidendy	5 000	4 508
Pozostałe	32	-
Różnice kursowe netto	-	497
Przychody finansowe razem	9 696	7 389
Koszty odsetek od zobowiązań z tytułu pożyczek od jednostek powiązanych	(1 973)	(1 049)
Koszty odsetek od obligacji	(3 316)	(1 681)
Różnice kursowe netto	(340)	-
Pozostałe koszty finansowe	(190)	(81)
Koszty finansowe razem	(5 819)	(2 811)

Różnice kursowe są głównie skutkiem wyceny na koniec okresu sprawozdawczego zobowiązań i należności z tytułu pożyczek oraz obligacji denominowanych w EUR.

Szczegóły dotyczące przychodów i kosztów finansowych od jednostek powiązanych znajdują się w nocie 26.3.

11. Podatek dochodowy

za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Powstanie / odwrócenie różnic przejściowych	3 298	(100)
Podatek dochodowy	3 298	(100)
Efektywna stopa podatkowa
za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Zysk przed opodatkowaniem	3 910	3 843
Podatek w oparciu o obowiązującą stopę podatkową (19%)	(743)	(730)
Spisanie aktywa od straty podatkowej	(3 274)	-
Przychody nie będące przychodami podatkowymi	950	856
Koszty nie stanowiące kosztów podatkowych	(231)	(26)
Podatek dochodowy	(3 298)	100

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

Wyliczenie podatku dochodowego od osób prawnych

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku •

za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Zysk przed opodatkowaniem	3 910	3 843
Koszty nie uznawane za koszty uzyskania przychodów:
Odsetki naliczone od pożyczek otrzymanych	1 972	1 048
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	157	91
Ujemne różnice kursowe z wyceny	8 977	6 593
Rezerwa na koszty wynagrodzenia Rady Nadzorczej i Zarządu	376	132
Rezerwa na świadczenia pracownicze	789	1 970
Naliczone odsetki od obligcji	514	355
Partycypacja w kosztach przeniesienia najemcy pomiędzy parkami logistycznymi	644	-
Pozostałe	549	142
	13 978	10 331
Koszty zwiększające koszty podatkowe
Storno ujemnych różnic kursowych z wyceny	6 864	7 959
Rozwiązanie rezerwy na badanie sprawozdania finansowego	91	123
Wypłata świadczeń pracowniczych	1 623	2 048
Rozwiązanie rezerwy na koszty wynagrodzenia Zarządu i Rady	120	206
Nadzorczej
Rozwiązanie rezerwy na odsetki od obligacji	355	-
	9 053	10 336
Kwoty, które zwiększają podstawę opodatkowania
Storno dodatnich różnic kursowych	1 161	1 645
Spłata odsetek od pożyczek	580	191
	1 741	1 836
Przychody nie będące przychodami podatkowymi
Dodatnie różnice kursowe z wyceny	1 608	892
Otrzymana dywidenda	5 000	4 508
Naliczone a niezapłacone odsetki od pożyczek udzielonych	4 657	2 378
Rozwiązanie nadmiernych rezerw 2017 r.	359	-
	11 624	7 778
Strata	(1 048)	(2 104)

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat po zakończeniu następnego roku podatkowego. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe.

12. Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

na dzień 31 grudnia	2018	2017
Wartość brutto na początek okresu	123 249	123 224
1) Objęcie udziałów w spółce MLP Pruszków V Sp. z o.o.	5	-
Objęcie udziałów w spółce MLP Dortmund LP Sp. z o.o.	-	5
Objęcie udziałów w spółce MLP Dortmund GP Sp. z o.o.	-	5
Objęcie udziałów w spółce MLP Poznań West II Sp. z o.o.	-	5
Objęcie udziałów w spółce MLP Bucharest West Sp. z o.o.	-	5
Objęcie udziałów w spółce MLP Teresin II Sp. z o.o.	-	5
2) Objęcie udziałów w spółce MLP Germany Management GmbH	107	-
Wartość brutto na koniec okresu	123 361	123 249
Wartość netto na koniec okresu	123 361	123 249

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka posiada udziały w sposób bezpośredni lub pośredni w następujących podmiotach:

		Udział bezpośredni i pośredni Spółki w kapitale		Udział bezpośredni i pośredni Spółki w prawach
Jednostka	Państwo rejestracji	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Pruszków II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Poznań Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Lublin Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Poznań II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Energy Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Property Sp. z.o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Bieruń Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Bieruń I Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Teresin Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Poznań West Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP FIN Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
LOKAFOP 201 Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Wrocław Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Gliwice Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Łódź Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%

			Udział bezpośredni i pośredni Spółki w kapitale		Udział bezpośredni i pośredni Spółki w prawach
Jednostka	Państwo rejestracji	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
MLP Czeladź Sp z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Temp Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Dortmund LP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Dortmund GP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.	Niemcy	100%	100%	100%	100%
MLP Poznań West II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Bucharest West Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Bucharest West SRL	Rumunia	100%	100%	100%	100%
MLP Teresin II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
1) MLP Pruszków V Sp. z o.o.	Polska	100%	-	100%	-
MLP Germany Management GmbH2)	Niemcy	100%	-	100%	-

1) W dniu 13 marca 2018 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Pruszków V Sp. z o.o. W dniu 4 kwietnia 2018 roku MLP Group S.A. nabyła 50 udziałów o łącznej wartości 5.000 zł w spółce MLP Pruszków V Sp. z o.o. i tym samym objęła bezpośrednio 100% udziałów w kapitale i prawach głosu w ww. spółce. Udziały zostały w całości pokryte wkładem pieniężnym.

2) W dniu 5 lipca 2018 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Germany Management GmbH. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (25.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 25.000 EUR).

13. Inwestycje długoterminowe

na dzień 31 grudnia	2018	2017
Pożyczki długoterminowe udzielone jednostkom powiązanym	246 894	150 063
	246 894	150 063

14. Inwestycje krótkoterminowe

na dzień 31 grudnia	2018	2017
Pożyczki krótkoterminowe udzielone jednostkom powiązanym	3 553	2 767
Inwestycje krótkoterminowe	3 553	2 767

Szczegóły dotyczące pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym znajdują się w nocie 26.2.

15. Zmiana aktywów finansowych wynikająca z działalności finansowej i pozostałej

	Udziały
Wartość na dzień 31 grudnia 2017 roku	123 249
Objęcie udziałów	112
Zmiana wyceny	-
Wartość na dzień 31 grudnia 2018 roku	123 361

	Aktywa z tytułu pożyczek udzielonych
Wartość na dzień 31 grudnia 2017 roku	152 830
Udzielenie pożyczki	141 107
Spłata kapitału pożyczki	(50 689)
Naliczenie/ spłata/ kapitalizacja odsetek od pożyczki	4 057
Różnice kursowe zrealizowane	349
Zmiana wyceny bilansowej	2 793
Wartość na dzień 31 grudnia 2018 roku	250 447

16. Podatek odroczony

	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Wartość netto
	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia
na dzień	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Pożyczki udzielone i otrzymane	(891)	(974)	-	-	(891)	(974)
Strata podatkowa	(1 434)	(4 508)	-	-	(1 434)	(4 508)
Pozostałe	(253)	(424)	-	-	(253)	(424)
Obligacje	(97)	(67)			(97)	(67)
Aktywa / rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(2 675)	(5 973)	-	-	(2 675)	(5 973)

	1 stycznia 2017	zmiany ujęte w rachunku zysków lub strat	31 grudnia 2017	zmiany ujęte w rachunku zysków lub strat	31 grudnia
Pożyczki udzielone i otrzymane	(1 306)	332	(974)	83	(891)
Strata podatkowa	(4 107)	(401)	(4 508)	3 074	(1 434)
Pozostałe	(460)	36	(424)	171	(253)
Obligacje	-	(67)	(67)	(30)	(97)
	(5 873)	(100)	(5 973)	3 298	(2 675)

Nierozpoznane aktywo z tytułu podatku odroczonego na stracie podatkowej na dzień wyniosło 3 274 tys. zł.

MLP Group S.A. nie rozpoznaje podatku odroczonego z tytułu posiadanych udziałów w spółkach zależnych, ponieważ Spółka w pełni kontroluje spółki zależne i w dającej się przewidzieć przyszłości nie planuje sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych.

Na podstawie przygotowanych przez Spółkę budżetów podatkowych, Zarząd uznaje za zasadne rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na stracie podatkowej w kwocie wykazywanej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

17. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku •

na dzień 31 grudnia	2018	2017
Z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	1 873	973
Z tytułu dostaw i usług od innych jednostek	3	52
Z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych	22	48
Rozliczenia międzyokresowe	549	244
Z tytułu dywidendy	-	3 023
Pozostałe	43	41
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	2 490	4 381

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

Należności od jednostek powiązanych zostały przedstawione w nocie 26.

Strukturę wiekową należności z tytułu dostaw i usług oraz innych należności, a także wysokość odpisów aktualizujacych prezentuje poniższa tabela.

	31 grudnia 2018		31 grudnia 2017
	Należności brutto	Odpis aktualizujący	Należności brutto	Odpis aktualizujący
Należności nie przeterminowane	859	-	3 969	-
Przeterminowane od 1 do 90 dni	892	-	94	-
Przeterminowane od 91 do 180 dni	106	-	4	-
Przeterminowane powyżej 180 dni	62	-	22	-
Łącznie należności	1 919	-	4 089	-

18. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	na dzień 31 grudnia	2018	2017
Środki pieniężne w kasie		4	12
Środki pieniężne na rachunkach bankowych		6 669	15 029
Depozyty krótkoterminowe		727	459
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w
jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej		7 400	15 500
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w
jednostkowym sprawozdaniu z przepływów środków pieniężnych		7 400	15 500

Spółka nie posiada środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania.

19. Kapitał własny

19. 1 Kapitał zakładowy

	na dzień 31 grudnia	2018	2017
Kapitał zakładowy
Akcje zwykłe serii A		11 440 000	11 440 000
Akcje zwykłe serii B		3 654 379	3 654 379
Akcje zwykłe serii C		3 018 876	3 018 876
		18 113 255	18 113 255
Wartość nominalna 1 akcji		0,25	0,25

Na dzień 31 grudnia 2018 roku kapitał zakładowy Spółki MLP Group S.A. wynosił 4.528.313,75 zł i dzielił się na 18.113.255 akcji uprawniających do 18.113.225 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,25 zł i zostały w pełni opłacone.

19. 1. 1 Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku •

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawia się następujaco:

Akcjonariusz	Ilość akcji i głosów na WZA	% kapitału i głosów na WZA
CAJAMARCA Holland BV	10 319 842	56,98%
Pozostali akcjonariusze	2 581 093	14,24%
THESINGER LIMITED	1 771 320	9,78%
Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	1 149 775	6,35%
MetLife OFE	948 387	5,24%
GRACECUP TRADING LIMITED	641 558	3,54%
MIRO B.V.	452 955	2,50%
Shimshon Marfogel	149 155	0,82%
MIRO LTD.	99 170	0,55%
Razem	18 113 255	100,00%

19. 1. 2 Stan posiadania akcji MLP Group S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Michael Shapiro posiada pośrednio, przez kontrolowane przez siebie w 100% spółki MIRO B.V. i MIRO Ltd., 3,05% w kapitale zakładowym MLP Group S.A. oraz poprzez 25% udziału w kapitale zakładowym posiadanym przez MIRO B.V. w spółce Cajamarca Holland B.V. uczestniczy ekonomicznie w 14,24% w kapitału zakładowego MLP Group S.A., co łącznie daje ekonomicznie efektywny udział w wysokości 17,29% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Shimshon Marfogel pośrednio, przez 7,86% udział w spółce posiadającej akcje Emitenta (Thesinger Limited) uczestniczy ekonomicznie w 0,77% kapitału zakładowego MLP Group oraz posiada bezpośrednio poprzez objęte we wrześniu 2017 roku akcje Spółki 0,82% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co łącznie daje ekonomicznie efektywny udział w wysokości 1,59% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają bezpośrednio akcji Spółki.

19. 2 Kapitał rezerwowy

Kapitał rezerwowy został utworzony z zysku wygenerowanego w 2010 r. (1.470 tys. PLN) oraz z zysku wygenerowanego w 2012 r. (2.724 tys. PLN)

20. Wynik netto oraz dywidenda przypadające na jedną akcję

Wynik netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie wyniku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Rozwodniony wynik netto na jedną akcję dla każdego okresu jest obliczana poprzez podzielenie wyniku netto za dany okres przez sumę średniej ważonej liczby akcji zwykłych w danym okresie sprawozdawczym i wszystkich potencjalnych akcji rozwadniających.

za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Wynik netto okresu obrotowego	612	3 943
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji (w sztukach)	18 113 255	18 113 255
Wynik na jedną akcję za okres (w zł na akcję):
- podstawowy	0,03	0,22
- rozwodniony	0,03	0,22

W prezentowanych okresach nie wystąpiły czynniki rozwadniające.

Dywidenda na akcję dla każdego okresu jest obliczona poprzez podzielenie wypłaconej dywidendy w danym okresie przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym.

za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Wypłacona zaliczka na dywidendę	3 260	-
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji (w sztukach)	18 113 255	18 113 255
Zaliczka na jedną akcję za okres (w zł na akcję):	0,18	-

21. Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

21. 1 Zobowiązania długoterminowe

	na dzień 31 grudnia	2018	2017
Obligacje1)		129 000	83 418
Zobowiązania z tytułu pożyczek od jednostek powiązanych		97 724	65 202
Zobowiązania długoterminowe z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych		226 724	148 620

1) Oprócz wyemitowanych w 2017 roku obligacji serii A, w dniu 11 maja 2018 roku Spółka wyemitowała w ramach oferty prywatnej 10.000 sztuk obligacji na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 1.000 euro każda i łącznej wartości emisyjnej 10.000.000 EUR.

Obligacje podlegają zmiennemu oprocentowaniu w wysokości stawki EURIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę. Obligacje zostały wyemitowane jako niezabezpieczone. Cel emisji Obligacji nie został określony. Ostateczny termin wykupu obligacji serii B został ustalony na dzień 11 maja 2023 roku z możliwością ich wcześniejszego wykupu przez Spółkę. Obligacje nie mają formy dokumentu.

Obligacje serii B zostały zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLMLPGR00041.

Zgodnie z uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. nr 847/2018 z dnia 9 sierpnia 2018 r., Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu Catalyst 10.000 obligacji na okaziciela serii B Spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 1.000 EUR każda. Dzień 13 sierpnia był pierwszym dniem notowania w alternatywnym systemie obrotu Catalyst. Obligacje będą notowane w systemie ciągłych notowań pod nazwą skróconą "MLP0523".

21. 2 Zobowiązania krótkoterminowe

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku •

	na dzień 31 grudnia	2018	2017
Obligacje		514	355
Zobowiązania z tytułu pożyczek od jednostek powiązanych		9 059	-
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych		9 573	355

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

Szczegóły dotyczące pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych znajdują się w nocie 26.2.

21. 3 Zmiana zobowiązań finansowych wynikająca z działalności finansowej i pozostałej

		Obligacje
	Wartość na dzień 31 grudnia 2017 roku	83 773
Emisja obligacji		42 473
	Naliczone odsetki od obligacji	3 316
	Zapłacone odsetki od obligacji	(3 167)
	Zmiana wyceny bilansowej	3 119
	Wartość na dzień 31 grudnia 2018 roku	129 514

	od jednostek powiązanych
Wartość na dzień 31 grudnia 2017 roku	65 202
Zaciągnięcie pożyczki	38 169
Spłata kapitału pożyczki	-
Naliczenie/ spłata/ kapitalizacja odsetek od pożyczki	1 972
Różnice kursowe zrealizowane	-
Zmiana wyceny bilansowej	1 440
Wartość na dzień 31 grudnia 2018 roku	106 783

21. 4 Zobowiązania z tytułu obligacji

Instrument	waluta	wartość nominalna	data wykupu	oprocentowanie	gwarancje i zabezpieczenie	Rynek notowań
Obligacje niepubliczne - seria A	EUR	20 000 000	2022-05-11	Euribor 6M + marża	brak	Catalyst
Obligacje niepubliczne - seria B1)	EUR	10 000 000	2023-05-11	Euribor 6M + marża	brak	1) Catalyst

1) Zgodnie z uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. nr 847/2018 z dnia 9 sierpnia 2018 r., Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu Catalyst 10.000 obligacji na okaziciela serii B Spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 1.000 EUR każda. Dzień 13 sierpnia był pierwszym dniem notowania w alternatywnym systemie obrotu Catalyst. Obligacje będą notowane w systemie ciągłych notowań pod nazwą skróconą "MLP0523".

21. 5 Pożyczki niezabezpieczone na majątku Spółki

			na dzień	31 grudnia 2018			31 grudnia 2017
Pożyczka otrzymana od	waluta	efektywna stopa (%)	rok wygaśnięcia	w walucie	w PLN	rok wygaśnięcia	w walucie	w PLN
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	EUR	Euribor 3M + marża	2021	345	1 483	2021	341	1 422
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	EUR	Euribor 3M + marża	2020	629	2 703	2020	621	2 592
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	PLN	Wibor 3M + marża	2020	-	8 384	2020	-	8 149
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	PLN	Wibor 3M + marża	2026	-	39 084	2020	-	-
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	EUR	Euribor 1M + marża	2020	7 103	30 542	2020	7 037	29 351
MLP Temp Sp. z o.o.	EUR	Euribor 3M + marża	2019	2 107	9 059	2019	2 081	8 680
MLP Temp Sp. z o.o.	EUR	Euribor 3M + marża	2020	397	1 708	2020	393	1 637
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	PLN	Wibor 3M + marża	2020	-	10 985	2020	-	10 654
MLP Temp Sp. z o.o.	EUR	Euribor 3M + marża	2025	660	2 835	2025	651	2 717
Razem				11 241	106 783		11 124	65 202

22. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku •

na dzień 31 grudnia	2018	2017
Fundusze specjalne	157	157
Rezerwa na premie	761	-
Płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych	-	1 970
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	918	2 127

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki MLP Group S.A. pracowników spółek Grupy objęto programem opcji fantomowych w okresie od 2014 do 2017 roku.

Każdemu uprawnionemu pracownikowi przysługiwała ustalona liczba akcji fantomowych, która jest uzależniona w danym roku od osiągnięcia przez Grupę ustalonych celów finansowych.

Po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2017 przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza zatwierdziła i przekazała listę osób uprawnionych i liczbę akcji fantomowych przydzielonych każdej z tych osób. Równowartość akcji fantomowych została wypłacona poszczególnym pracownikom w postaci środków pieniężnych.

Akcje fantomowe za poprzedni rok finansowy zostały wypłacone w czerwcu i w lipcu 2018 roku w łącznej kwocie 1.623 tys. zł.

Wartość jednej akcji fantomowej oparta jest o aktualny kurs akcji MLP Group S.A. Program akcji fantomowych został zakończony w 2018 roku.

23. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

na dzień 31 grudnia	2018	2017
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec pozostałych jednostek	858	227
Zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych	216	173
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	532	223
Zobowiązania inwestycyjne i inne	1	72
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	1 607	695
Zobowiązania krótkoterminowe	1 607	695

Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych zostały wykazane w nocie 26.

Poniższa tabela przedstawia strukturę wiekową zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych:

	na dzień 31 grudnia	2018	2017
Zobowiązania bieżące		650	420
Przeterminowane od 1 do 90 dni		741	85
Przeterminowane od 91 do 180 dni		-	-
Przeterminowane powyżej 180 dni		-	17
Łącznie zobowiązania handlowe i pozostałe		1 391	522

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach od 30 do 60 dni. Kwota wynikająca z różnicy pomiędzy zobowiązaniami a należnościami z tytułu podatku od towarów i usług jest płacona właściwym władzom podatkowym w okresach wynikających z przepisów podatkowych. Zobowiązania z tytułu odsetek są zazwyczaj rozliczane na podstawie zaakceptowanych not odsetkowych.

24. Instrumenty finansowe

24. 1 Wycena instrumentów finansowych

Na dzień 31 grudnia 2018 r. i na dzień 31 grudnia 2017 r. wartość godziwa i wartość wykazana w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywów i zobowiązań finansowych są sobie równe.

Przy wycenie wartości godziwej przyjęto następujące założenia:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty: wartość księgowa niniejszych instrumentów finansowych odpowiada wartości godziwej, z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów,
• należności handlowe, pozostałe należności, zobowiązania handlowe oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów: wartość księgowa jest zbliżona do wartości godziwej z uwagi na krótkoterminowy charakter tych instrumentów,
• pożyczki udzielone: wartość księgowa odpowiada wartości godziwej ze względu na zmienne oprocentowanie tych instrumentów zbliżone do oprocentowania rynkowego,
• pożyczki otrzymane: wartość księgowa tych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na zmienny charakter ich oprocentowania,
• obligacje: wartość księgowa tych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej, z uwagi na zmienny charakter ich oprocentowania, oparty na stopach rynkowych.

24. 1. 1 Aktywa finansowe

	na dzień 31 grudnia	2018	2017
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		7 400	15 500
Pożyczki i należności, w tym:
Należności handlowe i inne należności		1 919	4 089
Pożyczki udzielone		250 447	152 830
		259 766	172 419
Aktywa finansowe razem		259 766	172 419

24. 1. 2 Zobowiązania finansowe

		na dzień 31 grudnia	2018	2017
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu:
	Pożyczki otrzymane		106 783	65 202
	Zobowiązania handlowe i pozostałe		1 391	522
	Obligacje		129 514	83 773
			237 688	149 497
	Zobowiązania finansowe razem		237 688	149 497

24. 2 Charakter i zakres ryzyk związanych z instrumentami finansowymi

Działalność Spółki wiąże się przede wszystkim z narażeniem na następujące rodzaje ryzyk finansowych:

• ryzyko płynności,
• ryzyko rynkowe (w tym walutowe i ryzyko stopy procentowej),
• ryzyko kredytowe.

24. 2. 1 Ryzyko płynności

Ryzyko płynności wynika przede wszystkim z możliwości obsługi długoterminowych pożyczek w przyszłości z wpływów z działalności operacyjnej.

Poniższa tabela przedstawia strukturę wymagalności pożyczek uwzględniając przepływy z tytułu odsetek:

Pożyczki - oczekiwane płatności	do 1 roku	od 1 do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
2018	9 059	57 661	53 538	120 258
2017	-	65 355	2 990	68 345

24. 2. 2 Ryzyko walutowe

Spółka w znacznym stopniu jest narażona na ryzyko walutowe, ze względu na fakt iż znaczna część aktywów i zobowiązań finansowych wyrażona jest w EUR.

Poniżej zaprezentowano strukturę walutową instrumentów finansowych w poszczególnych latach:

Struktura walutowa instrumentów finansowych na dzień 31 grudnia 2018 (w tys. PLN)

Aktywa finansowe	PLN	EUR	inne	Razem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	732	6 633	35	7 400
Pożyczki i należności, w tym:
Należności handlowe i inne należności	1 875	44	-	1 919
Pożyczki udzielone	104 919	142 126	3 402	250 447
	107 526	148 803	3 437	259 766
Zobowiązania finansowe	PLN	EUR	inne	Razem

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki otrzymane	58 453	48 330	-	106 783
Zobowiązania handlowe i pozostałe	734	645	12	1 391
Obligacje	-	129 514	-	129 514
	59 187	178 489	12	237 688

Struktura walutowa instrumentów finansowych na dzień 31 grudnia 2017 (w tys. PLN)

Aktywa finansowe	PLN	EUR	inne	Razem
Pożyczki i należności: Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	471	15 002	27	15 500
Pożyczki i należności, w tym:
Należności handlowe i inne należności	4 076	13	-	4 089
Pożyczki udzielone	48 204	101 860	2 766	152 830
	52 751	116 875	2 793	172 419

Zobowiązania finansowe	PLN	EUR	inne	Razem
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu:
Pożyczki otrzymane	18 803	46 399	-	65 202
Zobowiązania handlowe i pozostałe	522	-	-	522
Obligacje	-	83 773	-	83 773
	19 325	130 172	-	149 497

Ze względu na otwartą krótką pozycję walutową Spółka jest szczególnie narażona na zmianę kursów EUR/PLN. Poniższa tabela przedstawia potencjalny wpływ na wyniki Spółki i jej kapitał jaki miałaby 5% deprecjacja PLN w stosunku do tej waluty.

Wpływ deprecjacji PLN na wyniki Spółki i jej kapitał własny (w tys. PLN)

	na dzień 31 grudnia	2018	2017
Wzrost kursu EUR/PLN o 5%		(1 484)	(665)
Wzrost kursu USD/PLN o 5%		171	140

Deprecjacja waluty polskiej w stosunku do EUR o 5% wpływa niekorzystnie na wyniki Spółki, powodując wzrost kosztów obsługi zadłużenia ze względu na krótką pozycję walutową Spółki.

Deprecjacja waluty polskiej w stosunku do USD o 5% wpływa korzystnie na wyniki Spółki, powodując wzrost przychodów odsetkowych z udzielonych pożyczek walutowych denominowanych w USD.

24. 2. 3 Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest związane przede wszystkim z zaciągniętymi pożyczkami oraz wyemitowanymi obligacjami, opartymi o zmienną stopę procentową. Zmiana stopy procentowej oddziałuje na przepływy pieniężne związane z obsługą tych zobowiązań.

W poniższej tabeli zaprezentowano potencjalny wpływ na przepływy pieniężne związane z obsługą zobowiązań finansowych w przypadku wzrosu stóp procentowych o 50 punktów bazowych.

Wpływ zmiany stopy procentowej na przepływy odsetkowe z tytułu zaciągniętych pożyczek i wyemitowanych obligacji

	na dzień 31 grudnia	2018	2017
EURIBOR + 50 p.b.		(889)	(651)
WIBOR + 50 p.b.		(292)	(94)

Powyższa analiza wrażliwości przedstawia o ile wzrosłyby koszty odsetkowe związane z obsługą zobowiązań przy założeniu wzrostu stóp procentowych o 50 punktów bazowych na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Wpływ zmiany stopy procentowej na przepływy odsetkowe z tytułu udzielonych pożyczek

	na dzień 31 grudnia	2018	2017
EURIBOR + 50 p.b.		711	509
WIBOR + 50 p.b.		525	241
LIBOR + 50 p.b.		17	14

Powyższa analiza wrażliwości przedstawia o ile wzrosłyby przychody odsetkowe przy założeniu wzrostu stóp procentowych o 50 punktów bazowych na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

W ponizszej tabeli zaprezentowano potencjalny wpływ na przepływy pieniężne związane ze środkami pieniężnymi w przypadku wzrostu stóp procentowych o 50 punktów bazowych.

Wpływ zmiany stopy procentowej na przepływy odsetkowe z tytułu środków pieniężnych

	na dzień 31 grudnia	2018	2017
EURIBOR + 50 p.b.		33	75
WIBOR + 50 p.b.		4	2

Powyższa analiza wrażliwości przedstawia o ile wzrosłyby przychody odsetkowe przy założeniu wzrostu stóp procentowych o 50 punktów bazowych na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

24. 2. 4 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami, udzielonymi pożyczkami oraz środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami.

Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług oraz innych należności została zaprezentowana w nocie 17.

25. Zobowiązania warunkowe i zabezpieczenia

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka miała ustanowione następujące zabezpieczenia na swoich aktywach:

25. 1 Zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach

Zabezpieczenie ustanowione na udziałach MLP Group S.A. w Spółkach	Przedmiot zabezpieczenia	Wysokość ustanowionego zabezpieczenia
Zastawy rejestrowe na udziałach:
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	wierzytelności Raiffeisen Bank Polska S.A. z tytułu udzielonego kredytu CRD/25846/07 dla MLP Pruszków I Sp. z o.o.	80 000 tys. EUR
MLP Poznań II Sp. z o.o.	wierzytelności ING Bank Śląski S.A. z tytułu udzielonego kredytu ING 11/0002 dla MLP Poznań II Sp. z o.o.	14 047 tys. EUR
Zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach:
1) MLP Pruszków III Sp. z o.o.	wierzytelności BGŻ BNP Paribas S.A. z tytułu kredytu z dnia 5 listopada 2015r. Udzielonego spółce MLP Pruszków III Sp. z o.o.	34 370 tys. EUR
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	wierzytelności BGŻ BNP Paribas S.A. z tytułu kredytu z dnia 5 listopada 2015r. Udzielonego spółce MLP Pruszków III Sp. z o.o.	4 500 tys. PLN
MLP Wrocław Sp. z o.o.	wierzytelności PEKAO S.A. z tytułu kredytu z dnia 11 października 2017r. udzielonego spółce MLP Wrocław Sp. z o.o.	4 500 tys. PLN
MLP Wrocław Sp. z o.o.	wierzytelności PEKAO S.A. z tytułu kredytu z dnia 11 października 2017r. udzielonego spółce MLP Wrocław Sp. z o.o.	27 638 tys. EUR
2) MLP Gliwice Sp. z o.o.	wierzytelności PEKAO S.A. z tytułu kredytu z dnia 13 marca 2018r. udzielonego spółce MLP Gliwice Sp. z o.o.	29 915 tys. EUR

Zabezpieczenie ustanowione na udziałach MLP Group S.A. w Spółkach	Przedmiotzabezpieczenia	Wysokość ustanowionego zabezpieczenia
2) MLP Gliwice Sp. z o.o.	wierzytelności PEKAO S.A. z tytułu kredytu obrotowego (VAT) z dnia 13 marca 2018r. udzielonego spółce MLP Gliwice Sp. z o.o.	4 500 tys. PLN
3) MLP Czeladź Sp. z o.o.	wierzytelności banku PKO BP S.A. z tytułu Umów Zabezpieczenia Finansowego, zawartych dla celów umowy kredytu z dnia 14 grudnia 2018r. udzielonego spółce MLP Czeladź Sp. z o.o.	15 450 tys. EUR
3) MLP Czeladź Sp. z o.o.	wierzytelności banku PKO BP S.A. z tytułu umowy kredytu z dnia 14 grudnia 2018r. udzielonego spółce MLP Czeladź Sp. z o.o.	32 156 tys. EUR
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	wierzytelności Raiffeisen Bank Polska S.A. z tytułu udzielonego kredytu CRD/25846/07 dla MLP Pruszków I Sp. z o.o.	54 750 tys. EUR

1) W związku z wypłatą kolejnej transzy kredytu przez spółkę MLP Pruszków III Sp. z o.o., w trzecim kwartale 2018 roku została podwyższona wysokość zastawów finansowych i rejestrowych z 26.595 tys. EUR na 34.370 tys. EUR, ustanowionych na udziałach posiadanych w spółce MLP Pruszków III Sp. z o.o. przez spółki MLP Group S.A. i MLP Pruszków II Sp. z o.o.

2) W związku z umową kredytową zawartą 13 marca 2018 roku przez MLP Gliwice Sp. z o.o. z bankiem Pekao S.A., zostały ustanowione zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach spółki MLP Group S.A. w MLP Gliwice Sp. z o.o. do sumy zabezpieczenia wynoszącej 29.915 tys. EUR oraz 4.500 tys. PLN. Zastawy te zostały wpisane do rejestru zastawów w marcu 2018 roku.

3) W związku z umową kredytową zawartą 14 grudnia 2018 roku przez MLP Czeladź Sp. z o.o. z bankiem PKO BP S.A., zostały ustanowione zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach spółki MLP Group S.A. w MLP Czeladź Sp. z o.o. do łącznej sumy zabezpieczeń wynoszącej 47.606 tys. EUR. Zastawy te zostały wpisane do rejestru zastawów w grudniu 2018 roku.

25. 2 Gwarancje

W dniu 16 grudnia 2016 roku MLP Group S.A. zawarła umowę gwarancji z Raiffeisen Bank Polska S.A. i MLP Pruszków I Sp. z o.o. zwaną dalej Kredytobiorcą, na mocy której MLP Group S.A. zobowiązuje się do zapewnienia środków finansowych Kredytobiorcy w celu sfinansowania jego potrzeb kredytowych w zakresie, który spowoduje, że Wskaźnik Pokrycia Obsługi Długu (obliczany według postanowień umowy kredytowej z dnia 16 grudnia 2016 roku) zostanie przywrócony do wymaganego poziomu, gdy pojawi się taka konieczność.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka nie udzielała żadnych dodatkowych gwarancji.

25. 3 Poręczenia

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka nie udzielała żadnych poręczeń.

25. 4 Pozostałe zabezpieczenia

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku •

Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Pruszków I Sp. z o.o.

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Lublin Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Teresin Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Wrocław Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Poznań II Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Poznań Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Czeladź Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Gliwice Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków III Sp. z o.o.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Pruszków IV Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Pruszków IV Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości (budynkek A2b) z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 68 tys. EUR.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Pruszków IV Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Pruszków IV Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości (budynkek A3a) z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 193 tys. EUR.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Pruszków IV Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Pruszków IV Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości (budynkek A3b) z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 282 tys. EUR.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Teresin Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Teresin Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości, z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 477 tys. EUR.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Wrocław Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Wrocław Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości, z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 461 tys. EUR.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Czeladź Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP CzeladźSp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości, z własnych wkładów, wówczas Emitent zapewni środki na podwyższenie kapitału zakładowego spółki lub udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 494 tys. EUR.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku •

26. 1 Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Salda transakcji z podmiotami powiązanymi dotyczących należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiają się następująco:

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

		Zobowiązania z
	Należności z tytułu	tytułu dostaw i
	dostaw i usług oraz	usług oraz
	pozostałe	pozostałe1)
Jednostka dominująca
MLP FIN SP. Z O.O. Spółka Komandytowa	4
Fenix Polska Sp. z o.o.	4	-
The Israel Land Development Company Ltd., Tel-Awiw	36	-
	44	-
Pozostałe podmioty powiązane
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	866	-
MLP Pruszków II Sp. z o.o.	154	-
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	68	-
MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	44	-
MLP Pruszków V Sp. z o.o.	51
MLP Poznań Sp. z o.o.	35	-
MLP Poznań II Sp. z o.o.	32	-
MLP Lublin Sp. z o.o.	50	-
MLP Teresin Sp. z o.o.	152	-
MLP Energy Sp. z o.o.	62	-
MLP Wrocław Sp. z o.o.	73	-
MLP Czeladź Sp z o.o.	43	-
MLP Gliwice Sp. z o.o.	51	-
MLP Property Sp. z.o.o.	4	-
MLP Poznań West Sp. z o.o.	4	-
MLP Temp Sp. z o.o.	4	-
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	4	-
MLP Bieruń Sp. z o.o.	4	-
MLP Bieruń I Sp. z o.o.	15	-
MLP Sp. z o.o.	4	-
MLP FIN Sp. z o.o.	4	-
LOKAFOP 201 Sp. z o.o.	4	-
MLP Łódź Sp. z o.o.	1	-
MLP Spółka z ograniczonąodpowiedzialnością SKA	4	-
MLP Poznań West II Sp. z o.o.	26	-
MLP Bucharest West Sp. z o.o.	4	-
MLP MLP Dortmund LP Sp. z o.o.	4	-
MLP MLP Dortmund GP Sp. z o.o.	4	-
MLP Teresin II Sp. z o.o.	4	-
MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.	28	-
MLP Bucharest West SRL	1	-
MLP Germany Management	25	-
	1 829	-
Razem	1 873	-

1) W pozycji "Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe" nie zostały ujęte wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego oraz płatności w formie akcji, które zostały ujawnione w nocie 29.

26. 2 Pożyczki udzielone i otrzymane

Salda pożyczek udzielonych i otrzymanych od podmiotów powiązanych na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiają się następująco:

	Pożyczki udzielone	Pożyczki otrzymane
Pozostałe podmioty powiązane
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	4 980	82 196
MLP Pruszków II Sp. z o.o.	6 737	-
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	20 109	-
MLP Pruszków V Sp. z o.o.	16 863	-
MLP Poznań Sp. z o.o.	2 170	-
MLP Poznań II Sp. z o.o.	166	-
MLP Lublin Sp. z o.o.	10 170	-
MLP Teresin Sp. z o.o.	8 062	-
MLP Wrocław Sp. z o.o.	9 187	-
MLP Czeladź Sp z o.o.	28 877	-
MLP Gliwice Sp. z o.o.	26 318	-
MLP Property Sp. z.o.o.	308	-
MLP Poznań West Sp. z o.o.	776	-
MLP Temp Sp. z o.o.	-	13 602
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	-	10 985
MLP Bieruń Sp. z o.o.	3 037	-
MLP Bieruń I Sp. z o.o.	1 319	-
MLP FIN Sp. z o.o.	56	-
MLP Poznań West II Sp. z o.o.	32 851	-
MLP Bucharest West Sp. z o.o.	17 903	-
MLP MLP Dortmund LP Sp. z o.o.	41	-
MLP Teresin II Sp. z o.o.	20	-
MLP FIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	33	-
MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.	21 121	-
MLP Bucharest West SRL	1 608	-
MLP Germany Management GmbH	431
Fenix Polska Sp. z o.o.	37 304	-
	250 447	106 783
Razem	250 447	106 783

26. 3 Przychody i koszty

Transakcje z podmiotami powiązanymi dotyczące przychodów i kosztów za okres dwunastu miesięcy miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku przedstawiają się następująco:

		Sprzedaż usług	Przychody z tytułu odsetek	Inne przychody finansowe
	Jednostka dominująca
904	The Israel Land Development Company Ltd., Tel-Awiw	152	-	-
		152	-	-
	Pozostałe podmioty powiązane
101	MLP Pruszków I Sp. z o.o.	5 359	147	-
102	MLP Pruszków II Sp. z o.o.	244	143	-
103	MLP Pruszków III Sp. z o.o.	599	225	-
104	MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	631	-	-
130	MLP Pruszków V Sp. z o.o.	51	67
106	MLP Poznań Sp. z o.o.	229	24	-
107	MLP Poznań II Sp. z o.o.	325	4	-
108	MLP Lublin Sp. z o.o.	364	123	-
109	MLP Teresin Sp. z o.o.	252	234	-
110	MLP Energy Sp. z o.o.	115	-	5 000
111	MLP Wrocław Sp. z o.o.	216	80	-
112	MLP Czeladź Sp z o.o.	171	340	-
113	MLP Gliwice Sp. z o.o.	342	720	-
114	MLP Property Sp. z.o.o.	3	9	-
115	MLP Poznań West Sp. z o.o.	3	23	-
116	MLP Temp Sp. z o.o.	3	-	-
117	LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	3	-	-
118	MLP Bieruń Sp. z o.o.	3	37	-
119	MLP Bieruń I Sp. z o.o.	29	37	-
120	MLP Sp. z o.o.	3	-	-
121	MLP FIN Sp. z o.o.	3	2	-
122	LOKAFOP 201 Sp. z o.o.	3	-	-
123	MLP Łódź Sp. z o.o.	6	-	-
124	MLP Spółka z ograniczonąodpowiedzialnością SKA	3	-	-
125	MLP Poznań West II Sp. z o.o.	58	833	-
126	MLP Bucharest West Sp. z o.o.	3	345	-
127	MLP MLP Dortmund LP Sp. z o.o.	3	1	-
128	MLP MLP Dortmund GP Sp. z o.o.	3	-	-
129	MLP Teresin II Sp. z o.o.	3	-	-
901	MLP FIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	3	1	-
906	MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.	177	428	-
907	MLP Bucharest West SRL	7	8	-
908	MLP Germany Management	23	1	-
902	Fenix Polska Sp. z o.o.	4	832	-
		9 244	4 664	5 000
	Razem przychody	9 396	4 664	5 000

		Zakupy usług i koszty wynagrodzeń	Koszty z tytułu odsetek
Pozostałe podmioty powiązane
MLP Pruszków I Sp. z o.o.		(55)	(1 478)
MLP Teresin Sp. z o.o.		(5)	-
MLP Wrocław Sp. z o.o.		(5)	-
MLP Czeladź Sp z o.o.		(5)	-
MLP Gliwice Sp. z o.o.		(5)	-
MLP Temp Sp. z o.o.		-	(164)
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA		-	(331)
MLP Poznań West II Sp. z o.o.		(3)	-
		(78)	(1 973)
Kluczowy personel kierowniczy
ROMI CONSULTING, Michael Shapiro	patrz nota 29.	(384)	-
RTK CONSULTING, Radosław T. Krochta	patrz nota 29.	(208)	-
PROFART, Tomasz Zabost	patrz nota 29.	(61)	-
Pozostały kluczowy personel kierowniczy	patrz nota 29.	(798)	-
		(1 451)	-
Razem koszty		(1 529)	(1 973)

27. Istotne sprawy sądowe i sporne

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, Spółka nie była stroną żadnego istotnego postępowania sądowego.

28. Istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym oraz następujące po jego zakończeniu

• W dniu 13 marca 2018 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Pruszków V Sp. z o.o. W dniu 4 kwietnia 2018 roku MLP Group S.A. nabyła 50 udziałów o łącznej wartości 5.000 zł w spółce MLP Pruszków V Sp. z o.o. i tym samym objęła bezpośrednio 100% udziałów w kapitale i prawach głosu w ww. spółce. Udziały zostały w całości pokryte wkładem pieniężnym.
• W dniu 11 maja 2018 roku Spółka wyemitowała w ramach oferty prywatnej 10.000 sztuk obligacji na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 1.000 euro każda i łącznej wartości emisyjnej 10.000.000 EUR.

Obligacje będą posiadały zmienne oprocentowanie w wysokości stawki EURIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę.

Obligacje zostały wyemitowane jako niezabezpieczone. Cel emisji Obligacji nie został określony.

Ostateczny termin wykupu Obligacji został ustalony na dzień 11 maja 2023 roku z możliwością wcześniejszego wykupu Obligacji przez Spółkę.

Zgodnie z uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. nr 847/2018 z dnia 9 sierpnia 2018 r., Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu Catalyst 10.000 obligacji na okaziciela serii B Spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 1.000 EUR każda. Dzień 13 sierpnia był pierwszym dniem notowania w alternatywnym systemie obrotu Catalyst. Obligacje będą notowane w systemie ciągłych notowań pod nazwą skróconą "MLP0523".

Obligacje zostały zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLMLPGR00041.

Dania 9 sierpnia Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyznaczył pierwszy dzień notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii B Spółki na dzień 13 sierpnia 2018 roku.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku •

W dniu 5 września 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w łącznej wysokości 3.260.385,90 zł, tj. 0,18 zł na 1 akcję. Zaliczka została wypłacona 8 października 2018 roku.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego Jednostkowego sprawozdania finansowego nie wystąpiły inne zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte zarówno w księgach rachunkowych roku obrotowego, jak i w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki.

29. Wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom wchodzącym w skład organów zarządających i nadzorujących Spółki

	za rok kończący się 31 grudnia	2018	2017
Wynagrodzenie Zarządu:
Wynagrodzenia i inne świadczenia
Radosław T. Krochta	patrz nota 26.3	208	313
Michael Shapiro	patrz nota 26.3	384	382
Tomasz Zabost	patrz nota 26.3	61	102
		653	797
Płatności w formie akcji rozliczane w środkach		950	1 011
pieniężnych oraz z tytułu innych wynagrodzeń
wypłacone lub należne w okresie
		1 603	1 808
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej:
Wynagrodzenia i inne świadczenia
Matusiak Maciej		30	30
Tucharz Jacek		13	30
Levy Eytan		30	30
Marfogel Shimshon		30	30
Piotr Chajderowski		17	-
Daniel Nimrodi		30	-
Guy Shapira		30	30
Yosef Zvi Meir		-	30
		180	180
Razem wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom
wchodzącym w skład organów zarządzających i		1 783	1 988
nadzorujących Spółki
Pozostały personel kierowniczy:
Wynagrodzenia i inne świadczenia	patrz nota 26.3	798	791
Płatności w formie akcji rozliczane w środkach		618	521
pieniężnych wypłacone lub należne w okresie
		1 416	1 312
Razem wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom
wchodzącym w skład organów zarządzających i		3 199	3 300
nadzorujących Spółki

Poza transakcjami wskazanymi w nocie powyżej, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz pozostały personel kierowniczy nie otrzymywali żadnych innych świadczeń od Spółki.

30. Struktura zatrudnienia

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku •

	na dzień 31 grudnia	2018	2017
Ilość pracowników		20	15

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.

Podpisano elektronicznym podpisem kwalifikowanym.

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost Członek Zarządu

Maria Ratajczyk Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie finansowe

Pruszków, 15 marca 2019 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

MLP Group S.A.

za rok kończący się 31 grudnia 2018 roku

Spis treści

59 Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki MLP Group S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku

	Wprowadzenie	60
1.	Podstawowe informacje o Spółce MLP Group S.A.	61
1.1	Struktura udziałów Spółki MLP Group S.A.	61
1.2	Przedmiot działalności Spółki i Grupy	63
1.3	Informacje o podstawowych produktach	65
1.4	Informacje o rynku zbytu, klientach oraz dostawcach	65
	1.4.1 Struktura sprzedaży Spółki	65
	1.4.2 Najwięksi kontrahenci	67
2.	Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki	68
2.1	Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki w 2018 roku	68
	2.1.1 Projekty inwestycyjne rozpoczęte i zakończone	68
	2.1.2 Projekty inwestycyjne obecnie realizowane i w przygotowaniu	70
	2.1.3 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki	70
	2.1.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami	70
	2.1.5 Umowy współpracy lub kooperacji	70
	2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi	70
	2.1.7 Spory sądowe	71
2.2	Rozwój Spółki MLP Group S.A., czynniki ryzyka	72
	2.2.1 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Spółki	72
	2.2.2 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej	76
3.	Sytuacja finansowa MLP Group S.A., zarządzanie zasobami finansowymi	79
3.1	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym MLP Group S.A. za 2018 rok	79
	3.1.1 Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej	79
	3.1.2 Wybrane dane finansowe z jednostkowego rachunku zysków lub strat	82
	3.1.3 Wybrane informacje z jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych	83
3.2	Stanowisko Zarządu odnośnie opublikowanych prognoz	83
3.3	Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki	84
	3.3.1 Wskaźniki rentowności	84
	3.3.2 Wskaźniki płynności	84
	3.3.3 Wskaźniki zadłużenia	85
3.4	Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach	86
	3.4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek	86
	3.4.2 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów	86
	3.4.3 Obligacje	86

	3.4.4 Udzielone pożyczki	87
	3.4.5 Udzielone i otrzymane poręczenia	87
	3.4.6 Udzielone i otrzymane gwarancje	87
	3.4.7 Pozostałe zabezpieczenia	87
3.5	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	89
3.6	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na jednostkowy wynik za rok obrotowy	89
3.7	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych	89
3.8	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w roku zakończonym 31 grudnia 2018 r.	89
3.9	Sezonowość i cykliczność	89
4.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego	90
4.1	Kapitał zakładowy i akcjonariusze	93
	4.1.1 Akcjonariusze	93
	4.1.2 Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy	93
	4.1.3 Ograniczenia praw z akcji	93
4.2	Walne Zgromadzenie	94
4.3	Zasady zmiany statutu	95
4.4	Zarząd	96
	4.4.1 Kompetencje Zarządu	96
	4.4.2 Sposób funkcjonowania Zarządu	97
	4.4.3 Skład osobowy Zarządu	98
4.5	Rada Nadzorcza	99
	4.5.1 Kompetencje Rady Nadzorczej	99
	4.5.2 Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej	100
	4.5.3 Skład osobowy Rady Nadzorczej	101
	4.5.4 Komitet Audytu	102
	4.5.5 Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej	103
4.6	Wynagrodzenia i umowy o pracę członków Zarządu, Rady Nadzorczej	104
	4.6.1 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu i Rady Nadzorczej	104
	4.6.2 Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia	104
4.7	Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej	105
4.8	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki	105
4.9	System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem	105
4.10	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych	107

Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki MLP Group S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności MLP Group S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 15 marca 2019 roku.

Podpisano elektronicznym podpisem kwalifikowanym.

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost Członek Zarządu

Pruszków, 15 marca 2019 roku

Wprowadzenie

Jednostka MLP Group S.A. jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej MLP Group S.A. ("Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca", "Podmiot Dominujący"). Spółka jest wpisana do Krajowego Rajestru Sądowego pod numerem 0000053299, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Siedziba Spółki mieści się w Pruszkowie (05-800 Pruszków, ul. 3 Maja 8).

Spółka została założona w dniu 18 lutego 1995 roku (akt przekształcenia). Spółka jest utworzona na czas nieoznaczony.

Przedmiotem działalności Spółki są: zagospodarowanie, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi i niemieszkalnymi, wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wnoszeniem budynków, oraz budownictwo. Przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD: 7032Z czyli zarządzanie nieruchomościami na zlecenie.

Podmiotem dominującym wyższego szczebla dla Spółki MLP Group S.A. jest CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Holandii, 2 Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft.

Podmiotem dominującym Spółki najwyższego szczebla jest Israel Land Development Company Ltd., spółka z siedzibą w Tel Awiwie w Izraelu ("ILDC"). Akcje ILDC notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie.

1. Podstawowe informacje o Spółce MLP Group S.A.

1. 1 Struktura udziałów Spółki MLP Group S.A.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku MLP Group S.A. posiadała w sposób bezpośredni lub pośredni udziały w następujących podmiotach:

Lp. Jednostka		Państwo rejestracji	Udział bezpośredni i pośredni jednostki dominującej w kapitale	Udział bezpośredni i pośredni jednostki dominującej w prawach głosu
	1 MLP Pruszków I Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	2 MLP Pruszków II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	3 MLP Pruszków III Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	4 MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	1) 5 MLP Pruszków V Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	6 MLP Poznań Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	7 MLP Lublin Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	8 MLP Poznań II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
9	MLP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	Polska	100%	100%
	10 MLP Energy Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	11 MLP Property Sp. z.o.o.	Polska	100%	100%
	12 MLP Bieruń Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	13 MLP Bieruń I Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
14 MLP Sp. z o.o.		Polska	100%	100%
	15 MLP Teresin Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	16 MLP Poznań West Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	17 MLP FIN Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	18 LOKAFOP 201 Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
19	LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	Polska	100%	100%
	20 MLP Wrocław Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	21 MLP Gliwice Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	22 MLP Łódź Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	23 MLP Czeladź Sp z o.o.	Polska	100%	100%
	24 MLP Temp Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	25 MLP Dortmund LP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	26 MLP Dortmund GP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	27 MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.	Niemcy	100%	100%
	28 MLP Poznań West II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	29 MLP Bucharest West Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	30 MLP Bucharest West SRL	Rumunia	100%	100%
	31 MLP Teresin II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	32 MLP Mangement Germany GmbH2)	Niemcy	100%	100%

Zmiany w posiadanych udziałach

1) W dniu 13 marca 2018 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Pruszków V Sp. z o.o. W dniu 4 kwietnia 2018 roku MLP Group S.A. nabyła 50 udziałów o łącznej wartości 5.000 zł w spółce MLP Pruszków V Sp. z o.o. i tym samym objęła bezpośrednio 100% udziałów w kapitale i prawach głosu w ww. spółce. Udziały zostały w całości pokryte wkładem pieniężnym.

2) W dniu 5 lipca 2018 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Germany Management GmbH. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (25.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 25.000 EUR).

1. 2 Przedmiot działalności Spółki i Grupy

MLP Group jest jednym z wiodących deweloperów powierzchni magazynowo-produkcyjnych w skali europejskiej. Od 1998 roku MLP Group prowadzi działalność na rynku nieruchomości komercyjnych, specjalizując się w budowie nowoczesnych centrów magazynowo-produkcyjnych, oferując swoim najemcom zarówno powierzchnię magazynowo-logistyczną, jak i powierzchnię produkcyjną, przystosowaną do prowadzenia lekkiej produkcji przemysłowej. Grupa, działając na rynku polskim, niemieckim oraz rumuńskim w roli dewelopera, konsultanta i zarządcy nieruchomości, dostarcza wszechstronnych rozwiązań wielu międzynarodowym i krajowym przedsiębiorstwom logistycznym, dystrybucyjnym o produkcyjnym oraz w zakresie optymalizacji powierzchni magazynowo-produkcyjnej.

Podstawową działalnością Spółki jest budowa i zarządzanie nieruchomościami o charakterze logistycznym. Działalność w tym zakresie obejmuje między innymi:

• zakup nieruchomości inwestycyjnych (bezpośrednio, lub poprzez zakup udziałów w spółkach będących właścicielami nieruchomości),
• zarządzanie nieruchomościami (obejmujące czynności związane z obsługą najemców takie, jak: ustalanie docelowej grupy najemców, poszukiwanie najemców, negocjacje umów najmu, powtórny wynajem nieruchomości),
• czynności związane z zapewnieniem finansowania nieruchomości (ustalanie docelowych proporcji finansowania dłużnego do finansowania kapitałem własnym oraz czynności związane z zapewnieniem uzyskania pożądanej kwoty finansowania dłużnego dla każdego z aktywów na najlepszych warunkach możliwych do uzyskania w danym czasie),
• czynności techniczne wraz z nadzorem (m.in. naprawy i obsługa techniczna, usługi porządkowe),
• sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych.

Spółka realizuje powyższe cele i zadania poprzez podmioty zależne, w których posiada swoje udziały. MLP Group S.A. jest podmiotem holdingowym, zarządzając spółkami działającymi w poszczególnych parkach logistycznych.

Spółka poprzez podmioty, w których posiada udziały, prowadzi obecnie siedem operacyjnych parków logistycznych zlokalizowanych w Polsce - parki: MLP Pruszków I, MLP Pruszków II, MLP Poznań, MLP Lublin, MLP Teresin, MLP Wrocław, MLP Gliwice., MLP Czeladź oraz park logistyczny w budowie - MLP Poznań West. W Niemczech Spółka poprzez podmioty, w których posiada udziały aktualnie prowadzi jeden park logistyczny - MLP Unna. Z kolei w Rumunii Spółka posiada park logistyczny w budowie - MLP Bucharest West. Łączna wielkość posiadanego banku ziemi wynosi 97,3 ha . MLP Group S.A. poprzez spółki powiązane, w których posiada udziały posiada również umowy rezerwacyjne na zakup nowych gruntów pod planowane parki logistyczne. Powoduje to, że w skład aktualnego i potencjalnego portfela zarządzanych nieruchomości przez MLP Group wchodzi łącznie szesnaście operacyjnych parków logistycznych zlokalizowanych w Europie na trzech obsługiwanych rynkach.

Nieruchomości inwestycyjne w parkach logistycznych wyceniane są według wartości godziwej przez niezależnych rzeczoznawców.

Wartość godziwa portfela nieruchomości parków logistycznych MLP na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Park logistyczny	Wartość godziwa w tys. EUR	Wartość godziwa w tys. PLN
MLP Pruszków I	81 860	351 997
MLP Pruszków II	107 393	461 790
MLP Poznań	30 974	133 188
MLP Lublin	20 581	88 498
MLP Teresin	16 280	70 004
MLP Gliwice	23 130	99 459
MLP Wrocław	19 766	84 994
MLP Czeladź	13 721	59 000
MLP Poznań West	7 450	32 035
MLP Unna	5 730	24 639
MLP Bucharest West	7 370	31 723
Razem	334 255	1 437 327

1. 3 Informacje o podstawowych produktach

Podstawowym i wyłącznym przedmiotem działalności Spółki MLP Group S.A. jest zarządzanie nieruchomościami o charakterze logistycznym. Przychody Spółki stanowią przychody z tytułu zarządzania nieruchomościami oraz usługi doradcze.

Działalność Spółki prowadzona jest na terenie Polski.

Przychody ze sprzedaży
w roku zakończonym 31 grudnia	2018	2017
Sprzedaż krajowa
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	174	339
Sprzedaż na rzecz klientów powiązanych	9 387	7 935
Sprzedaż krajowa ogółem	9 561	8 274
Sprzedaż zagraniczna
Sprzedaż na rzecz klientów powiązanych	9	120
Sprzedaż zagraniczna ogółem	9	120
Razem Przychody ze sprzedaży	9 570	8 394

1. 4 Informacje o rynku zbytu, klientach oraz dostawcach

Podstawowym i wyłącznym przedmiotem działalności Spółki MLP Group S.A. jest zarządzanie nieruchomościami o charakterze logistycznym. Działalność Spółki prowadzona jest na terenie Polski, natomiast poprzez spółki zależne, MLP Group S.A. prowadzi swoją działalność również w Niemczech i Rumunii.

1. 4.1 Struktura sprzedaży Spółki

Spółka uzyskuje przychody przede wszystkim ze świadczenia (i) usług administrowania nieruchomościami inwestycyjnymi w spółkach zależnych, a także (ii) usług doradczych i zarządczych dla tych spółek. Transakcje z podmiotami powiązanymi stanowią główne źródło przychodów Spółki.

Przychody ze sprzedaży
w roku zakończonym 31 grudnia	2018	2017	zmiana (%)
Zarządzanie nieruchomościami	3 577	3 181	12%
Zarządzanie projektami	728	601	-
Usługi doradcze	4 394	3 872	13%
Usługi refakturowane	871	740	18%
Razem przychody ze sprzedaży	9 570	8 394	14,0%
- w tym od jednostek powiązanych	9 396	8 055	17%

W 2018 roku łączna wartość transakcji sprzedaży usług na rzecz podmiotów powiązanych wyniosła 9.396 tys. zł z czego spółka MLP Pruszków I Sp. z o.o. była głównym beneficjentem tych usług. Jej udział w strukturze sprzedaży do podmiotów powiązanych w omawianym okresie wyniósł 57% (w 2017 roku, było to 66%). Poniższa tabelka przedstawia strukturę sprzedaży Spółki w 2018 i 2017 roku:

Struktura transakcji sprzedaży do jednostek powiązanych
w roku zakończonym 31 grudnia	2018	2017
Jednostka dominująca
The Israel Land Development Ltd	152	189
Podmioty zależne
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	5 359	5 300
MLP Pruszków II Sp. z o.o.	244	206
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	599	399
MLP Pruszków IV Sp. zo.o.	631	385
MLP Pruszków V Sp. z o. o.	51	159
MLP Poznań Sp. z o.o.	229	282
MLP Poznań II Sp. z o.o.	325	279
MLP Lublin Sp. z o.o.	364	203
MLP Teresin Sp. z o.o.	252	106
MLP Energy Sp. z o.o.	115	151
MLP Wrocław Sp. z o.o.	216	90
MLP Czeladź Sp z o.o.	171	157
MLP Gliwice Sp. z o.o.	342	-
MLP Property Sp. z.o.o.	3	1
MLP Poznań West Sp. z o.o.	3	-
MLP Temp Sp. z o.o.	3	-
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	3	2
MLP Bieruń Sp. z o.o.	3	6
MLP Bieruń I Sp. z o.o.	29	-
MLP Sp. z o.o.	3	-
MLP FIN Sp. z o.o.	3	-
LOKAFOP 201 Sp. z o.o.	3	9
MLP Łódź Sp. z o.o.	6	-
MLP Spółka z ograniczonąodpowiedzialnością SKA	3	11
MLP Poznań West II Sp. z o.o.	58	-
MLP Bucharest West Sp. z o.o.	3	-
MLP MLP Dortmund LP Sp. z o.o.	3	-
MLP MLP Dortmund GP Sp. z o.o.	3	-
MLP Teresin II Sp. z o.o.	3	-
MLP FIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	3	120
MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.	177	-
MLP Bucharest West SRL	7	-
MLP Germany Management	23	-
Fenix Polska Sp. z o.o.	4	-
Razem	9 396	8 055

1. 4.2 Najwięksi kontrahenci

W analizowanym okresie Spółka współpracowała głównie z dostawcami świadczącymi następujące usługi:

• dostawy mediów,
• doradcze doradztwo prawne, biznesowe,
• usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych, usługi rzeczoznawców majątkowych.

Szeroka baza dostawców powoduje, że Spółka nie jest uzależniona od jednego dostawcy. W 2018 roku obroty z żadnym dostawcą usług nie przekroczyły 10% przychodów Spółki.

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2018 roku

2. Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki

2. 1 Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki w 2018 roku

W roku 2018 roku Spółka kontynuowała swoją działalność polegającą na budowie i zarządzaniu nieruchomościami o charakterze logistycznym. Działalność w tym zakresie Spółka realizowała poprzez podmioty zależne, w których posiada swoje udziały.

W omawianym okresie Spółka, poprzez podmioty, w których posiada udziały, prowadziła równolegle kilka projektów deweloperskich oraz wynajmowała w obecnie posiadanych parkach ponad 516 tys. m² istniejącej powierzchni obiektów magazynowo-biurowych. Zarząd Spółki na bieżąco dokonywał przeglądu i oceny:

• bieżących projektów w okresie ich realizacji od strony postępu prac budowlanych,
• osiąganych i spodziewanych przychodów ze sprzedaży,
• możliwie najlepszego wykorzystania istniejących zasobów ziemi w Grupie oraz dostosowania oferty sprzedaży do przewidywanych oczekiwań i popytu na rynku,
• możliwych do zakupu gruntów pod kolejne inwestycje do realizacji w kolejnych latach,
• optymalizacji finansowania działalności inwestycyjnej Grupy.

2. 1.1 Projekty inwestycyjne rozpoczęte i zakończone

W 2018 roku Spółka prowadziła realizację projektów inwestycyjnych o łącznej powierzchni 143.392 m² oraz posiada w przygotowaniu 23.468 m² co łącznie daje 166.860 m² .

Powierzchnia projektów inwestycyjnych realizowanych i będących w przygotowaniu w trakcie całego 2018 roku (w m²)

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2018 roku

Spośród łącznej powierzchni 166.860 ² m projektów, które były realizowane i w przygotowaniu w 2018 roku, 43.803 m² powierzchni projektów inwestycyjnych została rozpoczęta przed 2018 rokiem. Z kolei w 2018 roku rozpoczęła się realizacja projektów o łącznej powierzchni 99,589 m². Na dzień 31 grudnia 2018 roku, Spółka poprzez podmioty, w których ma udziały, posiada w przygotowaniu projekty inwestycyjne o powierzchni 23.468 m ² w parku logistycznym MLP Bukarest West. Termin realizacji tego projektu przypada na rok 2019.

Poniższy wykres pokazuje powierzchnię rozpoczętych projektów inwestycyjnych w poszczególnych parkach logistycznych:

Powierzchnia projektów inwestycyjnych rozpoczętych i będących w przygotowaniu w 2018 roku (w m²)

Spośród projektów inwestycyjnych realizowanych na koniec 2017 roku, w 2018 roku zakończono realizację 43.803 m² .

Powierzchnia projektów inwestycyjnych, których realizacja została zakończona w 2018 roku (w m²)

2. 1.2 Projekty inwestycyjne obecnie realizowane i w przygotowaniu

W 2018 roku projekty realizowane i w przygotowaniu wyniosły łącznie 166.860 m 2 . Spośród tych projektów, w 2018 roku zakończono realizację projektów o łącznej powierzchni 93.957 m² .

Od początku 2018 roku do dnia publikacji niniejszego Raportu, zakończyła się realizacja projektów o powierzchni 72.917 m² .

W dniu 4 kwietnia 2017 roku Spółka MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. & Co. KG zakupiła nieruchomość gruntową o powierzchni 12,5 ha. Na gruncie tym zlokalizowany jest park logistyczny MLP Unna, na którego terenie znajdują się budynki. Umowa najmu z dotychczasowym najemcą wygasła 30.06.2018 roku, wynajęte natomiast zostały parkingi znajdujące się na terenie parku. Grupa planuje wyburzenie części istniejących obiektów i wybudowanie nowych budynków magazynowych. Obecnie Grupa prowadzi aktywne działania komercjalizacji.

Zgodnie z przyjętą strategią Grupa skupi swoje działania na rozbudowie istniejących parków logistycznych w Polsce, jak i zagranicą (tj. budowie hal magazynowych na posiadanych gruntach) oraz budowie projektów typu BTS poza istniejącymi parkami. Ponadto Grupa prowadzi intensywne poszukiwania atrakcyjnych gruntów dla nowych parków logistycznych.

Projekty realizowane są w systemie BTS, tzn. każdorazowo rozpoczęcie procesu inwestycji jest warunkowane podpisaniem umowy najmu z potencjalnym najemcą.

Na dzień obecny Grupa nie powzięła żadnych innych wiążących zobowiazań co do realizacji nowych projektów inwestycyjnych.

2. 1.3 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki

Znaczący dostawcy, z którymi w 2018 roku zawarto umowy o łącznej wartości przekraczającej 10% wartości kapitałów własnych Spółki

W roku obrotowym 2018 Spółka nie zawarła umów handlowych z pojedynczym dostawcą, których łączna wartość przekraczałaby 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

2. 1.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

MLP Group S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami Spółki.

MLP Group S.A. nie posiada także informacji na temat ewentualnych umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

2. 1.5 Umowy współpracy lub kooperacji

MLP Group S.A. nie zawarła w 2018 roku żadnych znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami.

2. 1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 25 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok zakończony 2018 roku.

2. 1.7 Spory sądowe

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku nie występowało pojedyncze postępowanie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku nie występowały dwa lub więcej postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Postępowania, których stroną jest Spółka, nie mają istotnego wpływu na działalność Spółki.

2. 2 Rozwój Spółki MLP Group S.A., czynniki ryzyka

Rozwój MLP Group S.A. uzależniony jest od rozwoju spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

2. 2.1 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Spółki

Spółka MLP Group S.A. prowadzi swoją działalność poprzez podmioty, w których posiada swoje udziały. Działalność Spółki jak i Grupy narażona jest na następujące rodzaje ryzyka:

• Ryzyko kredytowe,
• Ryzyko płynności,
• Ryzyko rynkowe.

Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Spółkę, w tym identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich ich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do limitów. Zasady i procedury zarządzania ryzykiem podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę i spółki z Grupy w sytuacji, kiedy strona instrumentu finansowego nie spełnia obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z dłużnymi instrumentami finansowymi. Celem zarządzania ryzykiem jest utrzymywanie stabilnego i zrównoważonego pod względem jakości i wartości portfela wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek oraz innych inwestycji w dłużne instrumenty finansowe, dzięki polityce ustalania limitów kredytowych dla stron umowy.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnianiu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych oraz utrzymuje założone wskaźniki płynności.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny instrumentów kapitałowych będą wpływać na wyniki Spółki lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Spółki na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu z inwestycji. Działania spółek z Grupy w tym zakresie obejmują stosowanie rachunkowości zabezpieczeń tak, aby minimalizować zmienność wyniku finansowego bieżącego okresu.

Ryzyko walutowe

Większość przychodów Spółek zależnych z tytułu czynszu wyrażona jest w EUR i USD. Pewna część kosztów, takich jak niektóre pozycje kosztów budowlanych, koszty robocizny i wynagrodzeń, ponoszona jest w PLN.

W celu zabezpieczenia ryzyka walutowego (tzw. Currency hedging) Spółki z Grupy stosują głównie tzw. hedging naturalny, poprzez pozyskiwanie finansowania dłużnego wyrażonego w EUR. Aby zmniejszyć niestabilność zwrotów z inwestycji spowodowanych wahaniami kursowymi, Spółki z Grupy mogą zawierać także umowy zabezpieczające takie ryzyko, między innymi poprzez transakcje na instrumentach pochodnych, zawierać umowy z wykonawcami określające wynagrodzenie wyrażone w euro. Ze względu na krótką pozycję walutową Spółek z Grupy, deprecjacja waluty polskiej w stosunku do EUR wpływa niekorzystnie na ich wyniki, powodując wzrost kosztów obsługi zadłużenia.

Ryzyko stopy procentowej

Umowy kredytowe Spółek z Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Wysokość stóp procentowych jest w wysokim stopniu uzależniona od wielu czynników, włącznie z rządową polityką monetarną oraz krajowymi i międzynarodowymi warunkami gospodarczymi i politycznymi, a także innymi czynnikami poza kontrolą Grupy. Zmiany stóp procentowych mogą zwiększyć koszt finansowania spółek z Grupy z tytułu istniejących kredytów, a przez to wpłynąć na jej rentowność. Ewentualna konieczność zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest rozpatrywana dla każdego przypadku indywidualnie.

Oprócz wyżej wymienionych ryzyk działalność Spółki narażona jest także na poniższe czynniki ryzyka:

Ryzyko związane z zależnością Spółki i spółek z Grupy od sytuacji makroekonomicznej

Rozwój rynku nieruchomości komercyjnych, na którym działa Spółka oraz spółki zależne, jest uzależniony zarówno od zmian zachodzących w sektorze budowlanym i nieruchomościowym, tendencji występujących w sektorach: produkcji, handlu, przemysłu, usług, transportu, jak i od rozwoju całej gospodarki, na który ma wpływ wiele czynników makroekonomicznych, takich jak: dynamika wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych, sytuacja na rynku pracy oraz wartość bezpośrednich inwestycji zagranicznych. Działalność Spółki i spółek zależnych pośrednio uzależniona jest od zmian światowej koniunktury gospodarczej. Na działalność Spółki oraz podmiotów zależnych mają wpływ w szczególności: poziom PKB, wysokość stopy inflacji, kursy walut, wysokość stóp procentowych, wysokość stopy bezrobocia, wysokość średniego wynagrodzenia, polityka fiskalna i monetarna państwa. Na tempo wzrostu gospodarki krajowej, a tym samym także na działalność i wyniki Spółki i spółek zależnych wpływ może mieć dekoniunktura i spowolnienie gospodarki światowej. Negatywne zmiany sytuacji makroekonomicznej oraz polityki gospodarczej i monetarnej Polski oraz innych krajów mogą w sposób istotny negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki i spółek z Grupy oraz na zdolność realizacji jej planów.

Spółka narażona jest na ryzyka związane z: działalnością deweloperską, nabywaniem, posiadaniem i zarządzaniem nieruchomościami na rynku nieruchomości komercyjnych.

Na osiągane przychody oraz wartość nieruchomości posiadanych przez Spółkę mogą mieć wpływ liczne czynniki, w tym: (i) zmiany w przepisach prawa oraz regulacjach administracyjnych dotyczących nieruchomości, w tym dotyczących uzyskiwania pozwoleń bądź zezwoleń, określania przeznaczenia gruntu, podatków oraz innych obciążeń publicznych; (ii) cykliczne zmiany na rynku nieruchomości, na których Spółka prowadzi działalność; (iii) zdolność Spółki do pozyskiwania odpowiednich usług w zakresie budowy, zarządzania, konserwacji oraz usług ubezpieczeniowych. Pomimo że Spółka podejmuje określone działania mające na celu ochronę jej działalności przed negatywnym wpływem powyższych ryzyk, niemożliwe jest ich całkowite wyeliminowanie. Wystąpienie któregokolwiek z omawianych ryzyk będzie miało znaczący negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane ze spadkiem koniunktury na rynku nieruchomości oraz ogólnym pogorszeniem sytuacji ekonomicznej

Spadek koniunktury na rynku nieruchomości może mieć negatywny wpływ na wyniki spółek z Grupy pod względem zysków osiąganych z wynajmu powierzchni magazynowej. W przypadku niewywiązania się najemców ze zobowiązań lub braku najemców Spółka i spółki z Grupy nie będą uzyskiwać przychodów z wynajmu przy jednoczesnym ponoszeniu kosztów związanych z nieruchomością. Koszty te mogą obejmować: koszty prawne oraz wyceny, koszty konserwacji, ubezpieczenia, lokalne podatki od nieruchomości. Poziom cen wynajmu oraz cena rynkowa nieruchomości są, co do zasady, zależne od sytuacji ekonomicznej. W konsekwencji, spadek poziomu cen rynkowych może powodować ustalenie innych poziomów czynszu niż planowane i prowadzić do strat w ramach danego projektu lub potrzeby znalezienia alternatywnego wykorzystania gruntów zakupionych pod inwestycje. Wystąpienie tych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki.

Ryzyko ubezpieczeniowe

Nieruchomości spółek z Grupy mogą zostać zniszczone lub uszkodzone z powodu wielu przewidywalnych lub nieprzewidywalnych okoliczności. Możliwe jest także poniesienie szkody przez osoby trzecie w wyniku zdarzeń, za które odpowiadają spółki. Ze względu na zakres ochrony ubezpieczeniowej posiadanej obecnie przez spółki zależne, istnieje ryzyko, że takie szkody lub roszczenia nie zostaną pokryte z ubezpieczenia lub, że zostaną tylko częściowo pokryte z ubezpieczenia. Niektóre rodzaje ryzyka nie podlegają ubezpieczeniu, a w przypadku innych rodzajów ryzyka koszty składek ubezpieczenia są niewspółmiernie wysokie w stosunku do prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyka. Posiadane przez spółki zależne polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczać ich przed wszystkimi stratami, jakie mogą ponieść w związku ze swoją działalnością, a niektóre rodzaje ubezpieczenia mogą być niedostępne na uzasadnionych komercyjnie warunkach lub w ogóle. W związku z powyższym ochrona ubezpieczeniowa może nie być wystarczająca, aby w pełni zrekompensować straty poniesione w związku nieruchomościami.

Ryzyko związane z deweloperskim charakterem działalności Spółki

Rozwój działalności Spółki związany jest z ryzykami wynikającymi ze specyfiki procesu budowy centrów magazynowo-produkcyjnych. Podczas budowy centrum magazynowo-produkcyjnego mogą pojawić się dodatkowe, niezależne od dewelopera opóźnienia lub problemy techniczne skutkujące nieuzyskaniem w odpowiednich terminach wymaganych prawem pozwoleń czy zgód administracyjnych, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Ryzyko niezrealizowania zyskownych inwestycji, w szczególności w prowadzonej działalności deweloperskiej

Zdolność spółek zależnych do rozpoczęcia i zakończenia zagospodarowania, przebudowy lub modernizacji jej nieruchomości zależy od szeregu czynników, z których niektóre są poza ich kontrolą. Czynniki te obejmują w szczególności możliwości uzyskania przez nie wszelkich wymaganych decyzji administracyjnych, zapewnienia finansowania zewnętrznego na zadowalających warunkach lub zapewnienia go w ogóle, zaangażowania rzetelnych wykonawców oraz pozyskania odpowiednich najemców.

Następujące czynniki, nad którymi spółki z Grupy mają ograniczoną kontrolę albo nie mają jej wcale, które mogą spowodować opóźnienie albo w inny sposób niekorzystnie wpłynąć na realizację lub modernizację posiadanych obiektów, obejmują:

• wzrost kosztów materiałów, kosztów zatrudnienia lub pozostałych kosztów, który może spowodować, że ukończenie projektu będzie nieopłacalne;

• działania podejmowane przez organy administracji publicznej i samorządowej skutkujące nieprzewidzianymi zmianami w planach zagospodarowania przestrzennego i w wymogach architektonicznych;

• wady lub ograniczenia tytułu prawnego do działek lub budynków nabytych przez spółki z Grupy albo wady, ograniczenia lub warunki związane z decyzjami administracyjnymi dotyczącymi posiadanych działek;

• zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po rozpoczęciu przez spółki zależne etapu planowania lub budowy projektu, skutkujące poniesieniem dodatkowych kosztów lub powodujące opóźnienia w realizacji projektu lub jego interpretacji albo zastosowania;
• naruszenia standardów budowlanych, błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane;
• wypadki przemysłowe, dotychczas nieujawnione istniejące zanieczyszczenie gleby oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów dotyczących ochrony środowiska i innych właściwych przepisów prawa, przykładowo, związanych ze znaleziskami archeologicznymi lub niewybuchami albo materiałami budowlanymi, które zostaną uznane za szkodliwe dla zdrowia;
• siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, które mogą uszkodzić albo opóźnić realizację projektów;
• akty terroru lub zamieszki, bunty, strajki lub niepokoje społeczne.

Projekty inwestycyjne mogą być prowadzone wyłącznie wtedy, gdy działki, na których są realizowane, mają zapewnioną odpowiednią, wymaganą z mocy prawa, infrastrukturę techniczną (np. dostęp do dróg wewnętrznych, możliwość podłączeń do mediów czy określone procedury ochrony przeciwpożarowej i odpowiednie instalacje zapewniające tę ochronę). Odpowiednie organy mogą zobowiązać spółki z Grupy do stworzenia wymaganej przepisami prawa dodatkowej infrastruktury w ramach wykonywanych przez nią prac budowlanych, zanim wydadzą odpowiednie decyzje administracyjne. Takie dodatkowe prace mogą istotnie wpłynąć na koszty budowy danego obiektu.

Ponadto, realizacja niektórych projektów może stać się nieopłacalna lub niewykonalna z powodów, które są poza kontrolą spółek zależnych, takich jak spowolnienie na rynku nieruchomości. Spółki z Grupy mogą nie być w stanie zrealizować tych projektów w terminie, w ramach budżetu lub w ogóle, z którejkolwiek z powyższych albo innych przyczyn, co może wpłynąć na wzrost kosztów lub opóźnić realizację projektu bądź spowodować jego zaniechanie.

Ryzyko dotyczące generalnych wykonawców

W istotnej liczbie przypadków spółki zależne zlecają realizację swoich projektów generalnym wykonawcom lub innym podmiotom zewnętrznym. Powodzenie realizacji budowy projektów zależy od zdolności spółek zależnych do zatrudnienia generalnych wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie z przyjętymi standardami jakości i bezpieczeństwa, na komercyjnie uzasadnionych warunkach, w uzgodnionych terminach oraz w ramach zatwierdzonego budżetu. Niemożność zatrudnienia generalnych wykonawców na komercyjnie uzasadnionych warunkach i niedotrzymanie przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i bezpieczeństwa lub nieukończenia budowy lub remontu w terminie lub w ramach uzgodnionego budżetu może spowodować wzrost kosztów realizacji przedsięwzięcia, opóźnienia w jego realizacji, a także roszczenia wobec spółek z Grupy. Ponadto, wyżej wspomniane zdarzenia mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy i możliwości sprzedaży ukończonych projektów.

Siła finansowa i płynność generalnych wykonawców mogą okazać się niewystarczające w przypadku znacznego pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości, co z kolei mogłoby doprowadzić do ich upadłości, niekorzystnie wpływając na realizację strategii Grupy. Ewentualne zabezpieczenia, które są zwykle ustanawiane przez generalnych wykonawców w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z odpowiednich umów zawieranych ze spółkami zależnymi, mogą nie objąć całości kosztów i poniesionych szkód w takich okolicznościach.

Uzależnienie spółek zależnych od generalnych wykonawców naraża także je na wszelkie ryzyka związane z niską jakością pracy takich generalnych wykonawców, ich podwykonawców i pracowników oraz z wadami konstrukcyjnymi. W szczególności, spółki z Grupy mogą ponosić straty ze względu na konieczność zaangażowania innych wykonawców do poprawy wadliwie wykonanych prac lub ze względu na konieczność zapłaty odszkodowania na rzecz osób, które poniosły straty w związku z wadliwie przeprowadzonymi pracami. Ponadto, istnieje ryzyko, że takie straty lub koszty nie zostaną pokryte z ubezpieczenia spółek, przez wykonawcę ani przez odpowiedniego podwykonawcę.

Ryzyko związane z uzyskiwaniem decyzji administracyjnych:

W ramach swojej działalności oraz w ramach zarządzania swoimi aktywami spółki zależne są zobowiązane do pozyskiwania wielu pozwoleń, zgód lub innego rodzaju decyzji od podmiotów administracji publicznej, a w szczególności pozwoleń na realizację, budowę i użytkowanie swoich nieruchomości. Spółki z Grupy nie mogą zapewnić, że jakiekolwiek z takich zezwoleń, zgód lub innego rodzaju decyzji w związku z istniejącymi nieruchomościami lub nowymi inwestycjami zostaną uzyskane w terminie lub, że zostaną uzyskane w ogóle, ani że posiadane obecnie lub uzyskane w przyszłości zezwolenia, zgody lub innego rodzaju decyzje nie zostaną cofnięte lub że termin ich obowiązywania zostanie przedłużony. Ponadto, podmioty administracji publicznej mogą uzależnić wydanie niektórych decyzji od spełnienia przez spółki zależne dodatkowych warunków (w tym np. zapewnienie przez Spółkę odpowiedniej infrastruktury) lub nałożyć na nie w takich decyzjach dodatkowe warunki i zobowiązania, co może wiązać się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów oraz z przedłużeniem postępowania.

Ponadto, spółki z Grupy mogą dążyć do zmian w niektórych projektach czy posiadanych obiektach, jak również do zmiany przeznaczenia nieruchomości, tak aby wykorzystać je bardziej efektywnie lub zgodnie z tendencjami obowiązującymi w danym okresie na rynku nieruchomości. Wprowadzenie takich zmian może okazać się niemożliwe ze względu na trudności w uzyskaniu lub zmianie wymaganych pozwoleń, zgód i decyzji, w szczególności w przypadku nieruchomości wpisanych do rejestru zabytków.

Dodatkowo organizacje społeczne i organizacje zajmujące się ochroną środowiska, a także właściciele nieruchomości graniczących oraz okoliczni mieszkańcy mogą podejmować działania zmierzające do uniemożliwienia spółkom zależnym uzyskania wymaganych zezwoleń, zgód lub innego rodzaju decyzji, m.in. biorąc udział w postępowaniach administracyjnych i sądowych z ich udziałem, zaskarżając decyzje, postanowienia i orzeczenia wydane w toku takich postępowań, jak również rozpowszechniając negatywne i szkalujące Spółkę informacje dotyczące inwestycji Spółki. Powyższe działania mogą w szczególności istotnie przedłużyć wdrażanie przez Spółkę jej działań inwestycyjnych, a także spowodować poniesienie przez Spółkę dodatkowych kosztów w związku z prowadzonymi inwestycjami.

2. 2.2 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej

Spółka MLP Group S.A. prowadzi swoją działalność poprzez zarządzanie jednostkami zależnymi, w których posiada udziały.

Celem strategicznym spółek zależnych jest stałe zwiększenie posiadanej powierzchni magazynowej na rynku polskim, a także ekspansja zagranicą głównie na rynku niemieckim traktowanym jako strategiczny oraz rumuńskim. Głównym celem spółek zależnych jest realizacja budynków w aktualnym banku ziemi oraz realizacja budynków w systemie Built to Suit (BTS) poza aktualnymi parkami w celu dalszej odsprzedaży. Zarząd MLP Group zamierza jednocześnie zwiększyć inwestycje w budynki spekulacyjne, co związane jest z rosnącym popytem na powierzchnie magazynowe w Polsce. Coraz większe zainteresowanie najemców zdobywają obiekty typu City Logistics. To niewielkie moduły oferujące nowoczesną powierzchnię magazynową wraz z reprezentacyjnym biurem o wysokim standardzie wykończenia.

Wzrost PKB, jak również wzrost znaczenia Polski jako ośrodka obsługi firm z branży e-commerce na potrzeby krajów Europy Zachodniej stanowią istotny czynnik stymulujący popyt. Dodatkowo niskie stopy procentowe oraz najniższe stawki czynszowe w Europie umacniają Polskę, jako jedną z najbardziej atrakcyjnych w Europie. Ponieważ ogólny stan gospodarki i tendencji na rynku magazynowym są ze sobą silnie skorelowane, możemy oczekiwać, że znajdzie to odbicie w dalszym wzroście popytu na magazyny.

Rynek magazynowy w 2018 roku

Polska

Na polskim rynku magazynowym panuje bardzo dobra koniunktura. Polska utrzymuje jednocześnie pozycję lidera w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

W całym 2018 r. rynek magazynowy w Polsce rozwijał się na porównywalnym poziomie względem rekordowego poprzedniego roku. Firmy podpisały umowy najmu na ponad 4,2 mln m 2 powierzchni magazynowej, co oznacza spadek o 7% w ujęciu rok do roku. Potwierdza to, że rynek jest cały czas bardzo silny i notuje stabilne wyniki na wysokim poziomie. Przedłużenia umów stanowiły około 24% łącznego popytu. Natomiast zapotrzebowanie najemców na pozostałe 3,2 mln m 2 skoncentrowane było w regionie Warszawy, Górnego Śląska oraz Polski Centralnej, które odpowiadały za ponad połowę całkowitego popytu. Największą grupę najemców stanowią sieci handlowe rozwijające działalność w segmencie e-commerce.

Wskaźnik pustostanów na koniec 2018 r. wzrósł w relacji rok do roku o 0,4 p.p. do 5,1% pozostając jednocześnie na bardzo niskim poziomie. Czynsze w Polsce pozostawały stabilne i na głównych rynkach mieszczą się w przedziale 2,5-3,9 euro /m²/ miesiąc.

W 2018 r. deweloperzy oddali do użytkowania blisko 2,2 mln m 2 nowej powierzchni magazynowej. W efekcie całkowite zasoby nowoczesnej powierzchni magazynowej w Polsce osiągnęły poziom 15,7 mln m 2 . Oznacza to wzrost o 17% w porównaniu do podaży rok wcześniej. Na koniec minionego roku w budowie pozostawało ponad 1,9 mln m² .

W 2019 r. oczekujemy podobnego tempa rozwoju na rynku polskim.

Źródło: Polski rynek przemysłowy i logistyczny, 4Q 2018 Market View, CBRE Research

Niemcy

W 2018 r. wolumen transakcji na niemieckim rynku powierzchni magazynowych i logistycznych osiągnął rekordowy poziom 7,2 mln m 2 . Oznacza to 8% wzrost w porównaniu do dotychczas rekordowego 2016 roku, a także 20% i 39% powyżej odpowiednio 5 i 10-letnich średnich. Z tego 2,1 mln m 2 zostało wynajęte w ramach pięciu największych rynków magazynowych w tym kraju: Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg i Monachium. Był to jednocześnie drugi historyczny wynik nieznacznie niższy względem rekordowego 2011 roku kiedy na tych rynkach wynajęto 2,2 mln m 2 Natomiast ubiegłoroczny wynik względem poprzedniego roku był o 5% wyższy, a względem średnich 5 i 10 letnich kształtował na poziomie wyższym odpowiednio o 9% i 17%. Na tym tle wyróżniał się natomiast region Frankfurtu i Hamburga, które zapewniły ponad połowę wolumenu transakcji w ramach pięciu największych rynków magazynowych. Największa dynamika wzrostu na poziomie 22% została osiągnięta w Düsseldorf oraz Monachium (18%).

.

Poziomy czynszów w 2018 roku pozostawały na stabilnym poziomie i w skali miesięcznej na tych rynkach mieściły się w przedziale 5-6,75 euro/m² .

Za łącznie 43% popytu odpowiadały firmy z sektora dystrybucji i logistyki. Z kolei firmy detaliczne odnotowały 25% udziałów, a udział firm produkcyjnych wyniósł 16%.

W ramach pięciu największych rynków w 2018 r. oddano do użytku 905 tys. m 2 . Obecnie w budowie jest tam około 580 tys. m 2 , z czego 46% powstaje w regionie Frankfurtu.

W 2018 roku najwyższe czynsze za powierzchnię magazynową równą i większą niż 5 tys. m 2 pozostawały stabilne w regionie Frankfurtu (6,00 euro/m2) i Düsseldorf (5,40 euro/m² ). W pozostałych regionach wzrosły do 10%. W przypadku Berlina czynsze zwiększyły się o 0,50 euro do 5,50 euro/m² /miesiąc, w Monachium wzrosły z 6,75 euro/m² / miesiąc do 7,10 euro/m² / miesiąc, a w Hamburgu z 5,60 euro/m² / miesiąc do 5,80 euro/m² / miesiąc.

W 2018 r. wolumen transakcji na pozostałym obszarze Niemiec, poza pięcioma największymi rynkami, wyniósł 5,1 mln m 2 i po raz pierwszy w historii przekroczył poziom 5 mln m 2 . Ubiegłoroczny wolumen przewyższył jednocześnie o 14% wynik poprzedniego roku oraz o 26% średnią pięcioletnią. Najwyższy wolumentransakcjina rynkuregionalnymodnotowany został w ZagłębiuRuhry (574 tys.m 2 ).

Źródło: JLL, Logistics and Industrial Market Overview, Germany, 4th quarter 2018

Rumunia

Rumuński rynek powierzchni przemysłowych i logistycznych przeżywa swój najlepszy okres w historii pod względem popytu i podaży. W 2018 r. zostało oddanych do użytkowania około 400 tys. m 2 nowoczesnej powierzchni magazynowej, osiągając łączny poziom 3,75 mln m 2 na koniec minionego roku. Z tego 1,9 mln m² znajduje się w pobliżu Bukaresztu, głównie w zachodniej części stolicy.

W 2018 roku łączny popyt osiągnął trzeci rok z rzędu około 500 tys. m 2 . Blisko połowa generowana była przez firm detaliczne, z kolei firmy dystrybucyjne i logistyczne stanowiły 17%, a produkcyjne 12%.

Wskaźnik pustostanów utrzymuje się na niskim poziomie około 5%. Z kolei poziom czynszów pozostaje stabilny w przedziale 3,5 a 4,1 euro/m² / miesiąc.

W tym roku deweloperzy powinni ukończyć budowę około 500 tys. m 2 , dzięki czemu w 2019 roku ogólna podaż na rynku rumuńskim powinna przekroczyć poziom 4 mln m 2 .

Źródło: JLL, City Report, Q4 2018 Bucharest

3. Sytuacja finansowa MLP Group S.A., zarządzanie zasobami finansowymi

• 3. 1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym MLP Group S.A. za 2018 rok
• 3. 1.1 Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

Struktura jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej MLP Group S.A. (wybrane, istotne pozycje)

	31 grudnia		31 grudnia
na dzień	2018	Udział w %	2017	Udział w %	Zmiana %
AKTYWA	387 796	100%	303 419	100%	28%
Aktywa trwałe W tym:	374 353	97%	280 771	93%	33%
Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych	123 361	32%	123 249	41%	0%
Inwestycje długoterminowe	246 894	64%	150 063	49%	65%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 675	1%	5 973	2%	-55%
Aktywa obrotowe	13 443	3%	22 648	7%	-41%
W tym: Inwestycje krótkoterminowe	3 553	1%	2 767	1%	28%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	2 490	1%	4 381	1%	-43%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 400	2%	15 500	5%	-52%
na dzień	31 grudnia 2018	Udział w %	31 grudnia 2017	Udział w %	Zmiana %

na dzień	2018	Udział w %	2017	Udział w %	Zmiana %
PASYWA	387 796	100%	303 419	100%	28%
Kapitał własny razem	148 974	38%	151 622	50%	-2%
Zobowiązania długoterminowe	226 724	58%	148 620	49%	53%
Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	226 724	58%	148 620	49%	53%
Zobowiązania krótkoterminowe W tym:	12 098	4%	3 177	1%	281%
Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	9 573	2%	355	0%	0%

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Inwestycje długoterminowe stanowiły kluczową pozycję aktywów Spółki, tj. 64% aktywów razem. Po stronie pasywów, największą pozycją są zobowiązania długoterminowe z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych, których udział w strukturze pasywów wyniósł 58% oraz kapitały własne (posiadające 38% udział w strukturze pasywów).

Struktura pasywów uległa zmianie. Na koniec 2018 roku największą pozycją są zobowiązania długoterminowe (ich udział wzrósł o 9 p.p.). Spadł natomiast udział Kapitałów własnych w porównaniu do roku ubiegłego o 12 p.p. Istotny wzrost zobowiązań długoterminowych wynika przede wszystkim z wyemotowanych w 2018 roku 10.000 sztuk obligacji o łącznej wartości emisyjnej 10.000.000 EUR, a także z udzielonych przez Spółkę pożyczek.

Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

2018	2017
	123 224
	-
	5
	5
	5
	5
123 361	123 249
123 361	123 249
	123 249 5 - - - 107

Stan posiadanych udziałów przez MLP Group S.A. w podmiotach zależnych na dzień 31 grudnia 2018 roku został zaprezentowany w rozdziale 1.1 (Struktura udziałów Spółki MLP Group S.A .)

Inwestycje długo- i krótkoterminowe

	na dzień 31 grudnia	2018	2017
Inwestycje długoterminowe		246 894	150 063
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym		246 894	150 063
Inwestycje krótkoterminowe		3 553	2 767
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym		3 553	2 767
Razem pozostałe inwestycje		250 447	152 830

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka wykazywała inwestycje długo- i krótkoterminowe z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym na łączną kwotę 250.447 tys. zł, z czego 37.304 tys. zł (jako część długoterminowa) to pożyczki udzielone dla spółki Fenix Polska Sp. z o.o.

Środki pieniężne

	na dzień 31 grudnia	2018	2017
Środki pieniężne w kasie		4	12
Środki pieniężne na rachunkach bankowych		6 669	15 029
Lokaty krótkoterminowe		727	459
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej		7 400	15 500
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		7 400	15 500

Saldo środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosło 7.400 tys. zł, i odnotowało spadek z poziomu 15.500 tys. zł uzyskanego rok wcześniej. Na zmianę miały głównie wpływ: widoczny wzrost udzielonych w 2018 roku pożyczek, a także wypłacona zaliczka na dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 3.260 tys. zł oraz wyższa kwota zapłaconych odsetek od obligacji, skompensowane przez środki otrzymane w wyniku spłaty pożyczek udzielonych, wpływów z zaciągniętych pożyczek oraz otrzymanej dywidendy (od MLP Pruszków I Sp. z o.o. i MLP Energy Sp. z o.o. w łącznej kwocie 8.023 tys. PLN).

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	na dzień 31 grudnia	2018	2017
Akcje serii A		11 440 000	11 440 000
Akcje serii B		3 654 379	3 654 379
Akcje serii C		3 018 876	3 018 876
Razem		18 113 255	18 113 255
Wartość nominalna 1 akcji		0,25 zł	0,25 zł

Na dzień 31 grudnia 2018 roku kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosił 4.528.313,75 zł i dzielił się na 18.113.255 akcji uprawniających do 18.113.225 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,25 zł i zostały w pełni opłacone.

3. 1.2 Wybrane dane finansowe z jednostkowego rachunku zysków lub strat

Jednostkowy rachunek zysków lub strat MLP Group S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku w porównaniu z rokiem poprzednim:

za rok zakończony 31 grudnia	2018	% sprzedaży	2017	% sprzedaży	Zmiana %
Przychody	9 570	100%	8 394	100%	14%
Pozostałe przychody operacyjne	502	5%	64	1%	684%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(9 945)	104%	(9 128)	109%	9%
Pozostałe koszty operacyjne	(94)	1%	(65)	1%	45%
Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej	33	0%	(735)	-9%	-104%
Przychody finansowe, netto	3 877	-41%	4 578	-55%	-15%
Zysk przed opodatkowaniem	3 910	41%	3 843	46%	2%
Podatek dochodowy	(3 298)	34%	100	-1%	-3398%
Zysk netto	612	6%	3 943	47%	-84%

Głównym źródłem przychodów z działalności Spółki są przychody osiągane od podmiotów powiązanych z tytułu świadczonych usług zarządczych oraz doradczych.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2018 roku wyniosły 9.945 tys. zł i zanotowały wzrost o 817 tys. zł w porównaniu z 2017 rokiem. Koszty wynagrodzeń, a także koszty usług doradczych i prawnych stanowią główną pozycję kosztów bieżącej działalności Spółki.

Wśród kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu ujęte są także koszty związane z obsługą i utrzymaniem nieruchomości inwestycyjnych generujących przychody, będących własnością spółek zależnych. Spółka odzyskuje te kwoty poprzez wystawianie faktur za zarządzanie nieruchomościami tych spółek.

W 2018 roku Spółka uzyskała przychody finansowe netto w wysokości 3.877 tys. zł, które spadły w porównaniu do roku 2017. Na zmianę tą miały wpływ wyższe koszty poniesione przez Spółkę z tytułu odsetek od obligacji (w 2018 roku Spółka wyemitowała dodatkowo 10.000 sztuk obligacji), a także z tytułu odsetek od otrzymanych pożyczek.

za rok zakończony 31 grudnia	2018	2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 399	203
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-81 995	-72 469
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	74 215	85 735
Przepływy pieniężne netto razem	-8 188	13 469
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	15 500	2 105
Wpływy zmian z tytułu różnic kursowych	1 079	-74
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	7 400	15 500

3. 1.3 Wybrane informacje z jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Rok 2018 rozpoczął się stanem środków pieniężnych w kwocie 15.500 tys. zł, a zamknął się saldem w kwocie 7.400 tys. zł. Oznacza to, że w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku bilansowy stan środków pieniężnych zmniejszył się o kwotę 8.100 tys. zł.

W 2018 roku Spółka odnotowała ujemne przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 408 tys. zł.

Spółka wykazała w 2018 roku ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w kwocie 81.955 tys. zł. Największy wpływ na osiągnięty wynik miały pożyczki, które w 2018 roku MLP Group S.A. udzieliła spółkom z Grupy w kwocie 141.107 tys. zł. Były one przeznaczone na a rozwój projektów prowadzonych w Polsce i zagranicą. Wypływy te zostały skompensowane przez spłatę pożyczek udzielonych (Spółki z Grupy spłaciły 50.688 tys. zł pożyczek udzielonych przez MLP Group S.A.), a także wpływ z tytułu otrzymanej od MLP Pruszków I Sp. z o.o. i MLP Energy Sp. z o.o. dywidendy w łącznej kwocie 8.023 tys. zł.

Przepływy z działalności finansowej wyniosły w 2018 roku 74.215 tys. zł i zmniejszyły się w porównaniu do roku poprzedniego. Na zmianę tą wpłynęły niższe wpływy z emisji obligacji (Spółka w 2018 roku wyemitowała dodatkowo 10.000 sztuk obligacji) w kwocie 42.473 tys. zł (w 2017 roku: 84.310 tys. zł), wypłacona zaliczka na dywidendę dla akcjonariuszy (w kwocie 3.260 tys. zł), wyższa kwota zapłaconych odsetek od obligacji, skompensowane przez wyższe wpływy z zaciągniętych w 2018 roku pożyczek.

3. 2 Stanowisko Zarządu odnośnie opublikowanych prognoz

MLP Group S.A. nie publikowała prognoz jednostkowych wyników finansowych na 2018 rok.

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2018 roku

3. 3 Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki

3. 3.1 Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności

Ocena rentowności została dokonana w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

• marża zysku operacyjnego: wynik z działalności operacyjnej (przed ujęciem kosztów typu "oneoff")/przychody ze sprzedaży;
• stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE): wynik netto/kapitał własny;
• stopa zwrotu z aktywów (ROA): wynik netto/aktywa razem.

W 2018 roku wskaźnik marży zysku operacyjnego wzrósł w porównaniu do 2017 roku i wykazał dodatnią wartość 0,3%. Główną przyczyną był osiągnięty przez Spółkę zysk na działalności operacyjnej, będący przede wszystkim konsekwencją wyższych przychodów ze sprzedaży.

Wartości pozostałych wskaźników, w porównaniu do 2017 roku spadły. Miał na to wpływ niższy niż w 2017 roku zysk netto, będący następstwem spisanego aktywa na stracie podatkowej.

3. 3.2 Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności

Ocena płynności została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:

• płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe;
• płynność natychmiastowa: środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe.

Wskaźnik płynności bieżącej na 31 grudnia 2018 roku spadł istotnie w porównaniu do wartości z końca 2017 roku (spadek o 6,02). Przyczyną były niższe aktywa obrotowe, na których wpływ miał znaczący spadek posiadanych środków pieniężnych. Stan środków pieniężnych spadł z poziomu 15.500 tys. zł uzyskanego w 2017 roku do 7.400 tys. zł na dzień 31 grudnia 2018 roku głównie przez: widoczny wzrost udzielonych w 2018 roku pożyczek, a także wypłacona zaliczka na dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 3.260 tys. zł oraz wyższa kwota zapłaconych odsetek od obligacji, skompensowane przez środki otrzymane w wyniku spłaty pożyczek udzielonych, wpływów z zaciągniętych pożyczek oraz otrzymanej dywidendy (od MLP Pruszków I Sp. z o.o. i MLP Energy Sp. z o.o. w łącznej kwocie 8.023 tys. PLN). Drugim czynnikiem wpływającym na istotną zmianę wskaźnika płynności bieżącej są znacznie wyższe zobowiązania krótkoterminowe. Ich wzrost wynika głównie z przekwalifikowania pożyczek z zobowiązań dugoterminowych na krótkoterminowe.

Spadek odnotował także wskaźnik płynności natychmiastowej.

3. 3.3 Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia

Analiza zadłużenia została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:

• wskaźnik zadłużenia kapitału własnego: zobowiązania razem/kapitał własny razem;
• wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny razem/aktywa trwałe;
• wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania finansowe 1)/kapitał własny razem.

1) Zobowiązania finansowe obejmują: zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych.

W 2018 rok nastąpił istotny wzrost wartości wskaźnika zadłużenia kapitału własnego oraz wskaźnika zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym. Główną przyczyną były wyemitowane przez Spółkę obligacje oraz udzielone w 2018 roku pożyczki.

W 2018 roku zmniejszył się natomiast wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym w porównaniu do 2017 roku (zmiana o 14,2 p.p.). Na zmianę tą miały wpływ udzielone przez Spółkę nowe pożyczki do spółek z Grupy, związane z rozwojem kolejnych inwestycji.

3. 4 Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

3. 4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka wykazywała zobowiązania z tytułu pożyczek, które zostały zaciągnięte w 2018 roku:

Pożyczkobiorca	Pożyczkodawca	Data umowy pożyczki	Kwota udzielonej pożyczki	Kwota kapitału pożyczki pozostała do spłaty
MLP Group S.A.	MLP Pruszków I Sp. z o. o.	2018-05-10	38 169 EUR	0 EUR

W 2018 roku Spółka nie dokonała spłaty żadnych pożyczek oraz odsetek od pożyczek.

W 2018 roku nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek.

3. 4.2 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów

Spółka MLP Group S.A. nie jest stroną żadnej umowy kredytowej.

3. 4.3 Obligacje

W dniu 11 maja 2018 roku Spółka wyemitowała w ramach oferty prywatnej 10.000 sztuk obligacji na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 1.000 euro każda i łącznej wartości emisyjnej 10.000.000 EUR.

Obligacje będą posiadały zmienne oprocentowanie w wysokości stawki EURIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę.

Obligacje zostały wyemitowane jako niezabezpieczone. Cel emisji Obligacji nie został określony.

Ostateczny termin wykupu Obligacji został ustalony na dzień 11 maja 2023 roku z możliwością wcześniejszego wykupu Obligacji przez Spółkę.

Zgodnie z uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. nr 847/2018 z dnia 9 sierpnia 2018 r., Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu Catalyst 10.000 obligacji na okaziciela serii B Spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 1.000 EUR każda. Dzień 13 sierpnia był pierwszym dniem notowania w alternatywnym systemie obrotu Catalyst. Obligacje będą notowane w systemie ciągłych notowań pod nazwą skróconą "MLP0523".

Obligacje serii B zostały zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLMLPGR00041.

W ramach emisji obligacji korporacyjnych serii B Grupa pozyskała 10.000 tys. EUR na prowadzenie działań inwestycyjnych. Środki pozyskane z tytułu tej emisji zostały przekazane na zakup gruntu, za kwotę 29 mln zł. w Dąbrówcek/Poznania (park PoznańWest II), a także na wsparciefinansowe spółek: MLP Czeladź Sp. z o.o. MLP Wrocław Sp. z o. o., MLP Pruszków III Sp. z o. o. do uzyskania środków z transz kredytów budowlanych na realizowane projekty przez te spółki.

3. 4.4 Udzielone pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka wykazywała należności z tytułu pożyczek, które zostały udzielone w 2018 roku:

		Data	Kwota	Kwota kapitału
		umowy	udzielonej	pożyczki pozostała
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	pożyczki	pożyczki	do spłaty
MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o.	2018-10-16	166 700 EUR	166 700 EUR
MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o.	2018-12-17	166 500 EUR	166 500 EUR
MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW III Sp. z o.o.	2018-06-05	1 458 000 EUR	984 832 EUR
MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW III Sp. z o.o.	2018-06-20	1 424 174 EUR	1 424 174 EUR
MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW III Sp. z o.o.	2018-08-23	1 808 147 EUR	1 808 147 EUR
MLP Group S.A.	MLP POZNAŃ Sp. z o.o.	2018-05-15	500 632 EUR	500 632 EUR
MLP Group S.A.	MLP Wrocław Sp. z o.o.	2018-05-10	276 598 EUR	276 598 EUR
MLP Group S.A.	MLP Wrocław Sp. z o.o.	2018-07-02	216 154 EUR	216 154 EUR
MLP Group S.A.	MLP Wrocław Sp. z o.o.	2018-08-06	217 430 EUR	217 430 EUR
MLP Group S.A.	MLP Wrocław Sp. z o.o.	2018-09-10	461 160 EUR	461 160 EUR
MLP Group S.A.	MLP Wrocław Sp. z o.o.	2018-09-18	246 000 EUR	246 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP Wrocław Sp. z o.o.	2018-09-24	113 850 EUR	113 850 EUR
MLP Group S.A.	MLP Wrocław Sp. z o.o.	2018-10-26	69 762 EUR	69 762 EUR
MLP Group S.A.	MLP Czeladź Sp. z o.o.	2018-04-05	275 832 EUR	275 832 EUR
MLP Group S.A.	MLP Czeladź Sp. z o.o.	2018-05-15	914 409 EUR	914 409 EUR
MLP Group S.A.	MLP Czeladź Sp. z o.o.	2018-05-25	500 000 EUR	500 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP Czeladź Sp. z o.o.	2018-06-12	1 031 873 EUR	1 031 873 EUR
MLP Group S.A.	MLP Czeladź Sp. z o.o.	2018-07-26	1 408 800 EUR	1 408 800 EUR
MLP Group S.A.	MLP Czeladź Sp. z o.o.	2018-08-29	563 285 EUR	563 285 EUR
MLP Group S.A.	MLP Gliwice Sp. z o.o.	2018-05-25	380 728 EUR	127 917 EUR
MLP Group S.A.	MLP Gliwice Sp. z o.o.	2018-07-02	2 238 283 EUR	898 743 EUR
MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW V Sp. z o.o.	2018-10-08	316 000 EUR	316 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW V Sp. z o.o.	2018-05-25	646 675 EUR	646 675 EUR
MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW V Sp. z o.o.	2018-06-05	598 842 EUR	598 842 EUR
MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW V Sp. z o.o.	2018-07-12	988 000 EUR	988 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW V Sp. z o.o.	2018-08-29	1 218 614 EUR	1 218 614 EUR
MLP Group S.A.	MLP BUCHAREST WEST SRL	2018-05-09	150 000 EUR	150 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP BUCHAREST WEST SRL	2018-08-20	200 000 EUR	200 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP Germany Management GmbH	2018-10-16	50 000 EUR	50 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP Germany Management GmbH	2018-11-07	50 000 EUR	50 000 EUR

3. 4.5 Udzielone i otrzymane poręczenia

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka nie udzielała żadnych poręczeń.

3. 4.6 Udzielone i otrzymane gwarancje

W dniu 16 grudnia 2016 roku MLP Group S.A. zawarła umowę gwarancji z Raiffeisen Bank Polska S.A. i MLP Pruszków I Sp. z o.o. zwaną dalej Kredytobiorcą, na mocy której MLP Group S.A. zobowiązuje się do zapewnienia środków finansowych Kredytobiorcy w celu sfinansowania jego potrzeb kredytowych w zakresie, który spowoduje, że Wskaźnik Pokrycia Obsługi Długu (obliczany według postanowień umowy kredytowej z dnia 16 grudnia 2016 roku) zostanie przywrócony do wymaganego poziomu, gdy pojawi się taka konieczność.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka nie udzielała żadnych dodatkowych gwarancji.

3. 4.7 Pozostałe zabezpieczenia

• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Pruszków I Sp. z o.o.

• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Lublin Sp. z o.o.

• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Teresin Sp. z o.o.

• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Wrocław Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Poznań II Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Poznań Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Czeladź Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Gliwice Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków III Sp. z o.o.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Pruszków IV Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Pruszków IV Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości (budynkek A2b) z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 68 tys. EUR.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Pruszków IV Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Pruszków IV Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości (budynkek A3a) z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 193 tys. EUR.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Pruszków IV Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Pruszków IV Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości (budynkek A3b) z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 282 tys. EUR.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Teresin Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Teresin Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości, z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 477 tys. EUR.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Wrocław Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Wrocław Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości, z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 461 tys. EUR.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Czeladź Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP CzeladźSp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości, z własnych wkładów, wówczas Emitent zapewni środki na podwyższenie kapitału zakładowego spółki lub udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 494 tys. EUR.

3. 5 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka jest w posiadaniu odpowiednich zasobów kapitałowych, umożliwiających realizację celów strategicznych oraz finansowanie bieżącej działalności operacyjnej.

Zamierzenia inwestycyjne realizowane są poprzez powoływane do tego spółki celowe, w ktorych Spółka posiada swoje udziały. Spółka finansuje prowadzone inwestycje, zarówno te, które polegają na nabywaniu nowych nieruchomości, jak i te, które polegają na rozbudowie posiadanych parków logistycznych ze środków własnych oraz za pomocą długoterminowego finansowania dłużnego w postaci kredytów i pożyczek.

Spółka zakłada, że udział finansowania dłużnego w finansowaniu założonych inwestycji będzie wynosił około 70%.

3. 6 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na jednostkowy wynik za rok obrotowy

W 2018 roku nie wystąpiły żadne czynniki i nietypowe zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na jednostkowy wynik za bieżący okres obrotowy.

3. 7 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 11 maja 2018 roku Spółka wyemitowała w ramach oferty prywatnej 10.000 sztuk obligacji na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 1.000 euro każda i łącznej wartości emisyjnej 10.000.000 EUR ("Obligacje"). Więcej informacji przedstawiono w nocie 3.4.3.

3. 8 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w roku zakończonym 31 grudnia 2018 r.

Nie wystąpiły inne istotne dokonania i niepowodzenia niż te, które opisano w niniejszym sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A.

3. 9 Sezonowość i cykliczność

Działalność Spółki nie podlega sezonowości lub cykliczności.

4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Oświadczenie MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie ("Spółka", "Emitent") dotyczące wybranych zasad ładu korporacyjnego określonych w załączniku do uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r., które nie były stosowane w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku wraz z wyjaśnieniem okoliczności i przyczyn ich niestosowania.

Zarząd Spółki, doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony § 29 pkt 3 Regulaminu Giełdy informuje, że w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 r. stosowane były wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" z wyłączeniem:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada szczegółowa nr I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak i zmiana takiego podmiotu należy do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, która w swoich decyzjach zawsze kieruje się interesem akcjonariuszy, lecz nie stosuje stałej reguły dotyczącej zasad wyboru i zmiany ww. podmiotu. Publikowanie informacji o braku reguł w tym zakresie w ocenie Emitenta należy uznać za niecelowe.

Zasada szczegółowa nr I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

Wykonywanie funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska kluczowych menedżerów, zarządcze oraz nadzorcze nie są uzależnione od płci ani wieku kandydata. Dlatego Spółka nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

Zasada szczegółowa nr I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

W ocenie Emitenta publikacja pełnego zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, naruszać by mogła interesy poszczególnych akcjonariuszy. Ponadto w ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Rekomendacja nr II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji:

Wykonywanie funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależnione od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska kluczowych menedżerów, zarządcze oraz nadzorcze nie są uzależnione od płci ani wieku kandydata.

Zasada szczegółowa nr II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

Statut Spółki oraz Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewidują obowiązku opiniowania wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Zdaniem Spółki uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są wystarczające, tym samym Spółka nie decyduje się na ich rozszerzenie.

IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasada szczegółowa nr IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

W Walnych Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu i obsługujące Walne Zgromadzenie. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnym Zgromadzeniu przedstawicielom mediów. W ocenie Emitenta obowiązujące przepisy prawa, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnych zgromadzeń. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasada szczegółowa nr V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemuobowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

Zdaniem Spółki uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są wystarczające, tym samym Spółka nie decyduje się na ich rozszerzenie.

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacja nr VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji:

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Grupy. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną.

Zasada szczegółowa nr VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

W 2014 roku w Spółce został wprowadzony program płatności na bazie akcji, rozliczanych w środkach pieniężnych. W momencie wprowadzania tego programu motywacyjnego, nie było wśród zasad Dobrych Praktyk ograniczeń dotyczących minimalnego okresu realizacji takiego programu.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego został opublikowany na stonie internetowej Spółki.

4. 1 Kapitał zakładowy i akcjonariusze

4. 1.1 Akcjonariusze

Na dzień 31 grudnia 2018 roku MLP Group S.A. była kontrolowana przez większościowego akcjonariusza Spółki tj. Cajamarca Holland B.V. z siedzibą w Delft posiadająca 10.319.842 akcji Spółki, stanowiących 56,98% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 56,98% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Cajamarca Holland B.V. jest spółką prawa holenderskiego prowadzącą działalność holdingową.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Cajamarca Holland B.V	10 319 842	56,98%	56,98%
Thesinger Limited	1 771 320	9,78%	9,78%
Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	1 149 775	6,35%	6,35%
MetLife OFE	948 387	5,24%	5,24%
Gracecup Trading Limited	641 558	3,54%	3,54%
MIRO B.V.	452 955	2,50%	2,50%
Shimshon Marfogel	149 155	0,82%	0,82%
MIRO LTD.	99 170	0,55%	0,55%
Pozostali akcjonariusze	2 581 093	14,24%	14,24%
Łącznie	18 113 255	100%	100%

4. 1.2 Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy

MLP Group S.A. nie wyemitowała akcji przyznających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

Zgodnie ze Statutem, Cajamarca Holland B.V, do czasu gdy liczba akcji posiadanych przez tego akcjonariusza nie spadnie poniżej 25%, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś MIRO B.V., do czasu gdy liczba akcji posiadanych przez tego akcjonariusza nie spadnie poniżej 2,5%, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej. Uprawnienia osobiste ww. akcjonariuszy wygasają, jeżeli liczba akcji posiadana łącznie przez Cajamarca Holland B.V. oraz Miro B.V. jest mniejsza aniżeli 40% kapitału zakładowego.

Zgodnie z oświadczeniami znaczących akcjonariuszy nie posiadają oni innych praw głosu.

4. 1.3 Ograniczenia praw z akcji

Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

W Spółce MLP Group S.A. nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MLP Group S.A.

W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MLP Group S.A.

4. 2 Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037 z późn. Zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej MLP Group S.A. z dnia 2 grudnia 2009 roku.

Zgodnie ze Statutem przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku bądź pokryciu straty,
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

• Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone w Kodeksie Spółek Handlowych, chyba że w zakresie dopuszczonym prawem Statut stanowi inaczej oraz,

• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień Statutu dotyczących zasad powoływania członków RN przez poszczególnych akcjonariuszy,

• zmiana Statutu Spółki,

• ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

• połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,

• rozpatrywanie roszczeń wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga zarówno nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, jak również obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego ograniczonym prawem rzeczowym.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli jednak Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.

Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

• z inicjatywy własnej,
• na wniosek Rady Nadzorczej,
• na wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dwudziestą część kapitału zakładowego,
• na podstawie uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią tej uchwały oraz ustala jego porządek obrad.

Oprócz osób wskazanych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, każdy Niezależny Członek Rady Nadzorczej może żądać:

• zwołania Walnego Zgromadzenia;
• wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga ich zgody.

Zarząd ustala porządek Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania zwołać Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje osobom składającym wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia – po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, a Radzie Nadzorczej, jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Prawo obecności na Walnym Zgromadzeniu posiadają także członkowie organów Spółki, w tym członkowie organów, których mandat wygasł, lecz ich działalność jest przedmiotem oceny Walnego Zgromadzenia, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.

Co do zasady uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, a głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

4. 3 Zasady zmiany statutu

Zmiana statutu Spółki MLP Group S.A. zgodnie z art. 430 § 1 oraz atr. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów i wpisu do rejestru. W przypadku uchwały dotyczącej zmiany Statutu w zakresie zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymagana jest zgoda wszystkich akcjonaruszy, których przedmiotowa uchwała dotyczy. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd. Walne Zgromadzenie Spółki MLP Group S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

4. 4 Zarząd

Dnia 18 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę zmieniającą statut Spółki. Zmiana to zostala zarejestrwana w sądzie.

Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się od dwóch do trzech członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza.

Zgodnie ze Statutem, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza. Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani lub zawieszeni także przez Walne Zgromadzenie.

Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 18 czerwca 2018 roku wraz z powołaniem decyzją Rady Nadzorczej pana Tomasza Krochty na Prezesa Zarządu, pana Michaela Shapiro na stanowisko Wiceprezesa Zarządu oraz pana Tomasza Zabosta na członka Zarządu. Zgodnie z postanowieniami KSH oraz Statutem trzyletni okres kadencji Zarządu upływa nie wcześniej niż 18 czerwca 2021 roku. Jednakże mandaty członków Zarządu wygasają nie później niż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2018.

W dniu 18 czerwca 2018 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Prezesa Zarządu Spółki został powołany Pan Radosław T. Krochta.

W dniu 18 czerwca 20118 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Wiceprezesa Zarządu Spółki został powołany Pan Michael Shapiro.

4. 4.1 Kompetencje Zarządu

Zgodnie ze Statutem Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, w szczególnosci kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem oraz prawami przysługującymi Spółce, jak również podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Prawo do reprezentowania Spółki przysługuje dwóm członkom Zarządu łącznie. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Zarząd może również jednomyślnie postanowić o udzieleniu prokury.

Zarząd powinien podjąć uchwałę przed dokonaniem następujących czynności:

• emisją weksla;
• udzieleniem zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego;
• ustanowieniem hipoteki lub dokonaniem jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki;

zawarciem umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 500.000 EUR lub jej równowartości w innej walucie (za wyjątkiem umów pożyczek zawartych ze spółkami z grupy kapitałowej MLP Group S.A. lub aneksów do takich umów), chyba, że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki

• zwołaniem Walnego Zgromadzenia lub zażądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej;
• złożeniem pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia;
• złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.
• podejmowaniem jakichkolwiek działań dotyczących zmiany praw do podpisywania lub schematów akceptacji w bankach;

• zatrudnianiem, zwalnianiem i określaniem wynagrodzenia dyrektorów działów Spółki (działu marketingu, inwestycji, finansowego oraz administracji);

• nominacją lub wyznaczeniem członków jakiegokolwiek organu w jakimkolwiek podmiocie kontrolowanym przez Spółkę;

• reprezentowaniem Spółki na zgromadzeniach wspólników lub akcjonariuszy podmiotów zależnych Spółki lub udzieleniem pełnomocnictwa do reprezentowania Spółki na zgromadzeniach wspólników lub akcjonariuszy podmiotów zależnych Spółki wraz z udzielaniem instrukcji co do sposobu głosowania (jeżeli takie instrukcje będą udzielone);
• udziałem w innych spółkach, z wyłączeniem spółek należących do grupy kapitałowej Spółki lub zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyłączeniem transakcji zawartych w ramach grupy kapitałowej Spółki;
• emisją akcji, obligacji, warrantów, wystawianiem weksli lub zmianą warunków emisji obligacji wyemitowanych przez Spółkę;
• zaciągnięciem zobowiązania do nabycia lub zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub jego ułamkowej części za wyjątkiem zawierania umów przedwstępnych nabycia własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości jednostronnie zobowiązujących drugą stronę i niezawierających jakichkolwiek zobowiązań Spółki do wpłacania zadatku lub zaliczki;
• zawarciem, zmianą lub rozwiązaniem umowy dotyczącej udzielenia kredytu, gwarancji bankowej lub gwarancji ubezpieczeniowej bądź dotyczącej rachunku bankowego, akredytywy lub innego produktu finansowego lub usługi finansowej, której stronami jest lub ma być Spółka oraz bank krajowy, bank zagraniczny, instytucja kredytowa lub instytucja finansowa w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 – Prawo Bankowe;
• zwolnieniem dłużnika Spółki z długu w kwocie większej, niż 100.000 złotych lub jej równowartości w innej walucie;
• przyjęciem rocznego planu finansowego (budżetu) lub długoterminowych planów finansowych.

Do końca trzeciego miesiąca od zakończenia roku obrotowego Zarząd sporządza roczne sprawozdanie finansowe, które wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów przedkłada Radzie Nadzorczej w celu oceny przed Walnym Zgromadzeniem.

4. 4.2 Sposób funkcjonowania Zarządu

Zarząd działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu oraz KSH.

Regulamin Zarządu normuje zagadnienia związane z organizacją posiedzeń Zarządu i podejmowaniem decyzji przez Zarząd. Zgodnie z Regulaminem posiedzenia Zarządu Spółki odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż dwa razy w miesiącu.

Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach, przy czym członkowie organu mogą uczestniczyć w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i oddać swój głos w drodze elektronicznej, faksem lub przez telefon. Ponadto członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka. Bez odbycia posiedzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Regulamin określa sposoby składania oświadczeń woli za Spółkę. Możliwe jest składanie oświadczeń pocztą elektroniczną w przypadkach, gdy natura lub treść stosunku prawnego taką formę dopuszczają. Zapisy Regulaminu precyzują również udzielanie i odwoływanie prokury – Zarząd udziela jej na posiedzeniu, na którym obecni są wszyscy członkowie. Możliwe jest również udzielenie prokury na posiedzeniu odbywającym się z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość. Regulamin normuje także zagadnienia podejmowania uchwał, dopuszczając możliwość podjęcia uchwały w trybie obiegowym.

4. 4.3 Skład osobowy Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, w skład Zarządu wchodziło trzech członków.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu, ich stanowisko, datę objęcia funkcji oraz datę upływu obecnej kadencji członka Zarządu.

Imię	Nazwisko	Funkcja	Data ostatniego powołania	Data upływu kadencji
Michael	Shapiro	Wiceprezes Zarządu	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Radosław Tomasz	Krochta	Prezes Zarządu	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Tomasz	Zabost	Członek Zarządu	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021

Radosław T. Krochta - Prezes Zarządu

Pan Radosław T. Krochta ukończył Wyższą Szkołę Zarządzania i Bankowości z Poznaniu na kierunku Finanse. Oprócz tego w 2003 roku ukończył studia podyplomowe z zakresie Zarządzania na Nottingham University oraz studia podyplomowe MBA. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w finansach w Polsce, Europie Wschodniej i Stanach Zjednoczonych. W latach 2001-2004 zajmował stanowisko CFO w Dresdner Bank Polska S.A. Kilka lat był również Dyrektorem Działu Doradztwa Strategicznego w Deloitte Advisory w Warszawie, wcześniej pracował jako manager w PWC w Warszawie i Stanach Zjednoczonych. Dołączył do MLP Group S.A w roku 2010. Obecnie pełni funkcję prezesa Zarządu.

Michael Shapiro - Wiceprezes Zarządu

Pan Michael Shapiro posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie w realizacji projektów w sektorze nieruchomości. Ukończył wydział Zarządzania i Inżynierii Przemysłowej w Izraelskim Instytucie Technologii w Hajfie. W latach 1957-2000 pełnił funkcję Dyrektora Generalnego i zarządzał spółkami Miro Engineering Ltd oraz S.M. Shapiro Engineers Ltd. Od 1995 roku jest Prezesem Zarządu MLP Group S.A. Odpowiada za bieżący rozwój oraz komercjalizację posiadanych przez Grupę parków logistycznych oraz za inwestycje w bank ziemi dokonywane przez Grupę.

Tomasz Zabost - Członek Zarządu

Pan Tomasz Zabost jest absolwentem Wydziału Inżynierii Lądowej Politechniki Warszawskiej na kierunku budownictwa ze specjalnością konstrukcje budowlano-inżynierskie. Ukończył także liczne kursy i szkolenia w zakresie zarządzania. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu nieruchomościami komercyjnymi. Specjalizuje się w zarządzaniu aktywami na wszystkich etapach realizacji projektów inwestycyjnych. Dotychczas zajmował się przede wszystkim realizacją nowych projektów nieruchomości, począwszy od strategii inwestycji, w tym m.in.: wyboru dewelopera, gruntów, kontrahentów, dostawców, architektów, inżynierów, doradców. Odpowiedzialny był także za przygotowanie budżetu i studium wykonalności. Tomasz Zabost przez ostatnie ponad 8 lat był zatrudniony w firmie ProLogis, w której od 2007 roku pełnił funkcję Vice President- Head of Project Management. Wcześniej wspierał hiszpański koncern budowlany Dragados w wejściu na polski rynek. Podczas dotychczasowej kariery zawodowej współpracował także z innymi deweloperami i wykonawcami powierzchni magazynowo – produkcyjnych w Polsce i za granicą. Pracował m.in. w Liebrecht&Wood, E&L Project oraz Ghelamco Poland.

4. 5 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiecprzewodniczącego, powoływych na wspólną, 3-letnią kadencję. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej stanowią Członkowie Niezależni.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się dnia 18 czerwca 2018 roku i upływa z dniem 18 czerwca 2021 roku. Jednakże mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają nie później niż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza składała się z sześciu członków.

Z zastrzeżeniem uprawień osobostych, opisnych w pkt. 4.1.2 sprawozdania (w rozdziale Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy), członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki.

4. 5.1 Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności, przy czym poza sprawami określonymi przepisami KSH, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 21.2 Statutu należy:

• wyrażanie zgody na emisję akcji w ramach kapitału docelowego, w tym na zasady określenia ceny emisyjnej akcji oraz na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w przypadku, gdy uchwała Zarządu to przewiduje, 1)
• zatwierdzanie rocznych budżetów i planów rozwoju Spółki oraz Grupy,
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązania lub dokonywania wydatków w pojedynczej lub powiązanych ze sobą transakcjach nieuwzględnionych w budżecie Spółki i wykraczającą poza normalny przedmiot działalności gospodarczej Spółki o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 zł,
• wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie oraz likwidację przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach, z wyjątkiem transakcji przeprowadzanych w ramach Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. oraz transakcji ujętych w rocznym budżecie lub planie finansowym Spółki,
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości (w tym także prawa użytkowania wieczystego) lub udziału w nieruchomości (w tym także w prawie użytkowania wieczystego) o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł, z wyjątkiem transakcji ujętych w rocznym budżecie lub planie finansowym Spółki,
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki, 1)
• zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
• podejmowanie uchwał dotyczących wyrażania zgody na zawarcie umów pomiędzy Spółką, a akcjonariuszem Spółki posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście lub jako uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni, a także udziałowcy spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 5% lub jeżeli na mocy Statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka Zarządu lub organu nadzorczego,
• podejmowanie uchwał dotyczących ustalania zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Zarządu, 1)
• zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, 1) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• wyrażanie zgody na obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki hipoteką na rzecz podmiotu innego niż bank.

1) Uchwały w sprawach określonych wyżej w oznaczonych punktach wymagają dla ich podjęcia tego, aby co najmniej jeden z Członków Niezależnych Rady Nadzorczej oddał głos za podjęciem uchwały w tym przedmiocie.

W celu wykonywania swoich kompetencji Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki.

Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy, o ile opinia Rady Nadzorczej jest niezgodna z wnioskiem lub inicjatywą Zarządu, a nie jest wymagana zgoda któregokolwiek z organu Spółki na dokonanie czynności objętej opinią Rady Nadzorczej.

Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej przysługuje uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia lub wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

4. 5.2 Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne Zgromadzenie, określającego jej kompetencje, organizację i sposób wykonywania czynności. Zgodnie z Regulaminem Rada wykonuje swoje zadania kolegialnie, na posiedzeniach. Posiedzenia odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące i zwoływane są w siedzibie Spółki. Regulamin dopuszcza możliwość odbywania posiedzeń z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni co najmniej 7 Dni Roboczych przed planowanym posiedzeniem. Jednakże w pilnych sprawach Przewodniczący Rady, bądź z jego upoważnienia inny Członek Rady Nadzorczej, może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w krótszym terminie. Co do zasady uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Co do zasady członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest odbywanie posiedzeń w trybie pisemnym. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się z wykorzystaniem środków bezpośredniej komunikacji na odległość. Szczegółowy tryb odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał z wykorzystaniem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość został określony w Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie zaistnienia potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno być Niezależnymi Członkami Rady, z czego co najmniej jeden powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach. Kryteria niezależności określone zostały w art. 18.12 Statutu Spółki.

4. 5.3 Skład osobowy Rady Nadzorczej

Imię	Nazwisko	Funkcja	Data ostatniego powołania	Data upływu kadencji
Shimshon	Marfogel	Przewodniczący Rady Nadzorczej	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Eytan	Levy	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Piotr	Chajderowski	Członek Rady Nadzorczej	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Daniel	Nimrodi	Członek Rady Nadzorczej	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Guy	Shapira	Członek Rady Nadzorczej	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Maciej	Matusiak	Członek Rady Nadzorczej	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, skład organów nadzorujących jednostki dominującej był następujący:

Shimshon Marfogel - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Shimshon Marfogel posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Hebrajskim w Jerozolimie, uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) na Wydziale Księgowości i Ekonomii.

Pan Shimshon Marfogel pracuje od 1985 roku w spółce Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Tel Awiwie jako: główny księgowy (w latach 1985-1986), wiceprezes oraz główny księgowy (w latach 1986-2001), dyrektor generalny (w latach 2001-2004); od 2004 roku pan Shimshon Marfogel pełni funkcję wiceprezesa zarządu Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Tel Awiw.

Eytan Levy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Eytan Levy posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Bar-Ilan w Ramat Gan, uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) z Nauk Politycznych.

Od 1982 do 1991 roku pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora wydziału produktów specjalnych, wiceprezesa zarządu odpowiedzialnego za marketing w Israel National Post Authority, z siedzibą w Jerozolimie. W latach 1991-1997 pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora ds. bezpieczeństwa i logistyki, wiceprezesa zarządu ds. marketingu i sprzedaży w Izrael National Telecomunications Company, z siedzibą w Jerozolimie. W latach 1998-2000 był partnerem w izraelskim biurze spółki prawa amerykańskiego Gerard, Klauer & Mattison, z siedzibą w Tel Awiwie. Od roku 1997 jest dyrektorem w spółce prawa izraelskiego Percite Technology, z siedzibą w Rosh Ha`Ayin.

Maciej Matusiak - Członek Rady Nadzorczej

Pan Maciej Matusiak jest absolwentem Politechniki Łódzkiej, posiada tytuł Chartered Financial Analyst (CFA) oraz licencję maklera papierów wartościowych. W latach 1995-1996 pracował w Daewoo Towarzystwo Ubezpieczeniowe SA w Wydziale Inwestycji Kapitałowych jako dealer papierów wartościowych i analityk finansowy. W latach 1996-1998 był zatrudniony w Bankowym Domu Maklerskim PKO BP jako analityk finansowy. Od 1998 do 2002 pracował w Grupie Commercial Union – najpierw w Wydziale Inwestycji Commercial Union Polska – Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA, a następnie w Commercial Union Investment Management (Polska) SA. Od 2006 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu Artemis Investment Sp. z o.o. w Warszawie.

Guy Shapira - Członek Rady Nadzorczej

Pan Guy Shapira ukończył z wyróżnieniem studia Interdisciplinary Center Herzliya (IDC) w Izraelu ze stopniem licencjata na Wydziale Biznesu i Administracji (B.A.) oraz Prawa (LL.B.), ze specjalizacją: międzynarodowe prawo gospodarcze. Posiada również izraelskie uprawnienia adwokackie. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej Spółki, Pan Guy Shapira pracował dla kancelarii prawnej Steinmetz, Haring, Gurman & Co. w Izraelu i zasiadał w Komitecie Audytu związku studentów IDC.

Zgodnie z oświadczeniem Pan Guya Shapira, prowadzi poza przedsiębiorstwem Spółki działalność, która nie jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Piotr Chajderowski - Członek Rady Nadzorczej

Pan Piotr Chajderowski posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Łódzkim, uzyskując tytuł Magistra Ekonomii. W 2008 roku dołączył do Członków Rad Nadzorczych w Ministerstwie Skarbu Państwa.

W latach 1994-2018 pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. był zatrudniony jako księgowy inwestycyjny w PTP Kleinwart (1995-1997), następnie (1997 do 1999) został awansowany na managera inwestycyjnego w tej samej spółce. Pełnił funcję Wiceprezesa/Prezesa Zarządu Spółek takich jak: ALPHA FINANSE Sp. z o. o., Zakłady Metalurgiczne SKAWINA S.A. Grupa Impexmetal, SIGNUM FINANSE, Nowy Przewoźnik Sp. z o. o., DEUTSCHE BINNENREEDEREI AG w Berlinie oraz Grupa WORK SERVICE S.A.

Obecnie jest Członkiem Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącym Komitetu Audytowego - pełni funkcję Doradcy Prezydenta Pracodawców RP ds. restrukturyzacji przedsiębiorstw.

Daniel Nimrodi - Członek Rady Nadzorczej

Pan Daniel Nimrodi dołączył do The Israel Land Development Company Ltd. ("ILDC") w roku 2016 jako Urban Renewal Manager of ILDC Group oraz Wiceprezes spółki The New Community Ltd. – spółki zależnej od ILDC. Pan Daniel Nimrodi ma tytuł LL.B w dziedzinie prawa, specjalizacja – Międzynarodowe prawo handlowe, oraz licencjat w zarządzaniu biznesowym. Doświadczenie zawodowe Pana Daniel Nimrodi zawiera również pełnienie roli Project Managera w rozpoczynającej działalność spółce, która koncentrowała się na wywieraniu wpływu w dużej skali, compliance, analizie biznesowej oraz wywiadzie strategicznym i biznesowym, Pan Daniel Nimrodi pełnił również funkcję Junior Associate w Departamencie Karnym Centralnego Obwodu w Ministerstwie Obrony Izraela.

4. 5.4 Komitet Audytu

W dniu 15 stycznia 2014 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym powołano Komitet Audytu, który odpowiedzialny jest za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Szczegółowe zadania i sposób działania komitetu audytu określa regulamin komitetu audytu, stanowiący załącznik do regulaminu Rady Nadzorczej. Rola i obowiązki Komitetu Audytu obejmują nadzór, monitorowanie i doradzanie Zarządowi i Radzie Nadzorczej w zakresie wszelkich kwestii związanych z zarządzaniem ryzykiem, badaniem sprawozdań finansowych oraz kontrolą i przestrzeganiem odpowiednich przepisów i regulacji. Komitet Audytu poddaje ocenie prace wykonywane przez niezależnego biegłego rewidenta oraz związane z tym koszty.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawia się następująco:

• Jacek Tucharz
• Eytan Levy,
• Maciej Matusiak.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku osobą spełniającą wymogi z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach (tj. kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej) oraz kryteria niezależności wynikające z Ustawy o Biegłych Rewidentach był Maciej Matusiak.

Ponadto, Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków komitet wynagrodzeń przygotowujący dla niej propozycje, co do wynagrodzeń członków Zarządu Spółki oraz sprawujący nadzór nad realizacją wprowadzonych w Spółce planów motywacyjnych uprawniających ich uczestników do objęcia akcji Spółki lub instrumentów związanych z akcjami Spółki. W skład komitetu wynagrodzeń wchodzić ma od 2 do 3 członków.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje komitet wynagrodzeń.

4. 5.5 Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak, aby umowa dotycząca badania sprawozdania finansowego Spółki mogła być podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej rzetelne i terminowe przeprowadzenie badania.

Przy wyborze firmy audytorskiej zwraca się szczególną uwagę na spełnienie przez firmę audytorską i biegłego rewidenta wymogów niezależności, w szczególności uwzględnia się zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej.

Firmę audytorską wybiera się z uwzględnieniem jej doświadczenia w zakresie badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na warszawskiej giełdzie papierów wartościowych. Przy wyborze firmy audytorskiej bierze się również pod uwagę jej zdolność operacyjną do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są następujące:

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie Spółki, a także jednostki powiązane z biegłym rewidentem lub firmą audytorską, mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii, wymienione poniżej dozwolone usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych po uzyskaniu akceptacji Komitetu Audytu. Na potrzeby niniejszej polityki dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:

poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego Spółki, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego, wydawanie listów poświadczających oraz usługi due diligence – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym.

4. 6 Wynagrodzenia i umowy o pracę członków Zarządu, Rady Nadzorczej

4. 6.1 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia Zarządu w 2018 roku
Wynagrodzenia i inne świadczenia:
Radosław T. Krochta	208
Michael Shapiro	384
Tomasz Zabost	61
Płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych	950
	1 603

Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego oraz należnego przez Zarząd od Spółki, wyniosła 1.603 tys. zł. Członkowie Zarządu otrzymali od Spółki i Spółek Zależnych wynagrodzenie: (i) z tytułu umów o pracę, (ii) z tytułu świadczenia usług na rzez Grupy, (iii) z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu oraz (iv) z tytułu płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2018 roku
Matusiak Maciej	30
Tucharz Jacek	13
Levy Eytan	30
Marfogel Shimshon	30
Piotr Chajderowski	17
Daniel Nimrodi	30
Guy Shapira	30
	180

Łączna wartość wynagrodzenia należnego i otrzymanego przez Radę Nadzorczą w 2018 roku, wyniosła 180 tys. PLN.

W 2018 roku liczba posiedzeń Komitetu Audytu była równa liczbie posiedzeń Rady Nadzorczej – odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu.

4. 6.2 Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia

Prezes Zarządu Radosław T. Krochta zatrudniony jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umów o pracę rozwiązanie stosunku pracy z poszczególnymi członkami zarządu upoważnia ich do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Wiceprezes Zarządu Michael Shapiro zatrudniony jest w spółce zależnej MLP Pruszków I Sp. z o.o. na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umowy o pracę rozwiązanie stosunku pracy upoważnia Pana Michaela Shapiro do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Członek Zarządu Tomasz Zabost zatrudniony jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umów o pracę rozwiązanie stosunku pracy z poszczególnymi członkami zarządu upoważnia ich do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

4. 7 Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Michael Shapiro posiada pośrednio, przez kontrolowane przez siebie w 100% spółki MIRO B.V. i MIRO Ltd., 3,05% w kapitale zakładowym MLP Group S.A. oraz poprzez 25% udziału w kapitale zakładowym posiadanym przez MIRO B.V. w spółce Cajamarca Holland B.V. uczestniczy ekonomicznie w 14,24% w kapitału zakładowego MLP Group S.A., co łącznie daje ekonomicznie efektywny udział w wysokości 17,29% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Shimshon Marfogel pośrednio, przez 7,86% udział w spółce posiadającej akcje Emitenta (Thesinger Limited) uczestniczy ekonomicznie w 0,77% kapitału zakładowego MLP Group oraz posiada bepośrednio poprzez objęte we wrześniu akcje Spółki 0,82% (transakcja opisana w nocie 1.4.1) udziału w kapitale zakładowym Spółki, co łącznie daje ekonomicznie efektywny udział w wysokości 1,59% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają bezpośrednio akcji w Spółce MLP Group S.A.

4. 8 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W 2018 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Rozwój organizacji wymusza doskonalenie procedur zarządzania obowiązujących w MLP Group S.A.

4. 9 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014 poz. 133 z późniejszymi zmianami).

Efektywność i prawidłowe działanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniają następujące cechy:

• ustalona struktura organizacyjna,
• kompetencje, wiedza i doświadczenie osób uczestniczących w procesie kontroli wewnętrznej,
• nadzór kierownictwa nad systemem oraz regularna ocena działalności Grupy,
• weryfikacja sprawozdań przez biegłego rewidenta.

Wzajemne przenikanie się i zazębianie cech kontroli wewnętrznej w kilku obszarach, taki jak:

• działalność operacyjna,
• działalność finansowa,
• proces raportowania (w tym sporządzania sprawozdań finansowych),
• proces analiz kosztów i nakładów związanych z projektami, kosztami i wydatkami ogólnego zarządu i sprzedaży, oraz kosztami i wydatkami dotyczących eksploatacji powierzchni wynajmowanych,
• zarządzanie ryzykiem,

nie tylko gwarantuje sprawność systemu kontroli wewnętrznej ale również wspomaga zarządzanie całej Grupy.

Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych, to przede wszystkim:

ustalona struktura organizacyjna,

• ustalona struktura organizacyjna,
• wykwalifikowana kadra,
• bezpośredni nadzór kierownictwa,
• weryfikacja sprawozdań przez biegłego.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych w ramach sprawozdawczości finansowej i zarządczej Spółki tworzą wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Pionu Finansowego, zarządzanego bezpośrednio przez Dyrektora Finansowego i pośrednio Zarząd.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o rynkowej renomie i wysokich kwalifikacjach. W trakcie badania przez niezależnego audytora pracownicy Pionu Finansowego uczestniczący w procesie sporządzania sprawozdania, służą wszelkimi wyjaśnieniami.

Proces kontrolingu w Spółce, którego podstawowym i znaczącym elementem jest kontrola wewnętrzna, oparty jest na systemie budżetów. W Spółce przeprowadzany jest coroczny proces aktualizacji planów krótko, średnio i długoterminowych, przy czym w szczegółowym stopniu tworzy się budżet na najbliższy rok w zakresie:

• projektów budowlanych,
• projektów eksploatacyjnych,
• wydatków i kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży.

System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych dla całego systemu sprawozdawczości Spółki, to jest:

• dla procesu sporządzania sprawozdań finansowych,
• raportów okresowych,
• systemu sprawozdawczości zarządczej.

Po zamknięciu ksiąg sporządzane są raporty z realizacji budżetów i prognoz. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.

Kluczowym elementem tego procesu jest monitorowanie odchyleń realizacji od planu oraz wyjaśnienia przyczyn ich powstania. Ich obserwacja i poznawanie przyczyn pomaga optymalizacji działalności Spółki i zminimalizować potencjalne ryzyka. Z uwagi na specyfikę branży, analizy prowadzone są na wielu płaszczyznach - analizowane są nie tylko poszczególne grupy kosztów, ale również odrębnie poszczególne projekty inwestycyjne. Na podstawie tych raportów w trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniku finansowe porównując je z przyjętymi budżetami.

Skuteczna kontrola wewnętrzna (wraz istniejącym w ramach niej systemem sprawozdawczości i raportowania) jest podstawowym etapem identyfikacji ryzyk oraz zarządzania zmianami. Skuteczne zarządzanie ryzykiem to poza systemem sprawozdawczości także analiza ryzyk. Dlatego kluczowym działaniem Spółki mającym na celu zmniejszenie ekspozycji na ryzyka, jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji. Wszelkie ewentualne zmiany w budżetach projektów inwestycyjnych przenoszone są do prognozy wyników i prognozy cash flow, tak aby na problem spojrzeć globalnie i wyeliminować nie tylko ryzyka związane z projektami, ale także ryzyka płynności, kursowe itp. Takie ponad obszarowe zarządzanie i monitorowanie ryzyk oraz kontrola wewnętrzna we wszystkich obszarach istotnych dla organizacji, w dużym stopniu eliminuje większość ryzyk, na które narażona jest Spółka.

4. 10 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Na mocy uchwały podjętych w dniu 17 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 21.2 g) Statutu Spółki dokonała wyboru KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu uprawnionego do zbadania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spólki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. oraz przeprowadzenia przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r. i za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2018 r.

Siedziba KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa mieści się przy ul. Inflanckiej 4A, 00-189 Warszawa. KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa została wpisana na listę podmiotów uprawionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3546.

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta przez Zarząd Spółki na czas niezbędny do wykonania przez biegłego rewidenta powierzonych czynności.

Umowa została podpisanaw dniu 23 kwietnia 2018 wraz z aneksem 1 z dnia 9 sierpnia 2018 roku.

Spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa nie świadczyła w 2018 roku innych usług niż badanie i przegląd sprawozdań finansowych oraz przeglądów grupowych.

Wysokość wynagrodzenia za badanie i przegląd sprawozdań oraz innych tytułów przedstawia tabela poniżej.

	na dzień	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Badanie rocznego sprawozdania finansowego		107	109
Przegląd skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania		73	46
finansowego Badanie i przegląd raportów grupowych		190	122
Tłumaczenie sprawozdań finasowych		0	14
Wynagrodzenie łącznie		370	291

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost

Członek Zarządu

Pruszków, 15 marca 2019 roku