Wawel S.A.

Management Reports • Mar 19, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Wawel S.A. za 2018 r.

I. Ważniejsze wydarzenia, które nastąpiły w 2018 r.

W roku 2018 Spółka utrzymała swoją mocną pozycję na rynku cukierniczym w Polsce. Zanotowano 99% dynamikę sprzedaży i jednocześnie uzyskano 68 % dynamikę zysku netto.

Do najważniejszych wydarzeń które nastąpiły w 2018 roku należy zaliczyć:

1. Wypłata dywidendy

Spółka w 2018 roku wypłaciła z zysku za rok obrotowy 2017 dywidendę w kwocie 37.493.875,00 zł tj. 25,00 zł na 1 akcję.

2. Modernizacja zakładu produkcyjnego w Dobczycach.

W roku 2018 następowała dalsza modernizacja parku maszynowego i zwiększenie mocy produkcyjnych w wybranych obszarach.

II. Przewidywany rozwój Spółki.

Zasadniczym celem Spółki na najbliższy okres jest dalsza poprawa dystrybucji oraz świadomości posiadanej marki.

III. Działalność badawczo- rozwojowa

W ramach struktury organizacyjnej Spółki działa Biuro Badań i Rozwoju.

Do głównych zadań Biura B&R należy:

• analizowanie trendów rynkowych oraz kierunków prac badawczo rozwojowych w branży celem zapewnienia Spółce pozycji konkurencyjnej na rynku przez rozwój portfela produktów,

• organizowanie i prowadzenie prac nad nowymi projektami badawczymi.

IV. Czynniki ryzyka i zagrożenia.

Do głównych zagrożeń i czynników ryzyka należy zaliczyć:

• możliwy spadek sprzedaży w ujęciu r/r w kolejnych kwartałach br., na co wskazują ostatnie miesiące działalności, a przewidywany spadek dotyczy w głównej mierze kanału nowoczesnego, w tym współpracy z kluczowym partnerem handlowym. Na dzień dzisiejszy trudno jest precyzyjnie oszacować skalę ewentualnego obniżenia sprzedaży, a w związku z tym skutki i wpływ spadku sprzedaży na wyniki Emitenta w 2019 r.

• wzrost cen podstawowych surowców do produkcji (gł. ziarna kakaowego),

• wystąpienie niekorzystnych dla Spółki zmian kursów walutowych (gł. EUR, USD, GBP), co w konsekwencji może wpłynąć na wzrost kosztów zakupu surowców z importu.

Spółka nie planuje w najbliższym czasie znaczących operacji związanych z otwieraniem transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe ze względu na jego ograniczony wpływ na wyniki Spółki. Wpływy z tytułu eksportu produktów w istotnej części (w około 30 procentach) zabezpieczają wydatki z tytułu importu towarów i usług. Pozostała otwarta ekspozycja walutowa z tytułu zakupów importowych jest kalkulowana w cenie wyrobu gotowego. Nie mniej jednak Emitent dopuszcza możliwość zawierania walutowych transakcji terminowych związanych z zakupem waluty w zakresie niezbędnym na pokrycie bieżących zakupów surowcowych.

Ponadto w związku z niestabilną sytuacją polityczną i ekonomiczną na Ukrainie istnieje ryzyko w działalności Spółki "Lasoszczi" (jednostka stowarzyszona, w której Wawel S.A. posiada 48,5% udziałów). W związku z powyższym Zarząd nie wyklucza w kolejnych okresach sprawozdawczych dokonania odpisu wartości posiadanych udziałów oraz udzielonych pożyczek Spółce "Lasoszczi" których łączna wartość księgowa na dzień 31.12.2018 wynosi 2.635 tys. zł (w tym: udziały 1.485 tys. zł i pożyczki wraz z należnymi odsetkami 1.150 tys. zł).

V. Sytuacja ekonomiczno-finansowa.

1. Przychody ze sprzedaży i ich struktura.

Przychody ogółem za 2018 rok wyniosły 559.164 tys. zł i stanowią 99% w stosunku do ubiegłego roku.

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży

Kierunki sprzedaży	Udział w sprzedaży ogółem w 2018 r.	Udział w sprzedaży ogółem w 2017 r.
Sprzedaż hurtowa	31%	31%
Sprzedaż do sieci handlowych	57%	56%
Sprzedaż detaliczna	$1\%$	$1\%$
Sprzedaż eksportowa	10%	10%
Pozostała sprzedaż krajowa	$1\%$	2%
(usługi, materiały)
RAZEM	100%	$100\%$

Wiodącą pozycję w sprzedaży grup asortymentowych Wawel S.A. zajmują: czekolada nadziewana, cukierki w czekoladzie, karmelki.

Spółka sprzedaje swoje produkty do prawie wszystkich sieci handlowych i dyskontowych w Polsce tj. m.in: Tesco, Carrefour, Makro Cash and Carry, Auchan, Biedronka.

Odbiorcy powyżej 10% przychodów ze sprzedaży:

W roku 2018 udział sprzedaży do firmy "Jeronimo Martins Polska S.A." przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki i wyniósł 22,1%.

Nie występują żadne formalne powiązania Emitenta z firmą "Jeronimo Martins Polska S.A."

			2018 rok			2017 rok (przekształcone)
		ilość	wartość	struk.	ilość	wartość	struk.	dynam.	dynam.
Lp.	Grupy wyrobów	(tony)	(tys. zł)	%	(tony)	(tys. zł)	%	2/5	3/6
	1 .	2 .	3 .	4 .	5 .	6 .	7 .	8 .	9 .
1.	Wyroby czekoladowe	31 199	452 446	72,6%	32 081	455 580	73,7%	97,3%	99,3%
2.	Pozostałe wyroby i usługi	8 199	91 335	14,7%	8 465	92 895	15,0%	96,9%	98,3%
3.	Towary i materiały		15 383	2,5%		17 849	2,9%		86,2%
	RAZEM	39 398	559 164	89,7%	40 545	566 324	91,6%	97,2%	98,7%

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży wg grup sprzedaży.

Tabela: Wielkość i struktura przychodów w Spółce. (tys. zł)

	2 0 18	2017 (przekształcone)	Dynamika
Przychody ze sprzedaży produktów	543 781	548 475	99,1%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	15 383	17 849	86,2%
Razem przychody ze sprzedaży	559 164	566 324	98,7%

Tabela: Struktura geograficzna przychodów w Spółce. (tys. zł)

	2018	2017 (przekształcone)	Dynamika
Przychody ze sprzedaży krajowej	499 062	503 910	99.0%
Przychody ze sprzedaży eksportowej	60 102	62 4 14	96,3%
Razem przychody ze sprzedaży	559 164	566 324	98,7%

Tabela: Wielkość i struktura kosztów w Spółce (tys. zł)

	2018		2017 (przekształcone)
	wartość	udział $%$	wartość	udział %
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	337 506	72.6%	353 634	75.5%
Koszty sprzedaży	53 824	11.6%	49 714	10,6%
Koszty ogólnego zarządu	63 213	13.6%	52 719	11.3%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	10 2 25	2.2%	12 409	2,6%
Razem koszty sprzedanych produktów i towarów	464 768	100.0%	468 476	100,0%

2. Ocena rentowności Spółki

Dla porównania obydwu analizowanych okresów użyto wskaźnika marży EBITDA, EBIT, Cash flow brutto oraz Cash flow netto.

|--|

Wskaźnik EBITDA:	2018 rok	2017 rok (przekształcone)	Dynam. 2018 / 2017
Wskaźnik EBITDA (tys. zł) Zysk operacyjny + amortyzacja	123.005	123.114	100%
Marża EBITDA (% udział w przychodach)	22,0%	21,7%
Wskaźnik EBIT - liczony jako zysk operacyjny.
Wskaźnik EBIT:	2018 rok	2017 rok (przekształcone)	Dynam. 2018 / 2017
Wskaźnik EBIT (tys. zł) Zysk operacyjny	94.370	97.495	97%
Marża EBIT (% udział w przychodach)	16,9%	17,2%

Wskaźnik Cash flow brutto - liczony jako zysk brutto plus amortyzacja.

Wskaźnik Cash flow brutto:	2018 rok	2017 rok (przekształcone)	Dynam. 2018 / 2017
Wskaźnik Cash flow brutto (tys. zł) Zysk brutto + amortyzacja	124.495	130.180	96%
Marża Cash flow brutto (% udział w przychodach)	22,3%	23,0%

Wskaźnik Cash flow netto - liczony jako zysk netto plus amortyzacja.

Wskaźnik Cash flow netto:	2018 rok	2017 rok (przekształcone)	Dynam. 2018 / 2017
Wskaźnik Cash flow netto (tys. zł) Zysk netto + amortyzacja	105.891	138.941	76%
Marża Cash flow netto (% udział w przychodach)	18,9%	24,5%

3. Analiza bilansu Spółki.

Tabela: Wskaźniki struktury bilansu

	31.12.2018	31.12.2017 (przekształcone)
Udział majątku obrotowego w aktywach	48,2%	43,7%
Udział kapitałów własnych w pasywach	86.6%	86,1%
Zobowiązania ogółem/aktywa ogółem	13,4%	13,9%

4. Ocena płynności finansowej Spółki

Tabela: Wskaźniki płynności finansowej

	31.12.2018	31.12.2017 (przekształcone)
Wskaźnik bieżący aktywa bieżące / pasywa bieżące	3.99	3,47
Wskaźnik szybki (aktywa bieżące - zapasy) / pasywa bieżące	3,33	2.79
Wskaźnik należności/zobowiązania należności handlowe / zobowiązania handlowe	2,81	3,28

Poziom wskaźników płynności należy uznać za satysfakcjonujący i świadczący o dobrym zarządzaniu zasobami finansowymi.

W chwili obecnej Spółka posiada pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

5. Efektywność wykorzystania majątku w Spółce

Tabela . Wskaźniki efektywności wykorzystania majątku w Spółce.

	31.12.2018	31.12.2017 (przekształcone)
Cykl należności z tyt. dostaw i usług stan należności z tyt. dostaw i usług/przychody ze sprzedaży * 365 dni	116	121
Cykl zobowiązań z tytułu dostaw i usług stan zobowiązań z tyt. dostaw i usług/przychody ze sprzedaży * 365 dni	41	37
Cykl zapasów stan zapasów/przychody ze sprzedaży * 365 dni	40	40
Cykl środków pieniężnych cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań	115	124

VI. Informacje o umowach znaczących dla działalności Emitenta.

Pomiędzy Wawel S.A., a Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym ERGO HESTIA S.A. obowiązują umowy ubezpieczenia z grupy ubezpieczeń majątkowych.

VII. Informacja o zmianach w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Emitenta

W roku 2018 nie nastąpiły zmiany w powiązaniach kapitałowych Emitenta.

Powiązania kapitałowe na 31.12.2018 r.:

Spółka Hosta International AG. z siedzibą w Münchenstein (Szwajcaria) bezpośrednio oraz za pośrednictwem spółki zależnej tj.: WIK Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, kontroluje wykonywanie praw z akcji Wawel S.A. stanowiących 52,13 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Wawel S.A.

VIII. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Nie wystąpiły

IX. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach, udzielonych poręczeniach i gwarancjach.

Kredyty bankowe – na 31.12.2018 r. nie występowały

W 2018 roku nie posiadała żadnych czynnych umów kredytowych

Umowy pożyczki – na 31.12.2018 r. występowały pożyczki jakie Emitent udzielił Spółce powiązanej (jednostka stowarzyszona) PAT "Łasoszczi", Ukraina. Salda udzielonych pożyczek dla Spółki PAT "Łasoszczi", Ukraina:

Lp.	umowa z dnia:	kwota	waluta	okres pożyczki	stopa odsetek
1.	13.08.2012	104 000,00	USD	do 31.03.2019	3%
2.	23.11.2012	150 000,00	USD	do 30.10.2019	3%
RAZEM		254 000,00	USD

Udzielone poręczenia i gwarancje – na 31.12.2018 Spółka posiadała gwarancje bankowe wystawione dla kontrahentów stanowiące zabezpieczenie zawartych z nimi kontraktów. Wartość kwot z posiadanych gwarancji jest nieistotna.

Otrzymane poręczenia i gwarancje – na 31.12.2018 Spółka posiadała gwarancje bankowe otrzymane od kontrahentów stanowiące zabezpieczenie zawartych z nimi kontraktów. Wartość kwot z posiadanych gwarancji jest nieistotna.

X. Realizacja prognozy na rok 2018

Spółka nie publikowała prognozy na rok 2018.

XI. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Planowane nakłady inwestycyjne na rok 2019 zostaną sfinansowane ze środków własnych wypracowanych z działalności bieżącej.

XII. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności.

Nie wystąpiły.

XIII. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W 2018 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

XIV. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści osób zarządzających i nadzorujących.

Zawarte w nocie nr III. 32.2 sprawozdania finansowego.

XV. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Członkowie Zarządu Emitenta mają podpisane umowy o pracę, których zapisy są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa pracy.

XVI. Stan posiadania akcji Wawel S.A. przez osoby zarządzające na dzień przekazania raportu.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień przekazania raportu osoby zarządzające posiadające akcje Wawel S.A. to :

Członek Zarządu Wojciech Winkel posiada 1 akcję zwykłą na okaziciela.

XVII. Stan posiadania akcji Wawel S.A. przez osoby nadzorujące na dzień przekazania raportu.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień przekazania raportu osoby nadzorujące posiadające akcje Wawel S.A. to:

• Eugeniusz Małek posiada 2 akcje zwykłe na okaziciela.
• Paweł Bałaga posiada 1.640 akcji zwykłych na okaziciela.

XVIII. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Istotne sprawy sądowe nie występują

XIX. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

XX. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W spółce nie występuje program akcji pracowniczych.

XXI. Zmiany w strukturze akcjonariuszy.

Spółka nie posiada żadnych informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

XXII. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych.

Zawarte w nocie nr III. 34 sprawozdania finansowego.

XXIII. Informacje na temat prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności charytatywnej.

Spółka od lat prowadzi działalność charytatywną oraz działalność CSR - odpowiedzialności społecznej biznesu podejmując szereg działań w tych zakresach w wybranych obszarach. W ramach usystematyzowania i sformalizowania realizowanej polityki w zakresie działalności charytatywnej, Wawel SA wraz z innymi fundatorami powołał w czerwcu 2008 roku fundację "Wawel z rodziną".

Głównym celem działalności fundacji jest udzielanie pomocy społecznej i edukacyjnej, wspieranie polskich rodzin oraz osób i instytucji sprawujących opiekę zastępczą nad dziećmi. Powyższe działania Fundacja realizuje poprzez:

• program edukacyjny "Masz Szansę", którego celem jest wyrównywanie szans edukacyjnych, zwiększenie potencjału rozwojowego dzieci oraz pomoc w rozwijaniu ich pasji i talentów,

• program "Dobro od Dziecka" skierowany do świetlic środowiskowych, którego celem jest uczenie dzieci, czym jest dobro, i motywowanie ich do szerzenia dobra w swoich społecznościach lokalnych,

• coroczne akcje okazjonalne stworzone z myślą o podopiecznych domów dziecka - "Słodki Dzień dziecka" oraz "Zostań Pomocnikiem Św. Mikołaja",

• wspieranie rodzin w trudnych sytuacjach życiowych i materialnych,

W październiku 2017 r. Spółka uruchomiła II edycję programu społeczno-konsumenckiego pod nazwą "Serce Rośnie, która trwała do 31.12.2018 r. Program odpowiada na potrzeby związane z różnymi aspektami życia: m.in. zdrowiem, warunkami do nauki, wsparciem psychologicznym, wspierając renomowane organizacje charytatywne. W inicjatywę zaangażowało się 5 organizacji wraz z ich przedstawicielami: Fundacja Ewy Błaszczyk "Akogo?", Fundacja Anny Dymnej "Mimo Wszystko", Fundacja Jaśka Meli "Poza Horyzonty", Stowarzyszenie "Wiosna" z projektem "Akademia Przyszłości" i Fundacja "Wawel z Rodziną".

Sednem programu jest zaangażowanie konsumentów we wsparcie szczytnych celów organizacji charytatywnych biorących udział w programie, poprzez rejestrację kodów ze specjalnie oznaczonych opakowań produktów Wawel na wymierne wsparcie dla wybranej organizacji. Rejestracja kodów z opakowań odbywa się za pomocą dedykowanej strony www.sercerosnie.com.pl. W momencie rejestracji kodu konsument wskazuje określone środki finansowe, które przekazuje na wirtualne konta organizacji charytatywnych biorących udział w programie.

W ramach tego programu łączna wartość nagród dla 5 organizacji uczestniczących wyniosła 1.133.841 zł.

W 2018 r. Spółka przekazała na rzecz powyższych organizacji charytatywnych I transzę środków finansowych na łączną kwotę 633 839 zł. W lutym 2019 r. w ramach II transzy środków finansowych powyższe organizacje charytatywne otrzymały łączną kwotę 500 002 zł.

XXIV. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Wraz z niniejszym Sprawozdaniem z działalności Wawel S.A., zgodnie z art. 49b ust 9 Ustawy o rachunkowości, Spółka sporządziła jako wyodrębnioną część – sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.

XXV. Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego

Wraz z niniejszym Sprawozdaniem z działalności Wawel S.A., zgodnie z par. 70 ust 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. "w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" Spółka sporządziła jako wyodrębnioną część – raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe Spółki za 2018 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Wawel S.A.

Równocześnie oświadczamy, że sprawozdanie z działalności Wawel S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Dariusz Orłowski - Prezes Zarządu Wojciech Winkel – Członek Zarządu

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2019-03-14	Dariusz Orłowski	Prezes Zarządu
2019-03-14	Wojciech Winkel	Członek Zarządu