Management Reports • Mar 19, 2019
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Cieszyn, 19 marca 2019 r.
| 1. | WPROWADZENIE 3 | |
|---|---|---|
| 2. | PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A 3 | |
| 3. | OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W 2018 R 5 | |
| 4. | WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI 11 | |
| 5. | ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W 2018 ROKU 12 | |
| 6. | SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych skonsolidowanych) 18 | |
| 7. | INFORMACJE DODATKOWE 22 | |
| 8. | RYZYKA DZIAŁALNOŚCI 23 | |
| 9. | CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. 30 | |
| 10. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. 32 | ||
| 11. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 33 |
||
| 12.OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 33 | ||
| 13.UPRAWNIENIA KONTROLNE 34 | ||
| 14.OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI 34 | ||
| 15. WALNE ZGROMADZENIE 35 | ||
| 16. ZASADY ZMIANY STATUTU 36 | ||
| 17. ZARZĄD 37 | ||
| 18. RADA NADZORCZA 38 | ||
| 19. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A. 43 | ||
| 20. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANA W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW 44 |
||
| 21. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 44 | ||
| 22. AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ) 45 | ||
| 23. PODSUMOWANIE 47 | ||
| 24.OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 48 | ||
| 25.ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W 2018 ROKU 48 |
ATAL Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22.08.2006r. pod numerem KRS: 0000262397, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
ATAL S.A. została założona w dniu 17.07.2006 roku na mocy aktu notarialnego zawiązania spółki akcyjnej (Rep. A nr 5398/2006). Czas trwania działalności jest nieograniczony.
Strukturę podmiotów zależnych od ATAL S.A. na dzień 31 grudnia 2018r. prezentuje poniższy schemat:
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018r. miały miejsce następujące zmiany struktury Grupy Kapitałowej:
Kapitał zakładowy ATAL S.A. na dzień 31.12.2018r. wynosił 193.573.050,00 zł i dzielił się na 38.714.610 akcji o wartości nominalnej 5,00 zł każda, w tym:
Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2018r. przedstawiała się następująco:
| Akcjonariusze posiadający 5% i więcej liczby głosów |
Liczba akcji | Udział w kapitale (%) | Liczba głosów | Udział w głosach na WZA (%) |
|---|---|---|---|---|
| Juroszek Investments Sp. z o.o.* | 32 214 610 | 83,21% | 33 714 610 | 83,84% |
| Pozostali akcjonariusze | 6 500 000 | 16,79% | 6 500 000 | 16,16% |
| Ogółem: | 38 714 610 | 100% | 40 214 610 | 100% |
*Juroszek Investments Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, założyciel i Prezes ATAL S.A.
W stosunku do struktury akcjonariatu na dn. 31.12.2017r. i zgodnie z zawiadomieniem ALTUS TFI SA z dn. 07.12.2018r. podmiot ten nie posiada 5% i więcej liczby głosów na WZA.
Polityka Dywidendowa wprowadzona uchwałą Zarządu ATAL S.A. z dn. 21.03.2017r. (raport bieżący nr 9/2017), przewiduje rekomendację przez Zarząd Spółki wypłaty dywidendy w wysokości pomiędzy 70% a 100% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. Dywidenda będzie wypłacana corocznie po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz jej poziomu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Przy ustalaniu wartości wypłacanej dywidendy, która będzie rekomendowana Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki, będą uwzględniane między innymi następujące czynniki dodatkowe: sytuacja rynkowa, gospodarcza i biznesowa Spółki, potrzeby inwestycyjne Grupy Kapitałowej ATAL, sytuacja płynnościowa Grupy Kapitałowej ATAL, koszt oraz możliwość pozyskania finansowania, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym w szczególności ograniczenia prawne oraz zapisy umowne dotyczące nie przekraczania określonego poziomu wskaźnika zadłużenia), optymalizacja struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej ATAL. Polityka Dywidendowa w zakresie wypłaty dywidendy podlegała będzie okresowym przeglądom Zarządu, a ostateczna decyzja w zakresie szczegółowych warunków jej wypłaty oraz wysokości zostanie każdorazowo podjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy.
Uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dn. 06.06.2018r. w przedmiocie: podziału zysku netto ATAL S.A. za rok 2017 przeznaczono na dywidendę kwotę 137.049.719,40 zł, tj. 3,54 zł na jedną akcję. Dzień dywidendy ustalono na dn. 25.06.2018r., a termin wypłaty na dwie równe raty płatne w dniach 02.07.2018r. i 09.07.2018r.
Jednocześnie w 2018r. następujące spółki zależne wypłaciły dywidendy:
JP Construct Sp. z o.o. sp.k. – dywidenda za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018r. w kwocie 542 tys. zł – całość przypada na udziałowców nie posiadających kontroli
ZJ-Invest Sp. z o.o. sp.k. – dywidenda za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018r. w kwocie 40 tys. zł – całość przypada na udziałowców nie posiadających kontroli
Atal Construction sp. z o.o. – dywidenda za rok 2017 w kwocie 15.860 tys. zł wypłacona po pomniejszeniu o wcześniej wypłacone zaliczki, jedynemu udziałowcowi, tj. ATAL S.A.
Na dzień 31.12.2018r. zatrudnienie w podmiocie dominującym ATAL S.A. oraz pozostałych podmiotach w grupie kapitałowej przedstawiało się następująco:
| Zatrudnienie na 31.12.2018r. | Zatrudnienie na 31.12.2017r. | |
|---|---|---|
| ATAL S.A. | 246 | 210 |
| ATAL Construction Sp. z o.o. | 44 | 45 |
| RAZEM GRUPA | 290 | 255 |
Dalszy rozwój Grupy Kapitałowej i skali jej działalności, a także dalszy rozwój struktur na rynku poznańskim i trójmiejskim spowodował wzrost zatrudnienia w stosunku do roku 2017.
Głównym przedmiotem działalności Spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. jest działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego na terenie Krakowa, Wrocławia, Katowic, Łodzi i Warszawy oraz od 2016 roku Poznania i Trójmiasta. Projekty realizowane są bezpośrednio przez ATAL S.A. lub za pośrednictwem wewnątrzgrupowego generalnego wykonawcy (ATAL Construction Sp. z o.o.). W trakcie roku 2017 podjęto decyzję, że projekty deweloperskie jedynie w Warszawie i Krakowie będą realizowane z udziałem własnego generalnego wykonawstwa, tj. ATAL Construction Sp. z o.o. W pozostałych miastach ATAL S.A. prowadzi działalność bezpośrednio zlecając usługi budowlane podwykonawcom.
Sprzedaż mieszkań realizowana jest przez ATAL S.A. w sieci własnych biur sprzedaży, zlokalizowanych w miastach w których realizowane są przedsięwzięcia deweloperskie. Grupa oferuje również cieszący się popularnością program wykończenia wnętrz ATAL Design polegający na wykończeniu mieszkań "pod klucz" w trzech oferowanych standardach. Koszt tej usługi jest wliczany nabywcy do ceny mieszkania, co umożliwia mu finansowanie jej w ramach kredytu mieszkaniowego.
Źródłem dodatkowych, stabilnych przychodów jest wynajem powierzchni magazynowo - biurowych, których właścicielem jest ATAL S.A. Wg stanu na 31.12.2018r. działalność w zakresie najmu powierzchni komercyjnych prowadzona była w 3 lokalizacjach, tj. we Wrocławiu, Katowicach i Cieszynie.
Marginalnym przedmiotem działalności ATAL Construction Sp. z o.o. jest także sprzedaż tekstyliów (poniżej 0,1% przychodów).
Działalność poszczególnych podmiotów zależnych i powiązanych w 2018 roku obejmowała:
W 2018r. działalność gospodarcza spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. prowadzona była w następujących miejscowościach:
W miastach, w których prowadzone są inwestycje i wynajmowane są powierzchnie komercyjne Grupa posiada biura sprzedaży i biura wynajmu funkcjonujące na zasadach filii.
Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej w okresie 2018r. była sprzedaż mieszkań, która stanowiła powyżej 99% wszystkich przychodów. Pozostałe przychody osiągnięto z tytułu wynajmu obiektów komercyjnych we Wrocławiu, Katowicach oraz Cieszynie, a także w marginalnym stopniu ze sprzedaży tkanin.
| Przychody wg segmentów operacyjnych w tys.PLN | 2018r. | 2017r. |
|---|---|---|
| działalność deweloperska | 1 047 856 | 855 588 |
| usługi najmu | 7 127 | 10 003 |
| sprzedaż tkanin | 40 | 204 |
| Działalność ogółem | 1 055 023 | 865 795 |
Przychody ze sprzedaży produkcji deweloperskiej rozpoznawane są w momencie przekazania na finalnego odbiorcę, wszystkich znaczących ryzyk oraz korzyści wynikających z posiadania nieruchomości. ATAL S.A. uznaje, że transfer ryzyk i korzyści następuje po zakończeniu budowy i wcześniejszym z dwóch zdarzeń: odbioru lokalu protokołem przekazania lub sprzedaży w formie aktu notarialnego.
Poziom przychodów Grupy Kapitałowej uwzględnia przekazania lokali mieszkalnych (LM) i usługowych (LU) w następujących miastach:
| 2018r. | 2017r. | zmiana r/r | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| miasto | Liczba LM+LU |
Powierzchnia w m2 | Liczba LM+LU |
Powierzchnia w m2 |
lokale | powierzchnia |
| Kraków | 843 | 50 698,36 | 744 | 44 670,70 | 13% | 13% |
| Warszawa | 650 | 36 930,06 | 589 | 34 574,12 | 10% | 7% |
| Wrocław | 494 | 28 066,96 | 447 | 25 345,46 | 11% | 11% |
| Łódź | 300 | 17 829,81 | 223 | 12 595,06 | 35% | 42% |
| Katowice | 103 | 80 87,13 | 305 | 17 836,54 | -66% | -55% |
| Gdańsk | 160 | 86 39,68 | ||||
| Poznań | 128 | 7 188,25 | ||||
| Razem | 2678 | 157 440,25 | 2308 | 135 021,88 | 16% | 17% |
W 2018r. Grupa zakończyła budowy i otrzymała pozwolenia na użytkowanie 16 przedsięwzięć deweloperskich z 2304 lokalami, z tego:
| 6 projektów w Krakowie | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Bagry Park V | 62 |
| ATAL Residence Zabłocie I | 227 |
| Apartamenty Przybyszewskiego 64 I | 93 |
| Atal Residence Zabłocie II | 82 |
| Zbożowa 2A Apartamenty | 56 |
| Wielicka Garden II | 177 |
| Razem | 697 |
| 4 projekty w Warszawie | Liczba LM+LU |
|---|---|
| ATAL Marina Apartamenty III | 268 |
| Nowy Targówek I | 120 |
| Nowy Targówek II | 130 |
| ATAL Marina Apartamenty IV | 138 |
| Razem | 656 |
| 3 projekty we Wrocławiu | Liczba LM+LU | |
|---|---|---|
| Atal Towers II budynek 1 | ||
| 304 Atal Towers II budynek 2 |
||
| Nowe Miasto Różanka IA | 152 | |
| Razem | 456 |
| 1 projekt w Łodzi | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Pomorska Park I | 186 |
| 1 projekt w Gdańsku | Liczba LM+LU | |
|---|---|---|
| Nowa Grobla Apartamenty | 178 |
| 1 projekt w Poznaniu | Liczba LM+LU |
|---|---|
| ATAL Malta | 131 |
W 2018 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła realizację aż 24 nowych projektów z 4559 lokalami, w tym:
| w Krakowie – 5 projektów: | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Masarska Apartamenty II | 26 |
| Bagry Park Apartamenty Inwestycyjne | 132 |
| ATAL Kliny Zacisze II | 223 |
| ATAL Kliny Zacisze III | 144 |
| Apartamenty Przybyszewskiego II | 299 |
| Razem | 824 |
| w Warszawie – 3 projekty: | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Centro Ursus | 302 |
| Nowa Grochowska I | 159 |
| Nowa Grochowska III | 166 |
| Razem | 627 |
| we Wrocławiu – 4 projekty: | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Krakowska Aparthotel | 266 |
| Nowe Miasto Różanka III | 95 |
| Nowe Miasto Różanka VI Villa Rosa | 8 |
| Nowe Miasto Różanka IV | 135 |
| Razem | 504 |
| w Katowicach – 3 projekty: | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Nowy Brynów I | 360 |
| Nowy Brynów II | 142 |
| Sokolska 30 Towers | 282 |
| Razem | 784 |
| W Łodzi – 1 projekt: | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Apartamenty Drewnowska II | 212 |
| w Trójmieście – 2 projekty: | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Gdańsk - Przystań Letnica I | 149 |
| Gdynia - Modern Tower | 291 |
| Razem | 440 |
| w Poznaniu – 6 projektów: | Liczba LM+LU |
|---|---|
| Rezydencja Chwaliszewo | 106 |
| Apartamenty Milczańska I | 90 |
| Apartamenty Milczańska II | 145 |
| ATAL Warta Towers | 367 |
| Apartamenty Dmowskiego I | 294 |
| Apartamenty Dmowskiego II | 166 |
| Razem | 1168 |
W 2018 roku ATAL S.A. zawarła umowy deweloperskie i przedwstępne, w których zobowiązała się do wybudowania i sprzedania 2420 lokali, czyli o 345 lokali mniej niż w 2017 roku (2765 finalnie zawartych umów, tj. po uwzględnieniu rozwiązań umów po zakończeniu 2017r.).
Liczba podpisanych umów deweloperskich dotyczących sprzedaży mieszkań w poszczególnych miastach przedstawiała się następująco:
| Miasto | umowy deweloperskie i przedwstępne (ilość lokali) |
zmiana r/r | ||
|---|---|---|---|---|
| 2018r. | 2017r. | ilość | % | |
| − Kraków |
351 | 706 | -355 | -50% |
| − Warszawa |
450 | 574 | -124 | -22% |
| − Wrocław |
510 | 533 | -23 | -4% |
| − Łódź |
484 | 403 | 81 | +20% |
| − Katowice |
241 | 296 | -55 | -19% |
| − Trójmiasto |
209 | 195 | 14 | +7% |
| − Poznań |
175 | 58 | 117 | +202% |
| − Razem |
2420 | 2765 | -345 | -12% |
W 2018r. najwyższą ilość zawartych umów deweloperskich i przedwstępnych odnotowano we Wrocławiu, Łodzi i Warszawie. Największy spadek zawartych umów nastąpił z kolei w Krakowie, w którym w poprzednich latach zawierano najwięcej umów. Generalnie niższa kontraktacja w roku 2018r. wynikała z mniejszej ilości przedsięwzięć deweloperskich oferowanych nabywcom, co było z kolei skutkiem opóźniających się w ciągu roku procesów uzyskiwania poszczególnych pozwoleń na budowę. Dopiero pod koniec roku wprowadzono do sprzedaży szereg nowych lokali, co zaowocowało wzrostem podpisanych umów deweloperskich w ostatnim kwartale.
Liczba zakontraktowanych mieszkań i lokali (zawartych umów deweloperskich i przedwstępnych) na przestrzeni całego roku przedstawiała się następująco:
| Okres | umowy deweloperskie i przedwstępne (ilość lokali) | ||
|---|---|---|---|
| 2018r. | 2017r. | ||
| − Styczeń |
221 | 199 | |
| − Luty |
201 | 207 | |
| − Marzec |
282 | 262 | |
| − Kwiecień |
198 | 202 | |
| − Maj |
188 | 246 | |
| − Czerwiec |
192 | 229 | |
| − Lipiec |
182 | 267 | |
| − Sierpień |
172 | 208 | |
| − Wrzesień |
151 | 199 | |
| − Październik |
186 | 244 | |
| − Listopad |
174 | 260 | |
| − Grudzień |
273 | 242 | |
| − Łącznie |
2420 | 2765 |
Pomimo spadku w 2018r. podpisanych umów przedsprzedażowych w stosunku do roku ubiegłego Grupa ATAL S.A. odnotowała rekordową w swojej historii miesięczną ilość zakontraktowanych mieszkań w marcu oraz grudniu 2018r. Zauważyć należy wzrost kontraktacji w IV kwartale 2018r. wynikający ze zwiększenia oferty Grupy w tym okresie.
Za swoją działalność Grupa otrzymała w 2018r. następujące nagrody i wyróżnienia:
W działalności deweloperskiej docelową grupę odbiorców ATAL S.A. stanowią osoby fizyczne oraz w niewielkiej części osoby prawne. Działalność deweloperska skoncentrowana jest w 7 największych miastach w Polsce, tj. w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach, Trójmieście i Poznaniu, gdzie ATAL S.A. oferuje do sprzedaży mieszkania i lokale usługowe. Sprzedaż realizowana jest poprzez własne biura sprzedaży, co daje możliwość bezpośredniego dotarcia do klienta oraz pozwala szybko reagować na zmiany oczekiwań i preferencji potencjalnych nabywców. Z tego powodu Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od określonej grupy odbiorców. W ofercie Grupy dominują projekty obejmujące mieszkania o podwyższonym standardzie.
Część Klientów finansuje, bądź współfinansuje zakup mieszkania kredytem bankowym. Udział ten różni się w poszczególnych okresach, a także w miastach oraz nawet w poszczególnych inwestycjach. W 2018r. nadal zauważalny był utrzymujący się wysoki udział zakupów gotówkowych. Grupa szacuje, że odsetek klientów nabywających lokale za gotówkę kształtował się w przedziale 30-40%. Jednocześnie w przypadku mieszkań kupowanych przez nabywców inwestycyjnych wskaźnik ten oscylował w okolicach 50%.
Rynki, na których Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność cechują się pewnym zróżnicowaniem w zakresie potrzeb i zwyczajów dotyczących zakupów mieszkań, oczekiwań cenowych i wielkości mieszkań. Rynki, w których ATAL prowadzi działalność czyli 7 największych polskich miast: Warszawa, Wrocław, Kraków, Poznań, Trójmiast, Katowice, Łódź, to rynki świadome. Klienci bardzo dobrze znają zasady współpracy z firmami deweloperskimi, specyfikę podpisywanych umów i sposobów rozliczeń. Na tych rynkach konkurencja jest bardzo silna i liczy się lokalizacja przedsięwzięcia deweloperskiego, projekt, jakość wykonania i cena mieszkania. Biorąc pod uwagę ciągły rozwój tych aglomeracji istnieje potencjał do budowy nowych mieszkań. Zarząd ATAL S.A. ocenia, że Wrocław, Kraków, Warszawa, Trójmiasto i Poznań są najsilniejszymi rynkami i tam sprzedaż będzie najwyższa. Największy potencjał do wzrostu Zarząd widzi w Katowicach i Trójmieście, a także na rynku łódzkim. Spółka chce utrzymać atrakcyjną ofertę mieszkaniową we wszystkich obszarach swojej działalności i sukcesywnie wprowadzać nowe inwestycje w atrakcyjnych lokalizacjach, w dobrej jakości i o nieprzeciętnej architekturze.
ATAL jest jedynym deweloperem obecnym we wszystkich największych aglomeracjach w Polsce. To z kolei pozwala na zwiększanie sprzedaży, a także na większą niezależność od zmienności koniunktury na poszczególnych rynkach.
Z kolei odbiorcami usług najmu nieruchomości komercyjnych są podmioty gospodarcze prowadzące swoją działalność w Katowicach, Wrocławiu i Cieszynie. Są to głównie odbiorcy od wielu lat współpracujący z Grupą ATAL S.A.
Grupa ATAL S.A. koordynuje zakupy i zlecenia na usługi dla wszystkich realizowanych inwestycji, co umożliwia wybór optymalnych wariantów i rozwiązań. Zamówienia materiałów budowlanych dokonywane są przez osoby odpowiedzialne za poszczególne inwestycje, jednak koordynacja i negocjacje cenowe są realizowane na poziomie Zarządu Grupy. Podobna zasada obowiązuje w przypadku zleceń na usługi.
Prowadzona przez Grupę ATAL S.A. polityka zakłada wybór dostawców i materiałów w oparciu o konkurs ofert. Głównymi kryteriami wyboru danej oferty są jakość, cena, a także terminy i warunki dostaw. Większość materiałów nabywana jest u dostawców krajowych, głównie u producentów lub w dużych hurtowniach. Zakupy wszelkich towarów i materiałów były i są dokonywane u znanych i sprawdzonych od kilku lat dostawców i producentów.
Dostawy dla działalności komercyjnej stanowią marginalny poziom dostaw Grupy i ograniczają się do wyboru firm oferujących działalność pomocniczą (firmy sprzątające, firmy wykonujące remonty).
W 2018 roku Grupa ATAL S.A. zawarła następujące istotne umowy:
Warszawa:
Łączna wartość netto transakcji zakupów gruntów przeznaczonych na nowe przedsięwzięcia deweloperskie wyniosła w 2018r. ok. 197 mln zł. Spółka szacuje, że na nabytych w 2018r. gruntach zrealizuje w kolejnych latach projekty deweloperskie o powierzchni użytkowej mieszkań przekraczającej 285 tys. m2 .
| Nr Zlecenia | Przedmiot Zlecenia | Data Zlecenia | Data zakończenia Zlecenia |
|---|---|---|---|
| 1/2018 | Realizacja projektu Aleja Pokoju 83 etap II Aparthotel Kraków |
20-02-2018 | 31-03-2020 |
| 2/2018 | Realizacja projektu Atal Kliny Zacisze II | 09-03-2018 | 30-04-2020 |
| Kraków | z pózn.zm | ||
| 3/2018 | Realizacja projektu Nowa Grochowska I Warszawa |
13-04-2018 | 31-03-2020 |
| 4/2018 | Realizacja projektu Nowa Grochowska III Aparthotel Warszawa |
17-05-2018 | 30-04-2020 |
| 5/2018 | Realizacja projektu Masarska Apartamenty II Kraków |
05-07-2018 | 30-10-2020 |
| 6/2018 | Realizacja projektu Bagry VI Aparthotel Kraków |
13-08-2018 | 31-12-2020 |
| 7/2018 | Realizacja projektu Centro Ursus Warszawa | 22-08-2018 | 31-07-2020 |
| 8/2018 | Realizacja projektu Apartamenty Przybyszewskiego II Kraków |
05-11-2018 | 30-10-2020 |
| 9/2018 | Realizacja projektu Atal Kliny Zacisze III Kraków |
05-11-2018 | 30-09-2020 |
| 10/2018 | Realizacja projektu Nowa Grochowska II (bud.B) Warszawa |
03-12-2018 | 31-12-2020 |
1/ W ramach Umowy o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa z dnia 29.05.2013r. zawartej z ATAL Construction Sp. z o.o. podpisano następujące zlecenia:
W 2017r. podjęto decyzję, że w ramach generalnego wykonawstwa Atal Construction Sp. z o.o. realizowane będą jedynie projekty w Krakowie i Warszawie.
Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte w okresie 2018r. miały charakter rynkowy. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w Nocie 30 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. od 1 stycznia do 31 grudnia 2018r.
W 2018 roku ATAL S.A. wyemitowała następujące serie obligacji:
• emisja obligacji imiennych serii AG z dnia 10.01.2018r., skierowana do Juroszek Investments Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 22.000.000 zł, termin wykupu do 09.01.2020r., oprocentowanie stałe 3,2% pa, bez zabezpieczeń.
Ponadto w 2018 roku w ramach Grupy zostały wykupione następujące obligacje:
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku w Grupie ATAL S.A. zawarto następujące nowe umowy kredytowe i aneksy przedłużające bądź podwyższające dotychczas istniejące kredyty/limity kredytowe:
• Aneks z dnia 06.03.2018r. zawarty z ATAL S.A. zmieniający termin wykorzystania i spłaty "kredytu na refinansowanie niesprzedanych apartamentów (…)" na dzień 31.10.2019r.
Ponadto w 2018 roku ATAL S.A. spłaciła przed terminem następujące kredyty:
W 2018 roku żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ATAL S.A. nie udzielała pożyczek podmiotom zewnętrznym oraz nie otrzymała pożyczek od takich podmiotów. Nie dokonano również spłat takich pożyczek.
W okresie tym ATAL SA udzieliła natomiast pożyczki podmiotom wchodzącym w skład jej Grupy:
W okresie od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. ATAL S.A. posiadała zobowiązania pozabilansowe z tytułu poręczeń za podmioty powiązane. Wszystkie udzielone poręczenia związane są z działalnością podstawową podmiotów powiązanych.
| Poręczyciel | Dłużnik | Termin poręczenia |
Kwota poręczenia |
|---|---|---|---|
| ATAL Spółka Akcyjna | Podmiot powiązany | 30.12.2018r. | 400.000,00 PLN |
W dniu 3 września 2013 roku ustanowiona została hipoteka umowna (wraz z późniejszymi aneksami) na nieruchomości stanowiącej własność ATAL S.A. oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia tej nieruchomości jako zabezpieczenie zobowiązań Star-Typ-Sport Zakłady Wzajemne Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, która to Spółka nie jest Spółką zależną. Na dzień sprawozdawczy kwota hipoteki wynosiła 6.000 tys. zł. Spółka oczekuje, że obowiązek odpowiedzialności solidarnej zostanie wypełniony przez stronę trzecią i nie dojdzie do wypływu środków. W związku z powyższym nie utworzono z tego tytułu rezerwy.
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w 2018 roku.
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie zawarła w 2018r. żadnych umów dotyczących współpracy lub kooperacji.
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. wyemitowała w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018r. obligacje na łączną kwotę 216,3 mln zł opisane powyżej. Wpływy z emisji obligacji zostały przeznaczone w części na realizację przedsięwzięć deweloperskich, a także na częściowe sfinansowanie zakupu nowych gruntów, które będą przeznaczone do realizacji nowych projektów.
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie informowała o prognozach finansowych na rok 2018, 2019 i lata następne.
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada pełną zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Planowane projekty będą finansowane ze środków własnych, kredytów celowych oraz emisji obligacji. Posiadane środki finansowe, odpowiedni zasób gruntów oraz bieżąca i planowana struktura finansowania pozwala na realizację przyjętych założeń inwestycyjnych.
Prezentowane dane są zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej ATAL S.A. od 1 stycznia do 31 grudnia 2018r.
| Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów |
|---|
| ------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Dane w tys. zł | 31.12.2018 | 31.12.2017 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 1 055 023 | 865 795 | 22% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 283 538 | 247 592 | 15% |
| Koszty sprzedaży | 14 632 | 14 419 | 1,5% |
| Koszty ogólnego zarządu | 16 072 | 13 786 | 17% |
| Zysk operacyjny | 259 600 | 221 997 | 17% |
| EBIT*/przychody ze sprzedaży | 25% | 26% | -4% |
| Zysk netto | 206 637 | 179 727 | 15% |
* EBIT = zysk z działalności operacyjnej
Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ATAL S.A. jest działalność deweloperska. Rok 2018 był kolejnym rekordowym rokiem pod względem poziomu przychodów w historii działalności Grupy. Przychody ze sprzedaży wzrosły aż o 22% w stosunku do roku poprzedniego.
Wzrost ten był wynikiem rozpoczęcia w latach ubiegłych dużej ilości projektów deweloperskich, które zostały ukończone i przekazane finalnym nabywcom w 2018r.
Spółka ATAL rozpoznała w przychodach 2018r. aż 2678 lokali mieszkalnych i usługowych o łącznej powierzchni użytkowej ponad 157 tys. m2 . Oznacza to wzrost powierzchni użytkowej lokali przekazanej nabywcom aż o 17% w stosunku do roku 2017. Największą liczbę lokali wydano na 3 głównych rynkach Spółki, tj. w Krakowie, Warszawie i Wrocławiu.
Zarówno zysk operacyjny, jak i zysk netto wzrosły w stosunku do roku 2017 odpowiednio o 17 i 15%.
| Wskaźniki rentowności | 31.12.2018 | 31.12.2017 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Wskaźnik marży zysku operacyjnego Zysk na działalności operacyjnej przychody ze sprzedaży |
24,6% | 25,6% | -1,0 pp |
| Wskaźnik marży zysku netto _Zysk netto____ przychody ze sprzedaży |
19,6% | 20,8% | -1,2 pp |
| Stopa zwrotu z aktywów (ROA) _Zysk netto____ aktywa ogółem |
11,0% | 10,0% | 1,0 pp |
| Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) _Zysk netto____ Kapitał własny |
24,1% | 22,8% | 1,3 pp |
Pomimo wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupa ATAL zanotowała o 1 punkt procentowy niższą marżę zarówno zysku operacyjnego, jak i marżę zysku netto. Stosunkowo niewielki spadek rentowności był skutkiem
wzrastających na przestrzeni ostatnich okresów kosztów produkcji podstawowej, czyli m.in. zakupu materiałów budowlanych czy usług obcych związanych ze wzrostem kosztów pracowniczych. Podkreślić jednak należy utrzymujący się nadal satysfakcjonujący poziom wskaźników rentowności.
Jednocześnie wskaźniki zarówno ROA i ROE wzrosły o 1 punkt procentowy na skutek niższego wzrostu odpowiednio samych aktywów, jak i kapitału własnego.
| Dane w tys. zł | 31.12.2018 | 31.12.2017 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Aktywa ogółem | 1 871 985 | 1 789 736 | 5% |
| Aktywa trwałe | 145 980 | 154 345 | -5% |
| Aktywa obrotowe w tym: | 1 726 005 | 1 635 391 | 6% |
| Zapasy | 1 487 453 | 1 341 957 | 11% |
| Należności z tytułu dostaw, robót i usług | 16 637 | 11 963 | 39% |
| Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe |
28 044 | 15 626 | 79% |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 1 976 | 0 | |
| Pozostałe aktywa finansowe | 0 | 0 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe |
191 895 | 265 845 | -28% |
| - w tym środki na rachunkach powierniczych | 162 654 | 135 954 | 20% |
| Dane w tys. zł | 31.12.2018 | 31.12.2017 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 857 267 | 788 268 | 9% |
| Kapitał podstawowy | 193 573 | 193 573 | 0% |
| Zobowiązania ogółem | 1 014 718 | 1 001 468 | 1% |
| Zobowiązania długoterminowe | 391 595 | 311 213 | 26% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 623 123 | 690 255 | -10% |
Przyrost wartości aktywów w stosunku do roku 2017 nastąpił głównie w pozycji zapasów, tj. przede wszystkim produktów w toku (nakłady na budowę poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich). Jest to wynik dużo wyższej ilości realizowanych projektów deweloperskich na koniec 2018r.
Wysoki stan zapasów idzie jednak w parze z wysoką kontraktacją (umowy deweloperskie) oferowanych dotychczas, jak i obecnie mieszkań.
Zauważalny jest w związku z tym także wzrost środków pieniężnych na rachunkach powierniczych na których gromadzone są wpłaty przyszłych nabywców mieszkań.
Wysokie kapitały własne przyrosły jeszcze w stosunku do ubiegłego roku o 9%. Wynoszące na koniec 2018r. ponad 857 mln zł kapitały własne finansowały aktywa w 46%. Grupa zwiększyła więc finansowanie się kapitałami własnymi. Głównym źródłem finansowania majątku Grupy były zobowiązania, co jest charakterystyczne dla branży deweloperskiej.
Zobowiązaniami w postaci kredytów bankowych oraz wyemitowanych obligacji finansowana była część realizowanych projektów deweloperskich, jak również zakupy nowych gruntów pod przyszłe projekty.
Zwrócić należy uwagę na zwiększenie finansowania się zobowiązaniami długoterminowymi oraz obniżenie tym samym zobowiązań krótkoterminowych.
| Dane w tys. zł | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Aktywa ogółem | 1 871 985 | 1 789 736 |
| Aktywa trwałe | 145 980 | 154 345 |
| Kapitał własny | 857 267 | 788 268 |
| Zobowiązania ogółem | 1 014 718 | 1 001 468 |
| Zobowiązania długoterminowe | 391 595 | 311 213 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 623 123 | 690 255 |
Kapitał własny na dzień 31.12.2018r. odnotował nominalny przyrost w stosunku do roku ubiegłego o 69 mln zł i finansuje w całości aktywa trwałe oraz część aktywów obrotowych Grupy. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych oraz pozostałe zobowiązania finansowe w łącznej kwocie 524 mln zł finansują realizowane przez Grupę projekty. Należy zauważyć, że w kwocie tej 26% stanowią obligacje skierowane do głównych akcjonariuszy i podmiotów powiązanych.
Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej ATAL S.A. kolejny rok opierało się na efektywnym zapewnieniu finansowania działalności Grupy, w tym w szczególności zapewnieniu źródeł finansowania realizowanych projektów deweloperskich. W 2018r. wykorzystywano więc w tym celu środki własne, kredyty bankowe oraz głównie wyemitowane obligacje, w tym obligacje skierowane do podmiotów powiązanych.
ATAL S.A. wypracowała system wdrożenia oraz dalszego monitorowania źródeł finansowania poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich. Każde przedsięwzięcie ma określone i zapewnione środki na realizację umożliwiające prawidłowe funkcjonowanie i terminowe zakończenie projektu. Bieżący przegląd źródeł finansowania polega na monitorowaniu terminowości i celowości uruchomień transz kredytu lub skierowaniu środków pochodzących z emisji obligacji w powiązaniu z monitoringiem zwalnianych przez banki środków pieniężnych zdeponowanych na mieszkaniowych rachunkach powierniczych.
Celem takiego działania jest zapewnienie bezpieczeństwa finansowego Grupy, a tym samym utrzymania prawidłowych wskaźników płynności.
| Wskaźniki zadłużenia | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym _kapitał własny__ aktywa ogółem |
46% | 44% |
| Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania ogółem kapitał własny |
118% | 127% |
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem aktywa ogółem |
54% | 56% |
| Wskaźnik zadłużenia netto Grupy* | 0,23 | 0,12 |
*zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji rozumiany jako stosunek łącznej wartości Długu netto do Kapitałów Własnych. Zadłużenie finansowe oznacza skonsolidowane zadłużenie Grupy Emitenta z wyłączeniem pożyczek udzielonych Emitentowi przez Akcjonariusza (Pan Zbigniew Juroszek bezpośrednio lub pośrednio) obligacji Emitenta nabytych przez Akcjonariusza, jak również obligacji Emitenta nabytych przez spółki: ZJ Invest Sp. z o.o. oraz Juroszek Investments Sp. z o.o., nad którymi kontrolę właścicielską sprawuje Akcjonariusz.
Zauważyć należy, że w 2018r. poziom wskaźników zadłużenia obniżył się w stosunku do roku poprzedniego, pomimo niewielkiego nominalnego wzrostu zobowiązań. Nadal ich poziom kształtuje się na bezpiecznym poziomie.
Wskaźnik zadłużenia netto Grupy, zgodnie z definicją określoną w Warunkach Emisji Obligacji, kształtuje się na niskim i akceptowanym poziomie pomimo jego wzrostu. Grupa racjonalnie gospodaruje zewnętrznymi środkami finansowymi, głównie z tytułu kredytów i obligacji. W stosunku do ubiegłego roku wzrosło zadłużenie finansowe na skutek wysokich wydatków na zakupów gruntów, jak i dużej ilości rozpoczętych budów finansowanych częściowo z zewnętrznych źródeł.
Istotny wpływ na wartość powyższego wskaźnika mają wyłączenia zadłużenia wobec głównego Akcjonariusza i podmioty przez Niego kontrolowane (Juroszek Investments Sp. z o.o. oraz ZJ Invest Sp. z o.o.). Łączna wartość obligacji objętych przez Akcjonariusza (bezpośrednio i pośrednio) wyniosła 134.800 tys. zł według stanu na dzień 31.12.2018r. (124.000 tys. zł na dn. 31.12.2017r.).
W opinii Zarządu poziom zadłużenia Grupy ATAL S.A. należy uznać za bezpieczny. Biorąc pod uwagę dalszy rozwój prowadzonej działalności oraz planowany potencjał nowych projektów przewiduje się utrzymanie bądź nieznaczny wzrostu poziomu zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej.
| Wskaźniki płynności | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Wskaźnik bieżący __aktywa obrotowe_____ Zobowiązania krótkoterminowe |
2,77 | 2,37 |
| Wskaźnik szybki aktywa obrotowe- zapasy_ Zobowiązania krótkoterminowe |
0,38 | 0,43 |
Wskaźnik płynności bieżącej Grupy ATAL S.A. na 31.12.2018r. wzrósł w stosunku do roku poprzedniego i utrzymuje się na prawidłowym, jak również bezpiecznym poziomie, świadczącym o płynności finansowej Grupy. Wskaźnik płynności szybki kształtuje się na poziomie niższym od ogólnie oczekiwanego, lecz jego poziom jest charakterystyczny dla branży deweloperskiej. Wartość tego wskaźnika jest determinowana przez wysoki stan zapasów, czyli przede wszystkim produkcji w toku na którą składają się z kolei budowane lokale mieszkalne i usługowe.
Jak już wyżej podkreślano wysoki poziom zapasów wynika z długości procesu budowlanego, jak również zwiększonej ilości realizowanych projektów. Zauważyć także należy, że nadal większość budowanych mieszkań jest w miarę szybko zakontraktowana na podstawie umów deweloperskich i przedwstępnych.
W dniu 27 lutego 2018 roku w Jednostce Dominującej rozpoczęte zostały kontrole podatkowe w zakresie:
Na dzień 31.12.2018 roku Grupa nie była stroną (przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej) innych postępowań dotyczących zobowiązań ani wierzytelności Grupy, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% jej kapitałów własnych.
W 2018 roku Grupa Kapitałowa ATAL S.A.:
W okresie 2018 roku nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.
W okresie 2018 roku nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.
Poniżej zostały opisane istotne w opinii Zarządu ryzyka działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A.
Koszty przeznaczone na nabycie gruntów pod projekty deweloperskie stanowią jeden z kluczowych czynników decydujących o opłacalności danego projektu deweloperskiego.
Zarówno wzrost cen gruntów w przyszłości, jak również spadek wartości gruntów już posiadanych przez Spółkę mogłyby mieć wpływ na konkurencyjność i rentowność niektórych projektów Spółki, a przez to mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy. W szczególności spadek cen gruntów może mieć korzystny wpływ na rentowność nowych projektów, natomiast niekorzystny dla obecnie prowadzonych. Wzrost cen gruntów zwiększyłby dodatkowo konkurencyjność obecnych projektów, gdzie grunty nabyte zostały po niższych cenach natomiast mógłby utrudnić rozwój nowych projektów ze względu na ich wyższy koszt realizacji. Ponadto spadek wartości gruntów może wpływać niekorzystnie na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
W celu zabezpieczenia realizacji przyszłych projektów deweloperskich Spółka nabywa nieruchomości gruntowe na terenie Katowic, Krakowa, Łodzi, Poznania Trójmiasta, Warszawy i Wrocławia. Nie można wykluczyć ryzyka, iż nieruchomości nabywane przez Spółkę są obciążone wadami prawnymi, tzn. stanowią własność innego podmiotu niż sprzedający bądź są obciążone prawami osób trzecich. W szczególności dotyczyć to może nieruchomości położonych w Warszawie w związku z obowiązywaniem dekretu z dnia 26 października 1945 roku o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy. W przypadku tych gruntów istnieje ryzyko, że ich byli właściciele mogą wystąpić z roszczeniami reprywatyzacyjnymi jeśli przejęcie gruntów na podstawie ww. dekretu miało miejsce niezgodnie z przepisami. Istnienie wad prawnych, o których mowa powyżej wiąże się z możliwością dochodzenia wobec Spółki roszczeń dotyczących takich nieruchomości. Może to wpływać niekorzystnie na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Zastosowanie nieprawidłowej technologii budowlanej oraz możliwość popełnienia przez projektantów błędów w dokumentacji architektonicznej projektu mogą doprowadzić do realizacji budynków zawierających istotne wady konstrukcyjne. Ich usunięcie będzie wymagało zaangażowania dodatkowych nakładów inwestycyjnych oraz wydłużenia terminu realizacji danego projektu, co może powodować wzrost kosztów jego wykonania, zwłaszcza w sytuacji, gdy nieprawidłowości te lub błędy nie zostaną wykryte na wczesnym etapie projektu. Istnieje ryzyko, iż zaakceptowane projekty architektoniczne zawierają uchybienia techniczne lub też, że zastosowana technologia budowlana okaże się nieprawidłowa dla danego projektu. W przypadku wystąpienia takich uchybień lub technologicznych nieprawidłowości, Spółka może ponieść straty z uwagi na opóźnienie w realizacji danego projektu i związany z tym wzrost kosztów jego wykonania.
W konsekwencji, uchybienia projektów architektonicznych oraz nieprawidłowości w technologii budowlanej mogą wpływać niekorzystnie na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Grupa realizuje swoje projekty deweloperskie w oparciu o solidnie przygotowane projekty architektoniczne, które przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych etapów projektów deweloperskich. Z uwagi jednak na fakt, że Spółka planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji konieczne będzie wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w szczególności: (i) ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i dostosowania do tych planów projektów deweloperskich celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni, (ii) zmian w strukturze planowanych mieszkań, które jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej powierzchni mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei zmniejszy całkowitą powierzchnię użytkową mieszkań, oraz (iii) przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych.
Zmniejszenie się całkowitej powierzchni użytkowej mieszkań do sprzedaży będzie miało wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. W efekcie, okres oczekiwania na pierwsze przychody z tytułu sprzedaży wybudowanych lokali jest stosunkowo długi, ponieważ trwa on co najmniej kilkanaście miesięcy. Projekty deweloperskie Spółki wymagają poczynienia istotnych nakładów finansowych zarówno już w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu oraz w trakcie jego realizacji.
W toku prowadzenia przez Grupę inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym, z faktu, iż: (i) realizacja robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie którego mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, (ii) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie gdy roboty nie są prowadzone, (iii) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych, (iv) wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane materiałami prawidłowymi o odpowiedniej jakości, oraz (v) wady projektowanych budynków wymagają ich usunięcia.
Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, koszty pracy, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów finansowania.
Wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką procesu budowlanego, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników otoczenia rynkowego oraz zasoby Spółki. Wpływ tych oraz innych czynników opisanych w prospekcie emisyjnym spółki dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://atal.pl/dlainwestorow/akcje_atal_na_gpw/prospekt_emisyjny_i_aneksy.html, może spowodować opóźnienia w realizacji inwestycji. Konsekwencją tych opóźnień może być, oprócz przesunięcia się w czasie realizacji przychodów z działalności Grupy, także ryzyko powstania dodatkowych kosztów związanych z koniecznością zapłaty odsetek, odszkodowań lub kar umownych wynikających z umów zawartych w związku z realizacją projektów deweloperskich, należnych, w szczególności, na rzecz: (i) podwykonawców lub dostawców materiałów budowlanych i sprzętu z powodu opóźnień w wypłacie wynagrodzeń lub z tytułu rekompensaty za utratę innych
kontraktów niezrealizowanych na skutek opóźnień, (ii) instytucji finansujących inwestycje Spółki w związku z naruszeniem warunków finansowania i nieterminową spłatą zaciągniętych kredytów, oraz (iii) nabywców lokali z tytułu opóźnienia w zawarciu umów wyodrębnienia lokali i ich sprzedaży. Ponadto, znaczące opóźnienia albo nieukończenie realizacji projektu mogą skutkować: (i) odstąpieniem przez nabywców lokali od zawartych umów przedwstępnych sprzedaży, (ii) trudnościami z upłynnieniem środków zainwestowanych w zakup gruntu, (iii) wystąpieniem ryzyka reputacyjnego, oraz (iv) koniecznością zwrotu zadłużenia z tytułu danego projektu. Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów mogą istotnie negatywnie wpływać na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Klienci Spółki zawierają przedwstępne umowy sprzedaży oraz umowy zobowiązujące do wybudowania budynku, ustanowienia odrębnej własności lokalu mieszkalnego i przeniesienia na własność lokalu oraz praw niezbędnych do korzystania z lokalu albo do przeniesienia na nabywcę własności nieruchomości zabudowanej domem jednorodzinnym lub użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej i własności domu jednorodzinnego (Umowy Deweloperskie) i dokonują, zgodnie z ustalonym harmonogramem, wpłat na poczet ceny za nabywane lokale mieszkalne lub domy jednorodzinne. Klienci mają możliwość odstąpienia od zawartych Umów Deweloperskich zarówno na początkowym, jak i późniejszym etapie realizacji przez Spółkę inwestycji. Warunki odstąpienia przez Klientów od zawartych z Spółką Umów Deweloperskich określa ustawa z dnia 16 września 2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego i domu jednorodzinnego (Dz. U. 2017, poz. 1468 ze zm.), z tym zastrzeżeniem, że klienci Grupy dodatkowo uprawnieni są do odstąpienia od zawartych Umów Deweloperskich w terminie wskazanym w umowie w przypadku, gdy Spółka nie przekaże lokalu mieszkalnego w określonym przez strony umowy terminie. Warunki odstąpienia przez klientów Grupy od zawieranych umów przedwstępnych sprzedaży określone zostały w sposób tożsamy z warunkami odstąpienia od Umów Deweloperskich, z uwzględnieniem faktu, że zawierane umowy przedwstępne sprzedaży nie podlegają reżimowi ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego i domu jednorodzinnego. Część przyczyn odstąpienia przez klientów od zawartych umów przedwstępnych sprzedaży oraz Umów Deweloperskich z przyczyn leżących po stronie Spółki obwarowana jest koniecznością zapłaty przez Spółkę kary umownej w wysokości 2% ceny przedmiotu umowy. Zgodnie z warunkami przedmiotowych umów, w przypadku odstąpienia lub niewykonania zobowiązań określonych w umowach, w tym w szczególności nieprzystąpienia przez klienta, z przyczyn nie leżących po stronie Spółki, do zawarcia ostatecznej umowy przenoszącej własność lokalu mieszkalnego, Spółka może odstąpić od umowy obciążając klienta karą umowną w wysokości 2% ceny przedmiotu umowy. W takim wypadku, Spółka jest zobowiązana do zwrotu klientowi wpłaconych kwot, po potrąceniu kary umownej. Odstąpienie od zawartej umowy przedwstępnej sprzedaży lub Umowy Deweloperskiej, mające swoje źródło w przyczynach wskazanych w umowach oraz innych czynnikach zewnętrznych, w tym nieuzyskaniu przez klienta całkowitego finansowania zewnętrznego na zapłatę ceny sprzedaży lokalu mieszkalnego, wiąże się z koniecznością zwrotu klientowi dokonanych przez niego wpłat – po rozliczeniu należnej Spółce kary umownej oraz innych kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z zawartą umową. Masowe odstępowanie od zawartych umów może wiązać się z niezrealizowaniem lub opóźnieniem w realizacji przychodów z zakontraktowanych przez Spółkę lokali i w rezultacie może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Na osiągnięcie zamierzonych przez Grupę celów strategicznych wpływ ma wiele czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od decyzji organów zarządzających Spółki i których, pomimo zachowania należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru działalności członków tych organów, nie będą one w stanie przewidzieć. Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak: (i) nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, (ii) zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji, oraz (iii) klęski żywiołowe, a także szereg czynników o charakterze szczególnym, takich jak: (i) możliwości pozyskiwanych nowych gruntów na realizacje projektów inwestycyjnych, (ii) dostępność finansowania umożliwiającego osiągnięcie odpowiedniego poziomu dźwigni finansowej, (iii) specyfika branży oraz innych ryzyk operacyjnych opisanych w Nocie Informacyjnej. Ponadto przy ocenie szans na realizację przez Grupę jej celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia w konsekwencji nietrafionych decyzji, które będą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Grupy.
Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Grupa nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
W celu realizacji poszczególnych projektów Spółka korzysta z różnych form finansowania, w tym z kredytów bankowych, pożyczek i emisji obligacji. Zapotrzebowanie na kapitał zależy od wielu czynników, w tym od warunków rynkowych, na które Grupa nie ma wpływu. Jeżeli pozyskany kapitał ostatecznie będzie w niższej wysokości niż planowany, wzrost skali działalności Grupy oraz tempo osiągania niektórych celów strategicznych może ulec spowolnieniu w stosunku do pierwotnych założeń. Nie ma pewności też co do tego, czy Grupa będzie w stanie pozyskać dodatkowe finansowanie lub czy środki te zostaną Grupie udostępnione na warunkach dla niej korzystnych. Ponadto nie można wykluczyć pojawienia się w przyszłości problemów z wywiązywaniem się Grupy ze zobowiązań wynikających z emisji obligacji, umów kredytów i pożyczek.
Opóźnienia w dostępie do źródeł finansowania zewnętrznego, mniej korzystne od założonych warunki tego finansowania lub problemy z wywiązywaniem się ze zobowiązań wynikających z emisji obligacji, umów kredytów i pożyczek, mogą mieć istotny negatywny na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Spółka zawarła umowy kredytowe, których celem było pozyskanie finansowania na realizowane inwestycje i bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umów kredytowych Spółka ustanowiła na rzecz banków zabezpieczenia spłaty między innymi w postaci hipotek na nieruchomościach będących własnością bądź w użytkowaniu wieczystym Spółki. Pomimo, iż w chwili obecnej wszystkie kredyty spłacane są terminowo, nie można wykluczyć, iż w przyszłości poszczególne umowy mogą być rozwiązywane przez banki z powodu braku terminowych spłat. W konsekwencji banki byłyby uprawnione do zaspokojenia swoich wierzytelności przez wykonanie uprawnień związanych z ustanowionymi zabezpieczeniami, polegającymi np. na przejęciu własności obciążonych składników majątkowych. Stan taki może spowodować zmniejszenie się ilości środków trwałych stanowiących własność Grupy, co w rezultacie może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Największy akcjonariusz tj. Juroszek Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie dysponuje 83,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę fakt, że największy akcjonariusz będzie miał decydujący wpływ na działalność Grupy. Istnieje ryzyko, że interesy największego akcjonariusza nie będą spójne lub mogą stać w sprzeczności z interesami pozostałych akcjonariuszy lub obligatariuszy. Największy akcjonariusz może przegłosować na Walnym Zgromadzeniu uchwały, które mogą nie być korzystne dla akcjonariuszy/obligatariuszy.
Pomiędzy niektórymi członkami Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki oraz jego akcjonariuszami występują następujące powiązania:
• Pan Mateusz Juroszek – Wiceprezes Zarządu Spółki jest synem Pana Zbigniewa Juroszek Prezesa Zarządu, Sytuacja ta może rodzić potencjalne ryzyko wzajemnego wpływania na decyzję tych osób podczas wykonywania swoich obowiązków. Nie można także wykluczyć ryzyka związanego z zaistnieniem konfliktu pomiędzy interesami ww. osób oraz interesami Spółki, co mogłoby negatywnie wpływać na podejmowane przez Zarząd lub Walne Zgromadzenie decyzje istotne dla działalności Spółki.
Pan Zbigniew Juroszek jest pośrednio poprzez Juroszek Investments Sp. z o.o. największym akcjonariuszem Spółki i jednocześnie Prezesem Zarządu Spółki, posiadającym ogromne doświadczenie i kompetencje w zakresie realizacji projektów deweloperskich, wyznaczającym kluczowe założenia strategii rozwoju Grupy.
Natomiast Spółka może nie być w stanie zatrzymać osób ze średniego i wyższego szczebla zarządzania, a po ich odejściu zastąpić ich osobami posiadającymi co najmniej takie samo doświadczenie, umiejętności, a także znajomość rynków, na których Spółka prowadzi działalność, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy.
Grupa zatrudnia obecnie niemal 300 osób na podstawie umów o pracę. Pomimo, że obecnie wszelkie prawa pracowników wynikające ze stosunku pracy są w pełni przestrzegane, nie można wykluczyć, że w przyszłości określone zdarzenia lub sytuacje będą interpretowane przez pracowników Grupy, jako naruszenie przepisów
prawa pracy, a w konsekwencji zostaną skierowane przeciwko niemu roszczenia pracowników związane ze stosunkiem pracy. Nie można również wykluczyć sytuacji, że w niektórych przypadkach roszczenia pracownicze będą uwzględniane przez sądy. Uwzględnienie przez sądy roszczeń o charakterze grupowym bądź w znaczącej wysokości, mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.
Spółka zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
W trakcie realizacji projektów Grupa jest odpowiedzialna za właściwe przygotowanie i utrzymanie terenu, na którym pracują ekipy realizujące roboty, zapewniając bezpieczeństwo warunków pracy. Grupa ponosi odpowiedzialność za bezpieczeństwo własnych pracowników oraz, co do zasady, osób trzecich przebywających na terenie, na którym realizowane są prace.
Ewentualne roszczenia związane z odszkodowaniami za wypadki na terenie, na którym Grupa realizuje projekty inwestycyjne, wnoszone przez pracowników lub osoby trzecie mogą mieć negatywny wpływ sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Grupa w prowadzonej działalności na rynku deweloperskim wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę techniczną. W przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Grupy może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania realizacji projektu, co może wpłynąć na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki, a w konsekwencji, na wartość rynkową akcji/obligacji, zdolność Spółki do dokonywania płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu.
Zgodnie z brzmieniem art. 647 1Kodeksu cywilnego Spółka jako inwestor lub generalny wykonawca ponosi solidarną odpowiedzialność za wypłatę wynagrodzeń za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców na inwestycjach. Przedmiotowy przepis z mocy prawa rozszerza odpowiedzialność Spółki jako inwestora lub generalnego wykonawcy, obejmując jej zakresem zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom, pomimo iż odpowiedzialność taka wynika z umowy zawartej pomiędzy wykonawcą a podwykonawcami, której Spółka nie jest stroną. Istnienie powyżej opisanej ustawowej odpowiedzialności Spółki oraz finansowe konsekwencje związane z solidarną odpowiedzialnością za wypłatę wynagrodzeń podwykonawcom mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Majątek Grupy oraz wszystkie realizowane przez Grupę projekty budowlane mogą zostać zniszczenie lub uszkodzenie w skutek nieprzewidywalnych zdarzeń. Istnieje także ryzyko poniesienia szkody przez osoby trzecie, za które odpowiedzialność może ponosić Grupa. Z uwagi na zakres ochrony, wyłączenia w ogólnych warunkach ubezpieczenia, a także limity maksymalnej sumy ubezpieczenia polis posiadanych obecnie przez Grupę, występuje ryzyko, iż szkody lub roszczenia nie zostaną pokryte z ubezpieczenia lub pokryte zostaną tylko częściowo. Ponadto, występuje wiele rodzajów ryzyka, na które uzyskanie ochrony ubezpieczeniowej może okazać się niemożliwe lub komercyjnie nieuzasadnione.
Istnieje zatem ryzyko, iż posiadane polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczyć Spółki przed wszystkimi stratami w związku z prowadzoną działalnością, a w przypadku wystąpienia zdarzenia nieobjętego ochroną lub przewyższającego limit ubezpieczenia, Grupa może stracić środki finansowe do realizacji danego projektu, jak również przyszły zysk z projektu.
Powyższe okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Projekt deweloperski może być realizowany wyłącznie przy zapewnieniu odpowiedniej infrastruktury technicznej wymaganej prawem (np. drogi wewnętrzne, przyłącza mediów, urządzenia utylizacyjne). Brak takiej infrastruktury w miejscu budowy może powodować, że wydanie pozwolenia na budowę obejmującego realizację
projektu może zostać wstrzymane do czasu zapewnienia odpowiedniej infrastruktury. Istnieje również możliwość, że odpowiednie władze zażądają od Spółki budowy odpowiedniej infrastruktury w ramach robót związanych z projektem, co może mieć istotny wpływ na koszt prac budowlanych. Ponadto, władze mogą zażądać od inwestora budowy infrastruktury technicznej, która nie jest wymagana z perspektywy projektu, ale zgodnie z oczekiwaniami władz ma stanowić wkład inwestora w lokalny rozwój. Z uwagi na opóźnienia związane z doprowadzeniem do projektów realizowanych przez Grupę niezbędnej infrastruktury, może wystąpić również opóźnienie w ukończeniu danego projektu oraz niespodziewany wzrost kosztów związanych z budową infrastruktury. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy i rentowność danego projektu deweloperskiego.
Spółka jest stroną umów kredytowych i emitentem obligacji, w których stopa odsetek obliczana jest przy zastosowaniu zmiennych stóp procentowych. Wobec powyższego przy analizie zadłużenia odsetkowego Spółki należy brać pod uwagę ryzyko zwiększenia się rzeczywistych kosztów ich spłaty oraz ryzyko zmian stóp procentowych w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Spółka nie zawiera transakcji zabezpieczających w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka. Istotny wzrost stóp procentowych może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy.
Popyt na rynku mieszkaniowym jest w uzależniony m.in. od dostępności kredytów mieszkaniowych i zdolności do ich obsługi. Ewentualny spadek dostępności tych kredytów mógłby negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy. Podobnie zdolność kredytowa kredytobiorców może ulec zmianie na skutek zmian w polityce regulacyjnej zwłaszcza mającej wpływ na ocenę zdolności kredytowej kredytobiorców przez banki oraz odpowiadającej tej ocenie politykę banków w zakresie udzielania kredytów. Mogłoby to spowodować istotne obniżenie popytu na nowe mieszkania i mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Działalność, sytuacja finansowa oraz wyniki Grupy zależą od otoczenia rynkowego, a w szczególności od sytuacji makroekonomicznej, sytuacji w branży deweloperskiej, a także od popytu na rynku nieruchomości mieszkaniowych. Ostatnie pogorszenie koniunktury gospodarczej w Polsce miało miejsce w latach 2008 – 2011, kiedy odnotowano znaczący spadek dynamiki PKB. Jednym ze skutków pogorszenia koniunktury było ograniczenie akcji kredytowej przez banki, a co za tym idzie popytu na nieruchomości mieszkaniowe. Ponowne pogorszenie ogólnej sytuacji ekonomicznej może ograniczyć popyt na mieszkania a tym samym wpłynąć na skalę realizowanych przez Grupę projektów deweloperskich, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Grupa koncentruje swoją działalność deweloperską w największych miastach w Polsce tj. w Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach, Trójmieście, Poznaniu oraz Warszawie, gdzie z reguły działa większa liczba konkurujących podmiotów. Spółka na bieżąco analizuje lokalne rynki, której efektem jest dostosowanie aktualnej oferty mieszkaniowej do sytuacji na danym rynku. Ewentualne pogorszenie koniunktury na danym rynku lub istotny wzrost konkurencji może doprowadzić do presji na obniżanie cen sprzedaży mieszkań, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Wpływ na ceny nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, sytuacja makroekonomiczna w Polsce, dostępność źródeł finansowania dla klientów, w tym w szczególności kredytów hipotecznych, podaż lokali na określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców, co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia danego lokalu. W przypadku spadku cen Grupa może nie być w stanie sprzedać wybudowanych mieszkań po zaplanowanych cenach w określonym czasie. Może to mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Osiągana przez Grupę marża zysku uzależniona jest m.in. od cen materiałów wykorzystywanych podczas realizacji projektu deweloperskiego. Ceny materiałów budowlanych uzależnione są od wielu czynników, do których z jednej strony można zaliczać możliwe zmian opodatkowania, a z drugiej zaś możliwość skokowego wzrostu popytu na niektóre materiały. Czas trwania inwestycji deweloperskiej wynoszący od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy sprawia, iż Grupa może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów budowlanych ustalając cenę mieszkania w przedsprzedaży i zakładając uzyskanie określonego poziomu marży. Może to mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje cykliczność. W związku z tym liczba oddawanych do użytku mieszkań zmienia się co roku w zależności, między innymi, od: ogólnych czynników makroekonomicznych, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących i nowych. Zazwyczaj skutkiem zwiększonego popytu jest wzrost marży deweloperów oraz wzrost liczby nowych projektów. Ze względu na duży odstęp czasu między decyzją o realizacji projektu a jego ukończeniem, uzależnionym częściowo od przeciągającego się procesu uzyskiwania wymaganych zezwoleń administracyjnych oraz czasem budowy, istnieje ryzyko, że po ukończeniu projektu podaż mieszkań będzie przekraczać popyt, bądź ich układ będzie odbiegał od preferencji nabywców i deweloper nie będzie w stanie sprzedać mieszkań bez obniżenia marży zysku. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy działalności Grupy.
Na przestrzeni ostatnich kilkunastu lat można zaobserwować wzmożony proces wprowadzania zmian w systemie prawa polskiego, a także rozwój prawodawstwa Unii Europejskiej. Duża ilość nowych lub znowelizowanych regulacji prawnych może mieć istotny wpływ na sposób prowadzenia przez podmioty gospodarcze ich działalności oraz na uzyskiwane przez nie wyniki finansowe. Dotyczy to także działalności Grupy, w związku z faktem, iż realizacja procesu inwestycyjnego w branży deweloperskiej uzależniona jest od spełnienia wielu wymogów przewidzianych w prawie cywilnym i administracyjnym (prawo drogowe, prawo budowlane, przepisy planistyczne, przepisy bhp, sanitarne, środowiskowe, prawo konsumenckie, itp.). Wejście w życie nowych, istotnych dla obrotu gospodarczego przepisów prawa może spowodować bezpośrednie istotne zmiany na rynku nieruchomości poprzez znaczący wzrost kosztów realizacji inwestycji (np. zmiana obowiązujących standardów technicznych obowiązujących dla budynków, zmiany podatkowe) czy też zmianę kształtu umów z inwestorami. Ponadto, w przypadku nowych uregulowań prawnych budzących wątpliwości interpretacyjne, może pojawić się stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie wielu inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). Przykładem istotnego rodzaju zmian legislacyjnych wpływających na rynek deweloperski było wejście w życie w dniu 29.04.2012 r. ustawy z dnia 16.09.2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego (tzw. Ustawa Deweloperska), nakładającej na deweloperów, w tym na Spółkę, szereg dodatkowych obowiązków związanych ze sprzedażą nieruchomości na rynku pierwotnym, takich jak obowiązek stosowania określonych w ustawie środków ochrony na rzecz nabywców czy konieczność zawierania Umów Deweloperskich.
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe, działające np. w oparciu o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, dokonywanych przez Grupę rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji.
Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się rodzajów ryzyka opisanych powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Działalność prowadzona przez Grupę wiąże się z koniecznością spełnienia szeregu wymagań określonych w przepisach prawa. W szczególności działalność ta wymaga uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów deweloperskich, między innymi takich jak decyzje w sprawie lokalizacji, decyzje o warunkach zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego), pozwolenia na budowę, pozwolenia na oddanie wybudowanego obiektu do użytkowania, decyzje wynikające z przepisów Prawa Ochrony Środowiska. Posiadanie tych dokumentów stanowi formalnoprawny warunek legalnego rozpoczęcia, prowadzenia oraz oddania do użytkowania inwestycji, zaś jakiekolwiek błędy czy wewnętrzne sprzeczności w tych dokumentach lub też realizacja projektu w sposób niezgodny z warunkami w nich określonymi mogą potencjalnie doprowadzić do wstrzymania procesu inwestycyjnego aż do czasu usunięcia stwierdzonych wad i nieprawidłowości. Grupa nie może wykluczyć ryzyka nieuzyskania powyższych decyzji administracyjnych albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania, co wynikać może dodatkowo z czynnego udziału osób trzecich w postępowaniach administracyjnych zainicjowanych wnioskami Spółki. Przy czym nadmienić należy, iż ryzyko to jest zależne od konkretnego rodzaju postępowania, bowiem krąg potencjalnych stron postępowania różnie jest kształtowany przez przepisy prawa, w zależności od konkretnego typu i toku postępowania administracyjnego. Ponadto nie jest możliwe wykluczenie ryzyka nieukończenia lub opóźnienia w wykonaniu przez podmioty trzecie (np. wykonawców inwestycji sąsiadujących z obiektami realizowanymi przez Grupę) prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów przez Grupę, co mogłoby skutkować niemożnością bądź opóźnieniem rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich, a w konsekwencji mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
W niektórych przypadkach dane wpisane do ksiąg wieczystych są niezgodne z danymi ujawnionymi w ewidencji gruntów i budynków, m.in. w zakresie numerów i powierzchni działek ewidencyjnych czy osób władających gruntem, co uniemożliwia ustanowienie odrębnej własności lokali. W konsekwencji Spółka nie może wykluczyć ryzyka opóźnień w sprzedaży lokali z uwagi na konieczność dokonania uzgodnienia danych, o których mowa powyżej. Biorąc pod uwagę, iż ww. procedura jest niejednokrotnie długotrwała wystąpienie powyżej wskazanego ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
Grupa Kapitałowa ATAL S.A., w tym podmiot dominujący ATAL S.A. prowadzi działalność w zakresie budownictwa mieszkaniowego oraz lokali usługowych na 7 największych rynkach mieszkaniowych w Polsce, tj. w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach a od 2016 roku również w Poznaniu i Trójmieście.
Do najważniejszych czynników istotnych dla rozwoju należą:
Dynamiczny rozwój sektora deweloperskiego to naturalna konsekwencja niesłabnącego zapotrzebowania na lokale mieszkaniowe. Jak wskazują analitycy, w Polsce nadal brakuje mieszkań. Czynnikami dodatkowo stymulującymi wzrost zainteresowania ofertą deweloperów są niskie stopy procentowe, spadające bezrobocie czy rosnące zarobki. Ponadto rynek stymulowany jest również zakupami nieruchomości w celach inwestycyjnych. Wszystko to pozwala sądzić, że najbliższe kwartały nie powinny przynieść niekorzystnych zmian, a kontraktacja mieszkań powinna utrzymać się na wysokim poziomie. Grupa jest dobrze przygotowana na wykorzystanie koniunktury na rynku mieszkaniowym w kolejnym roku.
Niskie stopy procentowe oraz obniżające się dodatkowo marże kredytów hipotecznych są czynnikami zwiększającymi dostępność i chęć zaciągania kredytów mieszkaniowych. Równocześnie utrzymuje się stosunkowo wysoki udział zakupów gotówkowych. Przy obecnie historycznych niskich stopach procentowych część środków została wycofana z giełdy i z funduszy inwestycyjnych z przeznaczeniem na zakup mieszkań. W dłuższej perspektywie podwyższenie stóp procentowych może popyt na mieszkania ograniczyć. Jednak według wypowiedzi członków Rady Polityki Pieniężnej poziom stóp procentowych w Polsce nie powinien ulec zmianie do końca 2019r, a może nawet w 2020r.
Decydującymi czynnikami makro wpływającymi na potencjał rozwoju Grupy ATAL S.A. są niskie stopy procentowe oraz korzystna sytuacja na rynku pracy.
Biorąc pod uwagę sygnały ze strony RPP nie przewiduje się podwyżek stóp procentowych w 2019 roku, co powinno w dalszym ciągu wspierać decyzje kredytowe klientów.
Liczba osób bez zatrudnienia zmniejszyła się, a stopa bezrobocia jest na rekordowo niskim poziomie. Jednocześnie czynnikiem wpływającym na wzrost zdolności kredytowej oraz na zwiększenie popytu na rynku mieszkaniowym jest mocny wzrost wynagrodzeń oraz pośrednio program Rodzina 500+.
Sytuacja polskiej gospodarki nadal pozytywnie wpływa na rynek deweloperski za sprawą zarówno wzrostu PKB, spadku bezrobocia i rosnących wynagrodzeń, a także poziomu inflacji.
Szacuje się, że perspektywy na kolejny rok powinny być identyczne jak w 2018r. ze względu na utrzymanie powyższych czynników wzrostu popytu.
Jednocześnie powyżej opisane czynniki pozytywne dla strony popytowej stanowią pewne ryzyko dla działalności deweloperów ze względu na rosnące koszty wynagrodzeń pracowników, tj. robocizny, a także materiałów. Niskie bezrobocie powoduje równocześnie ograniczenie dostępu do siły roboczej.
W ocenie Zarządu ATAL S.A. działanie programu Mieszkanie PLUS nie będzie kolidowało z rozwojem potencjału Grupy. Program ten nadal uważamy za potrzebny i pożyteczny, jednak adresowany do innej grupy potencjalnych klientów – będą to mieszkania budowane w segmencie ekonomicznym w mniej atrakcyjnych lokalizacjach.
Zarząd ATAL S.A. nadal uważa, że podaż mieszkań może zostać ograniczona przez problemy administracyjne. Procesy formalne mogą stać się największym wyzwaniem dla deweloperów. Nieprzewidywalność wydawanych decyzji administracyjnych, przeciągające się procesy wydawania tych decyzji, czy proces odwołań od nich mogą ograniczyć działalność deweloperską i wpłynąć na wzrost ceny mieszkań.
Grupa obserwuje przeciągające się procedury administracyjne, które wpływają na szybkość rozpoczęcia i zakończenia poszczególnych inwestycji budowlanych.
Z drugiej strony Ustawa z 5 lipca 2018r. o ułatwieniach w przygotowaniu i realizacji inwestycji mieszkaniowych oraz inwestycji towarzyszących może przyśpieszyć proces przygotowania inwestycji oraz wydawania decyzji administracyjnych w kolejnych okresach.
W najbliższym czasie Grupa ATAL S.A. wykorzystywać jednak będzie standardowy tryb przygotowania przedsięwzięć deweloperskich.
Zapowiadana zmiana tzw. ustawy deweloperskiej w zakresie zmiany środków ochrony wpłat dokonywanych przez nabywców modyfikująca znacznie aktualnie stosowane zabezpieczenie w postaci rachunków otwartych, oceniana jest przez Grupę negatywnie.
Przewidywane bezzwrotne wpłaty deweloperów na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny w wysokości nawet do 5% wpłaty na otwarty mieszkaniowy rachunek powierniczy spowodują wzrost ceny mieszkań oferowanych nabywcom.
Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada tzw. "bank ziemi" pozwalający na budowę ok. 12 tys. mieszkań, co zabezpiecza działalność Grupy na okres co najmniej 4 lat. Istnieje jednak konieczność sukcesywnego uzupełniania zasobów o nowe grunty, co w aktualnej sytuacji jest trudne.
Jak wskazuje Zarząd ATAL S.A. problemy z nabywaniem nowych gruntów wynikają przede wszystkie z następujących powodów:
część gruntów jest zablokowana przez program Mieszkanie+
zmiana ustawy o obrocie gruntami rolnymi, która spowodowała brak możliwości zakupu części działek, m.in. pod budownictwo mieszkaniowe, choć procedowane zmiany przepisów w tym zakresie mogą częściowo złagodzić ten problem w przyszłości
duża konkurencja na rynku gruntów.
W ostatnim okresie obserwuje się jednak ustabilizowanie cen gruntów.
Sytuację może nieco poprawić nowa ustawa o ułatwieniach w przygotowaniu i realizacji inwestycji mieszkaniowych oraz inwestycji towarzyszących ze względu na możliwość wykorzystania pod budownictwo mieszkaniowe gruntów rolnych w administracyjnych granicach miast, czy pokolejowych, powojskowych i poprzemysłowych. Jednocześnie w ustawie zakłada się przyspieszenie procedur poprzedzających uzyskanie pozwolenia na budowę budynków mieszkalnych w przypadku braku planu zagospodarowania przestrzennego.
Grupa Atal przeznacza na zakup działek 100-200 mln zł rocznie. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia wybranych projektów w nowych lokalizacjach, ale planuje skupić się głównie na rynkach, na których już działa.
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ATAL S.A. zakłada ugruntowanie pozycji ATAL S.A. (podmiotu dominującego w Grupie) w ścisłej czołówce największych deweloperów mieszkaniowych w Polsce. Już obecnie ATAL jest jedynym dużym deweloperem o zasięgu ogólnopolskim, obecnym na 7 największych rynkach mieszkaniowych: Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach oraz w Poznaniu i Trójmieście.
W opinii Zarządu działalność Grupy obejmuje wszystkie najważniejsze miasta w Polsce i plany rozwojowe opierają się głównie na tych rynkach.
Głównym celem działalności Grupy Kapitałowej będzie maksymalizacja wartości ATAL S.A. dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów mieszkaniowych zapewniających odpowiednio wysoki poziom wypracowanej marży. Wiodącym produktem Grupy będą nadal mieszkania w standardzie średnim oraz premium, które realizowane będą w popularnych lokalizacjach w siedmiu największych miastach w Polsce.
W całym 2019r. Grupa Kapitałowa planuje zakończyć i oddać do użytkowania 18 projektów, które łącznie obejmą budowę 2623 mieszkań (ok. 147.300 m2 PUM), w tym:
Grupa posiada już odpowiednie zasoby gruntów pozwalające na uruchomienie lub rozpoczęcie przygotowań do przedsięwzięć deweloperskich w kolejnych latach.
Według wstępnych założeń ATAL S.A., na dotychczas posiadanych gruntach, będzie można zrealizować i przekazać od 2019-2022r. ponad 70 przedsięwzięć na ponad. 950 tys. PUM.
ATAL S.A. po dniu bilansowym wyemitowana lub wykupiła następujące obligacje:
ATAL S.A. po dniu bilansowym zaciągnęła lub spłaciła następujące kredyty:
Zasady ładu korporacyjnego, stosowane w 2018 roku przez Spółkę zawarte są w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku.
W 2018r. Spółka nie stosowała dwóch zasad szczegółowych:
1) zasady I.Z.1.10 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, dotyczącej zamieszczania na stronie internetowej Spółki prognoz finansowych, opublikowanych w okresie co najmniej 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji;
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady I.Z.1.10 - Spółka nie publikuje prognoz finansowych.
2) zasady I.Z.1.16 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, która wymaga, aby Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej informacje na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed jego datą;
Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady I.Z.1.16 – Zarząd zamierza prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie uzasadniają celowości wprowadzenie tych procedur w Spółce w obecnym okresie, co nie wyklucza przyjęcia tych zasad w przyszłości. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej zapis przebiegu Walnego Zgromadzanie w formie audio.
Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl/publications.asp
ATAL S.A. zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 pod adresem: http://www.atal.pl/dla-inwestorow/lad\_korporacyjny/dobre\_praktyki.html
Juroszek Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie posiada 1.500.000,00 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy akcji) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych w taki sposób, że na Walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów.
Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
W Spółce ATAL S.A. nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
W Spółce ATAL S.A. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji ATAL S.A.
Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2017, poz. 1577 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd, odbywa się w: Cieszynie (siedzibie Spółki), Warszawie, Krakowie lub Pszczynie w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Na zaproszenie organu zwołującego Walne Zgromadzenie lub Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności eksperci – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad.
Biegły rewident (lub osoba przez niego wskazana) winien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki stanowią inaczej, co dotyczy także podjęcia uchwały w przedmiocie odwołania członku Zarządu Spółki, bądź zawieszenia go w czynnościach na mocy art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych.
Uchwały w przedmiocie: emisji obligacji, o których mowa w § 24 ust. 1 pkt 10 Statutu, zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów oddanych.
Do powzięcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, wymagana jest większość dwóch trzecich głosów oddanych. W tym wypadku na każdą akcję przypada jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza przeprowadzenie tajnych wyborów Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna powstrzymać się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Każdy Akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał największą ilość głosów.
Niezwłocznie po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia podpisuje on Listę Obecności uczestników Walnego Zgromadzenia, sprawdza prawidłowość jego zwołania i zdolność podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad.
Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy, z zastrzeżeniem postanowień § 25 Statutu Spółki.
Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa została umieszczona w porządku obrad.
W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad nie można powziąć uchwały (z zastrzeżeniem postanowienia poniżej), chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad.
Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad po przeprowadzeniu głosowania. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych.
W 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ATAL S.A. zwołane w sposób formalny (ogłoszenie zostało opublikowane na stronie internetowej Spółki w dniu 10 maja 2018 r. oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 12/2018 z dnia 10 maja 2018 r.) odbyło się w dniu 06 czerwca 2018 r. (w terminie zgodnym z art. 395 Kodeksu spółek handlowych) w siedzibie Spółki.
Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mogli zapoznać się z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku obrad, w każdym przypadku nie później niż na 26 dni przed planowanym terminem obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewniał sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2017 oraz w sprawie wypłaty dywidendy zapadła jednogłośnie.
Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej ATAL S.A., uwzględniającego zmiany przyjęte uchwałą nr 13 Rady Nadzorczej ATAL S.A. z dnia 09 maja 2018 r. oraz uchwałę w przedmiocie zmiany Statutu ATAL S.A., w związku z powołaniem w Spółce uchwałą nr 2 Rady z Nadzorczej z dnia 19.10.2017 r. Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w wykonaniu obowiązków nałożonych na Spółkę ustawą z dnia 11.05.2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i związaną z tym koniecznością dostosowania Statutu Spółki w zakresie regulującym funkcjonowanie Komitetu Audytu w Spółce, do przepisów tej ustawy.
Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w 2018 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały prawa innych interesariuszy.
Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie zamieszczone są w Internecie pod adresem: http://www.atal.pl/dla-inwestorow/o\_spolce/walne\_zgromadzenia.html
Zmiana Statutu Spółki ATAL S.A., zgodnie z art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki ATAL S.A. Walne Zgromadzenie Spółki ATAL S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki ATAL S.A. składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.
Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu.
W okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 28 lutego 2018 roku Zarząd ATAL S.A. składał się z 2 następujących Członków:
W okresie od dnia 1 marca 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku Zarząd ATAL S.A. składał się z 3 następujących Członków:
Po zakończeniu 2018 r. nie nastąpiły zmiany Zarządu Spółki.
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu ATAL S.A., przyjętego uchwałą nr 3 Zarządu ATAL S.A. z dnia 20 lutego 2018 r. oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli.
Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres dostępnych informacji, analiz i opinii.
Wysokość, forma i struktura wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki były ustalane przez Radę Nadzorczą i odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności i kompetencji oraz uwzględniały osiągnięte wyniki ekonomiczne przez Spółkę, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu w podobnych Spółkach na rynku deweloperskim.
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 Członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.
Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Członków Rady Nadzorczej. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać kryteria tzw. Członków Niezależnych, określone w § 15 Statutu Spółki.
W okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:
Po zakończeniu 2018 r. nie nastąpiły zmiany Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie. W 2018 r. Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia w siedzibie Spółki lub za pośrednictwem telekonferencji. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.
Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków niezależnych, zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.
Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach: (i) wyrażania zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu, (ii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, (iii) wyboru biegłego rewidenta
dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki – zapadały za zgodą większości Członków niezależnych Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość została ujawniona w rocznym sprawozdaniu finansowym.
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, Komitet Audytu w składzie:
Komitet Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. składa się z trzech członków Rady Nadzorczej.
Spośród ww. członków Komitetu Audytu:
Szczegółowy zakres działania i tryb pracy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. określa Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A.
Do zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. należy w szczególności monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego, wynikających z kontroli przeprowadzanej w firmie audytorskiej; kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badania, przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz pozostałe zadania wynikające z ustawy oraz regulacji wewnętrznych Spółki.
W okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku Komitet Audytu odbył posiedzenia trzykrotnie: 16.03.2018 r., 07.05.2018 r. oraz 25.06.2018 r.
W ramach powierzonych zadań Komitet Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. opracował i przyjął Politykę i procedurę w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. oraz Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy audytorskiej. Zgodnie z głównymi założeniami Polityki i procedury w zakresie wyboru firmy
audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A.:
11) Na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu, Rada Nadzorcza dokonuje spośród przedstawionych przez Spółkę ofert, wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.
12) Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inny podmiot uprawniony do badania niż preferowany przez Komitet Audytu, uzasadnia powody ewentualnego odejścia od tej preferencji. oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe w ATAL S.A.
Zgodnie z głównymi założeniami Polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy audytorskiej:
a) w okresie od rozpoczęcie badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania,
b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług wymienionych w pkt 5 lit. g)
W dniu 25.06.2018 r. działając na podstawie pkt 8 Procedury ATAL S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych, Komitet Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. postanowił rekomendować Radzie Nadzorczej Spółki przedłużenie współpracy z dotychczasową firmą audytorską – Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 4055), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 407558 i zawarcie z tą firmą audytorską umowy o przeprowadzenie ustawowego badania
sprawozdania finansowego ATAL S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. oraz przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego ATAL S.A. i skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A., na okres jednego roku.
Rekomendacja, o której mowa powyżej spełniała warunki, o których mowa w pkt 9) a-d powyżej.
W okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku nie były świadczone na rzecz Spółki przez Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu dozwolone usługi niebędące badaniem.
Zgodnie z § 13 Regulaminu Rady Nadzorczej, zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ATAL S.A. ustala Rada Nadzorcza.
Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie za pracę w Radzie Nadzorczej w wysokości i na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem w szczególności: formy, struktury i poziomu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej (§ 21 regulaminu Rady Nadzorczej).
Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej.
Wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych oraz nagród i korzyści odrębnie dla każdej z osób zarządzających ATAL S.A. oraz dla każdej z osób nadzorujących Grupę przedstawiona została w nocie nr 30 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za 2018 rok.
Grupa nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie.
Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:
Właścicielem 32.214.610 akcji serii A, B, C, D jest Juroszek Investments Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, Prezes Zarządu ATAL S.A.
Pan Mateusz Juroszek Wiceprezes Zarządu ATAL S.A. bezpośrednio oraz poprzez spółkę w całości kontrolowaną posiada 78 858 akcji Spółki serii E, w tym:
59.318 osobiście,
139.540 poprzez MJ Investments Sp. z o.o.
Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ATAL S.A.
ATAL S.A. nie posiada Informacji o żadnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych.
Celem realizowanej przez ATAL S.A. Polityki różnorodności w odniesieniu do jej kluczowych władz oraz menadżerów jest stworzenie środowiska pracy na tych stanowiskach w oparciu o poszanowanie zasad zapewnienia różnorodności, równego traktowania, braku tolerancji dla zachowań dyskryminacyjnych, przy jednoczesnym wykorzystaniu indywidualnych umiejętności oraz kwalifikacji tych osób, co przyczynia się do rozwoju Spółki oraz umacniania jej pozycji rynkowej.
ATAL S.A. wdraża i na bieżąco monitoruje zasady równego traktowania pracowników, w tym władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Jednocześnie Spółka przestrzega zakazu dyskryminowania kogokolwiek ze względu na takie czynniki jak: płeć, wiek, stan zdrowia, rasę, narodowość, wyznanie, czy przekonania polityczne. Spółka ATAL stosuje także politykę różnorodności w odniesieniu do takich aspektów jak: wiek, płeć, wykształcenie, czy doświadczenie zawodowe.
Kryterium zatrudnienia na określonym stanowisku, w tym we władzach Spółki lub menedżerskim, są określone kompetencje zawodowe, rozwojowe, personalne, a także zdobyte dotychczas doświadczenie.
W aktualnym Zarządzie ATAL S.A. zasiada 3 mężczyzn zróżnicowanych pod względem wieku, doświadczenia i kierunku wykształcenia. Kryterium doboru jest umiejętność zarządzania określoną dziedziną działalności Grupy. W związku z tym członkowie Zarządu posiadają kwalifikacje z zakresu nieruchomości, zarządzania, czy prawa.
Rada Nadzorcza ATAL S.A. składa się 5 członków, w tym 1 kobiety. Wszystkie osoby zasiadające w Radzie zostały wybrane do jej składu ze względu na swoje kompetencje zawodowe oraz doświadczenie. Tak więc członkowie Rady Nadzorczej kwalifikują się doświadczeniem z zakresu takich dziedzin jak: rachunkowość, podatki, prawo, zarządzanie i budownictwo.
Średnia kadra menedżerska zróżnicowana jest ze względu na płeć (4 kobiety, 3 mężczyzn), a także ze względu na doświadczenie i kierunek wykształcenia.
Opis podstawowych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Grupa posiada system kontroli wewnętrznej zapewniający rzetelność, terminowość oraz wiarygodność sprawozdań finansowych. Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki jest procesem wieloetapowym.
Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.
Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Grupy przygotowane są przez Dział Księgowości i Dział Finansów na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych i od członków Zarządu.
Grupa wypracowała własne procedury sporządzania sprawozdań finansowych w celu zapewnienia ich kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie takie jak:
Polityka rachunkowości wraz z Zakładowym Planem Kont,
Instrukcję inwentaryzacyjną,
Instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne w zakresie systemów kontroli i akceptacji dokumentów księgowych,
Regulamin Ochrony i Obiegu Informacji Poufnych zatwierdzony przez Zarząd.
Wiele procesów przetwarzania danych księgowych jest zautomatyzowanych co minimalizuje ryzyko wystąpienia błędów. ATAL S.A. i pozostałe spółki z Grupy prowadzą księgi rachunkowe w systemie informatycznym, który poprzez swoją funkcjonalność zapewnia spójność zapisów księgowych oraz kontrole pomiędzy księgą główną i księgami pomocniczymi. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.
Pracownicy Działu Księgowości odpowiedzialni za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym, oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Grupy sprawuje Główny Księgowy.
Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez Zarząd ATAL S.A. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą, na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w oparciu o przyjętą Politykę i procedurę w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A.
Rada Nadzorcza ATAL S.A. w dniu 28 czerwca 2018 roku, działając na podstawie §19 ust. 2 pkt 11 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, normami zawodowymi oraz przyjętą przez Spółkę Polityką i procedurą w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej, tj. spółki Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 4055), a mianowicie uchwałę nr 1 w przedmiocie wyboru wyżej wymienionej firmy audytorskiej do przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego ATAL S.A. za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz do przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia 2018r. do 30 czerwca 2018r., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz uchwałę nr 2 w przedmiocie wyboru tej firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego ATAL S.A. za okres od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
Dotychczas świadczone usługi na rzecz Spółki przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. obejmowały badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2017, a także przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego za I półrocze 2017 roku. Ponadto Spółka korzystała z usług Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 3654) w zakresie badania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Spółki za lata od roku 2014 do 2016, a także przeglądu śródrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych Spółki w poszczególnych latach od roku 2014 do 2016. Jednocześnie z uwagi na fakt, że zawarcie przez Spółkę umowy o badanie sprawozdań finansowych z Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. nastąpiło w ramach odnowienia umowy o badanie zawartej z tą firmą na mocy przepisów poprzednio obowiązującej ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, w konsekwencji czego, umowa ta nie jest pierwszą umową o badanie sprawozdania finansowego w rozumieniu art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości, w zw. z art. 17 ust. 8 Rozporządzenia UE nr 537/2014 – została ona zawarta przez Zarząd Spółki na czas niezbędny do wykonania przez biegłego rewidenta powierzonych czynności, tj. na okres jednego roku
Informację o wyborze biegłego rewidenta zamieszczono w Raporcie bieżącym nr 18/2018 z dnia 28.06.2018r.
| Rok obrotowy kończący się 31.12.2018r. |
Rok obrotowy kończący się 31.12.2017r. |
|
|---|---|---|
| Badanie rocznego skonsolidowanego |
99,0 tys. zł | 32,4 tys. zł |
| sprawozdania finansowego | ||
| Badanie rocznego jednostkowego |
55,0 tys. zł | 58,2 tys. zł |
| sprawozdania finansowego | ||
| Przegląd śródrocznego skonsolidowanego |
54,0 tys. zł | 19,0 tys. zł |
| sprawozdania finansowego | ||
| Przegląd śródrocznego jednostkowego |
22,0 tys. zł | 35,5 tys. zł |
| sprawozdania finansowego |
Wynagrodzenie Audytora za wyżej wymienione badania i przeglądy wyniosło:
Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), na podstawie oświadczenia złożonego przez Radę Nadzorczą ATAL S.A, Zarząd Spółki, oświadcza, że firma audytorska uprawniona do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., dokonująca badania jednostkowego sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2018, została wybrana zgodnie z przepisami prawa w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.
Ww Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonujący badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu oraz zasadami etyki zawodowej.
W Spółce przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
W Spółce wprowadzona została Polityka i procedurę w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. oraz Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy audytorskiej, których główne założenia, zostały opisane w pkt 18 powyżej.
ATAL S.A., podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej Atal S.A., jest jednym z największych mieszkaniowych deweloperów w Polsce i zarazem jedynym o zasięgu ogólnokrajowym. Aktualnie Grupa działa na wszystkich najważniejszych rynkach mieszkaniowych w Polsce, to jest: krakowskim, wrocławskim, warszawskim, łódzkim i katowickim a od 2016 roku również poznańskim i trójmiejskim.
ATAL S.A. nadal będzie umacniała pozycję w siedmiu największych polskich miastach. Nie wyklucza się jednak realizacji przedsięwzięć w innych miejscowościach , gdyby pojawiła się możliwość zainwestowania w interesujący Spółkę projekt.
Od wielu lat Grupa utrzymuje bardzo dynamiczny wzrost kontraktacji mieszkań. W 2014r. Grupa znalazła nabywców na 1,1 tys. lokali, a w kolejnych latach zwiększała liczbę podpisanych umów przedwstępnych aż do poziomu 2,7 tys. lokali w 2017r. W 2018r. zawarto 2,4 tys. umów deweloperskich, co było wynikiem opóźnień we wprowadzaniu do oferty nowych przedsięwzięć. Grupa zamierza ustabilizować sprzedaż roczną na poziomie ok. 2,5 tys. lokali. Zarząd podkreśla jedocześnie, że najważniejsze w rozwoju Grupy ATAL S.A. są osiągane marże, a nie sama liczba sprzedanych mieszkań.
Grupa dysponuje obecnie gruntami, które umożliwią realizację nowych przedsięwzięć na ok. 12 tys. mieszkań. Spółka posiada duży, zdywersyfikowany, obejmujący siedem aglomeracji bank ziemi, składający się z działek kupionych po atrakcyjnych cenach. Potencjał ten pozwala na co najmniej czteroletnią działalność na podobnej do obecnej rentowności.
Tylko w 2018r. rozpoczęto 24 nowe inwestycje z 4559 lokalami. Zdaniem Zarządu popyt na mieszkania w 2019r. wciąż będzie bardzo wysoki ze względu na wzrastające zarobki Polaków, a także oczekiwania w zakresie coraz lepszych warunków zamieszkania.
W ocenie Zarządu rezultaty działalności Grupy ATAL S.A. w 2018 roku należy ocenić pozytywnie w kontekście dalszych planów rozwojowych.
Zarząd ATAL S.A. oświadcza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. ("Grupa Kapitałowa"), zawierające sprawozdanie finansowe jednostki dominującej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości (MSSF) oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej, zawierające sprawozdanie z działalności ATAL S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2018 roku, obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A. zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej ATAL S.A. w dniu 19 marca 2019 roku.
Sporządzono w Cieszynie, dnia 19 marca 2019r.
Zbigniew Juroszek Prezes Zarządu
Mateusz Juroszek Wiceprezes Zarządu
Mateusz Bromboszcz Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.