Ten Square Games S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 21, 2019

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 3
1. WYBRANE DANE FINANSOWE 3
2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4
3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5
4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6
5. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 7 INFORMACJE OGÓLNE 8
1. DANE SPÓŁKI 8
2. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 8
3. OKRESY PREZENTOWANE 8
4. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI 8
5. SKŁAD ORGANÓW SPÓŁKI NA DZIEŃ 31.12.2018 ROKU 8
6. AKCJONARIAT 9
7. GRUPA KAPITAŁOWA 10
8. INFORMACJA O KONSOLIDACJI 11
9. FIRMA AUDYTORSKA 11
10. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 11
11. INFORMACJA ZARZĄDU 11
PODSTAWA SPORZĄDZENIA I POLITYKA RACHUNKOWOŚCI 12
1. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 12
2. ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 14
3. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOśCI 15
3.1. Przychody i koszty działalności operacyjnej 15
3.2. Przychody i koszty działalności finansowej 16
3.3. Podatek dochodowy 17
3.4. Rzeczowe aktywa trwałe 17
3.5. Wartości niematerialne 18
3.6. Instrumenty finansowe 19
3.7. Transakcje w walucie obcej 20
3.8. Rozliczenia międzyokresowe 20
3.9. Kapitały 20
3.10. Płatności w formie akcji 20
3.11. Wypłata dywidend 20
3.12. Rezerwy 20
3.13. Zobowiązania 21
3.14. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 21
DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 23
1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 23
1.1. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych 23
1.2. Przychody – źródło 23
1.3. Przychody – gry 24
1.4. Przychody – kanały dystrybucji 25
1.5. Przychody – podział geograficzny 25

3.	POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 26
4.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 27
5.	PODATEK DOCHODOWY I PODATEK ODROCZONY 27
6.	DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 28
7.	DYWIDENDY 28
8.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 29
9.	WARTOŚCI NIEMATERIALNE 30
	10. POZOSTAŁE AKTYWA TRWAŁE 31
	11. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH 32
	12. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 32
	13. NALEŻNOŚCI HANDLOWE 32
	14. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 33
	15. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 34
	16. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 34
	17. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 34
	18. KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW POWYŻEJ CENY NOMINALNEJ 34
	19. NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY 35
	20. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE 35
	21. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 35
	22. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS 36
	23. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 36
	24. REZERWY 36
	25. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 36
	26. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 36
	27. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM 38
	28. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 39
	29. PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 2018-2020 39
	30. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH W TYM INFORMACJE O WYNAGRODZENIU WYŻSZEJ KADRY
	KIEROWNICZEJ ORAZ RADY NADZORCZEJ 40
	31. ZATRUDNIENIE 41
	32. UMOWY LEASINGU OPERACYJNEGO 41
	34. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 41

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wyszczególnienie	01.01.2018 - 31.12.2018		01.01.2017 - 31.12.2017
	PLN	EUR	PLN	EUR
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody netto	113 885 544	26 690 465	25 352 149	5 972 660
Koszt własny sprzedaży	6 705 812	1 571 589	5 842 944	1 376 527
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	44 454 586	10 418 474	9 483 192	2 234 125
Zysk (strata) brutto	45 291 248	10 614 556	8 910 838	2 099 286
Zysk (strata) netto	37 022 951	8 676 780	7 304 842	1 720 932
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	42 051 487	9 855 278	6 055 595	1 426 625
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 765 709	-413 815	-447 839	-105 505
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-5 953 273	-1 395 222	-2 527 291	-595 399

Wyszczególnienie	31.12.2018		31.12.2017
	PLN	EUR	PLN	EUR
BILANS
Aktywa trwałe	2 706 316	629 376	2 179 080	522 448
Aktywa obrotowe	51 019 639	11 865 032	10 956 685	2 626 935
Kapitał własny	41 350 580	9 616 414	10 400 181	2 493 510
Zobowiązania długoterminowe	370 540	86 172	285 848	68 534
Zobowiązania krótkoterminowe	12 004 835	2 791 822	2 449 736	587 340

	2018	2017
Kurs EUR/PLN
- dla danych bilansowych	4,3000	4,1709
- dla danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych	4,2669	4,2447

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	nota	za okres 01.01.2018 - 31.12.2018	za okres 01.01.2017 - 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży usług	1	113 885 544	25 352 149
Koszt wytworzenia sprzedanych usług	2	6 705 812	5 842 944
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		107 179 732	19 509 205
Pozostałe przychody operacyjne	3	35 826	1 764
Koszty sprzedaży	2	58 205 676	7 622 923
Koszty ogólnego zarządu	2	3 953 040	2 397 208
Pozostałe koszty operacyjne	3	602 256	7 646
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		44 454 586	9 483 192
Przychody finansowe	4	836 819	134 137
Koszty finansowe	4	157	706 491
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		45 291 248	8 910 838
Podatek dochodowy	5	8 268 297	1 605 996
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		37 022 951	7 304 842
Zysk (strata) z działalności zaniechanej		0	0
Zysk (strata) netto		37 022 951	7 304 842
Pozycje do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach		0	0
Pozycje, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach		0	0
Suma dochodów całkowitych		37 022 951	7 304 842

Wyliczenie zysku na jedną akcję	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Ilość akcji
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.	7 275 000	7 213 562
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt.	7 275 000	7 213 562
Zysk netto	37 022 951	7 304 842
zysk netto na jedną akcję przypadający na akcjonariuszy
podstawowy za okres obrotowy	5,09 zł	1,01 zł
rozwodniony za okres obrotowy	5,09 zł	1,01 zł

3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	nota	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe		2 706 316	2 179 080
Rzeczowe aktywa trwałe	8	246 799	70 857
Wartości niematerialne	9	2 186 675	1 646 854
Pozostałe aktywa trwałe	10	68 053	249 526
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	11	5 000	5 000
Pozostałe aktywa finansowe	12	0	163 574
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5	199 789	43 269
Aktywa obrotowe		51 019 639	10 956 685
Zapasy		0	0
Należności handlowe	13	11 105 963	5 957 656
Pozostałe należności	14	172 365	65 346
Rozliczenia międzyokresowe	15	799 659	325 454
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16	38 941 652	4 608 229
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		0	0
AKTYWA RAZEM		53 725 955	13 135 765

PASYWA	nota	31.12.2018	31.12.2017
Kapitały własne		41 350 580	10 400 181
Kapitał zakładowy	17	727 500	727 500
Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej ceny nominalnej	18	496 100	496 100
Pozostałe kapitały	7, 29	1 776 710	544 420
Niepodzielony wynik finansowy	19	1 327 319	1 327 319
Wynik finansowy bieżącego okresu		37 022 951	7 304 842
Zobowiązania długoterminowe		370 540	285 848
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5	370 540	285 848
Zobowiązania krótkoterminowe		12 004 835	2 449 736
Zobowiązania handlowe	20	2 736 123	939 506
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		7 710 249	1 054 934
Pozostałe zobowiązania	21	161 120	344 679
Pozostałe rezerwy	24	176 602	110 617
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	1	1 220 741	0
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży		0	0
PASYWA RAZEM		53 725 955	13 135 765

4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej ceny nominalnej	Pozostałe kapitały	Niepodzielo ny wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Razem kapitały własne
		12 miesięcy zakończonych 31.12.2018 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2018 r.	727 500	496 100	544 420	8 632 161	0	10 400 181
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości						0
Korekty błędów poprzednich okresów						0
Kapitał własny po korektach	727 500	496 100	544 420	8 632 161	0	10 400 181
Płatności w formie akcji			236 328			236 328
Podział zysku netto			995 962	-995 962		0
Wypłata dywidendy				-6 308 880		-6 308 880
Suma dochodów całkowitych					37 022 951	37 022 951
Kapitał własny na dzień 31.12.2018 r.	727 500	496 100	1 776 710	1 327 319	37 022 951	41 350 580
		12 miesięcy zakończonych 31.12.2017 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2017 r.	28 800	544 800	500 000	4 190 430	0	5 264 030
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości						0
Korekty błędów poprzednich okresów						0
Kapitał własny po korektach	28 800	544 800	500 000	4 190 430	0	5 264 030
Emisja udziałów	300	149 700				150 000
Podwyższenie kapitału zakładowego - przekształcenie w spółkę akcyjną	698 400	-198 400	-500 000			0
Płatności w formie akcji własnych			544 420			544 420
Wypłata dywidendy				-2 863 111		-2 863 111
Suma dochodów całkowitych					7 304 842	7 304 842
Kapitał własny na dzień 31.12.2017 r.	727 500	496 100	544 420	1 327 319	7 304 842	10 400 181

5. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	za okres 01.01.2018 - 31.12.2018	za okres 01.01.2017 - 31.12.2017
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	45 291 248	8 910 838
Korekty razem:	-1 561 720	-2 100 775
Amortyzacja	672 553	578 226
Zyski /straty z tytułu różnic kursowych	-917	84 132
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-355 607	-125 820
Odpis aktualizujący wartości niematerialne	566 106	0
Płatności w formie akcji (część nieuwzględniona w nabyciu wartości niematerialnych)	230 820	45 369
Zmiana stanu rezerw oraz rozliczeń międzyokresowych biernych (bez rezerwy na podatek odroczony)	1 286 724	35 180
Zmiana stanu zapasów	0	944
Zmiana stanu należności	-5 091 750	-3 062 033
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów, zobowiązania CIT	1 605 619	459 580
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	-474 207	-102 879
Inne korekty	-1 061	-13 474
Gotówka z działalności operacyjnej	43 729 528	6 810 063
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-1 678 041	-754 468
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	42 051 487	6 055 595
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	0	0
Wydatki	1 765 709	447 839
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 765 709	447 839
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 765 709	-447 839
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	355 607	335 820
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	355 607	125 820
Spłaty pożyczek	0	60 000
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0	150 000
Wydatki	6 308 880	2 863 111
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	6 308 880	2 863 111
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-5 953 273	-2 527 291
D. Przepływy pieniężne netto razem	34 332 505	3 080 465
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	34 333 423	3 010 290
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	917	-84 132
F. Środki pieniężne na początek okresu	4 685 383	1 604 917
G. Środki pieniężne na koniec okresu	39 017 888	4 685 382

INFORMACJE OGÓLNE

1. DANE SPÓŁKI

Nazwa	Ten Square Games
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Długosza 60, 51-162 Wrocław
Kraj rejestracji	Polska
Podstawowy przedmiot działalności	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z)
Organ prowadzący rejestr	Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000704863
Numer statystyczny REGON	021744780
Numer Identyfikacji Podatkowej	8982196752
Czas trwania spółki	nieoznaczony

Spółka Ten Square Games Sp. z o.o. została zerejstrowana w dniu 21 października 2011 roku pod numerem 0000399940. Spółka Ten Square Games S.A. powstała z przekształcenia spółki Ten Square Games Sp. z o.o., co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 20 listopada 2017 roku.

2. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

Jednostkowe sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

3. OKRESY PREZENTOWANE

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku dla jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku dla jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów, jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

4. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2018 roku. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

Do dnia sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego za 2018 rok nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.

5. SKŁAD ORGANÓW SPÓŁKI NA DZIEŃ 31.12.2018 ROKU

Zarząd:

Maciej Popowicz – Prezes Zarządu; Arkadiusz Pernal – Wiceprezes Zarządu; Magdalena Jurewicz – Członek Zarządu (od 1 września 2018 roku). Poza wskazanym powyżej dołączeniem Pani Magdaleny Jurewicz do Zarządu nie nastąpiły żadne inne zmiany w składzie organu w ciągu okresu sprawozdawczego i po nim do dnia sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza:

Maciej Zużałek – Przewodniczący Rady Nadzorczej;

Rafał Olesiński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

Marcin Chruszczyński - Członek Rady Nadzorczej;

Tomasz Drożdżyński - Członek Rady Nadzorczej;

Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej;

Wiktor Schmidt - Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1.01.2018 – 31.12.2018 nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady.

Od 31.12.2018 roku do dnia sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego nastąpiła następująca zmiana: Pani Milena Olszewska-Miszuris dołączyła do składu Rady jako Członek Rady Nadzorczej w dniu 14.01.2019 roku.

6. AKCJONARIAT

Akcjonariusz	liczba akcji na 21.03.2019	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Prezes Zarządu - Maciej Popowicz1	2 852 500	39,48%	2 852 500	39,48%
Wiceprezes Zarządu - Arkadiusz Pernal2	1 365 000	18,89%	1 365 000	18,89%
Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz	25 000	0,35%	25 000	0,35%
NN PTE3*	565 000	7,82%	565 000	7,82%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Zużałek	75 000	1,04%	75 000	1,04%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek	52 500	0,73%	52 500	0,73%
Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński	669	0,01%	669	0,01%
pozostali	2 289 331	31,69%	2 289 331	31,69%
RAZEM	7 225 000	100%	7 225 000	100%

* NN Otwarty Fundusz Emerytalny oraz NN Dobrowolny Fundusz Emerytalny – oba fundusze zarządzane przez NN Powszechne Towarzystwo Emerytalne ¹Stan zgodny z raportem bieżącym nr 8 z dnia 11 maja 2018 roku

²Stan zgodny z raportem bieżącym nr 9 z dnia 11 maja 2018 roku

³Stan zgodny z raportem bieżącym nr 10 z dnia 11 maja 2018 roku

Akcjonariusz	liczba akcji na 31.12.2018	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Prezes Zarządu - Maciej Popowicz1	2 852 500	39,21%	2 852 500	39,21%
Wiceprezes Zarządu - Arkadiusz Pernal2	1 365 000	18,76%	1 365 000	18,76%
Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz	25 000	0,34%	25 000	0,34%
NN PTE3*	565 000	7,77%	565 000	7,77%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Zużałek	75 000	1,03%	75 000	1,03%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek	52 500	0,72%	52 500	0,72%
Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński	669	0,01%	669	0,01%
pozostali	2 339 331	32,16%	2 339 331	32,16%
RAZEM	7 275 000	100%	7 275 000	100%

Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2018 Informacje ogólne

Akcjonariusz	liczba akcji na 31.12.2017	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Prezes Zarządu - Maciej Popowicz1	4 075 000	56,01%	4 075 000	56,01%
Wiceprezes Zarządu - Arkadiusz Pernal2	1 950 000	26,80%	1 950 000	26,80%
Członek Zarządu (od 1.09.2018) - Magdalena Jurewicz	25 000	0,34%	25 000	0,34%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Zużałek	75 000	1,03%	75 000	1,03%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek	75 000	1,03%	75 000	1,03%
pozostali	1 100 000	15,13%	1 100 000	15,13%
RAZEM	7 275 000	100%	7 275 000	100%

Zmiany w akcjonariacie między 31 grudnia 2018 roku a 21 marca 2019 roku wynikają z obniżenia kapitału zakładowego na skutek wniosku akcjonariusza mającego na celu dobrowolne umorzenie akcji (uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy z dni 14 stycznia 2019 roku oraz 17 stycznia 2019 roku), co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 22 lutego 2019 roku.

Zmiany w akcjonariacie między 31 grudnia 2017 roku a 31 grudnia 2018 roku wynikają z przeprowadzenia Pierwszej Oferty Publicznej akcji Spółki, podczas której dotychczasowi akcjonariusze sprzedali łącznie 2.043.750 akcji Spółki.

7. GRUPA KAPITAŁOWA

Stan na dzień 31.12.2018 oraz 21.03.2019 roku:

W dniu 14 października 2015 została zarejestrowana pierwsza spółka zależna Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.

W dniu 29 sierpnia 2016 roku została zarejestrowana Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.

W dniu 16 maja 2017 roku została zarejestrowana w Wielkiej Brytanii spółka zależna Fat Lion Games Ltd. 20 lutego 2018 roku spółka ta została zamknięta (wykreślona z rejestru spółek).

W dniu 17 listopada 2017 roku została zarejestrowana Fat Lion Games Sp. z o.o.

W dniu 13 lutego 2018 roku została zarejestrowana w Indiach spółka zależna Pangolins Games Private Limited. W dniu 21 grudnia 2018 roku Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. sprzedała wszystkie posiadane udziały (90% udziału w kapitale) osobie

fizycznej posiadającej do tej pory 10%, tym samym w tym dniu ta jednostka przestała być częścią grupy kapitałowej Ten Square Games S.A.

8. INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Ten Square Games S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Spółki zależne są objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym od dnia założenia danej spółki do dnia utraty kontroli nad spółką.

9. FIRMA AUDYTORSKA

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

ul. Orzycka 6 lok. 1B

02 -695 Warszawa

10. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku oraz okres porównawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

11. INFORMACJA ZARZĄDU

Zarząd Spółki informuje, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 został dokonany przez poprzednika prawnego Spółki tj. Ten Square Games sp. z o.o. w sierpniu 2017 r. Umowa z firmą audytorską swym zakresem obejmuje m.in. badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2017 i 2018. Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Poprzednik prawny Spółki nie posiadał wewnętrznych procedur dotyczących wyboru i polityki wyboru firmy audytorskiej.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

W spółce Ten Square Games S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;

Ten Square Games S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

PODSTAWA SPORZĄDZENIA I POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

1. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31.12.2018 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE"

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

Sporządzając jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2018 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2018 r.

Sporządzając jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2018 roku Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów i zmian do standardów zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku:

a) MSSF 16 Leasing – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku

MSSF 16 zastępuje obowiązujące dotychczas rozwiązania w zakresie leasingu obejmujące MSR 17, KIMSF 4, SKI 15 i SKI 27. MSSF 16 wprowadza jeden model ujmowania leasingu u leasingobiorcy wymagający ujęcia aktywa i zobowiązania, chyba że okres leasingu wynosi 12 miesięcy i mniej lub składnik aktywów ma niską wartość. Podejście od strony leasingodawcy pozostaje zasadniczo niezmienione w stosunku do rozwiązań z MSR 17 - nadal wymagana jest klasyfikacja leasingu jako operacyjnego lub finansowego.

b) Zmiany do MSSF 9"Instrumenty finansowe" - Kontrakty z cechami przedpłat z ujemną rekompensatą - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019

Zmiana doprecyzowuje, iż instrumenty finansowe, które zawierają możliwość wczesnej ich spłaty (przedpłaty) mogącą skutkować ujemną rekompensatą mogą być wyceniane w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, w zależności od modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi.

c) KIMSF 23 Niepewność interpretacji dotyczących podatku dochodowego - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku

Interpretacja wyjaśnia jak odzwierciedlić w sprawozdaniu finansowym niepewność związaną z ujmowaniem podatku dochodowego. Interpretacja dotyczy sytuacji gdy ujęcie danej transakcji lub okoliczności w prawie podatkowym jest niejasne lub sytuacji gdy jednostka nie jest pewna czy organy podatkowe zaakceptują podejście jednostki lub jej interpretację prawa podatkowego.

d) Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowane w dniu 12 października 2017 roku, obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019).

Celem zmiany jest wskazanie w jaki sposób wycenić udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach. Dodano paragraf 14A w celu wyjaśnienia, że jednostka stosuje MSSF 9, w tym wymogi dotyczące utraty wartości, do długoterminowych udziałów w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu, które stanowią część inwestycji netto w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu, ale do których metoda praw własności nie jest

stosowana. Skreślono paragraf 41 ponieważ Rada uznała, że powtórzyła w nim wymogi zawarte w MSSF 9 i wprowadziła zamieszanie w rachunkowości w odniesieniu do długoterminowych udziałów.

e) Poprawki do MSSF (2015-2017) - zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF – obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku

• Zmiana do MSSF 3 Połączenia jednostek MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne precyzuje, co następuje:

a) jednostka dokonuje ponownej wyceny udziału we wspólnej działalności, która spełnia definicję przedsięwzięcia, gdy uzyskuje nad nim kontrolę.

b) jednostka nie dokonuje ponownej wyceny udziału we wspólnej działalności, która spełnia definicję przedsięwzięcia, jeśli zmiana udziału we wspólnej działalności powoduje powstanie współkontroli lub jej utrzymanie.

• Zmiana do MSR 12 Podatek dochodowy precyzuje, iż konsekwencje podatkowe wypłaty dywidend są ujmowane w taki sam sposób jak innych transakcji.

• Zmiana do MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego precyzuje, iż jednostka traktuje jako część finansowania zewnętrznego o ogólnym charakterze każde finansowanie związane z wytworzeniem aktywa, kiedy aktywo to jest gotowe do użytkowania lub sprzedaży.

f) Zmiany dotyczące MSR 19 Świadczenia pracownicze - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku

Zmiana ta wymaga, aby w przypadku zmian, ograniczeń lub rozliczenia programu określonych świadczeń jednostka:

• przyjmowała aktualne założenia w celu ustalenia kosztów bieżącego zatrudnienia oraz wartości bieżącej zobowiązania z tytułu określonych świadczeń dotyczącego pozostałego okresu,

• ujmowała w wyniku, jako "koszty przeszłego zatrudnienia" lub "zyski lub strat" z tytułu rozliczenia programu, kwoty wynikające z wyceny wartości bieżącej zobowiązania z tytułu określonych świadczeń, przed i po zmianie, przy obecnych założeniach i wartości godziwej aktywów programu na dzień dokonania zmiany, w tym także zmianę nadwyżki nierozpoznanej."

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania:

a) MSSF 14: Działalność objęta regulacją cen; salda pozycji odroczonych – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku

Standard ten został opublikowany w ramach większego projektu Działalność o regulowanych cenach, poświęconego porównywalności sprawozdań finansowych jednostek działających w obszarach, w których ceny podlegają regulacji przez określone organy regulacyjne bądź nadzorcze (w zależności od jurysdykcji do takich obszarów należą często dystrybucja energii elektrycznej i ciepła, sprzedaż energii i gazu, usługi telekomunikacyjne itp.).

MSSF 14 nie odnosi się w szerszym zakresie do zasad rachunkowości dla działalności o regulowanych cenach, a jedynie określa zasady wykazywania pozycji stanowiących przychody bądź koszty kwalifikujące do ujęcia ich w wyniku obowiązujących przepisów w zakresie regulacji cen, a które w świetle innych MSSF nie spełniają warunków ujęcia jako składniki aktywów lub zobowiązania.

Zastosowanie MSSF 14 jest dozwolone wtedy, gdy jednostka prowadzi działalność objętą regulacjami cen i w sprawozdaniach finansowych sporządzanych zgodnie z wcześniej stosowanymi zasadami rachunkowości ujmowała kwoty kwalifikujące się do uznania za "salda pozycji odroczonych".

Zgodnie z opublikowanym MSSF 14 takie pozycje powinny natomiast podlegać prezentacji w odrębnej pozycji sprawozdania z pozycji finansowej (bilansu) odpowiednio w aktywach oraz w pasywach. Pozycje te nie podlegają podziałowi na obrotowe i trwałe i nie są określane mianem aktywów czy zobowiązań. Dlatego "pozycje odroczone" wykazywane w ramach aktywów są określane jako "salda debetowe pozycji odroczonych", natomiast te, które są wykazywane w ramach pasywów – jako "salda kredytowe pozycji odroczonych".

W sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jednostki powinny wykazywać zmiany netto w "pozycjach odroczonych" odpowiednio w sekcji pozostałych dochodów całkowitych oraz w sekcji zysków lub strat (lub w jednostkowym sprawozdaniu z zysków lub strat).

Standard ten, jako standard przejściowy, zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej, nie będzie podlegał procesowi przyjęcia.

b) MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku

MSSF 17 zastępuje MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe. MSSF 17 wprowadza jednolite zasady ujmowania i wyceny umów ubezpieczenia i reasekuracji według ich wartości bieżącej. MSSF 17 wymaga, aby umowy ubezpieczenia były ujmowane w oparciu o bieżące szacunki i założenia, które odzwierciedlają oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne oraz niepewności z nimi związane. Przychody z tytułu umowy ubezpieczenia (umowna marża) są rozpoznawane wraz ze świadczeniem usługi objętej umową ubezpieczenia przez okres objęty ubezpieczeniem.

Zmiany w szacunkach dotyczących przyszłych przepływów pomiędzy datami bilansowymi ujmowane są w sprawozdaniu z wyniku lub jako korekta oczekiwanej marży umownej w zależności od charakteru zmiany oraz przyczyny jej wystąpienia. Jednostka ma wybór w jaki sposób rozpoznawać niektóre zmiany w stopie dyskontowej: w sprawozdaniu z wyniku lub w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za dany okres.

Wcześniejsze zastosowanie MSSF 17 jest możliwe pod warunkiem wdrożenia MSSF 9 oraz MSSF 15.

c) Zmiany w zakresie referencji do założeń koncepcyjnych - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 roku

d) Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 roku

e) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 roku

Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

W zakresie MSSF 16 "Leasing" Spółka jest stroną umów leasingu operacyjnego dotyczących najmu powierzchni biurowych i na dzień sporządzania sprawozdania finansowego nie zdecydowano się na wcześniejsze wdrożenie standardu. Spółka w odniesieniu do stanu na 1.01.2019 roku szacuje, że posiadane na ten dzień leasingi operacyjne spełniają definicję leasingów krótkoterminowych (tj. poniżej 12 miesięcy okresu trwania umowy), stąd wdrożenie tego standardu nie wpłynie na bilans otwarcia na dzień 1.01.2019 roku.

2. ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI

Począwszy od 1 stycznia 2018 roku oraz dla okresów porównywalnych Spółka stosuje nowe standardy: MSSF 9 i MSSF 15.

MSSF 15

Standard wprowadza nową terminologię związaną z klasyfikacją umów z klientami. Fundamentalną zasadą tego standardu jest ujmowanie przychodów w sporządzanym sprawozdaniu w taki sposób, aby wskazać transfer usług na rzecz klientów w takiej kwocie, która odzwierciedla wysokość wynagrodzenia (tj. płatność), którego Spółka spodziewa się w zamian za te usługi. Zgodnie z nowymi regulacjami przychód powstaje w momencie, gdy kontrola nad usługami przechodzi w ręce klienta. Jednostka dominująca dokonała analizy zawieranych umów z kontrahentami pod kątem zmian wprowadzanych wraz ze standardem MSSF 15. Specyfika działalności Spółki opiera się w większości na sprzedaży detalicznej do klienta końcowego (osoby fizycznej).

W momencie zawarcia umowy z użytkownikiem na zakup przedmiotów bądź usług w grze ("znaków", "dóbr wirtualnych"), transfer wskazanych dóbr na konto użytkownika odbywa się natychmiastowo poprzez kanały dystrybucji internetowej w momencie otrzymania zapłaty przez pośrednika finansowego (agregatora płatności). Mimo, iż w przypadku zakupu pakietów premium, tj. pakietów zawierających m.in. wirtualną walutę, ich transfer na konto użytkownika odbywa się natychmiastowo po dokonaniu płatności, samo wykorzystanie waluty wirtualnej w grze może być odroczone w czasie. Jest to zależne od decyzji gracza, który może indywidualnie wybierać moment wymiany waluty wirtualnej na inne dobra wirtualne.

Zgodnie z MSR 18 (standard zastąpiony MSSF 15), przychód był rozpoznawany, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego.

Wraz z wprowadzeniem MSSF 15 Spółka dostosowała politykę rachunkowości, natomiast nie wystąpiły różnice liczbowe między poprzednimi sprawozdaniami finansowymi a tym sprawozdaniem finansowym.

MSSF 9

Nowy standard wprowadza zmiany w zasadach klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych, nowy model wyznaczania oczekiwanych strat kredytowych w celu obliczania odpisów z tytułu utraty wartości oraz zmienia wymogi w zakresie rachunkowości zabezpieczeń.

Spółka dokonała analizy posiadanych przez siebie aktywów i zobowiązań finansowych pod kątem zmian w ich ujęciu po wprowadzeniu MSSF 9. Poniższe tabele zawierają zmiany w klasyfikacji aktywów i zobowiązań finansowych:

AKTYWA FINANSOWE	Kategoria instrumentów finansowych - MSSF 9 (sprawozdanie finansowe za 2018 rok)	Kategoria instrumentów finansowych - MSR 39 (sprawozdanie finansowe za 2017 rok)
Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe), w tym:	aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	należności i pożyczki
kaucja	aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	należności i pożyczki
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	należności i pożyczki
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej	należności i pożyczki

ZOBOWIĄZANIA	Kategoria instrumentów finansowych	Kategoria instrumentów finansowych
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	pozostałe zobowiązania finansowe

Wraz z wprowadzeniem MSSF 9 Spółka dostosowała politykę rachunkowości, natomiast zmiana klasyfikacji instrumentów nie miała wpływu na ujęcie wartościowe tych pozycji.

Spółka zaprezentowała w prospekcie emisyjnym historyczne informacje finansowe za lata 2015-2017 już z zastosowaniem powyższych standardów.

3. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI

3.1. Przychody i koszty działalności operacyjnej

Przychody są wpływami korzyści ekonomicznych brutto danego okresu, powstałymi w wyniku (zwykłej) działalności gospodarczej Spółki, skutkującymi zwiększeniem kapitału własnego, innymi niż zwiększenie kapitału wynikające z wpłat udziałowców.

Do przychodów należą jedynie otrzymane lub należne wpływy korzyści ekonomicznych jakie przypadają Spółce. Przychodem ze sprzedaży są należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży składników majątkowych i usług, pomniejszone o należny podatek od towarów i usług. Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej, uwzględniając kwoty rabatów handlowych przyznanych przez Spółkę. Przychód ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym wyświadczono usługi.

Specyfika działalności Spółki opiera się w większości na sprzedaży detalicznej do klienta końcowego (osoby fizycznej). W momencie zawarcia umowy z użytkownikiem na zakup przedmiotów bądź usług w grze, transfer wskazanych dóbr odbywa się natychmiastowo poprzez kanały dystrybucji internetowej w momencie otrzymania zapłaty przez pośrednika finansowego (agregatora płatności). W toku bieżącej działalności Spółki, zawieranie umów z klientami odbywa się w sposób ciągły z wykorzystaniem umów podpisywanych na odległość (tj. akceptacja regulaminu świadczenia usługi i dokonanie płatności na zdefiniowanych przez Spółki Grupy warunkach).

Spółka wyróżnia trzy źródła przychodów:

1) przychody z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności);

2) przychody z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy);

3) przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Spółki na podstawie umów licencyjnych (licencje).

Przychody z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności)

W ramach gier dostępne są dla użytkowników pakiety premium, które między innymi zawierają banknoty i perły (wirtualna waluta gry). Grający mogą konwertować wirtualną walutę gry na trwałe wirtualne towary (ang. durables), takie jak wędki czy przynęty lub inne akcesoria, aby poprawić parametry sprzętu i tym samym osiągane wyniki w grze bądź też na zużywalne dobra (eng. consumables) – np. wzmacniacze (+x% wagi ryby) czy kolejną możliwość losowania karty. Spółka weryfikuje na każdy dzień sprawozdawczy szacowany średni okres konwersji wirtualnej waluty na dobra w grze dla grupy płacących użytkowników i następnie szacuje kwotę potencjalnego zobowiązania z tytułu realizacji pakietów premium. Kwota takiego zobowiązania pomniejsza przychody danego okresu i jest wykazywana jako rozliczenie międzyokresowe przychodów (pozycja bilansowa).

Spółka nie dokonuje analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych (tj. nie identyfikuje czasu jak długo dany przedmiot jest wykorzystywany przez gracza). Jest to związane z zastosowanymi w grach mechanikami monetyzacji i wielorakimi sposobami konwersji już posiadanych dóbr w inne dobra. W związku z tym Spółka nie dokonuje szacunku kwoty potencjalnego zobowiązania z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze.

W przypadku gier udostępnianych za pośrednictwem portalu Facebook oraz na platformach dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store płatności otrzymane od użytkowników za dodatkowe funkcjonalności są pomniejszane przez dystrybutorów o należne im prowizje. W przypadku gier udostępnianych za pośrednictwem własnej strony internetowej, płatności dokonywane przez użytkowników za dodatkowe funkcjonalności są natomiast pomniejszane przez agregatorów płatności o należne im prowizje. Zarówno prowizje dystrybutorów, jak i prowizje agregatorów płatności Spółka wykazuje w kosztach sprzedaży.

Przychody z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy)

Przychody z tytułu wyświetlanych reklam Spółka rozpoznaje w wysokości należnej wynikającej z raportu sprzedażowego otrzymanego od pośrednika reklamowego.

Przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Spółki na podstawie umów licencyjnych (licencje)

Przychody z tytułu aktywności użytkowników w grze Spółka rozpoznaje w wysokości należnej wynikającej z raportu sprzedażowego otrzymanego od partnera (część przychodów z tytułu płatności użytkowników po potrąceniu należnych podatków, uwzględnieniu prowizji, zwrotów i rabatów).

Koszty sprzedanych usług Spółka ujmuje w tym samym okresie w jakim są ujmowane przychody ze sprzedaży tych składników zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Spółka ujmuje w pozycji koszty wytworzenia usług koszty bezpośrednie i uzasadnioną część kosztów pośrednich związanych z utrzymaniem gier po ich premierze, tj. po tzw. soft launch. W pozycji ujmowane są głównie: koszty utrzymania serwerów, koszty osobowe działów projektowych gier a także amortyzacja kosztów prac rozwojowych (gier) i amortyzacja sprzętu IT.

Koszty sprzedaży – są to głównie koszty związane z reklamą, marketingiem i promocją gier oraz prowizje za pośrednictwo w realizacji transakcji potrącane przez agregatora płatności bądź sklep mobilny.

Koszty zarządu – w pozycji grupowane są głównie koszty osobowe dotyczące Zarządu i działów okołoprojektowych, koszty związane z administracją oraz utrzymaniem funkcjonalności biura.

3.2. Przychody i koszty działalności finansowej

Na przychody finansowe składają się głównie odsetki od wolnych środków na rachunkach bankowych, prowizje i odsetki od udzielonych pożyczek, odsetki z tytułu zwłoki w regulowaniu należności, wielkość rozwiązanych rezerw dotyczących działalności finansowej, przychody ze sprzedaży papierów wartościowych, dodatnie różnice kursowe, przywrócenie utraconej wartości inwestycji, wartość umorzonych kredytów i pożyczek, zyski z rozliczenia instrumentów pochodnych.

Na koszty finansowe składają się głównie odsetki od kredytów i pożyczek, odsetki za zwłokę w zapłacie zobowiązań, utworzone rezerwy na pewne lub prawdopodobne straty z operacji finansowych, wartość w cenie nabycia sprzedanych udziałów, akcji, papierów wartościowych, prowizje i opłaty manipulacyjne, wartość inwestycji krótkoterminowych, dyskonto i różnice kursowe, straty z rozliczenia instrumentów pochodnych oraz w przypadku leasingu finansowego inne opłaty za wyjątkiem rat kapitałowych.

3.3. Podatek dochodowy

Podatek dochodowy obejmuje: podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony.

Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe ustala się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Zysk (strata) podatkowa różni się od zysku (straty) bilansowej w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz tych przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Podatek odroczony

Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego to podatek podlegający zapłacie w przyszłości ujmowany w pełnej wysokości metodą bilansową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym.

Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego to podatek podlegający zwrotowi w przyszłości, wyliczany metodą bilansową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych.

Podstawowe różnice przejściowe dotyczą odmiennej amortyzacji wytworzonych przez Grupę gier.

Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które będą obowiązywać w momencie ich realizacji.

Odroczony podatek jest ujmowany w rachunku zysków i strat, a w przypadku gdy dotyczy on transakcji rozlicznych z kapitałem własnym ujmowany jest w kapitale własnym.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Zobowiązanie lub aktywa z tytułu podatku odroczonego w bilansie jest wykazywane odpowiednio jako zobowiązanie lub aktywa długoterminowe.

3.4. Rzeczowe aktywa trwałe

Spółka uznaje za środki trwałe pojedyncze, zdatne do użytku rzeczy, spełniające kryteria określone dla środków trwałych w MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, jeżeli cena nabycia (koszt wytworzenia) wynosi co najmniej 3.500 PLN. Środki trwałe o wartości poniżej 3.500 PLN są jednorazowo umarzane lub spisywane w koszty w miesiącu nabycia.

Rzeczowe aktywa trwałe ujmowane są według kosztu (ceny nabycia lub kosztu wytworzenia) pomniejszonego w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości. Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Koszty modernizacji uwzględnia się w wartości bilansowej środków trwałych wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tego tytułu nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych dla Spółki, zaś koszty poniesione na modernizację można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki ponoszone na naprawę i konserwację środków trwałych odnosi się w ciężar rachunku zysków i strat w okresach sprawozdawczych, w których zostały poniesione.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej. Spółka kierując sę zasadą istotności przyjęła zasadę, iż rozpoczyna amortyzację od miesiąca następującego po miesiącu przyjęcia środka do użytkowania.

Spółka dokonuje okresowej, nie później niż na koniec roku obrotowego, weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych, wartości końcowej i metody amortyzacji, a konsekwencje zmian tych szacunków uwzględniane są w następnym i kolejnych latach obrotowych (prospektywnie). Na dzień bilansowy Spółka dokonuje również weryfikacji rzeczowych aktywów trwałych pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Spółka nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty konieczne do poniesienia w związku z jego sprzedażą lub wartości użytkowej.

Odpisów dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów odpowiednich do funkcji rzeczowych aktywów trwałych w okresie, kiedy stwierdzono trwałą utratę wartości, nie później niż na koniec roku obrotowego. Jeśli Spółka z dostateczną pewnością stwierdzi ustanie przyczyny, z powodu której dokonała odpisu aktualizacyjnego wartość aktywu, przeprowadza odwrócenie uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego w części bądź w całości, poprzez uznanie przychodów.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży, a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w Rachunku zysków i strat.

3.5. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne są wyceniane według historycznego kosztu nabycia lub wytworzenia pomniejszone o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową.

Spółka dokonuje okresowej, nie później niż na koniec roku obrotowego, weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych, wartości końcowej i metody amortyzacji, a konsekwencje zmian tych szacunków uwzględniane są w następnym i kolejnych latach obrotowych (prospektywnie). Na dzień bilansowy Spółka dokonuje również weryfikacji aktywów niematerialnych pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Spółka nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwaną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty konieczne do poniesienia w związku z jego sprzedażą lub wartości użytkowej.

Odpisów dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów odpowiednich do funkcji aktywów niematerialnych w okresie, kiedy stwierdzono trwałą utratę wartości, nie później niż na koniec roku obrotowego. Jeśli Spółka z dostateczną pewnością stwierdzi ustanie przyczyny, z powodu której dokonała odpisu aktualizacyjnego wartość aktywu, przeprowadza odwrócenie uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego w części bądź w całości, poprzez uznanie przychodów.

Wartości niematerialne występujące w Grupie oraz stawki amortyzacji:

• 1) Oprogramowanie komputerowe od 2 lat do 5 lat,
• 2) Koszty prac rozwojowych do 5 lat.

Prace rozwojowe

Do wartości niematerialnych Spółka wlicza także wartości materialne w budowie (gry), jeżeli mogą zostać zakwalifikowane jako prace rozwojowe zgodnie z MSR 38 Wartości niematerialne, tj. spełniają łącznie następujące warunki:

a) z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania,

b) istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jego użytkowania i sprzedaży,

c) składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży,

d) znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne,

e) zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży,

f) istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych.

Jeżeli powyższe przesłanki nie są spełnione, Spółka traktuje wydatki jako prace badawcze i odnosi je w ciężar bieżącego okresu.

Prace rozwoje w toku realizacji, jako nieamortyzowane wartości niematerialne podlegają nie rzadziej niż rocznie testowaniu pod kątem utraty wartości.

Spółka traktuje nakłady na grę za zakończone i przeklasyfikuje je na pozycję koszty prac rozwojowych w momencie tzw. soft launch, czyli wypuszczenia gry na kilku wybranych rynkach.

3.6. Instrumenty finansowe

Spółka ujmuje składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy staje się związana postanowieniami umowy instrumentu. Bezwarunkowe należności i zobowiązania ujmuje się jako aktywa lub zobowiązania, gdy Spółka staje się stroną umowy, w wyniku czego zyskuje prawo do otrzymania środków pieniężnych lub bierze na siebie obowiązek ich wypłaty.

Z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, które są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w momencie początkowego ujęcia Spółka wycenia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy powiększa się lub pomniejsza o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia lub emisji tych aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych.

Spółka klasyfikuje składnik aktywów finansowych jako wyceniany po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie albo w wartości godziwej przez inne całkowite dochody bądź w wartości godziwej przez wynik finansowy na podstawie:

a) modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz

b) charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:

a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy;

b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz

b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy, chyba że jest wyceniany w zamortyzowanym koszcie (przesłanki powyżej) lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (przesłanki wskazane powyżej).

Spółka klasyfikuje wszystkie zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie z wyjątkiem: zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy (jednorazowa decyzja przy początkowym ujęciu, jeżeli jest to dopuszczalne przez MSSF 9), zobowiązań finansowych powstałych w wyniku przeniesienia składnika aktywów finansowych, umów gwarancji finansowych, zobowiązań do udzielenia pożyczki oprocentowanej poniżej rynkowej stopy procentowej, warunkowej zapłaty ujętej przez jednostkę przejmującą w ramach połączenia jednostek.

Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia.

W celu dokonania analizy statystycznej należności Spółka stosuje podział na następujące kategorie odbiorców:

1) Międzynarodowi pośrednicy płatności (sklepy mobilne, agregatorzy płatności);

2) Pośrednicy reklamowi;

3) Licencjobiorcy.

3.7. Transakcje w walucie obcej

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w polskich złotych ("PLN"), która stanowi walutę funkcjonalną Spółki.

Wycena

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego.

Różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych stanowiących koszty finansowania zewnętrznego, które dotyczą aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania operacyjnego, które włącza się do tych aktywów i traktuje, jako korekty kosztów odsetkowych.

Transakcje w ciągu roku

Transakcje wyrażone w walutach innych niż złoty są przeliczane na złote po kursie faktycznie zastosowanym w dniu zawarcia transakcji, a jeżeli zastosowanie tego kursu nie jest możliwe po kursie średnim ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień. Rozchód środków pieniężnych w walucie obcej z rachunków własnych dokonywany jest wg metody "pierwsze przyszło - pierwsze wyszło" (FIFO).

Różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych stanowiących koszty finansowania zewnętrznego, które dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania operacyjnego, które włącza się do tych aktywów i traktuje, jako korekty kosztów odsetkowych.

3.8. Rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy.

3.9. Kapitały

Kapitał zakładowy jest ujmowany w wysokości określonej w statucie spółki i wpisanej w rejestrze sądowym. Jeżeli akcje obejmowane są po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka ujmowana jest w kapitale zapasowym. W pozycji pozostałe kapitały Spółka ujmuje zysk okresu przeznaczony zgodnie z uchwałą wspólników na pozostałe kapitały.

3.10. Płatności w formie akcji

W przypadku wystąpienia płatności w formie akcji w transakcjach z pracownikami i innymi osobami świadczącymi podobne usługi jednostka wycenia wartość godziwą otrzymanych usług poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wynika to z faktu, że zazwyczaj nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wartości godziwej otrzymanych usług. Wartość godziwą instrumentów kapitałowych określa się na dzień przyznania tych instrumentów.

3.11.Wypłata dywidend

Dywidendy ujmuje się w momencie ustalenia praw akcjonariuszy Spółki do ich otrzymania.

3.12.Rezerwy

Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Wysokość utworzonych rezerw jest weryfikowana i aktualizowana na koniec okresu sprawozdawczego, w celu skorygowania szacunków do zgodnych ze stanem wiedzy Spółki na ten dzień. W sprawozdaniu finansowym rezerwy są prezentowane odpowiednio jako długo- i krótkoterminowe.

3.13.Zobowiązania

Zobowiązania stanowią obecny, wynikający ze zdarzeń przeszłych obowiązek Spółki, którego wypełnienie spowoduje wypływ z Spółki środków zwierających w sobie korzyści ekonomiczne.

Zobowiązania długoterminowe obejmują zobowiązania, których termin wymagalności, licząc od końca okresu sprawozdawczego przypada w okresie dłuższym niż 12 miesięcy. Zobowiązania krótkoterminowe obejmują zobowiązania, których termin wymagalności, licząc od końca okresu sprawozdawczego przypada w okresie krótszym niż 12 miesięcy. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są ujmowane według wartości nominalnej. Ewentualne odsetki ujmuje się w momencie otrzymania not od dostawców.

3.14.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego wymaga dokonania przez Zarząd Spółki pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu oraz w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do tego sprawozdania.

Szacunki i osądy księgowe wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań odnośnie do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.

Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy dokonane przez Zarząd Jednostki dominującej w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

Profesjonalny osąd:

Moment rozpoczęcia aktywowania kosztów prac rozwojowych

Spółka zaczyna aktywować nakłady na prace rozwojowe w momencie, kiedy możliwe jest do udowodnienia, iż wskazane prace będą stanowiły prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne oraz pod warunkiem że Spółka posiada wystarczające środki potrzebne do ukończenia, użytkowania i pozyskiwania korzyści ze składnika wartości niematerialnych. Spełnienie obu kryteriów, tj. możliwości osiągania przyszłych korzyści ekonomicznych jak i warunku posiadania wystarczających środków opiera się na szacunku Zarządu wynikającym z analizy rynku oraz sytuacji finansowej Spółki.

Okres amortyzowania aktywowanych wartości niematerialnych

Zarząd określa szacowane okresy użytkowania, a poprzez to stawki amortyzacji dla aktywowanych w pozycji wartości niematerialnych kwot poniesionych kosztów prac rozwojowych. Szacunek ten opiera się na oczekiwanym okresie ekonomicznej użyteczności tych aktywów. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących zmianę spodziewanego okresu użytkowania (np. zmiany technologiczne, wycofanie z użytkowania itp.) mogą się zmienić stawki amortyzacji. W konsekwencji zmieni się wartość odpisów amortyzacyjnych i wartość księgowa netto aktywowanych kosztów prac rozwojowych.

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według dostępnych prognoz będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania zobowiązania, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na koniec okresu sprawozdawczego. Prawdopodobieństwo realizacji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na planach Spółki.

Wartość godziwa płatności w formie akcji

Wartość godziwa to kwota, za jaką dany składnik majątku mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane, na warunkach transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi niepowiązanymi ze sobą stronami. Dla transakcji dokonanych przed debiutem Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, tj. do maja 2018 roku, wartość godziwa akcji Spółki była ustalana przy wykorzystaniu metody porównawczej. Do porównania uwzględniane były spółki publiczne o podobnym profilu działalności do Spółki na podstawie najlepszego osądu Spółki. Od maja 2018 roku, tj. od momentu kiedy Spółka stała się jednostką publiczną, wartość godziwa akcji Spółki jest ustalana na podstawie rynkowej wartości akcji.

Charakter sprzedaży usług w sklepie Google Play na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego

W dniu 26 lutego 2018 roku Google Play zaktualizował część umowy dystrybucyjnej w zakresie sprzedaży na terytorium EOG. "Przy założeniu, że Google działa w charakterze przedstawiciela Programisty (tj. Spółki), a Programista w charakterze zleceniodawcy Google, Google jest ostatecznym sprzedawcą Produktów sprzedawanych i udostępnianych użytkownikom na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG). Programista jest ostatecznym sprzedawcą Produktów, które sprzedaje lub udostępnia wszystkim pozostałym użytkownikom w Google Play. Od ceny Produktu podanej przez Programistę zależy kwota płatności, jaką on otrzymuje."

(pełna treść umowy: https://play.google.com/intl/ALL\_pl/about/developer-distribution-agreement.html)

W ocenie Zarządu, zmiana sformułowania typu sprzedaży na terenie EOG nie wpływa na ekonomiczną treść transakcji, tj. Spółka dalej ma obowiązek dostarczyć wirtualne dobra w zamian za otrzymane przez Google Play środki pieniężne. Powyższe implikuje rozpoznawanie 100% kwoty płatności netto w przychodach ze sprzedaży i 30% kwoty prowizji w kosztach sprzedaży.

Niepewność szacunków

Utrata wartości aktywów

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje weryfikacji aktywów pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Spółka nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. W przypadku zakończonych prac rozwojowych (gier Spółki) szacunek opiera się na weryfikacji kilkunastu parametrów jakościowych gry, które w ocenie Zarządu mają wpływ na zdolność do generowania przyszłych korzyści ekonomicznych dla Spółki, niemniej jednak wraz ze zmianami zachodzącymi na rynku szacunki Zarządu są obarczone niepewnością.

Wykorzystanie pakietów premium w czasie

Spółka szacuje na dzień sprawozdawczy liczbę niewykorzystanych pakietów premium (banknoty i perły) dla aktywnych graczy. Bazą do ustalenia liczby nierozliczonych pakietów jest wskaźnik ich rotacji (średni okres wykorzystania pakietu przez użytkowników aktywnych*) oraz średnie przychody uzyskane ze sprzedaży pakietów premium. Na podstawie analizy szacowany średni okres wykorzystania pakietu wynosi do 7 dni.

W przypadku, gdy szacowane kwoty zobowiązania do wyświadczenia usług w zamian za realizację pakietów premium są znaczące, Spółka ujmuje kwotę zobowiązania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

W momencie uznania, że szacowana kwota zobowiązania do wyświadczenia usług jest znacząca (istotna), Spółka ujmuje także w aktywach koszty prowizji powiązane z przychodem odroczonym w czasie. Prowizje, na podstawie umów zawartych z głównymi pośrednikami (np. sklepami mobilnymi) wynoszą zwyczajowo 30% kwoty płatności.

*Spółka definiuje użytkownika aktywnego jako takiego, który dokonał kiedykolwiek minimum jednej płatności do dnia bilansowego oraz był aktywny w grze (tj. zalogował się minimum 1 raz) w ciągu 30 dni:

• poprzedzających dzień bilansowy i/lub

• po dniu bilansowym.

Ustalenie istotności

Spółka sporządzając sprawozdania finansowe stosuje zasadę istotności. Zasada istotności wprowadza możliwość stosowania uproszczeń, jeżeli nie wywiera to istotnie ujemnego wpływu na rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego. Spółka jako poziom istotności przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania przyjęła kwotę równą 1 mln PLN (zgodnie z polityka rachunkowości nie więcej niż 5% wyniku brutto).

DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy zobowiązanie do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontrahentowi usługi zostanie spełnione.

	01.01.2018 -	01.01.2017 -
Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Sprzedaż usług	113 885 544	25 352 149
SUMA przychodów ze sprzedaży	113 885 544	25 352 149
Pozostałe przychody operacyjne	35 826	1 764
Przychody finansowe	836 819	134 137
SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej	114 758 189	25 488 050
SUMA przychodów ogółem	114 758 189	25 488 050

Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły.

1.1. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Zarząd nie wydziela odrębnych segmentów działalności spełniających definicję MSSF 8 par. 5, w tym przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań, dla których byłaby sporządzana odrębna informacja finansowa i na podstawie której były podejmowane decyzje dotyczące alokacji zasobów przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych. Analiza odbywa się wyłącznie na poziomie przychodów.

1.2. Przychody – źródło

Działalność Spółki oparta jest o produkcję i dystrybucję gier w modelu Free to Play (F2P), Spółka osiąga przychody ze sprzedaży związane z wyświetlanymi reklamami w grze, mikropłatnościami w grze oraz na podstawie umów licencyjnych.

typ przychodów	płatności 2018	udział w płatnościach 2018	płatności 2017	udział w płatnościach 2017
mikropłatności	104 951 856	91,2%	15 315 193	60,4%
reklamy	118 447	0,1%	380 795	1,5%
licencje	10 035 980	8,7%	9 656 161	38,1%
RAZEM PŁATNOŚCI	115 106 283	100,0%	25 352 149	100,0%
przychód odroczony w czasie	-1 220 739	N/D	0	N/D
RAZEM PRZYCHODY	113 885 544	N/D	25 352 149	N/D

* pod pojęciem płatności Spółka wykazuje przychody niepomniejszone o przychód odroczony w czasie (tj. w przypadku mikropłatności są to płatności dokonane przez użytkowników w trakcie wskazanego okresu). Kwota przychodu odroczonego w czasie wynika z szacunku niewykorzystania wirtualnej waluty przez aktywnych graczy dokonanego na dzień bilansowy. Kwota tak odroczonego przychodu jest wykazywana w sprawozdaniu finansowym w pozycji bilansowej "rozliczenia międzyokresowe przychodów"

Przychody z mikropłatności i licencji są w całości generowane przez osoby fizyczne, natomiast przepływ środków do Spółki odbywa się poprzez agregatorów płatności, sklepy mobilne bądź licencjobiorców. Użytkownicy zakupują w grze określone pakiety np. pakiet pereł, pakiet przynęt (w grach wędkarskich), ulepszone wędki. Cena pakietu jest stała, ustalana przez Spółkę. Przekazanie dóbr użytkownikowi następuje w momencie zarejestrowania płatności przez wskazane podmioty. Mimo, iż w przypadku zakupu pakietów premium, tj. pakietów zawierających m.in. wirtualną walutę, transfer waluty na konto użytkownika odbywa się natychmiastowo po dokonaniu płatności, samo wykorzystanie waluty wirtualnej w grze może być odroczone w czasie – jest to zależne każdorazowo od decyzji gracza, który może indywidualnie, w ramach istniejącej między stronami umowy, wybierać moment wymiany waluty wirtualnej na inne dobra wirtualne.

W przypadku przychodów reklamowych, użytkownikom (osobom fizycznym) są wyświetlane reklamy w grach. Wyświetlenie reklamy jest jednocześnie momentem zarachowania przychodu. Za wyświetlenie reklamy płaci reklamodawca, natomiast należna część tego przychodu trafia do Spółki poprzez pośredników reklamowych na podstawie raportów reklamowych.

Rozliczenie z pośrednikami odbywa się na podstawie miesięcznych raportów sprzedażowych, a płatność jest przekazywana zgodnie z terminem określonym w umowie, najczęściej jest to przedział od 1 do 60 dni od zakończenia miesiąca kalendarzowego.

1.3. Przychody – gry

typ gier	płatności 2018	udział w płatnościach 2018	płatności 2017	udział w płatnościach 2017
Evergreen	105 216 848	91,4%	16 612 496	65,5%
pośrednio Game Factory*	4 562 234	4,0%	6 917 516	27,3%
Legacy	5 327 201	4,6%	1 822 137	7,2%
RAZEM PŁATNOŚCI	115 106 283	100,0%	25 352 149	100,0%
przychód odroczony w czasie	-1 220 739	N/D	0	N/D
RAZEM PRZYCHODY	113 885 544	N/D	25 352 149	N/D

*Jednostka Dominująca produkuje gry typu Game Factory, natomiast są one sprzedawane do spółek zależnych i tam wydawane. Spółki zależne w ramach wynagrodzenia przekazują część przychodów (tzw. revenue share) do Jednostki Dominującej.

Podział przychodów po kwartałach dla głównych tytułów:

2018	1Q	2Q	3Q	4Q	razem 2018
Fishing Clash	7 559 687	17 527 268	28 846 155	34 830 640	88 763 750
Let's Fish	3 704 913	3 748 715	4 317 775	4 681 695	16 453 098
Wild Hunt	668 209	926 445	1 264 693	2 020 821	4 880 169
pozostałe	2 013 711	1 355 711	728 793	911 051	5 009 266
RAZEM PŁATNOŚCI	13 946 520	23 558 140	35 157 416	42 444 208	115 106 283
przychód odroczony w czasie	0	0	0	-1 220 739	-1 220 739
RAZEM PRZYCHODY	13 946 520	23 558 140	35 157 416	41 223 469	113 885 544

2017	1Q	2Q	3Q	4Q	razem 2017
Fishing Clash	86 333	278 686	704 711	2 732 478	3 802 209
Let's Fish	2 909 282	2 490 638	3 238 366	4 172 001	12 810 288
Wild Hunt	56 083	86 378	332 386	389 212	864 059
pozostałe	1 760 469	1 827 281	2 062 445	2 225 398	7 875 593
RAZEM PŁATNOŚCI	4 812 168	4 682 984	6 337 908	9 519 089	25 352 149
przychód odroczony w czasie	0	0	0	0	0
RAZEM PRZYCHODY	4 812 168	4 682 984	6 337 908	9 519 089	25 352 149

Przychód odroczony w czasie w podziale na gry:

Fishing Clash – 1.000.132 PLN

Let's Fish – 148.444 PLN

Wild Hunt – 72.163 PLN

Spółka szacowała kwotę przychodu odroczonego w czasie na 31.12.2017 roku, 31.03.2018 roku, 30.06.2018 roku oraz 30.09.2018 roku.– każdorazowo kwoty te nie przekraczały progu istotności ustalonego dla potrzeb sporządzania sprawozdania finansowego i w związku z tym Spółka nie wprowadzała do ksiąg rachunkowych szacunku przychodu odroczonego w czasie w wymienionych datach bilansowych.

1.4. Przychody – kanały dystrybucji

kanał dystrybucji	płatności 2018	udział w płatnościach 2018	płatności 2017	udział w płatnościach 2017
gry przeglądarkowe	17 974 859	15,6%	13 565 515	53,5%
gry mobilne	97 131 424	84,4%	11 786 634	46,5%
RAZEM PŁATNOŚCI	115 106 283	100,0%	25 352 149	100,0%
przychód odroczony w czasie	-1 220 739	N/D	0	N/D
RAZEM PRZYCHODY	113 885 544	N/D	25 352 149	N/D

1.5. Przychody – podział geograficzny

Spółka dokonuje przypisania płatności od użytkownika na podstawie IP wykorzystując zewnętrzne bazy danych oraz korzysta z raportów sprzedażowych po krajach dostępnych na wybranych platformach dystrybucji.

region	Płatności 2018	udział	Płatności 2017	udział
		w płatnościach		w płatnościach
Europa	52 331 295	45,5%	19 630 693	77,4%
i) w tym Polska	13 481 392	11,7%	11 128 055	43,9%
ii) w tym przychody od spółek zależnych (Polska)	4 562 233	4,0%	6 917 516	27,3%
Ameryka Północna	45 277 651	39,3%	2 739 850	10,8%
Azja	11 050 380	9,6%	2 028 694	8,0%
Ameryka Południowa	2 573 789	2,2%	334 074	1,3%
Australia i Oceania	2 303 940	2,0%	490 973	1,9%
Afryka	1 569 227	1,4%	127 865	0,5%
RAZEM PŁATNOŚCI	115 106 283	100,0%	25 352 149	100,0%
przychód odroczony w czasie	-1 220 739	N/D	0	N/D
RAZEM PRZYCHODY	113 885 544	N/D	25 352 149	N/D

2. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Wyszczególnienie	01.01.2018 -	01.01.2017 -
	31.12.2018	31.12.2017
Amortyzacja	672 553	578 226
Zużycie materiałów i energii	337 686	246 798
Usługi obce	62 601 081	11 086 928
Podatki i opłaty	299 201	77 923
Wynagrodzenia (w tym płatności w formie akcji)	5 611 490	3 583 359
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	872 159	605 492
Pozostałe koszty rodzajowe	138 666	46 311
Koszty według rodzajów ogółem, w tym:	70 532 835	16 225 037
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość	-1 668 308	-361 962
ujemna)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	-58 205 676	-7 622 923
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	-3 953 040	-2 397 208
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	6 705 812	5 842 944

Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2018 Dodatkowe noty i objaśnienia

Składowe kosztu wytworzenia usług na własne potrzeby jednostki	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Usługi obce	674 048	125 967
Wynagrodzenia	899 054	146 620
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	95 206	21 323
Płatności w formie akcji	186 982	68 052
Razem	1 668 308	361 962

Podział kosztów wynagrodzeń i pozostałych świadczeń pracowniczych	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Wynagrodzenia	4 294 636	3 469 938
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	776 952	605 492
Płatności w formie akcji	230 818	113 421
Suma kosztów świadczeń pracowniczych, w tym:	5 302 406	4 188 851
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży	3 273 034	2 772 705
Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży	732 116	523 391
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu	1 297 257	892 755

Podział kosztów amortyzacji	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży:	624 000	529 328
Amortyzacja środków trwałych	52 619	28 413
Amortyzacja wartości niematerialnych	571 381	500 915
Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży	23 481	20 494
Amortyzacja środków trwałych	13 847	5 498
Amortyzacja wartości niematerialnych	9 634	14 996
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu:	25 072	28 404
Amortyzacja środków trwałych	14 938	8 455
Amortyzacja wartości niematerialnych	10 134	19 949

3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Pozostałe	35 825	1 764
Razem	35 826	1 764

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Darowizny	5 000	5 000
Utworzenie odpisów aktualizujących wartość wartości niematerialnych	566 106	0
Spisanie nieściągalnych należności	4 163	2 630
Pozostałe	26 987	16
Razem	602 256	7 646

Odpis aktualizujący wartość wartości niematerialnych dotyczy częściowego odpisu kosztów produkcji gry Fishing Battle. W raporcie za 3Q2018 roku Spółka podała wstępną wielkość odpisu 632 tys. PLN. Po dokonaniu szczegółowej weryfikacji, Zarząd postanowił zmniejszyć kwotę odpisu do 566 tys. PLN.

4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Przychody finansowe	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Otrzymane dywidendy	355 607	125 820
Przychody z tytułu odsetek	82 777	8 317
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych	398 435	0
Razem	836 819	134 137

Koszty finansowe	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych	0	704 744
Koszty z tytułu odsetek	157	1 747
Razem	157	706 491

5. PODATEK DOCHODOWY I PODATEK ODROCZONY

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Bieżący podatek dochodowy	8 340 124	1 679 677
Dotyczący roku obrotowego	8 340 124	1 679 677
Odroczony podatek dochodowy	-71 827	-73 681
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	-71 827	-73 681
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	8 268 297	1 605 996

Nazwa	1.01.2018- 31.12.2018	1.01.2017- 31.12.2017
Wynik finansowy (zysk, strata) brutto	45 291 248	8 910 838
Różnice kursowe - bilansowe, NPO, NKUP	-133 233	210 068
Otrzymane dywidendy	-355 607	-125 820
Spisanie należności NKUP	4 163	2 630
Rozwiązanie i zawiązanie rezerwy urlopowej	65 985	35 180
Zawiązanie rezerwy na pozostałe koszty	20 400	31 200
ZUS-koszty wyłączone zlecenia na przełomie okresów	-6 456	2 803
Odsetki	0	483
Darowizny (następnie odliczone od dochodu)	5 000	5 000
Pozostałe koszty niestanowiące kosztu uzyskania przychodu	123 290	53 524
Amortyzacja wartości niematerialnych	534 140	423 424
Kapitalizacja kosztów gier	-1 668 308	-361 962
Utworzenie odpisu aktualizującego wartość wartości niematerialnych	566 106	0
Płatności w formie akcji	417 802	113 421
Przychód (i powiązany z tym koszt) bilansowo odroczony w czasie	854 517	0
Dochód do opodatkowania	45 719 047	9 300 789

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe.

Struktura składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego

wyszczególnienie	na dzień 31.12.2018	na dzień 31.12.2017
przychód odroczony w czasie	162 358	0
rezerwa na urlopy	33 554	6 683
rezerwa na koszty audytu	3 877	5 928
wycena rozrachunków	0	30 658
Razem	199 789	43 269

Struktura rezerwy na odroczony podatek dochodowy

wyszczególnienie	na dzień 31.12.2018	na dzień 31.12.2017
amortyzacja gier	358 401	285 848
wycena rozrachunków	12 139	0
Razem	370 540	285 848

6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

Spółka nie zaniechała w ciągu roku obrotowego żadnej działalności.

7. DYWIDENDY

Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 marca 2018 roku postanowiło zysk netto z 2017 roku w wysokości 7.304.842 PLN podzielić poprzez przekazanie go w kwocie 6.308.880 PLN (słownie: sześć milionów trzysta osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt złotych) do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy w wysokości 86,72 grosza (słownie: osiemdziesiąt sześć groszy 72/100) na akcję, a w pozostałej części przekazanie kwoty 995.962 PLN (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote) na kapitał zapasowy Spółki. Zgromadzenie postanowiło także o wyznaczeniu dnia dywidendy na dzień 28 marca 2018 roku, a dnia wypłaty dywidendy na dzień 25 czerwca 2018 roku.

8. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

			Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2018-31.12.2018 r.
--	--	--	-----------------------------------------------------------------------------------	--

Wyszczególnienie	Maszyny i urządzenia	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2018	198 701	94 083	292 784
Zwiększenia, z tytułu:	257 346	0	257 346
- nabycia środków trwałych	257 346	0	257 346
Zmniejszenia	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2018	456 047	94 083	550 130
Umorzenie na dzień 01.01.2018	150 715	71 212	221 927
Zwiększenia, z tytułu:	77 502	3 902	81 404
- amortyzacji	77 502	3 902	81 404
Zmniejszenia	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.12.2018	228 217	75 114	303 331
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2018	0	0	0
Zwiększenia	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0
Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2018	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2018	227 830	18 969	246 799

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2017-31.12.2017 r.

Wyszczególnienie	Maszyny i urządzenia	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2017	145 126	141 131	286 256
Zwiększenia, z tytułu:	53 575	26 191	79 766
- nabycia środków trwałych	53 575	26 191	79 766
Zmniejszenia, z tytułu:	0	73 239	73 239
- likwidacji	0	73 239	73 239
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2017	198 701	94 083	292 784
Umorzenie na dzień 01.01.2017	111 848	140 952	252 800
Zwiększenia, z tytułu:	38 867	3 498	42 366
- amortyzacji	38 867	3 498	42 366
Zmniejszenia, z tytułu:	0	73 239	73 239
- likwidacji	0	73 239	73 239
Umorzenie na dzień 31.12.2017	150 715	71 212	221 927
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2017	0	0	0
Odpisy aktualizujące na 31.12.2017	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2017	47 985	22 871	70 857

Rzeczowe aktywa trwałe - struktura własnościowa

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Własne	246 799	70 857
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu	0	0
Razem	246 799	70 857

Spółka nie posiada gruntów użytkowanych wieczyście.

Spółka nie posiada zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków.

Umorzenie środków trwałych w 2018 i 2017 roku zostały odniesione w koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu jak przedstawiono w nocie 2.

9. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2018-31.12.2018 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych	Oprogramowa nie komputerowe	Wartości niematerialne w budowie	RAZEM
Wartość bilansowa brutto na dzień	3 267 546	464 775	361 962	4 094 284
01.01.2018
Zwiększenia, z tytułu:	993 894	28 767	1 668 308	2 690 969
- nabycia	0	28 767	1 668 308	1 697 075
- reklasyfikacji	993 894	0	0	993 894
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	993 894	993 894
- reklasyfikacji	0	0	993 894	993 894
Wartość bilansowa brutto na dzień
31.12.2018	4 261 440	493 542	1 036 376	5 791 359
Umorzenie na dzień 01.01.2018	1 361 714	390 436	0	1 752 150
Zwiększenia, z tytułu:	533 361	57 788	0	591 149
- amortyzacji	533 361	57 788	0	591 149
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.12.2018	1 895 075	448 224	0	2 343 299
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2018	695 280	0	0	695 280
Zwiększenia	566 106	0	0	566 106
Zmniejszenia	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2018	1 261 386	0	0	1 261 386
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2018	1 104 979	45 318	1 036 376	2 186 675

Na pozycję "koszty prac rozwojowych" na dzień 31.12.2018 składają się Gry Spółki:

1) Fishing Clash – wartość netto: 425.186 PLN, pozostały okres amortyzacji: 30 miesięcy;

• 2) Wild Hunt wartość netto: 217.214 PLN, pozostały okres amortyzacji: 28 miesięcy;
• 3) Let's Hunt wartość netto: 145.862 PLN, pozostały okres amortyzacji: 11 miesięcy;

4) Silnik bettingowy (część kosztów gry Fishing Battle) – wartość netto: 316.717 PLN, pozostały okres amortyzacji: 42 miesiące.

W ciągu 2018 roku Spółka dokonała częściowego odpisu kosztów gry Fishing Battle w wysokości 566.106 PLN.

Na pozycję "wartości niematerialne w budowie" na dzień 31.12.2018 składają się dwie nowe produkcje Spółki:

• 1) Gra typu minigolf wartość prac do dnia 31.12.2018: 856.349 PLN
• 2) Gra z obszaru hobby wartość prac do dnia 31.12.2018: 180.027 PLN

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych	Oprogramowa nie komputerowe	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2017	3 995 547	466 347	0	4 461 894
Zwiększenia, z tytułu:	0	74 163	361 962	436 125
- nabycia	0	74 163	361 962	436 125
Zmniejszenia, z tytułu:	728 001	75 734	0	803 735
- likwidacji	728 001	75 734		803 735
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2017	3 267 546	464 775	361 962	4 094 284
Umorzenie na dzień 01.01.2017	1 074 790	353 733	0	1 428 523
Zwiększenia, z tytułu:	423 424	112 437	0	535 861
- amortyzacji	423 424	112 437		535 861
Zmniejszenia, z tytułu:	136 500	75 734	0	212 234
- likwidacji	136 500	75 734		212 234
Umorzenie na dzień 31.12.2017	1 361 714	390 436	0	1 752 149
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2017	1 286 781	0	0	1 286 781
Zwiększenia	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	591 501	0	0	591 501
- likwidacji lub sprzedaży	591 501	0	0	591 501
Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2017	695 280	0	0	695 280
- różnice kursowe netto z przeliczenia	0	0	0	0
sprawozdania finansowego na walutę prezentacji
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2017	1 210 552	74 340	361 962	1 646 854

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2017-31.12.2017 r.

Wartości niematerialne - struktura własnościowa

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Własne	2 186 675	1 646 854
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu	0	0
Razem	2 186 675	1 646 854

Spółka nie posiada aktywów niematerialnych o ograniczonym prawie użytkowania.

Spółka nie posiada kredytów bankowych, które byłyby zabezpieczone aktywami niematerialnymi.

Umorzenie aktywów niematerialnych w 2018 i 2017 roku zostały odniesione w koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu jak przedstawiono w nocie 2.

10. POZOSTAŁE AKTYWA TRWAŁE

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
płatności w formie akcji	68 053	249 526

W październiku 2017 roku miały miejsce darowizny udziałów od obecnych akcjonariuszy (Pana Macieja Popowicza i Pana Arkadiusza Pernala). Udziały zostały darowane kilku wybranym współpracownikom Grupy zgodnie z przyrzeczeniem złożonym w 2014, 2016 bądź w 2017 roku. Łącznie obdarowanych zostało 7 osób, z czego w stosunku do pięciu przyrzeczenia miały miejsce w 2014 roku, w stosunku do jednej pod koniec 2016 roku oraz w stosunku do jednej w pierwszym kwartale 2017 roku. Dla transakcji wynikających z umów zawartych przed przejściem na MSR tj. do dnia 1.01.2015 r. Spółka skorzystała z możliwości zwolnienia jakie daje zał. D2 MSSF 1.

W odniesieniu do przyrzeczeń z 2016 i 2017 roku transakcje zostały ujęte jako płatności w formie akcji i są rozliczone w ciągu 3 lat od momentu rozpoczęcia świadczenia usług objętych płatnościami w formie akcji zgodnie z definicją zawartą w MSSF 2.

11.INWESTYCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
udziały w Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.	5 000	5 000

12.INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

AKTYWA FINANSOWE	Wartość bilansowa				Wartość godziwa	Kategoria instrumentów finansowych
	31.12.2018	31.12.2017	2018/2017
Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe), w tym:	0	163 573	n/d	aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
kaucja	0	163 573	n/d	aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	11 278 328	6 023 002	n/d	aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	38 941 652	4 608 229	38 941 652 / 6 572 838	aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej
ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	Wartość bilansowa		Wartość godziwa	Kategoria instrumentów finansowych
	31.12.2018	31.12.2017	2018/2017
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2 897 243	1 284 185	n/d	Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu

13. NALEŻNOŚCI HANDLOWE

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Należności handlowe	11 105 963	5 957 656
- od jednostek powiazanych	1 177 568	3 002 770
- od pozostałych jednostek	9 928 395	2 954 886
Odpisy aktualizujące	0	0
Należności handlowe brutto	11 105 963	5 957 656

Płatności od użytkowników są agregowane przez pośredników (sklepy mobilne, agregatorów płatności, licencjobiorców). Płatności z tytułu wyświetlonych reklam są natomiast kumulowane przez pośredników reklamowych. W strukturze należności największe salda pochodzą od:

Google Inc – 48% na 31.12.2018 w porównaniu do 10,7% na 31.12.2017.

Apple Distibution International – 22,2% na 31.12.2018 w porównaniu do 14,0% na 31.12.2017;

Żaden inny podmiot nie przekroczył 10% udziału w sumie należności na 31.12.2018.

Spółka na dzień bilansowy 31.12.2018 oraz 31.12.2017 nie posiadała istotnych kwot należności, co do których oczekiwałaby wystąpienia strat kredytowych.

Struktura walutowa:

	31.12.2018			31.12.2017
waluta	kwota w walucie	wycena	udział %	kwota w walucie	wycena	udział %
PLN	5 957 058	5 957 058	53,64%	1 204 076	1 204 076	20,20%
USD	1 214 539	4 566 304	41,12%	971 808	3 383 155	56,80%
RUB	4 893 413	264 734	2,38%	4 218 082	254 772	4,30%
EUR	59 107	254 159	2,29%	260 899	1 088 182	18,30%
BRL	38 269	37 071	0,33%	1 705	1 792	0,00%
JPY	574 227	19 595	0,18%	426 409	13 182	0,20%
GBP	1 024	4 905	0,04%	1 814	8 526	0,10%
CHF	332	1 268	0,01%	733	2 614	0,00%
CAD	222	614	0,01%	160	445	0,00%
CZK	1 484	248	0,00%	3 200	522	0,00%
SEK	16	7	0,00%	65	28	0,00%
AUD	0	0	0,00%	119	323	0,00%
NOK	0	0	0,00%	93	39	0,00%
RAZEM	----	11 105 963	100,00%	----	5 957 656	100,00%

	31.12.2018	31.12.2017
struktura wiekowa - przeterminowanie	wartość należności	wartość należności
od jednostek powiązanych:	1 177 568	3 002 770
nieprzeterminowane	880 046	2 222 904
do miesiąca	93 797	712 166
1-3 miesiące	203 725	67 700
od pozostałych jednostek:	9 928 395	2 954 886
nieprzeterminowane	9 907 446	2 928 303
do miesiąca	12 386	24 612
1-3 miesiące	8 563	1 092
3-6 miesięcy	0	426
6-12 miesięcy	0	453
razem należności	11 105 963	5 889 956

14. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Pozostałe należności, w tym:	172 365	65 346
- kaucja z tyt. najmu biura	171 535	0
- z tytułu podatków, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych	830	63 246
- inne	0	2 100

Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2018 Dodatkowe noty i objaśnienia

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Pozostałe należności, w tym:	172 365	65 346
od jednostek powiązanych	0	0
od pozostałych jednostek	172 365	65 346
Odpisy aktualizujące	0	0
Pozostałe należności brutto	172 365	65 346

Brak należności dochodzonych na drodze sądowej.

15. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Aktywowane koszty prowizji (w linii z odroczonym przychodem)	366 222	0
Płatności w formie akcji	181 473	181 473
Roczna opłata - narzędzie śledzące kampanie marketingowe	80 733	66 131
Opłaty rejestracyjne za zgłoszenie znaków towarowych	32 938	21 848
Utrzymanie serwisu technicznego oprogramowania/subskrypcje na programy	125 893	28 981
Ubezpieczenia	7 480	2 265
Szkolenie dla liderów	0	9 282
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe	4 920	15 474
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	799 659	325 454

16. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych:	38 941 652	4 608 229
środki w kasie	3 430	6 544
środki na rachunkach bankowych	38 938 222	4 601 685
w tym lokaty do 3 miesięcy	7 895 370	0
Razem	38 941 652	4 608 229

17. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ten Square Games S.A. na dzień 31.12.2018r. oraz 31.12.2017r. wynosi 727.500 PLN i dzieli się na 7.275.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

18. KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW POWYŻEJ CENY NOMINALNEJ

W 2012 roku kapitał zapasowy został utworzony z nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną w kwocie 544.800 PLN.

W 2017 roku wartość kapitału zapasowego została powiększona o kwotę 149.700 PLN, w momencie podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia nowych akcji przez Pana Macieja Zużałka.

W tym samym roku kapitał zapasowy został pomniejszony o kwotę 198.400 PLN w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w momencie przekształcenia w spółkę akcyjną.

Brak zmian w kapitale zapasowym ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej w 2018 roku.

19. NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY

Na pozycję niepodzielony wynik finansowy składają się kwoty wynikające z przekształcenia danych na MSR, które nie podlegały podziałowi w uchwale Wspólników/Akcjonariuszy.

20.ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania handlowe	2 736 123	939 506
Wobec jednostek powiązanych	16 605	429
Wobec jednostek pozostałych	2 719 518	939 077

		termin wymagalności
Wyszczególnienie	Razem	przeterminowane:		nieprzeterminowane, płatne do:
		31-90 dni	0 - 30 dni	0 - 30 dni	31 - 60 dni
31.12.2018	2 736 123	13 110	3 692	2 718 659	662
Wobec jednostek powiązanych	16 605	0	0	16 605	0
Wobec jednostek pozostałych	2 719 518	13 110	3 692	2 702 054	662
31.12.2017	939 506	67	29 102	841 319	69 018
Wobec jednostek powiązanych	429	0	429	0	0
Wobec jednostek pozostałych	939 077	67	28 673	841 319	69 018

21. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń
społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób	161 120	344 580
prawnych:
Podatek VAT	0	223 845
Podatek zryczałtowany u źródła	1 739	9 101
Podatek dochodowy od osób fizycznych	32 947	32 753
Składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS)	122 784	76 875
PFRON	3 650	2 006
Pozostałe zobowiązania	0	99
Razem pozostałe zobowiązania	161 120	344 679

Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2018 Dodatkowe noty i objaśnienia

	Razem	termin wymagalności
Wyszczególnienie		przeterminowane:		nieprzeterminowane, płatne do:
		31-90 dni	0 - 30 dni	0 - 30 dni	31 - 60 dni
31.12.2018	161 120	0	0	161 120	0
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych:	161 120	0	0	161 120	0
Pozostałe zobowiązania	0	0	0	0	0
31.12.2017	344 679	0	0	99	0
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych:	344 580	0	0	344 580	0
Pozostałe zobowiązania	99	0	0	99	0

22. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS

Spółka nie posiadała zakładowego funduszu świadczeń socjalnych na dzień bilansowy 31.12.2018 oraz na dzień 31.12.2017.

23.ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka nie posiadała istotnych zobowiązań warunkowych, w tym również udzielonych gwarancji i poręczeń, łącznie z wekslowymi.

24. REZERWY

Rezerwy wykazane w sprawozdaniu finansowym dotyczą rezerwy na niewykorzystane urlopy.

W okresie sprawozdawczym objętym sprawozdaniem finansowym wystąpiły następujące zmiany w stanie rezerw:

		Zmiany w ciągu roku	Stan na
Wyszczególnienie	Stan na 1.01.2018	Założenie	Wykorzystanie	31.12.2018
Rezerwa urlopowa	110 617	176 602	110 617	176 602

W poprzednim okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w stanie rezerw:

		Zmiany w ciągu roku	Stan na
Wyszczególnienie	Stan na 1.01.2017	Założenie	Wykorzystanie	31.12.2017
Rezerwa urlopowa	75 437	110 617	75 437	110 617

25. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Środki pieniężne w bilansie	38 941 652	4 608 229
Różnice kursowe z wyceny bilansowej na dzień SF	76 237	-77 154
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem wykazane w rachunku przepływów pieniężnych	39 017 888	4 685 383

26. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Działalność Spółki narażona jest na następujące ryzyka finansowe:

• a) ryzyko kredytowe,
• b) ryzyko płynności,
• c) ryzyko rynkowe.

Ryzyko kredytowe – to ryzyko, które powstaje, gdy jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz Spółki spowoduje poniesienie przez nią strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji.

Podstawowa działalność Spółki - sprzedaż gier, ze względu na swoją specyfikę, jest w nieistotnym stopniu narażona na ten rodzaj ryzyka. Spółka współpracuje z wąskim gronem klientów (w tym agregatorami płatności od użytkowników indywidualnych) i poprzez wypracowane relacje i historyczny brak problemów ze spłatą należności, ekspozycja na pojedyncze ryzyko kredytowe nie jest wysoka. Większość należności jest spłacana w terminie do 3 miesięcy od powstania należności. Spółka konsekwentnie monitoruje spływ należności i na bieżąco kontaktuje się z klientami w przypadku wystąpienia opóźnień w płatnościach. Spółka lokuje posiadane środki pieniężne w wiarygodnych instytucjach finansowych (bankach). Ryzyko kredytowe dotyczy Spółki w nieistotnym zakresie.

Ryzyko płynności – to ryzyko, które powstaje, gdy Spółka napotka trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółka dba o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie. Spółka historycznie finansuje się z własnych środków, wszelkie nowe projekty bądź istotne zakupy są weryfikowane pod kątem możliwości terminowej spłaty zobowiązania. Ryzyko płynności dotyczy Spółki w nieistotnym zakresie.

Ryzyko rynkowe – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje trzy rodzaje ryzyka: ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, inne ryzyko cenowe.

Ryzyko walutowe – to ryzyko, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ze względu na globalny charakter prowadzonej przez Ten Square Games działalności, w ramach której większość przychodów generowana jest w USD i częściowo w EUR, jest ona narażona na ryzyko związane z gwałtownymi zmianami kursów walutowych, w tym w szczególności umocnienia złotego względem walut obcych, głównie USD.

Większość umów przychodowych bazuje na rozliczeniu w walutach obcych – głównie w USD oraz w PLN. W związku z tym, umocnienie kursu złotego w relacji do USD jest dla Spółki zjawiskiem niepożądanym, który powoduje zmniejszenie osiąganych przychodów ze sprzedaży. W celu zmniejszenia ryzyka kursowego Spółka częściowo ogranicza ryzyko walutowe w prowadzonej działalności poprzez dopasowywanie walutowej struktury kosztowej, niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ciążącego na Grupie ryzyka walutowego. Spółka nie stosuje (i nie stosowała) żadnych instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe.

Ryzyko stopy procentowej – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych.

Spółka w nieistotnym stopniu lokuje nadwyżki środków w oprocentowane aktywa (oprocentowane rachunki bankowe), stąd nie jest istotnie narażona na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych.

Główne ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z instrumentami dłużnymi, jednakże w 2018 i 2017 roku Spółka nie korzystała z zewnętrznych instrumentów dłużnych o zmiennym oprocentowaniu (kredyty i obligacje) w związku z tym nie była narażona na zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.

Inne ryzyka cenowe – to ryzyka, które powstają, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Spółka nie korzysta z instrumentów finansowych, z którymi związane jest ryzyko cenowe. Spółka nie jest narażona na inne ryzyko cenowe.

ANALIZA EKSPOZYCJI NA RYZYKO WALUTOWE

Znaczący udział sprzedaży w walucie USD oraz EUR w strukturze przychodów Spółki sprawia, że istotny wpływ na wyniki finansowe wywiera kształtowanie się kursu złotego względem tych walut. Ekspozycję netto w walutach obcych na dzień bilansowy, na jaką narażona była Spółka, przedstawia poniższa tabela.

Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2018 Dodatkowe noty i objaśnienia

	31.12.2018
ryzyko walutowe - ekspozycja narażona na ryzyko walutowe	USD	EUR	RUB	pozostałe waluty (bez PLN)
należności handlowe walucie	1 214 539	59 107	4 893 413	--------
należności handlowe wycenione do PLN	4 566 304	254 159	264 734	63 708
środki pieniężne w walucie	2 528 758	116 278	22 412 205	--------
środki pieniężne wycenione do PLN	9 507 370	499 993	1 212 500
zobowiązania handlowe w walucie	-516 985	-18 820	0	--------
zobowiązania handlowe wycenione do PLN	-1 943 709	-80 925	0	-26
ekspozycja netto w walucie	3 226 312	156 565	27 305 618	--------
ekspozycja netto w PLN	12 129 965	673 227	1 477 234	63 682

	31.12.2017
ryzyko walutowe - ekspozycja narażona na ryzyko walutowe	USD	EUR	RUB	pozostałe waluty (bez PLN)
należności handlowe walucie	971 808	260 899	4 218 082	--------
należności handlowe wycenione do PLN	3 383 155	1 088 182	254 772	27 471
środki pieniężne w walucie	813 153	111 045	5 873 732	--------
środki pieniężne wycenione do PLN	2 830 830	463 157	354 773	0
zobowiązania handlowe w walucie	-88 068	-7 680	0	--------
zobowiązania handlowe wycenione do PLN	-306 591	-32 031	0	0
ekspozycja netto w walucie	1 696 893	364 264	10 091 814	--------
ekspozycja netto w PLN	5 907 393	1 519 308	609 546	27 471

Stopień wrażliwości Spółki na 10-proc. wzrost kursu wymiany złotego w stosunku do wyżej wymienionych walut przedstawiono w poniższej tabeli. Wartość dodatnia wskazuje wzrost zysku przed opodatkowaniem wskutek wzrostu kursu wymiany (osłabienia się złotego).

ryzyko walutowe - analiza wrażliwości	31.12.2018	31.12.2017
zmiana o +10% / -10%	+1 434 411 / -1 434 411	+806 372 / -806 372

27.ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółka i zwiększały wartość dla jej udziałowców.

Obecnie Spółka finansuje swoją działalność wypracowanymi zyskami, nie korzysta z finansowania dłużnego. Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych może wprowadzić do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Oprocentowane kredyty i pożyczki	0	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2 897 243	1 284 185
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	38 941 652	4 608 229
Zadłużenie netto	-36 044 409	-3 324 044
Kapitał własny	41 350 580	10 400 181
Kapitał razem	41 350 580	10 400 181
Kapitał i zadłużenie netto	77 394 989	13 724 225

28. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

W 2018 oraz w 2017 roku Spółka nie prowadziła programów świadczeń pracowniczych.

29. PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 2018-2020

W marcu 2018 roku Akcjonariusze Spółki uchwalili program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej Ten Square Games. W wyniku realizacji programu może potencjalnie dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

Na podstawie uchwały w sprawie programu, zostało dokonane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę nie wyższą niż 6.547,50 PLN poprzez emisję nie więcej niż 65.475 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN. Akcje Serii B mogły być obejmowane przez posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych w liczbie nie wyższej niż 65.475 na podstawie Uchwały w Sprawie Programu.

W styczniu 2019 roku Walne Nadzwyczajne Zgromadzenie akcjonariuszy uchwaliło zmianę dotyczącą programu motywacyjnego polegającą na:

• 1) zastąpieniu warunkowego kapitału zakładowego kapitałem docelowym;
• 2) usunięciu warrantów subskrypcyjnych uczestnicy programu otrzymują, po spełnieniu warunków programu, akcje na okaziciela które mają ograniczoną zbywalność (tzw. lock-up) przez czas określony w regulaminie programu;
• 3) zwiększeniu puli akcji możliwych do przyznania w latach trwania programu (pula programu po zmianach: 101.850 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN).

Program motywacyjny obejmuje lata 2018-2020, a akcje mogą być obejmowane w trzech transzach – za rok obrotowy 2018 (transza I), 2019 (transza II) i 2020 (transza III). Warunkiem zaoferowania akcji jest osiągnięcie przez Grupę Kapitałową określonego poziomu skonsolidowanej, skorygowanej o zdarzenia nadzwyczajne i koszty samego programu, EBITDA. Rada Nadzorcza ustaliła następujące poziomy EBITDA:

• 26 mln PLN za rok obrotowy 2018;
• 31,5 mln PLN za rok obrotowy 2019;
• 35 mln PLN za rok obrotowy 2020.

W przypadku nieosiągnięcia wymaganego poziomu w jednym roku programu, w kolejnym okresie akcje za dany rok mogą zostać przyznane jeżeli skumulowana wartość EBITDA osiągnęła wymagany poziom oraz wartość EBITDA dla kolejnego okresu została osiągnięta.

Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy I nie wcześniej niż 1 lipca 2020 roku. Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy II nie wcześniej niż 1 stycznia 2021 roku. Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w transzy III nie wcześniej niż 1 września 2021 roku.

W marcu 2018 roku,w listopadzie 2018 oraz marcu 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały w sprawie ustalenia listy Uczestników Programu oraz dokonała wstępnej alokacji 62.780 Warrantów (obecnie akcji): 16.245 w ramach transzy I, 26.915 w ramach transzy II oraz 22.220 transzy III.

Koszt programu motywacyjnego w 2018 roku wyniósł 236.328 PLN. Szacowany koszt programu dla wstępnie rozalokowanych akcji na moment wydania niniejszego sprawozdania finansowego wyniesie ok. 1,2 mln PLN w 2019 roku oraz 0,9 mln. PLN w 2020 roku.

Wyszczególnienie	1.01.2018-31.12.2018	1.01.2017-31.12.2017
Płatności w formie akcji - koszty rodzajowe:	417 802	113 421
Koszty płatności w formie akcji dotyczące umów z 2017 roku rozliczane w latach 2017-2020 [opis w nocie 10]	181 474	113 421
Koszty programu motywacyjnego na lata 2018-2020	236 328	0
Płatności w formie akcji - koszty w układzie kalkulacyjnym:	230 820	45 369
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	84 126	0
Koszty sprzedaży	71 255	0
Koszty ogólnego zarządu	75 439	45 369
Kapitalizacja kosztów płatności w formie akcji (produkcja gier)	186 982	68 052

Uzgodnienie kosztów programu motywacyjnego do płatności w formie akcji:

30.INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH W TYM INFORMACJE O WYNAGRODZENIU WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ ORAZ RADY NADZORCZEJ

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy:

Podmiot powiązany	Sprzedaż netto		Zakupy netto		Wynagrodzenia
	1.01.2017-	1.01.2018-	1.01.2017-	1.01.2018-	1.01.2017-	1.01.2018-
Okres	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018
Jednostki zależne	6 917 516	4 562 233	0	0	0	0
Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.	1 408 982	784 375
Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.	5 508 534	3 454 089
Fat Lion Games Sp. z o.o.		323 769
Zarząd	0	0	253 000	96 000	47 300	341 740
Maciej Popowicz			143 000	54 000	25 400	161 400
Arkadiusz Pernal			110 000	42 000	21 900	131 400
Magdalena Jurewicz						48 940
Rada Nadzorcza	0	0	0	0	15 500	186 000
Maciej Zużałek					1 000	12 000
Rafał Olesiński					3 500	42 000
Marcin Chruszczyński					3 500	42 000
Tomasz Drożdżyński					3 000	36 000
Maciej Marszałek					1 500	18 000
Wiktor Schmidt					3 000	36 000
Kluczowy personel	0	0	0	0	46 800	72 445
Członkowie rodziny kluczowego	0	0	50 247	108 830	0	0
personelu

W trakcie 2017 roku Jednostka Dominująca otrzymała także od Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. kwotę 705 PLN tytułem odsetek od pożyczki, a od Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. kwotę 1.048 PLN z tego samego tytułu. Obie pożyczki zostały spłacone w trakcie 2017 roku.

Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2018 Dodatkowe noty i objaśnienia

Podmiot powiązany	Należności handlowe		Zobowiązania handlowe		Zobowiązania z tyt. wynagrodzeń
Na dzień	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018
Jednostki zależne	3 002 770	1 177 568	429	0	0	0
Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.	469 725	138 110	429
Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.	2 533 045	801 749
Fat Lion Games Sp. z o.o.		237 709
Zarząd	0	0	0	16 605	4 016	5 696
Maciej Popowicz				16 605	2 008	2 848
Arkadiusz Pernal					2 008	2 848
Magdalena Jurewicz
Rada Nadzorcza	0	0	0	0	0	0
Kluczowy personel	0	0	0	0	0	0
Członkowie rodziny kluczowego personelu	0	0	10 148	0	0	0

Spółka sprzedaje jednostkom zależnym gry wyprodukowane we własnym zakresie i w zamian otrzymuje wynagrodzenie z tego tytułu. Do 30 listopada 2017 roku oraz po 1 września 2018 roku Jednostka dominująca kupuje także usługi doradcze od Członków Zarządu.

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.

Transakcje wskazane w powyższej tabeli nie zawierają wypłat dywidendy dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.

31.ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie w roku obrotowym wyniosło 42 osoby (32 w 2017 roku). Główną grupą pracowników są specjaliści ds. technologii informacyjno-komunikacyjnych.

32. UMOWY LEASINGU OPERACYJNEGO

Spółka jest stroną umów najmu biur mieszczących się we Wrocławiu przy ul. Długosza 60. Umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych z podmiotem niepowiązanym ze Spółką, a okres najmu kończy się 31 grudnia 2019 roku. Spółka była zobowiązana do wpłacenia kaucji, która została wykazana w bilansie w pozycji "pozostałe należności" w grupie aktywów obrotowych na dzień 31.12.2018 roku (pozycja "pozostałe aktywa finansowe" w grupie aktywów trwałych na dzień 31.12.2017 roku).

Przewidywana suma opłat czynszowych oraz opłat eksploatacyjnych w 2019 roku wynosi 799.336 PLN. Z uwagi na krótkoterminowy charakter umów (do 12-stu miesięcy) Spółka postanowiła skorzystać ze zwolnienia zawartego w MSSF 16 Leasing i nie ujmować aktywów oraz zobowiązań leasingowych w 2019 roku. W takim wypadku Spółka ujmuje płatności leasingowe w rachunku wyników metodą liniową w trakcie trwania umowy leasingu.

33. SPRAWY SĄDOWE

Spółka nie miała spraw sądowych w toku w 2018 ani w 2017 roku.

34.ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które mogłyby mieć wpływ na dane finansowe zawarte w sprawozdaniu za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku.

35.INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTEM DOKONUJĄCYM BADANIA SPRAWOZDANIA

Wyszczególnienie	koszty 2018	koszty 2017
	roku	roku
badanie skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za rok 2018 (2017)	34 000	30 000
przegląd skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za pierwsze półrocze 2018	22 000	0
badanie historycznej informacji finansowej za lata 2015-2016	0	28 000
badanie historycznej informacji finansowej za lata 2016-2017	0	1 200
pozostałe usługi związane z przeprowadzeniem pierwszej oferty publicznej	12 800	19 000
RAZEM	68 800	78 200

		data	podpis
Prezes Zarządu	Maciej Popowicz	21.03.2019
Wiceprezes Zarządu	Arkadiusz Pernal	21.03.2019
Członek Zarządu	Magdalena Jurewicz	21.03.2019
Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych	Karolina Hoszowska Dubaniowska	21.03.2019