ACTION S.A.

Legal Proceedings Report • Mar 21, 2019

PLAN RESTRUKTURYZACYJNY IDEON SA

z siedzibą w Katowicach

Niniejszy plan został sporządzony przez nadzorcę układu, zgodnie z wymogami, określonymi w art. 10 prawa restrukturyzacyjnego (Dz.U. z 2015r., poz.978). Umocowanie prawne nadzorcy układu wynika z przepisu art. 37 w/w prawa restrukturyzacyjnego.

Uwzględniając okoliczność, iż jedynym środkiem restrukturyzacyjnym jest konwersja wierzytelności na akcje, a spółka od pięciu lat nie prowadzi działalności operacyjnej, na zasadzie art. 10 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego niniejszy plan restrukturyzacyjny zostaje ograniczony – w zakresie projektowanych zysków i strat na kolejne pięć lat oparte na co najmniej dwóch prognozach, informacji o zdolnościach produkcyjnych przedsiębiorstwa oraz opisu metod i źródeł finansowania. Na chwilę obecną nie ma danych źródłowych do przedstawienia wskazanych wyżej danych.

I. Opis przedsiębiorstwa

• 1. Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.
• 1. Spółka funkcjonuje od roku 1951 do roku 2012 jako Centrozap SA. Zmiana nazwy nastąpiła w 2012 roku na Ideon SA.
• 1. Przedmiotem działalności było:
  2. handel energią elektryczną, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicą,
  3. realizacja inwestycji budowy zakładu przerobu drewna w Republice Komi – Rosja,
  4. przygotowanie inwestycji deweloperskich za pośrednictwem Spółki Ideon Real Estate Sp. z o.o,
  5. działalność w zakresie restrukturyzacji przedsiębiorstwa Pronox Technology SA.

II. Przyczyny trudnej sytuacji finansowej

Od 2000 roku Spółka toczyła spór z organami skarbowymi, w wyniku którego, była zmuszona sprzedać grupę odlewniczą.

• Na przestrzeni lat 2001-2004 prowadziła postępowanie układowe z wierzycielami (po egzekucjach Urzędu Skarbowego na kwotę 78 mln złotych).
• W 2008 roku Spółka opublikowała prospekt emisyjny i ponownie była notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych.
• Do roku 2012 Spółka rozwijała się, osiągając przychody na poziomie 900 mln złotych rocznie, głównie z handlu energią elektryczną.
• W trakcie sporu sądowego z organami skarbowymi, Spółka wygrała proces przed Sądem Okręgowym, od którego to wyroku Prokuratoria Generalna Skarbu Państwa wniosła apelację. W październiku 2012 roku Ideon SA ponownie wygrała sprawę w Sądzie Okręgowymi - mimo apelacji Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa – w/w Sąd utrzymał wyrok I instancji w mocy i pozwani w procesie stationes fisci tj.
  • o I Urząd Skarbowy Katowice,
  • o Izba Skarbowa w Katowicach,
  • o Urząd Kontroli Skarbowej Katowice,

zostali zobowiązani do zapłaty Ideonowi SA kwoty 58 mln złotych. Organa skarbowe nie wykonały prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego.

Ideon SA uzyskała klauzulę wykonalności przeciwko pozwanemu - Skarbowi Państwa.

W tym momencie organa skarbowe złożyły zasądzoną kwotę do depozytu sądowego, który nigdy przez Sąd Rejonowy w Katowicach nie został usankcjonowany. To wydłużyło proces odzyskania należnych pieniędzy o 15 miesięcy. W tym czasie Prokuratoria Generalna Skarbu Państwa wniosła kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego i dopiero Sąd Najwyższy 10 lutego 2014 roku zakończył definitywnie sprawę, oddalając apelację, a strona pozwana wycofała wniesiony depozyt i wypłaciła środki bezpośrednio wierzycielom Spółki.

Fakt ten spowodował utratę płynności finansowej Spółki, co doprowadziło do jej niewypłacalności

Brak możliwości realizacji sprzedaży energii elektrycznej (brak płynności, zajęte konta bankowe, zajęty rachunek IRGIT) oraz pogorszenie relacji politycznych z Rosją poprzez konflikt gruziński) doprowadziły do zatrzymania inwestycji w Republice Komi oraz umorzenia postępowania układowego w październiku 2015 roku.

III. Opis i przegląd planowanych środków restrukturyzacyjnych i związanych z nimi kosztów

A. Planowane działania.

• Przeprowadzenie restrukturyzacji Spółki oraz utrzymanie jej publicznego charakteru ma na celu pozyskanie strategicznego inwestora, rozpoczęcie nowej działalności biznesowej, a w - konsekwencji - powrót do notowań na GPW w Warszawie.
• Jest to obecnie jedyna i ostateczna forma restrukturyzacji, która jeżeli zakończy się niepowodzeniem, będzie fizycznym końcem Spółki.
• Propozycje układowe dłużnika mogą być tylko jednego rodzaju, mianowicie konwersja wierzytelności na akcje Spółki o wartości 100 zł za jedną akcję, z całkowitym umorzeniem odsetek. Nie ma alternatywy dla tych propozycji. Wstrzymanie się od głosowania jest głosem na "nie".
• Po wejściu inwestora istnieje realna możliwość, aby podjęła ona działalność w nowym zakresie, generującym przychody finansowe.
• Przegłosowanie układu daje wszystkim szansę na odzyskanie przynajmniej części swoich należności w perspektywie kilku lat.

B. Przewidywany układ kapitałowy akcjonariatu Spółki po głosowaniu wierzycieli.

• Zawarcie układu z dotychczasowymi wierzycielami oraz pozyskanie nowego inwestora, który umożliwi wznowienie działalności gospodarczej Spółki,
• Wejście inwestora może nastąpić tylko i wyłącznie po głosowaniu wierzycieli, jest to przesłanka do skutecznego zrestrukturyzowania Ideon SA, która będzie skutkowała rozpoczęciem działalności Ideon SA, w zakresie nowego biznesu oraz realnym wzrostem wartości firmy i jej akcji.
• Ma to kolosalne znaczenie dla nowych i dotychczasowych posiadaczy akcji Spółki, gdyż umożliwi - po przywróceniu do notowań na GPW - wyjście zainteresowanych posiadaczy akcji (głównych wierzycieli układowych) i odzyskanie części gotówki, co jest jednym z głównych celów restrukturyzacji Ideon SA.
• Na potrzeby postępowania układowego Spółka posiada uchwaloną emisję akcji w formie kapitału docelowego w wysokości 150 mln złotych serii A3.

Obecny skład akcjonariatu

nazwa procent kapitału ilość akcji (po
----------------------------------------------	--

			scaleniu)
1	CMS	11,09%	380 851
2	Pozostali	88,91%	3 054 057
	Razem		3 434 908

• Wysiłek, który podejmuje Zarząd Spółki jest ogromny, a zdaniem niektórych wierzycieli - ostateczny, ale konieczny.
• Jak już wspomniano bez przegłosowania układu w ramach procedur Planu Restrukturyzacyjnego - Spółka przestaje istnieć, a wszyscy wierzyciele tracą swoje należności.
• Poniżej przedstawiono układ po konwersji wierzytelności na akcje w ramach tego głosowania oraz symulowany układ kapitałowy po wejściu inwestora.

	nazwa	procent kapitału	ilość akcji
1	CMS	9,13%	450 446
2	PKO	6,08%	300 000
3	URE	1,62%	80 000
4	BPS	2,43%	120 000
5	K. Król	1,58%	78 000
6	BS Jastrzębie	1,42%	70 000
7	Ireneusz Król	1,63%	80 685
8	Nota	1,05%	51 660
9	Elektr Pątnów	0,92%	45 550
10	Pozostali	74,14%	3 658 567
	Razem		4 934 908

Prognozowany skład akcjonariatu po konwersji zadłużenia

• Zakończenie procesu wejście inwestora
• Sporządzenie prospektu emisyjnego i równoległe dopuszczenie do obrotu wszystkich akcji w jednym momencie.

C. Istotne dla wierzycieli informacje dodatkowe.

• Przed głosowaniem wierzycieli, Spółka musi dokończyć procedurę reversplitu akcji, polegającą na dematerializacji akcji, uchwalonej i zarejestrowanej emisji A2 o wartości 19 złotych i ilości 19 akcji, w celu zapewnienia dzielności akcji Ideon SA przez 100.
• Aby to zrealizować, niezbędna jest uchwała Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (uchwałę warunkową KDPW Spółka już posiada).
• Akcje serii A2 znajdują się w depozycie Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska SA, a w celu uzupełnienia "resztówek" akcji na rachunkach akcjonariuszy - aby zapewnić dzielność przez 100 - Zarząd Spółki ma podpisaną umowę ze Spółką Idea Fix Sp. z o.o., która posiada na ten cel 362.000 akcji Ideon SA; akcje te są zablokowane na rachunku DM BOŚ SA.
• Po głosowaniu wierzycieli, Zarząd Spółki skieruje wniosek o dalsze zawieszenie jej notowań, do czasu zakończenia procesu restrukturyzacji.
• Planuje się sporządzenie prospektu emisyjnego, celem dopuszczenia 1,5 mln akcji wierzycielskich do obrotu na rynku równoległym. Będzie więc uruchomiona cala – wymagana prawem - procedura przed

Komisją Nadzoru Finansowego celem zatwierdzenia prospektu; nastąpi to po zarejestrowaniu emisji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

• Zostanie zwołane NWZA Spółki emitenta w celu zaprezentowania inwestora i uchwalenia emisji akcji, w celu przejęcia firmy inwestora oraz zmiany nazwy i organów Spółki.
• Następnie Zarząd dokona nowelizacji prospektu i wystąpi z wnioskiem o dopuszczenie akcji inwestora do obrotu. Data dopuszczenia akcji inwestora do obrotu będzie momentem kluczowym dla złożenia wniosku do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie o przywrócenie notowań Spółki. W ten sposób wszyscy akcjonariusze uzyskają równe szanse w zakresie ewentualnej zbywalności swoich akcji.

Poniżej przedstawiono poglądową wersję akcjonariatu Spółki po wejściu inwestora.

	nazwa	procent kapitału	ilość akcji
1	CMS	5,63%	450 446
2	PKO	3,75%	300 000
3	URE	1,00%	80 000
4	BPS	1,50%	120 000
5	K. Król	0,98%	78 000
6	BS Jastrzębie	0,88%	70 000
7	Ireneusz Król	1,01%	80 685
8	Nota	0,65%	51 660
9	Elektr Pątnów	0,57%	45 550
10	Inwestor	38,31%	3 065 092
11	Pozostali	45,73%	3 658 567
	Razem		8 000 000

Zakłada się, ż inwestor wprowadzi majątek wyceniony na 306 509 200 zł, co daje 3 065 092 akcje.

Suma kapitał Ideon SA: 800.000.000 - 8.000.000 akcji o wartości nominalnej 100 złotych

D. Koszt restrukturyzacji zobowiązań:

LP	Wyszczególnienie	kwota
1	Podatek PCC od emisji akcji serii A3	750
2	Koszt doradcy restrukturyzacyjnego	50
3	Koszt prospektu emisyjnego	150
4	Obsługa prawna	50
5	Opłaty Domu Maklerskiego, KDPW i GPW SA	150
6	Koszty badania sprawozdań	50
7	Wynagrodzenia personelu	50
	Razem	1 250

Szacowane koszty restrukturyzacji zobowiązań, w tys zł

Osoby odpowiedzialne za wykonanie układ:

Mariusz Jabłoński – Prezes Zarządu Spółki

Autor planu restrukturyzacyjnego:

Małgorzata Ebelewicz - doradca restrukturyzacyjny, nr licencji 505

Data sporządzenia planu restrukturyzacyjnego:

7 marca 2019 roku

Informacja:

Nadzorca układu zastrzega, że nie udzieliła informacji w pełnym zakresie opisanym w art.10 ust.1 prawa restrukturyzacyjnego, lecz na podstawie art. 10. ust. 2 tegoż prawa przedłożyła dane ograniczone.