Management Reports • Mar 22, 2019
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
TORUŃ, 2019.03.21
| 1 | Podstawowe informacje o NEUCA 3 | |
|---|---|---|
| 2 | Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach. Rynki zbytu, źródła zaopatrzenia 3 | |
| 3 | Perspektywy rozwoju działalności Emitenta z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej 3 | |
| 4 | Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych 4 | |
| 5 | Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na | |
| osiągnięte wyniki finansowe 5 | ||
| 6 | Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi osiągniętymi w 2018 roku a wcześniej publikowanymi | |
| prognozami wyników 5 | ||
| 7 | Ocena zarządzania zasobami finansowymi 5 | |
| 8 | Ocena możliwości realizacji planów inwestycyjnych 5 | |
| 9 | Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 5 | |
| 9.1 | Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 5 | |
| 9.2 | Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 6 | |
| 9.3 | Otoczenie rynkowe 6 | |
| 10 | Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 6 | |
| 11 | Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub | |
| organem administracji publicznej 7 | ||
| 12 | Informacja o zawartych znaczących umowach i istotnych zdarzeniach 10 | |
| 13 | Powiązania organizacyjne i kapitałowe 10 | |
| 14 | Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe 12 | |
| 15 | Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek 12 | |
| 16 | Udzielone pożyczki 13 | |
| 17 | Poręczenia i gwarancje 14 | |
| 18 | Emisja papierów wartościowych 16 | |
| 18.1 | Obligacje 16 | |
| 18.2 | Kapitał akcyjny 18 | |
| 19 | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 19 | |
| 20 | Umowy zawarte między NEUCA a osobami zarządzającymi 19 | |
| 21 | Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 20 | |
| 22 | Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 20 | |
| 23 | Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 20 | |
| 24 | Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 20 | |
| 25 | Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 21 | |
| 26 | Informacja na temat stosowania dobrych praktyk w 2018 roku 21 | |
| 27 | Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych 29 | |
| 28 | Informacja Zarządu NEUCA S.A. o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań | |
| finansowych 30 | ||
| 29 | Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego 30 | |
| 30 | Ocena Rady Nadzorczej NEUCA S.A. dotycząca sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności | |
| NEUCA 31 | ||
| 31 | Oświadczenie Rady Nadzorczej NEUCA S.A. w sprawie Komitetu Audytu 31 |
NEUCA S.A. ("NEUCA", "Spółka") jest spółką dominującą w całej Grupie NEUCA ("Grupa"). Podstawowym obszarem działalności Spółki jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek.
NEUCA jako jednostka dominująca w Grupie koncentruje się na zarządzaniu działalnością całej Grupy. Spółka wyznacza kierunki dalszego rozwoju, negocjuje kontrakty zakupowe i uzyskuje finansowanie dla całej Grupy. Zajmuje się również nadzorem nad procesami:
Grupa NEUCA jest liderem na rynku hurtowej sprzedaży leków. Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Grupy wchodziły 43 spółki zależne i 3 spółki stowarzyszone, które zatrudniały około 3,8 tys. osób.
NEUCA S.A. jako podmiot obsługujący szeroko rozumianą branżę farmaceutyczną współpracuje z ponad 580 producentami. Oferta handlowa obejmuje około 18,2 tys. produktów dostępnych w obrocie farmaceutycznym, dobranych zgodnie z zapotrzebowaniem rynkowym.
Oferta obejmuje m.in.:
Tak szerokie portfolio produktów oraz serwisów jest sprzedawane do ponad 13 tys. aptek. W ramach segmentu sprzedaży pozaaptecznej NEUCA dociera do 1 tys. szpitali publicznych i niepublicznych oraz 2,2 tys. innych placówek opieki zdrowotnej (przychodnie i gabinety lekarskie, hospicja, domy opieki społecznej, zakłady opiekuńczo-lecznicze, zakłady karne itp.).
NEUCA S.A. poprawia jakość obsługi i dostosowuje ofertę handlową do szybko zmieniającego się rynku. W ramach rynku tradycyjnego NEUCA buduje trwałe i bezpieczne relacje z aptekami, dbając o ich niezależność. Do aptek niezależnych NEUCA kieruje przygotowaną specjalnie dla nich ofertę, wykorzystując liczne programy marketingowe, pomagając budować ich pozycję konkurencyjną, oferując wsparcie w zakresie doboru asortymentu, zarządzania stanem magazynowym i personelem.
NEUCA S.A. zaopatruje się u licznej grupy dostawców, co gwarantuje niezależność dostaw od poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się:
Poziom współpracy z partnerami biznesowymi nie powoduje sytuacji uzależnienia od pojedynczego dostawcy czy odbiorcy.
Podstawowym źródłem wzrostu NEUCA w tym roku i kolejnych latach jest realizacja strategii polegająca na koncentracji na kliencie strategicznym, którym jest apteka niezależna. Skuteczność realizacji strategii jest mierzona poziomem satysfakcji klienta z oferty handlowej, serwisu i wsparcia oferowanego przez NEUCA. Drugim czynnikiem wynikającym ze strategii NEUCA jest silna pozycja lidera, pozwalająca na budowanie najwyższej sumy korzyści dla klientów Grupy. Na wzrost w 2019 roku wpływać będzie rozwój programów aptecznych i rynkowych aktywności, które pozwalają NEUCA poprawiać wskaźniki retencji klientów, pozytywnie wpływają na sprzedaż marek własnych oraz sprawiają, że NEUCA ma status pierwszego dostawcy w coraz większej liczbie aptek. Receptą na udaną współpracę NEUCA z niezależnymi farmaceutami jest najwyższa jakość serwisu dostosowana do indywidualnych potrzeb i kompleksowe wsparcie poprzez programy apteczne, których zakres i zasięg NEUCA sukcesywnie powiększa.
W 2018 roku NEUCA zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 3,4% przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 4%. Rentowność sprzedaży brutto w 2018 roku została utrzymana na porównywalnym poziomie do analogicznego okresu roku poprzedniego i wyniosła 7,66%.
| Podstawowe dane finansowe w tys. PLN |
2018 | 2017 | zmiana % |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 7 531 846 | 7 286 831 | 3,4% |
| Zysk brutto ze sprzedaży Rentowność sprzedaży brutto |
576 775 7,66% |
558 314 7,66% |
3,3% |
| Koszty sprzedaży | 358 399 | 339 584 | 5,5% |
| Koszty ogólnego zarządu | 144 783 | 133 371 | 8,6% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 2 850 | 2 823 | 1,0% |
| Pozostałe koszty operacyjne Zysk/ strata z tytułu zmiany wartości |
23 887 | 27 787 | -14,0% |
| instrumentów finansowych | (2 686) | - | |
| Zysk z działalności operacyjnej Rentowność działalności operacyjnej |
49 870 0,66% |
60 395 0,83% |
-17,4% |
| EBITDA Rentowność EBITDA |
71 758 0,95% |
80 805 1,11% |
-11,2% |
| Przychody odsetkowe | 21 020 | - | |
| Pozostałe przychody finansowe | 659 | 59 674 | -98,9% |
| Koszty finansowe | 67 134 | 67 898 | -1,1% |
| Zysk brutto | 4 415 | 52 171 | -91,5% |
| Zysk netto Rentowność netto |
(1 275) -0,02% |
45 170 0,62% |
-102,8% |
Koszty sprzedaży w 2018 roku wyniosły 358,4 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w roku ubiegłym o 5,5%. Koszty ogólnego zarządu w 2018 roku wzrosły do poziomu 144,8 mln PLN (wzrost o 8,6% r/r). Wzrost kosztów działalności był efektem m.in.:
W 2018 roku pozostałe przychody operacyjne utrzymały się na zbliżonym poziomie jak w roku 2017 i wyniosły 2,8 mln PLN. Główna pozycja, po stronie pozostałych przychodów operacyjnych w 2018 roku to odszkodowania 0,9 mln PLN i przychody dotyczące nieruchomości inwestycyjnej 0,9 mln PLN. Pozostałe koszty operacyjne w 2018 roku wyniosły 23,9 mln PLN. Główna pozycja po stronie pozostałych kosztów operacyjnych to koszty związane z niedoborami i likwidacją towarów (17,4 mln PLN). Efektem zmian ww. wartości było zmniejszenie zysku na działalności operacyjnej w 2018 roku do poziomu 49,9 mln PLN (-17,4% r/r),
W 2018 roku koszty finansowe spadły w porównaniu do roku 2017 o 1,1% i wyniosły 67,1 mln PLN. Główną pozycją składającą się na koszty finansowe były odsetki (97% łącznej wartości kosztów finansowych). Przychody odsetkowe w 2018 roku wyniosły 21 mln PLN natomiast pozostałe przychody finansowe w 2018 roku wyniosły 0,6 mln PLN.
NEUCA zanotowała w 2018 roku ujemną wartość zysku netto -1,3 mln PLN.
Zasady wyliczania wskaźników:
rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży, rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży , rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży, rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży,
W 2018 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy NEUCA.
Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2018 rok.
W 2018 roku NEUCA wypracowała wynik EBITDA +71,7 mln PLN i uzyskała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości +53,8 mln PLN. Środki te zostały przeznaczone m.in. na nabycie udziałów w jednostkach zależnych i stowarzyszonych -51,8 mln PLN oraz wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -34,8 mln PLN. W toku działalności finansowej NEUCA zanotowała dodatnie przepływy w wysokości +1,2 mln PLN. Przepływy pieniężne związane ze spłatą kredytów i pożyczek wyniosły -24,8 mln PLN, spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego -8,8 mln PLN, spłata odsetek -11,8 mln PLN. Dodatkowo NEUCA przeznaczyła -65,1 mln PLN na nabycie akcji własnych i -29,5 mln PLN na wypłatę dywidendy. Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek wyniosły +111,3 mln PLN. W 2018 roku nie występowały zagrożenia związane ze zdolnością Grupy NEUCA do wywiązywania się ze swoich zobowiązań.
W 2019 roku Grupa NEUCA planuje realizację planów inwestycyjnych w wysokości 120 mln PLN. Główna planowana inwestycja to kontynuacja prac związanych z budową biurowca, w którym będzie się mieściła siedziba Grupy NEUCA. Wydatki na ten cel szacowane są na poziomie 65 mln PLN. Na akwizycje w segmencie ochrony zdrowia Grupa NEUCA chce przeznaczyć 20 mln PLN. Blisko 35 mln PLN Grupa NEUCA planuje przeznaczyć na pozostałe inwestycje, m.in.: wprowadzenie zmian modernizacyjnych i usprawniających w istniejących magazynach, zakup oprogramowania, serwerów, wdrożenie narzędzi Business Intelligence, zakup i wdrożenie terminali mobilnych dla przewoźników realizujących dostawy do aptek, modernizację budynków przychodni.
Obecnie Grupa NEUCA nie dostrzega zagrożeń, które mogą przyczynić się do niezrealizowania planu inwestycyjnego.
W 2018 roku wartość rynku hurtu aptecznego w Polsce wyniosła 30,2 mld PLN i wzrosła w porównaniu z rokiem 2017 o 4%. Największy wzrost rynku aptecznego odnotowany został w segmencie sprzedaży odręcznej +5,8%, co stanowiło wartość o ponad 800 mln PLN wyższą niż w roku 2017. Segment leków na receptę wzrósł r/r o 4,0%, w tym leków refundowanych o 4,4%, a leków pełnopłatnych o 3,4%.
W roku 2018 rynek był pod istotnym wpływem zmian wprowadzonych w 2017 przez wejście w życie nowelizacji ustawy Prawo farmaceutyczne określanej jako "apteka dla aptekarza". W 2018 roku nadal były realizowane wnioski o otwarcie aptek złożone jeszcze przed obowiązywaniem nowego prawa. Jednak nie wpłynęło to na zmianę trendu związanego ze zmniejszaniem się liczby aptek. Na koniec grudnia 2018 roku w Polsce funkcjonowało 14 530 aptek. Na przestrzeni roku (od grudnia 2017) nastąpił spadek o 439 placówek. Pod koniec 2018 roku zaobserwowano natomiast zmianę w liczbie aptek w podziale na segmenty. O ile w przypadku aptek sieciowych ich liczba nadal spadała – odpowiednio o 16 w porównaniu z październikiem 2018 roku i o 134 w porównaniu z analogicznym okresem 2017 roku – to w przypadku aptek indywidualnych zaobserwowano wzrost ich liczby w ujęciu miesiąc do miesiąca.
Systematycznie z miesiąca na miesiąc rośnie natomiast rynek e-aptek – w listopadzie wartość sprzedaży aptek w kanale internetowym wyniosła 55 mln PLN i zanotowała 27-procentową dynamikę w porównaniu z listopadem 2017 roku. Korzystnie na wzrost obrotu w kanale internetowym wpływa wdrożenie e-recepty. Od maja 2018 roku były prowadzone pilotaże recepty elektronicznej, od 2020 roku stosowanie elektronicznej recepty stanie się obowiązkowe dla wszystkich podmiotów działających na rynku ochrony zdrowia.
Długoterminowo na branżę wpływają czynniki ekonomiczne i demograficzne takie jak zmiana poziomu zamożności oraz struktury wiekowej społeczeństwa. Wśród trendów, które powinny kształtować rynek w najbliższych latach, należy zwrócić uwagę na zjawisko samoleczenia napędzające wzrost sprzedaży leków OTC, a także zmiany w polityce zdrowotnej, które mogą doprowadzić do zmiany sposobu dystrybucji funduszy sektora ochrony zdrowia i dostępu do leków. Grupa NEUCA zakłada, że utrzymają się długoterminowe trendy sprzyjające wzrostowi rynku hurtu aptecznego i szacuje, że dynamika rynku w 2019 roku będzie kształtowała się w granicach 3-4%.
Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce, może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może się niekorzystnie odbić na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.
Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Realizowana spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinna pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy.
Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowania, z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie.
Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.
Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.
Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadza m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.
Zgodnie z nowelizacją ustawy – Prawo farmaceutyczne, podmiot nie otrzyma zezwolenia na uruchomienie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób, na już działające punkty tego typu. Kolejne apteki muszą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od istniejących. Apteki będą mogli otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub w spółkach osobowych. Jeden właściciel będzie mógł posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpłyną bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą być one korzystne dla Grupy NEUCA co wiąże się z faktem, że główną grupę odbiorców stanowią apteki indywidualne dla których ww. zmiany przepisów są korzystne.
Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej:
− Spółka w wyniku prowadzonego postępowania przeciwko Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu uzyskała w dniu 28 czerwca 2018 roku prawomocny wyrok wydany przez Sad Apelacyjny w Gdańsku, który w całości uwzględnia stanowisko żądanie Spółki i uchylił klauzulę wykonalności nadaną aktowi notarialnemu. Kwota roszczenia złożona w depozycie Ministerstwa Finansów została zwrócona wraz z odsetkami na rachunek bankowy Spółki 6 lutego 2019 roku. W niniejszej sprawie R. Sobczyk złożył wniosek o wznowienie postępowania. Spółka uważa, że wniosek jest bezpodstawny w związku z czym wniosła o odrzucenie wniosku. W niniejszej sprawie została również wniesiona skarga kasacyjna. Spółka uważa, że skarga jest bezpodstawna i niedopuszczalna w związku z czym wniosła o odrzucenie i oddalenie skargi.
Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA S.A. złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadzi w tych sprawach dwa postępowania. W jednym z postępowań, postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku, postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa i działania na szkodę Synoptis Pharma Sp. z o.o. W dniu 25 lipca 2018 roku Prokuratura Okręgowa w Toruniu przesłała akt oskarżenia przeciwko Panu R. Sobczykowi oskarżonemu o popełnienie przestępstw oszustwa i wyłudzenia. Postępowanie toczy się obecnie w Sadzie Okręgowym w Toruniu. W sprawie z drugiego zawiadomienia NEUCA S.A. postępowanie jest w toku prowadzi je Prokuratura Okręgowa w Toruniu.
Z prywatnego oskarżenia NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom toczy się obecnie przed Sądem Rejonowym w Toruniu Wydział VIII Karny postępowanie o naruszenie dóbr osobistych, jest to wzajemny prywatny akt oskarżenia. Sprawa jest w toku.
Z powództwa NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom toczą się obecnie następujące postępowania cywilne:
W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 29 czerwca 2018 roku jednostka dominująca złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 20 listopada 2018 roku Naczelnik UCS uchylił decyzję organu pierwszej instancji i określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 7.723,4 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 21 listopada 2018 roku NEUCA S.A. uregulowała całość zobowiązania. W dniu 19 grudnia 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję Naczelnika UCS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.
W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 354 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 3 września 2018 roku jednostka dominująca uregulowała całość zobowiązania. W dniu 27 września 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione.
Względem jednostki zależnej od jednostki dominującej przed sądem toczy się następujące istotne postępowanie dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki zależnej:
− postępowanie cywilne z powództwa Symbiofarm Sp. z o.o. przeciwko Synoptis Pharma Sp. z o.o. o zapłatę łącznej kwoty 1 275,38 tys. PLN wraz z odsetkami, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie. Postępowanie zostało wszczęte przez Symbiofarm Sp. z o.o. wskutek ujawnienia przez powoda porozumienia trójstronnego - umowy trójstronnej rzekomo zawartej 24 kwietnia 2015 roku tj. przed zakupem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. udziałów BS SUPLE Sp. z o.o. - pomiędzy Symbiofarm Sp. z o.o., BS SUPLE Sp. z o.o. reprezentowaną przez Rafała Sobczyka - Prezesa Zarządu i BS FARM Sp. z o.o. reprezentowaną przez Barbarę Sobczyk – likwidatora. Na mocy ww. umowy BS SUPLE Sp. z o.o. rzekomo przejęła zobowiązania BS FARM Sp. z o.o. wobec Symbiofarm Sp. z o.o. w kwocie 2 474 543,73 PLN. Udziały BS SUPLE Sp. z o.o. zostały kupione przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. 4 września 2015 roku bez wiedzy nabywcy o rzekomo zawartej umowie trójstronnej. Po przejęciu BS SUPLE Sp. z o.o. przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. powództwo o zapłatę zostało skierowane do Synoptis Pharma Sp. z o.o., która niezwłocznie po otrzymaniu informacji o rzekomym istnieniu porozumienia trójstronnego złożyła do Prokuratury Okręgowej w Toruniu zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa oszustwa i wyłudzenia przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. W dniu 14 listopada 2017 roku zostało wydane postanowienie o przedstawieniu zarzutów oszustwa Panu Rafałowi Sobczykowi. Następnie 25 lipca 2018 roku Pan Rafał Sobczyk został oskarżony o oszustwo i doprowadzenie do niekorzystnego rozporządzenia mieniem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o., akt oskarżenia został przesłany do sądu i sprawa jest w toku. Sąd Okręgowy w Rzeszowie został poinformowany o oskarżeniu w tej sprawie Pana Rafała Sobczyka.
W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Od niniejszej decyzji Spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 24 października 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę.
W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego, Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W opinii Prosper S.A. ustalenia Naczelnika UCS są błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku, w wyniku otrzymania nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji Prosper S.A. uregulował powyższe zobowiązanie w całości. W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała ostateczną w administracyjnym toku instancji decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie, która została zaskarżona przez Prosper S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.
Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.
W dniu 19 września 2018 roku została zawarta umowa leasingu pomiędzy NEUCA S.A a Pekao Leasing Sp. z o.o. dotycząca leasingu zwrotnego nieruchomości przy ul. Fortecznej w Toruniu. Umowa leasingu, dotycząca inwestycji w trakcie realizacji, przewiduje zakup działki, budynku magazynowego oraz biurowca przez Pekao Leasing Sp. z o. o. od spółki Martinique Investment Sp. z o.o. oraz oddanie nieruchomości do użytkowania spółce NEUCA S.A. w formie leasingu. Umowa ma charakter umowy wstępnej, a jej wejście w życie nastąpi po zakończeniu i oddaniu do użytkowania inwestycji, co przewidywane jest na 2020 rok.
W skład Grupy NEUCA na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodziły następujące podmioty:
| Nazwa jednostki | Siedziba | Zakres działalności |
|---|---|---|
| Neuca S.A. | Toruń | Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych |
| Pretium Farm Sp. z o.o. | Toruń | i medycznych Usługi przedstawicielskie |
| Świat Zdrowia S.A. | Toruń | Usługi marketingowe |
| Apofarm Sp. z o.o. | Toruń | Pozostała finansowa działalność usługowa |
| Synoptis Pharma Sp. z o.o. | Warszawa | Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych |
| Farmada Transport Sp. z o.o. | Toruń | Transport drogowy towarów |
| Prosper S.A. | Toruń | Usługi przedstawicielskie |
| PFM.PL S.A. | Toruń | Działalność informatyczna |
| Nekk Sp. z o.o. | Poznań | Agencja reklamowa |
| ACCEDIT Sp. z o.o. | Toruń | Działalność rachunkowo-księgowa |
| Brand Management 2 Sp. z o.o. | Toruń | Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów |
| Martinique Investment Sp. z o.o. | Toruń | Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi |
| Synoptis Industrial Sp. z o.o. | Toruń | Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych |
| Neuca MED Sp. z o.o. | Toruń | Praktyka lekarska ogólna |
| Fundacja Neuca dla Zdrowia | Toruń | Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności |
| Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA | Toruń | Pozostała finansowa działalność usługowa |
| ACP PHARMA S.A. | Toruń | Usługi przedstawicielskie |
| Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. | Toruń | Usługi przedstawicielskie |
| Lago Sp. z o.o. w likwidacji | Kielce | Sprzedaż leków |
| Healthmore Sp. z o.o. w likwidacji | Kielce | Sprzedaż leków |
| Inkoma Sp. z o.o. | Toruń | Działalność rachunkowo-księgowa |
| PLR "Ognik" Sp. z o.o. | Poznań | Praktyka lekarska ogólna |
| Pro Familia Sp. z o.o. | Dzierżoniów | Praktyka lekarska ogólna |
| Przychodnia Rejonowa numer 3 "Eskulap" - Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o. |
Tychy | Praktyka lekarska ogólna |
| "Konsylium" Sp. z o.o. | Głogów | Praktyka lekarska ogólna |
| Unipolimed Sp. z o.o. | Łódź | Praktyka lekarska ogólna |
| Clinport Sp. z o.o. | Katowice | Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych |
| Diabdis Sp. z o.o. | Katowice | Badania naukowe i prace rozwojowe |
| Bioscience S.A. | Bydgoszcz | Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych |
| Pratia S.A. | Katowice | Praktyka lekarska specjalistyczna |
| Medic Klinika Sp. z o.o. | Bydgoszcz | Praktyka lekarska ogólna |
| Ortopedio.pl Sp. z o.o. | Toruń | Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach |
| Nazwa jednostki | Siedziba | Zakres działalności |
|---|---|---|
| Elmed Szczytno Sp. z o.o. | Szczytno | Praktyka lekarska ogólna |
| MIG-MED Centrum Medyczne Sp. z o.o. | Wąbrzeźno | Praktyka lekarska ogólna |
| NZOZ Judyta Sp. z o.o. | Skierniewice | Praktyka lekarska specjalistyczna |
| NZOZ "Pod Wierzbami" Sp. z o. o. | Dzierżoniów | Praktyka lekarska ogólna |
| NZOZ "Wola-Med" Sp. z o. o. | Wola Wiązowa | Praktyka lekarska specjalistyczna |
| NZOZ "Przychodnia Krzysztof" Sp. z o. o. | Wałbrzych | Praktyka lekarska ogólna |
| NZOZ "Medicus" Gostynin Sp. z o.o. | Gostynin | Praktyka lekarska ogólna |
| Twoje Centrum Medyczne Sp. z o. o. | Bełchatów | Praktyka lekarska ogólna |
| Clinmed Pharma Sp. z o.o. | Warszawa | Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych |
| Intermed Usługi Medyczne Sp. z o.o. | Wałbrzych | Praktyka lekarska specjalistyczna |
| Centrum Medyczne "Rodzina" Sp. z o.o. | Płock | Praktyka lekarska specjalistyczna |
| Telemedycyna Polska S.A. | Katowice | Praktyka lekarska specjalistyczna |
| Aliant Sp. z o.o. | Warszawa | Usługi w zakresie technologii informatycznych i komputerowych |
| SensDx S.A. | Warszawa | Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii |
Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy NEUCA wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie "Skład Grupy".
W wyniku skupu akcji spółki Świat Zdrowia S.A., zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym spółki Świat Zdrowia S.A. do poziomu 94,94%.
W wyniku przymusowego wykupu akcji, należących do akcjonariuszy mniejszościowych, spółki Prosper S.A. zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A. do poziomu 100%.
W dniu 2 lutego 2018 roku Neuca MED Sp. z o.o., spółka zależna od NEUCA S.A., nabyła 100% udziałów w spółce Twoje Centrum Medyczne Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Bełchatów w województwie łódzkim. Nabyty podmiot leczniczy prowadzi działalność na terenie miasta Bełchatów, obejmując swoim zasięgiem ponad 5,3 tys. pacjentów POZ. Przychodnia oferuje również usługi w ramach ambulatoryjnej opieki specjalistycznej oraz operatorów abonamentowych.
W dniu 19 lutego 2018 roku jednostka zależna od NEUCA S.A. zawarła ze spółką Telemedycyna Polska S.A. umowę o objęcie akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu spółki Telemedycyna Polska S.A. z dnia 14 lutego 2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 88 164,60 PLN, tj. do kwoty 668 164,60 PLN w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru. Zgodnie z umową łączna cena emisyjna za akcje objęte przez jednostkę zależną od jednostki dominującej wyniosła 1 410 633,60 PLN, tj. 1,60 PLN za jedną akcję. W wyniku zawarcia umowy zwiększył się udział jednostki zależnej od jednostki dominującej w kapitale zakładowym spółki Telemedycyna Polska S.A. z 24,1% do 34,1%.
W dniu 6 kwietnia 2018 roku NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów spółki Clinmed Pharma Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przejęta spółka od 13 lat działa w segmencie badań klinicznych i jest wyspecjalizowania w zarządzaniu badaniami klinicznymi wyrobów medycznych oraz w obszarze onkologii. Clinmed Pharma Sp. z o.o. prowadzi ponad 20 projektów, w większości na zlecenie zagranicznych firm biotechnologicznych.
W dniu 12 października 2018 roku Neuca MED Sp. z o. o., jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 100% udziałów spółki Intermed Usługi Medyczne Sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu. Podstawową działalnością przejętej spółki jest praktyka lekarska specjalistyczna.
W dniu 31 października 2018 roku Pratia S. A. nabyła przedsiębiorstwo pod nazwą Małopolskie Centrum Medyczne (MCM), obejmujące wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zorganizowany zespół składników majątkowych, materialnych i niematerialnych przeznaczonych funkcjonalnie do samodzielnego prowadzenia działalności leczniczej dotyczącej świadczenia usług medycznych komercyjnych oraz prowadzenia badań klinicznych. MCM jest największym pojedynczym ośrodkiem badań klinicznych w Polsce i zarazem dziesiątą tego typu placówką w strukturach Grupy NEUCA. MCM prowadzi badania kliniczne w obszarze hematologii, reumatologii, chorób wewnętrznych, neurologii, pulmonologii i okulistyki. Centrum spełnia najwyższe standardy jakości i bezpieczeństwa zgodne z wymogami m.in. amerykańskiej Agencji Żywności i Leków (FDA).
W dniu 9 listopada 2018 roku NEUCA MED Sp. z o. o., jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 100% udziałów spółki Centrum Medyczne "Rodzina" Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku. Podstawową działalnością przejętej spółki jest praktyka lekarska specjalistyczna.
W 2018 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA:
W dniu 11 grudnia 2018 roku Pretium Gamma Sp. z o.o w likwidacji została wykreślona z KRS.
W dniu 9 sierpnia 2018 roku Zarząd NEUCA S.A., po raz drugi zawiadomił o zamiarze połączenia NEUCA S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką Prosper S.A. (jako spółką przejmowaną). NEUCA S.A. posiada 100% udziałów w spółce Prosper S.A.
W dniu 8 października 2018 roku Zarząd NEUCA S.A., po raz drugi zawiadomił o zamiarze połączenia NEUCA S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką Accedit Sp. z o.o. (jako spółką przejmowaną). NEUCA S.A. posiada 100% udziałów w spółce Accedit Sp. z o.o. Połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 stycznia 2019 roku.
W 2018 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy NEUCA, nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną.
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
W dniu 8 stycznia 2018 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 7 do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 17 lutego 2014 roku, udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu zmieniono strukturę zabezpieczeń kredytu. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 26 stycznia 2018 roku zawarta została umowa kredytu rewolwingowego pomiędzy NEUCA S.A. a Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy umowy Bank Millennium S.A. udostępnił spółce NEUCA S.A. limit kredytowy w kwocie 30 000 tys. PLN. Termin spłaty kredytu został ustalony na 1 lipca 2019 roku.
W dniu 26 kwietnia 2018 roku pomiędzy NEUCA S.A., a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 14 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Termin spłaty kredytu w kwocie 35 000 tys. PLN został wydłużony do 31 maja 2019 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
W dniu 12 czerwca 2018 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 21 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. (dawniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.) z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy aneksu zwiększono limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 85 000 tys. PLN, zmieniono wartość jednego z zabezpieczeń oraz wydłużono termin spłaty do 30 czerwca 2019 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 13 czerwca 2018 roku zawarty został aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu zwiększono limit kredytowy do kwoty 80 000 tys. PLN, zmieniono wartość zabezpieczeń oraz ustalono termin spłaty kredytu na 15 czerwca 2019 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 25 czerwca 2018 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 23 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2019 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 29 czerwca 2018 roku NEUCA S.A. rozwiązała umowę kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 marca 1999 roku z limitem w kwocie 3 000 tys. PLN, udzielonego przez mBank S.A. Spłata kredytu nastąpiła w terminie.
W dniu 19 lipca 2018 roku pomiędzy NEUCA S.A., a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 15 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Na mocy aneksu zwiększono limit kredytu do kwoty 50 000 tys. PLN oraz zmieniono wartość ustanowionych zabezpieczeń. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
W dniu 17 września 2018 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 24 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku, udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, na mocy którego ustalono termin spłaty kredytu na dzień 30 września 2019 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
Limity kredytowe w NEUCA na dzień 31 grudnia 2018 roku.
| Bank | Rodzaj kredytu |
Kredytobiorca | Kwota kredytu według umowy (tys.) |
Wykorzystanie na 31.12.2018 |
Waluta | Termin spłaty |
Stopa procentowa nominalna |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DNB Bank Polska S.A. |
obrotowy | NEUCA S.A. | 50 000 | 3 357 | PLN | 2019-05-31 | WIBOR 1M+marża |
| Pekao S.A. | obrotowy | NEUCA S.A. | 91 500 | 3 400 | PLN | 2019-09-30 | WIBOR 1M+marża |
| Bank Millennium S.A. |
obrotowy | NEUCA S.A. | 39 500 | 12 157 | PLN | 2019-08-31 | WIBOR 1M+marża |
| Bank Millennium S.A. |
rewolwingowy | NEUCA S.A. | 30 000 | 29 997 | PLN | 2019-07-01 | WIBOR 1M+marża |
| Santander Bank Polska S.A. |
obrotowy | NEUCA S.A. | 85 000 | 1 066 | PLN | 2019-06-30 | WIBOR 1M+marża |
| Caixa Bank S.A. |
obrotowy | NEUCA S.A. | 80 000 | 76 872 | PLN | 2019-06-15 | WIBOR 1M+marża |
| Bank Pekao S.A. |
inwestycyjny | NEUCA S.A. | 100 000 | 5 263 | PLN | 2019-02-17 | WIBOR 3M+marża |
Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom powiązanym na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku NEUCA udzieliła łącznie pożyczek na kwotę tys. 234 906 tys. PLN (w tym podmiotom powiązanym na kwotę 206 856 tys. PLN).
Podstawowe warunki udzielanych pożyczek:
Ryzyko kredytowe związane z pożyczkami uznawane jest jako niskie. Wynika to ze znacznej dywersyfikacji pożyczek, ustanowionych zabezpieczeń oraz ciągłego procesu monitoringu spłat. Dotychczasowa historia spłat pożyczek potwierdza tę pozytywną ocenę.
| Gwarancja dla | Tytułem | Waluta | Kwota gwarancji (tys.) | Data ważności | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | gwarancji | |||
| Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych |
Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu) |
PLN | 4 201 | 4 111 | Gwarancje tracą ważność do dnia 06-04-2020 |
| Skarb Państwa reprezentowany przez Naczelnika Kujawsko Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy |
Zabezpieczenie kwoty zobowiązania podatkowego |
PLN | 0 | 14 673 | 30-11-2018 |
| Agencja Rezerw Materiałowych |
Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych |
PLN | 6 | 0 | 29-09-2021 |
| Agencja Rezerw Materiałowych |
Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych |
PLN | 43 | 0 | 17-02-2022 |
| Suma | 4 250 | 18784 |
| Poręczenie dla | Tytułem | Waluta (tys.) |
31.12.2018 | 31.12.2017 | Data ważności poręczenia |
Kwota poręczonej pożyczki/ kredytu |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy |
NEKK Sp. z o.o., Pretium Farm Sp. z o.o., Świat Zdrowia S.A., ACP Pharma S.A., Synoptis Industrial Sp. z o.o., Clinport Sp. z o.o., NEUCA MED. Sp. z o.o., Bioscience S.A., Fundacja Neuca dla Zdrowia, Pratia S.A., Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Ortopedio.pl Sp. z o.o., Medic Klinika Sp. z o.o., Clinmed Pharma Sp. z o.o., Synoptis Pharma Sp. z o. o., Accedit Sp. z o.o., Farmada Transport Sp. z o.o., Elmed Szczytno Sp. z o.o., |
Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy "BP Plus umowa o obsługę klientów" |
PLN | 358 | 528 | Poręczenia tracą ważność do dnia 03-09-2020 |
358 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu |
Synoptis Industrial Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. |
PLN | 4 000 | 4 000 | 29-03-2019 | 4 000 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu |
Martinique Investment Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. |
PLN | 67 500 | - | 17-08-2020 | 45 000 |
| Poręczenie zobowiązania z tytułu umowy |
Diabdis Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu Umowy Partnerskiej zawartej z Orange S.A. |
PLN | 221 | 221 | 36 miesięcy od dnia rozwiązania Umowy (Umowa czynna) |
221 |
| Poręczenie zobowiązania z tytułu umowy |
Diabdis Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu Umowy Partnerskiej zawartej z Orange S.A. |
PLN | 623 | 623 | 01-08-2020 | 624 |
| PLN | 72 702 | 5 372 |
W dniu 10 stycznia 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 275 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 27 500 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,85% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 10 stycznia 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 70 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 7 000 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,85% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 29 stycznia 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 186 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 18 600 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 29 stycznia 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,85% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 18 lutego 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 541 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 54 100 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 18 lutego 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,85% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 22 lutego 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 597 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 59 700 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 22 lutego 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,85% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 30 marca 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 84 obligacje kuponowe o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 8 400 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 30 marca 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,85% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 25 kwietnia 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 611 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 61 100 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 25 kwietnia 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,82% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 3 czerwca 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 81 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 8 100 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 3 czerwca 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,82% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 11 czerwca 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 22 obligacje kuponowe o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 2 200 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 11 czerwca 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,82% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 15 czerwca 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 53 obligacje kuponowe o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 5 300 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 15 czerwca 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,82% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 15 czerwca 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 96 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 9 600 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 15 czerwca 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,82% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 29 września 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 145 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 14 500 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 29 września 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 13 października 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 82 obligacje kuponowe o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 8 200 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 13 października 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostały uregulowane w dniu emisji obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 29 października 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 2 741 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 274 100 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 29 października 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 29 października 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 377 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 37 700 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 29 października 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 21 listopada 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 201 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 20 100 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 21 listopada 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 16 grudnia 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 1 773 obligacje kuponowe o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 177 300 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 16 grudnia 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 19 grudnia 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 52 obligacje kuponowe o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 5 200 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 19 grudnia 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 22 grudnia 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 151 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 15 100 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 22 grudnia 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostały uregulowane w dniu emisji obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W 2018 roku wyemitowano 144 495 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D (125 000 sztuk) oraz serii G (19 495 sztuk).
W wyniku prowadzonego skupu akcji własnych w 2018 roku jednostka dominująca nabyła 219 894 akcji własnych w celu umorzenia (w tym w wyniku oferty zakupu z dnia 13 czerwca 2018 roku nabyła 150 000 akcji własnych oraz w wyniku oferty zakupu z dnia 13 listopada 2018 roku nabyła 13 028 akcji własnych).
W dniu 16 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę o umorzeniu 116 018 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego, tj. 30 marca 2018 roku.
W wyniku wykonania ogłoszonej w dniu 13 czerwca 2018 roku oferty zakupu akcji, NEUCA S.A. nabyła w dniu 6 lipca 2018 roku 150 000 akcji własnych po cenie 310 PLN za jedną akcją. Nabycie ww. akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego mBanku z siedzibą w Warszawie. Przed rozliczeniem transakcji Spółka posiadała 21 333 akcje własne. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiadała 171 333 akcje własne, stanowiące 3,69% kapitału zakładowego i dające 3,69% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W wyniku ogłoszonej oferty zakupu akcji, Dom Maklerski mBanku przyjął zapisy na sprzedaż 1 203 944 akcji. Średnia stopa redukcji wyniosła 87,54%.
W dniu 24 maja 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę o umorzeniu 16 641 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego, tj. 19 lipca 2018 roku.
W dniu 14 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę o umorzeniu 156 783 akcji własnych. Umorzenie nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego, tj. 20 listopada 2018 roku.
W wyniku wykonania ogłoszonej w dniu 13 listopada 2018 roku oferty zakupu akcji, NEUCA S.A. nabyła w dniu 6 grudnia 2018 roku 13 028 akcji własnych po cenie 235 PLN za jedną akcję. Nabycie ww. akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego mBanku z siedzibą w Warszawie. Przed rozliczeniem transakcji Spółka posiadała 190 079 akcji własnych. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiadała 203 107 akcji własnych, stanowiących 4,54% kapitału zakładowego i dających 4,54% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W wyniku ogłoszonej oferty zakupu akcji, Dom Maklerski mBanku przyjął zapisy na sprzedaż 13 028 akcji. Wszystkie przyjęte oferty nabycia akcji zostały zrealizowane. Nie nastąpiła procentowa redukcja ilości skupionych akcji.
Na dzień 31 grudnia 2018 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 48 846.
W dniu 30 marca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 116 018 akcji własnych serii F, skupionych przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych w II połowie 2016 roku i w 2017 roku. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 561 716 PLN i dzieli się na 4 561 716 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda.
W dniu 12 kwietnia 2018 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 77 550 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie:
W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 639 266 PLN i dzieli się na 4 639 266 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 639 266.
W dniu 9 lipca 2018 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 5 670 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku oraz uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii Ł, z dniem 12 kwietnia 2018 roku, w wyniku objęcia 5 670 akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.). W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 644 936 PLN i dzieli się na 4 644 936 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 644 936.
W dniu 19 lipca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji obniżenia wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 16 641 akcji własnych serii F, skupionych przez jednostkę dominującą w ramach programu skupu akcji własnych w II połowie 2017 roku i w 2018 roku. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 628 295 PLN i dzieli się na 4 628 295 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 628 295.
W dniu 20 listopada 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji obniżenia wysokości kapitału zakładowego NEUCA S.A. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 156 783 akcji własnych serii F, skupionych przez jednostkę dominującą w ramach programu skupu akcji własnych prowadzonego w II 2018 roku. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 471 512 PLN i dzieli się na 4 471 512 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 471 512.
W dniu 14 grudnia 2018 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 61 275 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie:
W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 532 787 PLN i dzieli się na 4 532 787 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 532 787.
W 2018 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w NEUCA.
NEUCA nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich zwolnienie lub odwołanie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta lub przez przejęcie.
Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2018 roku przedstawiona została w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2018 rok w nocie objaśniającej nr 20. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu, kadry kierowniczej Spółki oraz Członków Zarządów określonych spółek z Grupy NEUCA programu motywacyjnego. Opis programu motywacyjnego przedstawiony został w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2018 rok w nocie objaśniającej nr 10.
Na dzień 21 marca 2019 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.:
| Imię i Nazwisko | Ilość posiadanych akcji | Wartość nominalna w PLN |
|---|---|---|
| Piotr Sucharski | 43 791 | 43 791 |
Na dzień 21 marca 2019 roku Członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach Grupy NEUCA.
Na dzień 21 marca 2019 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA.
| Imię i Nazwisko | Ilość posiadanych akcji | Wartość nominalna w PLN |
|---|---|---|
| Kazimierz Herba* | 1 270 632 | 1 270 632 |
| Wiesława Herba | 1 117 018 | 1 117 018 |
| Tadeusz Wesołowski | 146 | 146 |
*z podmiotami powiązanymi
Na dzień 21 marca 2019 roku, według wiedzy NEUCA S.A., Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A., co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki.
Na dzień 21 marca 2019 roku, według wiedzy NEUCA S.A., Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA.
Poza opisanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2018 rok, w nocie objaśniającej nr 10, programami motywacyjnymi, Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W NEUCA nie istnieją programy akcji pracowniczych.
Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie §27 pkt.2 ust.7 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 obejmującego:
Wybranym, na podstawie Uchwały Nr 1/06/2018 Rady Nadzorczej NEUCA S.A. z dnia 20 czerwca 2018 roku, podmiotem jest Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spółka komandytowa jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 73. Umowa o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych została podpisana w dniu 19 lipca 2018 roku. Umowa została zawarta na okres dwuletni.
Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2018 zgodnie z umową zawartą w 2018 roku wyniosą:
W roku 2017 Spółka korzystała z usług Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spółka komandytowa w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2017 zgodnie z umową zawartą w 2017 roku wyniosły:
Emitent w 2018 roku podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzonym uchwałą Rady GPW w Warszawie z dnia 15 października 2015 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk, Emitent nie stosuje 7 zasad szczegółowych: I.Z.1.15., I.Z.1.20., II.Z.2., IV.Z.11., IV.Z.12., V.Z.6., VI.Z.4.
I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: […]
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Komentarz spółki : Spółka nie stosuje polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć i wiek, lecz posiadane kompetencje.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
Komentarz spółki: Obrady WZA nie są obecnie rejestrowane, upubliczniane ani transmitowane w internecie, z uwagi na brak zgłaszania takiej potrzeby przez Akcjonariuszy podczas spotkań inwestorskich organizowanych przez Emitenta. Wprowadzenie powyższych mechanizmów wiązałoby się z wysokimi kosztami, których ponoszenie nie jest w tej sytuacji celowe. W przypadku wystąpienia znacznego zainteresowania powyższymi formami komunikacji ze strony Akcjonariuszy Zarząd nie wyklucza stosowania wspomnianych mechanizmów w przyszłości.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Komentarz spółki: Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności członków zarządu spółki.
IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
Komentarz spółki: Zarząd Spółki dotychczas nie otrzymywał od uczestników walnego zgromadzenia informacji o potrzebie prezentowania wyników finansowych spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
Komentarz spółki: W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wynagrodzenia członków zarządu zgodnie z obowiązującymi przepisami.
W Spółce oraz w całej Grupie NEUCA istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych, kontrolę sprawuje Dział Nadzoru Właścicielskiego oraz Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego (CBAW). CBAW na podstawie mapy ryzyka na bieżąco monitoruje procesy biznesowe w Grupie. Podczas przeglądów i audytów tychże procesów zwraca się szczególną uwagę na zgodność tych procesów z obowiązującymi wewnętrznymi aktami normatywnymi, a także uregulowaniami zewnętrznymi. Wszelkie odstępstwa od tych aktów są na bieżąco raportowane Zarządowi i Komitetowi Audytu przy Radzie Nadzorczej. Jednocześnie Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego w takich przypadkach przygotowuje rekomendacje zmian mających na celu poprawę obecnego stanu rzeczy.
Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy NEUCA odpowiedzialny jest Zarząd NEUCA S.A., natomiast na poziomie poszczególnych spółek powiązanych – ich Zarządy.
Biuro Rozwoju Spółki przy współpracy Centralnego Biura Audytu Wewnętrznego przygotowuje narzędzie wspomagające Zarząd w zarządzaniu ryzykiem. Została również utworzona mapa ryzyka wykorzystywana do tworzenia krótko- i średnioterminowego Planu Audytu Wewnętrznego.
26.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
| Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA | Liczba akcji |
% kapitału akcyjnego |
Liczba głosów |
% głosów |
|---|---|---|---|---|
| Kazimierz Michał Herba* | 1 270 632 | 28,0% | 1 270 632 | 28,0% |
| Wiesława Herba | 1 117 018 | 24,6% | 1 117 018 | 24,6% |
| AUGEBIT FIZ | 471 459 | 10,4% | 471 459 | 10,4% |
* z podmiotami powiązanymi
Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
26.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Statut ani akty wewnętrzne Spółki nie zawierają postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu.
Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczenia przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi 5 lat. Zarząd Spółki składa się z jednej do pięciu osób. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach wskazanych w zdaniu poprzednim. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą. Jednemu z Członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu Członkowi Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu łącznie lub dwaj członkowie Zarządu łącznie z prokurentem.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów Spółki. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie. Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, każdy Członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy Spółki nie przekraczające zakresu zwykłych czynności, w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym, bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego Członka Zarządu, w szczególności:
Zmiana statutu Emitenta przebiega na zasadach wskazanych w kodeksie spółek handlowych. Do zmiany statutu wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia i wpis do rejestru przedsiębiorców. Projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczące m.in. zmiany statutu opiniowane są przez Radę Nadzorczą.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu Spółki prawo jednego głosu.
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez osobę przewodniczącą obradom. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu, inny członek Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego i dwóch sekretarzy.
Osoba przewodnicząca obradom powinna przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich reprezentuje i służących im głosów. Lista jest wyłożona podczas Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu referentom tematów wyszczególnionych kolejno w porządku obrad. Referentem może być Przewodniczący. Po zreferowaniu każdego tematu Przewodniczący udziela głosu akcjonariuszom w kolejności zgłaszania się w celu zadawania pytań, wniesienia uwag lub wniosków, wyłącznie do zreferowanego tematu. Odpowiedzi udziela, względnie ustosunkowuje się do wniesionych uwag i wniosków, referent tematu wyłącznie do zreferowanego tematu. Akcjonariusz zabierający głos zobowiązany jest na wstępie podać imię i nazwisko do protokołu. Po wyczerpaniu tematu przez referenta, zgłoszeniu zapytań, uwag i wniosków oraz wysłuchaniu odpowiedzi do odpowiedniego punktu obrad, Przewodniczący poddaje pod głosowanie wnioski, przestrzegając zasady, aby wnioski referenta głosowane były w pierwszej kolejności.
Głosowanie jawne następuje przez złożenie u sekretarza imiennych kart do głosowania, na których umieszczone jest:
wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie;
słowa "za", "przeciw", "wstrzymuję się" z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań;
Jeśli zostaną spełnione wymogi niezbędne dla przeprowadzenia głosowania tajnego, wówczas głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania, na których umieszcza się:
Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej, jest następujący:
Głosowanie w tym przedmiocie odbywa się przez złożenie u sekretarza kart do głosowania, na których umieszczone jest:
Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, jest następujący:
Głos uznaje się za ważny, jeżeli na karcie do głosowania akcjonariusz pozostawi nieskreśloną jedną z trzech opcji "za", "przeciw" lub "wstrzymuję się". Głos nie spełniający wymogów określonych w zdaniu poprzednim nie jest głosem oddanym i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.
W głosowaniu jawnym nieważny jest także głos tego akcjonariusza, który karty nie podpisał. Głos na karcie niepodpisanej uważa się za głos nieoddany i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.
Głosy oblicza komisja złożona z Przewodniczącego i sekretarzy. Wyniki głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, w tym w szczególności w sprawach:
W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodzili:
W skład Zarządu Spółki na dzień 21 marca 2019 roku wchodzili:
W ciągu roku obrotowego 2018 skład Zarządu podlegał następującym zmianom:
W dniu 15 marca 2019 roku na stanowisko Wiceprezesa Zarządu jednostki dominującej powołany został Paweł Kuśmierowski.
Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Składa się z jednego do pięciu Członków, w tym Prezesa Zarządu, który kieruje jego pracą. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat, jednemu z Członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu Członkowi Zarządu. Z wyjątkiem Prezesa Zarządu, każdy z pozostałych Członków Zarządu otrzymuje tytuł "Wiceprezesa" Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu łącznie lub dwaj Członkowie Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd składa oświadczenia woli w imieniu Spółki, w ten sposób, że pod nazwą Spółki podpisujący umieszcza swój podpis i pieczęć imienną z podaniem funkcji pełnionej w Zarządzie. Do prowadzenia spraw Spółki lub dokonywania określonych czynności Zarząd może ustanowić jednego lub więcej pełnomocników lub prokurentów. Imiona i nazwiska prokurentów oraz granice ich umocowania Zarząd obowiązany jest zgłosić do rejestru przedsiębiorców.
Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki i zarządzanie jej majątkiem. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:
Wykonując swoje zadania, Zarząd podejmuje uchwały i dokonuje innych stosownych czynności.
Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nie przekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego Członka Zarządu, w szczególności:
− zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy.
Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest w przypadku Zarządu wieloosobowego obecność przynajmniej dwóch Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje pracę oraz ustala zakres czynności pozostałych Członków Zarządu. Prezes może pełnić równocześnie funkcję Dyrektora Generalnego Spółki lub może wyznaczyć innego Członka Zarządu do pełnienia tej funkcji. Szczegółowy zakres nadzoru Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu nad gałęziami przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. Prezes Zarządu lub Członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Generalnego wydają zarządzenia, które pozostali Członkowie Zarządu mają obowiązek opiniować. W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu wyznaczy on innego Członka Zarządu, który go zastępuje.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodzili:
W ciągu roku obrotowego 2018, skład Rady Nadzorczej podlegał następującym zmianom:
Rada składa się z pięciu do dziewięciu członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, powoływany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność przynajmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub sześciu osób, czterech jej członków przy Radzie siedmio, ośmioosobowej lub pięciu jej członków przy Radzie składającej się z dziewięciu osób. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów członków obecnych, w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady kierującego posiedzeniem.
Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp.). Tak podjęta uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, przy czym podejmowanie uchwał w trybie wskazanym wyżej jest niedopuszczalne w sprawach wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania członka Zarządu w czynnościach.
W posiedzeniach Rady uczestniczą członkowie Zarządu z głosem doradczym. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady.
W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych, powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Do szczegółowych obowiązków Rady należy:
W ramach Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 funkcjonował Komitet Audytu, którego skład wskazano w pkt 27.11. Pracą Komitetu kieruje Przewodniczący powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Komitetu Audytu. Wynagrodzenie wszystkich członków Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza. Komitet Audytu składa się z trzech do czterech członków, w tym Przewodniczącego. Członków Komitetu Audytu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która też ustala liczbę członków Komitetu Audytu w granicach określonych w zdaniu wcześniejszym. Zasady działania Komitetu Audytu są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą, a Przewodniczący Komitetu Audytu zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej rocznego raportu z działania Komitetu Audytu nie później niż do końca drugiego kwartału następnego roku.
Trzech członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych:
Dwóch spośród trzech członków Komitetu Audytu posiada wiedzę o szeroko pojętym rynku ochrony zdrowia i odpowiednie umiejętności:
Emitent wprowadził politykę kontroli usług dodatkowych świadczonych przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą firmą lub członka jego sieci, której główne założenia są następujące:
W 2018 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą firmą lub członka jego sieci, usługi dodatkowe w rozumieniu powołanych wyżej przepisów.
Emitent wprowadził politykę monitorowania niezależności firmy audytorskiej, w której ramach Komitet Audytu dokonał analizy pisemnego oświadczenia audytora, że firma audytorska oraz partnerzy, kadra kierownicza wyższego szczebla i kierownicy, prowadzący badanie ustawowe są niezależni od podmiotów wchodzących w skład Grupy NEUCA. Członkowie Komitetu Audytu zobowiązani zostali do wnikliwej analizy ewentualnych omawianych przez biegłego rewidenta zagrożeń dla własnej niezależności oraz zabezpieczeń stosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.
Komitet Audytu Emitenta ustanowił także politykę wyboru audytora, której główne założenia są następujące:
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru biegłego rewidenta, spełniała warunki opisane wprowadzonymi politykami.
W 2018 roku odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu.
Spółka nie wprowadziła szczególnego systemu wynagradzania osób zarządzających.
Spółka nie wprowadziła szczególnego systemu wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
Spółka nie ma określonej polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć czy wiek, lecz posiadane kompetencje.
Grupa NEUCA zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych łącznie dla Spółki NEUCA S.A. oraz Grupy Kapitałowej NEUCA i zamieści je na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.neuca.pl, w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego.
Niniejszym Zarząd NEUCA S.A. informuje, że na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych: Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spółka komandytowa wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 73, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.
Jednocześnie Zarząd NEUCA S.A. informuje, że podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący badania tego sprawozdania spełniają warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej oraz, że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
Jednocześnie Zarząd NEUCA S.A. informuje, że Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Zarząd NEUCA S. A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe NEUCA za rok 2018 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy.
Roczne sprawozdanie z działalności NEUCA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
| Data | Imię i nazwisko | Stanowisko / Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 21-03-2019 | Piotr Sucharski | Prezes Zarządu | |
| 21-03-2019 | Grzegorz Dzik | Wiceprezes Zarządu | |
| 21-03-2019 | Paweł Kuśmierowski | Wiceprezes Zarządu |
Wedle najlepszej wiedzy Rady Nadzorczej sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową NEUCA oraz wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie na temat informacji niefinansowych zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnieć oraz sytuacji NEUCA, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Rada Nadzorcza oświadcza, że zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, a członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej w roli Komitetu Audytu.
Członkowie Rady Nadzorczej, sprawujący funkcje Komitet Audytu, wykonywali zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.
| Data | Imię i nazwisko | Stanowisko / Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 21-03-2019 | Kazimierz Herba | Przewodniczący Rady Nadzorczej | |
| 21-03-2019 | Wiesława Herba | Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej | |
| 21-03-2019 | Małgorzata Wiśniewska | Członek Rady Nadzorczej | |
| 21-03-2019 | Tadeusz Wesołowski | Członek Rady Nadzorczej | |
| 21-03-2019 | Jolanta Kloc | Członek Rady Nadzorczej | |
| 21-03-2019 | Bożena Śliwa | Członek Rady Nadzorczej |
Dokument podpisany przez Piotr Sucharski Data: 2019.03.21 23:02:08 CET Signature Not Verified
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.