Rawlplug S.A.

Annual Report • Mar 22, 2019

GRUPA KAPITAŁOWA RAWLPLUG S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. ORAZ RAWLPLUG S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 ROKU DO 31 GRUDNIA 2018 ROKU

WROCŁAW, 21.03.2019

		List Prezesa 5
1.		PODSTAWA SPORZĄDZENIA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ OKRES
		OBJĘTY SPRAWOZDANIAMI. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SPRAWOZDAŃ 7
2.		CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ 7
	2.1.	OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ 7
		2.1.1. Spółka dominująca 7
		2.1.2. Skład Grupy Kapitałowej 8
		2.1.3. Zmiany w Grupie Kapitałowej 8
	2.2.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
		I SPÓŁKĄ 9
	2.3.	CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY
		KAPITAŁOWEJ 9
	2.4.	WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 10
		2.4.1. Zarząd 10
		2.4.2. Rada nadzorcza 11
		2.4.3. Akcje w posiadaniu członków władz spółki dominującej 11
		2.4.4. Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających
		i nadzorujących Jednostki Dominującej 11
	2.5.	AKCJONARIAT 12
	2.6.	AKCJE WŁASNE 12
	2.7.	EMISJA AKCJI 13
	2.8.	PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH 13
3.		CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ , W TYM ZAGROŻENIA
		I RYZYKA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU 14
	3.1.	Czynniki zewnętrzne 14
		3.1.1. Sytuacja makroekonomiczna oraz koniunktura 14
		3.1.1.1. Branża budowlano-montażowa 14
		3.1.1.2. Branża przemysłowa 16
		3.1.2. Rynek pracy i ceny importowanych towarów i półproduktów z Dalekiego Wschodu 17
		3.1.3. Kursy walutowe 17
		3.1.4. Stopy procentowe 17
	3.2.	Czynniki wewnętrzne 18
	3.3.	Perspektywy rozwoju 18
	3.4.	Strategia rozwoju 18
4.		OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 19
	4.1.	Model biznesowy i kluczowe wskaźniki efektywności 19
	4.2.	Strategia biznesowa, kluczowe wskaźniki finansowe i niefinansowe 21
	4.3.	Tematy istotne w zakresie zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialnego biznesu 22
	4.4.	Zarządzanie ryzykiem 24
	4.5.	Sposób zarządzania, procedury i wyniki w obszarze pracowniczym 24
	4.6.	Sposób zarządzania, procedury i wyniki w obszarze etyki i przeciwdziałania korupcji i łapownictwu
		oraz w obszarze przeciwdziałania łamaniu praw człowieka 26
	4.7.	Sposób zarządzania, procedury i wyniki w obszarze środowiskowym 27
	4.8.	Sposób zarządzania, procedury i wyniki w obszarze społecznym 27
	4.9.	Sposób zarządzania, procedury i wyniki w obszarze produkt/klient/łańcuch dostaw 29
5.		SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY 31
6.		INWESTYCJE ORAZ BADANIA I ROZWÓJ 31
	6.1.	INWESTYCJE GRUPY 31
	6.2.	INWESTYCJE SPÓŁKI 31
	6.3.	BADANIA I ROZWÓJ 32
	6.4.	PLANY NA ROK 2019 34
7.		KADRY 35
	7.1.	ZATRUDNIENIE 35
	7.2.	POLITYKA WYNAGRODZEŃ 35
8.		TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 36
	8.1.	ZAWARCIE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 36
	8.2.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W RAWLPLUG S.A. 38

9.	POZYCJE POZABILANSOWE 41
9.1.	UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE
	I OTRZYMANE GWARANCJE W GRUPIE RAWLPLUG S.A. ORAZ RAWLPLUG S.A 41
9.2.	INNE POZYCJE POZABILANSOWE 43
10.	INFORMACJA O OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH PRZEZ RAWLPLUG S.A. 43
11.	INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ORAZ
	ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH PRZEZ RAWLPLUG S.A 43
12.	ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
	POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 44
13.	INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SPÓŁKI I GRUPY 45
13.1.	DYWIDENDA 45
13.2.	ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 45
14.	ZNACZĄCE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY 46
15.	WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 47
15.1.	CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO
	SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 47
15.2.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 48
	15.2.1. Sprzedaż krajowa 49
	15.2.2. Sprzedaż zagraniczna 49
	15.2.3. Struktura asortymentowa 49
	15.2.4. Źródła zaopatrzenia 49
15.3.	KOSZTY SPRZEDAŻY I OGÓLNEGO ZARZĄDU 50
15.4.	DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA 50
15.5.	WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 51
15.6.	WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI 51
15.7.	WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA 52
15.8.	MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW
	FINANSOWYCH 52
15.9.	CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE 52
15.10.	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 52
15.11.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM 52
16.	WYNIKI FINANSOWE RAWLPLUG S.A. 53
16.1.	CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU 54
16.2.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 54
	SPRZEDAŻ KRAJOWA 54 16.2.1.
	SPRZEDAŻ ZAGRANICZNA 55 16.2.2.
	STRUKTURA ASORTYMENTOWA 55 16.2.3.
16.3.	KOSZTY OPERACYJNE 55
16.4.	DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA 56
16.5.	WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 57
16.6.	WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI 57
16.7.	WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA 57
16.8.	MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH 58
16.9.	CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE 58
16.10.	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 58
16.11.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM 58
17.	INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. 58
18.	OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA W SPÓŁCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
	W 2018 ROKU 59
18.1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst
	zbioru zasad jest publicznie dostępny 59
18.2.	Informacja o zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
	oraz wskazanie tych postanowień i wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 59
18.3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej
	i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
	i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 61
18.4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
	ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
	zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
	na walnym zgromadzeniu 61
18.5.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,
	wraz z opisem tych uprawnień 62

18.6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
	wartościowych 62
18.7.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta 62
18.8.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
	w szczególności praw do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 62
18.9.	Opis zasad zmiany statutu Spółki 63
18.10.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
	akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje o tym nie wynikają wprost z przepisów prawa 63
18.11.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich
	komitetów 65
18.12.	Polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów 71
19.	OŚWIADCZENIE I INFORMACJA ZARZĄDU 71
19.1.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 71
19.1.	INFORMACJA ZARZĄDU SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY
	NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ 71

List Prezesa

Szanowni Państwo, Akcjonariusze oraz Pracownicy Grupy RAWLPLUG S.A.,

Rok 2018 był dla nas rokiem ważnym z dwóch kluczowych powodów. Pierwszym był dalszy, kompleksowy rozwój oferty opartej na 3 filarach: produktach, usługach oraz szkoleniach, co wiązało się z ogromną aktywnością w wielu obszarach działalności Grupy RAWLPLUG. Drugim natomiast były intensywne przygotowania do 2019 roku - roku międzynarodowych obchodów 100-lecia marki RAWLPLUG. To wydarzenie, które ma dla naszych pracowników, klientów oraz wszystkich interesariuszy wyjątkowe znaczenie. Jesteśmy dumni, że rok 2018 kończymy z przekonaniem dobrze wykonanej pracy, bogaci w kolejne doświadczenia i silni w kompetencje, zmotywowani do dalszego działania oraz przygotowani do podejmowania kolejnych wyzwań, które pozwolą nam na konsekwentną realizację przyjętej strategii.

W minionym roku rozwinęliśmy ofertę produktową, w której znajdują się dziesiątki dowodów na to, że dla Grupy RAWLPLUG potrzeba jest motywacją, funkcjonalność jest siłą, a skuteczność – priorytetem. Wprowadziliśmy 10 zupełnie nowych, ale już uznanych przez rynek produktów. Każdy z nich występuje w kilku, a nawet kilkudziesięciu wariantach, w zależności od rodzaju podłoża, aplikacji czy warunków montażu. Każdy jest wyposażony w specjalistyczne akcesoria, tworząc kompletny system do zamocowań. Bezkompromisowe parametry techniczne i gwarancja bezpieczeństwa w każdej aplikacji. Zaawansowana technologia dla wysokich nośności i prostoty użycia. Wytrzymałość, wszechstronność, łatwość montażu z myślą o każdym podłożu i elemencie mocowanym. Systemowe rozwiązania gwarantujące wydajny montaż i długotrwałą eksploatację. Profesjonalne narzędzia zaprojektowane z myślą o oszczędności czasu i solidności połączeń.

W 2018 roku portfolio specjalistycznych, bezpłatnych usług Grupy RAWLPLUG powiększył Rawlplug Technical Helpdesk, który umożliwia nam międzynarodową obsługę inżynierów, architektów i konstruktorów w zakresie wszechstronnych rozwiązań technicznych i projektowych. Z jego pomocą obsłużyliśmy już ponad 1500 zapytań i cały czas powiększamy potencjał i możliwości w tym zakresie. Podobnie z aplikacjami do projektowania zamocowań – BIM Rawlplug rozszerzony o ofertę kotew wklejanych, EasyFix z zupełnie nowym, jeszcze bardziej intuicyjnym interfejsem czy Rawlplug ID – funkcjonalność, która upraszcza dostęp do wszystkich naszych usług online.

W ubiegłym roku przygotowaliśmy się również do wdrożenia Rawlplug Academy®, programu edukacyjnorozwojowego dedykowanego pracownikom i klientom, opartego na platformie e-learningowej, centrum treningowym, tradycyjnych warsztatach i bazie wiedzy, zaprojektowanego w sposób, który specjalizuje uczestników w zakresie produktów i usług od poziomu podstawowego po ekspercki. Projekt docelowo obejmować będzie aż 10 kategorii produktowych, 82 szkolenia e-learningowe, 24 warsztaty praktyczne i w sumie 250 godzin szkoleniowych, skupiając się na poszerzaniu wiedzy i rozwoju umiejętności.

Tak intensywny rozwój 3 filarów oferty Grupy RAWLPLUG był możliwy dzięki zintegrowanemu działaniu wielu obszarów naszej Grupy oraz niezmiennemu popytowi na nasze produkty szczególnie na rynku europejskim i azjatyckim. Przykłady? Nowa spółka w Grupie – Rawl India Services Private Limited, odpowiedzialna za wsparcie techniczne i marketingowe naszej działalności w tym regionie. Udział w prestiżowych wydarzeniach branżowych, w których występowaliśmy w roli doradcy i eksperta, gdzie V Konferencja ETICS Stowarzyszenia na Rzecz Systemów Ociepleń, Międzynarodowa Konferencja Ministerstwa Przemysłu w Islamabadzie czy Seminarium Institution of Engineers w Singapurze to tylko kilka z nich. Zakończenie wdrożenia SAP B1 w spółkach w Zjednoczonych Emiratach Arabskich i Wielkiej Brytanii, a rozpoczęcie w Irlandii, co zapewnia nam bezpieczne przechowywanie danych i korzystanie z wydajnych narzędzi do raportowania sprzedaży. Kolejne inwestycje związane z planem automatyzacji zakładów produkcyjnych we Wrocławiu i Łańcucie, od modernizacji i powiększania parku maszynowego, przez zmiany infrastrukturalne zapewniające optymalne zagospodarowanie terenu i pomieszczeń, po zapewnienie nowej jakości warunków socjalnych naszych pracowników. Transfer i rozwój laboratorium dedykowanego asortymentowi kotew mechanicznych do zakładu produkcyjnego w Łańcucie.

Powołanie nowej spółki joint venture w Tajlandii pod firmą RAWLPLUG-TMAX Corporation Limited, której zadaniem od grudnia 2018 roku jest produkcja lekkich zamocowań budowlanych oraz produkcja chemiczna do kotew wklejanych na potrzeby rynków azjatyckich – to nasz pierwszy zakład produkcyjny poza Europą. Połączenie spółek Koelner Łańcuckiej Fabryki Śrub Sp. z o.o. z Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oraz RAWLPLUG S.A. z Koelner Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o. co zdecydowanie wpłynie na optymalizację i synergię procesów operacyjnych i kosztowych prowadzonej działalności. Na liście naszych wyzwań i osiągnięć nie może zabraknąć aktywnej działalności skupionej na realizacji strategii zrównoważonego rozwoju, która w aspekcie społecznym spotkała się z uznaniem m.in. w Polsce, za co otrzymaliśmy nagrodę Orzeł WPROST i Wielkiej Brytanii, gdzie do współpracy w projekcie "The DIY SOS Show" zaprosiła nas ogólnokrajowa stacja BBC1.

Tym samym, powiększający się zasięg i skala naszego działania, ciągłe podnoszenie jakości i wydajności realizowanych przez nas procesów oraz konkurencyjność naszej oferty pozwoliły nam osiągnąć bardzo dobry wynik finansowy za 2018 rok i ponownie zwiększyć udział Grupy RAWLPLUG w rynku. I to właśnie również dzięki temu wchodzimy w 2019 rok, rok obchodów 100-lecia marki RAWLPLUG, z mocnym przekonaniem, że możemy stawiać przed sobą jeszcze ambitniejsze cele i sięgać po więcej. Wierzymy, że w 2019 roku John Joseph Rawlings, wynalazca pierwszego kołka rozporowego na świecie i założyciel marki RAWLPLUG byłby z nas dumny: z naszej konsekwencji i determinacji, z naszej dbałości o szczegóły i koncentracji na najwyższej jakości. Z tego, że dla nas dobrze to za mało. A także z tego, że w codziennej pracy z pracownikami, klientami oraz innymi interesariuszami, robimy wszystko, aby czuli satysfakcję z tego, że to właśnie z nami realizujecie swoje cele.

Z poważaniem, Radosław Koelner Prezes Zarządu RAWLPLUG S.A.

1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIAMI. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SPRAWOZDAŃ

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. obejmuje okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31.12.2018 roku (okresem porównawczym jest sprawozdanie za 12 miesięcy sporządzone na dzień 31.12.2017 r.) i zostało sporządzone w celu przedstawienia sytuacji finansowej, wyników działalności oraz przepływów pieniężnych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ("MSR"), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz. U.2018 r. poz.757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…).

Od 1.01.2005 r. Grupa Kapitałowa RAWLPLUG S.A., zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz. U. z 2019 r. poz. 351), sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ("MSR"), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Walutą sprawozdawczą i funkcjonalną skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Sprawozdania finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały przeliczone na walutę sprawozdawczą w oparciu o zasady wynikające z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 21.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe RAWLPLUG S.A., obejmuje okres 12 miesięcy zakończonych w dniu 31.12.2018 roku oraz porównywalne dane finansowe i zostało sporządzone w celu przedstawienia sytuacji finansowej, wyników działalności oraz przepływów pieniężnych zgodnie z przyjętymi i stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości opartymi o zasady wynikające z Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351).

Walutą sprawozdawczą jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1.1. SPÓŁKA DOMINUJĄCA

Spółka RAWLPLUG S.A., dawniej: KOELNER S.A. (dalej: Spółka lub RAWLPLUG), została zarejestrowana w dniu 20.12.1999 r. w dziale B rejestru handlowego pod numerem 9101. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest pod numerem KRS 33537. Założycielami Spółki byli: Krystyna, Przemysław i Radosław Koelner. Przedmiotem działalności Spółki jest projektowanie, wytwarzanie oraz sprzedaż - głównie przez hurtowe kanały dystrybucji - następujących grup asortymentowych:

• ✓ mocowania budowlane,
• ✓ narzędzia ręczne oraz elektronarzędzia,
• ✓ normalia śrubowe.

2.1.2. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podmioty tworzące Grupę Kapitałową RAWLPLUG S.A. (dalej: Grupa RAWLPLUG, Grupa Kapitałowa lub Grupa) na dzień 31.12.2018 r.:

RAWLPLUG S.A.
- > Koelner Polska Sp. z o. o. - 100%
> Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.1 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -	------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - 100% ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------
- > Rawlplug Ltd - 100%
- > Koelner Hungária Kft - 51%
- > Koelner CZ s.r.o. - 100%
- > Koelner Deutschland GmbH - 100%	-------------> Stahl GmbH - 100%
> Rawlplug Middle East FZE - 100%	-------------> Rawlplug Building and Construction Material Trading LLC - 100%
> Rawlplug Ireland Ltd - 100%	-------------> Rawlplug Ireland (Export) Ltd* - 100%
> Koelner Vilnius UAB - 100%
- > Rawl France SAS - 100%
> Koelner Centrum Sp. z o.o. - 51%
- > Rawl Scandinavia AB - 100%
- > Koelner Slovakia s.r.o. - 100%
> Koelner Ltd - 100%
> Koelner-Ukraine LLC * - 60%
> Koelner Trading KLD LLC* - 100%
- > Koelner - Inwestycje Budowlane Sp. z o.o.* - 100%
- > Rawlplug Inc.* - 100%
- > Rawlplug Singapore PTE. LTD* - 100%
- > Rawlplug Shanghai Trading Co., Ltd.* - 100%
- > Rawl India Services Private Limited* - 100%				1 %
- > Koelner Kazakhstan Ltd* - 70%
-------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---	-------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------	99%	---------------------> Rawlplug Portugal LDA *-100%
- > Rawl Africa (Pty) Ltd* - 100%

* Na dzień 31.12.2018 r. spółki nie były objęte konsolidacją (zgodnie z MSR 1 pkt 31).

** Wspólne przedsięwzięcie, które na potrzeby skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyceniane jest metodą praw własności.

1 – spółka posiada oddział w Łańcucie.

2.1.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

W dniu 26.02.2018 r. indyjskie Ministerstwo Spraw Korporacyjnych dokonało rejestracji spółki zależnej Rawl India Services Private Limited z siedzibą w Bangalore w Indiach, której kapitał zakładowy w całości objęty został przez RAWLPLUG S.A. Rawl India Services Private Limited prowadzi wyłącznie działalność usługową, polegającą na udzielaniu wsparcia technicznego dla dystrybutora produktów RAWLPLUG, z którym Grupa Kapitałowa RAWLPLUG obecnie współpracuje.

W dniu 20.08.2018 r. Ministerstwo Handlu Tajlandii dokonało rejestracji produkcyjnej spółki joint venture pod firmą RAWLPLUG-TMAX Corporation Limited utworzonej zgodnie z porozumieniem pomiędzy RAWLPLUG S.A. a spółką TMAX Corporation Co. Ltd. Przedmiotem działalności spółki będzie produkcja lekkich zamocowań budowlanych oraz produkcja chemiczna do kotew wklejanych na potrzeby rynków azjatyckich. Siedzibą spółki jest Bangkok (Tajlandia). Kapitał zakładowy spółki wynosi 34 560 000 THB (batów tajskich, co stanowi równowartość ok. 1 080 000,00 USD), w którym RAWLPLUG S.A. posiada 51%, a TMAX Corporation Co. Ltd. 49% udziałów. Utworzenie nowej spółki wpisuje się w główne założenia strategii Grupy RAWLPLUG w zakresie wzmocnienia pozycji jej spółek zagranicznych i prowadzenia działań mających na celu wejście na nowe rynki, koncentrując się również na rynkach pozaeuropejskich. Grupa RAWLPLUG rozwija obecnie swoje aktywności na rynkach Europy, Bliskiego Wschodu, Australii, Azji oraz Afryki.

W dniu 31.10.2018 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia RAWLPLUG S.A. ze spółką zależną Koelner – Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego RAWLPLUG S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Koelner – Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o. W wyniku połączenia Koelner – Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Informacje o procedurach połączenia były publikowane w raportach bieżących (15,16,19 i 21/2018). Połączenie to etap realizowanej strategii zakładającej konsolidację funkcji spółek z Grupy RAWLPLUG i mającej na celu uproszczenie struktury organizacyjnej oraz wyeliminowanie zbędnych procesów. Rezultat tego działania to zwiększenie przejrzystości struktury Grupy dla inwestorów oraz uproszczenie struktury w zakresie działalności produkcyjnej, co pozwoli usprawnić realizowanie tej działalności w Grupie. Powyższe połączenie spółek nie miało wpływu na skonsolidowany wynik finansowy Grupy RAWLPLUG S.A. za 2018 rok.

W dniu 31.12.2018 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego dokonał rejestracji połączenia spółek zależnych od RAWLPLUG S.A., tj. Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. jako Spółki Przejmującej ze spółką Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. jako Spółką Przejmowaną, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, na zasadach określonych w planie połączenia z dnia 31.08.2018 r. (informacja opublikowana w raporcie bieżącym 20/2018). W wyniku przeprowadzonego połączenia nastąpiło wykreślenie Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. i podwyższenie kapitału zakładowego Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. W wyniku połączenia obu spółek, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej został podwyższony o kwotę 104 527 250,00 zł tj. do kwoty 391 245 250,00 zł, poprzez wydanie RAWLPLUG S.A. 2.090.545 nowoutworzonych udziałów Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. o wartości 50 złotych każdy udział, co wynika z obliczeń przy użyciu Parytetu Wymiany określonym w Planie Połączenia. Celem połączenia było uproszczenie struktur Grupy RAWLPLUG w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w Polsce oraz uzyskanie efektów synergii operacyjnej i kosztowej. Przewiduje się, że połączenie przyniesie szereg korzyści operacyjnych i oszczędności finansowych, w tym: umocnienie pozycji rynkowej i finansowej poprzez powstanie silnego podmiotu gospodarczego, zapewnienie konsolidacji składników majątku połączonych spółek oraz uproszczenie struktury organizacyjnej i sposobu działania Grupy, a co za tym idzie zwiększenie efektywności jej funkcjonowania, uproszczenie przepływów, redukcję ilości dokumentów, a także eliminację wzajemnych rozliczeń łączących się spółek. Korzyścią będą również oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym. Powyższe połączenie spółek nie miało wpływu na skonsolidowany wynik finansowy Grupy RAWLPLUG S.A. za 2018 rok.

2.2. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ I SPÓŁKĄ

W 2018 roku nie miały miejsca zmiany w zasadach zarządzania RAWLPLUG S.A. oraz Grupą RAWLPLUG za wyjątkiem procesu opisanego w pkt 2.3.

2.3. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

W 2018 r. nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej. Kontynuowana była realizacja strategii zrównoważonego rozwoju we wszystkich obszarach działalności. Szczególny nacisk położony został na usystematyzowanie oferty handlowej oraz dalszy rozwój rynków strategicznej marki RAWLPLUG przede wszystkim na rynkach eksportowych. Potwierdzeniem realizowanej strategii był m.in. dalszy rozwój spółek handlowych w Singapurze oraz w Chinach jak również zawiązanie spółki produkcyjnej w Tajlandii oraz handlowej w Indiach.

Zarząd skupia się na optymalizacji wszystkich procesów zachodzących wewnątrz Grupy w celu maksymalnego wykorzystania posiadanych zasobów, ograniczenia kosztów i uzyskania możliwie największych efektów synergii. Dlatego też, podjęta została decyzja o wdrożeniu systemu SAP w Grupie RAWLPLUG. Głównym celem wymiany obecnych systemów ERP jest zdecydowana poprawa informacji zarządczej, zbudowanie Centralnego Repozytorium Danych oraz nowoczesne zarządzanie danymi (Master Data Management). Proces już się rozpoczął i cztery wdrożenia zakończyły się sukcesem: system SAP B1 działa

w spółkach w Dubaju (Rawlplug Middle East FZE oraz Rawlplug Building&Construction Material Trading LLC), w spółce w Wielkiej Brytanii (Rawlplug Ltd) i w Irlandii (Rawlplug Ireland Ltd). Natomiast w Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. wdrożony został system SAP S/4HANA. W 2019 roku systemy SAP B1 zostaną wdrożone w spółkach w Tajlandii oraz w Szwecji.

Dodatkowo, w celu sprawniejszego zarządzania Grupą Kapitałową, została podjęta decyzja o uproszczeniu struktur Grupy w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w Polsce, co umożliwia uzyskanie efektów synergii operacyjnej i kosztowej. Przebudowa Grupy Kapitałowej polega na ograniczeniu liczby spółek wchodzących w jej skład. Efektem tych zmian są oszczędności kosztowe związane z niepowielaniem niektórych funkcji i stanowisk, jak również oszczędności kosztowe związane z bezpośrednią obsługą spółek. Ponadto, ze względu na mniejszą ilość podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, ograniczana jest liczba transakcji pomiędzy spółkami, co pozytywnie wpływa na przejrzystość operacji zachodzących w Grupie Kapitałowej.

W związku z powyższym Zarząd RAWLPLUG S.A. podjął decyzję o wdrożeniu procesów połączeń spółek:

• ✓ Połączenie Koelner Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o. (spółka przejmowana) z RAWLPLUG S.A. (spółka przejmująca). W wyniku tego połączenia cały majątek Koelner - Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o. oraz wszystkie jej funkcje zostały przeniesione do RAWLPLUG S.A., a Koelner - Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS. Połączenie nastąpiło w dniu 31.10.2018 r. Informacja o powyższym połączeniu została opisana w pkt 2.1.3.
• ✓ Połączenie Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. (spółka przejmowana) z Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. (spółka przejmująca). W wyniku tego połączenia cały majątek Koelner Łańcuckiej Fabryki Śrub Sp. z o.o. oraz wszystkie jej funkcje zostały przeniesione do Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o., natomiast Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS. Połączenie nastąpiło w dniu 31.12.2018 r. Informacja o powyższym połączeniu została opisana w pkt 2.1.3.
• ✓ Połączenie Koelner Centrum Sp. z o.o. (spółka przejmowana) z RAWLPLUG S.A. (spółka przejmująca) nastąpi dwuetapowo. Pierwszym etapem jest nabycie pozostałych 49% udziałów w spółce Koelner Centrum Sp. z o.o. przez RAWLPLUG S.A. a następnie planowane jest połączenie ww. spółek poprzez przejęcie w trybie przepisów kodeksu spółek handlowych. Informacja o powyższym planie została opisana w pkt 11.2 Zdarzenia po dacie bilansu.

Powyższe operacje połączenia spółek nie miały wpływu na skonsolidowany wynik finansowy Grupy RAWLPLUG S.A. za rok 2018.

2.4. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

2.4.1. ZARZĄD

Skład Zarządu RAWLPLUG S.A. na dzień 31.12.2018 r. przedstawiał się następująco:

Radosław Koelner	- Prezes Zarządu
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. Finansowych

2.4.2. RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. na 31.12.2018 r. przedstawiał się następująco:
------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski	- Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
Włodzimierz Frankowicz	- Członek Rady Nadzorczej
Janusz Pajka	- Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej

2.4.3. AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW WŁADZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Według informacji posiadanych przez Spółkę stan posiadania akcji RAWLPLUG S.A. przez osoby pełniące funkcje we władzach Spółki przedstawiał się następująco:

Osoby zarządzające		stan na 31.12.2018
Radosław Koelner	- Prezes Zarządu	2 935 915
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. Finansowych	29 344

Osoby nadzorujące		stan na 31.12.2018
Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej	-
Tomasz Mogilski	- Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej	100 000
Włodzimierz Frankowicz	- Członek Rady Nadzorczej	-
Janusz Pajka	- Członek Rady Nadzorczej	-
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej	-
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej	-

Wartość nominalna jednej akcji RAWLPLUG S.A. wynosi 1 zł.

Na dzień 31.12.2018 r. żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiadała udziałów w podmiotach powiązanych z RAWLPLUG S.A.

2.4.4. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom zarządzającym (w tys. zł):

Osoby zarządzające		1.01.2018 - 31.12.2018
Radosław Koelner	- Prezes Zarządu	805
	w tym z tyt. pełnienia funkcji we władzach jed. podporządkowanych	265
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. Finansowych	578
	w tym z tyt. pełnienia funkcji we władzach jed. podporządkowanych	158

Wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom nadzorującym (w tys. zł):

Osoby nadzorujące		1.01.2018 - 31.12.2018
Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej	29
Tomasz Mogilski	- Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej	14
Włodzimierz Frankowicz	- Członek Rady Nadzorczej	26
Janusz Pajka	- Członek Rady Nadzorczej	26
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej	14
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej	50

Na dzień 31.12.2018 r. pomiędzy RAWLPLUG a osobami zarządzającymi nie były zawarte żadne umowy przewidujące rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia tych osób z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny ani w przypadku, gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Na dzień 31.12.2018 r. nie istniały zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie istniały zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

2.5. AKCJONARIAT

Według informacji posiadanych przez Spółkę stan akcjonariatu RAWLPLUG S.A. na dzień 31.12.2018 r. przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział % w liczbie głosów na WZA
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	16 902 750	51,91	16 902 750	51,91
Radosław Koelner	2 935 915	9,02	2 935 915	9,02
PKO BP Bankowy PTE S.A.	2 933 639	9,01	2 933 639	9,01
Nationale Nederlanden PTE S.A.	2 842 138	8,73	2 842 138	8,73
Quercus TFI S.A.	1 705 831	5,24	1 705 831	5,24
(w tym Quercus Parasolowy SFIO)	(1 645 263)	(5,053)	(1 645 263)	(5,053)
Pozostali	5 239 727	16,09	5 239 727	16,09
RAZEM	32 560 000	100,00	32 560 000	100,00

W okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego tj. 14.11.2018 r. do dnia 31.12.2018 r. nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.

Brak jest ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji RAWLPLUG S.A.

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

2.6. AKCJE WŁASNE

W dniu 10.09.2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAWLPLUG S.A., na którym między innymi została zatwierdzona uchwała, który przewiduje na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży. Spółka będzie mogła nabywać całkowicie opłacone akcje, według poniższych zasad:

• ✓ łączna ilość nabywanych akcji własnych nie będzie większa niż 2 727 272 akcje o wartości nominalnej po 1,00 złoty każda,
• ✓ minimalna wysokość ceny za nabywane akcje będzie nie mniejsza niż 1,00 zł za 1 akcję, zaś łączna maksymalna wysokość ceny za nabywane akcje będzie nie większa niż 30 000 000,00 zł, tj. 11,00 zł za 1 akcję,
• ✓ upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia następnego po podjęciu niniejszej uchwały do dnia 31.12.2022 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,
• ✓ akcje mogą zostać nabyte na rynku regulowanym: w trakcie sesji giełdowych i w transakcjach pozasesyjnych,
• ✓ nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych,
• ✓ nie wyklucza się nabywania akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki,
• ✓ nabycie akcji własnych, stosownie do decyzji Zarządu, może być finansowane z kwoty, która zgodnie z art. 348 KSH może być przeznaczona do podziału, przy czym Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o innych źródłach sfinansowania nabycia akcji własnych.

Uchwała przewiduje, że Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej będzie mógł:

• ✓ zakończyć nabywanie akcji przed dniem 31.12.2022 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,
• ✓ zrezygnować z nabycia akcji w całości lub części.

Zgodnie uchwałą, Zarząd Spółki został zobowiązany i upoważniony do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży, zgodnie z treścią uchwały, w tym do zawarcia z wybranym biurem maklerskim umowy w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych.

Zarząd Spółki został upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu czterech miesięcy od tego terminu, Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwał o umorzeniu akcji własnych oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki i zmianie statutu Spółki. W przypadku przeznaczenia nabytych akcji do dalszej odsprzedaży, po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę, Zarząd podejmie decyzje co do dalszej odsprzedaży akcji.

Uchwała przewiduje, powiększenie na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, kapitału rezerwowego utworzonego na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży w kwocie 21 600 000 zł do kwoty 30 000 000 zł. Uchwała przewiduje powiększenie kapitału rezerwowego do kwoty 30 000 000 zł w wyniku przeniesienia do tego kapitału kwoty 8 400 000 zł pochodzącej z kapitału zapasowego Spółki, powstałego z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach ubiegłych.

2.7. EMISJA AKCJI

Nie dotyczy.

2.8. PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie Kapitałowej RAWLPLUG nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

3. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ , W TYM ZAGROŻENIA I RYZYKA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU

3.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

3.1.1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ KONIUNKTURA

3.1.1.1. BRANŻA BUDOWLANO-MONTAŻOWA

W 2018 roku Grupa zanotowała 9,4% wzrost sprzedaży w stosunku do roku 2017 roku, a także nadwyżkę w stosunku do planów sprzedażowych. Głównymi czynnikami osiągnięcia dobrych rezultatów sprzedaży były utrzymująca się dobra koniunktura gospodarcza, stałe podnoszenie atrakcyjności szeroko rozumianej oferty handlowej (produkty, usługi, Akademia Rawlplug), dobra dostępność produktowa oraz sprzedaż poprzez nowe kanały dystrybucyjne i stałe powiększanie bazy klientów i rynków, na których Grupa RAWLPLUG jest obecna.

Ostatnie lata Grupa RAWLPLUG skupiała się na optymalizacji szeroko rozumianej oferty handlowej oraz na inwestycjach w park maszynowy zarówno w fabryce we Wrocławiu jak i w Łańcucie. Nowości produktowe, coraz bardziej atrakcyjny i nowatorski w branży system wsparcia technicznego, marketingowego oraz szkoleniowego, a także nowe dokumentacje techniczne gwarantujące coraz lepsze parametry wyrobów występujących w ofercie, zaczęły owocować już w pierwszym półroczu 2018 roku i utrzymały stały trend rosnący do końca roku kalendarzowego. Oferta Grupy RAWLPLUG stała się bardziej konkurencyjna w stosunku do największych graczy w branży, pozwalając na zdobycie nowych kontraktów handlowych i utrzymanie dotychczasowej bazy klientów.

Program szkoleń i wsparcie marketingowe dla spółek zależnych oraz dla oficjalnych dystrybutorów przełożyły się na większą sprzedaż wysokomarżowych wyrobów produkowanych w zakładach produkcyjnych. Również dodatkowe usługi udostępnione na stronie internetowej www.rawlplug.com jak "RTH - Rawlplug Technical Helpdesk" (pomoc techniczna on-line), "BIM Rawlplug" (Building Information Modelling Rawlplug), czy nowe moduły obliczeniowe "EasyFix" zwiększyły zainteresowanie ofertą Grupy RAWLPLUG oraz wzmocniły lojalność największych klientów.

Uruchomiono pierwszą sprzedaż w kanale e-commerce w Polsce. Na rok 2019 przygotowano dedykowane oferty w kanale B2C w takich krajach jak Polska, Niemcy, Francja oraz Singapur, rozbudowany został także zespół zajmujący się tym kanałem sprzedaży. Uruchomienie serwisu B2B zostało zaplanowane na drugą połowę 2019 roku.

Dwie główne nowości produktowe 2018 roku zanotowały 12% obrotu całej marki RAWLPLUG i prawie 24% marży skonsolidowanej tego brandu, co udowadnia, że inwestycje w wysokotechniczne nowości produktowe są właściwym kierunkiem, jaki obrała Grupa RAWLPLUG.

Wprowadzono ograniczenia dotyczące wdrażania nowych produktów i marek obcych oraz znacząco podniesiono rangę decyzji o nowościach produktowych. Dzięki temu zabiegowi nie dochodziło do wdrożeń kontraktów niskomarżowych oraz produktów bez interesujących perspektyw rozwoju. Ponadto kilkadziesiąt pomniejszych marek obcych zostało wycofanych z produkcji. Część z nich została zamieniona na sprzedaż w marce RAWLPLUG bądź KOELNER.

W części spółek zależnych nastąpiła zmiana strategii rozwoju sprzedaży. Położono większy nacisk na sprzedaż poprzez kanał inwestycyjny (construction), co przełożyło się na wyższą sprzedaż produktów wysokoprzetworzonych, w tym wysokomarżowych nowości. Dało to także możliwość uzyskania dobrych referencji od kontrahentów, co zwłaszcza na nowych rynkach, stanowi podstawę do zdobycia nowych kontraktów.

Nawiązano kontakt z największymi sieciami DIY na świecie, Grupa RAWLPLUG jest stroną kilku przetargów w Europie, a złożone oferty powinny się w nadchodzących miesiącach przełożyć na wyższą sprzedaż. Przykładowo zrealizowane zostały pierwsze zamówienia z OBI Polska, Toolstation UK, a także doszło do nawiązania współpracy z kilkoma innymi sieciami w Europie i w Afryce.

Na rynku krajowym popyt w branży budowlano-montażowej w całym 2018 r. utrzymywał się na wysokim poziomie. Sprzedaż wzrosła o 6,3%, głównie dzięki rozwojowi marki RAWLPLUG, która wzrosła w tym czasie o 28%. Wzrost sprzedaży został

osiągnięty pomimo kontynuowania prac nad przebudową oferty handlowej polegającą na stopniowym ograniczaniu sprzedaży marek obcych, produkcji private label oraz rezygnacji z linii asortymentowych generujących najniższe marże. W roku 2019 planowane jest wdrożenie części usług off-line w systemie CRM, co powinno spowodować pełne wdrożenie systemu dla wszystkich transakcji niezależnie od siły sygnału sieci komórkowej. Poza tym na pierwszy kwartał 2019 r. w systemie CRM planowane jest wdrożenie modułu Inwestycji, a w drugim kwartale 2019 r. wdrożona zostanie funkcjonalność Wizyt i Trasy Handlowca. Dzięki tym funkcjom spółka Koelner Polska Sp. z o.o. dostanie pełną informację o skuteczności działań handlowych w placówkach klientów, a także zacznie analizować skuteczność i strukturę ofert sprzedażowych wraz z możliwością badania powodów sprzedaży utraconej.

Na rynkach europejskich w 2018 roku również panowała dobra koniunktura. Grupa zanotowała wyraźne wzrosty sprzedaży, które zrealizowane były przede wszystkim pod marką RAWLPLUG, co istotnie przełożyło się na uzyskane marże. W większości krajów dynamika wzrostu sprzedaży wyprzedziła wzrost koniunktury, co pokazuje, że marka RAWLPLUG zwiększa swój udział w rynku.

Na uwagę zasługuje na pewno kolejny bardzo udany rok w wykonaniu spółki węgierskiej Koelner Hungaria Kft. Bardzo dobry serwis i relacje z klientami wraz z mocnymi kompetencjami zakupowymi i znajomością rynku przyniosły efekty w postaci obrotu na poziomie 76 mln zł (15,8% przyrost w stosunku do roku poprzedniego), co spowodowało, że Koelner Hungaria Kft zakończyła rok 2018 jako najsilniejsza spółka Grupy RAWLPLUG mająca siedzibę poza Polską.

W Wielkiej Brytanii, wskutek niskiej dynamiki wzrostu w segmencie budowlanym oraz z powodu zmian w strukturze organizacyjnej i ofercie produktowej spółki brytyjskiej Rawlplug Ltd, spółka zakończyła rok 2018 na poziomie roku poprzedniego. Począwszy od II półrocza 2018 roku zmiany zaczęły jednak procentować z nawiązką, przyczyniając się do wzrostu odpowiednio o 8,4% w III kwartale i o 13,4% w IV kwartale 2018 r., co w połączeniu z udanym wdrożeniem pod koniec roku nowości produktowych, a także zasileniu bazy klientów o kolejną bardzo dużą sieć brytyjską napawa optymizmem. W 2019 roku pomimo obaw związanych z "Brexitem" spółka planuje ambitny 15% wzrost w stosunku do roku 2018.

Spółka w Irlandii - Rawlplug Ireland Ltd zakończyła kolejny rok ze wzrostem sprzedaży na poziomie 10,18%. Skorzystała z dobrej koniunktury wynikającej miedzy innymi z niepewnej przyszłości politycznej swojego większego sąsiada. W roku 2019 spółka zamierza skupić się na rozwoju sprzedaży technicznej, co powinno przełożyć się na duży wzrost biznesu w sektorze, który w 2018 roku miał niewielki udział w ogólnej sprzedaży spółki.

Spółka we Francji - Rawl France SAS zwiększyła obrót w stosunku do roku 2017 o 12,1%. Jednak potencjał rozwoju we Francji jest dużo większy, a na rok 2019 planowany jest 15% wzrost obrotu. Dobry rezultat to efekt m.in. zmiany struktury organizacyjnej w spółce. Dodatkowo wdrażane będą we Francji nowe grupy produktowe, wdrożone dotychczas w kilku innych spółkach Grupy. Prowadzone są także rozmowy handlowe z trzema sieciami globalnymi, które najwięcej sklepów mają we Francji. Każdy wygrany projekt z tej puli to potencjalnie ok 5-9% dodatkowego przychodu dla Spółki. W I kwartale 2019 roku uruchomiony zostanie serwis B2C Modeco France.

Spółka zależna ze Szwecji – Rawl Scandinavia AB zajmująca się rynkami skandynawskimi zakończyła rok z ponad 24,1% wzrostem, co jest efektem wdrażania 5-letniej strategii. Spółka planuje na 2019 rok kolejny 20% wzrost sprzedaży. Trwają obecnie przygotowania do uruchomienia serwisu B2B na rynku szwedzkim dla klientów profesjonalnych.

Koniunktura w sektorze ociepleń w Czechach i Słowacji (działają na tym obszarze dwie spółki z Grupy: Koelner CZ s.r.o. oraz Koelner Slovakia s.r.o.) przyniosła bardzo duże wzrosty sprzedaży, odpowiednio 24,6% i 29,5%. Jednocześnie spółka intensyfikuje wysiłki w celu rozwoju pozostałych grup produktowych marki RAWLPLUG. W III kwartale 2019 r. planowane jest uruchomienie sklepu internetowego na rynek czeski i słowacki, a dynamikę wzrostu spółki szacują na 15%.

Region Niemiec, Austrii, Szwajcarii i Holandii to rynki działania spółek Koelner Deutschland GmbH oraz Stahl GmbH. Ich sprzedaż za 2018 rok w stosunku do roku poprzedniego zanotowała wzrost o ponad 8%. Słaba dynamika wzrostu to efekt opóźnień instytucji certyfikujących produkty, które spowolniły start wdrożenia nowych produktów dla klientów OEM. Na 2019 rok planowany jest wzrost co najmniej o 18% dzięki rozpoczęciu sprzedaży planowanej w 2018 roku oraz materializacji kontraktów negocjowanych w ciągu ostatnich 3 lat, a także zwiększeniu zakresu gamy produktowej u aktualnych klientów. Rok 2019 to również rozpoczęcie sprzedaży na niemieckim rynku e-commerce.

Sprzedaż w Rosji wzrosła w 2018 roku o 11,5% w stosunku do roku poprzedniego, przy czym udział marki RAWLPLUG w strukturze sprzedaży stanowil już 52%. Spółka rosyjska Koelner Trading KLD LLC na coraz większą skalę realizuje projekty techniczne takie jak budowa metra, mostów, czy infrastruktury agrarnej. W związku z tym budowane są odpowiednie struktury handlowe o wysokich kompetencjach inżynieryjnych. Dodatkowo, bardzo zaawansowane są przygotowania wsparcia marketingowego dla marki RAWLPLUG w Rosji m.in.: strona marki w języku rosyjskim, materiały szkoleniowe "Rawlplug Academy" w języku rosyjskim, dostosowanie programu EasyFix do norm rosyjskich, materiały e-learning. W roku 2019 planowana jest intensyfikacja sprzedaży w segmentach budowlanych, w których do tej pory spółka nie miała dużego udziału.

Również w spółce na Ukrainie, Koelner-Ukraine LLC, rozpoczął się proces reorientacji jej struktur na sprzedaż techniczną pod marką RAWLPLUG. Została wybrana dedykowana grupa handlowców i inżynierów, którzy będą mieli za zadanie zbudowanie sieci partnerskiej. Nawiązano współpracę z projektantami dróg i mostów, zorganizowano pierwsze seminarium z cyklu "Rawlplug Academy" we Wrocławiu, nawiązano współpracę z Politechniką Lwowską, jak również przygotowano pełne wsparcie marketingowe. Wszystkie te działania powinny przyczynić się do istotnego wzrostu marki RAWLPLUG w nadchodzących kwartałach. Spółka skończyła rok 2018 na podobnym poziomie do roku 2017 mimo nieprzyjaznej sytuacji geopolitycznej. Ostatni kwartał 2018 r. to 6,7% wzrostu sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedzającego.

Na Bliskim Wschodzie sprzedaż wzrosła o 9% w stosunku do roku 2017 i o 18% w stosunku do roku 2016, pomimo słabej koniunktury w Arabii Saudyjskiej i Zjednoczonych Emiratach Arabskich oraz niestabilnej sytuacji w Katarze. Wzrost sprzedaży to efekt rozwoju biznesu w pozostałych krajach Bliskiego Wschodu, Afryki oraz Indii, które to stopniowo stają się coraz bardziej obiecującymi rynkami dla Grupy. Na 2019 rok planowany jest dalszy rozwój na nowych rynkach sprzedaży, w szczególności poprzez wdrażanie nowych grup produktowych marek RAWLPLUG, KOELNER i MODECO.

Spółka w Singapurze – Rawlplug Singapore PTE. LTD w połowie 2018 roku zakończyła budowanie zespołu handlowego i rozpoczęła sprzedaż. Rynek singapurski największy nacisk kładzie na referencje lokalne, czyli partycypację marki RAWLPLUG w projektach budowalnych. Wskutek działań lokalnego zespołu listę referencyjną zasiliło kilkadziesiąt projektów, co pozwoliło na dużą dynamikę sprzedaży w IV kwartale 2018 roku i realizację lokalnych planów sprzedażowych w tym kwartale. Na rok 2019 planowana jest zarówno obsługa techniczna aktualnie wygranych kontraktów, jak i intensyfikacja działań handlowych w celu stałego poszerzania bazy klientów oraz współpracujących z zespołem w Singapurze biur projektowych. Planowany jest półroczny wyjazd szkoleniowy trenera z Polski, który ma na celu zwiększenie aktywności i skuteczności zespołu handlowego. W I kwartale 2019 roku planowane jest także wdrożenie platformy e-commerce (B2B i B2C), która będzie kolejnym pakietem usług dodatkowych dla oferty Grupy RAWLPLUG w regionie Azji i Pacyfiku. W innych krajach regionu również zanotowano wzrost sprzedaży, głównie dzięki zdobyciu wielu prestiżowych projektów budowlanych opartych na technologii głębokiego kotwienia żywicą epoksydową R-KEX-II. Planowane uruchomienie produkcji kotew chemicznych w fabryce w Tajlandii powinno pozytywnie wpłynąć na sprzedaż w regionie (krótszy Time-To-Market, niższe koszty logistyczne oraz lepsze parametry techniczne w Europejskiej Ocenie Technicznej).

3.1.1.2. BRANŻA PRZEMYSŁOWA

W przypadku sektora przemysłowego również rynki zagraniczne stanowiły o wzroście sprzedaży, ale dysproporcja na korzyść eksportu była jeszcze większa. Zakład produkcyjny w Łańcucie – Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oddział w Łańcucie (do 31.12.2018 r. , tj. dnia połączenia - Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.) w związku z obraną strategią, zanotował dalszy spadek sprzedaży w kraju (spadek o 14% w 2018 r. w stosunku do roku ubiegłego), który w całości został zastąpiony sprzedażą eksportową (wzrost o ponad 21% w stosunku do roku ubiegłego). Obecnie udział eksportu w całości sprzedaży wynosi 86,5%. Łączna sprzedaż fabryki z Łańcuta w 2018 r. wzrosła o blisko 17% w stosunku do roku ubiegłego.

Spadek sprzedaży na rynku krajowym to w dalszym ciągu efekt zniesienia ceł antydumpingowych na import niektórych elementów złącznych z żeliwa lub stali, pochodzących z Chińskiej Republiki Ludowej, jak również zmiany portfolio produktów fabryki z wyrobów standardowych na wyroby specjalne, bardziej zaawansowane technologicznie. Nadal, podobnie jak w poprzednich latach, wszelkie działania krajowych sił sprzedażowych nakierowane są na pozyskanie klientów z segmentów wyrobów specjalnych – utrzymanie poziomu sprzedaży sprzed zniesienia ceł, jest w dużej mierze uzależnione od rozwoju segmentów rynków dotąd nieobsługiwanych.

Wzrost sprzedaży poza granice kraju jest przede wszystkim efektem utrzymującej się wysokiej ceny EURO oraz coraz większego udziału w sprzedaży wyrobów wysokomarżowych o zróżnicowanych pokryciach, jak też ilościowego wzrostu sprzedaży.

Spadek sprzedaży na rynku krajowym w 2018 roku został zrekompensowany wzrostem sprzedaży eksportowej do krajów Unii Europejskiej.

W 2019 roku, oddział w Łańcucie spółki Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. zamierza realizować dotychczasową strategię rozwoju opartą na zwiększaniu udziału produkowanych wyrobów specjalnych przeznaczonych do motoryzacji w stosunku do wyrobów standardowych. Powyższa strategia pozwala spółce inwestować w nowy, wyposażony w nowoczesne rozwiązania park maszynowy umożliwiający poszerzenie asortymentu jak i wolumenu produkcji, a tym samym zwiększanie udziałów rynkowych w sprzedaży wyrobów śrubowych na rynku europejskim.

Utrzymanie wielkości sprzedaży oraz osiągnięcie planowanych marż w 2019 roku uzależnione będzie od koniunktury gospodarczej na rynku krajowym oraz rynkach europejskich. Ponadto, już w końcówce 2018 roku Zarząd zanotował tendencję wzrostową cen podstawowych surowców wykorzystywanych w produkcji wyrobów śrubowych, tj. stali oraz wzrost cen energii elektrycznej i gazu – czynników mających bezpośredni wpływ na koszty wytworzenia, co pośrednio wymusi podwyżki cen na sprzedawane wyroby fabryki i może przełożyć się na zmniejszenie rentowności sprzedaży.

3.1.2. RYNEK PRACY I CENY IMPORTOWANYCH TOWARÓW I PÓŁPRODUKTÓW Z DALEKIEGO WSCHODU

W 2018 roku rynki surowcowe zachowywały się w miarę stabilnie jednak rozszerzająca się światowa wojna handlowa oraz związana z nią coraz większa niepewność na rynkach powoduje, że w ostatnich miesiącach zauważalny jest stopniowy wzrost cen stali.

3.1.3. KURSY WALUTOWE

W przypadku globalnych przepływów gotówkowych Grupa Kapitałowa eksponowana jest na kurs EUR/USD. Ze względu na specyfikę oraz zakres terytorialny prowadzonej działalności, Grupa dysponuje nadwyżką EUR (sprzedaż przede wszystkim w EUR) oraz niedoborem USD (import dalekowschodni). Obecna skala konwersji EUR na USD jest stosunkowo niewielka (ok. 600 tys. EUR miesięcznie).

W 2018 r. RAWLPLUG S.A. zrealizowała trzy kontrakty terminowe forward (zawarte z Bank BGŻ BNP Paribas S.A.) na kwotę 450 tys. EUR/USD. W wyniku rozliczenia tych transakcji Spółka poniosła stratę w kwocie 12 tys. zł, która została wykazana w kosztach finansowych w rachunku zysków i strat.

W dniu 18.12.2018 r. RAWLPLUG S.A. zawarła kontrakt terminowy forward z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. na kwotę 1 000 tys. GBP/PLN z terminem realizacji na dzień 21.06.2019 r. Jego wycena na dzień 31.12.2018 r. wyniosła 35 tys. zł i została odniesiona na koszty finansowe.

W przypadku wycen walutowych pozycji bilansowych Zarząd dąży do maksymalnego zrównoważenia pozycji walutowych poprzez hedging naturalny.

3.1.4. STOPY PROCENTOWE

Ze względu na znaczący udział zadłużenia kredytowego w finansowaniu Grupy RAWLPLUG poziom stóp procentowych ma bezpośredni wpływ na wyniki finansowe. Ostatnia zmiana stóp procentowych w Polsce miała miejsce w dniu 5.03.2015 r. i w najbliższych miesiącach nie przewiduje się kolejnych.

3.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

Organizacja zarówno w RAWLPLUG S.A. jak i całej Grupie została właściwie przygotowana do uzyskania optymalnej efektywności. Właściwa analiza oferty asortymentowej oraz polityki cenowej, koncentracja na grupach produktowych pozwalających wykorzystać przewagi konkurencyjne, wdrożenie rozwiązań zarządczych w zakresie sprzedaży i marketingu (merchandising, system ekspozycji towarowej RAWLPLUG), jak również wdrożenie najnowocześniejszych rozwiązań informatycznych SAP to główne aktywności, których realizacja rozpoczęła się w 2018 roku i będzie kontynuowana w latach kolejnych.

W dniu 31.12.2018 roku spółki Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. oraz Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. zostały formalnie połączone i od tego momentu funkcjonują pod nazwą Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. Kluczowym celem było uproszczenie struktur w Grupie RAWLPLUG, co pozytywnie wpłynie na optymalizację i synergię procesów operacyjnych i kosztowych prowadzonej działalności gospodarczej. Ponadto, to połączenie ułatwi oraz ujednolici wiele działań zarządczych kierowanych do pracowników obu podmiotów, co na pewno będzie miało niebagatelne znaczenie dla możliwości wymiany wiedzy i informacji pomiędzy nimi, a tym samym ich świadomości biznesowej. Dodatkowo, jednolite nazewnictwo uwzględniające nazwę RAWLPLUG będzie pozytywnie wpływać na efektywność działań w zakresie budowania świadomości i wizerunku marki.

Przeprowadzone w ostatnich latach zmiany w zakresie lepszej organizacji sprzedaży, produkcji i marketingu pozwalają na uzyskiwanie optymalnej efektywności i maksymalnego wykorzystania potencjału Grupy. Istotne nakłady inwestycyjne w park maszynowy, głównie w zakładzie produkcyjnym w RAWLPLUG S.A., ale również w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o. (od dnia 31.12.2018 r. Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oddział w Łańcucie), zwiększyły wydajność, co przełożyło się na lepszą dostępność produktową, wyższą konkurencyjność cenową oraz unowocześnienie oferty produktowej.

Istotnym elementem poprawiającym efektywność działalności oraz wykorzystania zasobów finansowych będzie uporządkowanie oferty handlowej. Rezygnacja z asortymentu niskomarżowego oraz istotnej części marek obcych pozwoli na dalszą poprawę serwisu związanego z markami własnymi (RAWLPLUG, KOELNER, MODECO), co w efekcie przełoży się na wzmocnienie pozytywnego wizerunku Grupy RAWLPLUG, jako dostawcy wysokiej jakości produktów dla branży budowlanej. Jest to kolejny krok na drodze do realizacji celu strategicznego, jakim jest bycie dostawcą pierwszego wyboru.

3.3. PERSPEKTYWY ROZWOJU

Głównymi kierunkami zmian kontynuowanych w 2019 roku w zakresie rozwiązań logistycznych i sprzedażowych będą optymalizacja oferty produktowej i poprawa jakości dystrybucji oraz efektywne wspieranie sprzedaży w szczególności poprzez wykorzystanie okazji jaką jest stulecie marki RAWLPLUG.

3.4. STRATEGIA ROZWOJU

Głównym założeniem strategii RAWLPLUG S.A. oraz Grupy RAWLPLUG jest umacnianie pozycji na rynkach, na których Spółka i Grupa są już obecne. Realizacja strategii przejawia się w dalszych działaniach mających na celu wzmocnienie pozycji spółek zagranicznych Grupy RAWLPLUG poprzez ich restrukturyzację, wprowadzanie do oferty nowych, wysokomarżowych produktów, a także pozyskiwanie klientów w kanałach dystrybucji takich jak DIY i OEM. Jednocześnie Grupa prowadzi działania mające na celu wejście na nowe rynki, koncentrując się przede wszystkim na rynkach pozaeuropejskich.

Elementami realizacji tej strategii było m.in. założenie spółki wsparcia handlowego dla dystrybutora w Indiach oraz zawarcie porozumienia o zawiązaniu spółki produkcyjnej joint venture w Tajlandii. Działania te wpisują się w główne założenia pozaeuropejskiej ekspansji Grupy RAWLPLUG.

Głównym założeniem strategii Grupy RAWLPLUG jest skupienie swojej aktywności na zaawansowanych technologicznie grupach produktowych, w których Grupa posiada kompetencje produkcyjne oraz dążenie do dystrybucji we wszystkich

dostępnych kanałach sprzedaży. Obsługa kanałów dystrybucji odbywać się będzie zarówno poprzez spółki zależne, jak i centralną spółkę RAWLPLUG S.A., w zależności od lokalnych uwarunkowań. Rynki europejskie pozostają niezmiennie kluczowymi rynkami, jednak Grupa rozwija swoje aktywności również na rynkach Bliskiego Wschodu, Australii, Ameryki Północnej i Południowej, Środkowo-Wschodniej Azji oraz Afryki.

4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

4.1. MODEL BIZNESOWY I KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI

Producent zamocowań, elementów złącznych i narzędzi

Od 100 lat Rawlplug jest producentem zamocowań, elementów złącznych i narzędzi. John Joseph Rawlings był nie tylko założycielem marki Rawlplug i przedsiębiorcą, ale przede wszystkim wizjonerem i wynalazcą. Opatentowany przez niego pierwszy kołek rozporowy na świecie, stał się rewolucją w branży budowlanej, na stałe wpisując się w jej historię. To odkrycie było jednocześnie początkiem nowej historii marki Rawlplug, która od 2005 jest częścią Grupy RAWLPLUG i dziś w swym portfolio posiada ponad 30 000 produktów w 10 kategoriach, mających zastosowanie w szeroko rozumianym przemyśle budowlanym. Produkty Grupy RAWLPLUG są gwarancją bezpieczeństwa i niezawodności wszędzie tam gdzie są wykorzystywane – od domowych prac wykończeniowych po tak imponujące obiekty jak wieżowiec Burj Khalifa w Dubaju, Park Olimpijski w Soczi, tor Formuły 1 Yas Marina w Abu Dhabi, Stadion Wembley w Londynie, czy łazik marsjański Curiosity.

Grupa RAWLPLUG jest producentem zamocowań, elementów złącznych i narzędzi, co oznacza, że przedmiotem działalności Grupy jest projektowanie, wytwarzanie i sprzedaż takich grup asortymentowych jak zamocowania budowlane, narzędzia ręczne i elektronarzędzia oraz normalia śrubowe. Wytwarzane przez Grupę RAWLPLUG produkty gwarantują bezpieczeństwo oraz wytrzymałość mocowania i wykorzystywane są m.in. w budownictwie, energetyce, motoryzacji, przemyśle maszynowym, elektromaszynowym, wydobywczym, stoczniowym, drogowym i drzewnym.

Oferta Grupy składa się z 3 komplementarnych części: innowacyjnych produktów spełniających najwyższe światowe normy bezpieczeństwa, specjalistycznych, bezpłatnych usług, zaprojektowanych tak, by poprawiały efektywność pracy projektantów, konstruktorów i wykonawców, a także nowatorskich szkoleń w ramach programu rozwojowego Rawlplug Academy, który oparty jest na 4 filarach: e-learningu, szkoleniach tradycyjnych, szkoleniach praktycznych w Centrum Szkoleniowym Rawlplug oraz unikalnej bazie wiedzy. Wszystko to razem tworzy pakiet korzyści, dzięki którym klienci Grupy RAWLPLUG dostają produkty, którym ufają, wsparcie, którego potrzebują i unikalną wiedzę, dzięki której poszerzają eksperckie umiejętności.

Marki

W ofercie Grupy RAWLPLUG znajduje się kilka marek. Mając na uwadze, że wśród klientów Grupy są podmioty o różnej specyfice, specjalizacji i skali działania, oddaje ona do ich dyspozycji produkty 4 marek: Rawlplug, Koelner, LF i Modeco. Dzięki temu jest w stanie zaproponować klientom rozwiązania faktycznie kompleksowe i optymalne pod kątem kluczowych parametrów, które mają wpływ na ich decyzje biznesowe.

RAWLPLUG®. Globalna marka obecna na rynku od 1919 roku, w skład Grupy RAWLPLUG weszła w 2005 roku. Portfolio Rawlplug to produkty najwyższej światowej klasy, spełniające surowe wymogi bezpieczeństwa. W skład kompleksowej oferty dla profesjonalistów wchodzą kotwy mechaniczne, kotwy wklejane, zamocowania lekkie, zamocowania termoizolacji fasadowych, zamocowania dachów płaskich, system biernej ochrony przeciwpożarowej, piany i uszczelniacze, wkręty, techniki montażu bezpośredniego i ręcznego oraz akcesoria do elektronarzędzi.

KOELNER®. Silna polska marka, od lat ciesząca się uznaniem klientów, którzy najbardziej cenią korzystną relację jakości do ceny. W ofercie marki Koelner znajdują się zamocowania budowlane i elementy złączne, od zamocowań izolacji fasadowych i dachowych, przez łączniki samowiercące, po systemy połączeń lekkich konstrukcji przemysłowych. To sprawdzone i docenione produkty, zarówno na placu budowy, jak i w każdym domu.

LF®. Marka wysokiej klasy elementów złącznych. W portfolio produktów znajdują się śruby rysunkowe oraz standardowe, wytwarzane metodą kucia na zimno. LF to wyroby najwyższej jakości, produkowane w wielu różnych wymiarach oraz dostępne w różnorodnych systemach pokryć ochronnych, takich jak ocynk płatkowy, powłoki galwaniczne, ocynk ogniowy, powłoki preaplikowane. Produkty marki są dopasowane do indywidualnych potrzeb klientów i znajdują zastosowanie we wszystkich branżach, gdzie największy nacisk kładzie się na niezawodność i wysoką jakość.

MODECO®. Od 25 lat specjalizacją marki Modeco są narzędzia ręczne i elektronarzędzia dobrej jakości w przystępnej cenie. Bez względu na to, czy produkty marek używane są na budowach, w warunkach domowych czy w ogrodzie, fachowcy cenią ich trwałość, odporność na uszkodzenia mechaniczne oraz estetykę wykonania. Modeco obejmuje trzy marki: Modeco Expert, czyli narzędzia i elektronarzędzia dla niewielkich zakładów rzemieślniczych oraz wymagających majsterkowiczów, Modeco Home, w skład której wchodzą ręczne narzędzia do użytku domowego oraz Modeco Garden, która oferuje narzędzia ręczne i akcesoria do pielęgnacji ogrodów oraz terenów zielonych.

Spółki

Grupa RAWLPLUG sprzedaje swoje produkty na całym świecie dzięki rozbudowanej sieci, w skład której wchodzą zarówno spółki własne jak i dystrybutorzy. Zasięg ekspedycji obejmuje 72 kraje, a głównymi odbiorcami produktów Grupy są państwa Europy Zachodniej i Środkowo-Wschodniej, jednak każdego roku zwiększa się zainteresowanie jej produktami na kolejnych rynkach, a Grupa RAWLPLUG nieustannie rozwija sieć dystrybucyjną.

Badania i rozwój	Produkcja	Logistyka	Sprzedaż
Centrum Techniczno-Badawcze w Łańcucie i we Wrocławiu	Fabryka we Wrocławiu (RAWLPLUG S.A) Fabryka Śrub w Łańcucie (Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o., na dzień 31.12.2018 r. Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. Oddział w Łańcucie) Fabryka w Kaliningradzie (Koelner Trading KLD LLC, spółka nie jest objęta sprawozdaniem skonsolidowanym) Fabryka w Bangkoku (RAWLPLUG-TMAX Corporation Limited, spółka nie jest objęta sprawozdaniem skonsolidowanym)	Magazynowanie Transport (kolejowy i drogowy) Kompleksowa obsługa celna	Spółki własne oraz partnerskie spółki dystrybucyjne na 4 kontynentach: Europie, Azji, Afryce i Australii

Produkcja

Grupa RAWLPLUG ma pełną kontrolę nad każdym procesem wytwarzania swoich produktów. Jest to możliwe dzięki ciągłemu uruchamianiu kolejnych obszarów produkcyjnych w jej fabrykach, które pod względem technologicznym są jednymi z najbardziej nowoczesnych i zautomatyzowanych na świecie. Dla Grupy RAWLPLUG produkcja to nie tylko fizyczne wytwarzanie. To złożony, uporządkowany i usystematyzowany ciąg wielu specjalistycznych działań, które składają się na kompleksowy, w pełni kontrolowany proces. Grupa RAWLPLUG monitoruje, bada i stale ulepsza każdy jego etap, od projektowania przez zespół inżynierów i konstruktorów, prototypowanie i testowanie w dziale badań i rozwoju, po produkcję, w znanych dziś na całym świecie, polskich fabrykach we Wrocławiu i Łańcucie.

RAWLPLUG S.A. Zlokalizowana we Wrocławiu spółka produkcyjna powstała w 1999 roku i dzięki potężnym inwestycjom w park maszynowy dynamicznie się rozwijała oraz konsekwentnie poszerzała asortyment wytwarzanych produktów, a w 2003 roku rozpoczęła produkcję kołków rozporowych. Teraz RAWLPLUG S.A. zatrudnia około 500 osób, których głównym obszarem działania jest produkcja. Dział Produkcji ściśle współpracuje z Działem Badań i Rozwoju, wyposażonym w nowoczesne laboratorium i potężną bazę technologiczną. RAWLPLUG S.A. produkuje szeroką gamę kołków rozporowych z tworzyw sztucznych oraz kotew wklejanych, a wszystkie te produkty sprzedawane są globalnie. W 2018 roku miała miejsce kolejna intensywna modernizacja fabryki, dzięki której udało się podnieść zarówno efektywność, komfort i jakość pracy jak i precyzję procesów produkcyjnych. W ramach modernizacji m.in. nastąpiła wymiana maszyn, zostały unowocześnione wykorzystywane technologie, a działalność RAWLPLUG S.A. jeszcze bardziej skupiła się na innowacyjności.

Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. (na 31.12.2018 r. Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. Oddział w Łańcucie). To największy producent elementów złącznych w Europie Środkowej. Produkty marki LF są synonimem niezawodności i cieszą się uznaniem na całym świecie. Od początku działalności, która rozpoczęła się w 1957 roku, nadrzędnym celem była produkcja wyrobów najwyższej jakości. Dzięki tak ustawionym priorytetom, fabryka dynamicznie rozwijała się przez dziesięciolecia, wyprzedzając konkurencję i zyskując silną pozycję jednego z najlepszych na świecie zakładów produkcyjnych w branży zamocowań. Fabryka należy także do prestiżowego European Industrial Fasteners Institute, największego europejskiego stowarzyszenia producentów elementów złącznych. Od 2006 roku jest częścią Grupy RAWLPLUG i jednym z jej kluczowych zakładów produkcyjnych. W Łańcucie produkowane są śruby i nakrętki wytwarzane zgodnie z normami PN, DIN, ISO, BS i ANSI, pełna gama kotew mechanicznych (opaskowych, tulejowych, do wysokich obciążeń) oraz wkręty, w tym: śruby w rozmiarach od M4 do M24, nakrętki w rozmiarach od M4 do M20, a także złożone elementy złączne i wyroby specjalne. Fabryka jest jedną z najnowocześniejszych w Europie i odpowiada na potrzeby klientów ze wszystkich segmentów rynku zamocowań, dzięki zaawansowanej infrastrukturze technicznej w obrębie obróbki cieplnej i wykonywania powłok, która pozwala na produkowanie bardzo szerokiej gamy wyrobów.

4.2. STRATEGIA BIZNESOWA, KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE

Misja i wizja

Misja to kluczowy powód, dla którego Grupa RAWLPLUG istnieje. Misja wyraża filozofię działania Grupy, definiuje jej nadrzędną rolę w biznesie, w społeczeństwie i na świecie. Misją Grupy RAWLPLUG jest dostarczanie najnowocześniejszych rozwiązań, którym można zaufać. To oznacza, że zdobywa ona zaufanie, gwarantując innowacyjne rozwiązania. Koncentracja na innowacji towarzyszy Grupie RAWLPLUG na każdym etapie prac nad ulepszaniem tego, co stworzyła do tej pory i nad rozwojem tego, co dopiero stworzyć planuje. Za nowoczesnością i zaawansowaniem technologicznym, które oferuje Grupa RAWLPLUG, kryje się bezpieczeństwo, niezawodność i prostota użycia. Ważne dla Grupy jest by każdy klient miał tego świadomość, sięgając po jej produkty i usługi. To właśnie dlatego każdego dnia – w 29 spółkach, na 4 kontynentach, w zespole pond 1800 pracowników, Grupa RAWLPLUG wypełnia misję: dostarczanie najnowocześniejszych rozwiązań, którym można zaufać.

W wizji Grupa RAWLPLUG skupia się na tym do czego dąży. Wizja precyzuje jej główny cel i jest kluczowym filarem jej strategii, przez co mobilizuje oraz motywuje Grupę do działania. Wizja Grupy RAWLPLUG brzmi: chcemy być globalną marką pierwszego wyboru. Oznacza to, że Grupa ma ambicje i aspiracje, by jej produkty były pożądane na całym świecie. To właśnie dlatego skupia się na ekspansji sprzedaży na nowe rynki na całym świecie, a jej oferta to nie tylko niezawodne, innowacyjne produkty, ale także komplementarne usługi i profesjonalne szkolenia. Ta kompleksowość pomaga Grupie umacniać pozycję eksperta branży zamocowań, któremu od 100 lat ufają nawet najbardziej wymagający klienci.

Wartości

Grupa RAWLPLUG nie mogłaby realizować swojej misji i wizji, gdyby nie takie wartości jak: zaangażowanie, współpraca, profesjonalizm, skuteczność oraz zorientowanie na klienta. To one stanowią fundament jej działań. W Grupie RAWLPLUG stawia się na profesjonalizm, czyli najwyższą jakość pracy i eksperckie umiejętności wszystkich pracowników, dlatego Grupa mocno inwestuje w rozwój i wciąż umacnia swoją pozycję eksperta w branży zamocowań. Jest też mocno skupiona na efektach swojej pracy, czyli na skuteczności, a we współpracy z klientami stawia na serdeczne długofalowe relacje, dialog i wychodzenie naprzeciw ich potrzebom. Klienci Grupy RAWLPLUG czują się zaopiekowani na każdym etapie współpracy, dzięki zaangażowaniu całego zespołu, od którego dostają duże wsparcie zarówno w zakresie doradztwa sprzedażowego, wsparcia technicznego jak i przekazywania eksperckiego know-how.

Strategia biznesowa

Grupa RAWLPLUG działa w bardzo konkurencyjnym i intensywnie zmieniającym się otoczeniu, dlatego by mogła utrzymywać i wzmacniać pozycję eksperta branży zamocowań, wyznaczyła trzy najważniejsze dla niej cele, które są fundamentem przyjętej przez Grupę RAWLPLUG strategii biznesowej. Są to:

1. Utrzymanie tempa realizacji innowacji.

Realizując ten cel, Grupa RAWLPLUG skupia się zarówno na utrzymaniu tempa realizacji innowacji produktowych, by doskonalić i rozwijać wyroby dostarczane klientom, jak również na utrzymaniu tempa realizacji innowacji projektowych, które poprawiają efektywność i jakość pracy w bardzo wielu obszarach, pozwalając Grupie osiągać więcej.

1. Ekspansja sprzedaży.

Grupa RAWLPLUG sukcesywnie zwiększa swoją obecność na nowych rynkach na całym świecie, ale także cały czas umacnia pozycję na tych, na których już od dawna jest. Umożliwia to komplementarna oferta Grupy RAWLPLUG, złożona z profesjonalnych produktów, specjalistycznych usług i nowatorskich szkoleń.

1. Wzrost efektywności wewnętrznej.

Grupa RAWLPLUG optymalizuje i ulepsza wszystko co robi. Sprawność z jaką zachodzą wewnętrze procesy w Grupie, przekłada się bezpośrednio na jakość i efektywność jej pracy, a w konsekwencji na ofertę jaką dostarcza ona swoim klientom.

Te trzy cele są filarami strategii Grupy Kapitałowej RAWLPLUG, pozwalają jej skupić się na tym, co dla najważniejsze i odważnie patrzeć w przyszłość.

Obrót Grupy RAWLPLUG za rok 2018 wyniósł 775 501 tys. zł.

4.3. TEMATY ISTOTNE W ZAKRESIE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU I ODPOWIEDZIALNEGO BIZNESU

Zrównoważony rozwój Grupy RAWLPLUG wynika bezpośrednio z jej wizji, którą jest dążenie do bycia marką pierwszego wyboru na całym świecie. To ambitny cel oraz wielkie zobowiązanie. Do wrażliwości społecznej. Do szczodrości. Do uważności. Do zaangażowania. Ponieważ marka pierwszego wyboru na całym świecie to marka odpowiedzialna. Grupa RAWLPLUG nie chce realizować biznesu bez właściwej koncentracji na tym, co dla niego najważniejsze, co daje mu potencjał i perspektywy. Pracownicy i klienci. Społeczność lokalna. Środowisko naturalne. To siła Grupy RAWLPLUG.

Zrównoważony rozwój Grupy RAWLPLUG to trzy kluczowe filary: zarządzanie przez wartości, troska o środowisko i zaangażowanie społeczne. Towarzyszą one wszystkiemu co Grupa robi, tworzą fundament dla jej odpowiedzialności. Filary te zostały wyodrębnione dzięki przeprowadzonej przez Grupę analizie obszarów ważnych dla interesariuszy oraz decydujących z perspektywy branży.

Zarządzanie przez wartości. Grupa RAWLPLUG zarządza ludźmi, projektami, procesami, relacjami z klientami, łańcuchem dostaw. To duże wyzwanie i by robić to lepiej i bardziej efektywnie skupia się na najważniejszych wartościach: szacunku, szczerości, prawości i lojalności, ponieważ to właśnie one mają największy wpływ na wydajność, standardy i dyscyplinę jej działania, które są głównymi bodźcami do tworzenia nowych szans i możliwości. To podwaliny wszystkich działań, których celem jest globalna ekspansja Grupy RAWLPLUG.

W ramach zarządzania przez wartości Grupa RAWLPLUG:

• ✓ zapewnia niezawodność produktów, czym dowodzi, że jest godna zaufania,
• ✓ dba o ekspercką wiedzę swoich klientów, ponieważ chce, by rozpierała ich duma, że to właśnie z Grupą RAWLPLUG realizują swoje cele,
• ✓ skupia się na innowacyjności przy tworzeniu produktów i usług, ponieważ komfort i bezpieczeństwo jej klientów są jednym z najwyższych priorytetów,
• ✓ działa opierając się o niepodważalny kodeks etyczny, ponieważ pragnie, by jej działania były transparentne,

• ✓ troszczy się o rozwój swoich pracowników, dba o ich zaangażowanie, ponieważ zależy jej na ich satysfakcji i lojalności,

• ✓ gwarantuje komfort i bezpieczeństwo pracy, ponieważ chce, by jej pracownicy czuli się pewnie i wygodnie,

• ✓ szanuje i docenia różnorodność społeczną i kulturową, ponieważ dzięki niej pracuje bardziej kreatywnie na rzecz całego świata.

Troska o środowisko. Ona również wynika z wizji Grupy RAWLPLUG i jest dla niej bardzo ważna. Grupa nieustannie podejmuje działania, które tego dowodzą. Buduje świadomość znaczenia środowiska w życiu każdego człowieka. Tworzy i propaguje najlepsze praktyki w zakresie poszanowania naszej planety. Na każdym etapie swoich działań stawia na wysoką świadomość ekologiczną.

W ramach troski o środowisko Grupa RAWLPLUG:

• ✓ opiera swą działalność na systemie zarządzania środowiskiem, a tym samym uważnie i rzetelnie podchodzi do spełnienia wszystkich norm i standardów,
• ✓ respektuje obowiązujące przepisy prawne w zakresie ochrony środowiska, a co za tym idzie spełnia wszystkie wymagania środowiskowe,
• ✓ skupia się na efektywności zarówno ilościowej jak i jakościowej oraz na jakość wdrażanych rozwiązań we wszystkich działaniach realizowanych w ramach troski o środowisko
• ✓ nieustannie monitoruje wskaźniki środowiskowe i na ich podstawie doskonali działania, które minimalizują potencjalnie negatywny wpływ na środowisko
• ✓ bierze udział w akcjach na rzecz ochrony środowiska, zarówno lokalnych jak i globalnych, zwiększając tym samym świadomość społeczną w tym zakresie wśród swoich pracowników i partnerów biznesowych, a także wśród lokalnych społeczności.

Zaangażowanie społeczne. Zespół Grupy RAWLPLUG to ponad 1800 osób na całym świecie, a każda z tych osób ma rodzinę, przyjaciół, bliskich. Wszyscy razem tworzą, ważną dla Grupy RAWLPLUG społeczność. W życiu tej społeczności Grupa RAWLPLUG pragnie aktywnie uczestniczyć i wywierać na to życie pozytywny wpływ. Być wsparciem. Grupa RAWLPLUG to znacznie więcej niż biznes, czy miejsce pracy. To partnerskie podejście, pracując na zaufanie lokalnych społeczności poprzez inwestycje w ich rozwój, wspieranie ich w codziennych wyzwaniach, angażowanie się w szeroko pojętą edukację, budowanie relacji.

W ramach zaangażowania społecznego Grupa RAWLPLUG:

• ✓ wspiera działalność charytatywną na rzecz społeczności lokalnych, ponieważ zależy jej na jakości ich życia, bezpieczeństwie i dobrobycie,
• ✓ finansuje lokalne wydarzenia sportowe i kulturalne, ponieważ chce zwróć uwagę społeczności lokalnych na to jak ważne, dla dobrej jakości życia, są ruch, dbałość o kondycję, a także relaks i odpoczynek,
• ✓ zachęca swoich pracowników i partnerów do aktywnego udziału w akcjach charytatywnych, bo wie jak ważna jest działalność filantropijna i chce poszerzać świadomość w tym zakresie.

Grupa RAWLPLUG świadomie zdecydowała, że będzie realizować strategię zrównoważonego rozwoju. To jeden z fundamentów budowania zaufania. To inwestycja w przyszłość. Przyszłość, w której Grupa łączy 100 lat wiedzy i doświadczenia z nieustannym dążeniem do innowacji.

Kompletny Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy RAWLPLUG za 2018 rok jest opracowywany zgodnie z międzynarodowym standardem Global Reporting Initiative (GRI). Po zakończeniu zostanie opublikowany na stronie www.rawlplug.com. Raport będzie przedstawiał pogłębiony opis sposobu realizacji przyjętych kierunków strategii zrównoważonego rozwoju, dobrych praktyk oraz wskaźników wyników (GRI).

4.4. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

W Grupie RAWLPLUG prowadzona jest analiza ryzyk, związanych z realizacją jej biznesu, co podnosi efektywność działań Grupy. Badane są zarówno ryzyka finansowe, jak i te związane z pracownikami, środowiskiem i ładem korporacyjnym, a w zakładach produkcyjnych we Wrocławiu i Łańcucie analizuje się możliwe ryzyka w każdym obszarze ich działalności. W zakładach produkcyjnych Grupy RAWLPLUG, analiza ryzyk przeprowadzana jest raz w roku, a jej wyniki przedstawiane są Radzie Nadzorczej Grupy RAWLPLUG.

W badaniu ryzyk oceniane jest prawdopodobieństwo ich wystąpienia, ich ogólny wpływ na działalność Grupy, a także poziom kontroli, który należy zapewnić. Następnie opracowywany jest szczegółowy plan działania do każdego z ryzyk, by w razie jego pojawienia się mieć gotowe narzędzia zaradcze.

Do przykładów ryzyk z podziałem na kategorie obszarowe można zaliczyć:

• ✓ ład korporacyjny: kary finansowe; niezgodności z prawem, utrata wizerunku, brak zapłaty należności,
• ✓ prawa człowieka: niezgodność z prawem, nieprzestrzeganie kodeksu etyki,
• ✓ środowisko: niezgodność z prawem, utrata pozwoleń, zmiany w prawie,
• ✓ etyka biznesu: utrata zaufania dostawców, antydumping na wyroby, nieterminowe dostawy,
• ✓ zagadnienia konsumenckie: kontrole oraz kary, utrata zaufania klientów, nieterminowe dostawy do klientów,
• ✓ rozwój społeczeństwa: brak zaufania.

4.5. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE PRACOWNICZYM

Grupa RAWLPLUG ma pełną świadomość swoich mocnych stron. Jednak doskonale wie, że rynek dynamicznie się zmienia i by za tymi zmianami nadążyć, także musi nieustannie monitorować i doskonalić swoje działania, w każdym obszarze biznesu. Wyjątkowo istotne są dla Grupy RAWLPLUG te obszary, które bezpośrednio lub pośrednio wpływają na kwalifikacje, kompetencje i komfort jej pracowników.

Na koniec 2018 roku Grupa RAWLPLUG zatrudniała w 29 spółkach, na 4 kontynentach pracowników na 1 894 etatach. Ten liczny zespół pełni ważne role w kilkunastu obszarach, które są kluczowe dla działalności Grupy. Każda funkcja i każdy pracownik w Grupie RAWLPLUG są tak samo ważni i potrzebni. Wszystkie role i zadania wzajemnie się przenikają i uzupełniają, tworząc komplementarną strukturę, dzięki której praca całego zespołu pozwala budować i wzmacniać pozycję lidera na międzynarodowym rynku. Niezależnie od tego, czy jest to Dyrektor Zakładu Produkcyjnego, Kierownik Działu R&D, Specjalista ds. Marketingu, Kontroler Jakości, Młodszy Inżynier Konsultant, Magazynier, Pakowacz, Pracownik Produkcji – ich praca jest doceniana i szanowana. W Grupie RAWLPLUG wszyscy mają te same cele i taką samą determinację by je osiągać.

W Grupie RAWLPLUG panuje duża dynamika pracy, koncentracja na twórczym rozwoju i globalnej ekspansji. Dla Grupy dobrze to za mało. Ma ona wielkie ambicje by utrzymywać i wzmacniać pozycję międzynarodowego eksperta w branży zamocowań. Dlatego od każdego członka zespołu Grupy RAWLPLUG oczekuje się doskonałego przygotowania do realizacji powierzonych mu zadań, znakomitej organizacji czasu i umiejętności szybkiego reagowania. Ważna jest także jasna i zrozumiała komunikacja, która ma ogromne znaczenie, zwłaszcza w międzynarodowym zespole. Ale to nie wszystko. Kluczowe jest także opanowanie szerokiej, specjalistycznej wiedzy o produktach i usługach Grupy. By tę wiedzę weryfikować, Grupa RAWLPLUG stosuje cykliczne oceny kompetencji swoich pracowników, które dają jej także możliwość analizy indywidulanych cech i umiejętności pracownika, jakie wpływają zarówno na indywidulany sukces jak i dobrą pracę zespołową. Na podstawie wyników ocen pracowniczych, tworzone są rozwiązania wspierające rozwój wiedzy, kompetencji i umiejętności. Przykładem takiego rozwiązania jest Rawlplug Academy, innowacyjny program szkoleniowo-rozwojowy Grupy RAWLPLUG, zapewniający dostęp do zintegrowanego pakietu szkoleń i narzędzi pomocnych w codziennej pracy, w jednym miejscu, dostępny online.

Grupa RAWLPLUG to międzynarodowa firma, o wieloobszarowym charakterze działania. Zatrudnia ludzi na całym świecie, dzięki czemu ma do czynienia z ogromną różnorodnością zarówno w zakresie realizowanych zadań i specjalizacji pracowników, jak również kultur i narodowości. Grupa RAWLPLUG wierzy, że taka różnorodność jest jej wielką siłą, ale wymaga też odpowiedniego podejścia. Właśnie dlatego w Grupie RAWLPLUG nie ma jednej strategii HR, według której zarządza ona ludźmi, a w każdej spółce są osoby i działy odpowiedzialne za zachowanie lokalnych wymagań prawnych związanych z kwestiami pracowniczymi, a także z przepisami z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy.

Podstawy zarządzania: Master Plan

Master Plan to jeden z najważniejszych i największych projektów strategicznych, jakie realizuje Grupa RAWLPLUG. Jest on także ściśle powiązany realizacją założeń Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy. Master Plan zakłada modernizację zakładu produkcyjnego we Wrocławiu, polegającą na wprowadzeniu nowoczesnych technologii i wymianie maszyn i urządzeń, a także centralizacji wydziałów produkcyjnych oraz okołoprodukcyjnych wokół obszaru innowacji, tworzonego przez zespoły badawczo-rozwojowe i jakości.

W ramach projektu tak szerokiej reorganizacji zakładu produkcyjnego wprowadzane są zmiany infrastrukturalne, ulepszenia w zakresie innowacji technologicznych, modyfikacje procesów produkcyjnych, optymalizacja logistyki wewnętrznej i zarządzania zapasem w zakresie surowców i półfabrykatów. W efekcie realizacji Master Planu zakład produkcyjny zostanie podzielony na cztery kluczowe obszary:

• ✓ magazynowanie surowców i półfabrykatów,
• ✓ wsparcie technologiczne oraz jakościowe,
• ✓ wsparcie techniczne,
• ✓ produkcja.

W ramach realizacji Master Planu, RAWLPLUG S.A. kupiła nowe wtryskarki oraz nowe maszyny produkcyjne do Działu Produkcji-chemii. Trwa także proces zakupu kolejnych maszyn, w tym maszyn do produkcji seryjnej. Ale to nie wszystko. Grupa przeprowadziła wiele prac budowlanych i architektonicznych, których celem było lepsze zagospodarowanie terenu oraz wszystkich pomieszczeń w strefie hal produkcyjnych. Kolejne parce budowlane trwają. Wszystko po to by podnieść efektywność, jakość i komfort pracy.

Nadrzędnym celem realizowanym w Master Planie jest centralizacja kompetencji, optymalizacja procesów logistycznych, automatyzacja procesów produkcyjnych, poprawa warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, zachowanie ergonomii pracy oraz wzrost efektywności.

Zarządzanie poprzez cele (MBO)

Zarządzanie przez cele, czyli MBO to skuteczne narzędzie, które mobilizuje zespół Grupy RAWLPLUG do kreatywnej pracy i proaktywnej postawy w realizacji wspólnych, strategicznych celów, co przekłada się na wysoką efektywność jej działania. W ramach MBO, Grupa prowadzi regularne oceny kompetencji pracowników, zarówno w spółkach we Wrocławiu jak i w Łańcucie. Na podstawie tych ocen pracownicy otrzymują miesięczne, kwartalne lub roczne cele, a ich realizację wg zdefiniowanych kryteriów, nagradza się premiami finansowymi. Ponadto w Grupie RAWLPLUG panuje przekonanie, że nie tylko motywacja finansowa jest ważna. Grupa ma świadomość, że na entuzjazm i odpowiednie postawy jej zespołu, wpływają również inne, niefinansowe czynniki, dlatego zapewnia swoim pracownikom dostęp do wielu benefitów, takich jak opieka medyczna, ubezpieczanie NNW, karta sportowa, vouchery na posiłki, jak również wsparcie dla inicjatywy i pomysłowości, m.in. dzięki wdrożeniu programu Pomysłów Pracowniczych. Grupa RAWLPLUG pamięta też o osobistych ambicjach swojego zespołu i stara się zaspokajać je docenianiem ich codziennej pracy, delegowaniem nowych, rozwojowych zadań i zwiększaniem zakresów odpowiedzialności, by czuli, że w Grupie RAWLPLUG mają nieograniczone możliwości zawodowej samorealizacji.

Biuro Zarządzania Projektami (PMO)

Grupa RAWLPLUG działa w dynamicznej branży, a w codziennej pracy ma do czynienia z bardzo wymagającymi klientami, którzy mają coraz wyższe i bardzo specjalistyczne potrzeby. To właśnie dlatego zdecydowała się na korzystanie z projektowego

modelu zarządzania swoim biznesem, nad którym czuwa Biuro Zarządzania Projektami Grupy RAWLPLUG (PMO). Zarządzanie projektowe z jednej strony pozwala optymalizować realizowane przez Grupę procesy, a z drugiej – szybko i elastycznie reagować na zmiany, zarówno te wewnętrzne, jak i zewnętrzne. Zarządzanie Projektami sprawia, że nawet najtrudniejsze zmiany można przeprowadzać w krótkim czasie, a tym samym wdrażać usprawnienia w procesach, produktach i usługach. Takie podejście gwarantuje Grupie RAWLPLUG ciągły rozwój i co ważniejsze, wspiera realizację jej misji, w której zobowiązuje się ona dostarczać najnowocześniejsze rozwiązania, którym można zaufać.

Kluczową funkcją Biura Zarządzania Projektami jest wspieranie pracowników zaangażowanych w realizację konkretnych projektów Grupy RAWLPLUG. W ramach tego wsparcia, pracownicy otrzymują pomocne szkolenia, narzędzia niezbędne do zarzadzania projektem i jego realizacji, a także najlepsze praktyki oraz sprecyzowane sposoby działania, opracowane zgodnie ze światowymi standardami zarządzania projektami. W efekcie Grupa RAWLPLUG cały czas dzieli się wiedzą, poprawia i doskonali umiejętności związane z zarządzeniem projektami, jak również monitoruje realizację projektów, mierzy wyniki swojej pracy i nieustannie zwiększa jej efektywność. Metodyczne podejście do zarządzania projektami pozwala Grupie RAWLPLUG lepiej koncertować się na jakości i wydajności, mobilizuje do wymiany doświadczeń i pracy zespołowej.

Bezpieczeństwo

Dla Grupy RAWLPLUG bezpieczeństwo to kluczowa kwestia. Zarówno z uwagi na specyfikę branży, w której działa, jak i na jej podejście do dbałości o jakość i komfort pracy swojego zespołu. Choć w Grupie RAWLPLUG obowiązują procedury związane z bezpieczeństwem, opracowane są także szczegółowe analizy dotychczasowych niebezpiecznych sytuacji i opracowane na ich podstawie plany zapobiegawcze, a komunikacja zarządcza mocno skupia się na podkreśleniu wagi bezpieczeństwa codziennej pracy operacyjnej, Grupa RAWLPLUG nie jest w stanie wyeliminować wypadków. Stale pracuje jednak nad minimalizowaniem możliwości wystąpienia czynników, które do wypadku mogą doprowadzić. Systematycznie wzmacnia świadomość swoich pracowników w zakresie zasad bezpieczeństwa pracy i zachowań wspierających te zasady. Działa zgodnie z wdrożonym we Wrocławiu i Łańcucie systemem OHSAS 18001, monitoruje zasady i przepisy bezpieczeństwa i higieny pracy i jeśli zachodzi taka potrzeba, natychmiast uaktualnia lub zmienia procedury, zapewniające bezpieczeństwo pracy wszystkim pracownikom w Grupie RAWLPLUG.

To właśnie dzięki tym standardom w 2018 roku w obu zakładach produkcyjnych - we Wrocławiu i Łańcucie - doszło do zaledwie 19 wypadków lekkich i nie miał miejsca żaden wypadek śmiertelny.

4.6. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE ETYKI I PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI I ŁAPOWNICTWU ORAZ W OBSZARZE PRZECIWDZIAŁANIA ŁAMANIU PRAW CZŁOWIEKA

W Grupie RAWLPLUG biznes etyczny i biznes przynoszący zyski nie wykluczają się - jest to możliwe dzięki uczciwości działania. Grupa RAWLPLUG chce, by myślano o niej jak o partnerze, któremu można ufać, ponieważ pracuje w niej zespół ludzi, dla których ważna jest uczciwość. Ludzi, którzy są świadomi, że na zaufanie trzeba pracować każdego dnia. Ludzi, którzy rozumieją, że Grupa RAWLPLUG jest odpowiedzialna za to jak działa, a to jak silna jest dzisiaj, bezpośrednio wpłynie na jej siłę w przyszłości. Ludzi, z którymi i dzięki którym, konsekwentnie realizowana jest strategia zrównoważonego rozwoju, której nieodłącznym elementem jest Kodeks Etyki Biznesu Grupy RAWLPLUG. Definiuje on sposoby działania Grupy, w oparciu o zasady rozumiane przez wszystkich na całym świecie jako uczciwe i transparentne.

W zrozumiały, przejrzysty sposób Kodeks Etyki Biznesu Grupy RAWLPLUG porusza tematy najistotniejsze z punktu widzenia uczciwego działania: poufności i ochrony danych objętych tajemnicą, przyjmowania prezentów oraz przysług, respektowania zasad związanych z przestrzeganiem praw człowieka i wzajemnego poszanowania, szacunku dla zdrowia, bezpieczeństwa i higieny pracy, a także uczciwego handlu i prawa konkurencji.

Każdy pracownik Grupy RAWLPLUG zna i rozumie jej Kodeks Etyki, ale zapoznawani z nim są również klienci i dostawcy Grupy. Z jednej strony Grupa RAWLPLUG pragnie, by każdy widział, że realizuje uczciwy biznes, z drugiej zależy jej by pracować z partnerami, którzy wyznają te same wartości, a fundamentem ich działań jest uczciwość. Kierując się wspólnymi wartościami i zasadami działania, Grupa RAWLPLUG może zapewnić swoim odbiorcom spójną, komplementarną i atrakcyjną

ofertę, a jednocześnie pokazać, że w równym stopniu co zysk, ważne są dla niej etyczne postępowanie, transparentność i uczciwość.

Monitorowaniem przestrzegania Kodeksu Etyki Biznesu Grupy RAWLPLUG zajmuje się Dyrektor HR. Współpracuje on/ona ściśle z najważniejszymi interesariuszami Grupy, dokonuje cyklicznych przeglądów Kodeksu pod kątem jego aktualności i spójność z kulturą organizacji, a także sposobem pracy przyjętym w Grupie RAWLPLUG. Potencjalne zgłoszenia przypadków naruszenia Kodeksu można wysłać na adres mailowy corporatecomplianceoficer@rawlplug.com lub zgłaszać telefonicznie, dzwoniąc pod specjalnie przeznaczony do tego numer. Wszystkie zgłoszenia przypadków naruszenia Kodeksu są anonimowe, a ich analizą i, jeśli to konieczne, interwencją zajmuje się Dyrektor HR wraz Sustainability Officerem.

W roku 2018 nie zgłoszono potwierdzonych przypadków zasad naruszenia Kodeksu Etyki Biznesu Grupy RAWLPLUG na poziomie działalności w całej Grupie.

4.7. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE ŚRODOWISKOWYM.

Grupa RAWLPLUG ma pełną świadomość, że działając w branży przemysłu ciężkiego zostawia swój ślad środowiskowy. Z tego powodu troska o ekologię jest dla niej jednym z fundamentów strategii zrównoważonego rozwoju, którą konsekwentnie realizuje. Swoje działania na rzecz ekologii, Grupa RAWLPLUG opiera na światowej klasy standardach, nie ograniczając się w tym zakresie jedynie to tego, co jej nakazuje prawo.

Grupa działa zgodnie z ISO 14001, które wprowadziła w swoich fabrykach we Wrocławiu i Łańcucie. W ramach tych działań bardzo mocno koncertuje się na minimalizowaniu wpływu swoich wyrobów na środowisko, podnoszeniu świadomości w zakresie jakości ludzkiego życia i zdrowia, monitorowaniu i zapobieganiu zanieczyszczeniom, a także stałym podnoszeniu kompetencji swoich pracowników w zakresie świadomości ekologicznych technologii sprzyjających ochronie środowiska i racjonalnego gospodarowania zasobami naturalnymi.

Zużycie energii i emisje CO2

• ✓ Począwszy od roku 2007 Grupa obniżyła emisję dwutlenku węgla o 30% w zakresie działalności całej Grupy RAWLPLUG,
• ✓ Wskaźnik zużycia energii elektrycznej w zakładach produkcyjnych wynosi 23,3 GWh.

Obniżanie zapotrzebowania na surowce

Jako producent Grupa RAWLPLUG stosuje zasadę racjonalizacji wykorzystania surowców. Oznacza to, że w Grupie RAWLPLUG, na każdym etapie procesu produkcyjnego i we wszystkich związanych z produkcją obszarach, szczegółowo i bardzo rzetelnie analizuje się wszystkie dostępne opcje i zawsze bierze się pod uwagę ich wpływ na środowisko naturalne. Sprzyja temu fakt, że Grupa ma pełną kontrolę nad wszystkimi etapami wytwarzania swoich produktów. Dzięki temu obniża do koniecznego minimum zarówno wykorzystanie surowców naturalnych jak i substancji szkodliwych.

W związku z tym, że obniżanie zapotrzebowania na surowce to skomplikowane zadanie, które wymaga stałego zaangażowania, Grupa RAWLPLUG nie przestaje analizować swoich procesów produkcyjnych, cały czas szuka też nowych sposobów, które pozwalają jej minimalizować zużycie surowców i wywarzanie odpadów. Podnosi wydajność produkcji, jednocześnie obniżając pozostałości poprodukcyjne. Stosuje politykę jakości, środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy. Wyznacza w tych obszarach cele i je realizuje. Wszystko po to, by możliwie w najmniejszym stopniu wpływać na środowisko naturalne oraz zdrowie swoich pracowników i społeczności lokalnych.

4.8. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE SPOŁECZNYM

Zaangażowanie społeczne jest ważne dla Grupy RAWLPLUG. To jeden z filarów jej Strategii Zrównoważonego Rozwoju, kluczowy z punktu widzenia odpowiedzialnego międzynarodowego lidera rynku. Grupa wspiera zarówno osoby jak i całe społeczności, bo wierzy, że tylko w bezpiecznych i komfortowych warunkach będą się rozwijać. Wie, że inwestowanie w ludzi daje siłę i nadzieję na przyszłość, a w życiu każdego człowieka, niezależnie czy jest to pracownik, partner biznesowy, czy członek lokalnej społeczności, ważne są motywacja, dobrobyt i satysfakcja.

Grupa RAWLPLUG działa na całym świecie, dlatego nie prowadzi jednej wspólnej polityki, regulującej kwestie jej wpływu na otoczenie społeczne. To daje Grupie możliwość większej otwartości i wrażliwości na bieżące potrzeby i oczekiwania jej pracowników i lokalnych społeczności, wszędzie tam, gdzie prowadzi działania. Koncentruje się na zrozumieniu, co jest dla nich naprawdę ważne, na dialogu, dzięki któremu poznaje ich potrzeby, dowiaduje się, co wpływa na ich poczucie bezpieczeństwa, zadowolenia, co daje im motywację do działania. Grupa RAWLPLUG aktywnie uczestniczy w życiu bliskich jej społeczności, pomaga, wspiera różne inicjatywy wpływające na ich dobre samopoczucie i rozwój.

Dzieci i młodzież

Grupa RAWLPLUG wierzy, że dzieci i młodzież powinny mieć równe szanse rozwoju. Właśnie dlatego z entuzjazmem i energią angażuje się w wyrównywanie tych szans oraz w poprawę ogólnych warunków życia dzieci i młodzieży. Stałym elementem działań Grupy jest pomoc młodym ludziom w lokalnych społecznościach. Wspiera ona domy dziecka, szpitale pediatryczne oraz fundacje walczące o prawa i przywileje dzieci. Nie zapomina też o opiece medycznej, która ratuje życie i angażuje się także w drobne i bardzo radosne inicjatywy jak wizyta św. Mikołaja podczas świątecznej zabawy dla pracowników Grupy RAWLPLUG i ich dzieci.

Przykładem działalności Grupy w tym zakresie jest połączenie sił z fundacją FUNKOMITYWA i wspólne wsparcie dzieci, będących pacjentami Uniwersyteckiego Szpitala Klinicznego we Wrocławiu. W dniu 24.07.2018 r. FUNKOMITYWA zorganizowała dla nich spektakl edukacyjny "Jedz na zdrowie", połączony z zabawami i animacjami. Akcja miała na celu wsparcie psychologiczne małych pacjentów poprzez zapewnienie im zabawy i rozrywki, a także edukację w zakresie zdrowego stylu życia i przeciwdziałanie otyłości. W imprezie wzięło udział około pięćdziesięcioro dzieci oraz ich opiekunowie i personel medyczny.

Innym, wartym uwagi przykładem zaangażowania Grupy RAWLPLUG w tworzenie nowych szans i możliwości rozwoju dzieci i młodzieży jest pomoc przy organizacji wyjazdu do Stanów Zjednoczonych Ameryki grupy kreatywnych dzieci ze Szkoły Podstawowej nr 64 we Wrocławiu na Ogólnoświatową Olimpiadę Kreatywności 2018. Drużyna Crazy Kids, złożona z dziewięciorga dzieci i dwóch trenerek, wygrała krajowy etap eliminacji i zakwalifikowała się do światowego finału, który odbył się w maju 2018 r. w Knoxville, Tennessee. W wydarzeniu wzięło udział ponad 18 000 uczestników z całego świata, którzy przez 7 dni rywalizowali w rozwiązywaniu kreatywnych zadań, postawionych przed nimi przez organizatorów Olimpiady. Drużyna z Wrocławia zajęła 36. miejsce na 86 możliwych, co jest świetnym wynikiem. Grupa RAWLPLUG była jednym ze sponsorów wyjazdu grupy. W firmie, w której innowacyjne podejście jest równie ważne co wiedza i doświadczenie panuje przeświadczenie, że kreatywność i umiejętność wyjścia poza utarte schematy to rzadka i bardzo wartościowa cecha. Grupa RAWLPLUG wspiera lokalne talenty, biorąc odpowiedzialność za przyszłość.

Sport

Grupa RAWLPLUG wierzy, że jedną z naczelnych wartości jest współpraca, a z niej wynikają konkretne postawy, takie jak koncentracja na wspólnym celu, zdyscyplinowanie, uczciwość, wzajemne wsparcie, odważne podejmowanie wyzwań, zaangażowanie. Wszystko to znajduje swoje odzwierciedlenie w sporcie, dlatego Grupa tak chętnie wspiera sportowe inicjatywy. Ale to nie jedyny powód, dla którego angażuje się w sport. Kolejnym jest pragnienie, by podkreślić jak ważna dla Grupy RAWLPLUG jest troska o zdrowie jej pracowników. O to, by prowadzili zdrowy, harmonijny tryb życia, dobrze się czuli, byli zadowoleni i zrelaksowani. Grupa pragnie szerzyć świadomość, że wysiłek fizyczny wpływa zbawiennie na nastrój, poprawia samopoczucie, podnosi kreatywność i daje siłę do realizacji celów, ambicji i marzeń, także tych zawodowych. Dlatego wspiera wiele sportowych inicjatyw, od amatorskich biegów po zawodowe rozgrywki piłkarskie. Biorą w nich udział pracownicy Grupy, ich rodziny i przyjaciele, a każdy ich sukces jest sukcesem Grupy RAWLPLUG.

Jednym z wielu przykładów jest udział pracowników Grupy RAWLPLUG w charytatywnym biegu mikołajkowym, który odbył się w dniu 2.12.2018 r. na terenie wrocławskiej Akademii Wychowania Fizycznego. Zadaniem było przebiegnięcie pięciu

okrążeń o łącznej długości 10,75 km, z czego każdy przebiegnięty kilometr oznaczał kolejną złotówkę przekazaną na ratunek dzieciom z chorobą nowotworową.

Grupa RAWLPLUG od lat wspiera też swoją drużynę piłkarską Modeco Football Team, grająca obecnie w Extraklasie, która otrzymała za ubiegły sezon Puchar za I miejsce, Mniejszy Puchar za najlepszą defensywę oraz statuetki dla najlepszego bramkarza oraz MVP.

To tylko kilka z wielu przykładów zaangażowania społecznego Grupy. W 2018 roku we Wrocławiu Grupa RAWLPLUG zainwestowała 209 tys. zł w działania związane z zaangażowaniem społecznym.

4.9. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE PRODUKT/KLIENT/ŁAŃCUCH DOSTAW

Grupa RAWLPLUG opiera swoje działania na standardach ISO 9001, a także ISO/TS 16949 wdrożonych w zakładzie produkcyjnym w Łańcucie. Grupa bardzo mocno koncertuje się na potrzebach, oczekiwaniach i wymaganiach swoich klientów, a także na zaangażowaniu zespołu w projektowanie i dostarczanie najlepszej jakości wyrobów, zapobieganiu błędom i nieustannym doskonaleniu wszystkich obszarów swojej działalności.

Projektowanie i rozwój produktów

Od 100 lat Grupa RAWLPLUG jest ekspertem w branży zamocowań. Wie jak ważne jest ciągłe ulepszanie, dlatego koncentracja na innowacji towarzyszy jej na każdym etapie prac nad produktami. Z jednej strony oferuje zaawansowane technologicznie, nowoczesne produkty, z drugiej strony zapewnia ich bezpieczeństwo, prostotę użycia i niezawodność, tak ważne w branży zamocowań. Właśnie dlatego Grupa RAWLPLUG nieprzerwanie inwestuje w ośrodki spełniające międzynarodowe standardy i realizujące szerokie spektrum badań, zgodnie z obowiązującymi normami ISO oraz VDA. W tym procesie ważną rolę odgrywa Dział Badań i Rozwoju, tworzący fundamenty dla rozwoju produktów i usług.

Przedstawiciele zespołów badawczo-rozwojowych, projektowo-konstrukcyjnych i sprzedażowych Grupy RAWLPLUG spotykają się z branżowymi specjalistami oraz faktycznymi użytkownikami jej produktów i usług z całego świata. Dzięki temu mogą obserwować jak użytkownicy pracują z rozwiązaniami Grupy na co dzień, zapisywać wszelkie sugestie, uwagi i doświadczenia, a także dyskutować o szeroko pojętych problemach i obmyślać ich innowacyjne rozwiązania.

Takie podejście do rozwoju produktów Grupy RAWLPLUG oraz wieloletnia bliska współpraca z użytkownikami dała Grupie możliwość wypracowania kompetencji i narzędzi, dzięki którym kreuje ona rzeczywistość rynkową, w której klient wie, że zawsze może liczyć na jej wsparcie. Pozwalają na to:

• ✓ Wyspecjalizowane laboratoria: mechaniczne, metalograficzne, pomiarowe i chemiczne.
• ✓ Specjalistyczna procedura projektowanie NPD (new product development).
• ✓ Własne zasoby, a tym samym pełna kontrola nad każdym procesem tworzenia nowych produktów.
• ✓ Najnowocześniejszy sprzęt laboratoryjny.
• ✓ Przyspieszony proces prototypowania.
• ✓ Precyzyjna weryfikacja zachowań produktów w konkretnych aplikacjach i kompleksowe badania mechaniczne.
• ✓ Elastyczność i szybkość reagowania na bieżące potrzeby aktualnych i potencjalnych klientów.

Oferta produktów i usług Grupy RAWLPLUG nieustannie się powiększa. Każdy nowy produkt czy usługa są poprzedzone dogłębną analizą i rzetelną weryfikacją potrzeb klientów, którym Grupa dostarcza rozwiązania szyte na miarę ich oczekiwań. Celem Grupy RAWLPLUG jest osiągnięcie corocznego wzrostu średnich wyników sprzedaży produktów innowacyjnych o 20%.

Produkcja

W Grupie RAWLPLUG największym obszarem realizowanych procesów jest produkcja i wszystkie czynności z nią związane. To właśnie w obszarze produkcji Grupa dąży do osiągniecia najwyższego poziomu zrównoważenia, przy jednoczesnym

podnoszeniu wskaźników wydajności produkcyjnej. To niełatwe zadanie, przy realizacji którego, należy uwzględnić wiele czynników, w tym warunki pracy zespołu Grupy RAWLPLUG, oczekiwania i potrzeby lokalnych społeczności, wpływ działań Grupy na środowisko naturalne. Tylko takie podejście pozwala w harmonijny i zrównoważony sposób realizować cele produkcyjne, a narzędziem, które w tym pomaga jest lista następujących zasad, którymi Grupa RAWLPLUG kieruje się w obszarze procesów produkcji:

• ✓ troska o zasoby naturalne, w tym obniżanie zużycia wody i energii, poszukiwanie alternatywnych i odnawialnych źródeł energii,
• ✓ redukcja strat w procesie produkcyjnym na każdym etapie wytwarzania produktu,
• ✓ wspieranie innowacyjności, szczególnie w obszarach, które wymagają poprawy efektywności procesów produkcyjnych,
• ✓ wdrażanie nowych i bardziej wydajnych technologii,
• ✓ recykling stosowany w możliwie jak najszerszym zakresie, w celu optymalnego i odpowiedzialnego wykorzystania surowców naturalnych,
• ✓ wdrożenie Systemu Zarządzania Środowiskowego (SZŚ) zgodnego z wymaganiami norm ISO we Wrocławiu i Łańcucie,
• ✓ racjonalizacja wykorzystania surowców i prowadzenie przyjaznej środowisku gospodarki zarządzania odpadami.

Grupa RAWLPLUG wie jak kluczową rolę w realizacji jej strategii zrównoważonego rozwoju i działań na rzecz ochrony środowiska ma technologia i infrastruktura. Dlatego stara się by jej zakłady produkcyjne obniżały zużycie zasobów, ograniczały procesy wykonywane ręczenie i stawały się coraz bardziej wydajne energetycznie. Słowem, by działały zgodnie z najlepszymi praktykami branżowymi. Ponadto Grupa stosuje bardzo rygorystyczną kontrolę wszystkich procesów produkcyjnych, dzięki czemu może wciąż rozwijać swój łańcuch dostaw w konkurencyjny i przyjazny środowisku sposób.

Bezpieczeństwo produktu

Grupa RAWLPLUG to producent zamocowań, elementów złącznych i narzędzi. Oznacza to, że projektuje i wytwarza bardzo złożone produkty, których zastosowanie również jest złożone. Właśnie dlatego dokłada wszelkich starań by zagwarantować, że jej wyroby można bezpiecznie użytkować, precyzyjnie je oznacza, bezpiecznie pakuje i transportuje na cały świat.

Bezpieczeństwo użytkownika

Grupa RAWLPLUG kładzie ogromny nacisk na bezpieczeństwo użytkownika swoich produktów. To jej misja, jej zobowiązanie, które traktuje bardzo poważnie. Na bieżąco dokumentuje zgodność swoich wyrobów oraz ich opakowań z wymaganiami obowiązujących przepisów. W Grupie RAWLPLUG jest zespół ekspertów, którzy odpowiadają za przygotowanie kart charakterystyki produktów i robią to z najwyższą starannością. Dzięki temu produkty Grupy są zgodne z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady UE, które dotyczy bezpiecznego stosowania chemikaliów, poprzez ich rejestrację i ocenę REACH (ang. Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals) oraz z regulacjami GHS (Globally Harmonized System of Classification and Labelling of Chemicals) i CLP (Classification, Labelling and Packaging). Ponadto Grupa RAWLPLUG posiada także krajowe i europejskie oceny techniczne, certyfikaty oraz deklaracje właściwości użytkowych. Wszystko po to, by do użytkowników trafiały innowacyjne, przyjazne środowisku produkty, gwarantujące bezpieczeństwo użytkowania i zastosowania.

W 2018 roku Grupa RAWLPLUG nie otrzymała istotnych kar z tytułu niezgodności z prawem i regulacjami dotyczącymi dostawy i użytkowania produktów.

Bezpieczeństwo transportu

Grupa RAWLPLUG transportuje swoje produkty do wielu krajów na całym świecie. Wymaga to wykorzystania wielu rodzajów transportu: lądowego, morskiego i lotniczego. Kluczowe dla Grupy jest, by każdy sposób transportowania jej wyrobów był w pełni bezpieczny. Spełnia ona wszystkie wymagania nałożone przez obowiązujące przepisy, kładąc szczególny nacisk na

transport wyrobów niebezpiecznych. Szkoli swoich pracowników w zakresie wszystkich regulacji związanych z realizacją transportu i zabezpieczeniem towaru, tak by jej dostawy były także bezpieczne dla środowiska.

Odpowiedzialny łańcuch dostaw

Grupa RAWLPLUG stosuje się do wymagań systemów zarządzania w zakresie corocznej oceny dostawców, prowadzonej przez jej zakłady produkcyjne we Wrocławiu i Łańcucie. Ocenianych jest wiele aspektów współpracy, w tym jakość dostarczanych wyrobów, terminowość dostaw, odpowiedzialność społeczna i środowiskowa. W 2018 roku Grupa RAWLPLUG przeprowadziła 9 takich audytów.

5. SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY

W związku z tym, że głównym odbiorcą produktów i towarów Grupy RAWLPLUG jest przemysł budowlano-montażowy, występuje zjawisko sezonowości sprzedaży. Największe przychody ze sprzedaży Grupa realizuje w trzecim kwartale roku, zaś najmniejsze w czwartym. Ze względu na zwiększanie się udziału sprzedaży narzędzi i elektronarzędzi ręcznych w strukturze przychodów Grupy, charakteryzujących się mniejszą sezonowością niż mocowania budowlane, zjawisko sezonowości ulega osłabieniu. Sezonowość sprzedaży jest charakterystyczna zarówno dla krajowych, jak i zagranicznych rynków zbytu Grupy RAWLPLUG.

6. INWESTYCJE ORAZ BADANIA I ROZWÓJ

6.1. INWESTYCJE GRUPY

Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych w 2018 r. wyniosły w Grupie RAWLPLUG 50 937 tys. zł. Dotyczyły one przede wszystkim rozbudowy mocy produkcyjnych, zwłaszcza dla przemysłu motoryzacyjnego, w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o. (na dzień 31.12.2018 r oddział w Łańcucie spółki Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.) oraz w RAWLPLUG S.A. Dodatkowo nakłady inwestycyjne dotyczyły działalności badawczo-rozwojowej, zakupu oprogramowania oraz środków transportu.

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG na 31.12.2018 r. posiadała depozyty bankowe w wysokości 700 tys. zł.

6.2. INWESTYCJE SPÓŁKI

	rok 2018
Niefinansowe aktywa trwałe, w tym: 36 267
Maszyny i urządzenia	26 631
Oprogramowanie	3 312
Budynki i budowle	2 263
Środki transportu	3 234
Pozostałe środki trwałe	763
Badania i rozwój	64
Finansowe aktywa trwałe, w tym: 14 068
Udzielone pożyczki	12 036
Aktywa i udziały	2 032
RAZEM	50 335

Nakłady inwestycyjne na niefinansowe aktywa trwałe w 2018 roku wyniosły 36 267 tys. zł i dotyczyły przede wszystkim rozbudowy i odtworzenia parku maszynowego, modernizacji budynków i budowli oraz wdrożenia systemu SAP S/4HANA w Spółce.

Inwestycje na finansowe aktywa trwałe Spółki w kwocie 14 068 tys. zł obejmowały udzielenie pożyczek w kwocie 12 036 tys. zł oraz nabycie akcji i udziałów w kwocie 2 032 tys. zł:

✓	udzielenie pożyczki długoterminowej Koelner Polska Sp. z o.o.	7 066
✓	udzielenie pożyczki długoterminowej Koelner Trading KLD LLC	2 790
✓	udzielenie pożyczki długoterminowej Amicus Poliniae Sp. z o.o.	2 180
✓	nabycie udziałów RAWLPLUG-TMAX Corporation Limited	2 027
✓	nabycie udziałów Rawl India Services Private Limited	5

W 2018 roku Spółka nie poniosła istotnych nakładów na ochronę środowiska naturalnego.

6.3. BADANIA I ROZWÓJ

Działania w zakresie badań i rozwoju w 2018 r. prowadzone były głównie w spółkach Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. (prace te zlecała RAWLPLUG S.A.) oraz w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o. (na dzień 31.12.2018 r oddział w Łańcucie spółki Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.).

W Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. badania i rozwój prowadzone były w zakresie zamocowań budowlanych. Głównie w obszarach kotew chemicznych, kotew mechanicznych oraz zamocowań tworzywowych: izolacji fasadowych, łączników ramowych i innych. Dodatkowo w zakresie badań i rozwoju skupiono się na procedowaniu procesu aprobacyjnego oraz optymalizacji procesowej na wydziałach produkcyjnych.

Do najważniejszych osiągnięć 2018 r. należy zaliczyć:

• ✓ zakończenie etapu wdrożeniowego nowego łącznika fasadowego R-TFIX-8M wraz z uruchomieniem automatycznego procesu składania,
• ✓ zakończenie etapu prototypowania nowego opakowania tworzywowego OSL2,
• ✓ zakończenie etapu prototypowania nowego opakowania tworzywowego OSL3,
• ✓ zakończenie etapu projektowania środowiska BIM dla kotew chemicznych,
• ✓ zakończenie etapu badawczego w procesie tworzenia europejskiej oceny technicznej do stosowania w strefach sejsmicznych kategorii C2 dla R-LX,
• ✓ zakończenie etapu prototypowania nowej kotwy chemicznej R-KEX,
• ✓ zakończenie etapu badawczego w procesie tworzenia europejskiej oceny technicznej dla R-KEX.

W 2018 roku w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o. (na dzień 31.12.2018 r oddział w Łańcucie spółki Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.) prowadzono następujące działania w zakresie badawczo-rozwojowym:

W procesie przeróbki plastycznej

Portfolio produkowanych wyrobów poszerzono o 263 grupy nowych produktów, z czego około 80% stanowiły wyroby dla motoryzacji. Utrzymanie wysokiego poziomu jakości, pozwoliło przygotować pełną dokumentację do zatwierdzenia dla 271 produktów zgodnych z standardami motoryzacyjnymi (VDA 2, AIAG PPAP). Wśród zatwierdzonych wyrobów znajdują się również wyroby o najwyższym standardzie jakości i kontroli jako wyroby bezpieczeństwa. Świadczy to o wzroście zaufania klientów OEM, którzy takie wyroby zatwierdzają indywidualnie.

W 2018 roku fabryka w Łańcucie wprowadziła nowy segment wyrobów przeznaczonych do obtrysku tworzywem sztucznym. Dwa asortymenty z tego typu wyrobów trafiły na rynek motoryzacyjny. Dodatkowo w ciągu roku zoptymalizowano proces kucia zmniejszając koszty produkcji dzięki poprawie żywotności kluczowych narzędzi formujących podsadzenie tych wyrobów.

Zoptymalizowano również technologię produkcji wyrobów z bardzo dużą średnicą głowy, dzięki czemu udało się zmniejszyć koszty produkcji tych wyrobów. Skrócenie czasu przezbrojenia i poprawa żywotności narzędzi w wyniku przeprowadzonych modyfikacji popartych badaniami i symulacjami MES, przełożyły się na wzrost wydajności produkcji oraz zmniejszenie odrzutu po selekcji, która jest wymagana przez klienta końcowego. Wszystkie te działania wykazały potrzebę doskonalenia parametryzacji materiału używanego do produkcji. Rozpoczęto więc proces, w ramach projektu doktoratu wdrożeniowego dla jednego z pracowników, który przy współpracy z hutami oraz wsparciem merytorycznym z uczelni technicznej opracowuje procedury parametryzacji materiału dla wyrobów śrubowych.

Rozpoczęto badania i analizy pod kątem optymalizacji produkcji śrub kołnierzowych, pierwsze efekty zauważalne są w aspektach poprawy jakości poprzez stabilizacje parametrów wymiarowych oraz obniżenia kosztu jednostkowego. Proces ten jest w początkowym etapie i działania dla wszystkich grup wyrobów z kołnierzem potrwają jeszcze kilkanaście miesięcy. Prace nad optymalizacją zużycia materiału poprzez optymalizację technologii pozwoliły zmniejszyć zużycie materiału co wpłynęło na zmniejszenie kosztów produkcji.

Wprowadzono do produkcji również kolejną grupę wyrobów dla motoryzacji tym razem używaną przy montażu układów rozrządu. Są to bardzo trudne do wykucia wyroby z dużym przetłoczeniem głowy i zarazem głębokim gniazdem. Trwający kilka miesięcy projekt i prace kilku inżynierów, pracowników laboratorium, ustawiaczy i operatorów przy zaangażowaniu kadry zarządzającej przyniósł wymierny efekt w postaci zatwierdzenia prototypów i rozpoczęcia seryjnej produkcji tych wyrobów.

Rozpoczęto współpracę na rynku lokalnym z firmami z doliny lotniczej oraz motoryzacyjnymi co zaowocowało nominacją do nowych projektów wytworzenia elementów złącznych, które będą używane w zaawansowanych projektach skrzyń biegów i innych podzespołów układu napędowego.

W 2018 r. w fabryce w Łańcucie rozpoczęto również optymalizację procesu walcowania gwintu przez usprawnienie przezbrojeń (analizy SMED) i poprawę gospodarki narzędziowej przez wprowadzenie systemu kompletnej i jednoznacznej dokumentacji.

Kontynuowane są prace nad poprawą żywotności narzędzi poprzez szukanie innowacyjnych rozwiązań, dlatego rozpoczęto specjalistyczne szkolenia inżynierów na Akademii Górniczo-Hutniczej. Dzięki temu rosną kompetencje dotyczące wpływu rozkładu naprężeń ściskających pomiędzy współpracującymi elementami narzędzi. W przyszłości pozwoli to osiągnąć oszczędności oraz poprawę efektywności produkcji.

Kontynuowane w 2018 r. prace nad optymalizacją parametrów kotew mechanicznych dla segmentu budowlanego, wchodzą w fazę wykonania prototypów. Pierwsze wyniki pozwalają stwierdzić że ten segment produkowanych wyrobów pozwoli sprostać zwiększającym się wymaganiom rynku przy zachowaniu konkurencyjnych cen. Końcem 2018 roku zostały wytworzone i przebadane pierwsze prototypy, które pozwolą na rozpoczęcie procesu uzyskania europejskiej oceny technicznej w kolejnym roku.

W procesie obróbki cieplnej

W pracach badawczo-rozwojowych przeprowadzonych dla śruby do betonu optymalizowano niestandardową obróbkę cieplnochemiczną. Efektem tych prac było osiągnięcie pożądanej funkcjonalności produktu przy konkurencyjnej cenie.

Działania badawczo-rozwojowe nad optymalizacją klasy śrub (100), polegały na doborze materiału, technologii obróbki cieplnej. Pozwoliły uzyskać założone parametry według wymagań określonych specyfikacją największego dystrybutora na świecie dla rodziny tych wyrobów oraz obniżyć koszty wykonania przez zmianę składu chemicznego materiału.

Prowadzone są badania przy współpracy z uczelniami wyższymi nad innowacyjnymi procesami obróbki cieplnej w celu uzyskania własności mechanicznych wyrobów specjalnych dla klas 16.8 i 18.8.

Rozpoczęto prace nad specjalnym procesem przygotowania materiału w celu uzyskania struktur nano-bainitycznych. Segment tych materiałów potencjalnie znajdzie zastosowanie dla wyrobów budowlanych podwyższając ich własności mechaniczne bez kosztownej obróbki cieplno-chemicznej.

W procesie obróbki powierzchniowej

W celu optymalizacji procesu produkcji elementów złącznych kontynuowane są pracę na optymalizacją pasowania gwintu przed pokryciem, tak aby wyroby były w pełni funkcjonalne i łatwo montowalne.

Dzięki współpracy z Anachrome Group wdrażane są rozwiązania powłok hybrydowych w celu zwiększenia odporności korozyjnej i stabilności współczynnika tarcia. Tego typu innowacyjne rozwiązania pozwalają wspólnie z klientami końcowymi tworzyć nowe specyfikacje i być pionierem na rynku.

W ramach staży studenckich przeprowadzono szereg badań z zakresu współczynnika tarcia powierzchni przy używaniu różnych powłok, co przyczynia się do zwiększenia wiedzy w tym aspekcie. Badania wykorzystywane są do tworzenia ciekawych prac inżynierskich i magisterskich oraz tworzą bazę do stworzenia publikacji w renomowanych czasopismach.

W procesach ogólnych

Wdrożone podejście procesowe we wszystkich aspektach funkcjonowania fabryki, nadzór nad procesami zaowocował w IV kwartale 2018 roku pozytywnym wynikiem audytu i przedłużeniem certyfikatu wg standardu motoryzacyjnego IATF 16949 wyd. 1 2016.

W I kwartale 2018 r. zakład uzyskał na podstawie audytu zatwierdzenie systemu jakości dla produkcji wyrobów o podwyższonych własnościach mechanicznych w klasach 10.9 i 12.9 dla Grupy Volkswagen.

Dopuszczenie do dostaw Grupy Volkswagen jest nie tylko prestiżowym w branży potwierdzeniem wysokiej jakości prowadzonych procesów, ale włącza zakład do elity producentów elementów złącznych i jest wyznacznikiem dla pozostałych klientów.

W 2018 roku zrealizowano projekt wdrożenia do produkcji i sprzedaży zestawów śrubowych do połączeń sprężanych stosowanych w zaawansowanych konstrukcjach budowlanych. Warto podkreślić, że realizowane procesy i zaangażowanie pracowników zaowocowało uzyskaniem niezbędnych certyfikatów już za pierwszym podejściem.

6.4. PLANY NA ROK 2019

W roku 2019 w Grupie Kapitałowej RAWLPLUG planowane są nakłady inwestycyjne w wysokości ok. 66 mln zł.

Kontynuowane są główne projekty inwestycyjne:

• ✓ Reorganizacja oraz wymiana parku maszynowego w zakładzie produkcyjnym we Wrocławiu program 3-letni o wartości ok. 30 mln zł (10 mln zł rocznie), obejmujący w swoim zakresie: zastąpienie obecnych linii wtryskarek nowoczesnymi urządzeniami hybrydowymi (wykorzystującymi technologię hydrauliczno-elektryczną), rozbudowę linii do produkcji kotew wklejanych (produkcja chemiczna) oraz rozbudowę i unowocześnienie Działu Badań i Rozwoju;
• ✓ Kontynuacja rozbudowy parku maszynowego w fabryce w Łańcucie w kierunku dalszego rozwoju produkcji specjalistycznych wyrobów śrubowych na rynki eksportowe, ok. 13 mln zł rocznie;
• ✓ Wdrożenie systemu SAP w kolejnych spółkach w Grupie.
• ✓ Wdrożenie systemu e-commerce w Rawlplug Ltd.

Inwestycje Grupy RAWLPLUG finansowane będą ze środków własnych oraz z wykorzystaniem leasingu.

W roku 2019 w RAWLPLUG S.A. planowane są nakłady inwestycyjne w wysokości 33 852 tys. zł. Dotyczyć one będą przede wszystkim nakładów na (w tys. zł):

✓	urządzenia i maszyny	19 635
✓	budowę, rozbudowę i modernizację budynków i budowli	8 633
✓	informatyzację	3 068
✓	badania i rozwój, w tym planowane nakłady związane z uzyskaniem aprobat	2 277
✓	wartości niematerialne i prawne	239

Inwestycje RAWLPLUG S.A. finansowane będą ze środków własnych oraz z wykorzystaniem leasingu. W 2019 roku Spółka nie planuje istotnych nakładów na ochronę środowiska naturalnego.

7. KADRY

7.1. ZATRUDNIENIE

Zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2018 r. w całej Grupie RAWLPLUG zatrudnione były osoby na 1 894 etatach.

Zatrudnienie w Grupie RAWLPLUG	w etatach
	31.12.2018
Spółki polskie	1 418
Spółki zagraniczne	466
RAZEM	1 894

Zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2018 r. w RAWLPLUG S.A. zatrudnione było 543 osoby.

Przeciętne zatrudnienie z podziałem na grupy zawodowe w roku 2018 w RAWLPLUG S.A. przedstawia poniższa tabela:

	w etatach
Zatrudnienie	rok 2018
Pracownicy bezpośrednio produkcyjni	192
Pracownicy pośrednio produkcyjni	135
Pracownicy logistyki	107
Pracownicy sprzedaży	47
Pozostali	44
Razem	525

Polityka kadrowa Spółki opiera się na promowaniu rozwoju zawodowego pracowników oraz tworzeniu bezpiecznych warunków pracy. Spółka stara się zatrudniać osoby mające wykształcenie średnie techniczne i wyższe. RAWLPLUG S.A. jako pracodawca nie dyskryminuje pracowników oraz zapewnia równe traktowanie oraz warunki zatrudnienia.

W Spółce dominują pracownicy z wykształceniem średnim.

7.2. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

Polityka wynagrodzeń w RAWLPLUG S.A. działa w oparciu o Regulamin Wynagradzania i Regulamin Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, stanowiąc element zarządzania.

Obowiązująca polityka wynagrodzeń wynika ze strategii Spółki, a tym samym wspiera realizacje celów krótko, średnio i długookresowych planów rozwoju.

Najważniejszymi zadaniami polityki wynagrodzeń są:

• ✓ motywowanie objętych nią pracowników do stałej poprawy efektywności pracy oraz wzrostu zaangażowania;
• ✓ zapewnienia adekwatności systemu wynagradzania do rodzaju wykonywanej pracy, wartości stanowiska pracy dla Spółki, kompetencji, wymaganych umiejętności oraz rynkowego poziomu wynagrodzeń.

Spółka stosuje czasowo-premiowy system wynagrodzeń, składający się z wynagrodzenia zasadniczego, określonego w stawce miesięcznej oraz opcjonalnie: premii zadaniowej MBO (miesięcznej, kwartalnej lub rocznej) za realizację celów, premii wynikowej, premii regulaminowej, wynagrodzenia prowizyjnego. O rodzaju wynagrodzenia i rodzaju premii decyduje zapis w indywidualnej umowie o pracę.

Przełożenie, poprzez plan motywacyjny, celów ściśle powiązanych z krótko, średnio i długookresowymi planami rozwoju Spółki na kadrę menedżerską, a także na pracowników, zapewnia efektywną realizację strategii biznesowej Spółki. Ma to odzwierciedlenie przede wszystkim w premii zadaniowej MBO.

W Spółce funkcjonuje system wynagradzania zarządu i kluczowych menedżerów powiązanych ze wskaźnikami finansowymi spółki, a tym samym powiązanie z długoterminowym wzrostem wartości dla akcjonariuszy. System motywacyjny bazuje na Kluczowych Czynnikach Sukcesu (KPI Key Performance Indicators) ,w skład którego wchodzi realizacja celi projektowych i celi trafności kroczących prognoz. Cele realizowane są zgodnie z przyjętą strategią Grupy Kapitałowej RAWLPLUG.

RAWLPLUG S.A. zapewnia pracownikom także świadczenia pozapłacowe, takie jak: współfinansowanie prywatnej opieki medycznej, kart sportowych. W ramach Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych pracownicy mają możliwość korzystania: dofinansowane do wczasów lub kolonii/obozów dla dzieci w formie tzw. świadczenia "Wczasy pod gruszą", bonów świątecznych, itp.

Polityka motywacyjna Spółki realizowana jest poprzez związanie wysokości płac pracowników z realizowanymi zadaniami.

8. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

8.1. ZAWARCIE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszystkie transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

W poniższej tabeli przedstawiono transakcje spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej RAWLPLUG z podmiotami powiązanymi obejmujące:

• ✓ należności i rozliczenia międzyokresowe na dzień 31.12.2018 r. z wyłączeniem należności z tytułu udzielonych pożyczek,
• ✓ zobowiązania i przychody przyszłych okresów na dzień 31.12.2018 r. z wyłączeniem zobowiązań z tytułu otrzymanych pożyczek,
• ✓ należności i zobowiązania z tytułu pożyczek na dzień 31.12.2018 r.,
• ✓ przychody za okres 1.01.2018 31.12.2018 r. obejmujące przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów, materiałów, wynik na sprzedaży środków trwałych i aktywów finansowych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe z tytułu otrzymanych dywidend i odsetek od udzielonych pożyczek, a także przychody z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń,
• ✓ zakupy za okres 1.01.2018 31.12.2018 r. obejmujące zakup towarów, materiałów i usług, zakup środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,
• ✓ wynik na sprzedaży środków trwałych oraz pozostałe koszty operacyjne w okresie 1.01.2018 31.12.2018 r.,
• ✓ koszty finansowe z tytułu odsetek od otrzymanych pożyczek oraz koszty z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń w okresie 1.01.2018 - 31.12.2018 r.

	Razem jednostki powiązane	Eliminacje	Razem jednostki powiązane po eliminacjach
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług	395 861	( 384 384)	11 477
Zakupy ujęte w koszcie wytworzenia i wartości sprzedanych towarów, materiałów i usług	351 945	( 345 339)	6 606
Zakupy ujęte w kosztach sprzedaży i kosztach ogólnego zarządu	41 672	( 39 486)	2 186
Zakup, aport środków trwałych i wartości niematerialnych	8 388	( 2 594)	5 794
Pozostałe przychody operacyjne	6 733	( 5 733)	1 000
Pozostałe koszty operacyjne	2 080	( 2 080)	-
Przychody finansowe z tytułu dywidend	29 077	( 29 077)	-
Przychody finansowe pozostałe	5 892	( 4 545)	1 347
Koszty finansowe	5 052	( 4 545)	507
Należności i rozliczenia międzyokresowe z wyjątkiem należności z tytułu pożyczek	67 475	( 62 523)	4 952
Należności z tytułu pożyczek	130 277	( 84 121)	46 156
Zobowiązania i przychody przyszłych okresów z wyjątkiem zobowiązań z tytułu pożyczek	71 340	( 65 629)	5 711
Zobowiązania z tytułu pożyczek	84 709	( 84 103)	606

Na dzień 31.12.2018 r. w Grupie RAWLPLUG zawarte były następujące umowy pożyczek z jednostkami powiązanymi niekonsolidowanymi:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Rok zawarcia	Kwota pożyczki wg umowy			Kwota pożyczki pozostała do spłaty *	Warunki	Termin spłaty
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania
RAWLPLUG S.A.	Koelner Trading KLD LLC	2011	1 623	378 EUR	1 623	378 EUR	EURIBOR 3M +marża	01.2021
RAWLPLUG S.A.	Koelner Trading KLD LLC	2016	14 800	-	13 990	-	WIBOR 1M +marża	07.2022
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Ireland (Export) Ltd	2014	800	186 EUR	609	142 EUR	EURIBOR 1M + marża	08.2019
RAWLPLUG S.A.	Amicus Poliniae Sp. z o.o.	2012	30 000	-	24 093	-	WIBOR 12M +marża	01.2019
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Portugal LDA ** Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2016	645	150 EUR	417 ( 417) -	97 EUR	EURIBOR 1M +marża	12.2021
RAWLPLUG S.A.	Rawl Africa (Pty) Ltd Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2015	752	200 USD	447 ( 447) -	119 USD	LIBOR 1M +marża	9.2019
RAWLPLUG S.A.	Rawl Africa (Pty) Ltd Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2015	188	50 USD	195 ( 195) -	52 USD	LIBOR 1M +marża	6.2019
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Inc.	2017	38	10 USD	41	11 USD	LIBOR 1M + marża	10.2019
Rawlplug Ireland (Export) Ltd	Rawlplug Ireland Ltd	2016	985	229 EUR	606	141 EUR	oprocentowanie stałe	bezterminowo
RAWLPLUG S.A.	Koelner-Inwestycje Budowlane Sp. z o.o.	2018	2 200	-	2 243	-	WIBOR 1M + marża	05.2019
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Singapore PTE. LTD	2018	2 706	720 USD	2 757	733 USD	LIBOR 1M + marża	06.2019

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Rok zawarcia	Kwota pożyczki wg umowy		Kwota pożyczki pozostała do spłaty *		Warunki	Termin spłaty
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Singapore PTE. LTD	2018	2 706	limit 720 USD	602	160 USD	stałe oprocentowanie	06.2019

* Kwoty pozostałe do spłaty uwzględniają naliczone, a niezapłacone na dzień bilansowy odsetki.

** W dniu 22.09.2016 r. spółka zawiesiła działalność gospodarczą.

						Na dzień 31.12.2018 r. w Grupie RAWLPLUG zawarte były następujące umowy pożyczek z jednostkami powiązanymi
konsolidowanymi:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Rok zawarcia	Kwota pożyczki wg umowy		Kwota pożyczki pozostała do spłaty *		Warunki	Termin
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania	spłaty
Koelner Hungária Kft.	Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. (oddział w Łańcucie)	2014	13 817	3 213 EUR	17 324	4 029 EUR	oprocentowanie stałe	10.2020
Koelner Hungária Kft.	Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. (oddział w Łańcucie)	2015	5 160	1 200 EUR	5 387	1 253 EUR	oprocentowanie stałe	11.2020
Koelner Hungária Kft.	Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. (oddział w Łańcucie)	2017	6 112	1 421 EUR	3 877	902 EUR	oprocentowanie stałe	05.2020
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Middle East FZE	2017	13 422	3 570 USD	11 279	3 000 USD	oprocentowanie stałe	11.2020
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Ireland Ltd	2016	11 180	2 600 EUR	8 835	2 055 EUR	EURIBOR 1M +marża	12.2021
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	Rawlplug Ireland Ltd	2014	226	-	195	-	EURIBOR 1M +marża	08.2019
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	RAWLPLUG S.A.	2013	Limit 19 500	-	14 948	-	WIBOR 1M + marża	11.2021
Stahl GmbH	Koelner Deutschland GmbH	2010	9 993	2 324 EUR	5 108	1 188 EUR	oprocentowanie stałe	12.2022
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2011	2 150	500 EUR	2 152	501 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2019
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	860	200 EUR	860	200 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2019
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	1 943	452 EUR	1 915	445 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2019
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	860	200 EUR	860	200 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2019
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	430	100 EUR	430	100 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2019
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	658	153 EUR	285	66 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2019
Koelner Deutschland GmbH	RAWLPLUG S.A.	2018	1 935	450 EUR	1 935	450 EUR	EURIBOR 1M + marża	01.2019
Koelner Hungária Kft.	Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	2018	8 706	650 000 HUF	8 731	651 603 HUF	EURIBOR 1M + marża	11.2019

* Kwoty pozostałe do spłaty uwzględniają naliczone, a niezapłacone na dzień bilansowy odsetki.

8.2. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W RAWLPLUG S.A.

Wszystkie transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną.

W poniższej tabeli przedstawiono transakcje z jednostkami powiązanymi obejmujące:

• ✓ należności netto na dzień 31.12.2018 r. z wyłączeniem należności z tytułu pożyczek,

• ✓ zobowiązania na dzień 31.12.2018 r. z wyłączeniem zobowiązań z tytułu pożyczek,

• ✓ przychody za okres 1.01.2018 31.12.2018 r. obejmujące przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów, materiałów, środków trwałych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe w tym z tytułu otrzymanych dywidend i odsetek od udzielonych pożyczek oraz przychody z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń,

• ✓ zakupy za okres 1.01.2018 31.12.2018 r. obejmujące zakupy towarów, materiałów i usług oraz środków trwałych, a także czynsz inicjalny ujęty w rozliczeniach międzyokresowych kosztów. W pozycji tej ujęto również koszty finansowe z tytułu odsetek od otrzymanych pożyczek oraz koszty z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń.

Wszystkie transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

	Przychody	Zakupy	Należności	Zobowiązania
Koelner Centrum Sp. z o.o.	181	109	-	-
Koelner CZ s.r.o.	12 373	4	741	-
Koelner Hungária Kft	13 223	21	1 391	-
Koelner Deutschland GmbH	3 975	136	636	-
Koelner Vilnius UAB	5 986	533	128	-
Rawlplug Middle East FZE	10 853	10	4 045	-
Rawl Scandinavia AB	4 942	-	451	-
Rawlplug Ireland Ltd	4 589	20	1 190	-
Rawl France SAS	27 472	1 528	6 633	-
Rawlplug Ltd	37 536	130	7 918	-
Stahl GmbH	865	86	92	-
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	772	480	-	121
Rawlplug Ireland (Export) Ltd	7	-	-	-
Koelner Trading KLD LLC	5 480	50	1 854	-
Koelner Ltd	-	146	-	204
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	32 340	65 161	-	14 350
Rawlplug Singapore PTE.	1 051	78	603	-
Koelner - Inwestycje Budowlane Sp. z o.o.	79	7 053	2	1 862
Koelner-Ukraine LLC	3 899	-	803	-
Koelner Polska Sp. z o.o.	168 766	805	16 022	-
Rawlplug Shanghai Trading Ltd.	-	6 055	765	1 866
Rawl Africa (PTY) Ltd	27	-	-	-
Rawlplug Portugal LDA	5	-	-	-
Rawlplug Inc.	17	-	17	-
Koelner Slovakia s.r.o.	3	-	-	-
Amicus Sp. z o.o.	5	-	1	-
Rawlplug-TMAX Limited Corporation	761	-	89	1 364
RAZEM	335 207	82 405	43 381	19 767

Na dzień 31.12.2018 r. należności brutto z tytułu udzielonych pożyczek wyniosły 67 131 tys. zł, w tym:

• ✓ 24 093 tys. zł od Amicus Poliniae Sp. z o.o.,
• ✓ 15 613 tys. zł od Koelner Trading KLD LLC,

• ✓ 11 279 tys. zł od Rawlplug Middle East FZE,

• ✓ 8 835 tys. zł od Rawlplug Ireland Ltd,

• ✓ 3 359 tys. zł od Rawlplug Singapore Pte. Ltd.,
• ✓ 2 243 tys. zł od Koelner Inwestycje Budowlane Sp. z o.o.,
• ✓ 642 tys. zł od Rawl Africa (Pty) Ltd,
• ✓ 609 tys. zł od Rawlplug Ireland (Export) Ltd,
• ✓ 417 tys. zł od Rawlplug Portugal LDA,
• ✓ 41 tys. zł od Rawlplug Inc.

W 2018 r. dokonano odpisu aktualizującego wartość pożyczki udzielonej Rawl Africa (Pty) Ltd w wysokości 23 tys. zł i Rawlplug Portugal LDA w wysokości 4 tys. zł oraz rozwiązano odpis aktualizujący wartość pożyczki udzielonej Rawl Africa (Pty) Ltd w wysokości 45 tys. zł.

Przychody finansowe z tytułu odsetek otrzymanych od pożyczek w okresie 01.01 - 31.12.2018 r. wyniosły 1 749 tys. zł, w tym:

• ✓ 772 tys. zł od Amicus Poliniae Sp. z o.o.,
• ✓ 436 tys. zł od Koelner Trading KLD LLC,
• ✓ 300 tys. zł od Rawlplug Middle East FZE,
• ✓ 98 tys. zł od Rawlplug Ireland Ltd,
• ✓ 53 tys. zł od Rawlplug Singapore Pte. Ltd.,
• ✓ 43 tys. zł od Koelner Inwestycje Budowlane Sp. z o.o.,
• ✓ 23 tys. zł od Rawl Africa (Pty) Ltd,
• ✓ 9 tys. zł od Koelner Polska Sp. z o.o.,
• ✓ 7 tys. zł od Rawlplug Ireland (Export) Ltd,
• ✓ 5 tys. zł od Rawlplug Portugal LDA,
• ✓ 2 tys. zł od Rawl France SAS,
• ✓ 1 tys. zł od Rawlplug Inc.

Na dzień 31.12.2018 r. zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek wyniosły 23 385 tys. zł, w tym:

• ✓ 14 948 tys. zł wobec Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.,
• ✓ 6 502 tys. zł wobec Stahl GmbH,
• ✓ 1 935 tys. zł wobec Koelner Deutschland GmbH.

Koszty finansowe z tytułu odsetek od otrzymanych pożyczek w okresie 1.01 - 31.12.2018 r. wyniosły 712 tys. zł, w tym:

• ✓ 587 tys. zł wobec Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.,
• ✓ 73 tys. zł wobec Stahl GmbH,
• ✓ 25 tys. zł wobec Koelner Deutschland GmbH,
• ✓ 21 tys. zł wobec Koelner Hungária Kft,
• ✓ 6 tys. zł wobec Koelner Polska Sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2018 r. RAWLPLUG S.A. posiadała zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń i gwarancji udzielonych spółkom powiązanym w łącznej kwocie 55 024 tys. zł. Szczegółowe zestawienie przedstawiono w poniższej tabeli.

Podmiot otrzymujący poręczenie	Beneficjent	Zobowiązania z tyt. udzielonych gwarancji / poręczeń	Tytuł zabezpieczenia	Termin obowiązywania gwarancji / poręczenia
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	16 850	kredyt	29.02.2020
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	CMC Poland Sp. z o.o.	16 000	dostawy/usługi	31.12.2019
Rawl France SAS	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	8 884	kredyt	31.07.2019
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	ING Lease Polska Sp. z o.o.	7 828	leasing	płatne w okresie od 01.2020 do 06.2021
Koelner Polska Sp. z o.o.	Alphabet Polska Fleet Management Sp. z o.o.	1 868	leasing	31.12.2021
Koelner Polska Sp. z o.o.	LeasePlan Fleet Management (Polska) Sp. z o.o.	1 543	leasing	płatne w okresie od 05.2019 do 04.2022
Rawlplug LTD	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	1 217	kredyt	28.02.2020
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	PKO Leasing S.A.	820	leasing	płatne w okresie od 08.2019 do 12.2020
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	Dostawcy handlowi	14	dostawa/usługi	02.04.2019

W poniższej tabeli przedstawiono stan zobowiązań na 31.12.2018 r. z tytułu otrzymanych przez RAWLPLUG S.A. poręczeń i gwarancji:

Podmiot udzielający poręczenia	Beneficjent	Stan zobowiązań z tyt. kredytów poręczanych przez inne podmioty	Okres, na jaki zostało udzielone poręczenie
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o., Koelner Polska Sp. z o.o.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	1 210	29.02.2020
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	ING Lease Polska Sp. z o.o.	21 636	płatne w okresie od 09.2021 do 07.2023

9. POZYCJE POZABILANSOWE

9.1. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE W GRUPIE RAWLPLUG S.A. ORAZ RAWLPLUG S.A.

UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE W GRUPIE RAWLPLUG S.A.

Spółki Grupy RAWLPLUG S.A. udzielają sobie wzajemnych poręczeń zarówno w związku z zaciąganymi kredytami, umowami leasingowymi, jak i z tytułu bieżącej współpracy handlowej. Transakcje te mają charakter wewnątrzgrupowy. Poręczane zobowiązania są wykazywane w bilansie skonsolidowanym, dlatego zobowiązania warunkowe z tytułu takich poręczeń nie są wykazywane w sprawozdaniu skonsolidowanym.

UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE GWARANCJE PRZEZ RAWLPLUG S.A.

W 2018 r. spółka zależna Koelner Polska Sp. z o.o. rozwiązała umowę kredytową zawartą z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., w związku z czym wygasło poręczenie udzielone Koelner Polska Sp. z o.o. przez RAWLPLUG S.A. W 2018 roku wygasło poręczenie udzielone Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. (przed połączeniem Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.) z tytułu zobowiązań wobec PGE OBRÓT S.A. oraz poręczenie udzielone Koelner Polska Sp. z o.o. z tytułu zobowiązań wobec PKO Leasing S.A. oraz Toyota Leasing Polska Sp. z o.o.

W 2018 r. RAWLPLUG S.A. udzieliła Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. poręczenia spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingowych zawartych z ING Lease Polska Sp. z o.o., Alphabet Polska Fleet Management Sp. z o.o. oraz LeasePlan Fleet Management (Polska) Sp. z o.o. Ponadto w 2018 r. zawarto aneksy do umów zawartych w latach wcześniejszych wydłużające terminy spłat.

Na dzień 31.12.2018 r. RAWLPLUG S.A. posiadała zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji jednostkom zależnym w łącznej kwocie 55 024 tys. zł. Szczegółowe zestawienie przedstawiono w poniższej tabeli:

Podmiot, któremu RAWLPLUG SA udzielił poręczenie/ gwarancję	Podmiot otrzymujący poręczenie/gwarancję	Łączna kwota kredytów, która w całości lub określonej części została poręczona	Okres, na jaki zostało udzielone poręczenie	Warunki finansowe na jakich zostały udzielone poręczenia	Charakter powiązań pomiędzy podmiotem udzielającym, a otrzymującym poręczenie
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	16 850	29.02.2020	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procent	spółka zależna
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	CMC Poland Sp. z o.o.	16 000	31.12.2019	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procent	spółka zależna
Rawl France SAS	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	8 884	31.07.2019	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procent	spółka zależna
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	ING Lease Polska Sp. z o.o.	7 828	od 01.2020 do 06.2021	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procent	spółka zależna
Koelner Polska Sp. z o.o.	Alphabet Polska Fleet Management Sp. z o.o.	1 868	31.12.2021	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procent	spółka zależna
Koelner Polska Sp. z o.o.	LeasePlan Fleet Management (Polska) Sp. z o.o.	1 543	od 05.2019 do 04.2022	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procent	spółka zależna
Rawlplug LTD	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	1 217	28.02.2020	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procent	spółka zależna
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	PKO Leasing S.A.	820	od 08.2019 do 12.2020	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procent	spółka zależna
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	Dostawcy handlowi	14	02.04.2019	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procent	spółka zależna

OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB OTRZYMANE GWARANCJE PRZEZ RAWLPLUG S.A.

W 2018 roku zawarte były aneksy do umów dotyczących otrzymanych przez RAWLPLUG S.A. poręczeń i gwarancji zwartych w latach wcześniejszych, otrzymano nowe gwarancje oraz niektóre przestały obowiązywać. W 2018 roku wygasła gwarancja udzielona RAWLPLUG S.A. przez Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna (dawniej Raiffeisen Bank Polska SA) jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań wobec PGE Obrót SA. W 2018 roku RAWLPLUG S.A. otrzymała gwarancję z Banku BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna jako zabezpieczenie generalne w operacjach celnych do kwoty 500 tys. zł. W 2018 Koelner Polska Sp. z o.o. (spółka zależna) przestała być poręczycielem spłaty zobowiązań RAWLPLUG S.A. z tytułu umowy kredytowej o limit wierzytelności zawartej z Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna (dawniej Raiffeisen Bank Polska SA). Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. (dawniej Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.) (spółka zależna), która poręcza RAWLPLUG S.A. spłatę zobowiązań z tytułu umów leasingowych zawartych z ING Lease Polska Sp. z o.o., w 2018 roku udzieliła nowych poręczeń dla umów leasingowych, a niektóre umowy zawarte w latach wcześniejszych wygasły. Ponadto Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. udzieliła w 2018r. dla RAWLPLUG S.A. poręczenia spłaty kredytu w rachunku bieżącym udzielonego RAWLPLUG S.A. przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. Poręczenie to przestało obowiązywać również w 2018 roku.

Dane dotyczące zobowiązania z tytułu otrzymanych przez RAWLPLUG S.A. poręczeń i gwarancji na dzień 31.12.2018 r. przedstawiono w poniższej tabeli:

Podmiot udzielający poręczenia	Rok udzielenia gwarancji/ poręczenia	Beneficjent	Stan zobowiązań z tytułu kredytów i innych zobowiązań poręczanych przez inne podmioty oraz kwota gwarancji celnej	Okres, na jaki zostało udzielone poręczenie
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o., Koelner Polska Sp. z o.o. (spółka zależna)	2014	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	1 210	29.02.2020
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. (dawniej Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.) (spółka zależna)	2017/2018	ING Lease Polska Sp. z o.o.	21 636	płatne w okresie od 09.2021 do 07.2023
BGŻ BNP Paribas S.A.	2018	gwarancja celna	500	bezterminowo

9.2. INNE POZYCJE POZABILANSOWE

Na dzień 31.12.2018 r. Grupa RAWLPLUG nie posiadała innych istotnych pozycji pozabilansowych.

10.INFORMACJA O OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH PRZEZ RAWLPLUG S.A.

Informacja o otrzymanych poręczenia i gwarancjach przez RAWLPLUG S.A. zostały opisane szczegółowo w punkcie 9.1. "Pozycje pozabilansowe".

11.INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ORAZ ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH PRZEZ RAWLPLUG S.A.

W 2018 roku zawarte były aneksy do umów pożyczek udzielonych w latach wcześniejszych oraz zawarto nowe umowy.

W 2018 roku, w ramach obowiązującego limitu, udzielono pożyczki dla Amicus Poliniae Sp. z o.o. (4 629 tys. zł), Rawl France SAS (138 tys. EUR), Rawlplug Inc. (7 tys. USD) oraz dla Koelner Trading KLD LLC ( 2 790 tys. zł). Zawarto również nowe umowy pożyczek z: Koelner Inwestycje Budowlane Sp. z o.o. (2 200 tys. zł), Rawlplug Singapore PTE. LTD (720 tys. USD), Rawlplug Singapore PTE. LTD (limit 720 tys. USD) oraz Koelner Polska Sp. z o.o. (limit do 10 000 tys. zł). w 2018 roku dokonano spłat udzielonych pożyczek w łącznej kwocie 15 707 tys. zł.

	Na dzień 31.12.2018	r. RAWLPLUG S.A. posiadała należności z tytułu udzielonych pożyczek w łącznej kwocie
		66 270 tys. zł. Szczegółowe zestawienie przedstawiono w poniższej tabeli:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Rok zawarcia		Kwota pożyczki wg umowy		Kwota pożyczki pozostała do spłaty *	Warunki	Termin
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania	spłaty
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Middle East FZE	2017	13 422	3 570 USD	11 279	3 000 USD	oprocentowanie stałe	11.2020
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Ireland Ltd	2016	11 180	2 600 EUR	8 835	2 055 EUR	EURIBOR 1M +marża	12.2021
RAWLPLUG S.A.	Koelner Trading KLD LLC	2011	1 623	378 EUR	1 623	378 EUR	EURIBOR 3M +marża	01.2021

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Rok zawarcia	Kwota pożyczki wg umowy		Kwota pożyczki pozostała do spłaty *		Warunki	Termin
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania	spłaty
RAWLPLUG S.A.	Koelner Trading KLD LLC	2016	14 800	-	13 990	-	WIBOR 1M +marża	07.2022
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Ireland (Export) Ltd	2014	800	186 EUR	609	142 EUR	EURIBOR 1M + marża	08.2019
RAWLPLUG S.A.	Amicus Poliniae Sp. z o.o.	2012	30 000	-	24 093	-	WIBOR 12M +marża	01.2019
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Portugal LDA ** Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2016	645	150 EUR	417 ( 417) -	97 EUR	EURIBOR 1M +marża	12.2021
RAWLPLUG S.A.	Rawl Africa (Pty) Ltd Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2015	752	200 USD	447 ( 447) -	119 USD	LIBOR 1M +marża	09.2019
RAWLPLUG S.A.	Rawl Africa (Pty) Ltd Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2015	188	50 USD	195 ( 195) -	52 USD	LIBOR 1M +marża	06.2019
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Inc.	2017	38	10 USD	41	11 USD	LIBOR 1M + marża	10.2019
RAWLPLUG S.A.	Koelner-Inwestycje Budowlane Sp. z o.o.	2018	2 200	-	2 243	-	WIBOR 1M + marża	05.2019
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Singapore PTE. LTD	2018	2 706	720 USD	2 757	733 USD	LIBOR 1M + marża	06.2019
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Singapore PTE. LTD	2018	2 706	limit 720 USD	602	160 USD	stałe oprocentowanie	06.2019
RAWLPLUG S.A.	WKK Obiekty Sp. z o.o	2015	190	-	198	-	WIBOR 12M +marża	12.2021

* Kwoty pozostałe do spłaty uwzględniają naliczone, a niezapłacone na dzień bilansowy odsetki.

** W dniu 22.09.2016 r. spółka zawiesiła działalność gospodarczą.

Informacje o udzielonych poręczenia i gwarancjach przez RAWLPLUG S.A. zostały szczegółowo opisane w punkcie 9.1. "Pozycje pozabilansowe".

W 2018 roku zawarte były aneksy do umów kredytowych zawartych w latach wcześniejszych. W 2018 roku zawarto nową umowę kredytową z Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna, na mocy której RAWLPLUG SA stała się jednym z kredytobiorców kredytu w rachunku bieżącym w łącznym limicie dla wszystkich kredytobiorców do kwoty 60 000 tys. zł.

W 2018 roku dokonano spłaty kredytu udzielonego RAWLPLUG S.A. przez PKO Bank Polski S.A. w kwocie 5 000 tys. zł.

Szczegółowe informacje o zaciągniętych kredytach znajdują się sprawozdaniu finansowym RAWLPLUG S.A. za rok 2018 w notach 16 d i 17c.

12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień 31.12.2018 r., przed sądem lub innym organem nie toczyły się postępowania, których przedmiotem byłyby istotne wierzytelności lub zobowiązania RAWLPLUG S.A. lub którejkolwiek ze spółek zależnych z Grupy RAWLPLUG S.A.

13. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SPÓŁKI I GRUPY

13.1.DYWIDENDA

W dniu 22.06.2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAWLPLUG S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy. Zgodnie z podjętą uchwałą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło wysokość dywidendy w kwocie 10 744 800,00 zł tj. 0,33 gr na 1 akcję. Dywidenda została wypłacona z zysku netto za rok obrotowy 2017.

Dywidendą objęte zostały wszystkie akcje, tj. 32 560 000 akcji RAWLPLUG S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło:

• ✓ dzień dywidendy na 8.08.2018 r.,
• ✓ termin wypłaty dywidendy na 24.08.2018 r.

Zysk netto RAWLPLUG S.A. za rok 2018 w kwocie 17 888 tys. zł Zarząd Spółki proponuje przeznaczyć na:

• ✓ wypłatę dywidendy w kwocie 10 745 tys. zł,
• ✓ zwiększenie kapitału zapasowego o kwotę 7 143 tys. zł.

13.2.ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 18.02.2019 r. doszło do zawarcia umowy pomiędzy RAWLPLUG S.A. a dotychczasowym udziałowcem spółki zależnej Koelner Centrum Sp. z o.o. w Pabianicach, na mocy której RAWLPLUG S.A. nabyła 49% udziałów w Koelner Centrum Sp. z o.o., co stanowi 245 udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 245 tys. zł. Cena nabycia za udziały wyniosła 1 555,9 tys. zł. W wyniku transakcji RAWLPLUG S.A. stała się właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Koelner Centrum Sp. z o.o. Kolejnym etapem będzie przeprowadzenie połączenia ww. spółek, dlatego w dniu 27.02.2019 r. został uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączących się podmiotów Plan Połączenia. Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Koelner Centrum Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, na RAWLPLUG S.A., jako spółkę przejmującą. W związku z faktem, iż jedynym udziałowcem spółki przejmowanej Koelner Centrum Sp. z o.o. jest spółka przejmująca, tj. RAWLPLUG S.A., połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, czyli bez:

• ✓ sporządzania sprawozdań Zarządów łączących się spółek, o których mowa w art. 501 § 1 KSH,
• ✓ udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz
• ✓ poddawania Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta i sporządzania przez niego opinii z badania.

Z dniem wpisania połączenia do KRS, spółka Koelner Centrum Sp. z o.o. zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzania likwidacji. Plan Połączenia podlega ogłoszeniu poprzez udostępnienie go do publicznej wiadomości na stronie internetowej RAWLPLUG S.A. www.rawlplug.pl oraz na stronie internetowej spółki przejmowanej www.koelnercentrum.pl. Planowane połączenie spółek to kolejny etap uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy RAWLPLUG S.A., które przełoży się na wzrost efektywności działalności handlowej w Polsce.

W dniu 22.02.2019 r. RAWLPLUG S.A. podpisała Aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 3.03.2014 r. z ING Bank Śląski S.A., o której informowała w raportach bieżących: nr 3/2014 z dnia 4.03.2014 r., nr 8 z dnia 7.04.2015 r. oraz nr 23 z dnia 23.12.2015 r. Aneks zwiększa limit kredytowy przyznany RAWLPLUG S.A. do 70 mln zł oraz wydłuża termin spłaty do 27.02.2022 r.

W dniu 18.03.2019 r. Zarząd RAWLPLUG S.A. zwołał na dzień 23.04.2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Na Zgromadzeniu planowane jest przyjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z Koelner Centrum Sp. z o.o. W tym samym dniu Zarząd RAWLPLUG S.A. opublikował również raportem bieżącym nr 6/2019 pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki ze spółką zależną Koelner Centrum Sp. z o.o.

W dniu 20.03.2019 r. Zarząd RAWLPLUG S.A. podjął uchwałę w sprawie rekomendacji, wypłaty dywidendy z zysku netto za rok obrotowy 2018. Zarząd Spółki postanowił przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu rekomendację wypłaty dywidendy w wysokości 0,33 zł na jedną akcję, tj. łącznie kwotę 10 744 800 zł. Rekomendacja Zarządu Spółki zostanie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki. Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku za rok 2018 oraz wypłaty dywidendy podejmie Walne Zgromadzenie Spółki.

14.ZNACZĄCE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Poniżej przedstawiono zestawienie znaczących umów, których stroną jest Grupa RAWLPLUG.

UMOWY KREDYTOWE

Kredytobiorca	Bank	Kwota kredytu według umowy	Rodzaj kredytu
RAWLPLUG S.A., Koelner Polska Sp. z o.o., Koelner Rawlplug IP Sp. z o. o.	ING Bank Śląski S.A.	66 000	Kredyt w rachunku bieżącym
RAWLPLUG S.A.	Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	40 000	Kredyt w rachunku bieżącym
RAWLPLUG S.A., Koelner Polska Sp. z o.o.	Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (dawniej Raiffeisen Bank Polska S.A.)	84 000	Limit wierzytelności
RAWLPLUG S.A., Koelner Polska Sp. z o.o., Koelner Rawlplug IP Sp. z o. o.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	60 000	Kredyt handlowy

Szczegółowe informacje o wszystkich zaciągniętych kredytach i pożyczkach zostały zaprezentowane w Nocie nr 22 w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

15. WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

	01-12.2018	01-12.2017	Zmiana %
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	775 501	708 556	9,4
Koszt własny sprzedaży	( 511 303)	( 469 200)	9,0
Zysk brutto na sprzedaży	264 198	239 356	10,4
Koszty sprzedaży	( 148 847)	( 136 726)	8,9
Koszty ogólnego zarządu	( 50 643)	( 45 241)	11,9
Zysk ze sprzedaży	64 708	57 389	12,8
Pozostałe przychody operacyjne	11 026	15 976	( 31,0)
Pozostałe koszty operacyjne	( 14 483)	( 16 047)	( 9,7)
Zysk z działalności operacyjnej	61 251	57 318	6,9
Przychody finansowe	1 475	4 997	( 70,5)
Koszty finansowe	( 12 470)	( 17 201)	( 27,5)
Zysk brutto	50 256	45 114	11,4
Podatek dochodowy	( 9 087)	( 11 788)	( 22,9)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	41 169	33 326	23,5
Amortyzacja	27 379	24 563	11,5
EBITDA	88 630	81 881	8,2
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	1 181	( 100,0)
Zysk (strata) netto	41 169	34 507	19,3

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2018 roku wyniosły 775 501 tys. zł i były o 9,4% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 64 708 tys. zł (wzrost o 12,8% w stosunku do roku poprzedniego), natomiast zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) osiągnął poziom 88 630 tys. zł i był o 8,2% wyższy niż w 2017 r. Grupa RAWLPLUG osiągnęła w ciągu 12 miesięcy 2018 roku zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 41 169 tys. zł (wobec 33 326 tys. zł w 2017 r., wzrost o 23,5%). Zysk netto Grupy z całej działalności za 2018 r. wyniósł 41 169 tys. zł wobec 34 507 tys. zł w 2017 r. (wzrost o 19,3%).

15.1. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej - Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

Wybrane pozycje bilansowe	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
AKTYWA RAZEM	976 331	868 846	107 485
Aktywa trwałe, w tym:	478 236	463 835	14 401
Wartości niematerialne	80 113	74 852	5 261
Rzeczowe aktywa trwałe	295 851	267 304	28 547
Nieruchomości inwestycyjne	3 401	3 401	-
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2 027	-	2 027
Długoterminowe aktywa finansowe	36 766	56 940	( 20 174)
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	5 115	3 423	1 692
Aktywa z tytułu odr. podatku dochodowego	54 963	57 915	( 2 952)
Aktywa obrotowe, w tym:	498 095	405 011	93 084
Zapasy	263 633	223 665	39 968
Należności i rozliczenia międzyokresowe	149 945	141 846	8 099

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

Wybrane pozycje bilansowe	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
Krótkoterminowe aktywa finansowe	30 393	1 779	28 614
Środki pieniężne	48 890	37 387	11 503
PASYWA RAZEM	976 331	868 846	107 485
Kapitał własny	462 362	429 993	32 369
Zobowiązania	513 969	438 853	75 116
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	152 941	188 441	( 35 500)
Kredyty i pożyczki	119 287	165 192	( 45 905)
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	361 028	250 412	110 616
Kredyty i pożyczki	148 767	60 455	88 312
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	170 873	151 374	19 499

Udział aktywów trwałych	49,0%	53,4%
Udział aktywów obrotowych	51,0%	46,6%
Udział zapasów w aktywach obrotowych	52,9%	55,2%
Udział należności w aktywach obrotowych	30,1%	35,0%

Suma bilansowa na dzień 31.12.2018 roku wyniosła 976 331 tys. zł, co oznacza wzrost w ciągu 2018 roku o 107 485 tys. zł.

Po stronie aktywów majątek trwały wzrósł o 14 401 tys. zł, a największy udział w kwocie 28 547 tys. zł dotyczył rzeczowych aktywów trwałych związanych z prowadzonymi projektami inwestycyjnymi. Jednocześnie nastąpił spadek w pozycji długoterminowe aktywa finansowe w kwocie 20 174 tys. zł. Na co wpływ miała przede wszystkim reklasyfikacja pożyczek z długo- do krótkoterminowych. Majątek obrotowy wzrósł o 93 084 tys. zł i wynikało to przede wszystkim ze wzrostu pozycji zapasów i krótkoterminowych aktywów finansowych (reklasyfikacja pożyczek z długoterminowych do krótkoterminowych).

Po stronie pasywów wzrosła wartość kapitału własnego o 32 369 tys. zł, a łączna wartość zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek (zarówno krótko- jak i długoterminowych) o 42 407 tys. zł, a wartość zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 19 499 tys. zł.

15.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	775 501	708 556	9,4
Koszt własny sprzedaży	( 511 303)	( 469 200)	9,0
Zysk brutto na sprzedaży	264 198	239 356	10,4
Marża I	34,1%	33,8%

	IVQ18	IIIQ18	IIQ18	IQ18	IVQ17	IIIQ17	IIQ17	IQ17
Przychody ze sprzedaży	184 581	206 049	206 647	178 224	165 213	189 366	186 650	167 327
Koszt własny sprzedaży	( 123 008)	( 135 329)	( 133 411)	( 119 555)	( 108 951)	( 124 007)	( 124 965)	( 111 277)
Zysk brutto na sprzedaży	61 573	70 720	73 236	58 669	56 262	65 359	61 685	56 050
Marża I	33,4%	34,3%	35,4%	32,9%	34,1%	34,5%	33,0%	33,5%

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2018 roku wyniosły 775 501 tys. zł i były o 9,4% wyższe niż w roku poprzednim. Wynik ten to efekt wzrostu sprzedaży eksportowej (rozwój marki RAWLPLUG oraz sprzedaż specjalistycznych śrub dla przemysłu elektromaszynowego oraz samochodowego), jak również wzmożonych działań marketingowo-sprzedażowych na rynku krajowym (Koelner Polska Sp. z o.o.).

Marża I na sprzedaży po 12 miesiącach 2018 r. wyniosła 34,1% wobec 33,8% w tym samym okresie 2017 roku. Marża I została utrzymana pomimo presji wzrostu cen surowców oraz umocnieniu wartości złotówki. Było to możliwe dzięki zmianie portfolio sprzedaży w kierunku rozwoju sprzedaży marki RAWLPLUG, stopniowemu ograniczaniu sprzedaży marek obcych oraz rozwojowi sprzedaży eksportowej specjalistycznych wyrobów śrubowych.

Sprzedaż Grupy RAWLPLUG

	01-12.2018		01-12.2017		Zmiana
Kierunek sprzedaży	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %	tys. zł	%
Kraj	248 718	32,1%	254 805	36,0%	( 6 087)	( 2,4)%
Eksport	526 783	67,9%	453 751	64,0%	73 032	16,1%
Razem	775 501	100,0%	708 556	100,0%	66 945	9,4%

Żaden z odbiorców nie przekroczył 10% progu w strukturze sprzedaży.

15.2.1.SPRZEDAŻ KRAJOWA

W 2018 r. sprzedaż krajowa wyniosła 248 718 tys. zł, co oznacza spadek o 2,4% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Spadek sprzedaży na rynku krajowym wystąpił w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o. (na dzień 31.12.2018 r oddział w Łańcucie spółki Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.). Spowodowany był zniesieniem ceł antydumpingowych na wyroby śrubowe, jak również zmianą portfolio produktów z wyrobów standardowych na wyroby specjalne, bardziej zaawansowane technologicznie. Natomiast w segmencie budowlano-montażowym, na rynku krajowym nastąpił wzrost sprzedaży.

15.2.2.SPRZEDAŻ ZAGRANICZNA

Sprzedaż zagraniczna Grupy RAWLPLUG w 2018 roku wyniosła 526 783 tys. zł i była o 16,1% wyższa niż w 2017 r. Grupa zanotowała wzrost sprzedaży zagranicznej przede wszystkim dzięki nowym, wysokomarżowym produktom sprzedawanym pod marką RAWLPLUG, jak również dzięki znaczącemu wzrostowi sprzedaży wyrobów śrubowych na rynkach Europy Zachodniej. Wzrost sprzedaży na rynkach zagranicznych miał głównie miejsce na rynkach Europy Środkowej (Czechy, Słowacja, Węgry) oraz Europy Zachodniej (Irlandia, Francja). Sprzedaż eksportowa Grupy RAWLPLUG S.A. rośnie. W 2018 r. stanowiła 67,9% całości sprzedaży wobec 64,0% w roku poprzednim.

Asortyment		01-12.2018		01-12.2017	Zmiana
	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %	tys. zł	%
Produkty	468 428	60,4%	418 618	59,1%	49 810	11,9%
Towary i materiały	307 073	39,6%	289 938	40,9%	17 135	5,9%
Razem	775 501	100,0%	708 556	100,0%	66 945	9,4%

15.2.3.STRUKTURA ASORTYMENTOWA

W 2018 roku kontynuowana była strategia zmiany portfolio produktowego polegająca na rezygnacji z produktów niskomarżowych oraz towarów handlowych (marek obcych) na rzecz produktów generujących wyższy poziom marży. W efekcie udział produktów w sprzedaży ogółem osiągnął poziom 60,4%.

15.2.4.ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Towary handlowe, jak i materiały oraz towary do dalszego przerobu, w które zaopatruje się Grupa RAWLPLUG, to zarówno artykuły o niskim (np. tworzywa sztuczne, stal), średnim (np. wkręty, normalia śrubowe, proste narzędzia), jak i wysokim stopniu przetworzenia (elektronarzędzia). Zamawiane są one na bieżąco od dostawców krajowych i europejskich, a także od dostawców azjatyckich (Tajwan, Malezja, Chiny). Grupa RAWLPLUG nie ma dostawcy, który posiadałby wyłączność na dostawy jakiegokolwiek asortymentu – każdy towar i materiał ma źródło alternatywne, co wynika też z długoterminowej strategii Grupy. Żaden dostawca nie przekroczył 10% progu w strukturze zakupów, jednak Grupa RAWLPLUG dąży do maksymalizacji wolumenu zakupów, które odbywają się za pośrednictwem własnej spółki zakupowej w Chinach, Rawlplug Shanghai Trading Ltd.

15.3. KOSZTY SPRZEDAŻY I OGÓLNEGO ZARZĄDU

				31.12.2018		31.12.2017		Zmiana %
Koszty sprzedaży				148 847		136 726		8,9
Koszty ogólnego zarządu				50 643		45 241		11,9
Koszty operacyjne				199 490		181 967		9,6
Udział kosztów w sprzedaży				25,7%		25,7%
	IVQ18	IIIQ18	IIQ18	IQ18	IVQ17	IIIQ17	IIQ17	IQ17
Koszty sprzedaży	41 542	37 218	36 582	33 505	35 282	34 958	34 493	31 993
Koszty ogólnego zarządu	14 314	12 279	12 655	11 395	11 812	10 583	11 421	11 425
Koszty operacyjne	55 856	49 497	49 237	44 900	47 094	45 541	45 914	43 418
Udział kosztów w sprzedaży	30,3%	24,0%	23,8%	25,2%	28,5%	24,0%	24,6%	25,9%

Po dwunastu miesiącach 2018 roku Grupa RAWLPLUG zanotowała wzrost kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu o 9,6% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, jednak ich udział w stosunku do sprzedaży pozostał na niezmienionym poziomie 25,7%. Oznacza to, że ponoszone nakłady, zwłaszcza na rozwój sprzedaży eksportowej na rynkach dalekowschodnich oraz w Afryce, zaczynają przynosić pierwsze efekty.

W kolejnych okresach koszty ogólnego zarządu będą utrzymywały się na zbliżonym poziomie, natomiast koszty sprzedaży, z uwagi na planowany wzrost sprzedaży oraz wzmocnienie działań marketingowych, nieznacznie wzrosną, jednak ogólna tendencja poprawy efektywności kosztowej powinna być utrzymana.

Zarząd w dalszym ciągu kontynuuje prace nad obniżeniem kosztów. Celem jest ścisłe powiązanie ich z wielkością sprzedaży, tak aby podczas jej spadku nie dochodziło do generowania strat.

15.4. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana %
Przychody finansowe	1 475	4 997	( 70,5)
Koszty finansowe	( 12 470)	( 17 201)	( 27,5)
Wynik z działalności finansowej	( 10 995)	( 12 204)	( 9,9)

	IVQ18	IIIQ18	IIQ18	IQ18	IVQ17	IIIQ17	IIQ17	IQ17
Przychody finansowe	327	261	571	316	1 904	526	897	1 670
Koszty finansowe	( 4 111)	( 2 767)	( 3 056)	( 2 536)	( 8 602)	( 2 651)	( 3 355)	( 2 593)
Wynik z działalności finansowej	( 3 784)	( 2 506)	( 2 485)	( 2 220)	( 6 698)	( 2 125)	( 2 458)	( 923)

Grupa RAWLPLUG S.A. po 2018 r. uzyskała 1 475 tys. zł przychodów finansowych oraz poniosła koszty finansowe w wysokości 12 470 tys. zł.

Na przychody finansowe składały się (w tys. zł):

	01-12.2018	01-12.2017
Odsetki z tytułu udzielonych pożyczek	1 351	1 225
Pozostałe odsetki	61	3 566
Zyski z tytułu różnic kursowych	-	97
Pozostałe	63	109
	1 475	4 997

Na koszty finansowe składały się (w tys. zł):

	01-12.2018	01-12.2017
Odsetki od kredytów i pożyczek	7 396	6 858
Prowizje	1 702	1 511
Straty z tytułu różnic kursowych	1 247	-
Pozostałe odsetki	504	621
Poręczenia i gwarancje	495	489
Wycena instrumentów pochodnych	47	38
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	27	826
Strata na sprzedaży aktywów finansowych	-	5 997
Pozostałe	1 052	861
	12 470	17 201

W 2018 r. Grupa zrealizowała trzy kontrakty terminowe forward (zawarte z Bank BGŻ BNP Paribas S.A.) na kwotę 450 tys. EUR/USD. W wyniku rozliczenia tych transakcji Grupa poniosła stratę w kwocie 12 tys. zł, która została wykazana w kosztach finansowych w rachunku zysków i strat.

W dniu 18.12.2018 r. RAWLPLUG S.A. zawarła kontrakt terminowy forward z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. na kwotę 1 000 tys. GBP/PLN z terminem realizacji na dzień 21.06.2019 r. Jego wycena na dzień 31.12.2018 r. wyniosła 35 tys. zł i została odniesiona na koszty finansowe.

Priorytetem Zarządu będzie w dalszym ciągu ograniczanie kosztów zarówno działalności operacyjnej, jak i finansowej. Redukcja kosztów będzie realizowana dzięki usprawnieniu procesów wewnątrz Grupy Kapitałowej oraz stosowaniu w możliwie najwyższym stopniu naturalnego zabezpieczenia walutowych pozycji bilansowych.

15.5. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Wskaźniki rentowności Grupy	31.12.2018	31.12.2017
Rentowność sprzedaży brutto	34,1%	33,8%
Rentowność działalności operacyjnej	7,9%	8,1%
Rentowność netto	5,3%	4,7%
Rentowność aktywów ogółem	4,2%	3,8%
Rentowność kapitału własnego	8,9%	7,8%
Rentowność EBITDA	11,4%	11,6%

Metoda wyliczenia wskaźników:

• ✓ rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
• ✓ rentowność działalności operacyjnej = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży,
• ✓ rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży,
• ✓ rentowność aktywów ogółem = zysk netto / aktywa ogółem,
• ✓ rentowność kapitału własnego = zysk netto / kapitały własne,
• ✓ rentowność EBITDA = zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży.

W 2018 roku nastąpił wzrost lub utrzymanie wskaźników rentowności w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

15.6. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Wskaźniki płynności Grupy	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik płynności bieżącej	1,38	1,62
Wskaźnik płynności szybkiej	0,65	0,72

Metoda wyliczenia wskaźników:

• ✓ wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
• ✓ wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe.

Na koniec 2018 r. wskaźniki płynności uległy spadkowi, ale ich wartości kształtowały się na bezpiecznych poziomach.

15.7. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźniki zadłużenia Grupy	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	52,6%	50,5%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	111,2%	102,1%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	96,7%	92,7%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	15,7%	21,7%
Zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach	29,8%	42,9%

Metoda wyliczenia wskaźników:

• ✓ wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / aktywa ogółem,
• ✓ wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / kapitały własne,
• ✓ wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi = kapitały własne / aktywa trwałe,
• ✓ wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem,
• ✓ zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach = zobowiązania długoterminowe / zobowiązania.

Poziom ogólnego zadłużenia wzrósł do poziomu 52,6% z 50,5%, a udział zadłużenia kapitału własnego wzrósł z 102,1% do 111,2%.

15.8. MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2018.

15.9. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE

W 2018 r. nie występowały zdarzenia nietypowe mające wpływ na wyniki finansowe.

15.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

W 2018 roku nie miały miejsca istotne czynniki mające wpływ na zmianę zarządzania zasobami finansowymi.

Metody zarządzania ryzykiem walutowym, stopy procentowej, kredytowym oraz płynności zostały również opisane w Notach nr 42 – 45 w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A.

15.11. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

W związku z tym, że Grupa RAWLPLUG jest jednocześnie importerem i eksporterem, w znacznym stopniu korzysta z zabezpieczenia naturalnego. Z uwagi na coraz większy rozwój na rynkach Europy Zachodniej pojawia się jednak nierównowaga na parze walutowej EUR/USD, przy czym na EUR występuje nadwyżka, na USD – niedobór.

W 2018 r. Grupa zrealizowała trzy kontrakty terminowe forward (zawarte z Bank BGŻ BNP Paribas S.A.) na kwotę 450 tys. EUR/USD. W wyniku rozliczenia tych transakcji Grupa poniosła stratę w kwocie 12 tys. zł, która została wykazana w kosztach finansowych w rachunku zysków i strat.

W dniu 18.12.2018 r. RAWLPLUG S.A. zawarła kontrakt terminowy forward z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. na kwotę 1 000 tys. GBP/PLN z terminem realizacji na dzień 21.06.2019 r. Jego wycena na dzień 31.12.2018 r. wyniosła 35 tys. zł i została odniesiona na koszty finansowe.

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

W przypadku wycen pozycji bilansowych Zarząd dąży do maksymalnego zrównoważenia pozycji walutowych poprzez zabezpieczenia naturalne.

RAWLPLUG S.A.
tys. zł	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	334 214	312 317	7,0
Koszt własny	( 270 349)	( 261 781)	3,3
Zysk brutto na sprzedaży	63 865	50 536	26,4
Koszty sprzedaży	( 50 072)	( 47 783)	4,8
Koszty ogólnego zarządu	( 17 684)	( 14 655)	20,7
Zysk ze sprzedaży	( 3 891)	( 11 902)	( 67,3)
Pozostałe przychody operacyjne	7 045	9 577	( 26,4)
Pozostałe koszty operacyjne	( 6 592)	( 7 842)	( 15,9)
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	( 3 438)	( 10 167)	( 66,2)
Przychody finansowe	32 408	58 143	( 44,3)
Koszty finansowe	( 10 394)	( 10 774)	( 3,5)
Zysk brutto	18 576	37 202	( 50,1)
Podatek dochodowy	( 407)	( 315)	29,2
Zysk netto	18 169	36 887	( 50,7)
Amortyzacja	8 235	6 987	17,9
EBITDA	4 797	( 3 180)	250,8

16.WYNIKI FINANSOWE RAWLPLUG S.A.

W 2018 roku doszło do połączenia jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą. Ze względu na nieistotność wpływu wykazania połączenia spółek tak jakby miało ono miejsce w 2017 roku na sprawozdanie finansowe za rok 2017 oraz niewspółmierność nakładów do oczekiwanych efektów informacyjnych i rzeczywistej oceny wpływu tego połączenia na wyniki finansowe i bilans za rok 2017 nie wprowadzono zmian w okresie porównawczym za rok 2017 w sprawozdaniu finansowym za rok 2018.

Przychody netto ze sprzedaży RAWLPLUG S.A. w 2018 roku wyniosły 334 214 tys. zł i były o 7% wyższe niż w roku poprzednim. Spółka zanotowała stratę z działalności operacyjnej (EBIT) w wysokości 3 438 tys. zł, czyli o 66,2% mniejszą niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację (EBITDA) Spółka osiągnęła natomiast zysk w wysokości 4 797 tys. zł (w 2017 roku: strata w wysokości 3 180 tys. zł). Spółka w ciągu 12 miesięcy 2018 roku osiągnęła zysk netto w wysokości 18 169 tys. zł wobec 36 887 tys. zł w roku poprzednim. Główną przyczyną spadku była niższa wartość otrzymanych dywidend ze spółek zależnych.

16.1. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU

RAWLPLUG S.A.
Wybrane pozycje bilansowe (tys. zł)	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
AKTYWA RAZEM	690 483	634 507	55 976
Aktywa trwałe	455 305	436 147	19 158
Aktywa obrotowe	235 178	198 360	36 818
Zapasy	129 052	113 478	15 574
Należności i rozliczenia międzyokresowe	68 973	69 930	(957)
Krótkoterminowe aktywa finansowe	30 345	10 622	19 723
Środki pieniężne	6 807	4 330	2 477
PASYWA RAZEM	690 483	634 507	55 976
Kapitał własny	331 795	301 217	30 578
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	358 688	333 290	25 398
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	115 654	204 424	( 88 770)
Kredyty i pożyczki	100 913	201 109	( 100 196)
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	234 458	124 796	109 662
Kredyty i pożyczki	129 389	44 560	86 895
Zobowiązania handlowe	75 986	58 123	17 863
Udział aktywów trwałych	65,9%	68,7%
Udział aktywów obrotowych	34,1%	31,3%
Udział zapasów w aktywach obrotowych	54,9%	57,2%
Udział należności i rozliczeń międzyokresowych w aktywach obrotowych	29,3%	35,3%

Suma bilansowa na koniec 2018 roku wyniosła 690 483 tys. zł i była wyższa o 55 976 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego. Po stronie aktywów o 19 158 tys. zł wzrosły aktywa trwałe i o 36 818 tys. zł aktywa obrotowe. Na wzrost aktywów obrotowych największy wpływ miał przyrost zapasów oraz krótkoterminowych aktywów finansowych (wzrost związany z reklasyfikacją z długoterminowych aktywów finansowych - pożyczki).

Po stronie pasywów nastąpił wzrost kapitału własnego o 30 578 tys. zł, na co największy wpływ miało przejęcie kapitału zapasowego spółki Koelner – Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o. w ramach połączenia spółek W stosunku do roku 2017 nastąpił wzrost zobowiązań długo- i krótkoterminowych wraz z rezerwami o 25 398 tys. zł.

16.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Sprzedaż RAWLPLUG S.A.

Kierunek sprzedaży	01-12.2018		01-12.2017		Zmiana
	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %	tys. zł	%
Kraj	171 173	51,2	162 129	51,9	9 044	5,6
Eksport	163 041	48,8	150 188	48,1	12 853	8,6
Razem	334 214	100,0	312 317	100,0	21 897	14,1

16.2.1.SPRZEDAŻ KRAJOWA

Rok 2018 przyniósł wzrost sprzedaży krajowej o 5,6% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

W 2018 roku sprzedaż do Koelner Polska Sp. z o.o. przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży ogółem i wyniosła 46%. Sprzedaż do pozostałych kontrahentów krajowych nie przekroczyła 10% progu w strukturze sprzedaży.

16.2.2.SPRZEDAŻ ZAGRANICZNA

Sprzedaż zagraniczna RAWLPLUG S.A. w 2018 roku wyniosła 163 014 tys. zł i była o 8,6% wyższa niż w 2017 r. Spółka zanotowała wzrost sprzedaży zagranicznej przede wszystkim dzięki nowym, wysokomarżowym produktom sprzedawanym pod marką RAWLPLUG, a także dzięki pozyskiwaniu klientów na rynkach, na których wcześniej RAWLPLUG S.A. nie prowadziła sprzedaży. Wzrost sprzedaży na rynkach zagranicznych miał głównie miejsce w Wielkiej Brytanii, Francji, Węgrzech, Czechach, Irlandii, Litwie, Belgii, Zjednoczonych Emiratach Arabskich oraz Republice Południowej Afryki, Singapurze, Tajlandii i Wietnamie.

W 2018 roku sprzedaż do spółki zależnej Rawlplug Ltd przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży ogółem i wyniosła 11%. Sprzedaż do pozostałych kontrahentów krajowych nie przekroczyła 10% progu w strukturze sprzedaży.

Podział sprzedaży RAWLPLUG S.A. na sprzedaż zrealizowaną w Unii Europejskiej oraz w pozostałych krajach przedstawia poniższa tabela.

RAWLPLUG S.A.

Kierunek sprzedaży	wartość w tys. zł	udział %
Unia Europejska	126 307	77%
Pozostałe kraje	36 734	23%
RAZEM	163 041	100

16.2.3.STRUKTURA ASORTYMENTOWA

Asortyment	01-12.2018		01-12.2017		Zmiana
	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %	tys. zł	%
Produkty i usługi	230 728	69,0	207 120	66,3	23 608	11,4
Towary i materiały	103 486	31,0	105 197	33,7	( 1 711)	( 1,6)
Razem	334 214	100,0	312 317	100,0	21 897	9,8

Przychody ze sprzedaży uzyskane w 2018 roku były 9,8% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. W 2018 roku nastąpił dalszy wzrost udziału produktów w strukturze asortymentowej sprzedaży, który w 2018 osiągnął poziom 69,0%.

16.3. KOSZTY OPERACYJNE

tys. zł	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana %
Koszty sprzedaży	50 072	47 783	4,8
Koszty ogólnego zarządu	17 684	14 655	20,7
Koszty operacyjne	67 756	62 438	8,5
Udział kosztów w sprzedaży	20,3%	20,0%	1,4
tys. zł	IVQ18	IIIQ18	IIQ18	IQ18	IVQ17
Koszty sprzedaży	13 370	12 890	12 131	11 681	12 035
Koszty ogólnego zarządu	5 566	4 272	3 876	3 970	3 714
Koszty operacyjne	18 936	17 162	16 007	15 651	15 749
Udział kosztów w sprzedaży	23,3%	18,8%	18,4%	21,0%	22,0%

W 2018 roku RAWLPLUG S.A. zanotowała wzrost kosztów operacyjnych w stosunku do roku ubiegłego o 8,5%. Jednocześnie udział kosztów w sprzedaży pozostał na niemal niezmienionym poziomie 20,3% wobec 20,0% w roku ubiegłym. Oznacza to, że ponoszone nakłady, zwłaszcza na rozwój sprzedaży eksportowej na rynkach dalekowschodnich oraz w Afryce, zaczynają przynosić pierwsze efekty.

Zarząd w dalszym ciągu kontynuuje prace nad obniżeniem ponoszonych kosztów oraz możliwie ich największym powiązaniu z wielkością sprzedaży, tak aby podczas spadku sprzedaży nie dochodziło do generowania strat.

16.4. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

tys. zł	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana %
Przychody finansowe	32 408	58 143	( 44,3)
Koszty finansowe	( 10 394)	( 10 774)	( 3,5)
Wynik z działalności finansowej	22 014	47 369	( 53,5)

tys. zł	IVQ18	IIIQ18	IIQ18	IQ18	IVQ17
Przychody finansowe	2 578	453	4 219	25 158	45 323
Koszty finansowe	( 1 968)	( 2 719)	( 3 045)	( 2 662)	( 2 675)
Wynik z działalności finansowej	610	( 2 266)	1 174	22 496	42 648

RAWLPLUG S.A. w 2018 r. uzyskała 32 408 tys. zł przychodów finansowych oraz poniosła 10 394 tys. zł kosztów finansowych.

Na przychody finansowe składały się (w tys. zł):

✓	dywidendy od spółek zależnych	29 077
✓	odsetki uzyskane	1 756
✓	przychody z tyt. udzielonych gwarancji i poręczeń	1 012
✓	dodatnie różnice kursowe	518
✓	rozwiązanie odpisu aktualizującego na należności finansowe	45
	Na koszty finansowe składały się (w tys. zł):
✓	odsetki od kredytów, pożyczek i leasingów:	6 541
✓	koszty z tyt. otrzymanych gwarancji i poręczeń	1 933
✓	prowizje i opłaty bankowe	1 215
✓	pozostałe odsetki	578
✓	aktualizacja wartości inwestycji	74
✓	inne	53

W 2018 r. RAWLPLUG S.A. zrealizowała trzy kontrakty terminowe forward (zawarte z Bank BGŻ BNP Paribas S.A.) na kwotę 450 tys. EUR/USD. W wyniku rozliczenia tych transakcji Spółka poniosła stratę w kwocie 12 tys. zł, która została wykazana w kosztach finansowych w rachunku zysków i strat.

W dniu 18.12.2018 r. RAWLPLUG S.A. zawarła kontrakt terminowy forward z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. na kwotę 1 000 tys. GBP/PLN z terminem realizacji na dzień 21.06.2019 r. Jego wycena na dzień 31.12.2018 r. wyniosła 35 tys. zł i została odniesiona na koszty finansowe.

Priorytetem Zarządu Spółki będzie w dalszym ciągu ograniczanie kosztów, zarówno działalności operacyjnej jak i finansowej. Będzie to możliwe dzięki usprawnieniu procesów w przedsiębiorstwie, restrukturyzacji stanowisk pracy, obniżaniu marż na kredytach bankowych oraz stosowaniu w możliwie najwyższym stopniu naturalnego zabezpieczenia walutowych pozycji bilansowych.

Na dzień bilansowy nie były naruszone kowenanty finansowe zawarte w umowach kredytowych.

16.5. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Wskaźniki rentowności	31.12.2018	31.12.2017
Rentowność sprzedaży brutto	19,1%	16,2%
Rentowność działalności operacyjnej	( 1,0)%	( 3,3)%
Rentowność netto	5,4%	11,8%
Rentowność aktywów ogółem	2,6%	5,8%
Rentowność kapitału własnego	5,5%	12,2%

Metoda wyliczenia wskaźników:

• ✓ rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
• ✓ rentowność działalności operacyjnej = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży
• ✓ rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży
• ✓ rentowność aktywów ogółem = zysk netto / aktywa ogółem
• ✓ rentowność kapitału własnego = zysk netto / kapitały własne

W 2018 roku rentowność sprzedaży brutto wzrosła w stosunku do roku poprzedniego i wyniosła 19,1%. Poprawiła się również rentowności działalności operacyjnej. Spadek pozostałych wskaźników rentowności wynika z intensywnego rozwoju sprzedaży eksportowej w Azji oraz Afryce oraz z niższej niż w roku poprzednim wartości otrzymanych ze spółek zależnych dywidend.

16.6. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Wskaźniki płynności	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik płynności bieżącej	1,00	1,59
Wskaźnik płynności szybkiej	0,45	0,68

Metoda wyliczenia wskaźników:

• ✓ wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
• ✓ wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Na koniec 2018 r. wskaźniki płynności uległy spadkowi, ale ich wartości kształtowały się na bezpiecznych poziomach.

16.7. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźniki zadłużenia	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	51,9%	52,5%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	108,1%	110,6%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kap. wł.	72,9%	69,1%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	16,7%	32,2%
Zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach	32,2%	61,3%

Metoda wyliczenia wskaźników:

• ✓ wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / aktywa ogółem
• ✓ wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / kapitały własne
• ✓ wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi = kapitały własne / aktywa trwałe
• ✓ wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem
• ✓ zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach = zobowiązania długoterminowe / zobowiązania

Poziom ogólnego zadłużenia spadł do poziomu 51,9% z 52,5% w roku ubiegłym, a udział zadłużenia kapitału własnego do poziomu 108,1% ze 110,6%.

16.8. MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Zarząd nie publikował prognoz wyników finansowych Spółki na rok 2018.

16.9. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE

Nie wystąpiły.

16.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

W 2018 roku nie miały miejsca istotne czynniki mające wpływ na zmianę zarządzania zasobami finansowymi.

W 2018 roku podstawowe stopy procentowe, będące bazą do wyceny kosztów kredytów bankowych, utrzymywały się na stałych, niskich poziomach, co przyczyniło się do utrzymania kosztów z tytułu odsetek bankowych na zbliżonym poziomie do roku ubiegłego. Dodatkowo, Spółka posiada niewykorzystane limity kredytowe, co pozytywnie wpływa na poprawę dostępności towarowej, a tym samym na osiągnięte przychody ze sprzedaży oraz wyniki finansowe.

16.11. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

W związku z tym, że RAWLPLUG S.A. jest jednocześnie importerem i eksporterem, w znacznym stopniu korzysta z zabezpieczenia naturalnego. Z uwagi na coraz większy rozwój na rynkach Europy Zachodniej pojawia się jednak nierównowaga na parze walutowej EUR/USD, przy czym na EUR występuje nadwyżka, na USD – niedobór. W celu zabezpieczenia pozycji walutowych (zamiana EUR na USD) w 2018 r., Zarząd zdecydował o zawieraniu kontraktów terminowych.

W 2018 r. RAWLPLUG S.A. zrealizowała trzy kontrakty terminowe forward (zawarte z Bank BGŻ BNP Paribas S.A.) na kwotę 450 tys. EUR/USD. W wyniku rozliczenia tych transakcji Spółka poniosła stratę w kwocie 12 tys. zł, która została wykazana w kosztach finansowych w rachunku zysków i strat.

W dniu 18.12.2018 r. RAWLPLUG S.A. zawarła kontrakt terminowy forward z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. na kwotę 1 000 tys. GBP/PLN z terminem realizacji na dzień 21.06.2019 r. Jego wycena na dzień 31.12.2018 r. wyniosła 35 tys. zł i została odniesiona na koszty finansowe.

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

W przypadku wycen pozycji bilansowych Zarząd dąży do maksymalnego zrównoważenia pozycji walutowych poprzez zabezpieczenia naturalne.

17.INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Decyzją Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. z dnia 18.05.2018 r. podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych RAWLPLUG S.A. oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. za 2018 r. wybrana została firma Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa A. Baraniaka 88 E, wpisana na listę

podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 4055. Zgodnie z aneksem do umowy podpisanej 14.06.2017 r. wybrany audytor przeprowadził:

• 1. przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego RAWLPLUG S.A. za I półrocze 2018;
• 1. przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy RAWLPLUG S.A. za I półrocze 2018;
• 1. badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego RAWLPLUG S.A. za rok 2018;
• 1. badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy RAWLPLUG S.A. za rok 2018.

Łączna wysokość wypłaconego lub należnego wynagrodzenia wynikająca z umowy z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz wypłacone lub należne wynagrodzenie za wykonane usługi doradztwa podatkowego:

	rok 2018	rok 2017
Wynagrodzenia z tytułu badania, w tym:	86	76
- z tytułu badania sprawozdania jednostkowego	53	41
Wynagrodzenia z tytułu przeglądu	37	35
- z tytułu przeglądu sprawozdania jednostkowego	20	19
Wynagrodzenia z tytułu doradztwa prawno-podatkowego	-	-

RAWLPLUG S.A. korzystała z usług Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp.k. w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok 2016 i 2017. Mając na uwadze, iż firma Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp k. oraz Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp.k zrzeszone są w Grant Thornton International Ltd, Spółka informuje, iż korzystała wcześniej z usług Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp.k. oraz Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o., tj. komplementariusza tego audytora, w zakresie doradztwa podatkowego oraz w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2004-2008 oraz za lata 2010-2014.

18. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA W SPÓŁCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2018 ROKU

18.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

W 2018 roku RAWLPLUG S.A. podlegała zasadom zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku (obowiązującym od 1.01.2016 r). Zbiór zasad ładu korporacyjnego, dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej ładowi korporacyjnemu (https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje). Oświadczenie dotyczące zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego zostało udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.rawlplug.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie / Ład korporacyjny".

18.2. INFORMACJA O ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ I WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

W roku 2018 Spółka RAWLPLUG S.A. odstąpiła od następujących postanowień zasad ładu korporacyjnego:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje i nie zamierza w najbliższej przyszłości stosować tej zasady ze względu na niskie zainteresowanie ze strony akcjonariuszy Spółki tą formą prowadzenia obrad walnego zgromadzenia.

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka na chwilę obecną nie prowadzi zapisu audio/wideo z przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia poprzez zamieszczanie podjętych uchwał na stronie internetowej w formie raportów bieżących w pełni zapewnia przejrzystość walnych zgromadzeń oraz zapewnia inwestorom i analitykom pełny dostęp do spraw będących przedmiotem obrad. Spółka rozważa wprowadzenie takiej praktyki w okresie późniejszym.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje i nie zamierza w najbliższej przyszłości stosować tej reguły ze względu na niskie zainteresowanie ze strony akcjonariuszy Spółki tą formą prowadzenia obrad walnego zgromadzenia.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje i nie zamierza w najbliższej przyszłości stosować tej zasady ze względu na niskie zainteresowanie ze strony akcjonariuszy Spółki tą formą prowadzenia obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia poprzez zamieszczanie podjętych uchwał na stronie internetowej w formie raportów bieżących w pełni zapewnia przejrzystość walnych zgromadzeń oraz zapewnia inwestorom i analitykom pełny dostęp do spraw będących przedmiotem obrad.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne półki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka na chwilę obecną nie posiada wewnętrznych regulacji zawartych w niniejszej zasadzie. Elementy dotyczące zapobiegania konfliktom interesów opisane zostały w przyjętym przez Spółkę Kodeksie Etyki. Spółka rozważa wprowadzenie regulacji wewnętrznych opisanych w niniejszej zasadzie w okresie późniejszym.

VI. Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka przedstawia w sprawozdaniu z działalności raport na temat polityki wynagrodzeń w zakresie wskazanym w tej zasadzie oprócz:

• Informacji na temat warunków wynagrodzenia każdego z członków zarządu - Spółka traktuje funkcjonujący system wynagrodzeń członków Zarządu jako część tajemnicy przedsiębiorstwa. Jednocześnie w odniesieniu do publikacji informacji o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Spółka stosuje obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa.

18.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Spółka sporządza sprawozdania finansowe i raporty okresowe w oparciu o obowiązujące przepisy prawa oraz przyjęte procedury wewnętrzne.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowywania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu ds. Finansowych.

Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Dział Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej oraz Dział Kontrolingu.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z przyjętą przez Zarząd polityką rachunkowości Spółki.

Sporządzone sprawozdanie finansowe, po zatwierdzeniu przez Dyrektora Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, jest przekazywane Członkowi Zarządu ds. Finansowych do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi w pełnym składzie do ostatecznej weryfikacji.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są Dyrektorowi Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej i Członkowi Zarządu ds. Finansowych na spotkaniach podsumowujących.

Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

18.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki na dzień 31.12.2018 roku przedstawiał się następująco i nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział % w liczbie głosów na WZA
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	16 902 750	51,91	16 902 750	51,91
PKO BP Bankowy PTE S.A.	2 933 639	9,01	2 933 639	9,01
Nationale Nederlanden PTE S.A.	2 842 138	8,73	2 842 138	8,73
Radosław Koelner	2 744 750	8,43	2 744 750	8,43
Quercus TFI S.A. (w tym Quercus Parasolowy SFIO)	1 705 831 (1 645 263)	5,24 (5,053)	1 705 831 (1 645 263)	5,24 (5,053)
Pozostali	5 430 892	16,68	5 430 892	16,68
RAZEM	32 560 000	100,00	32 560 000	100,00

18.5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Brak.

18.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Brak.

18.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Brak.

18.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAW DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zgodnie z § 27 ust. 1 Statutu Zarząd składa się z jednego lub kilku członków w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Spółkę może reprezentować każdy z członków Zarządu jednoosobowo. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i biegnie od dnia jego powołania.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszystkie osoby uprawnione do udziału w posiedzeniu Zarządu zostały prawidłowo zaproszone na posiedzenie i obecnych jest co najmniej dwóch członków Zarządu.

Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Statut stanowi inaczej.

Uchwały Zarządu wymaga:

1) zaciągnięcie długu innego aniżeli zwykły kredyt kupiecki,

• 2) emisja akcji, obligacji, warrantu lub wekslu,
• 3) udzielenie zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego,
• 4) ustanowienie hipoteki lub dokonanie jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki,
• 5) zawarcie umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), chyba że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki,
• 6) zwołanie Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
• 7) złożenie pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 8) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

Statut Spółki nie przyznaje Zarządowi żadnych uprawnień w zakresie podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, należą one wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Jednakże zgodnie ze Statutem Spółki przed podjęciem decyzji o emisji akcji Zarząd zobligowany jest podjąć wcześniej stosowną uchwałę.

18.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zgodnie z §16 ust.2 pkt. 2 Statutu RAWLPLUG S.A. wszelkie zmiany Statutu Spółki należą wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Wszelkie kwestie związane ze sposobem zmian Statutu regulują wyłącznie i bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki nie zawiera w tym wypadku żadnych szczególnych zapisów.

18.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE O TYM NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu.

Organizację i tryb działania Walnego Zgromadzenia określa szczegółowo Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony przez Walne Zgromadzenie, który znajduje się na stronie www.rawlplug.pl.

Zgodnie ze Statutem obowiązującym w 2018 roku Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Każdy niezależny członek Rady Nadzorczej może żądać zwołania Walnego Zgromadzenia oraz wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki przynajmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących

zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia przedstawione są akcjonariuszom z zachowaniem terminów określonych przez przepisy prawa o obrocie instrumentami finansowymi, Kodeks spółek handlowych i inne właściwe przepisy.

Uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu mogą tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

Do podstawowych praw i obowiązków akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu należy w szczególności:

• 1) wykonywanie prawa głosu,
• 2) składanie wniosków,
• 3) żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania,
• 4) prawo do sprzeciwu i żądania jego zaprotokołowania,
• 5) zadawanie pytań i żądanie od obecnych na posiedzeniu członków organów Spółki wyjaśnień w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad,
• 6) przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki oraz dobrych obyczajów.

Każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zgłaszać kandydatury na każdą z obieralnych funkcji.

Zasady wyboru Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie określa Statut Spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut Spółki stanowią inaczej.

Głosowanie może być prowadzone z użyciem elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów bądź bez użycia takiego systemu.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Zgodnie ze Statutem obowiązującym w 2018 roku, przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy,
• 3) powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki,
• 4) dokonanie wyboru nowych organów Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie, a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:

• 5) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisu § 18 Statutu,
• 6) zmiana Statutu Spółki,

• 7) decyzja o emisji lub wykupie akcji,

• 8) emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki,

• 9) emisja Warrantów subskrypcyjnych,
• 10) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 11) połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,
• 12) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• 13) rozpatrywanie roszczeń wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

18.11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

Zarząd

Skład Zarządu Spółki nie ulegał zmianom w trakcie 2018 roku.

Skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2018 r. przedstawiał się następująco i nie zmienił się do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania:

• − Radosław Koelner Prezes Zarządu
• − Piotr Kopydłowski Członek Zarządu ds. Finansowych

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Organizację i tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, który znajduje się na stronie www.rawlplug.pl.

Spółkę może reprezentować każdy z członków Zarządu jednoosobowo. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i biegnie od dnia jego powołania. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok jego kadencji.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszystkie osoby uprawnione do udziału w posiedzeniu Zarządu zostały prawidłowo zaproszone na posiedzenie i obecnych jest co najmniej dwóch członków Zarządu.

Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Statut stanowi inaczej.

Uchwały Zarządu wymaga:

• 1) zaciągnięcie długu innego aniżeli zwykły kredyt kupiecki,
• 2) emisja akcji, obligacji, warrantu lub wekslu,
• 3) udzielenie zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego,
• 4) ustanowienie hipoteki lub dokonanie jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki,
• 5) zawarcie umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), chyba że zawarcie

tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki,

• 6) zwołanie Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
• 7) złożenie pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 8) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Spółki nie ulegał zmianom w trakcie 2018 roku.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2018 r. przedstawiał się następująco:

• − Krystyna Koelner Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• − Tomasz Mogilski Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
• − Włodzimierz Frankowicz Członek Rady Nadzorczej
• − Janusz Pajka Członek Rady Nadzorczej
• − Zbigniew Pamuła Członek Rady Nadzorczej
• − Zbigniew Stabiszewski Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Organizację i tryb działania Rady Nadzorczej oraz sposób podejmowania przez nią uchwał określa szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie. Regulamin ten znajduje się na stronie www.rawlplug.pl.

Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem wyborów członków Rady. Rada Nadzorcza wybierana jest na kadencję trzyletnią.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być pracownikami Spółki ani członkami władz albo pracownikami spółek zależnych od Spółki. Nie mogą też zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do interesów Spółki.

Nie mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryterium niezależności wskazane w Statucie Spółki.

Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki:

• 1) nie może być podmiotem powiązanym ani małżonkiem, wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem, pracownikiem doradcą lub członkiem organów Spółki lub podmiotu powiązanego,
• 2) nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Spółki lub podmiotu powiązanego,
• 3) nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek interesów ze Spółką lub podmiotami powiązanymi,
• 4) nie może być pracownikiem, doradcą, członkiem organów, właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem spółki lub spółdzielni, czy innego przedsiębiorcy prowadzącego działalność konkurencyjną, jak również osobą bliską takiej osobie.

Ponadto Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać kryteria określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11.5.2017 r. (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089) oraz przesłanki wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, w tym odnoszące się do restrykcji wskazanych w Załączniku II Zalecenia Komisji 2005/162/WE z 15.2.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz. UE z 25.2.2005 r., L 52, s. 51 ze zm.).

Przewodniczący Rady Nadzorczej jest wybierany przez Walne Zgromadzenie spośród członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie.

Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut stanowi inaczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzoru indywidualnie.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej raz na kwartał przez jej Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.

Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia co najmniej na dziesięć dni przed terminem posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość, o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych uczestników jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli dysponować jednakowymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad.

Podjęcie uchwały pisemnej w trybie obiegowym jest dopuszczalne.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• 1) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
• 2) badanie i ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
• 3) badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• 4) sporządzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
• 5) ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• 6) ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,
• 7) ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze o ile Spółka prowadzi tego typu działalność.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:

• 1) ustalenie wynagrodzeń i warunków zatrudnienia członków Zarządu;
• 2) wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście lub jako uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni a także udziałowcy spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 5% lub jeżeli na mocy statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka zarządu lub organu nadzorczego;
• 3) wyrażenie zgody na zawiązanie przez RAWLPLUG S.A. nowej spółki lub przystąpienie do istniejącej spółki;

• 4) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez spółkę środka trwałego o wartości księgowej netto powyżej 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;

• 5) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez spółkę pożyczek i kredytów o łącznej wartości powyżej 20 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;

• 6) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub prawnym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 pkt. 7) i 8), pożyczki lub poręczenia o wartości powyżej 5% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• 7) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. pożyczki lub poręczenia o wartości powyżej 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• 8) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy na kwotę przekraczającą 2 000 000,00 zł z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym;
• 9) wyrażanie zgody na zbywanie, nabywanie i obciążanie nieruchomości lub ich części ułamkowych;
• 10) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• 11) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych;
• 12) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków.

Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i w sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, umowę podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Szczegółowy tryb zwoływania i prac Rady Nadzorczej określa regulamin, uchwalany przez Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, może ona powoływać, a w przypadkach gdy wymagają tego przepisy prawa powołuje spośród swoich członków stałe komitety. Rada Nadzorcza powołuje w szczególności komitet audytu.

Uchwałą z dnia 28.11.2005 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu.

Zgodnie z przyjętym przez Radę Nadzorczą Regulaminem Komitetu Audytu do zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych oraz inne powinności określone w regulacjach prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej;
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie (monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej odbywa się m. in. w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji biegłych rewidentów, wysokości wynagrodzeń uiszczanych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie);
• 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do

rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce (kontrola charakteru i zakresu dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się w szczególności na podstawie ujawnienia przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta sumy wszystkich opłat uiszczonych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle);
• 5) opracowywanie i rewizja polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie i rewizja polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie i rewizja procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8) ocena procesu wyboru firmy audytorskiej i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537/2014 dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;
• 9) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów;
• 10) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności, jakie należy podjąć zależnie od okoliczności;
• 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• 12) dokonywanie przeglądu, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących unormowań) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;
• 13) sprawowanie nadzoru nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym Spółki;
• 14) w przypadku, gdy w Spółce funkcjonuje odrębna funkcja audytu wewnętrznego zapewnienie skuteczności funkcji audytu wewnętrznego, w szczególności w drodze wydania zaleceń dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania szefa działu audytu wewnętrznego oraz dotyczących budżetu tego działu, a także przez monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na jego ustalenia i zalecenia.

W 2018 roku skład Komitetu Audytu nie ulegał zmianom. Na dzień 31.12.2018 r. i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w skład Komitetu Audytu Spółki wchodzili: Zbigniew Stabiszewski, Janusz Pajka oraz Włodzimierz Frankowicz. W 2018 roku Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń.

Panowie Zbigniew Stabiszewski i Włodzimierz Frankowicz spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także dla niezależnych członków Komitetu Audytu, w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089).

Kompetencje członków Komitetu Audytu w zakresie rachunkowości i znajomości branży:

Zbigniew Stabiszewski posiada:

▪ wiedzę w zakresie rachunkowości wynikającą z faktu, iż od 2006 r. do chwili obecnej roku działa w sektorze doradztwa gospodarczego głównie na rzecz firm oraz jednostek samorządu terytorialnego. Posiada uprawnienia członka rad nadzorczych Spółek Skarbu Państwa. Ma wieloletnie doświadczenie w pracy w radach nadzorczych, w tym w komitetach audytu rad nadzorczych, podmiotów związanych z sektorem bankowym, funduszami inwestycyjnymi, obrotu instrumentami finansowymi oraz przedsiębiorstw.

▪ wiedzę z zakresu branży zdobytą jako Członek Rady Nadzorczej Spółki w latach 2011-2018 oraz wynikającą z faktu, iż od 2006 r. do chwili obecnej roku działa w sektorze doradztwa gospodarczego głównie na rzecz firm oraz jednostek samorządu terytorialnego.

Włodzimierz Frankowicz posiada:

• wiedzę w zakresie rachunkowości wynikającą z faktu, iż w latach 1990-2016 był właścicielem i zarządzającym w Biurze Księgowo-Rachunkowym "STORNO" spółka z o.o., posiada również następujące uprawnienia związane z wykonywaniem zawodu:
  • − Świadectwo Kwalifikacyjne Nr 2000/97 wydane przez Ministra Finansów dla osób prowadzących usługowo księgi rachunkowe – 1997 r.
  • − Doradca podatkowy zgodnie z wpisem Nr 3055 na liście doradców podatkowych dokonanym przez Ministra Finansów – 1997 r.
• wiedzę z zakresu branży wynikającą z faktu, iż w latach 1988 1990 zajmował stanowisko dyrektora naczelnego w zakładzie Wytwarzania Urządzeń Elektronicznych ARMATRONIC, w którym osobiście nadzorował funkcjonowanie zakładu przetwórstwa tworzyw sztucznych, produkcję i naprawy form wtryskarskich oraz pracę zespołu projektantów.

Wybór biegłego rewidenta do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w Spółce leży w gestii Rady Nadzorczej. Przez biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki rozumie się podmiot określony w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089).

Zgodnie z § 23 ust.13 pkt 8 Statutu Spółki, Komitet Audytu ocenia proces wyboru audytora i przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego RAWLPLUG S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. za rok 2018 jest Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp.k. Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 18 maja 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca przedłużenia współpracy z dotychczasową firmą audytorską została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury, spełniającej obowiązujące przepisy.

W Spółce obowiązują dokumenty:

• − "Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego RAWLPLUG S.A. z siedzibą we Wrocławiu",
• − "Procedura wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego RAWLPLUG S.A. z siedzibą we Wrocławiu",
• − "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego - RAWLPLUG S.A. z siedzibą we Wrocławiu",

których zapisy wypełniają wymagania ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089).

W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki organy Spółki oraz Komitet Audytu (jako gremium utworzone w ramach Rady Nadzorczej, niebędące w sensie formalnoprawnym organem Spółki) kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących Jednostki Zainteresowania Publicznego, mających na celu:

• 1) zapewnienie odpowiedniej jakości badań poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;
• 2) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony wybranej firmy audytorskiej;
• 3) zapewnienie niezależności i obiektywizmu wybranej firmy audytorskiej i biegłego rewidenta.
• 4) zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych.

Spółka przestrzega zakazu świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych. Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp.k. badająca jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018 nie świadczyła na rzecz Spółki usług niebędących badaniem.

18.12. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENADŻERÓW

Polityka różnorodności w RAWLPLUG S.A. jest rozwinięciem obowiązującego w Grupie Kodeksu Etyki i stanowi jego integralna część.

Celem tej polityki jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy, budowy zaufania oraz przeciwdziała dyskryminacji.

Polityka różnorodności stosowana w Spółce ma na celu pełne wykorzystanie potencjału pracowników, ich różnorodnych umiejętności, doświadczeń i talentów w atmosferze szacunku i wsparcia.

RAWLPLUG S.A. wdraża zasady zarządzania różnorodnością i politykę równego traktowania, mając na uwadze poszanowanie dla zróżnicowanego, wielokulturowego społeczeństwa oraz kładąc szczególny nacisk na równe traktowanie ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia lub współpracy oraz inne przesłanki narażające na dyskryminację.

Istotną częścią realizacji polityki różnorodności jest tworzenie właściwej atmosfery w pracy, która sprawia, że pracownicy czują się szanowani i doceniani oraz mają poczucie, że mogą rozwijać się i w pełni realizować swój potencjał zawodowy. Spółka kreuje kulturę, w której panuje atmosfera dialogu, otwartości, tolerancji i pracy zespołowej, a także podejście minimalizujące ryzyka związane z utratą wartościowych pracowników.

Przy wyborze władz spółek w Grupie oraz jej kluczowych menedżerów Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

19.OŚWIADCZENIE I INFORMACJA ZARZĄDU

19.1.OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAWLPLUG za 2018 rok oraz roczne jednostkowe sprawozdanie RAWLPLUG S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej RAWLPLUG i RAWLPLUG S.A. oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej RAWLPLUG i RAWLPLUG S.A., a sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej RAWLPLUG i RAWLPLUG S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej RAWLPLUG i RAWLPLUG S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

19.1.INFORMACJA ZARZĄDU SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd RAWLPLUG S.A. informuje, że:

• ✓ firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio jednostkowego oraz skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• ✓ są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• ✓ RAWLPLUG S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Radosław Koelner – Prezes Zarządu

Piotr Kopydłowski – Członek Zarządu ds. Finansowych

R AW LP LUG S.A. u l. Kwidz y ń ska 6 51 -416 Wr ocł aw

tel. +48 71 32 60 100 fax +48 71 37 26 111 e-mail: info@rawlplu g.c o m

www.rawlplug.pl