Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Quarterly Report • Mar 25, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" S.A.

ZA OKRES 01.01.2018 – 31.12.2018

ROPCZYCE, 25 marca 2019 roku

1

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJE OGÓLNE 3
2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I RYNKACH ZBYTU SPÓŁKI 5
3. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW ORAZ POLITYKA ZAOPATRZENIA 9
4. CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ
MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W ROKU 201810
4.1. ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH WRAZ Z OMÓWIENIEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ WYNIKI
FINANSOWE 10
4.2. PŁYNNOŚĆ I ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI11
4.3. WSKAŹNIKI FINANSOWE13
4.4. WSKAŹNIKI RYNKU KAPITAŁOWEGO, DYWIDENDA14
4.5. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 15
5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ16
6. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA18
7. INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI ORAZ ZREALIZOWANYCH INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH 19
8. KREDYTY BANKOWE 21
9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH21
10. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH22
11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 22
12. INFORMACJE O PRZYJETEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI22
13. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI 25
14. ZARZĄDZANIE SPÓŁKĄ 27
14.1. ZARZĄDZANIE JAKOŚCIĄ, ŚRODOWISKIEM I BEZPIECZEŃSTWEM PRACY27 14.2. ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE28
14.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ 28
15. OSIĄGNIĘCIA SPÓŁKI W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU29
16. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE O SPÓŁCE30
16.1. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM30
16.2. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI31
16.3. WYNAGRODZENIA WYPŁACONE LUB NALEŻNE PODMIOTOWI UPRAWNIONEMU DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZMR S.A. 31
16.4. AKCJE I UDZIAŁY W ZMR S.A. ORAZ W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH31
16.5. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA PRZYZNANE SPÓŁCE W ROKU 2018 32
16.6. INNE WYBRANE INFORMACJE DOTYCZĄCE SPÓŁKI 32
17. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE 38
18. INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI 50

1. INFORMACJE OGÓLNE

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (dalej "ZMR S.A.", "Spółka")

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c Regon: 690026060 NIP: 818-00-02-127 e-mail: www.ropczyce.com.pl

POSIADANE ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

Spółka nie posiada oddziałów ani zakładów.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym.

Spółka świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.

WŁADZE SPÓŁKI

Władzami ZMR S.A. są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W 2018 roku nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. W okresie od 1.01.2018 r. – 15.07.2018 r. skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przedstawiał się następująco:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Małgorzata Wypychowska	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Członek Rady Nadzorczej
Konstanty Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 16 lipca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na 6 osób i powołania Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji w następującym składzie:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Łucja Skiba	Sekretarz Rady Nadzorczej
Małgorzata Wypychowska	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Konstanty Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie.

Zarząd

Skład Zarządu ZMR S.A. jest trzyosobowy. W okresie od 1.01.2018 r. – 31.12.2018 r. skład Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. Skład Zarządu na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Prokurenci

W okresie od 1.01.2018 - 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurenta ZMR S.A. pełni Pani Maria Oboz-Lew – Główny Księgowy.

Audytor

W dniu 20 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu do przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2018 do 30.06.2018 roku, od 01.01.2019 do 30.06.2019 roku oraz do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za cały rok 2018 oraz 2019.

Audytor ten figuruje na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055.

Emitent nie korzystał dotychczas z usług Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu.

Informacje o parametrach świadczonych usług i wynagrodzeniu są zawarte w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego - Nota 49.

2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I RYNKACH ZBYTU SPÓŁKI

Działalność gospodarcza Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. prowadzona jest w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych. Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż:

• wyrobów formowanych wypalanych,
• wyrobów formowanych niewypalanych,
• wyrobów nieformowanych,
• wyrobów złożonych,
• usług przemysłowych,
• pozostałe przychody.

Po rekordowym z punktu widzenia zrealizowanego poziomu sprzedaży 2017 roku, Spółka kontynuowała trend wzrostowy sprzedaży w roku 2018, osiągając przychody na poziomie 362,6 mln zł, co stanowi wzrost o 31,8% w stosunku do sprzedaży roku ubiegłego. Wykorzystując fakt sprzyjającej koniunktury gospodarczej, Spółka skutecznie realizowała podstawowe założenia swojej długoterminowej strategii rynkowej. W obliczu ograniczonej dostępności podstawowych surowców do produkcji materiałów ogniotrwałych oraz wysokiego popytu w roku 2018 prowadzono liczne działania zarówno po stronie zaopatrzeniowej, jak i sprzedażowej. Ich podstawowym celem było bezpieczeństwo surowcowe Spółki i zapewnienie dostaw materiałów ogniotrwałych do stałych klientów Spółki, a także wykorzystanie szans na poszerzenie portfela odbiorców.

Pomimo faktu pozytywnej koniunktury na rynkach, rok 2018 nie był okresem łatwym dla producentów materiałów ogniotrwałych. W Chinach kontynuowana była polityka istotnej redukcji skali wydobycia surowców wykorzystywanych do produkcji materiałów ogniotrwałych. Pomimo pojawienia się alternatywnych źródeł zaopatrzenia, w branży nadal panował deficyt dostępności surowców implikujący ograniczoną podaż materiałów ogniotrwałych. Pojawiające się alternatywy dla surowców chińskich charakteryzował znacznie wyższy poziom cenowy, wpływając na wzrost kosztów wytwarzania wyrobów. Sama branża przeżywała okres dalszej adaptacji do nowych warunków jej funkcjonowania. Koncern RHI Magnesita kształtował swoje struktury i aktywności rynkowe w nowych realiach. Konsekwencją połączenia RHI z Magnesita była odsprzedaż części europejskich zakładów produkcyjnych przez oba koncerny do niemieckiego Intocast, co istotnie zmieniło układ sił na europejskich rynkach w zakresie potencjału dostaw wyrobów dolomitowych oraz magnezjowo – węglowych. Producenci wypracowywali nowe rozwiązania w zakresie poszukiwań alternatywnych źródeł surowców, szczególnie intensywne działania w tym zakresie prowadziły podmioty mocno uzależnione od chińskich zasobów surowcowych.

Na tym tle pozycja Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. była mocno konkurencyjna w stosunku do innych wytwórców z branży. Realizowana przez ostatnie lata strategia dywersyfikacji pozwoliła Spółce znacznie zmniejszyć uzależnienie od dostaw surowców chińskich, stąd potrzeby "spotowego" zabezpieczania rosnącej skali obrotów były w przypadku Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. mniejsze niż u konkurencji. W 2018 roku kontynuowano działania w kierunku dywersyfikacji geograficznej odbiorców z koncentracją na klientach z hutnictwa żelaza i stali, hutnictwa metali nieżelaznych oraz przemysłu cementowo – wapienniczego.

Podobnie jak w roku poprzednim, szczególna koncentracja działań miała miejsce w obszarze sprzedaży kompleksowej o charakterze projektowym. W tym zakresie zrealizowano szereg projektów inwestycyjnych oraz remontowych, w pełni odzwierciedlając przyjęte założenia strategiczne w zakresie rozwoju sprzedaży Spółki. Równolegle kontynuowano współpracę z podmiotami inżynieringowymi, zwiększając ich liczbę i rozszerzając zakres.

Bardzo istotną rolę w kształtowaniu oferty produktowej w 2018 roku miało Centrum Badawczo – Rozwojowe Spółki, które w warunkach zmiennej koniunktury na rynkach surowcowych mogło z powodzeniem realizować proces optymalizacji jakościowo-kosztowej oferowanych wyrobów.

Poniżej przedstawiono krótką charakterystykę działań Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w 2018 roku na podstawowych obsługiwanych rynkach.

W 2018 roku kontynuowano rozwój sprzedaży Spółki do sektora hutnictwa żelaza i stali. W okresie ostatnich dwunastu miesięcy uzyskano dalszy wzrost sprzedaży dla tego segmentu rynku. Przychody uległy zwiększeniu o blisko 20%. Pomimo wysokiej dynamiki sprzedaży, udział sektora żelaza i stali w łącznym wolumenie sprzedaży Spółki uległ zmniejszeniu, co jest efektem skutecznie realizowanej dywersyfikacji branżowej sprzedaży Spółki. Podstawą wzrostu sprzedaży w tym segmencie rynku był systematyczny rozwój współpracy z dotychczasowymi odbiorcami na rynku niemieckim, białoruskim czy czeskim oraz współpraca z nowymi klientami. Spektakularny wzrost sprzedaży został uzyskany na wysoce konkurencyjnym rynku austriackim, na którym specjalna ceramika ogniotrwała oferowana przez Spółkę uzyskała znakomite referencje dotyczące poziomu zaawansowania technologicznego i standardów jakościowych. Warto podkreślić również wzrost sprzedaży uzyskany na konkurencyjnym rynku krajowym, na którym realizując dostawy w ramach obsługi kompleksowej oraz dostawy projektowe Spółka zwiększała swój udział w rynku. W 2018 roku podobnie jak w roku ubiegłym, Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. aplikowały zarówno wysoko przetworzoną ceramikę specjalną, jak i projekty oparte na wypalanych i niewypalanych wyrobach formowanych w ramach dostaw wyłożeń m.in.: konwertorów tlenowych, urządzeń RH, kadzi stalowniczych oraz pieców elektrycznych.

Najwyższa dynamika wzrostu sprzedaży w 2018 roku została zrealizowana w segmencie hutnictwa metali nieżelaznych. W 2018 roku sprzedaż dla tego segmentu rynku uległa zwiększeniu o 51%. Równolegle ze wzrostem sprzedaży na rynku krajowym bardzo dynamicznie rosła też sprzedaż eksportowa, która uległa praktycznie podwojeniu. Jednym z kluczowych czynników, które wpłynęły na bardzo dobre wyniki sprzedaży w tym segmencie była szeroko rozwinięta współpraca z międzynarodowymi podmiotami inżynieringowymi. Ten model współpracy umożliwił m. in. realizację projektów typu "greenfield" w Polsce, na Białorusi czy w Rosji. Równolegle Spółka sukcesywnie dostarczała materiały oraz inżyniering materiałowy dla projektów remontowych o dużej skali realizowanych m.in. w Belgii i w Hiszpanii. Na rynku krajowym Spółka kontynuowała współpracę z podmiotami branżowymi na bazie umów długoterminowych, realizując bieżące dostawy materiałów oraz inżyniering.

Znacząco wzrosła także sprzedaż produktów Spółki dla odbiorców w przemyśle cementowo – wapienniczym. W 2018 roku jej poziom uległ zwiększeniu o ponad 47%. Podobnie jak w przypadku hutnictwa metali nieżelaznych, głównym źródłem wzrostu sprzedaży były rynki eksportowe. Na rynku krajowym Spółka utrzymała dominującą pozycję, dostarczając wyroby dla większości projektów realizowanych przez krajowe cementownie i wapienniki. W eksporcie dynamicznie zwiększano zakres współpracy z odbiorcami na rynku Stanów Zjednoczonych, Pakistanu czy Republiki Południowej Afryki. Zwiększone moce produkcyjne Spółki w zakresie wytwarzania materiałów wypalanych pozwoliły na realizację dużej skali projektów we współpracy ze szwedzkim dostawcą rozwiązań kompleksowych dla branży na rynkach Azji oraz Afryki. Współpraca na płaszczyźnie inżynieringowej pozwoliła Spółce zainicjować ponadto działalność w obszarze dostaw wyłożeń dla nowej grupy urządzeń stosowanych do wypału wapna. Budowaną przez lata globalną pozycję Spółki potwierdziły dostawy do Iraku, Zjednoczonych Emiratów Arabskich czy na Sri Lankę.

Rozwój sprzedaży w segmencie cementowo-wapienniczym w 2018 roku potwierdził jej silną pozycję na rynku wśród globalnych koncernów.

W pozostałych obszarach funkcjonowania Spółki zwiększono zakres współpracy z branżą odlewniczą, realizując 32,2% wzrost sprzedaży w odniesieniu do roku 2017. Głównym obszarem wzrostu sprzedaży dla branży była również sprzedaż eksportowa, generowana głównie na bazie współpracy z odbiorcami z rynków wschodnich, przede wszystkim z Rosji oraz Ukrainy.

Na szczególną uwagę zasługuje fakt realizacji rekordowej w historii funkcjonowania Spółki dostawy na projekt remontowy pieca szklarskiego w Brazylii. Sukces projektu potwierdził posiadany przez Spółkę potencjał produkcyjny, technologiczny oraz logistyczny.

W roku 2019 Spółka zamierza konsekwentnie realizować strategię wielowymiarowej dywersyfikacji działalności, tzw. strategia 4D, ze szczególnym uwzględnieniem szeroko rozumianego inżynieringu. Rozszerzanie szeroko rozumianej działalności inżynieringowej będzie realizowane poprzez wykorzystanie i rozwój własnego potencjału w tym zakresie oraz dzięki dalszemu zacieśnianiu współpracy z wyspecjalizowanymi podmiotami inżynieringowymi o ugruntowanej pozycji w poszczególnych branżach na rynku globalnym.

W roku 2018 struktura sprzedaży podstawowej (wyrobów, towarów, usług nadzoru i usług produkcyjnych) stanowiącej element kompleksowej obsługi ceramicznej w podziale kraj – eksport kształtowała się następująco:

Struktura sprzedaży zaprezentowana na powyższym wykresie została przygotowana w ujęciu zarządczym i opiera się na geograficznym podziale ostatecznych konsumentów materiałów ogniotrwałych ZMR S.A. Podział ten różni się od ujęcia księgowego zaprezentowanego w sprawozdaniu finansowym, gdzie podstawą do klasyfikacji geograficznej jest ujęcie sprzedaży na kontach księgowych wg kraju płatnika.

W poniższych tabelach przedstawiono poziom sprzedaży wg branż oraz według głównych grup produktów w latach 2017-2018:

Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł]
Wyszczególnienie	2017	2018
Hutnictwo żelaza i stali	157 095	188 002
Hutnictwo metali nieżelaznych	46 386	70 099
Przemysł cementowo - wapienniczy	44 411	65 335
Odlewnie	15 905	21 020
Pozostali odbiorcy	7 437	12 946
Razem sprzedaż wyrobów, towarów, usług nadzoru i produkcyjnych	271 234	357 402
Pozostała sprzedaż	3 789	5 220
Sprzedaż ogółem	275 023	362 622

Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg klasyfikacji [w tys. zł]
Wyszczególnienie	2017	2018
Wyroby formowane wypalane	122 164	171 810
Wyroby formowane niewypalane	76 902	101 943
Wyroby nieformowane	42 305	45 530
Wyroby złożone	28 293	36 136
Pozostałe	624	1 918
Usługi nadzoru i produkcyjne	946	65
Razem sprzedaż wyrobów, towarów, usług nadzoru i produkcyjnych	271 234	357 402
Pozostała sprzedaż	3 789	5 220
Sprzedaż ogółem	275 023	362 622

3. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW ORAZ POLITYKA ZAOPATRZENIA

Odbiorcą Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w 2018 roku, którego udział w przychodach ze sprzedaży Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przekroczył 10% był ZM Invest S.A. oraz ArcelorMittal Poland S.A.

Łączny udział sprzedaży do spółki ZM Invest S.A. wyniósł w 2018 roku 13,2%. Pomiędzy Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. a ZM Invest S.A. nie istnieją powiązania formalne.

Łączny udział sprzedaży do spółki ArcelorMittal Poland S.A. wyniósł w 2018 roku 11,1%. Pomiędzy Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. a ArcelorMittal Poland S.A. nie istnieją powiązania formalne.

Kryterium ponad 10% udziału dostaw w przychodach ze sprzedaży ogółem spełnia dostawca surowców strategicznych INTERMINEX Handelsgesellschaft z siedzibą w Wiedniu. Łączny udział dostaw od tego kontrahenta w 2018 roku wyniósł 11,9%. Zależności kapitałowe występujące pomiędzy spółką INTERMINEX Handelsgesellschaft a Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. są zaprezentowane w rozdziale 17 niniejszego sprawozdania.

Dodatkowo między ZMR S.A. a INTERMINEX Handelsgesellschaft występuje powiązanie osobowe z tytułu sprawowania przez Pana Grzegorza Ubysza funkcji dyrektora Zarządzającego spółki INTERMINEX Handelsgesellschaft w Wiedniu i jednocześnie Członka Rady Nadzorczej ZMR S.A.

Strategią Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w zakresie zakupów, w szczególności wysoce specyficznych surowców strategicznych, jest dywersyfikacja geograficzna i produktowa oraz zabezpieczenie finansowania zapasu niezbędnego dla zachowania ciągłości procesów produkcyjnych.

Dostawy surowców są na bieżąco monitorowane przez służby kontroli jakości, przy czym w przypadku nowych źródeł surowców realizuje się tzw. "trial deliveries" (dostawy referencyjne).

W roku 2017 w związku z polityką władz Chin, głównego producenta magnezytów, nastąpiło załamanie podaży surowców i wyrobów ogniotrwałych. Korzystając z zapasów zgromadzonych w składach celnych i konsygnacyjnych spółka zyskała czas konieczny na poszukiwanie alternatywnych źródeł pozyskania surowców (Australia, Bałkany, Grecja, Brazylia, Turcja). W drugiej połowie 2018 nastąpiła stabilizacja w zakresie dostępności magnezytów, która powinna być widoczna w roku 2019.

4. CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W ROKU 2018

Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast szczegółowy opis przyjętych zasad jego sporządzenia został przedstawiony w punkcie E.II Jednostkowego Raportu Rocznego. Dane finansowe w zestawieniach prezentowane są w tys. zł.

4.1. Analiza wyników finansowych wraz z omówieniem czynników i zdarzeń mających wpływ na działalność Spółki i osiągnięte przez nią wyniki finansowe

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. zł	2017	2018	Zmiana	Dynamika
1	2	3	3-2	(3-2)/2
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	275 023	362 622	87 599	31,9%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	216 879	271 123	54 244	25,0%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	58 144	91 499	33 355	57,4%
RENTOWNOŚĆ BRUTTO	21,1%	25,2%
Pozostałe przychody	4 653	5 652	999	21,5%
Koszty sprzedaży	19 322	23 335	4 013	20,8%
Koszty ogólnego zarządu	16 984	16 751	-233	-1,4%
Pozostałe koszty	4 834	5 300	466	9,6%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej EBIT	21 657	51 765	30 108	139,0%
RENTOWNOŚĆ EBIT	7,9%	14,3%
Amortyzacja	13 271	14 304
EBITDA	34 928	66 069	31 141	89,2%
RENTOWNOŚĆ EBITDA	12,7%	18,2%
Przychody finansowe	791	2 755	1 964	248,4%
Koszty finansowe	8 054	9 467	1 413	17,5%
Zysk (strata) brutto (przed opodatkowaniem)	14 394	45 053	30 659	213,0%
Podatek dochodowy	3 222	17 180	13 958	433,2%
Zysk (strata) netto	11 172	27 873	16 701	149,5%
RENTOWNOŚĆ NETTO	4,1%	7,7%

Rok 2018 był dla Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. rekordowy pod względem poziomu wygenerowanych przychodów ze sprzedaży jak i wyników finansowych.

Spółka na wszystkich poziomach działalności wypracowała zyski znacznie przekraczające poziomy uzyskane w 2017 roku. Marża brutto przekroczyła 25%.

Na poziomie EBITDA uzyskano wzrost wartości o 31,1 mln zł, natomiast na poziomie EBIT wartość wzrosła o 30,1 mln zł. Marże procentowe EBITDA oraz EBIT kształtowały się na poziomie znacznie wyższym w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Na działalności finansowej Spółka w 2018 roku wygenerowała ujemne saldo w wysokości 6,7 mln zł. Decydujący wpływ na ujemne saldo miała konieczność utworzenia w czerwcu 2018 roku odpisów aktualizujących wartość udzielonej pożyczki spółce Mostostal – Energomontaż Gliwice S.A. (podmiot ten złożył wniosek o ogłoszenie upadłości), nie objętej dotychczas odpisem. Wartość tego dodatkowo utworzonego odpisu wyniosła 4,8 mln zł.

Zysk brutto wygenerowany przez ZMR S.A. w 2018 roku wyniósł 45 mln zł i był ponad trzykrotnie wyższy od zysku brutto z analogicznego okresu roku ubiegłego. Zysk brutto pomniejszony został o podatek dochodowy w wysokości 17,2 mln zł. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zawarły porozumienia ze spółką ZM Invest S.A., wskutek czego Spółka dokonała w styczniu 2018 roku zbycia 2 139 sztuk akcji ZM Invest S.A. Ta transakcja wpłynęła na istotne zwiększenie podatku dochodowego (o około 6,8 mln zł). W efekcie tych zdarzeń zysk netto wygenerowany przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w 2018 roku wyniósł 27,9 mln zł, natomiast rentowność netto ukształtowała się na poziomie 7,7%.

WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł	31.12.2017	31.12.2018	Zmiana	Dynamika	Struktura
		w tys. zł			w %
	1	2	2-1	(2-1)/1	1	2
SUMA BILANSOWA	474 799	462 367	-12 432	-2,6%	100,0%	100,0%
Aktywa trwałe długoterminowe	257 789	238 950	-18 839	-7,3%	54,3%	51,7%
Aktywa obrotowe krótkoterminowe	180 567	223 417	42 850	23,7%	38,0%	48,3%
Aktywa dostępne do sprzedaży	36 443	0	-36 443	-100,0%	7,7%	0,0%
Kapitał własny z udziałami mniejszości	301 498	258 788	-42 710	-14,2%	63,5%	56,0%
Zobowiązania długoterminowe	88 711	85 706	-3 005	-3,4%	18,7%	18,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	84 590	117 873	33 283	39,3%	17,8%	25,5%

4.2. Płynność i zarządzanie zasobami finansowymi

Według stanu na dzień 31.12.2018 roku aktywa ogółem Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. ukształtowały się na poziomie niższym w porównaniu ze stanem z końca 2017 roku o 12,4 mln zł, głównie na skutek zmiany w pozycji "Aktywa dostępne do sprzedaży", będącej efektem podpisanego przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w grudniu 2017 roku Porozumienia z ZM Invest S.A., w którym Spółka zobowiązała się do sprzedaży na rzecz ZM Invest S.A. 2.139 akcji ZMI o łącznej wartości 36,4 mln zł. Transakcja ta została zrealizowana w styczniu 2018 roku.

Niższe wartości w porównaniu do roku 2017 w grupie aktywów wykazane zostały również w pozycji "Aktywa trwałe długoterminowe". Wpływ na to odchylenie miały m.in. zmiany w rzeczowych aktywach trwałych. W związku z połączeniem ZMR S.A. ze spółką zależną, Spółka przejmująca (ZMR S.A.) wprowadziła odpis aktualizujący wartość środków trwałych korygujący wartość aktywów połączonych spółek, wynikający z koniecznością wyłączenia zysku zrealizowanego w latach ubiegłych na transakcji sprzedaży form spółce zależnej.

Wzrost wartości aktywów obrotowych krótkoterminowych (o 42,8 mln zł) dotyczył głównie pozycji zapasów oraz środków pieniężnych. Wzrost zapasów dotyczył niemal wszystkich pozycji w tej grupie aktywów, było to związane z planowaną realizacją większych zamówień w pierwszych miesiącach 2019 roku.

Wysoki stan środków pieniężnych wynikał bezpośrednio ze stanu środków w walucie.

W pasywach bilansu Spółki zmiany w porównaniu z końcem 2017 roku dotyczyły głównie kapitału własnego oraz zobowiązań krótkoterminowych.

Kapitał własny na koniec 2018 roku wyniósł 258,8 mln zł i był niższy o 42,7 mln zł w porównaniu ze stanem na 31.12.2017 roku. Zmiana ta wynikała przede wszystkim z nabycia akcji własnych od spółki ZM Invest S.A. oraz umorzenia części z nich.

Zobowiązania długoterminowe wg stanu na dzień 31.12.2018 roku wyniosły 85,7 mln zł i były nieznacznie niższe w stosunku do stanu z 31.12.2017 roku. Pomimo nieznacznych odchyleń na poziomie ogółem, wewnątrz tej grupy pasywów nastąpiły istotne zmiany. Decydujący wpływ na nie miała pozycja "Kredyty i pożyczki długoterminowe" oraz "Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych". Kredyty długoterminowe wzrosły o 14,3 mln zł w porównaniu do stanu z 2017 roku. Zmniejszeniu uległy natomiast zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych, które ze względu na termin ich zapadalności przypadający w okresie krótszym niż rok, zaprezentowane zostały w grupie zobowiązań krótkoterminowych.

Zobowiązania krótkoterminowe ukształtowały się na poziomie wyższym w porównaniu r/r o 33,3 mln zł. Większy stopień wykorzystania kredytów bankowych krótkoterminowych, kredytu kupieckiego w zakresie finansowania swojej działalności, a także wspomniana powyżej zmiana kwalifikacji zapadalności obligacji, zdeterminowały wysokość zobowiązań krótkoterminowych.

Stan kredytów bankowych ogółem długo i krótkoterminowych na koniec 2018 roku ukształtował się na poziomie 84,5 mln zł. W stosunku do stanu z 31.12.2017 roku poziom zadłużenia z tego tytułu wzrósł o 32,5 mln zł, jednak po uwzględnieniu posiadanych na koniec 2018 roku środków pieniężnych, wzrost ten wyniósł 14 mln zł.

Pomimo wzrostu zadłużenia kredytowego wskaźnik długu netto (stan zadłużenia odsetkowego pomniejszony o środki pieniężne) w relacji do EBITDA na koniec 2018 roku ukształtował się na znacznie niższym poziomie w porównaniu do wartości z końca 2017 roku i wyniósł 1,2.

Ryzyko kredytowe i związane z płynnością zostało przedstawione w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego: Nota 18a., 19a., 27, 28, 29 i 37 oraz w Rozdziale 5 niniejszego sprawozdania.

4.3. Wskaźniki finansowe

Syntetyczną ocenę działalności gospodarczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej. Jak prezentuje poniższa tabela – Spółka posiada stabilną kondycję finansową:

WYSZCZEGÓLNIENIE	j.m.	TREŚĆ EKONOMICZNA	2017	2018	ZMIANA (2018-2017)
		WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI WYKORZYSTANIA ZASOBÓW
Szybkość obrotu należnościami	dni	średnioroczny stan ogółu należności z tytułu dostaw i usług do 12 m-cy x 360/ przychody netto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	85	77	-8
Szybkość obrotu zapasów	dni	średnioroczny stan zapasów x 360 / koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	109	118	+9
Szybkość spłaty zobowiązań	dni	(średnioroczny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług do 12 m-cy + factoring odwrócony) x 360 dni/ koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	59	58	-1
WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
Rentowność majątku ROA	%	wynik finansowy netto / średnioroczny stan aktywów	2,4%	5,9%	+3,5p.p.
Rentowność kapitału własnego ROE	%	wynik finansowy netto / średnioroczny stan kapitału własnego bez udziału mniejszości	3,7%	9,9%	+6,2p.p.
Rentowność brutto sprzedaży ROS	%	wynik brutto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	21,1%	25,2%	+4,1p.p.
Rentowność EBIT	%	Wynik operacyjny EBIT / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	7,9%	14,3%	+6,4p.p.
Rentowność EBITDA	%	Wynik operacyjny EBIT + Amortyzacja)/ przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	12,7%	18,2%	+5,5p.p.
Rentowność netto sprzedaży	%	Wynik finansowy netto / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	4,1%	7,7%	+3,6p.p.
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I		aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania bieżące bez rezerw	2,40	2,02	-0,38
Wskaźnik płynności II		(aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania bieżące bez rezerw	1,37	1,11	-0,26
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA
Wskaźnik ogólnego zadłużenia		zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	0,36	0,44	+0,08
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterm.		(kapitał własny bez udziałów mniejszości + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe ogółem	1,51	1,44	-0,07

4.4. Wskaźniki rynku kapitałowego, dywidenda

Zestawienie podstawowych wskaźników istotnych dla akcjonariuszy za rok 2017 oraz 2018 zaprezentowano w poniższej tabeli:

Wyszczególnienie	Treść miernika	2017	2018
Średnioważona liczba akcji (z wyłączeniem akcji własnych)		6 987 488	4 537 945
Wskaźnik zysku na 1 akcję	zysk netto Spółki / średnioważona liczba akcji	1,60	6,14
Wartość księgowa aktywów netto na 1 akcję	kapitał własny /średnioważona liczba akcji	43,15	57,03

W analizowanym 2018 roku znacząco wzrósł kurs akcji Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE". Na ostatni dzień okresu sprawozdawczego tj. 31.12.2018 roku kurs ten wyniósł 33 zł za akcję. Wzrost wartości akcji Spółki świadczy o zaufaniu ze strony inwestorów, którzy docenili potencjał rozwoju firmy.

Kurs akcji [w zł] Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na GPW w Warszawie S.A. w okresie od 01.01.2017 do 31.12.2018 roku przedstawia poniższy wykres:

Źródło: www.money.pl

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. systematycznie od 2013 roku dzielą się z akcjonariuszami częścią wypracowanego zysku netto.

W dniu 16 lipca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2017 rok wskazując:

• kwotę wypłaty dywidendy, która wyniosła 4 787 889,70 zł;
• wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję, która wyniosła 1,10 zł;
• liczbę akcji objętych dywidendą 4 352 627 sztuk akcji;
• dzień ustalenia prawa do dywidendy na 24 lipca 2018 roku;
• dzień wypłaty dywidendy na 31 lipca 2018 roku

Zgodnie z decyzją ZWZ w dniu 31 lipca 2018 roku Spółka wypłaciła dywidendę akcjonariuszom w ustalonej wysokości.

4.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki

W rozdziale 4.1-4.2 przedstawiono uwarunkowania, które wpłynęły na wyniki finansowe Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w 2018 roku.

5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Spółka na bieżąco identyfikuje i w możliwie największym stopniu stara się ograniczać niekorzystne skutki ryzyk, na jakie napotyka w obszarze prowadzonej przez siebie działalności.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI NA RYZYKO
Ryzyko makroekonomiczne	Jest ryzykiem pogorszenia otoczenia gospodarczego, w jakim działa Spółka. Ryzyko rynkowe odnosi się do czynników, które wywierają wpływ na jej działalność, ale są od niej niezależne. Na poziom tego ryzyka mają m.in. wpływ następujące czynniki: tempo wzrostu PKB, stopa bezrobocia, koniunktura gospodarcza, zmiany stopy procentowej, poziom inflacji, zmiany prawa podatkowego, ograniczenie skłonności do inwestowania, czy polityka fiskalna i monetarna państwa, ale także polityka, koniunktura i stan gospodarek państw, z którymi łączą ZMR S.A. relacje biznesowe. Ryzyko makroekonomiczne ma charakter niezależny od Spółki. Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych jak i umiejętnego dostosowania się, stanowi również zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. W przypadku istotnego pogorszenia się warunków makroekonomicznych, istnieje ryzyko ich niekorzystnego wpływu na kondycję ekonomiczno-finansową i tempo realizacji założonej strategii rozwoju Spółki.
Ryzyko walutowe	Jest ryzykiem wynikającym z prowadzenia przez ZMR S.A. rozliczeń (sprzedaży oraz zakupów) w walutach obcych. ZMR S.A. prowadzą stały monitoring stopnia ekspozycji na ryzyko walutowe. Obszarem działalności spółki narażonym na wahania kursów walutowych jest przede wszystkim eksport. Sprzedaż podstawowa eksportowa stanowi 54% przychodów ze sprzedaży. Wiodącymi zagranicznymi rynkami zbytu są kraje Europy Środkowo-Wschodniej, Europy Zachodniej i Afryki Południowej. Głównymi walutami kontraktowymi dla sprzedaży eksportowej i krajowej (realizowana jest również sprzedaż krajowa w walucie oraz indeksowana do par walutowych EUR/PLN oraz USD/PLN) są EUR (69%) i w mniejszym stopniu USD (21%). Ryzyko związane ze sprzedażą w walutach obcych ZMR S.A. częściowo równoważy poprzez dokonywanie zakupu większości surowców importowanych w walutach obcych (naturalny hedging). Spółka realizując zakupy surowców strategicznych posiada rozliczenia z dostawcami generalnie w USD i EUR- ponad 80% wsadu surowcowego a równocześnie około 50% ogółu kosztów. Pozostałą część ekspozycji narażonej na ryzyko ZMR S.A. starają się łagodzić poprzez stosowanie zabezpieczających transakcji walutowych w oparciu o instrumenty pochodne. ZMR S.A. cały czas pracuje nad podniesieniem efektywności systemu zarządzania ryzykiem walutowym, procedury są na bieżąco poprawiane i korygowane. Z jednej strony doskonalony jest sposób pozyskiwania informacji niezbędnej do podejmowania decyzji adekwatnych i na czas (pomiar i skalowanie), z drugiej strony w sposób stały doskonali czas reakcji na ryzyko oraz sposób postępowania.
Ryzyko związane z sytuacją w branży	Ryzyko to obejmuje głównie: wahania koniunktury na rynku hutnictwa żelaza i stali w Polsce i zagranicą, a także innych segmentów rynku, które wprost determinują osiągane wyniki w Spółce, systematyczny wzrost konkurencji na rynku wyrobów ogniotrwałych ze strony zagranicznych producentów, konieczność rywalizacji z największymi firmami działającymi na rynkach globalnych, niebezpieczeństwo wahań cen surowców do produkcji wyrobów oraz ich niedoboru. ZMR S.A. w znacznym stopniu zminimalizowała wpływ tego ryzyka na jej funkcjonowanie. W efekcie realizowanej strategii dywersyfikacji sprzedaży w układzie branżowym, geograficznym i produktowym ZMR S.A. posiada mocno zdywersyfikowaną strukturę klientów. Stale rozszerza swoją działalność, wzbogacając swoją ofertę asortymentową oraz realizując kompleksową obsługę ceramiczną.

16

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI NA RYZYKO Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. Co istotne dalszy wzrost stopnia konkurencyjności, wahania cen na rynku surowcowym w połączeniu z rosnącym nasyceniem rynku może skutkować obniżeniem poziomu generowanej marży i w efekcie negatywnie wpłynąć na poziom realizowanych przychodów i zysków.
Ryzyko płynności i kredytowe	Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na zarządzaniu aktywami i pasywami w ten sposób, żeby uwzględnić wszelkie zmiany w przepływach pieniężnych, zarówno bieżących jak i przyszłych. Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. ZMR S.A. starają się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie w miarę możliwości przepływów pieniężnych (korelowanie wpływów i wydatków) lub poprzez korzystanie w szerokim zakresie z dostępnych produktów bankowych czy też rozważną politykę w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania (dywersyfikacja i różnorodność źródeł finansowania, bieżąca ocena poziomów zaangażowania instytucji finansowych). Dla zachowania płynności finansowej Spółka korzysta z różnych źródeł finansowania, m.in. kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, kredytu kupieckiego. W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Spółka wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, przedpłaty, limity ubezpieczeniowe itp. – przy doborze instrumentu zabezpieczającego analizuje się ryzyko kraju i kondycję finansową kontrahenta. Spółka obserwuje zachowania kontrahentów na rynku płatniczym, (zarówno na etapie ofertowym jak w trakcie realizacji kontraktów) i dokonuje oceny możliwości wywiązania się przez nie z zobowiązań oraz podejmuje niezwłoczne działania w przypadku najmniejszych nawet sygnałów zaburzeń w cyklach płatności klientów.
Ryzyko związane z otrzymanym dofinansowaniem do projektów inwestycyjnych	ZMR S.A. z tytułu realizacji zakończonych projektów: Wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji króćców urządzenia RH POIG ✓ Działanie 4.4. (zakończone w 2014 r.); Zastosowanie kruszyw otrzymanych z krajowych surowców alternatywnych w ✓ materiałach ogniotrwałych POIG Działanie 1.4 (zakończone w I pół. 2015 r.); Utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego POIG Działanie 4.5 (zakończone w ✓ I półroczu 2015 r.) Innowacyjna technologia wytwarzania form do produkcji materiałów ogniotrwałych ✓ (zakończone w I półroczu 2016 r.); oraz nowego projektu POIR Działanie 2.1. "Rozbudowa Centrum Badawczo – Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." (rozpoczętego w II półroczu 2017 roku) zobowiązane są do utrzymania trwałości projektu, tzn. do utrzymania wskaźników rezultatu przez 5 lat od ukończenia projektu. Jest to standardowy wymóg w przypadku Programów Operacyjnych Innowacyjna Gospodarka dla dużych przedsiębiorstw oraz Programów Operacyjnych Inteligentny Rozwój. Zawarcie umów o dofinansowanie z dotacji unijnych w Programie Operacyjnym Innowacyjna Gospodarka oraz Inteligentny Rozwój wymagało wystawienia przez Zarząd ZMR S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający prawidłowe wykorzystanie otrzymanych środków w zakresie realizacji projektów oraz w okresie ich trwałości. Z tytułu zawartych umów o dofinansowanie instytucje finansujące mają prawo wypełnić weksel na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w przypadku nieprawidłowej realizacji projektu. W

przypadku zakończonych projektów nie występują zagrożenia realizacji wskaźników projektów w okresach ich trwałości, natomiast audyty przeprowadzone po zakończeniu projektów przez instytucje nadzorujące nie wykazały uchybień w zakresie wydawanych środków.

Ponadto ZMR S.A. realizowała trzy projekty INNOTECH ścieżka programowa In-Tech, w których była Partnerem – Członkiem Konsorcjum.

Ryzyko procesu produkcyjnego

RODZAJ RYZYKA OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI NA RYZYKO

W ramach tego ryzyka można rozróżnić następujące zagrożenia:

• zaległości w realizacji zamówień z przyczyn niezależnych od Spółki, (niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń),
• wzrost cen nośników energii (w tym głównie z racji struktury zużycia cen gazu), opłat środowiskowych, co wpływa na koszt wytworzenia wyrobów ogniotrwałych,
• zakłócenia w łańcuchu dostaw surowców oraz wahania ich cen,
• ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry,
• nieprzewidzianych przerw w procesie produkcji.

Spółka ogranicza ten rodzaj ryzyka m.in. poprzez wdrażanie innowacyjnych technologii obniżających koszty produkcji oraz jej wpływ na środowisko. Dodatkowo pozytywne efekty w tym obszarze osiągane są poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego magazynu surowców, korzystanie z surowców znajdujących się w składach celnych oraz konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na terenie ZMR S.A. oraz zaopatrywanie się w surowce od sprawdzonych, względnie stałych dostawców. Ten model organizacji dostaw surowców z jednej strony zabezpiecza w pełni potrzeby produkcyjne z uwzględnieniem terminów dostaw jak i planu sprzedaży i produkcji, z drugiej strony zapewnia wysoki poziom jakości i elastyczności w tym zakresie - jest to istotne zwłaszcza w warunkach braku stabilności na rynku surowcowym. Z kolei polityka personalna realizowana w Spółce uwzględnia uwarunkowania i zmiany zachodzące na rynku pracy i jest ważnym ogniwem strategii przedsiębiorstwa

Przemysł materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze zmniejszeniem przychodów. Oferowanie wysokiej jakości wyrobów powoduje, że odbiorcy – właśnie ze względu na jakość i trwałość produktów – ograniczają ich zakupy. Pomimo to ZMR S.A. nie obniża jakości produkowanych przez siebie wyrobów. Wzrostu przychodów Spółka szuka w zdobywaniu nowych obszarów biznesowych, dbając jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z już pozyskanymi klientami.

6. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Wszystkie znaczące dla działalności umowy i wydarzenia z roku 2018 zostały omówione w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania.

7. INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI ORAZ ZREALIZOWANYCH INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. są jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. W skład Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31.12.2018 roku wchodziły następujące spółki zależne:

JEDNOSTKI ZALEŻNE – UDZIAŁ BEZPOŚREDNI	% posiadanego kapitału zakładowego	udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA	Metoda konsolidacji	Rok objęcia udziałów
Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE)*	100,00	100,00	Wyłączona z konsolidacji	2015
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2016

*Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE) do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie prowadziła działalności gospodarczej i nie podlegała konsolidacji. Z uwagi na zmiany, jakie miały miejsce na światowych rynkach wyrobów ogniotrwałych w 2017 roku, Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesów likwidacji lub alternatywnie zbycia Spółki WFOE. Procesy te są prowadzone z uwzględnieniem koniecznych działań faktycznych i wszelkich uregulowań prawno-podatkowych mających na celu doprowadzenie do uzyskania przez Spółkę jak najwyższego zwrotu aktywów w postaci środków pieniężnych (po uiszczeniu wszelkich niezbędnych podatków na terytorium ChRL).

Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. na dzień 31.12.2018 roku przedstawiała się następująco:

Inwestycje kapitałowe zrealizowane w 2018 roku

W dniu 12 grudnia 2017 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zawarły ze spółką ZM Invest S.A. Porozumienie, Przedwstępną Warunkową Umowę Nabycia akcji ZMI S.A. celem umorzenia oraz Przedwstępną Warunkową Umowę Nabycia akcji Spółki celem umorzenia.

Przedmiotem Porozumienia było zakończenie konfliktu korporacyjnego oraz doprowadzenie do stanu, w którym ZMI S.A. i akcjonariusze tej spółki nie będą akcjonariuszami Spółki, a Spółka i jej akcjonariusze nie będą akcjonariuszami ZMI S.A. W Porozumieniu Spółka oraz ZMI S.A. zobowiązały się do realizacji powyższego celu w dwóch etapach. W ramach pierwszego etapu Spółka oraz ZMI S.A. zobowiązały się do dokonania czynności, które miały na celu:

• sprzedaż przez Spółkę na rzecz ZMI S.A. 2.139 akcji ZMI S.A., stanowiących 48,11% kapitału zakładowego ZMI S.A. za cenę 17.037,44 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 36.443.084,16 zł;
• sprzedaż przez ZMI S.A. na rzecz Spółki 2.283.528 akcji Spółki, stanowiących 32,56% kapitału zakładowego Spółki za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 51.950.262,00 zł;
• zakończenie wszystkich toczących się między stronami Porozumienia postępowań procesowych i nieprocesowych.

Zakończenie pierwszego etapu realizacji Porozumienia, łącznie z rozliczeniem ww. transakcji, nastąpiło w dniu 4 stycznia 2018 roku.

W dniu 28 czerwca 2018 roku dokonano rejestracji zmian Statutu Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. i obniżenia, w wyniku umorzenia 753 000 akcji własnych Spółki, jej kapitału zakładowego.

Drugi etap Porozumienia zrealizowany został w dniu 29 czerwca 2018 roku, tj. w dniu kiedy Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. dokonały nabycia akcji własnych od spółki ZM Invest S.A. W ramach zawartej Umowy Spółka dokonała zakupu od ZM Invest S.A. 351.333 akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., stanowiących 5,61% jej kapitału zakładowego za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 7 992 825,75 zł.

W 2018 roku przeprowadzono transakcję połączenia spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. ze spółką zależną ZM Service Sp. z o.o., w oparciu o Uchwałę NWZ z dnia 30.07.2018 roku o połączeniu w/w spółek.

W dniu 19.10.2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienia o dokonaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia Emitenta ze spółką zależną ZM Service Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach. Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Jako że Emitent był jedynym wspólnikiem spółki ZM Service połączenie zostało przeprowadzone w sposób przewidziany w art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, jak również bez zmiany Statutu Spółki. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki ZM Service sp. z o.o.

Połączenie miało na celu restrukturyzację i uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej. Pozwoli na ściślejsze dostosowanie zakresu realizacji usług związanych z utrzymaniem ruchu urządzeń produkcyjnych Emitenta świadczonych przez spółkę ZM Service Sp. z o.o., do planowanego zwiększania skali działalności. Ponadto zcentralizowanie realizowanych procesów i funkcji w sferze zabezpieczenia produkcji wpłynie na usprawnienie procesu zarządzania.

8. KREDYTY BANKOWE

Poniższa tabela zawiera informacje nt. kredytów nowych, aneksowanych oraz rozwiązanych przez Spółkę w roku 2018.

Nazwa banku	Kwota kredytu /wg umowy [w tys. zł]	Rodzaj kredytu	Kwota kredytu pozostała do spłaty [w tys. zł]	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
KREDYTY NOWE, ZACIĄGNIĘTE
Bank Gospodarstwa Krajowego	10 000	Kredyt w rachunku kredytowym	9 605	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	23.04.2021
Pekao	5 000	Kredyt w rachunku bieżącym	571	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	31.01.2020
ING Bank Śląski	20 000	Kredyt inwestycyjny	16 014	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem EURIBOR/LIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	31.12.2022
KREDYTY ODNOWIONE/ANEKSOWANE
ING Bank Śląski	25 000	Kredyt w rachunku bieżącym (umowa wieloproduktowa)	23 197	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem EURIBOR/LIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	12.03.2021
ING Bank Śląski	1 250 EUR	Kredyt obrotowy (umowa wieloproduktowa)	0	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	12.03.2020
ING Bank Śląski	10 000	Kredyt w rachunku kredytowym (umowa wieloproduktowa)	3 676	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	30.06.2020
ING Bank Śląski	5 000	Faktoring odwrócony (umowa wieloproduktowa)	0	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem EURIBOR/LIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	11.03.2020
ROZWIĄZANE UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI
ING Commercial Finance Polska S.A.	5 000	Faktoring		Stopa zależna od okresu finansowania + marża wynegocjowana z bankiem	31.12.2018
Podkarpacki Bank Spółdzielczy	2 000	Kredyt w rachunku bieżącym		WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	16.03.2018
Podkarpacki Bank Spółdzielczy	4 660	Kredyt w rachunku kredytowym		WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	30.11.2018
ING Bank Śląski	5 000	Kredyt w rachunku bieżącym		WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem EURIBOR/LIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	20.03.2018

9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W 2018 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie udzielały pożyczek innym podmiotom.

10. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31.12.2018 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz istotnych gwarancji. Natomiast informacje nt. zobowiązań warunkowych zawarte zostały w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego – Nota 32.

11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Spółka poniosła w 2018 roku nakłady na inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe w kwocie ponad 6 mln zł, natomiast na wartości niematerialne ponad 1 mln zł. W sumie wartość poniesionych nakładów wyniosła ponad 7 mln zł. Blisko 80% nakładów to inwestycje odtworzeniowe i modernizacyjne, które finansowane były ze środków własnych Spółki, natomiast pozostała część to nakłady związane z realizowaną dotacją unijną. W 2018 roku Spółka kontynuowała realizację projektu rozpoczętego w 2017 roku pn.: "Rozbudowa Centrum Badawczo Rozwojowego" w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

W roku 2019 Spółka planuje przeznaczyć na najważniejsze inwestycje około 17 mln zł. 44% inwestycji stanowić będzie projekt współfinansowany z Funduszy Unijnych.

12. INFORMACJE O PRZYJETEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI

Realizowana przez Spółkę strategia została przyjęta przez Zarząd i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 11 kwietnia 2017 roku pod nazwą "Strategiczne kierunki rozwoju Spółki na lata 2017-2020" - Strategia (raport bieżący 14/2017).

Zasadniczym celem Strategii jest rozwój ZM "ROPCZYCE" S.A. w obliczu zmian zachodzących na rynku materiałów ogniotrwałych, a także podjęcie działań mających na celu zwiększenie bezpieczeństwa dla Spółki i Grupy w najważniejszych aspektach ich funkcjonowania.

Cele te są realizowane poprzez wykorzystanie mocnych stron ZMR S.A., konsekwentne i systematyczne budowanie stabilnej pozycji rynkowej opartej przede wszystkim na wysoko wyspecjalizowanych i innowacyjnych produktach.

W obliczu narastającej globalizacji i koncentracji największych konkurentów w branży, kluczem do realizacji celów określonych w strategii jest indywidualizacja podejścia do klientów i ich potrzeb oraz budowanie długofalowych wzajemnych relacji opartych na zaufaniu i dobrym zidentyfikowaniu potrzeb klientów.

Głównym założeniem realizowanej obecnie strategii, jest wielowymiarowa dywersyfikacja działalności na czterech poziomach: produktowym, branżowym, geograficznym oraz inżynieringowym (strategia 4D).

Główne strategiczne kierunki działań Spółki na lata 2017-2020 obejmują:

22

• przekształcenie się Spółki w ciągu 3 kolejnych lat w grupę produkcyjno–inżynieringową o charakterze kooperacyjnym, zdolną do kompleksowej obsługi inwestycji realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje "pod klucz");
• zwiększenie kompleksowości oferty uwzględniającej analizę indywidualnych potrzeb klienta i rozwiązania projektowe szyte "na miarę";
• konkurencyjność oferty cenowej zawierającej wartości dodane dla klientów;
• wysoką jakości usług i rozwiązań przyjętych w oparciu o analizy przeprowadzone po realizacji zleceń;
• dalszą dywersyfikację geograficzną i rozwój sprzedaży eksportowej;
• systematyczny wzrostu udziału eksportu w strukturze przychodów ze sprzedaży.

Zarząd Spółki stawia sobie za cel zwiększenie skali dostaw dla klientów w ramach tzw. umów ramowych do ok. 50%, co przełoży się na gwarancję zamówień w dłuższym okresie czasu oraz na znaczne zwiększenie przewidywalności i bezpieczeństwa funkcjonowania Spółki. Ponadto Spółka zakłada podwojenie udziału w strukturze przychodów, dostaw realizowanych w ramach projektów remontowych w takich branżach jak przemysł cementowo-wapienniczy, hutnictwo metali nieżelaznych czy hutnictwo żelaza i stali. Docelowo powinno to być ok. 15% jej przychodów.

Zarząd Spółki zakładał w ogłoszonej strategii, że działania zaplanowane na najbliższe trzy lata umożliwią osiągnięcie do 10% przychodów realizowanych w ramach zadań inwestycyjnych u klientów. Realizacja tych celów pozwoli na znacznie większą niż do tej pory optymalizację w zakresie planowania, a co za tym idzie również obniżkę kosztów i dalsze podnoszenie rentowności.

Realizacja Strategii w 2018 roku

W wyniku konsekwentnej realizacji założeń strategii udział sprzedaży zrealizowanej w ramach sprzedaży kompleksowej, uwzględniającej obsługę projektową w przychodach ze sprzedaży ogółem w 2018 roku wyniósł około 44%.

W przyjętej i realizowanej strategii głównym obszarem wsparcia dla zamierzeń rozwojowych Spółki jest Centrum Badawczo-Rozwojowe. Zgodnie z założeniami rozpoczęto realizację II etapu inwestycji w tym obszarze, tj. jego rozbudowę. W 2018 roku na inwestycje w tym zakresie przeznaczono łącznie prawie 1,5 mln zł. Inwestycje te umożliwią zintensyfikowanie rozwoju usług inżynieringowych (projektowanie, montaż, instalacja i profesjonalny serwis).

Jednocześnie realizowane było założenie o ścisłej koncentracji i specjalizację Spółki na działalności podstawowej w zakresie ceramiki ogniotrwałej oraz na rozwoju związanej z nią szeroko rozumianej sfery usług, które stanowić będą kluczowy czynnik przewagi konkurencyjnej.

W związku z tym prowadzone były prace w kierunku przygotowania i realizacji połączenia ze spółką zależną ZM Service Sp. z o.o. W dniu 19 października 2018 roku sąd wydał postanowienie o dokonaniu wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorstw. Spółka ZM Service została wykreślona z rejestru przedsiębiorstw. Połączenie z ZM Service, umożliwi pełną integrację w ramach istniejącej infrastruktury informacyjnej, synergię w zakresie kosztów działalności, a także dalszą optymalizację wykorzystania majątku Grupy.

Zadania związane z optymalizacją wykorzystania majątku nieprodukcyjnego były w 2018 roku realizowane przez Spółkę ZM Nieruchomości Sp. z o.o. (spółkę w 100% zależną), zarządzającą nieprodukcyjnymi aktywami grupy w Żmigrodzie, Gliwicach i w Chrzanowie.

Perspektywy rozwoju działalności Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.:

kompleksowość i komplementarność oferty: systematyczne zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Grupy widoczne we wzroście udziału w strukturze sprzedaży

przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych, tzw. inwestycje "pod klucz", możliwe dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny, poeksploatacyjny i analizy post mortem;

• inżyniering i działalność usługowa zgodnie z zatwierdzonymi jeszcze w I połowie 2017 roku strategicznymi kierunkami rozwoju, z sukcesem realizowana jest dywersyfikacja działalności w obszarze szeroko rozumianego inżynieringu; dynamiczny rozwój tej działalności jest realizowany przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz przy współpracy z wieloma krajowymi i zagranicznymi partnerami biznesowymi (w tym z ZM Invest), a także z renomowanymi firmami światowymi; zdywersyfikowane grono partnerów biznesowych w zakresie obsługi inżynieringowej związanej z branżą wyrobów ogniotrwałych zapewnia dużą swobodę i elastyczność oraz umożliwia pełne dostosowanie oferty do wymagań poszczególnych klientów, zarówno w układzie geograficznym jak i branżowym; kontynuacja prac w kierunku rozbudowy własnego potencjału w zakresie szeroko rozumianego inżynieringu i działalności usługowej w branżach zgłaszających popyt na ceramikę ogniotrwałą;
• dalszy dynamiczny rozwój wysoko wykwalifikowanej kadry – uwzględniając bardzo dobre efekty strategii wielowymiarowej dywersyfikacji działalności, zwłaszcza w obszarze rozwoju szeroko rozumianego inżynieringu, które umożliwiają przebudowę modelu biznesowego z firmy produkcyjnej w kierunku innowacyjnej grupy produkcyjno-inżynierigowej, położenie szczególnego nacisku na stabilizację i motywowanie wysoko wykwalifikowanej kadry; w kontekście planów rozwojowych oraz sytuacji na rynku pracy jest to jedno z najważniejszych zadań stojących przed Spółką; wdrożenie w tym celu rozbudowanych funkcji HR, w tym programu rozwoju zawodowego, z wykorzystaniem koncepcji macierzy kompetencji, jako integralnej części polityki zatrudnienia.
• systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji, jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości nie wykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy ZMR S.A.; jednym z elementów wpływającym na rozwój Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych może być efektywność działań prowadzonych przez spółkę celową, tj. ZM Nieruchomości Sp. z o.o., w zakresie sprzedaży nieruchomości pozaoperacyjnych Grupy Kapitałowej lub ich alternatywnego wykorzystania;
• realizacja inwestycji rozwojowych: jest istotnym elementem w strategii Grupy Kapitałowej; zrealizowane inwestycje rozwojowe wpływają na konkurencyjność oferty Grupy umożliwiając, z jednej strony systematyczne wzmacnianie pozycji rynkowej i rozszerzanie sprzedaży na nowe rynki zbytu, z drugiej zaś zmniejszanie wrażliwości na wahania koniunktury, w tym na rynkach surowcowych; w ramach wspólnej inwestycji z partnerem rosyjskim nadal prowadzone będą na tym rynku działania w kierunku zwiększania sprzedaży zaawansowanych technologicznie wyrobów produkowanych na bazie technologii ZMR S.A.; kontynuowane będą również działania na rynku chińskim w kierunku rozwijania współpracy z partnerami chińskimi w obszarze surowcowym i produktowym;
• wykorzystanie efektów synergii po połączeniu ze spółką zależną ZM Service Sp. z o.o., które miało miejsce w 2018 roku; uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej oraz pełna integracja w ramach istniejącej struktury organizacyjnej.

13. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI

Główne czynniki, które mogą mieć wpływ na działalność Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. i osiągane przez nią wyniki można podzielić na zewnętrzne oraz wewnętrzne.

Do głównych czynników zewnętrznych, które mogą mieć wpływ na warunki funkcjonowania i działalność ZMR S.A. należą:

sytuacja makroekonomiczna w Polsce: Spółka od wielu lat dywersyfikuje swoją działalność w wymiarze geograficznym, dzięki czemu przychody ze sprzedaży eksportowej stanowią prawie 54% przychodów ogółem, dlatego też nie tylko koniunktura na rynkach światowych ale również w polskiej gospodarce wpływa na działalność Spółki; istotne jest przede wszystkim tempo wzrostu gospodarczego i poziom produkcji sprzedanej przemysłu, a także inwestycje w gospodarce narodowej, w tym inwestycje infrastrukturalne i inwestycje rozwojowe przedsiębiorstw, polityka fiskalna i monetarna państwa oraz kursy walutowe i stopa bezrobocia;

według prognoz Ministerstwa Finansów PKB w Polsce wzrośnie w 2019 roku o 3,8% i takie też tempo wzrostu gospodarczego zostało przyjęte w założeniach do budżetu państwa na 2019 rok, co oznacza osłabienie koniunktury gospodarczej; zakłada się również, że nastąpi zwiększenie inflacji – prognozuje się, że indeks wzrostu cen CPI ukształtuje się w 2019 roku na poziomie 3,2%; w 2019 roku przewiduje się utrzymanie stóp procentowych na niskim poziomie¹ ; zakłada się też, że głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego będą inwestycje zarówno samorządowe jak i przedsiębiorstw;

w kolejnych okresach sprawozdawczych korzystnie na popyt inwestycyjny i koniunkturę gospodarczą może wpłynąć rozszerzenie specjalnych stref ekonomicznych² ; w latach 2019 – 2020 przewiduje się zwiększenie roli inwestycji we wzroście gospodarczym w związku z potrzebą odbudowy potencjału produkcyjnego gospodarki oraz napływem środków UE w ramach perspektywy 2014 – 2020; negatywnie na wzrost PKB oddziaływać może natomiast stopniowe spowolnienie dynamiki PKB w strefie euro;

• koniunktura gospodarcza na rynku odbiorców materiałów ogniotrwałych: popyt na inwestycje w ramach infrastruktury transportowej (wyroby stalowe, cement), sytuacja w przemyśle stalowym, motoryzacyjnym, budownictwie itp.; pomimo utrzymywania się względnie wysokiego tempa wzrostu gospodarczego na świecie wskaźniki koniunktury wskazują na jego stopniowe spowalnianie; istotnym bodźcem wspomagającym wzrost gospodarczy w strefie euro będzie wspomniany wyżej, zwiększony napływ środków z budżetu UE, jednak przewiduje się, że tempo wzrostu PKB zmniejszy się do poniżej 2%;
• sytuację geopolityczną w Europie i na świecie: ewentualne bariery i ograniczenia swobody w międzynarodowej wymianie handlowej; wprowadzenie przez administrację USA ceł na import stali i aluminium, które mogą mieć wpływ na sytuację producentów europejskich, a także mogą przełożyć się na sytuację w branżach kooperujących z hutnictwem; potencjalne zagrożenie eskalacją konfliktu celnego pomiędzy USA i Chinami; wystąpienie ewentualnych lokalnych konfliktów zbrojnych;
• koniunkturę w gospodarce światowej wpływającą zarówno na popyt na wyroby oferowane przez Grupę Kapitałową na rynkach zagranicznych, jak też na rynki surowcowe, mające przełożenie na dostępność oraz ceny surowców i materiałów niezbędnych do produkcji; w tym kontekście istnieje ryzyko silniejszego niż oczekiwane spowolnienia gospodarczego w Chinach, związanego z występującym tam wysokim zadłużeniem głównie sektora prywatnego oraz nierównowagą na rynkach nieruchomości; ewentualne pogorszenie koniunktury w gospodarce chińskiej miałoby

¹ Projekcja inflacji i wzrostu gospodarczego Narodowego Banku Polskiego na podstawie modelu NECMOD, Narodowy Bank Polski, 13.11.2018r.

² Projekcja inflacji i wzrostu gospodarczego …, op. cit., s. 8.

negatywne przełożenia na gospodarki krajów strefy euro; koniunktura w gospodarce światowej jest istotnym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania ZMR S.A. ze względu na 54% udział eksportu w strukturze sprzedaży podstawowej jednostki dominującej; dywersyfikacja geograficzna eksportu stabilizuje ewentualne wahania koniunktury na poszczególnych rynkach eksportowych;

• sytuację na rynkach finansowych zmienność kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży oraz kosztów prowadzonej działalności z uwagi na dużą skalę handlu zagranicznego ZMR S.A.; w 2018 roku miał miejsce proces osłabiania polskiej waluty; w prognozach wskazuje się na możliwe wzmocnienie polskiej waluty zwłaszcza w stosunku do Euro w drugiej połowie 2019 roku;
• ewentualne dalsze działania Komisji Europejskiej (np. wprowadzenie tymczasowych ceł lub wszczęcie kolejnych postępowań) w zakresie produktów stalowych oraz skutki podjętych w roku 2016 decyzji Komisji w tym zakresie - wprowadzenie na pięć lat ceł antydumpingowych na płaskie wyroby ze stali walcowane na zimno, pochodzące z Chin i Rosji;
• skutki rynkowe powstania największego na rynku światowym podmiotu w branży materiałów ogniotrwałych, w wyniku zrealizowanej w 2017 roku fuzji RHI - Magnesita (pojawienie się na rynku podmiotu o bardzo silnej pozycji konkurencyjnej i rynkowej, z najszerszą ofertą produktową, mogącego agresywnie i elastycznie konkurować na rynkach światowych z wykorzystaniem silnego zaplecza finansowego, marketingowego i badawczo – rozwojowego wraz z zapleczem surowcowym).

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Spółki zaliczyć można przede wszystkim:

dywersyfikację: konsekwentna od wielu lat realizacja przez ZMR S.A. strategii rozwojowej umożliwiła zdywersyfikowanie rynku zbytu w układzie branżowym, geograficznym i produktowym; szczególny nacisk położony jest na rozwój sprzedaży do segmentów, które dają większe poczucie stabilności (np. przemysł metali nieżelaznych, przemysł cementowo - wapienniczy i odlewnictwo); systematycznie zmniejsza się tym samym wrażliwość na wahania koniunktury na poszczególnych obsługiwanych rynkach, szczególnie w segmencie hutnictwa żelaza i stali; systematyczne budowanie pozycji ZMR S.A. na rynkach zagranicznych, poprzez ich rozszerzanie i dywersyfikację o nowe kierunki m.in. w Europie, Azji i Australii; strategia dywersyfikacji umożliwiła zmniejszenie ryzyka związanego z wahaniami koniunktury gospodarczej i sytuacją geopolityczną w różnych rejonach świata; w ramach przyjętej na początku 2017 roku strategii rozwoju na lata 2017 – 2020, ZMR S.A. realizuje dywersyfikację w ramach tzw. 4D; oprócz dywersyfikacji geograficznej, branżowej i produktowej położony jest silny nacisk na wzrost udziału w strukturze sprzedaży kompleksowych usług serwisowych i ceramicznych – dywersyfikacja sfery usług związanych z ceramiką ogniotrwałą; w Strategii zakłada się przekształcenie ZMR S.A. w ciągu trzech kolejnych lat w grupę produkcyjno– inżynieringową o charakterze kooperacyjnym, zdolną do kompleksowej obsługi inwestycji realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje "pod klucz");

innowacyjność oraz R&D:

• wysoki poziom kompleksowości oferty produktowej wzbogaconej o obsługę instalacyjnomontażową i serwis (projektowanie, dostawa ceramiki, zabudowa, nadzór, doradztwo techniczne, serwis posprzedażowy); systematyczne zwiększanie udziału w portfelu ZMR S.A. zleceń realizowanych w formie kompleksowych projektów inwestycyjnych umożliwiające wzrost wartości dodanej i poziomu marż handlowych; w strategii na lata 2017 – 2020 zakłada się osiągnięcie do 50% przychodów z realizacji kompleksowych projektów inwestycyjnych u klientów;
• systematyczne zwiększanie udziału w portfelu produktowym wyrobów innowacyjnych o wysokim poziomie wartości dodanej, czemu sprzyja rozwój Centrum Badawczo-Rozwojowego wyrobów ogniotrwałych;

• Centrum Badawczo–Rozwojowe: dzięki zakończeniu I etapu inwestycji w tym obszarze ZMR S.A. dysponuje obecnie w swej strukturze wyspecjalizowaną jednostką badawczo-rozwojową, skupiającą specjalistyczny personel o wysokim kapitale intelektualnym; dzięki temu może obecnie intensyfikować prace w kierunku poszukiwania nowych rozwiązań konstrukcyjno-materiałowych oraz technologii produkcji dedykowanych nie tylko dla poszczególnych segmentów rynku ale i dla indywidualnych klientów, wzmacnia się pozycja konkurencyjna ZMR S.A.; obecnie realizowany jest II etap tej inwestycji polegający na rozbudowie Centrum Badawczo-Rozwojowego; projekt ten jest współfinansowany przez Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju; rozbudowa Centrum umożliwia poszerzenie zakresu jego działalności o specjalistyczne usługi projektowe i inżynieringowe związane z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych i pozwala na dalsze wzmocnienie pozycji konkurencyjnej ZMR S.A.;
  • innowacyjne technologie produkcji wzmacniające pozycję konkurencyjną Grupy i dające możliwość generowania dodatkowych korzyści w formie transferu technologii, np. poprzez udzielane licencje (obecnie ZMR S.A. udzieliła 5 licencji na swoje produkty, m. in. na rynku rosyjskim).

14. ZARZĄDZANIE SPÓŁKĄ

14.1. Zarządzanie jakością, środowiskiem i bezpieczeństwem pracy

W Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. funkcjonuje wdrożony i certyfikowany Zintegrowany System Zarządzania Jakością, Zarządzania Środowiskiem i Zarządzania BHP wg norm: ISO 9001:2015; ISO 14001: 2015; PN-N 18001:2004. W dniach od 02-04 lipca 2018r TÜV Rheinland Polska Sp. z o.o przeprowadził audyt certyfikacyjny dotyczący zgodności funkcjonowania 3 systemów: zarządzania jakością, zarządzania środowiskiem oraz zarządzania BHP wg norm ISO 9001:2015; ISO 14001:2015 oraz PN-N 18001:2004. Na podstawie dokumentacji z audytu Jednostka Certyfikująca Systemy Zarządzania TÜV Rheinland stwierdziła, że system zarzadzania jest zgodny z wymaganiami nowych norm ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 oraz PN-N 18001: 2004. Udzielono rekomendacji utrzymania certyfikacji z terminem ważności do 2021r.

Funkcjonujący i udokumentowany zintegrowany system stosuje się do wszystkich produkowanych wyrobów przez Spółkę i do wszystkich aspektów środowiskowych. Została określona polityka zintegrowanego systemu zarządzania, która oparta jest na zasadach zrównoważonego rozwoju i ma na celu dostosowanie oferowanych produktów do najwyższych wymagań jakościowych klientów, przy równoczesnym zapewnieniu warunków techniczno-organizacyjnych umożliwiających zachowanie zasad bezpieczeństwa i higieny pracy oraz standardów ochrony środowiska.

Spółka systematycznie podejmuje działania w zakresie jakości, środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy. Znajduje to odzwierciedlenie w realizowanych programach jakości, środowiska i BHP.

W 2018 roku zakończono realizację "Programu jakościowego, środowiskowego i BHP dla ZMR S.A. na 2018 r.", który określał cele i zadania: jakościowe, środowiskowe oraz bezpieczeństwa i higieny pracy. Prowadzone działania dla aspektów środowiskowych to:

• Działania w zakresie zmniejszenia zużycia energii modernizacja oświetlenia hali produkcyjnych,
• Działania w zakresie poprawy efektywności energetycznej,
• Kontynuacja działań w zakresie poprawy skuteczności odpylania na urządzeniach technologicznycheliminacja emisji niezorganizowanej.

Na bieżąco prowadzone są audyty wewnętrzne prowadzone zgodnie z Planem audytów zatwierdzonym przez Prezesa Zarządu. Przeprowadzono łącznie 17 audytów wewnętrznych.

Stosownie do obowiązujących ustaw i przepisów wykonawczych Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. posiadają uregulowany stan formalno – prawny w zakresie korzystania ze środowiska oraz na bieżąco realizują obowiązki wynikające z mocy prawa.

Spółka dokonuje systematycznych opłat za korzystanie ze środowiska oraz składa wymagane prawem informacje o zakresie korzystania ze środowiska i naliczonych opłatach.

W omawianym okresie działalność Spółki nie powodowała przekraczania dopuszczalnych norm środowiskowych określonych przepisami prawa (Spółka nie płaciła kar, odszkodowań).

14.2. Zatrudnienie w Spółce

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku w Spółce były zatrudnione 653 osoby.

Przeciętne zatrudnienie:

Wyszczególnienie	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2018- 31.12.2018
Zarząd	3	3
Centrum Badawczo - Rozwojowe	35	50
Dział Sprzedaży	22	25
Pion Produkcji	312	377
Pozostali	92	89
RAZEM	464	544

Rotacja zatrudnienia:

Wyszczególnienie	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2018- 31.12.2018
Liczba pracowników przyjętych	101	114
Liczba pracowników zwolnionych	47	59

W 2018 roku nastąpiły istotne zmiany w zatrudnieniu w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. W wyniku zrealizowanego w październiku 2018 roku połączenia spółek ZMR S.A. oraz ZM Service Sp. z o.o., spółka ZMR S.A. przejęła 115 pracowników tej spółki.

14.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

15. OSIĄGNIĘCIA SPÓŁKI W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

A. Zakres Prac Badawczo-Rozwojowych realizowanych w roku 2018 w ramach europejskich i krajowych funduszy strukturalnych:

Realizacja projektu "Rozbudowa Centrum Badawczo-Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na lata 2014-2020. Oś priorytetowa 2. Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I. Działanie 2.1 Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw.

B. Rozwój produktowy oraz zaplecze badawczo-rozwojowe:

• Opracowanie technologii wielkogabarytowych wyrobów karborundowych.
• Opracowanie nowej grupy wyrobów niewypalanych dla przemysłu metali nieżelaznych.
• Opracowanie nowej linii produktowej materiałów z węglem dla przemysłu stalowniczego.
• Opracowanie nowych gatunków dla konwertorów tlenowych w strefach największego zużycia.
• Opracowanie nowych mas do procesu ciągłego odlewania stali w przemyśle stalowniczym.
• Opracowanie nowych gatunków betonów i mas betonowych, w tym betonów lekkich oraz betonów o zwiększonym udziale tlenku chromu.
• Opracowanie technologii nowych wyrobów dla przemysłu cementowo-wapienniczego.
• Opracowanie formowanych wypalanych na bazie oliwinu.
• Zakup wyposażenia dla potrzeb Centrum Badawczo Rozwojowej Materiałów Ceramicznych.
• Wdrożenie nowych technik zarządzania jakością i produkcją.

C. Techniczne przygotowanie produkcji:

• Kontynuacja prac nad systemem agregacji i analizy danych przemysłowych w zakresie zarządzania jakością na etapie realizacji procesów produkcyjnych.
• Modernizacja mieszarek oraz pras hydraulicznych.
• Dostosowanie pieca okresowego do obróbki cieplnej w warunkach redukcyjnych.
• Modernizacja urządzeń dla linii do obróbki mechanicznej wyrobów ogniotrwałych zakup nowych urządzeń.
• Modernizacja linii do formowania wyrobów wielkogabarytowych.
• Instalacja nowych urządzeń produkcyjnych w celu realizacji nowych technologii.

D. Aspekty środowiskowe:

• Zakończenie działań związanych z modernizacją pieca do topienia w zakresie poprawy skuteczności instalacji odpylania i eliminacji emisji niezorganizowanej.
• Rozpoczęcie prac związanych z wykorzystaniem alternatywnych źródeł energii w celu optymalizacji kosztów energii.
• Działania w zakresie zmniejszenia zużycia energii modernizacja oświetlenia.
• Działania w zakresie poprawy efektywności energetycznej.
• Kontynuacja działań w zakresie poprawy skuteczności odpylania na urządzeniach technologicznych - eliminacja emisji niezorganizowanej.

16. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE O SPÓŁCE

16.1. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej i Zarządu w ZMR S.A.

Łączna wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2018 roku, w tys. zł:

Lp.	Nazwisko i imię	Wynagrodzenie
1.	Litwinow Konstanty	105,2
2.	Skiba Łucja	74,7
2.	Ubysz Grzegorz	105,2
3.	Wenc Roman	149,9
4.	Wojtas Lesław	131,6
5.	Wypychowska Małgorzata	105,2
	Suma	671,8

Łączna wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programu opcji menadżerskich wypłaconych Członkom Zarządu Spółki w 2018 roku, w tys. zł:

Lp.	Nazwisko i imię	Wynagrodzenie, nagrody i inne korzyści*
1.	Siwiec Józef	1 405,0
2.	Darłak Marian	842,2
3.	Duszkiewicz Robert	865,7
	Suma	3 112,9

*wartości zawierają również wynagrodzenia, nagrody i korzyści, które przysługiwały Członkom Zarządu za 2017 rok a zostały wypłacone w roku 2018

Łączna wartość wynagrodzeń z tytułu premii należnych za 2018 rok, a nie wypłaconych Członkom Zarządu Spółki, w wysokości utworzonych na ten cel rezerw, w tys. zł:

Lp.	Nazwisko i imię	Rezerwa na premię i opcje
1.	Siwiec Józef	92,0
2.	Darłak Marian	56,0
3.	Duszkiewicz Robert	56,0
	Suma	204,0

Należne premie zostaną wypłacone po pozytywnej ocenie wyników finansowych Spółki za 2018 rok przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie.

Wynagrodzenia Zarządu ZMR S.A. w spółkach zależnych

Przewodniczący Rady Nadzorczej ZM Service Sp. z o.o. będący jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. – Robert Duszkiewicz, otrzymał wynagrodzenie w wysokości 48,9 tys. zł z tytułu pełnienia swej funkcji w Radzie Nadzorczej w okresie od 01.01.2018 r. do 18.10.2018r.

16.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Spółka na dzień 31 grudnia 2018 roku nie posiadała żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze na rzecz byłych osób zarządzających i nadzorujących.

16.3. Wynagrodzenia wypłacone lub należne podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych ZMR S.A.

Informacje o wynagrodzeniach dla podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. zawarte zostały w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego - Nota 49.

16.4. Akcje i udziały w ZMR S.A. oraz w jednostkach powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (26 października 2018 roku) do dnia publikacji niniejszego raportu, tj. 25 marca 2018 roku stan posiadania akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

ZARZĄD:

• Józef Siwiec 1 274 409 sztuk (ilość nie uległa zmianie)
  • Marian Darłak 497 413 sztuk (ilość nie uległa zmianie)
• Robert Duszkiewicz 28 691 sztuk (nabycie 600 sztuk akcji w ramach ogłoszonego w dniu 08.01.2019 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ZMR SA)

RADA NADZORCZA:

• Konstanty Litwinow nie posiada (ilość nie uległa zmianie)
• Łucja Skiba nie posiada (ilość nie uległa zmianie)
• Grzegorz Ubysz nie posiada (ilość nie uległa zmianie)
• Roman Wenc 59 165 sztuk (ilość nie uległa zmianie)
• Lesław Wojtas nie posiada (ilość nie uległa zmianie)
• Małgorzata Wypychowska nie posiada (ilość nie uległa zmianie)

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 2,50 zł.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółce zależnej ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

16.5. Nagrody i wyróżnienia przyznane Spółce w roku 2018

W 2018 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zostały uhonorowane następującymi nagrodami i wyróżnieniami:

• Tytuł Perła Polskiej Gospodarki w kategorii Perły Duże,
• Tytuł Solidny Pracodawca 2018,
• Ambasador Polskiej Gospodarki w kategorii Kreator rozwiązań XXI wieku,
• XIII krotny Lider Województwa Podkarpackiego w latach 2003-2018,
• Certyfikat "Wiarygodna Firma Województwa Podkarpackiego",
• Lider Polskiego Eksportu 2018,
• Lider Regionu w kategorii Przemysł,
• Czwarty Diament do Złotej Statuetki Lidera Polskiego Biznesu 2017.

16.6. Inne wybrane informacje dotyczące Spółki

Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

W dniu 3 stycznia 2018 roku, po spełnieniu warunków określonych w Porozumieniu oraz w umowach przedwstępnych z dnia 12.12.2017 roku ze spółką ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach, Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.zawarły z ZM Invest S.A. Umowę Nabycia akcji ZMR S.A. celem umorzenia, natomiast rozliczenie transakcji wynikających z ww. umów nastąpiło w dniu 4 stycznia 2018 roku, jako realizacja I etapu Porozumienia.

W ramach Umowy Nabycia Akcji ZMR S.A. dokonany został zakup od ZM Invest S.A. 2.283.528 akcji ZMR S.A., stanowiących 32,56% jej kapitału zakładowego za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 51.950.262,00 zł.

W dniu 29 czerwca 2018 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. dokonały nabycia akcji własnych celem umorzenia od spółki ZM Invest S.A. W ramach zawartej Umowy (II etap Porozumienia) Spółka dokonała zakupu od ZM Invest S.A. 351.333 akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., stanowiących 5,61% jej kapitału zakładowego za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 7 992 825,75 zł.

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitent nie posiada informacji na temat zawartych umów (w tym również po dniu bilansowym), w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub obligatariuszy. Zarząd zwraca jednak uwagę, że grupa głównych akcjonariuszy w dniu

26 listopada 2018r. zawarła porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. i prowadzenia trwałej polityki wobec ZMR (RB 54/2018 z dnia 27 listopada 2018 roku). Nie można wykluczyć, ewentualnych transakcji zakupu akcji Spółki przez indywidualnych sygnatariuszy porozumienia, co wpływać będzie na zmiany proporcji posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Brak umów zawartych między Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. a Członkami Zarządu Spółki przewidujących rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie występują systemy kontroli programów akcji pracowniczych.

Informacje o różnicach pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a publikowanymi wcześniej prognozami

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2018 rok.

Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postępowanie kontrolne w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2008 rok

W dniu 28 stycznia 2016 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (dalej: ZMR S.A., lub Spółka) otrzymała informację o oddaleniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie skargi złożonej przez Spółkę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2015 roku, dotyczącej wysokości straty podatkowej za 2008 rok, rozliczonej w latach 2011-2014.

W związku z powyższym Spółka w dniu 3 lutego 2016 roku skorygowała swoje zeznania podatkowe za lata 2011-2014, a tym samym skorygowała swoje zobowiązanie podatkowe za lata 2011-2014, co skutkowało jego zwiększeniem o 5.365 tys. zł oraz zapłatą odsetek zwłoki w wysokości 1.282 tys. zł. Kwotę zobowiązania podatkowego wynikłego ze skorygowanych deklaracji wraz z odsetkami Spółka uregulowała w dniu 04.02.2016 roku.

W dniu 09.02.2016 roku Spółka złożyła wnioski o stwierdzenie nadpłat w podatku dochodowym za lata 2011-2014 i złożyła korekty zeznań podatkowych do wartości pierwotnych. Zdaniem Spółki takie ujęcie rozliczenia za lata 2011-2014 rok jest prawidłowe i zgodne z jej najlepszą, dokonaną w dobrej wierze, interpretacją przepisów prawa podatkowego.

Zarząd ZMR S.A. nie zgadzając się z rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz sądu administracyjnego, w dniu 18 marca 2016 roku złożył skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 11 maja

2017 roku Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: NSA) uchylił wyrok WSA w Rzeszowie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. W dniu 17 października 2017 roku WSA w Rzeszowie ponownie rozpatrzył sprawę dotyczącą rozliczeń podatkowych Spółki za 2008 rok i wydał korzystny dla ZMR S.A. wyrok tj. uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2014 r., określającą Spółce wysokość straty w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2008 w kwocie 2 289 tys. zł.

W dniu 09.12.2017 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Rzeszowie wniósł skargę kasacyjną do NSA od wyroku WSA w Rzeszowie. Wyrokiem z dnia 5 czerwca 2018 r. NSA oddalił skargę kasacyjną organu od wyroku WSA w Rzeszowie z 17 października 2017 r.

W konsekwencji wyroku NSA i oddalenia skargi kasacyjnej Dyrektora IAS w Rzeszowie, rozstrzygnięcie WSA w Rzeszowie z dnia 17.10.2017 r. uchylające decyzję Dyrektora IS w Rzeszowie stało się prawomocne.

W dniu 24.09.2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Rzeszowie uchylił w całości decyzję organu I instancji i umorzył postępowanie w sprawie.

Powyższe oznacza, że rozliczenie podatku dochodowego od osób prawnych za 2008 rok, wynikające z zeznania CIT-8 złożonego przez Spółkę w Podkarpackim Urzędzie Skarbowym w Rzeszowie w dniu 25.03.2009 r., jest ostateczne i prawidłowe, a szanse pozytywnego rozstrzygnięcia na rzecz Spółki powiązanych z tą sprawą postępowań nadpłatowych, o których mowa w punkcie 2 (poniżej), dotyczących stwierdzenia nadpłaty podatku dochodowego od osób prawnych za lata 2011-2014 w wysokości 6 647 tys. zł, wg oceny profesjonalnego doradcy podatkowego znacznie przekraczają 50%.

Postępowania podatkowe dotyczące stwierdzenia nadpłaty podatku dochodowego od osób prawnych za lata 2011-2014 oraz postępowania sądowo- administracyjne w tym zakresie.

Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. (dalej: ZMR SA, lub Spółka) w zeznaniu CIT-8 za rok podatkowy 2008, złożonym do Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie w dniu 25 marca 2009 r. wykazała stratę w wysokości 30 528 tys. zł. Decyzją z dnia 27 czerwca 2014 r. Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Rzeszowie, określił wysokość straty Spółki za 2008 r. w kwocie 1 583 tys. zł. W dniu 16 września 2015 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Rzeszowie uchylił w całości rozstrzygnięcie organu I instancji i określił wysokość straty Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2008 w kwocie 2 289 tys. zł.

Spółka zaskarżyła powyższą decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie do sądu administracyjnego. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie (dalej: WSA w Rzeszowie) w dniu 28 stycznia 2016 r., wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie. Spółka złożyła skargę kasacyjną od wyroku WSA w Rzeszowie do Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA).

Biorąc pod uwagę dotychczasowe rozstrzygnięcia organów podatkowych oraz WSA w Rzeszowie dotyczące straty za 2008 r., Spółka w dniu 3 lutego 2016 r. złożyła korekty zeznań podatkowych CIT-8 za lata 2011 - 2014, uwzględniając wysokość straty z 2008 r. wynikającą z decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie w wysokości 2 289 tys. zł oraz stosownie do dyspozycji ustawy o CIT przeliczyła w kolejnych okresach rozliczenie straty z lat 2009 i 2010.

Spółka uiściła podatek wynikający z przedmiotowych korekt wraz z odsetkami. Następnie Spółka, zwróciła się o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za lata podatkowe 2011- 2014. Wraz z wnioskami, Spółka przesłała do Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie (dalej: "Naczelnik US") skorygowane zeznania CIT-8 za lata podatkowe 2011- 2014. Naczelnik US nie uznał wniosków Spółki za zasadne i wydał decyzje, w których odmówił stwierdzenia nadpłat.

Po przeprowadzeniu postepowania podatkowego na skutek odwołań Spółki, także Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie (dalej: "Dyrektor IS") nie zgodził się ze stanowiskiem Spółki i utrzymał w mocy

decyzje organu podatkowego I instancji. Spółka złożyła skargi na decyzje Dyrektora IS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (dalej: WSA w Warszawie).

Przed rozpatrzeniem przez WSA w Warszawie skarg dotyczących nadpłat za lata 2011-2014, wyrokiem z dnia 11 maja 2017 r. NSA uchylił wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 28 stycznia 2016 r., który oddalał skargę Spółki na decyzję dot. straty za 2008 r. i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia WSA w Rzeszowie. Następnie, wyrokiem z 17 października 2017 r. WSA w Rzeszowie uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z 16 września 2015 r. Od przedmiotowego wyroku skargę kasacyjną wywiódł organ.

Ostatecznie wyrokiem z 5 czerwca 2018 r. NSA oddalił skargę kasacyjną organu od wyroku WSA w Rzeszowie z 17 października 2017 r. W uzasadnieniu wyroku NSA podzielił stanowisko WSA w Rzeszowie co do zasadności uchylenia decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie.

Po wydaniu wyroku NSA z 5 czerwca 2018 r. w sprawie straty za rok 2008, w dniu 29.08.2018 r. i 12.09.2018 r. WSA w Warszawie uchylił niekorzystne decyzje Izby Skarbowej w sprawie odmowy stwierdzenia nadpłaty, odpowiednio za lata 2011-2012 i 2013-2014. Żaden z wyroków nie został zaskarżony – stały się prawomocne.

Ponadto w dniu 24.09.2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Rzeszowie uchylił w całości decyzję organu I instancji i umorzył postępowanie w sprawie 2008 roku, uznając jednocześnie, że rozliczenie podatku dochodowego od osób prawnych za 2008 rok, wynikające z zeznania CIT-8 złożonego przez Spółkę w Podkarpackim Urzędzie Skarbowym w Rzeszowie w dniu 25.03.2009 r. jest ostateczne.

Obecnie, w związku z uprawomocnieniem się ww. wyroków WSA w Warszawie, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie prowadzi ponownie postępowania odwoławcze w przedmiocie stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za poszczególne lata.

Na podstawie powyżej przedstawionych okoliczności należy uznać, że szanse na dalsze pozytywne rozstrzygnięcia dla Spółki w zakresie stwierdzenia nadpłaty w podatku CIT za lata 2011-2014 w wysokości 6 647 tys. zł są wysoce prawdopodobne.

Postępowanie dotyczące należnego oprocentowania od zwróconej nadpłaty podatku od nieruchomości

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, w Zakładach Magnezytowych "Ropczyce" S.A. (dalej: ZMR SA, lub Spółka) toczy się postępowanie dotyczące zwrotu oprocentowania od zwróconej nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011.

ZMR SA otrzymała zwrot nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006-2008 i lata 2010-2011 bez należnego jej oprocentowania, które przewidziane jest w przepisach podatkowych. W związku z powyższym Spółka wniosła pismo do właściwego organu z wnioskiem o naliczenie oprocentowania.

W dniu 05.04.2018 roku Spółka otrzymała od Burmistrza decyzje odmawiające zwrotu oprocentowania od nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011. W dniu 02.01.2019 roku Spółka otrzymała od Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Rzeszowie decyzje utrzymujące w mocy decyzje Burmistrza odmawiające zwrotu oprocentowania od nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011. Spółka wniosła skargi na decyzje Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Rzeszowie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie. Sprawa jest w toku dalszego postępowania.

Szanse otrzymania oprocentowania Spółka ocenia jako wysokie, z uwagi na klarowne brzmienie przepisów podatkowych, poparte licznymi pozytywnymi dla podatników orzeczeniami organów podatkowych i sądów administracyjnych.

Postępowanie o zwrot należnego oprocentowania nie wiąże się z zapłatą żadnego dodatkowego zobowiązania podatkowego po stronie ZMR SA.

Postępowanie kontrolne w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 rok.

Na podstawie upoważnienia z dnia 02.08.2017 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie prowadził w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. kontrolę celno-skarbową w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 rok (z przewidywanym wstępnie terminem jej zakończenia w ciągu 3 miesięcy od daty wszczęcia).

Zawiadomieniem z dnia 09.08.2018 roku Naczelnik MUCS wyznaczył ponownie nowy termin zakończenia kontroli do dnia 23.11.2018 roku.

W dniu 13.11.2018 roku Spółka otrzymała wynik kontroli zawierający ustalenia w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 r., w którym w wyniku ustaleń organ kontrolujący dokonał korekty rozliczeń podatkowych spółki za ten rok, poprzez zmniejszenie wysokości straty podatkowej Spółki o kwotę 667 tys. zł, w porównaniu do kwoty wynikającej z pierwotnie złożonej deklaracji. W oparciu o otrzymany wynik kontroli Spółka dokonała korekty złożonej uprzednio deklaracji podatkowej za 2016 rok oraz dokonała korekty deklaracji za 2017 rok, w której skorygowała wartość rozliczonej częściowo straty podatkowej za 2016 rok do wysokości skorygowanej, a następnie uiściła związany z korektami należny podatek za lata 2017 i 2018 r, w których to latach spółka rozliczyła 100 % straty podatkowej za 2016.

W dniu 05.12.2018 r. Spółka otrzymała z MUCS zawiadomienie o uwzględnieniu złożonej korekty deklaracji, co zakończyło postępowanie w powyższej sprawie.

Postępowanie z powództwa ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach w zakresie stwierdzenia nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 roku.

Spółka pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności następujących uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 r.:

1) Uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2) Uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia Porządku Obrad;

3) Uchwały nr 3 w sprawie umorzenia akcji spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu spółki;

4) Uchwały nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki;

5) Uchwały nr 5 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki;

6) Uchwały nr 6 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz użycia kapitału zapasowego Spółki;

7) Uchwały nr 7 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji;

8) Uchwał nr 8-13 w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji.

Dodatkowo, ZM Invest S.A. domaga się w Pozwie udzielenia zabezpieczenia dochodzonego roszczenia poprzez "wstrzymanie wykonalności i skuteczności" ww. uchwał NWZ Spółki z dnia 8 lutego 2018 r. Postanowieniem z dnia 28 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie umorzył postępowanie w zakresie wniosku o zabezpieczenie roszczenia ZM Invest S.A. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż Spółce w dniu 16 lipca 2018 roku doręczono odpis Pozwu ( sygn. akt XVI GC 207/18) na który w dniu 6 sierpnia

2018 roku została złożona odpowiedź. W odpowiedzi na pozew Spółka wniosła o oddalenie powództwa oraz przedstawiła merytoryczne uzasadnienie swojego stanowiska.

Ponadto Walne Zgromadzenia, które odbyły się po wniesieniu pozwu przez ZM Invest S.A. uchyliły w całości uchwały będące przedmiotem zaskarżenia.

W dniu 14 stycznia 2019 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, ze względu na toczące się postępowanie przez KNF, zawiesił postępowanie na zgodny wniosek stron.

Postępowanie cywilne z powództwa Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A.

W grudnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie.

Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez ZMR S.A. na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się na wstępnym etapie. Z powodu wniesienia pozwu ZMR S.A. otrzymała od Banku Handlowego wezwanie do zapłaty kwoty 31 205 tys. zł, co do której w odpowiedzi na pozew Bank Handlowy zgłosił zarzut potrącenia. Kwota ta była następstwem zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Handlowym, z którego ZMR S.A. wywiązała się w całości w 2014 roku. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wystosowały odpowiedź do Banku Handlowego, traktując to wezwanie jako pozbawione podstaw faktycznych i prawnych oraz nie znajdujące uzasadnienia zapłaty. Następnie ZMR S.A. otrzymała odpowiedź od pozwanego co do złożonego w grudniu 2015 roku pozwu. Replika przygotowana przez ZMR S.A. została złożona do Sądu Okręgowego w Warszawie z początkiem II. półrocza 2016 roku. W dniu 03.11.2016 roku pozwany złożył duplikę w odpowiedzi na replikę ZMR S.A. Sąd Okręgowy w Warszawie skierował strony do mediacji, mediacje nie zakończyły się zawarciem ugody. Postępowanie jest w toku.

Postępowanie prowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego w związku z podejrzeniem naruszenia obowiązków informacyjnych i wezwaniowych

W związku z powzięciem przez ZMR S.A. informacji o zawarciu przez akcjonariuszy Spółki ZM Invest S.A. Porozumienia oraz wobec braku jego notyfikacji, Zarząd ZMR S.A. zawiadomił o ww. zdarzeniach Komisję Nadzoru Finansowego. W odpowiedzi na skierowane do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia ZMR S.A. z dnia 25 maja 2016 roku oraz z dnia 8 i 30 września 2016 roku, ZMR S.A. uzyskała potwierdzenie, że Komisja Nadzoru Finansowego bada okoliczności w nich powołane pod kątem naruszeń Ustawy o Ofercie Publicznej i prowadzi czynności sprawdzające. Do chwili obecnej Spółka nie otrzymała informacji o wyniku postępowania.

Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2018 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie dokonywały emisji papierów wartościowych.

17. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Zarząd oświadcza, że w roku 2018 zasady ładu korporacyjnego wyznaczane były przyjętymi przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. normami zawartymi w dokumencie – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" zwanym dalej "Dobrymi Praktykami" i są dostępne na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego notowanych spółek: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Pełna informacja na temat stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie korporacyjnej Spółki w zakładce Ład Korporacyjny pod adresem:

http://ropczyce.com.pl/wp-content/uploads/PL\_GPW\_dobre\_praktyki\_ROPCZYCE\_2018.pdf

Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 zasad szczegółowych: I.Z.1.16., I.Z.1.20., IV.Z.2. (Raport EBI nr 1/2018 roku z dnia 02.02.2018 roku)

Zasada I.Z.1.16. – "Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia"

Spółka nie stosuje tej zasady. Zarząd Spółki wyraża przekonanie, iż z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu Emitenta brak jest uzasadnienia dla ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z realizacją tej zasady. Koszty te wiązałyby się między innymi z zakupem kosztownego systemu, sprzętu nagrywającego, zmodernizowaniem łączy internetowych oraz zaangażowaniem dodatkowych osób do obsługi walnych zgromadzeń Spółki. Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Emitenta, można stwierdzić, że transmisja obrad służyłoby relatywnie niewielkiej liczbie akcjonariuszy, a w związku z tym, planowane efekty byłyby niewspółmierne do nakładów finansowych.

Zasada I.Z.1.20. "Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"

Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu brak jest potrzeby wdrażania tej zasady, ponieważ Spółka wykonuje obowiązki informacyjne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej, przez co zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Spółka nie wyklucza jednak zmiany tej zasady w przyszłości.

Zasada IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym"

Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu nie ma uzasadnienia stosowania w/w zasady, gdyż transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym służyłaby relatywnie niewielkiej liczbie akcjonariuszy. Co istotne, zapewnienie niezbędnej infrastruktury technicznej wiązałoby się z poniesieniem znacznych nakładów finansowych dla Spółki.

Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o dopracowane i obowiązujące w Grupie Kapitałowej procedury sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.

Podstawowym elementem kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jest rozdzielenie funkcji ewidencji, kontroli merytorycznej, kontroli formalnej oraz agregacji wielkości finansowo-ekonomicznych i sporządzania sprawozdania między niezależne od siebie stanowiska pracy. Przed ostatecznym sporządzeniem sprawozdania aktywa i pasywa podlegają dodatkowo weryfikacji technikami i metodami stosowanymi przy badaniu sprawozdań finansowych.

Spółka prowadzi swoje księgi rachunkowe w oparciu o zasady przyjęte i zatwierdzone do stosowania przez Zarząd Spółki tj. Politykę Rachunkowości oraz Plan Kont zgodny z MSSF. W Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. księgi rachunkowe prowadzone są w systemie informatycznym IMPULS EVO 1.3 build 20180406. Należy nadmienić, iż dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla ściśle określonej grupy pracowników.

Sprawozdanie finansowe sporządzane przez służby finansowo – księgowe pod nadzorem Głównego Księgowego podlega weryfikacji przez Dyrektora Finansowego i Zarząd Spółki.

Istotnym, z punktu widzenia odbiorców sprawozdania finansowego elementem kontroli w procesie jego sporządzania jest weryfikacja przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półroczny sprawozdania finansowego, badanie wstępne i badanie końcowe roczne sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług i wymaganą niezależność.

W końcowym etapie, po uzyskaniu opinii Biegłego Rewidenta ostatecznej oceny Sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

Sprawozdanie finansowe do czasu jego upublicznienia udostępniane jest wyłącznie osobom zaangażowanym w proces przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia sprawozdania.

Dodatkowo, należy nadmienić, iż zgodnie z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz Standardami Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego (IIA) - Rada Nadzorcza Spółki składa się z sześciu członków. W dniu 28.11.2016 roku w Spółce został powołany Komitet Audytu. Wszystkie przewidziane prawem przepisy dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu zostały przez spółkę wdrożone. W szczególności Komitet Audytu opracował i wdrożył do stosowania Regulamin Komitetu Audytu, Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet audytu spełnia ponadto podstawową zasadę niezależności członków.

Komitet Audytu Spółki jest trzyosobowy. Jego przewodniczącym jest Pan Lesław Wojtas, który spełnia jednocześnie kryteria niezależności, określone w zasadzie II.Z.4. Kodeksu Dobrych Praktyk. Pozostałymi dwoma członkami Komitetu Audytu Spółki są Pan Roman Wenc oraz Pani Łucja Skiba, która spełnia kryteria niezależności jako drugi niezależny członek Rady Nadzorczej.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosił 15 649 tys. zł i dzielił się na 6 259 634 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda. Wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na dzień przekazania raportu rocznego, akcjonariat Spółki, w tym wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.Ha)	1 090 916	17,43%	1 090 916	17,43%
ZMR S.A. (akcje własne) b)	1 907 007	30,46%	1 907 007	30,46%
Porozumienie akcjonariuszy c)	2 065 827	33,00%	2 065 827	33,00%
w tym:
Józef Siwiec	1 274 409	20,36%	1 274 409	20,36%
Marian Darłak	497 413	7,95%	497 413	7,95%
Pozostali	1 195 884	19,11%	1 195 884	19,11%

a) udział akcjonariusza w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów oszacowany przez Spółkę w związku z umorzeniem 753.000 szt. akcji własnych Spółki dokonanym w dniu 28.06.2018 roku;

• b) akcje własne Spółki, z których prawo głosu nie jest wykonywane;
• c) w dniu 26.11.2018 r. doszło do zawarcia przez akcjonariuszy Spółki: Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso oraz Pana Zbigniewa Czapka pisemnego Porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki; zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków wezwaniowych po stronie podmiotu dominującego (a więc po stronie członków Porozumienia), wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, a więc też i akcje własne posiadane przez Spółkę; w związku z tym członkowie Porozumienia wraz z akcjami własnymi Spółki na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia posiadają łącznie 3.972.834 akcji i tyle samo głosów, co stanowi 63,47% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Pozostali akcjonariusze posiadali poniżej 5% kapitału zakładowego ZMR S.A. i Spółka nie dysponuje danymi dotyczącymi pakietów tych akcji.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie są w żadnym zakresie uprzywilejowane.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zakaz wynikający z Kodeksu Spółek Handlowych, dotyczący wykonywania prawa głosu z akcji własnych, będących w posiadaniu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta wynikają z zapisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi a także z Kodeksu Spółek Handlowych.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

Liczba członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje Zarząd na trzyletnią wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. ( Art. 13 Statutu Spółki). Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu ( Art. 16 Statutu Spółki).

Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Wszelkie decyzje w sprawie emisji lub wykupie akcji podejmowane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zarząd spółki w oparciu o postanowienia WZA, koordynuje wykonywanie uchwał.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki ( Art.14 Statutu Spółki). Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, jedyny członek Zarządu składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki ( Art. 15 Statutu Spółki).

Zarządowi podlegają pracownicy Spółki, zgodnie z regulaminem organizacyjnym przedsiębiorstwa w imieniu Zarządu, Prezes Zarządu zawiera i rozwiązuje z pracownikami umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy i obowiązujących przepisach ( zgodnie z Art. 16 Statutu Spółki).

Rada Nadzorcza

Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Rada Nadzorcza powołana zostaje według zasad zgodnych ze Statutem Spółki wskazanych w Art. 17 i 18.

Zgodnie z Art. 22 Statutu Spółki Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki i do zakresu jej kompetencji, oprócz spraw wskazanych w innych postanowieniach Statutu Spółki, a także określonych w KSH, należy: 1) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,

2) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących zasad podziału zysku, w tym kwoty przeznaczonej na dywidendy lub sposobu pokrycia strat, 3) wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych,

4) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki sporządzanych przez Zarząd oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,

5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w ust. 1 i 2,

6) wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami obejmującymi zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie mienia, jeżeli wartość danej transakcji przewyższa 10 % wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,

7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,

8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu w przypadku zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą działać,

9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki należy do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością ¾ (trzech czwartych) głosów. Nadmienić przy tym należy, iż uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA) regulują postanowienia Statutu Spółki oraz Kodeks Spółek Handlowych.

WZA jest najwyższym organem Spółki i może obradować jako Zwyczajne bądź Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, jak również na pisemny wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszony przez Rade Nadzorczą lub akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. W razie zgłoszenia powyższego wniosku Zarząd zwołuje Nadzwyczajne WZA w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość powyższemu żądaniu akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, lub też akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Walne zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa.

Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w WZA. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu (dalej: dzień rejestracji) 16 dzień przed datą Walnego Zgromadzenia stosownie do treści art. 406 (1) KSH.

Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZA oraz wykonywania na nim prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w WZA i wykonywania prawa głosu może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej

nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres mailowy: wza@ropczyce.com.pl.

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e‐mail, a także numer telefonu i adres e‐ mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielnego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę WZA, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:

• 1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną‐ kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna‐ kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem WZA w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez akcjonariusza wysłany na wyżej wskazany adres mailowy.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w formie elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na WZA dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielania pełnomocnictwa.

W przypadku obecności na WZA tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na WZA, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli

wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Jeżeli pełnomocnikiem na WZA jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym WZA. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w WZA może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZA w siedzibie Spółki w Ropczycach przy ulicy Przemysłowej 1 oraz na stronie internetowej Spółki – www.ropczyce.com.pl

Zarząd zabezpiecza obsługę prawną walnych zgromadzeń począwszy od przygotowania całości materiałów wymaganych dla ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia, w czasie obrad, aż do jego zakończenia.

W obradach walnego zgromadzenia uczestniczą wszyscy członkowie zarządu i rady nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

WZA otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia

WZA może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa. Uchwały WZA podejmowane są zwykłą większością głosów, to jest stosunkiem głosów "za" do "przeciw", jeżeli Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały WZA wymaga, poza sprawami wymienionymi w przepisach prawa:

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 1. podział zysku albo pokrycie straty,
• 1. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
• 1. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.

Ponadto Statut Spółki przewiduje, że w następujących sprawach uchwały WZA podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych:

• 1. zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 1. emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,

• 1. zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
• 1. rozwiązanie Spółki,
• 1. umorzenie akcji,
• 1. połączenie Spółki z inną spółką handlową,
• 1. podział Spółki,
• 1. przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 powyżej akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego

Uchwały zaś w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2018r. – 31.12.2018 r. skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. uległ zmianie. W dniu 8 lutego 2018 roku Walne Zgromadzenie ZMR S.A. uchwałą nr 4 dokonało zmiany Art. 17 Statutu Spółki wprowadzając zapis, że "W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie."

Walne Zgromadzenie ZMR S.A. w dniu 8 lutego 2018 roku podjęło również uchwałę nr 7 ustalając liczbę członków Rady Nadzorczej kolejnej X kadencji na 6 osób, która zaczęła obowiązywać od momentu rejestracji zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Równocześnie uchwałami nr 8 – 13 Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą na nową X kadencję, która rozpoczęła z chwilą wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji, natomiast na mocy uchwał nr 8 – 13 powołani zostali członkowie Rady Nadzorczej tej kadencji: Roman Wenc, Małgorzata Wypychowska, Grzegorz Ubysz, Lesław Wojtas, Konstanty Litwinow, Łucja Skiba.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Łucja Skiba	Sekretarz Rady Nadzorczej
Małgorzata Wypychowska	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Konstanty Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Na wniosek Przewodniczącego Rady posiedzenie może zwołać również sekretarz Rady. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzeniu przewodniczy jeden z zastępców. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

W dniu 28.11.2016 roku, Rada Nadzorcza Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu.

Do 28 listopada 2016 roku, zgodnie z Ustawą z dnia 7 maja 2009, o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, zadania Komitetu Audytu pełniła cała pięcioosobowa Rada Nadzorcza.

28 listopada 2016 roku, uchwałą Rady Nadzorczej nr IX/72/2016 wyodrębniony został ze składu Rady trzyosobowy Komitet Audytu.

W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej IX kadencji wchodzili:

Lesław Wojtas – Przewodniczący Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz spełniający kryteria niezależności,

Konstanty Litwinow – Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności,

Roman Wenc – Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej X kadencji wchodzili:

• Lesław Wojtas Przewodniczący Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz spełniający kryteria niezależności, absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie. W latach 1974-1989 pracownik lokalnych samorządów terytorialnych, były Prezes Podkarpackiego Banku Spółdzielczego.
• Łucja Skiba Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz spełniający kryteria niezależności, posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, absolwentka Akademii Ekonomicznej w Krakowie, posiada wieloletnie doświadczenie związane z pracą w sektorze bankowym w tym ze współpracą z szeroko rozumianym biznesem, pracowała na stanowisku Dyrektora Oddziału Banku BPH, a następnie na stanowisku Dyrektora Makroregionu. W Alior Banku pracowała na stanowisku Dyrektora Makroregionu oraz Dyrektora Regionalnego Centrum Biznesowego.
• Roman Wenc Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, Absolwent Instytutu Przeróbki i Wykorzystania Surowców Mineralnych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, posiada dyplom potwierdzający złożenie egzaminu państwowego na członka rad nadzorczych, od 1986 roku pracuje w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

W ww. składzie Komitet Audytu działał w Spółce do końca roku 2018 i skład ten nie zmienił się do dnia publikacji niniejszego oświadczenia.

W 2018 roku Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu. W minionym roku odbyło się 9 spotkań, podczas których Członkowie Komitetu wykonywali zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Rada Nadzorcza na mocy uchwały z dnia 20 kwietnia 2018 r. wybrała firmę Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. jako firmę audytorską do badania sprawozdań ustawowych za rok 2018. Wyboru dokonano zgodnie z posiadaną przez Spółkę polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych oraz na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej dotyczą określenia warunków kwalifikacji ofert firm audytorskich na tzw. "krótką listę", czyli:

• wymogi z zakresu etyki zawodowej i zachowania niezależności przez firmę audytorską i biegłego rewidenta;

• wymogi dotyczące kompetencji i doświadczenia firmy audytorskiej;

• wymogi w zakresie rotacji biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• wymogi w zakresie planowania i organizacji badania;
• wymogi w zakresie wynagrodzenia dla firmy audytorskiej oraz pozostałe wymogi formalne.

W Spółce przestrzegane są przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badania spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań ustawowych. W 2018 roku nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem.

Zarząd

Skład Zarządu Spółki jest trzyosobowy. W okresie od 1.01.2018 r. – 31.12.2018 r. skład Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. Skład Zarządu na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Poniżej przedstawiony został opis działania Zarządu.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo, lub statut Spółki dla pozostałych władz Spółki.

Wewnętrzny tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. W dniu 11 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu Spółki na X kadencję w trybie art. 369, par 1 KSH, która rozpoczęła się dnia 11 kwietnia 2018 roku.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. przyjęły i stosują politykę różnorodności. Stosowane są jasne zasady zatrudnienia z zapewnieniem różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego przy jednoczesnym utrzymaniu fundamentalnych kryteriów

merytorycznych, jakimi są profesjonalne kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy, umiejętności i postaw. Zasady te funkcjonują w odniesieniu do wszystkich pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem organów zarządzających i nadzorczych Spółki i jej kluczowych menadżerów.

Celem realizowanej przez Spółkę polityki różnorodności jest umocnienie świadomości i kultury organizacyjnej, kreatywności i innowacyjności, które służą lepszemu funkcjonowaniu całej organizacji. Różnorodność i otwartość są częścią przyjętych przez Spółkę zasad polityki personalnej. Zasady te mają na celu przyczynianie się do eliminacji zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy oraz do budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników. Polityka równych szans rozwoju zawodowego dla każdego pracownika jest kluczowym elementem strategii realizowanej przez Spółkę.

W Regulaminie Pracy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. znalazły się zapisy o obowiązku przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Niniejszy Regulamin szczególną troską obejmuje kobiety, określając zasady ochrony ich pracy. Mówi m.in. o zakazie zatrudniania kobiet przy pracach szkodliwych dla zdrowia, zakazie rozwiązania umowy o pracę w okresie ciąży i urlopu macierzyńskiego oraz o przyjaznych warunkach dla matek z dziećmi (elastyczny czas pracy, możliwość zmiany wymiaru etatu).

Spółka dostrzega różnice pomiędzy ludźmi i docenia ich wyjątkowość, dlatego świadomie rozwija strategię tworzącą klimat wzajemnego poszanowania.

Przykłady realizowanych przez Spółkę zasad równego traktowania:

• prowadzenie polityki równouprawnienia i przeciwdziałania dyskryminacji;
• możliwości zatrudniania dla osób niepełnosprawnych i osób w wieku powyżej 50 lat;
• równy dostęp kobiet do procesów decyzyjnych, awansów, podwyżek oraz do stanowisk kierowniczych;
• stosowanie systemu wynagradzania, który w żaden sposób nie dyskryminuje;
• prowadzenie dialogu z przedstawicielami pracowników (związki zawodowe);
• prowadzenie regularniej komunikacji wewnętrznej ze wszystkimi pracownikami;
• programy emerytalne, pomoc rodzinom pracowników w potrzebie;
• równe wsparcie dla lokalnych inicjatyw.

Realizacja polityki zrównoważonego rozwoju Spółki jest jednym z głównych celów zarządzania Spółką. Statut Spółki wskazuje zasady powoływania Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasady różnorodności są stosowane w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów, jednak ze względu na bardzo stabilny skład Zarządu Spółki odgrywają one ograniczona rolę.

Jeśli zaś tylko istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka realizuje przyjęte zasady. Przykładem jest skład Rady Nadzorczej. Powołane osoby zapewniają wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

18. INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI

Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., działając na podstawie §70 ust. 1 pkt 7 oraz §71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r., poz. 757) oraz na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. informuje, że w spółce Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.:

• 1) wybór Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu jako firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań ustawowych Spółki i Grupy za rok 2018 został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz firma audytorska i członkowie jej zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• 2) funkcjonuje "Polityka wyboru firmy audytorskiej" do badań sprawozdań ustawowych obejmującą postanowienia w zakresie świadczenia dozwolonych usług nie będących badaniem, jak również "Procedura wyboru firmy audytorskiej",
• 3) przestrzegane są przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz z obowiązkowymi okresami karencji.

19. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU SPÓŁKI

Zarząd oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że:

• 1) Roczne sprawozdanie finansowe Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy.
• 2) Sprawozdanie z działalności Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. za 2018 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu
Robert Duszkiewicz	Marian Darłak	Józef Siwiec