Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Management Reports • Mar 25, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ZA OKRES 01.01.2018 – 31.12.2018

ROPCZYCE, 25 marca 2019 roku

1

SARS 2014

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJE O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ 3
1.1. JEDNOSTKA DOMINUJĄCA 3
1.2. JEDNOSTKI ZALEŻNE 5
2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" ORAZ ZMIAN W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 6
2.1. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" 6
2.2. ZMIANY W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE"7
2.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 7
3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I RYNKACH ZBYTU 8
4. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW 11
5. CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ
MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI W ROKU 2018 12
5.1. ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH WRAZ Z OMÓWIENIEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ I OSIĄGNIĘTE PRZEZ
NIĄ WYNIKI FINANSOWE 12
5.2. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
"ROPCZYCE" ORAZ OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 13
5.3. WSKAŹNIKI FINANSOWE15
5.4. WSKAŹNIKI RYNKU KAPITAŁOWEGO, DYWIDENDA16
5.5. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ "ROPCZYCE" 17
6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 18
7. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ20
8. KREDYTY BANKOWE 21
9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH22
10. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH22
11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH22
11.2. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH 22
12. INFORMACJE O PRZYJETEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI WRAZ
Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI23
13. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ	.26
14. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU29
15. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE30
15.1. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM EMITENTA 30
15.2. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI31
15.3. WYNAGRODZENIA WYPŁACONE LUB NALEŻNE PODMIOTOWI UPRAWNIONEMU DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA 31
15.4. AKCJE I UDZIAŁY W ZMR S.A. ORAZ W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH31
15.5. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA PRZYZNANE SPÓŁKOM Z GK "ROPCZYCE" W ROKU 2018 32
15.6. INNE WYBRANE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 32
16. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO38
17. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2018 51
18. INFORMACJA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ68
19. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ68

1. INFORMACJE O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

W skład Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") na dzień 31.12.2018 r. wchodziły następujące podmioty:

1.1. Jednostka Dominująca

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (dalej "ZMR S.A.", "Spółka", "Emitent")

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c Regon: 690026060 NIP: 818-00-02-127 www.ropczyce.com.pl

POSIADANE ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

Spółka nie posiada oddziałów ani zakładów.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym.

Spółka świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.

WŁADZE SPÓŁKI

Władzami ZMR S.A. są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W 2018 roku nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. W okresie od 1.01.2018 r. – 15.07.2018 r. skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przedstawiał się następująco:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Małgorzata Wypychowska	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Członek Rady Nadzorczej
Konstanty Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 16 lipca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na 6 osób i powołania Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji w następującym składzie:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Łucja Skiba	Sekretarz Rady Nadzorczej
Małgorzata Wypychowska	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Konstanty Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie.

Zarząd

Skład Zarządu ZMR S.A. jest trzyosobowy. W okresie od 1.01.2018 r. – 31.12.2018 r. skład Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. Skład Zarządu na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Prokurenci

W okresie od 1.01.2018 - 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurenta ZMR S.A. pełni Pani Maria Oboz-Lew – Główny Księgowy.

Audytor

W dniu 20 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu do przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2018 do 30.06.2018 roku, od 01.01.2019 do 30.06.2019 roku oraz do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za cały rok 2018 oraz 2019.

Audytor ten figuruje na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055.

Emitent nie korzystał dotychczas z usług Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu.

Informacje o parametrach świadczonych usług i wynagrodzeniu są zawarte w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego - Nota 49.

1.2. Jednostki Zależne

ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-002 Warszawa, ul. Nowogrodzka 62C Regon: 360543486 NIP: 7010458632

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności tej spółki jest zarządzanie nieruchomościami własnymi poprzez ich wynajem, dalszą restrukturyzację i przygotowanie do ich sprzedaży, dzięki aktywnym działaniom na rynku nieruchomości.

Zarząd

Zarząd ZM Nieruchomości Sp. z o.o. jest jednoosobowy, w okresie od 1.01.2018 - 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję Prezesa pełnił Pan Robert Rąpała.

Haicheng Ropczyce Refractories Co. Ltd. (WFOE) Siedziba: Haicheng, Chiny Adres: 234 Xinghai Street, Room 601

Spółka ta została założona zgodnie z prawem ChRL dotyczącym Przedsiębiorstw będących wyłącznie własnością zagraniczną (zwanym "prawem WFOE") i posiada status osoby prawnej w Chinach.

Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE) do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie prowadziła działalności gospodarczej i nie podlegała konsolidacji. Z uwagi na zmiany, jakie miały miejsce na światowych rynkach wyrobów ogniotrwałych w 2017 roku, Zarząd ZMR S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesów likwidacji lub alternatywnie zbycia spółki WFOE. Procesy te są prowadzone z uwzględnieniem koniecznych działań faktycznych i wszelkich uregulowań prawnopodatkowych mających na celu doprowadzenie do uzyskania przez ZMR S.A. jak najwyższego zwrotu aktywów w postaci środków pieniężnych (po uiszczeniu wszelkich niezbędnych podatków na terytorium ChRL).

Zarząd

Funkcję Prezesa spółki WFOE w okresie od 1.01.2018 - 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pełniła Pani Tang Yuan.

2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" ORAZ ZMIAN W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

2.1. Struktura Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE"

Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. na dzień 31.12.2018 roku przedstawiała się następująco:

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. są spółką dominującą i sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe (od 2001 roku). W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego oprócz sprawozdań jednostki dominującej wchodzi jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki zależnej ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym skonsolidowanym Sprawozdaniu z działalności zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast szczegółowy opis przyjętych zasad jego sporządzenia został przedstawiony w punkcie E.II-III Skonsolidowanego Raportu Rocznego.

JEDNOSTKI ZALEŻNE – UDZIAŁ BEZPOŚREDNI	% posiadanego kapitału zakładowego	udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA	Metoda konsolidacji	Rok objęcia udziałów
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2016
Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE)*	100,00	100,00	Wyłączona z konsolidacji	2015

* Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE) do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie prowadziła działalności gospodarczej i nie podlegała konsolidacji. Z uwagi na zmiany, jakie miały miejsce na światowych rynkach wyrobów ogniotrwałych w 2017 roku, Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesów likwidacji lub alternatywnie zbycia Spółki WFOE. Procesy te są prowadzone z uwzględnieniem koniecznych działań faktycznych i wszelkich uregulowań prawno-podatkowych mających na celu doprowadzenie do uzyskania przez Spółkę jak najwyższego zwrotu aktywów w postaci środków pieniężnych (po uiszczeniu wszelkich niezbędnych podatków na terytorium ChRL).

2.2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE"

W 2018 roku nastąpiły istotne zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE". W październiku 2018 roku nastąpiło połączenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. ze spółką zależną ZM Service Sp. z o.o. Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Jako że Emitent był jedynym wspólnikiem spółki ZM Service połączenie zostało przeprowadzone w sposób przewidziany w art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, jak również bez zmiany Statutu Spółki. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki ZM Service sp. z o.o.

Połączenie miało na celu restrukturyzację i uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej. Pozwoli na ściślejsze dostosowanie zakresu realizacji usług związanych z utrzymaniem ruchu urządzeń produkcyjnych Emitenta świadczonych przez spółkę ZM Service Sp. z o.o., do planowanego zwiększania skali działalności. Ponadto zcentralizowanie realizowanych procesów i funkcji w sferze zabezpieczenia produkcji wpłynie na usprawnienie procesu zarządzania.

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" na dzień 31.12.2018 roku wyniosło 654 osoby, poniżej podział na poszczególne spółki:

	31.12.2018
Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.	653 osoby
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	1 osoba

2.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową ZM "ROPCZYCE".

3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I RYNKACH ZBYTU

Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej prowadzona jest w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych. Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż:

• wyrobów formowanych wypalanych,
• wyrobów formowanych niewypalanych,
• wyrobów nieformowanych,
• wyrobów złożonych,
• usług przemysłowych,
• pozostałe przychody.

Decydujący wpływ na wygenerowany w 2018 roku poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" miała spółka Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (99,7%). Spółka ZM Nieruchomości Sp. z o.o. realizowała przychody z tytułu wynajmu nieruchomości będących w jej posiadaniu.

Ze względu na udział przychodów realizowanych przez jednostkę dominującą w przychodach Grupy Kapitałowej informacja na temat podstawowych produktów i rynków zbytu dotyczyć będzie głównie tej spółki.

Po rekordowym z punktu widzenia zrealizowanego poziomu sprzedaży 2017 roku, Spółka kontynuowała trend wzrostowy sprzedaży w roku 2018, osiągając przychody na poziomie 362,6 mln zł, co stanowi wzrost o 31,8% w stosunku do sprzedaży roku ubiegłego. Wykorzystując fakt sprzyjającej koniunktury gospodarczej, Spółka skutecznie realizowała podstawowe założenia swojej długoterminowej strategii rynkowej. W obliczu ograniczonej dostępności podstawowych surowców do produkcji materiałów ogniotrwałych oraz wysokiego popytu w roku 2018 prowadzono liczne działania zarówno po stronie zaopatrzeniowej, jak i sprzedażowej. Ich podstawowym celem było bezpieczeństwo surowcowe Spółki i zapewnienie dostaw materiałów ogniotrwałych do stałych klientów Spółki, a także wykorzystanie szans na poszerzenie portfela odbiorców.

Pomimo faktu pozytywnej koniunktury na rynkach, rok 2018 nie był okresem łatwym dla producentów materiałów ogniotrwałych. W Chinach kontynuowana była polityka istotnej redukcji skali wydobycia surowców wykorzystywanych do produkcji materiałów ogniotrwałych. Pomimo pojawienia się alternatywnych źródeł zaopatrzenia, w branży nadal panował deficyt dostępności surowców implikujący ograniczoną podaż materiałów ogniotrwałych. Pojawiające się alternatywy dla surowców chińskich charakteryzował znacznie wyższy poziom cenowy, wpływając na wzrost kosztów wytwarzania wyrobów. Sama branża przeżywała okres dalszej adaptacji do nowych warunków jej funkcjonowania. Koncern RHI Magnesita kształtował swoje struktury i aktywności rynkowe w nowych realiach. Konsekwencją połączenia RHI z Magnesita była odsprzedaż części europejskich zakładów produkcyjnych przez oba koncerny do niemieckiego Intocast, co istotnie zmieniło układ sił na europejskich rynkach w zakresie potencjału dostaw wyrobów dolomitowych oraz magnezjowo – węglowych. Producenci wypracowywali nowe rozwiązania w zakresie poszukiwań alternatywnych źródeł surowców, szczególnie intensywne działania w tym zakresie prowadziły podmioty mocno uzależnione od chińskich zasobów surowcowych. Na tym tle pozycja Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. była mocno konkurencyjna w stosunku do innych wytwórców z branży. Realizowana przez ostatnie lata strategia dywersyfikacji pozwoliła Spółce znacznie zmniejszyć uzależnienie od dostaw surowców chińskich, stąd potrzeby "spotowego" zabezpieczania rosnącej skali obrotów były w przypadku Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. mniejsze niż u konkurencji. W 2018 roku kontynuowano działania w kierunku dywersyfikacji

geograficznej odbiorców z koncentracją na klientach z hutnictwa żelaza i stali, hutnictwa metali nieżelaznych oraz przemysłu cementowo – wapienniczego.

Podobnie jak w roku poprzednim, szczególna koncentracja działań miała miejsce w obszarze sprzedaży kompleksowej o charakterze projektowym. W tym zakresie zrealizowano szereg projektów inwestycyjnych oraz remontowych, w pełni odzwierciedlając przyjęte założenia strategiczne w zakresie rozwoju sprzedaży Spółki. Równolegle kontynuowano współpracę z podmiotami inżynieringowymi, zwiększając ich liczbę i rozszerzając zakres.

Bardzo istotną rolę w kształtowaniu oferty produktowej w 2018 roku miało Centrum Badawczo – Rozwojowe Spółki, które w warunkach zmiennej koniunktury na rynkach surowcowych mogło z powodzeniem realizować proces optymalizacji jakościowo-kosztowej oferowanych wyrobów.

Poniżej przedstawiono krótką charakterystykę działań Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w 2018 roku na podstawowych obsługiwanych rynkach.

W 2018 roku kontynuowano rozwój sprzedaży Spółki do sektora hutnictwa żelaza i stali. W okresie ostatnich dwunastu miesięcy uzyskano dalszy wzrost sprzedaży dla tego segmentu rynku. Przychody uległy zwiększeniu o blisko 20%. Pomimo wysokiej dynamiki sprzedaży, udział sektora żelaza i stali w łącznym wolumenie sprzedaży Spółki uległ zmniejszeniu, co jest efektem skutecznie realizowanej dywersyfikacji branżowej sprzedaży Spółki. Podstawą wzrostu sprzedaży w tym segmencie rynku był systematyczny rozwój współpracy z dotychczasowymi odbiorcami na rynku niemieckim, białoruskim czy czeskim oraz współpraca z nowymi klientami. Spektakularny wzrost sprzedaży został uzyskany na wysoce konkurencyjnym rynku austriackim, na którym specjalna ceramika ogniotrwała oferowana przez Spółkę uzyskała znakomite referencje dotyczące poziomu zaawansowania technologicznego i standardów jakościowych. Warto podkreślić również wzrost sprzedaży uzyskany na konkurencyjnym rynku krajowym, na którym realizując dostawy w ramach obsługi kompleksowej oraz dostawy projektowe Spółka zwiększała swój udział w rynku. W 2018 roku podobnie jak w roku ubiegłym, Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. aplikowały zarówno wysoko przetworzoną ceramikę specjalną, jak i projekty oparte na wypalanych i niewypalanych wyrobach formowanych w ramach dostaw wyłożeń m.in.: konwertorów tlenowych, urządzeń RH, kadzi stalowniczych oraz pieców elektrycznych.

Najwyższa dynamika wzrostu sprzedaży w 2018 roku została zrealizowana w segmencie hutnictwa metali nieżelaznych. W 2018 roku sprzedaż dla tego segmentu rynku uległa zwiększeniu o 51%. Równolegle ze wzrostem sprzedaży na rynku krajowym bardzo dynamicznie rosła też sprzedaż eksportowa, która uległa praktycznie podwojeniu. Jednym z kluczowych czynników, które wpłynęły na bardzo dobre wyniki sprzedaży w tym segmencie była szeroko rozwinięta współpraca z międzynarodowymi podmiotami inżynieringowymi. Ten model współpracy umożliwił m. in. realizację projektów typu "greenfield" w Polsce, na Białorusi czy w Rosji. Równolegle Spółka sukcesywnie dostarczała materiały oraz inżyniering materiałowy dla projektów remontowych o dużej skali realizowanych m.in. w Belgii i w Hiszpanii. Na rynku krajowym Spółka kontynuowała współpracę z podmiotami branżowymi na bazie umów długoterminowych, realizując bieżące dostawy materiałów oraz inżyniering.

Znacząco wzrosła także sprzedaż produktów Spółki dla odbiorców w przemyśle cementowo – wapienniczym. W 2018 roku jej poziom uległ zwiększeniu o ponad 47%. Podobnie jak w przypadku hutnictwa metali nieżelaznych, głównym źródłem wzrostu sprzedaży były rynki eksportowe. Na rynku krajowym Spółka utrzymała dominującą pozycję, dostarczając wyroby dla większości projektów realizowanych przez krajowe cementownie i wapienniki. W eksporcie dynamicznie zwiększano zakres współpracy z odbiorcami na rynku Stanów Zjednoczonych, Pakistanu czy Republiki Południowej Afryki. Zwiększone moce produkcyjne Spółki w zakresie wytwarzania materiałów wypalanych pozwoliły na realizację dużej skali projektów we współpracy ze szwedzkim dostawcą rozwiązań kompleksowych dla

branży na rynkach Azji oraz Afryki. Współpraca na płaszczyźnie inżynieringowej pozwoliła Spółce zainicjować ponadto działalność w obszarze dostaw wyłożeń dla nowej grupy urządzeń stosowanych do wypału wapna. Budowaną przez lata globalną pozycję Spółki potwierdziły dostawy do Iraku, Zjednoczonych Emiratów Arabskich czy na Sri Lankę.

Rozwój sprzedaży w segmencie cementowo-wapienniczym w 2018 roku potwierdził jej silną pozycję na rynku wśród globalnych koncernów.

W pozostałych obszarach funkcjonowania Spółki zwiększono zakres współpracy z branżą odlewniczą, realizując 32,2% wzrost sprzedaży w odniesieniu do roku 2017. Głównym obszarem wzrostu sprzedaży dla branży była również sprzedaż eksportowa, generowana głównie na bazie współpracy z odbiorcami z rynków wschodnich, przede wszystkim z Rosji oraz Ukrainy.

Na szczególną uwagę zasługuje fakt realizacji rekordowej w historii funkcjonowania Spółki dostawy na projekt remontowy pieca szklarskiego w Brazylii. Sukces projektu potwierdził posiadany przez Spółkę potencjał produkcyjny, technologiczny oraz logistyczny.

W roku 2019 Spółka zamierza konsekwentnie realizować strategię wielowymiarowej dywersyfikacji działalności, tzw. strategia 4D, ze szczególnym uwzględnieniem szeroko rozumianego inżynieringu. Rozszerzanie szeroko rozumianej działalności inżynieringowej będzie realizowane poprzez wykorzystanie i rozwój własnego potencjału w tym zakresie oraz dzięki dalszemu zacieśnianiu współpracy z wyspecjalizowanymi podmiotami inżynieringowymi o ugruntowanej pozycji w poszczególnych branżach na rynku globalnym.

Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł]
Wyszczególnienie	2017	2018
Hutnictwo żelaza i stali	157 095	188 002
Hutnictwo metali nieżelaznych	46 386	70 099
Przemysł cementowo - wapienniczy	44 411	65 335
Odlewnie	15 905	21 020
Pozostali odbiorcy	7 437	12 946
Razem sprzedaż wyrobów, towarów, usług nadzoru i produkcyjnych	271 234	357 402
Pozostała sprzedaż	3 789	5 220
Sprzedaż ogółem	275 023	362 622

W poniższych tabelach przedstawiono poziom sprzedaży spółki ZMR S.A. wg branż w latach 2017-2018:

W przypadku spółki zależnej ZM Nieruchomości Sp. z o.o. głównym źródłem jej przychodów w tym okresie była sprzedaż usług dzierżawy nieruchomości będących w posiadaniu tej spółki. Udział przychodów tej spółki w przychodach skonsolidowanych Grupy wyniósł po 12 miesiącach 2018 roku 0,3%.

4. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

Odbiorcą Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w 2018 roku, którego udział w przychodach ze sprzedaży Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przekroczył 10% był ZM Invest S.A. oraz ArcelorMittal Poland S.A.

Łączny udział sprzedaży do spółki ZM Invest S.A. wyniósł w 2018 roku 13,2%. Pomiędzy Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. a ZM Invest S.A. nie istnieją powiązania formalne.

Łączny udział sprzedaży do spółki ArcelorMittal Poland S.A. wyniósł w 2018 roku 11,1%. Pomiędzy Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. a ArcelorMittal Poland S.A. nie istnieją powiązania formalne.

Kryterium ponad 10% udziału dostaw w przychodach ze sprzedaży Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. spełnia dostawca surowców strategicznych INTERMINEX Handelsgesellschaft z siedzibą w Wiedniu. Łączny udział dostaw od tego kontrahenta w 2018 roku wyniósł 11,9%. Zależności kapitałowe występujące pomiędzy spółką INTERMINEX Handelsgesellschaft a Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. są zaprezentowane w rozdziale 16 niniejszego sprawozdania.

Dodatkowo między ZMR S.A. a INTERMINEX Handelsgesellschaft występuje powiązanie osobowe z tytułu sprawowania przez Pana Grzegorza Ubysza funkcji dyrektora Zarządzającego spółki INTERMINEX Handelsgesellschaft w Wiedniu i jednocześnie Członka Rady Nadzorczej ZMR S.A.

Strategią Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w zakresie zakupów, w szczególności wysoce specyficznych surowców strategicznych, jest dywersyfikacja geograficzna i produktowa oraz zabezpieczenie finansowania zapasu niezbędnego dla zachowania ciągłości procesów produkcyjnych.

Dostawy surowców są na bieżąco monitorowane przez służby kontroli jakości, przy czym w przypadku nowych źródeł surowców realizuje się tzw. "trial deliveries" (dostawy referencyjne).

W roku 2017 w związku z polityką władz Chin, głównego producenta magnezytów, nastąpiło załamanie podaży surowców i wyrobów ogniotrwałych. Korzystając z zapasów zgromadzonych w składach celnych i konsygnacyjnych spółka zyskała czas konieczny na poszukiwanie alternatywnych źródeł pozyskania surowców (Australia, Bałkany, Grecja, Brazylia, Turcja). W drugiej połowie 2018 nastąpiła stabilizacja w zakresie dostępności magnezytów, która powinna być widoczna w roku 2019.

5. CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI W ROKU 2018

5.1. Analiza wyników finansowych wraz z omówieniem czynników i zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią wyniki finansowe

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. zł	2017	2018	Zmiana	Dynamika
1	2	3	3-2	(3-2)/2
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i mat.	277 044	363 588	86 544	31,2%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	216 743	272 261	55 518	25,6%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	60 301	91 327	31 026	51,5%
RENTOWNOŚĆ BRUTTO	21,8%	25,1%
Pozostałe przychody	4 808	5 828	1 020	21,2%
Koszty sprzedaży	19 346	23 389	4 043	20,9%
Koszty ogólnego zarządu	18 317	16 876	-1 441	-7,9%
Pozostałe koszty	5 168	6 355	1 187	23,0%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej EBIT	22 278	50 535	28 257	126,8%
RENTOWNOŚĆ EBIT	8,0%	13,9%
Amortyzacja	13 317	14 945	1 628	12,2%
EBITDA	35 595	65 480	29 885	84,0%
RENTOWNOŚĆ EBITDA	12,8%	18,0%
Przychody finansowe	838	2 756	1 918	228,9%
Koszty finansowe	8 274	9 467	1 193	14,4%
Zysk (strata) brutto (przed opodatkowaniem)	14 842	43 824	28 982	195,3%
Podatek dochodowy	3 445	17 059	13 614	395,2%
Zysk (strata) netto	11 397	26 765	15 368	134,8%
RENTOWNOŚĆ NETTO	4,1%	7,4%

Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" w 2018 roku zrealizowała przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów na rekordowo wysokim poziomie 363,6 mln zł, wyższym w porównaniu do sprzedaży za 2017 rok o 86,5 mln zł. Marża brutto ze sprzedaży ukształtowała się na poziomie 91,3 mln zł, natomiast rentowność brutto na sprzedaży wyniosła w tym okresie ponad 25%.

Grupa Kapitałowa na wszystkich poziomach działalności wypracowała zyski znacznie przekraczające poziomy uzyskane w 2017 roku.

Na poziomie EBITDA uzyskano wzrost wartości o 29,9 mln zł, natomiast na poziomie EBIT wartość wzrosła o 28,2 mln zł. Marże procentowe EBITDA oraz EBIT kształtowały się na poziomie znacznie wyższym w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Na działalności finansowej Grupa w 2018 roku wygenerowała ujemne saldo w wysokości 6,7 mln zł. Decydujący wpływ na ujemne saldo miała konieczność utworzenia w czerwcu 2018 roku odpisów aktualizujących wierzytelności firmy Mostostal – Energomontaż Gliwice S.A. (podmiot ten złożył wniosek o ogłoszenie upadłości), nie objętych dotychczas odpisem przez poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej. Łączna wartość tych dodatkowo utworzonych odpisów w ramach Grupy wyniosła 6 mln zł.

Zysk brutto wygenerowany przez Grupę Kapitałową ZM "ROPCZYCE" w 2018 roku wyniósł 43,8 mln zł i prawie trzykrotnie wyższy od zysku brutto z analogicznego okresu roku ubiegłego. Zysk brutto pomniejszony został o podatek dochodowy w wysokości 17,1 mln zł. Zakłady Magnezytowe

"ROPCZYCE" S.A. zawarły porozumienie ze spółką ZM Invest S.A., wskutek czego Spółka dokonała w styczniu 2018 roku zbycia 2 139 sztuk akcji ZM Invest S.A. Ta transakcja wpłynęła na istotne zwiększenie podatku dochodowego (o około 6,8 mln zł). W efekcie tych zdarzeń zysk netto wygenerowany przez Grupę Kapitałową w 2018 roku wyniósł 26,8 mln zł, natomiast rentowność netto ukształtowała się na poziomie 7,4%.

5.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi

WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł	31.12.2017	31.12.2018	Zmiana	Dynamika	Struktura
1	2	3	(3-2)	(3-2)/2	2	3
SUMA BILANSOWA	469 610	460 877	-8 733	-1,9%	100%	100%
Aktywa trwałe długoterminowe	250 485	237 405	-13 080	-5,2%	53%	52%
Aktywa obrotowe krótkoterminowe	182 682	223 472	40 790	22,3%	39%	48%
Aktywa dostępne do sprzedaży	36 443	0	-36 443	-100,0%	8%	0%
Kapitał własny z udziałami mniejszości	293 611	257 490	-36 121	-12,3%	63%	56%
Zobowiązania długoterminowe	86 053	85 462	-591	-0,7%	18%	18%
Zobowiązania krótkoterminowe	89 946	117 925	27 979	31,1%	19%	26%

Według stanu na dzień 31.12.2018 roku aktywa ogółem Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ukształtowały się na poziomie niższym w porównaniu ze stanem z końca 2017 roku o 8,7 mln zł, głównie na skutek zmiany w pozycji "Aktywa dostępne do sprzedaży", będącej efektem podpisanego przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w grudniu 2017 roku Porozumienia z ZM Invest S.A., w którym Spółka zobowiązała się do sprzedaży na rzecz ZM Invest S.A. 2.139 akcji ZMI o łącznej wartości 36,4 mln zł. Transakcja ta została zrealizowana w styczniu 2018 roku.

Niższe wartości w porównaniu do roku 2017 w grupie aktywów wykazane zostały również w pozycji "Aktywa trwałe długoterminowe". Wpływ na to odchylenie miały m.in. zmiany w rzeczowych aktywach trwałych. W związku z połączeniem spółki ZMR S.A. ze spółką zależną ZM Service Sp. z o.o., spółka przejmująca (ZMR S.A.) wprowadziła odpis aktualizujący wartość środków trwałych korygujący wartość aktywów połączonych spółek, wynikający z koniecznością wyłączenia zysku zrealizowanego w latach ubiegłych na transakcji sprzedaży form spółce zależnej.

Wzrost wartości aktywów obrotowych krótkoterminowych (o 40,8 mln zł) dotyczył głównie pozycji zapasów oraz środków pieniężnych. Wzrost zapasów dotyczył niemal wszystkich pozycji w tej grupie aktywów, było to związane z planowaną realizacją większych zamówień w pierwszych miesiącach 2019 roku.

Wysoki stan środków pieniężnych wynikał bezpośrednio ze stanu środków w walucie.

W pasywach bilansu Grupy zmiany w porównaniu z końcem 2017 roku dotyczyły głównie kapitału własnego oraz zobowiązań krótkoterminowych.

Kapitał własny na koniec 2018 roku wyniósł 257,5 mln zł i był niższy o 36,1 mln zł w porównaniu ze stanem na 31.12.2017 roku. Zmiana ta wynikała przede wszystkim z nabycia akcji własnych Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. od spółki ZM Invest S.A. oraz umorzenia części z nich.

Zobowiązania długoterminowe wg stanu na dzień 31.12.2018 roku wyniosły 85,5 mln zł i były nieznacznie niższe w stosunku do stanu z 31.12.2017 roku. Pomimo nieznacznych odchyleń na poziomie ogółem,

wewnątrz tej grupy pasywów nastąpiły istotne zmiany. Decydujący wpływ na nie miała pozycja "Kredyty i pożyczki długoterminowe" oraz "Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych". Kredyty długoterminowe wzrosły o 14,3 mln zł w porównaniu do stanu z 2017 roku. Zmniejszeniu uległy natomiast zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych, które ze względu na termin ich zapadalności przypadający w okresie krótszym niż rok, zaprezentowane zostały w grupie zobowiązań krótkoterminowych.

Zobowiązania krótkoterminowe ukształtowały się na poziomie wyższym w porównaniu r/r o 28 mln zł. Większy stopień wykorzystania kredytów bankowych krótkoterminowych, kredytu kupieckiego w zakresie finansowania działalności Grupy, a także wspomniana powyżej zmiana kwalifikacji zapadalności obligacji, zdeterminowały wysokość zobowiązań krótkoterminowych.

Stan kredytów bankowych ogółem długo i krótkoterminowych na koniec 2018 roku ukształtował się na poziomie 84,5 mln zł. W stosunku do stanu z 31.12.2017 roku poziom zadłużenia z tego tytułu wzrósł o 26,5 mln zł, jednak po uwzględnieniu posiadanych na koniec 2018 roku środków pieniężnych, wzrost ten wyniósł 8 mln zł.

Pomimo wzrostu zadłużenia kredytowego wskaźnik długu netto (stan zadłużenia odsetkowego pomniejszony o środki pieniężne) w relacji do EBITDA na koniec 2018 roku ukształtował się na znacznie niższym poziomie w porównaniu do wartości z końca 2017 roku i wyniósł 1,2.

Ryzyko kredytowe i związane z płynnością zostało przedstawione w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego: Nota 18a., 19a., 27, 28, 29, 37 oraz w Rozdziale 6 niniejszego sprawozdania.

5.3. Wskaźniki finansowe

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno – finansowej Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej charakteryzującej efektywność działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań:

WYSZCZEGÓLNIENIE	j.m.	TREŚĆ EKONOMICZNA	2017	2018	ZMIANA (2018-2017)
		WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI WYKORZYSTANIA ZASOBÓW
Szybkość obrotu należnościami	dni	średnioroczny stan ogółu należności z tytułu dostaw i usług do 12 m cy x 360/ przychody netto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	86	77	-9
Szybkość obrotu zapasów	dni	średnioroczny stan zapasów x 360 / koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	110	118	8
Szybkość spłaty zobowiązań	dni	(średnioroczny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług do 12 m-cy + factoring odwrócony) x 360 dni/ koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	56	57	1
		WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
Rentowność majątku ROA	%	wynik finansowy netto / średnioroczny stan aktywów	2,5%	5,8%	3,6p.p.
Rentowność kapitału własnego ROE	%	wynik finansowy netto / średnioroczny stan kapitału własnego bez udziału mniejszości	3,9%	9,7%	5,8p.p.
Rentowność brutto sprzedaży ROS	%	wynik brutto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	21,8%	25,1%	3,3p.p.
Rentowność EBIT	%	Wynik operacyjny EBIT / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	8,0%	13,9%	5,9p.p.
Rentowność EBITDA	%	Wynik operacyjny EBIT + Amortyzacja)/ przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	12,8%	18,0%	5,2p.p.
Rentowność netto sprzedaży	%	wynik finansowy netto / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	4,1%	7,4%	3,2p.p.
		WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I		aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania bieżące bez rezerw	2,28	2,02	-0,26
Wskaźnik płynności II		(aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania bieżące bez rezerw	1,30	1,11	-0,19
		WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA
Wskaźnik ogólnego zadłużenia		zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	0,37	0,44	0,07
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterm.		(kapitał własny bez udziałów mniejszości + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe ogółem	1,52	1,44	-0,07

5.4. Wskaźniki rynku kapitałowego, dywidenda

Zestawienie podstawowych wskaźników istotnych dla akcjonariuszy za rok 2017 oraz 2018 zaprezentowano w poniższej tabeli:

Wyszczególnienie	Treść miernika	2017	2018
Średnioważona liczba akcji (z wyłączeniem akcji własnych)		6 987 488	4 537 945
Wskaźnik zysku na 1 akcję	zysk netto Grupy / średnioważona liczba akcji*	1,63	5,90
Wartość księgowa aktywów netto na 1 akcję	kapitał własny Grupy / średnioważona liczba akcji*	42,02	56,74

W analizowanym 2018 roku znacząco wzrósł kurs akcji Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE". Na ostatni dzień okresu sprawozdawczego tj. 31.12.2018 roku kurs ten wyniósł 33 zł za akcję. Wzrost wartości akcji Spółki świadczy o zaufaniu ze strony inwestorów, którzy docenili potencjał rozwoju firmy.

Kurs akcji [w zł] Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na GPW w Warszawie S.A. w okresie od 01.01.2017 do 31.12.2018 roku przedstawia poniższy wykres:

Źródło: www.money.pl

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. systematycznie od 2013 roku dzielą się z akcjonariuszami częścią wypracowanego zysku netto.

W dniu 16 lipca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2017 rok wskazując:

• kwotę wypłaty dywidendy, która wyniosła 4 787 889,70 zł;
• wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję, która wyniosła 1,10 zł;
• liczbę akcji objętych dywidendą 4 352 627 sztuk akcji;
• dzień ustalenia prawa do dywidendy na 24 lipca 2018 roku;
• dzień wypłaty dywidendy na 31 lipca 2018 roku.

Zgodnie z decyzją ZWZ w dniu 31 lipca 2018 roku Spółka wypłaciła dywidendę akcjonariuszom w ustalonej wysokości.

5.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE"

W rozdziale 5.1-5.4 przedstawiono uwarunkowania, które wpłynęły na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" w 2018 roku.

6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" na bieżąco identyfikują i w możliwie największym stopniu starają się ograniczać niekorzystne skutki ryzyk, na jakie napotykają w obszarze prowadzonej przez siebie działalności. Ze względu na skalę prowadzonej działalności przez jednostkę dominującą i jej decydujący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej poniżej zidentyfikowane ryzyka dotyczą głównie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI NA RYZYKO
Ryzyko makroekonomiczne	Jest ryzykiem pogorszenia otoczenia gospodarczego, w jakim działa Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE". Ryzyko rynkowe odnosi się do czynników, które wywierają wpływ na jej działalność, ale są od niej niezależne. Na poziom tego ryzyka mają m.in. wpływ następujące czynniki: tempo wzrostu PKB, stopa bezrobocia, koniunktura gospodarcza, zmiany stopy procentowej, poziom inflacji, zmiany prawa podatkowego, ograniczenie skłonności do inwestowania, czy polityka fiskalna i monetarna państwa, ale także polityka, koniunktura i stan gospodarek państw, z którymi łączą ZMR S.A. relacje biznesowe. Ryzyko makroekonomiczne ma charakter niezależny od spółek z Grupy Kapitałowej. Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych jak i umiejętnego dostosowania się, stanowi również
	zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. W przypadku istotnego pogorszenia się warunków makroekonomicznych, istnieje ryzyko ich niekorzystnego wpływu na kondycję ekonomiczno-finansową i tempo realizacji założonej strategii rozwoju Spółki.
Ryzyko walutowe	Jest ryzykiem wynikającym z prowadzenia przez ZMR S.A. rozliczeń (sprzedaży oraz zakupów) w walutach obcych. ZMR S.A. prowadzą stały monitoring stopnia ekspozycji na ryzyko walutowe. Obszarem działalności spółki narażonym na wahania kursów walutowych jest przede wszystkim eksport. Sprzedaż eksportowa stanowi ponad 50% przychodów ze sprzedaży. Wiodącymi zagranicznymi rynkami zbytu są kraje Europy Zachodniej, Europy Środkowo-Wschodniej i Ameryki Północnej. Głównymi walutami kontraktowymi dla sprzedaży eksportowej i krajowej (realizowana jest również sprzedaż krajowa w walucie oraz indeksowana do par walutowych EUR/PLN oraz USD/PLN) są EUR (69%) i w mniejszym stopniu USD (21%). Ryzyko związane ze sprzedażą w walutach obcych ZMR S.A. częściowo równoważy poprzez dokonywanie zakupu większości surowców importowanych w walutach obcych (naturalny hedging). Spółka ta realizując zakupy surowców strategicznych posiada rozliczenia z dostawcami generalnie w USD i EUR- ponad 80% wsadu surowcowego a równocześnie około 50% ogółu kosztów. Pozostałą część ekspozycji narażonej na ryzyko ZMR S.A. starają się łagodzić poprzez stosowanie zabezpieczających transakcji walutowych w oparciu o instrumenty pochodne. ZMR S.A. cały czas pracuje nad podniesieniem efektywności systemu zarządzania ryzykiem walutowym, procedury są na bieżąco poprawiane i korygowane. Z jednej strony doskonalony jest sposób pozyskiwania informacji niezbędnej do podejmowania decyzji adekwatnych i na czas (pomiar i skalowanie), z drugiej strony w sposób stały doskonali czas reakcji na ryzyko oraz sposób postępowania.
Ryzyko związane sytuacją w branży	z Ryzyko to obejmuje głównie: wahania koniunktury na rynku hutnictwa żelaza i stali w Polsce i zagranicą, a także innych segmentów rynku, które wprost determinują osiągane wyniki w Grupie, systematyczny wzrost konkurencji na rynku wyrobów ogniotrwałych ze strony zagranicznych producentów, konieczność rywalizacji z największymi firmami działającymi na rynkach globalnych, niebezpieczeństwo wahań cen surowców do produkcji wyrobów oraz ich niedoboru. ZMR S.A. w znacznym stopniu zminimalizowała wpływ tego ryzyka na jej funkcjonowanie. W efekcie realizowanej strategii dywersyfikacji sprzedaży w układzie branżowym, geograficznym i produktowym ZMR S.A. posiada mocno zdywersyfikowaną strukturę klientów. Stale rozszerza

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI NA RYZYKO
	swoją działalność, wzbogacając swoją ofertę asortymentową oraz realizując kompleksową obsługę ceramiczną. Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii.
	Co istotne dalszy wzrost stopnia konkurencyjności, wahania cen na rynku surowcowym w połączeniu z rosnącym nasyceniem rynku może skutkować obniżeniem poziomu generowanej marży i w efekcie negatywnie wpłynąć na poziom realizowanych przychodów i zysków.
Ryzyko płynności i kredytowe	Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na zarządzaniu aktywami i pasywami w ten sposób, żeby uwzględnić wszelkie zmiany w przepływach pieniężnych, zarówno bieżących jak i przyszłych. Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa Kapitałowa stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie w miarę możliwości przepływów pieniężnych (korelowanie wpływów i wydatków) lub poprzez korzystanie w szerokim zakresie z dostępnych produktów bankowych czy też rozważną politykę w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania. (dywersyfikacja i różnorodność źródeł finansowania, bieżąca ocena poziomów zaangażowania instytucji finansowych) Dla zachowania płynności finansowej Grupa korzysta z różnych źródeł finansowania, m.in. kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, kredytu kupieckiego. W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Grupa wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, przedpłaty, limity ubezpieczeniowe itp. – przy doborze instrumentu zabezpieczającego analizuje się ryzyko kraju i kondycję finansową kontrahenta. Spółki obserwują zachowania kontrahentów na rynku płatniczym, (zarówno na etapie ofertowym jak w trakcie realizacji kontraktów) i dokonują oceny możliwości wywiązania się przez nie z zobowiązań oraz podejmują niezwłoczne działania w przypadku najmniejszych nawet sygnałów zaburzeń w cyklach płatności naszych klientów.
Ryzyko związane z otrzymanym dofinansowaniem do projektów inwestycyjnych	ZMR S.A. z tytułu realizacji zakończonych projektów: Wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji króćców urządzenia RH POIG ✓ Działanie 4.4. (zakończone w 2014 r.); Zastosowanie kruszyw otrzymanych z krajowych surowców alternatywnych w ✓ materiałach ogniotrwałych POIG Działanie 1.4 (zakończone w I pół. 2015 r.); Utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego POIG Działanie 4.5 (zakończone w ✓ I półroczu 2015 r.)

• ✓ Innowacyjna technologia wytwarzania form do produkcji materiałów ogniotrwałych (zakończone w I półroczu 2016 r.);
• oraz nowego projektu POIR Działanie 2.1. "Rozbudowa Centrum Badawczo Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." (rozpoczętego w II półroczu 2017 roku)

zobowiązane są do utrzymania trwałości projektu, tzn. do utrzymania wskaźników rezultatu przez 5 lat od ukończenia projektu. Jest to standardowy wymóg w przypadku Programów Operacyjnych Innowacyjna Gospodarka dla dużych przedsiębiorstw oraz Programów Operacyjnych Inteligentny Rozwój. Zawarcie umów o dofinansowanie z dotacji unijnych w Programie Operacyjnym Innowacyjna Gospodarka oraz Inteligentny Rozwój wymagało wystawienia przez Zarząd ZMR S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający prawidłowe wykorzystanie otrzymanych środków w zakresie realizacji projektów oraz w okresie ich trwałości. Z tytułu zawartych umów o dofinansowanie instytucje finansujące mają prawo wypełnić weksel na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w przypadku nieprawidłowej realizacji projektu. W przypadku zakończonych projektów nie występują zagrożenia realizacji wskaźników projektów w okresach ich trwałości, natomiast audyty przeprowadzone po zakończeniu projektów przez instytucje nadzorujące nie wykazały uchybień w zakresie wydawanych środków.

Ponadto ZMR S.A. realizowała trzy projekty INNOTECH ścieżka programowa In-Tech, w których była Partnerem – Członkiem Konsorcjum.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI NA RYZYKO
Ryzyko procesu produkcyjnego	W ramach tego ryzyka można rozróżnić następujące zagrożenia: zaległości w realizacji zamówień z przyczyn niezależnych od Grupy, (niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń), wzrost cen nośników energii (w tym głównie z racji struktury zużycia cen gazu), opłat środowiskowych, co wpływa na koszt wytworzenia wyrobów ogniotrwałych, zakłócenia w łańcuchu dostaw surowców oraz wahania ich cen, ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry, nieprzewidzianych przerw w procesie produkcji. Grupa ogranicza ten rodzaj ryzyka m.in. poprzez wdrażanie innowacyjnych technologii obniżających koszty produkcji oraz jej wpływ na środowisko. Dodatkowo pozytywne efekty w tym obszarze osiągane są poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego magazynu surowców, korzystanie z surowców znajdujących się w składach celnych oraz konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na terenie ZMR S.A. oraz zaopatrywanie się w surowce od sprawdzonych, względnie stałych dostawców. Ten model organizacji dostaw surowców z jednej strony zabezpiecza w pełni potrzeby produkcyjne z uwzględnieniem terminów dostaw jak i planu sprzedaży i produkcji, z drugiej strony zapewnia wysoki poziom jakości i elastyczności w tym zakresie - jest to istotne zwłaszcza w warunkach braku stabilności na rynku surowcowym. Z kolei polityka personalna realizowana w Spółce uwzględnia uwarunkowania i zmiany zachodzące na rynku pracy i jest ważnym ogniwem strategii przedsiębiorstwa Przemysł materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze
	zmniejszeniem przychodów. Oferowanie wysokiej jakości wyrobów powoduje, że odbiorcy – właśnie ze względu na jakość i trwałość produktów – ograniczają ich zakupy. Pomimo to ZMR S.A.
	nie obniża jakości produkowanych przez siebie wyrobów. Wzrostu przychodów Grupa szuka w
	zdobywaniu nowych obszarów biznesowych, dbając jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z

7. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

już pozyskanymi klientami.

Wszystkie znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej umowy i wydarzenia z roku 2018 zostały omówione w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania.

8. KREDYTY BANKOWE

Informacja o zaciągniętych i rozwiązanych w roku 2018 umowach dotyczących kredytów:

Poniższa tabela zawiera informacje nt. kredytów nowych, aneksowanych oraz rozwiązanych w ramach Grupy w roku 2018.

Nazwa banku	Kwota kredytu /wg umowy [w tys. zł]	Rodzaj kredytu	Kwota kredytu pozostała do spłaty [w tys. zł]	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
	KREDYTY NOWE, ZACIĄGNIĘTE
Bank Gospodarstwa Krajowego	10 000	Kredyt w rachunku kredytowym	9 605	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	23.04.2021
Pekao	5 000	Kredyt w rachunku bieżącym	571	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	31.01.2020
ING Bank Śląski	20 000	Kredyt inwestycyjny	16 014	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem EURIBOR/LIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	31.12.2022
KREDYTY ODNOWIONE/ANEKSOWANE
ING Bank Śląski	25 000	Kredyt w rachunku bieżącym (umowa wieloproduktowa)	23 197	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem EURIBOR/LIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	12.03.2021
ING Bank Śląski	1 250 EUR	Kredyt obrotowy (umowa wieloproduktowa)	0	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	12.03.2020
ING Bank Śląski	10 000	Kredyt w rachunku kredytowym (umowa wieloproduktowa)	3 676	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	30.06.2020
ING Bank Śląski	5 000	Faktoring odwrócony (umowa wieloproduktowa)	0	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem EURIBOR/LIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	11.03.2020
ROZWIĄZANE UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI
ING Commercial Finance Polska S.A.	5 000	Faktoring		Stopa zależna od okresu finansowania + marża wynegocjowana z bankiem	31.12.2018
Podkarpacki Bank Spółdzielczy	2 000	Kredyt w rachunku bieżącym		WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	16.03.2018
Podkarpacki Bank Spółdzielczy	4 660	Kredyt w rachunku kredytowym		WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	30.11.2018
ING Bank Śląski	5 000	Kredyt w rachunku bieżącym		WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem EURIBOR/LIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	20.03.2018
PKO Bank Polski	1 000	Kredyt w rachunku bieżącym		WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	30.05.2018
PKO Bank Polski	1 000	Kredyt w rachunku kredytowym		WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	04.06.2018

9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W 2018 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A., jak i jednostki od nich zależne nie udzielały pożyczek innym podmiotom.

10. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31.12.2018 r. zarówno Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz istotnych gwarancji. Informacje nt. pozycji pozabilansowych zawarte zostały w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego – Nota 32. Dominującą pozycję w zobowiązaniach warunkowych wg stanu na 31.12.2018 r. stanowiły zobowiązania wobec dostawców z tytułu zakupu surowców na skład celny.

11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. poniosły w 2018 roku nakłady na inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe w kwocie ponad 6 mln zł, natomiast na wartości niematerialne ponad 1 mln zł. W sumie wartość poniesionych nakładów wyniosła ponad 7 mln zł. Blisko 80% nakładów to inwestycje odtworzeniowe i modernizacyjne, które finansowane były ze środków własnych Spółki, natomiast pozostała część to nakłady związane realizowaną dotacją unijną. W 2018 roku Spółka kontynuowała realizację projektu rozpoczętego w 2017 roku pn.: "Rozbudowa Centrum Badawczo Rozwojowego" w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

W roku 2019 Spółka planuje przeznaczyć na najważniejsze inwestycje około 17 mln zł. 44% inwestycji stanowić będzie projekt współfinansowany z Funduszy Unijnych.

Spółka zależna ZM Nieruchomości Sp. z o.o. w 2018 roku nie ponosiła nakładów inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne.

11.2. Opis głównych inwestycji kapitałowych

W dniu 12 grudnia 2017 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zawarły ze spółką ZM Invest S.A. Porozumienie, Przedwstępną Warunkową Umowę Nabycia akcji ZMI S.A. celem umorzenia oraz Przedwstępną Warunkową Umowę Nabycia akcji Spółki celem umorzenia.

Przedmiotem Porozumienia było zakończenie konfliktu korporacyjnego oraz doprowadzenie do stanu, w którym ZMI S.A. i akcjonariusze tej spółki nie będą akcjonariuszami Spółki, a Spółka i jej akcjonariusze nie będą akcjonariuszami ZMI S.A. W Porozumieniu Spółka oraz ZMI S.A. zobowiązały się do realizacji powyższego celu w dwóch etapach. W ramach pierwszego etapu Spółka oraz ZMI S.A. zobowiązały się do dokonania czynności, które miały na celu:

• sprzedaż przez Spółkę na rzecz ZMI S.A. 2.139 akcji ZMI S.A., stanowiących 48,11% kapitału zakładowego ZMI S.A. za cenę 17.037,44 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 36.443.084,16 zł;
• sprzedaż przez ZMI S.A. na rzecz Spółki 2.283.528 akcji Spółki, stanowiących 32,56% kapitału zakładowego Spółki za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 51.950.262,00 zł;

GRUPA KAPITAŁOWA ZM "ROPCZYCE"

zakończenie wszystkich toczących się między stronami Porozumienia postępowań procesowych i nieprocesowych.

Zakończenie pierwszego etapu realizacji Porozumienia, łącznie z rozliczeniem ww. transakcji, nastąpiło w dniu 4 stycznia 2018 roku.

W dniu 28 czerwca 2018 roku dokonano rejestracji zmian Statutu Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. i obniżenia, w wyniku umorzenia 753 000 akcji własnych Spółki, jej kapitału zakładowego.

Drugi etap Porozumienia zrealizowany został w dniu 29 czerwca 2018 roku, tj. w dniu kiedy Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. dokonały nabycia akcji własnych od spółki ZM Invest S.A. W ramach zawartej Umowy Spółka dokonała zakupu od ZM Invest S.A. 351.333 akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., stanowiących 5,61% jej kapitału zakładowego za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 7 992 825,75 zł.

W 2018 roku przeprowadzono transakcję połączenia spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. ze spółką zależną ZM Service Sp. z o.o., w oparciu o Uchwałę NWZ z dnia 30.07.2018 roku o połączeniu w/w spółek.

W dniu 19.10.2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienia o dokonaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia Emitenta ze spółką zależną ZM Service Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach. Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Jako że Emitent był jedynym wspólnikiem spółki ZM Service połączenie zostało przeprowadzone w sposób przewidziany w art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, jak również bez zmiany Statutu Spółki. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki ZM Service sp. z o.o.

Połączenie miało na celu restrukturyzację i uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej. Pozwoli na ściślejsze dostosowanie zakresu realizacji usług związanych z utrzymaniem ruchu urządzeń produkcyjnych Emitenta świadczonych przez spółkę ZM Service Sp. z o.o., do planowanego zwiększania skali działalności. Ponadto zcentralizowanie realizowanych procesów i funkcji w sferze zabezpieczenia produkcji wpłynie na usprawnienie procesu zarządzania.

12. INFORMACJE O PRZYJETEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI

Realizowana przez Spółkę strategia została przyjęta przez Zarząd i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 11 kwietnia 2017 roku pod nazwą "Strategiczne kierunki rozwoju Spółki na lata 2017-2020" - Strategia (raport bieżący 14/2017).

Zasadniczym celem Strategii jest rozwój ZM "ROPCZYCE" S.A. w obliczu zmian zachodzących na rynku materiałów ogniotrwałych, a także podjęcie działań mających na celu zwiększenie bezpieczeństwa dla Spółki i Grupy w najważniejszych aspektach ich funkcjonowania.

Cele te są realizowane poprzez wykorzystanie mocnych stron ZMR S.A., konsekwentne i systematyczne budowanie stabilnej pozycji rynkowej opartej przede wszystkim na wysoko wyspecjalizowanych i innowacyjnych produktach.

W obliczu narastającej globalizacji i koncentracji największych konkurentów w branży, kluczem do realizacji celów określonych w strategii jest indywidualizacja podejścia do klientów i ich potrzeb oraz budowanie długofalowych wzajemnych relacji opartych na zaufaniu i dobrym zidentyfikowaniu potrzeb klientów.

Głównym założeniem realizowanej obecnie strategii, jest wielowymiarowa dywersyfikacja działalności na czterech poziomach: produktowym, branżowym, geograficznym oraz inżynieringowym (strategia 4D).

Główne strategiczne kierunki działań Spółki na lata 2017-2020 obejmują:

• przekształcenie się Spółki w ciągu 3 kolejnych lat w grupę produkcyjno–inżynieringową o charakterze kooperacyjnym, zdolną do kompleksowej obsługi inwestycji realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje "pod klucz");
• zwiększenie kompleksowości oferty uwzględniającej analizę indywidualnych potrzeb klienta i rozwiązania projektowe szyte "na miarę";
• konkurencyjność oferty cenowej zawierającej wartości dodane dla klientów;
• wysoką jakości usług i rozwiązań przyjętych w oparciu o analizy przeprowadzone po realizacji zleceń;
• dalszą dywersyfikację geograficzną i rozwój sprzedaży eksportowej;
• systematyczny wzrostu udziału eksportu w strukturze przychodów ze sprzedaży.

Zarząd Spółki stawia sobie za cel zwiększenie skali dostaw dla klientów w ramach tzw. umów ramowych do ok. 50%, co przełoży się na gwarancję zamówień w dłuższym okresie czasu oraz na znaczne zwiększenie przewidywalności i bezpieczeństwa funkcjonowania Spółki. Ponadto Spółka zakłada podwojenie udziału w strukturze przychodów, dostaw realizowanych w ramach projektów remontowych w takich branżach jak przemysł cementowo-wapienniczy, hutnictwo metali nieżelaznych czy hutnictwo żelaza i stali. Docelowo powinno to być ok. 15% jej przychodów.

Zarząd Spółki zakładał w ogłoszonej strategii, że działania zaplanowane na najbliższe trzy lata umożliwią osiągnięcie do 10% przychodów realizowanych w ramach zadań inwestycyjnych u klientów. Realizacja tych celów pozwoli na znacznie większą niż do tej pory optymalizację w zakresie planowania, a co za tym idzie również obniżkę kosztów i dalsze podnoszenie rentowności.

Realizacja Strategii w 2018 roku

W wyniku konsekwentnej realizacji założeń strategii udział sprzedaży zrealizowanej w ramach sprzedaży kompleksowej, uwzględniającej obsługę projektową w przychodach ze sprzedaży ogółem w 2018 roku wyniósł około 44%.

W przyjętej i realizowanej strategii głównym obszarem wsparcia dla zamierzeń rozwojowych Spółki jest Centrum Badawczo-Rozwojowe. Zgodnie z założeniami rozpoczęto realizację II etapu inwestycji w tym obszarze, tj. jego rozbudowę. W 2018 roku na inwestycje w tym zakresie przeznaczono łącznie prawie 1,5 mln zł. Inwestycje te umożliwią zintensyfikowanie rozwoju usług inżynieringowych (projektowanie, montaż, instalacja i profesjonalny serwis).

Jednocześnie realizowane było założenie o ścisłej koncentracji i specjalizację Spółki na działalności podstawowej w zakresie ceramiki ogniotrwałej oraz na rozwoju związanej z nią szeroko rozumianej sfery usług, które stanowić będą kluczowy czynnik przewagi konkurencyjnej.

W związku z tym prowadzone były prace w kierunku przygotowania i realizacji połączenia ze spółką zależną ZM Service Sp z o.o. W dniu 19 października 2018 roku sąd wydał postanowienie o dokonaniu wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorstw. Spółka ZM Service została wykreślona z rejestru przedsiębiorstw. Połączenie z ZM Service, umożliwi pełną integrację w ramach istniejącej infrastruktury

informacyjnej, synergię w zakresie kosztów działalności, a także dalszą optymalizację wykorzystania majątku Grupy.

Zadania związane z optymalizacją wykorzystania majątku nieprodukcyjnego były w 2018 roku realizowane przez Spółkę ZM Nieruchomości Sp. z o.o. (spółkę w 100% zależną), zarządzającą nieprodukcyjnymi aktywami grupy w Żmigrodzie, Gliwicach i w Chrzanowie.

Perspektywy i kierunki rozwoju działalności Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. i Grupy Kapitałowej:

• kompleksowość i komplementarność oferty: systematyczne zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Grupy widoczne we wzroście udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych, tzw. inwestycje "pod klucz", możliwe dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny, poeksploatacyjny i analizy post mortem;
• inżyniering i działalność usługowa zgodnie z zatwierdzonymi jeszcze w I połowie 2017 roku strategicznymi kierunkami rozwoju, z sukcesem realizowana jest dywersyfikacja działalności w obszarze szeroko rozumianego inżynieringu; dynamiczny rozwój tej działalności jest realizowany przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz przy współpracy z wieloma krajowymi i zagranicznymi partnerami biznesowymi (w tym z ZM Invest), a także z renomowanymi firmami światowymi; zdywersyfikowane grono partnerów biznesowych w zakresie obsługi inżynieringowej związanej z branżą wyrobów ogniotrwałych zapewnia dużą swobodę i elastyczność oraz umożliwia pełne dostosowanie oferty do wymagań poszczególnych klientów, zarówno w układzie geograficznym jak i branżowym; kontynuacja prac w kierunku rozbudowy własnego potencjału w zakresie szeroko rozumianego inżynieringu i działalności usługowej w branżach zgłaszających popyt na ceramikę ogniotrwałą;
• dalszy dynamiczny rozwój wysoko wykwalifikowanej kadry – uwzględniając bardzo dobre efekty strategii wielowymiarowej dywersyfikacji działalności, zwłaszcza w obszarze rozwoju szeroko rozumianego inżynieringu, które umożliwiają przebudowę modelu biznesowego z firmy produkcyjnej w kierunku innowacyjnej grupy produkcyjno-inżynierigowej, położenie szczególnego nacisku na stabilizację i motywowanie wysoko wykwalifikowanej kadry; w kontekście planów rozwojowych oraz sytuacji na rynku pracy jest to jedno z najważniejszych zadań stojących przed Spółką; wdrożenie w tym celu rozbudowanych funkcji HR, w tym programu rozwoju zawodowego, z wykorzystaniem koncepcji macierzy kompetencji, jako integralnej części polityki zatrudnienia;
• systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji, jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości nie wykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy ZMR S.A.; jednym z elementów wpływającym na rozwój Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych może być efektywność działań prowadzonych przez spółkę celową, tj. ZM Nieruchomości Sp. z o.o., w zakresie sprzedaży nieruchomości pozaoperacyjnych Grupy Kapitałowej lub ich alternatywnego wykorzystania;
• realizacja inwestycji rozwojowych: jest istotnym elementem w strategii Grupy Kapitałowej; zrealizowane inwestycje rozwojowe wpływają na konkurencyjność oferty Grupy umożliwiając, z jednej strony systematyczne wzmacnianie pozycji rynkowej i rozszerzanie sprzedaży na nowe rynki zbytu, z drugiej zaś zmniejszanie wrażliwości na wahania koniunktury, w tym na rynkach

surowcowych; w ramach wspólnej inwestycji z partnerem rosyjskim nadal prowadzone będą na tym rynku działania w kierunku zwiększania sprzedaży zaawansowanych technologicznie wyrobów produkowanych na bazie technologii ZMR S.A.; kontynuowane będą również działania na rynku chińskim w kierunku rozwijania współpracy z partnerami chińskimi w obszarze surowcowym i produktowym;

wykorzystanie efektów synergii po połączeniu ze spółką zależną ZM Service Sp. z o.o., które miało miejsce w 2018 roku; uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej oraz pełna integracja w ramach istniejącej struktury organizacyjnej.

Polityka w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej wynika bezpośrednio ze strategii rozwoju przyjętej w 2017 roku. Zgodnie ze strategią Grupa będzie kontynuowała realizację wielowymiarowej dywersyfikacji swojej działalności w ramach tzw. 4D, tj. w ujęciu produktowym, branżowym, geograficznym i inżynieringowym. Konsekwentnie rozwijana będzie działalność inżynieringowa poprzez budowanie własnego potencjału w tym zakresie oraz przy współpracy z globalnymi firmami inżynieringowymi obsługującymi poszczególne rynki, na których działa Grupa Kapitałowa.

13. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

Główne czynniki, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" i osiągane przez nią wyniki można podzielić na zewnętrzne oraz wewnętrzne.

Do głównych czynników zewnętrznych, które mogą mieć wpływ na warunki funkcjonowania i działalność ZMR S.A. należą:

sytuacja makroekonomiczna w Polsce: Spółka od wielu lat dywersyfikuje swoją działalność w wymiarze geograficznym, dzięki czemu przychody ze sprzedaży eksportowej stanowią prawie 54% przychodów ogółem, dlatego też nie tylko koniunktura na rynkach światowych ale również w polskiej gospodarce wpływa na działalność Spółki; istotne jest przede wszystkim tempo wzrostu gospodarczego i poziom produkcji sprzedanej przemysłu, a także inwestycje w gospodarce narodowej, w tym inwestycje infrastrukturalne i inwestycje rozwojowe przedsiębiorstw, polityka fiskalna i monetarna państwa oraz kursy walutowe i stopa bezrobocia;

według prognoz Ministerstwa Finansów PKB w Polsce wzrośnie w 2019 roku o 3,8% i takie też tempo wzrostu gospodarczego zostało przyjęte w założeniach do budżetu państwa na 2019 rok, co oznacza osłabienie koniunktury gospodarczej; zakłada się również, że nastąpi zwiększenie inflacji – prognozuje się, że indeks wzrostu cen CPI ukształtuje się w 2019 roku na poziomie 3,2%; w 2019 roku przewiduje się utrzymanie stóp procentowych na niskim poziomie¹ ; zakłada się też, że głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego będą inwestycje zarówno samorządowe jak i przedsiębiorstw;

w kolejnych okresach sprawozdawczych korzystnie na popyt inwestycyjny i koniunkturę gospodarczą może wpłynąć rozszerzenie specjalnych stref ekonomicznych² ; w latach 2019 – 2020 przewiduje się zwiększenie roli inwestycji we wzroście gospodarczym w związku z potrzebą odbudowy potencjału produkcyjnego gospodarki oraz napływem środków UE w ramach perspektywy 2014 – 2020; negatywnie na wzrost PKB oddziaływać może natomiast stopniowe spowolnienie dynamiki PKB w strefie euro;

¹ Projekcja inflacji i wzrostu gospodarczego Narodowego Banku Polskiego na podstawie modelu NECMOD, Narodowy Bank Polski, 13.11.2018r.

² Projekcja inflacji i wzrostu gospodarczego …, op. cit., s. 8.

• koniunktura gospodarcza na rynku odbiorców materiałów ogniotrwałych: popyt na inwestycje w ramach infrastruktury transportowej (wyroby stalowe, cement), sytuacja w przemyśle stalowym, motoryzacyjnym, budownictwie itp.; pomimo utrzymywania się względnie wysokiego tempa wzrostu gospodarczego na świecie wskaźniki koniunktury wskazują na jego stopniowe spowalnianie; istotnym bodźcem wspomagającym wzrost gospodarczy w strefie euro będzie wspomniany wyżej, zwiększony napływ środków z budżetu UE, jednak przewiduje się, że tempo wzrostu PKB zmniejszy się do poniżej 2%;
• sytuację geopolityczną w Europie i na świecie: ewentualne bariery i ograniczenia swobody w międzynarodowej wymianie handlowej; wprowadzenie przez administrację USA ceł na import stali i aluminium, które mogą mieć wpływ na sytuację producentów europejskich, a także mogą przełożyć się na sytuację w branżach kooperujących z hutnictwem; potencjalne zagrożenie eskalacją konfliktu celnego pomiędzy USA i Chinami; wystąpienie ewentualnych lokalnych konfliktów zbrojnych;
• koniunkturę w gospodarce światowej wpływającą zarówno na popyt na wyroby oferowane przez Grupę Kapitałową na rynkach zagranicznych, jak też na rynki surowcowe, mające przełożenie na dostępność oraz ceny surowców i materiałów niezbędnych do produkcji; w tym kontekście istnieje ryzyko silniejszego niż oczekiwane spowolnienia gospodarczego w Chinach, związanego z występującym tam wysokim zadłużeniem głównie sektora prywatnego oraz nierównowagą na rynkach nieruchomości; ewentualne pogorszenie koniunktury w gospodarce chińskiej miałoby negatywne przełożenia na gospodarki krajów strefy euro; koniunktura w gospodarce światowej jest istotnym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania ZMR S.A. ze względu na 54% udział eksportu w strukturze sprzedaży podstawowej jednostki dominującej; dywersyfikacja geograficzna eksportu stabilizuje ewentualne wahania koniunktury na poszczególnych rynkach eksportowych;
• sytuację na rynkach finansowych zmienność kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży oraz kosztów prowadzonej działalności z uwagi na dużą skalę handlu zagranicznego ZMR S.A.; w 2018 roku miał miejsce proces osłabiania polskiej waluty; w prognozach wskazuje się na możliwe wzmocnienie polskiej waluty zwłaszcza w stosunku do Euro w drugiej połowie 2019 roku;
• ewentualne dalsze działania Komisji Europejskiej (np. wprowadzenie tymczasowych ceł lub wszczęcie kolejnych postępowań) w zakresie produktów stalowych oraz skutki podjętych w roku 2016 decyzji Komisji w tym zakresie - wprowadzenie na pięć lat ceł antydumpingowych na płaskie wyroby ze stali walcowane na zimno, pochodzące z Chin i Rosji;
• skutki rynkowe powstania największego na rynku światowym podmiotu w branży materiałów ogniotrwałych, w wyniku zrealizowanej w 2017 roku fuzji RHI - Magnesita (pojawienie się na rynku podmiotu o bardzo silnej pozycji konkurencyjnej i rynkowej, z najszerszą ofertą produktową, mogącego agresywnie i elastycznie konkurować na rynkach światowych z wykorzystaniem silnego zaplecza finansowego, marketingowego i badawczo – rozwojowego wraz z zapleczem surowcowym).

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Spółki zaliczyć można przede wszystkim:

dywersyfikację: konsekwentna od wielu lat realizacja przez ZMR S.A. strategii rozwojowej umożliwiła zdywersyfikowanie rynku zbytu w układzie branżowym, geograficznym i produktowym; szczególny nacisk położony jest na rozwój sprzedaży do segmentów, które dają większe poczucie stabilności (np. przemysł metali nieżelaznych, przemysł cementowo - wapienniczy i odlewnictwo); systematycznie zmniejsza się tym samym wrażliwość na wahania koniunktury na poszczególnych obsługiwanych rynkach, szczególnie w segmencie hutnictwa żelaza i stali; systematyczne budowanie pozycji ZMR S.A. na rynkach zagranicznych, poprzez ich rozszerzanie i dywersyfikację o nowe kierunki m.in. w Europie, Azji i Australii; strategia dywersyfikacji umożliwiła zmniejszenie ryzyka związanego z wahaniami koniunktury gospodarczej i sytuacją geopolityczną w różnych rejonach świata; w ramach przyjętej na początku 2017 roku strategii rozwoju na lata 2017 – 2020, ZMR S.A.

realizuje dywersyfikację w ramach tzw. 4D; oprócz dywersyfikacji geograficznej, branżowej i produktowej położony jest silny nacisk na wzrost udziału w strukturze sprzedaży kompleksowych usług serwisowych i ceramicznych – dywersyfikacja sfery usług związanych z ceramiką ogniotrwałą; w Strategii zakłada się przekształcenie ZMR S.A. w ciągu trzech kolejnych lat w grupę produkcyjno– inżynieringową o charakterze kooperacyjnym, zdolną do kompleksowej obsługi inwestycji realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje "pod klucz");

innowacyjność oraz R&D:

• wysoki poziom kompleksowości oferty produktowej wzbogaconej o obsługę instalacyjnomontażową i serwis (projektowanie, dostawa ceramiki, zabudowa, nadzór, doradztwo techniczne, serwis posprzedażowy); systematyczne zwiększanie udziału w portfelu ZMR S.A. zleceń realizowanych w formie kompleksowych projektów inwestycyjnych umożliwiające wzrost wartości dodanej i poziomu marż handlowych; w strategii na lata 2017 – 2020 zakłada się osiągnięcie do 50% przychodów z realizacji kompleksowych projektów inwestycyjnych u klientów;
• systematyczne zwiększanie udziału w portfelu produktowym wyrobów innowacyjnych o wysokim poziomie wartości dodanej, czemu sprzyja rozwój Centrum Badawczo-Rozwojowego wyrobów ogniotrwałych;
• Centrum Badawczo–Rozwojowe: dzięki zakończeniu I etapu inwestycji w tym obszarze ZMR S.A. dysponuje obecnie w swej strukturze wyspecjalizowaną jednostką badawczo-rozwojową, skupiającą specjalistyczny personel o wysokim kapitale intelektualnym; dzięki temu może obecnie intensyfikować prace w kierunku poszukiwania nowych rozwiązań konstrukcyjno-materiałowych oraz technologii produkcji dedykowanych nie tylko dla poszczególnych segmentów rynku ale i dla indywidualnych klientów, wzmacnia się pozycja konkurencyjna ZMR S.A.; obecnie realizowany jest II etap tej inwestycji polegający na rozbudowie Centrum Badawczo-Rozwojowego; projekt ten jest współfinansowany przez Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju; rozbudowa Centrum umożliwia poszerzenie zakresu jego działalności o specjalistyczne usługi projektowe i inżynieringowe związane z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych i pozwala na dalsze wzmocnienie pozycji konkurencyjnej ZMR S.A.;
• innowacyjne technologie produkcji wzmacniające pozycję konkurencyjną Grupy i dające możliwość generowania dodatkowych korzyści w formie transferu technologii, np. poprzez udzielane licencje (obecnie ZMR S.A. udzieliła 5 licencji na swoje produkty, m. in. na rynku rosyjskim).

14. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

A. Zakres Prac Badawczo-Rozwojowych realizowanych w roku 2018 w ramach europejskich i krajowych funduszy strukturalnych:

Realizacja projektu "Rozbudowa Centrum Badawczo-Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na lata 2014-2020. Oś priorytetowa 2. Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I. Działanie 2.1 Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw.

B. Rozwój produktowy oraz zaplecze badawczo-rozwojowe:

• Opracowanie technologii wielkogabarytowych wyrobów karborundowych.
• Opracowanie nowej grupy wyrobów niewypalanych dla przemysłu metali nieżelaznych.
• Opracowanie nowej linii produktowej materiałów z węglem dla przemysłu stalowniczego.
• Opracowanie nowych gatunków dla konwertorów tlenowych w strefach największego zużycia.
• Opracowanie nowych mas do procesu ciągłego odlewania stali w przemyśle stalowniczym.
• Opracowanie nowych gatunków betonów i mas betonowych, w tym betonów lekkich oraz betonów o zwiększonym udziale tlenku chromu.
• Opracowanie technologii nowych wyrobów dla przemysłu cementowo-wapienniczego.
• Opracowanie formowanych wypalanych na bazie oliwinu.
• Zakup wyposażenia dla potrzeb Centrum Badawczo Rozwojowej Materiałów Ceramicznych.
• Wdrożenie nowych technik zarządzania jakością i produkcją.

C. Techniczne przygotowanie produkcji:

• Kontynuacja prac nad systemem agregacji i analizy danych przemysłowych w zakresie zarządzania jakością na etapie realizacji procesów produkcyjnych.
• Modernizacja mieszarek oraz pras hydraulicznych.
• Dostosowanie pieca okresowego do obróbki cieplnej w warunkach redukcyjnych.
• Modernizacja urządzeń dla linii do obróbki mechanicznej wyrobów ogniotrwałych zakup nowych urządzeń.
• Modernizacja linii do formowania wyrobów wielkogabarytowych.
• Instalacja nowych urządzeń produkcyjnych w celu realizacji nowych technologii.

D. Aspekty środowiskowe:

• Zakończenie działań związanych z modernizacją pieca do topienia w zakresie poprawy skuteczności instalacji odpylania i eliminacji emisji niezorganizowanej.
• Rozpoczęcie prac związanych z wykorzystaniem alternatywnych źródeł energii w celu optymalizacji kosztów energii.
• Działania w zakresie zmniejszenia zużycia energii modernizacja oświetlenia.
• Działania w zakresie poprawy efektywności energetycznej.
• Kontynuacja działań w zakresie poprawy skuteczności odpylania na urządzeniach technologicznych - eliminacja emisji niezorganizowanej.

15. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE

15.1. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej i Zarządu w ZMR S.A.

Łączna wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2018 roku, w tys. zł:

Lp.	Nazwisko i imię	Wynagrodzenie
1.	Litwinow Konstanty	105,2
2.	Skiba Łucja	74,7
2.	Ubysz Grzegorz	105,2
3.	Wenc Roman	149,9
4.	Wojtas Lesław	131,6
5.	Wypychowska Małgorzata	105,2
	Suma	671,8

Łączna wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programu opcji menadżerskich wypłaconych Członkom Zarządu Spółki w 2018 roku, w tys. zł:

Lp.	Nazwisko i imię	Wynagrodzenie, nagrody i inne korzyści*
1.	Siwiec Józef	1 405,0
2.	Darłak Marian	842,2
3.	Duszkiewicz Robert	865,7
	Suma	3 112,9

*wartości zawierają również wynagrodzenia, nagrody i korzyści, które przysługiwały Członkom Zarządu za 2017 rok a zostały wypłacone w roku 2018

Łączna wartość wynagrodzeń z tytułu premii należnych za 2018 rok, a nie wypłaconych Członkom Zarządu Spółki, w wysokości utworzonych na ten cel rezerw, w tys. zł:

Lp.	Nazwisko i imię	Rezerwa na premię i opcje
1.	Siwiec Józef	92,0
2.	Darłak Marian	56,0
3.	Duszkiewicz Robert	56,0
	Suma	204,0

Należne premie zostaną wypłacone po pozytywnej ocenie wyników finansowych Spółki za 2018 rok przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie.

Wynagrodzenia Zarządu ZMR S.A. w spółkach zależnych

Przewodniczący Rady Nadzorczej ZM Service Sp. z o.o. będący jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. – Robert Duszkiewicz, otrzymał wynagrodzenie w wysokości 48,9 tys. zł z tytułu pełnienia swej funkcji w Radzie Nadzorczej w okresie od 01.01.2018 r. do 18.10.2018r.

15.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2018 roku nie posiadała żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze na rzecz byłych osób zarządzających i nadzorujących.

15.3. Wynagrodzenia wypłacone lub należne podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych Emitenta

Informacje o wynagrodzeniach dla podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" za 2018 rok zawarte zostały w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego - Nota 49.

15.4. Akcje i udziały w ZMR S.A. oraz w jednostkach powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (26 października 2018 roku) do dnia publikacji niniejszego raportu, tj. 25 marca 2018 roku stan posiadania akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

ZARZĄD:

• Józef Siwiec 1 274 409 sztuk (ilość nie uległa zmianie)
• Marian Darłak 497 413 sztuk (ilość nie uległa zmianie)
• Robert Duszkiewicz 28 691 sztuk (nabycie 600 sztuk akcji w ramach ogłoszonego w dniu 08.01.2019 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ZMR SA)

RADA NADZORCZA:

• Konstanty Litwinow nie posiada (ilość nie uległa zmianie)
• Łucja Skiba nie posiada (ilość nie uległa zmianie)
• Grzegorz Ubysz nie posiada (ilość nie uległa zmianie)
  • Roman Wenc 59 165 sztuk (ilość nie uległa zmianie)

Lesław Wojtas nie posiada (ilość nie uległa zmianie)

Małgorzata Wypychowska nie posiada (ilość nie uległa zmianie)

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 2,50 zł.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółce zależnej ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

15.5. Nagrody i wyróżnienia przyznane spółkom z GK "ROPCZYCE" w roku 2018

W 2018 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zostały uhonorowane następującymi nagrodami i wyróżnieniami:

• Tytuł Perła Polskiej Gospodarki w kategorii Perły Duże,
• Tytuł Solidny Pracodawca 2018,
• Ambasador Polskiej Gospodarki w kategorii Kreator rozwiązań XXI wieku,
• XIII krotny Lider Województwa Podkarpackiego w latach 2003-2018,
• Certyfikat "Wiarygodna Firma Województwa Podkarpackiego",
• Lider Polskiego Eksportu 2018,
• Lider Regionu w kategorii Przemysł,
• Czwarty Diament do Złotej Statuetki Lidera Polskiego Biznesu 2017.

15.6. Inne wybrane informacje dotyczące emitenta

Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

W dniu 3 stycznia 2018 roku, po spełnieniu warunków określonych w Porozumieniu oraz w umowach przedwstępnych z dnia 12.12.2017 roku ze spółką ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach, Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zawarły z ZM Invest S.A. Umowę Nabycia akcji ZMR S.A. celem umorzenia, natomiast rozliczenie transakcji wynikających z ww. umów nastąpiło w dniu 4 stycznia 2018 roku, jako realizacja I etapu Porozumienia.

W ramach Umowy Nabycia Akcji ZMR S.A. dokonany został zakup od ZM Invest S.A. 2.283.528 akcji ZMR S.A., stanowiących 32,56% jej kapitału zakładowego za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 51.950.262,00 zł.

W dniu 29 czerwca 2018 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. dokonały nabycia akcji własnych celem umorzenia od spółki ZM Invest S.A. W ramach zawartej Umowy (II etap Porozumienia) Spółka dokonała zakupu od ZM Invest S.A. 351.333 akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., stanowiących 5,61% jej kapitału zakładowego za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 7 992 825,75 zł.

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Emitent nie posiada informacji na temat zawartych umów (w tym również po dniu bilansowym), w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub obligatariuszy. Zarząd zwraca jednak uwagę, że grupa głównych akcjonariuszy w dniu 26 listopada 2018r. zawarła porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. i prowadzenia trwałej polityki wobec ZMR (RB 54/2018 z dnia 27 listopada 2018 roku). Nie można wykluczyć, ewentualnych transakcji

zakupu akcji Spółki przez indywidualnych sygnatariuszy porozumienia, co wpływać będzie na zmiany proporcji posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Brak umów zawartych między Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. a Członkami Zarządu Spółki przewidujących rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie Kapitałowej nie występują systemy kontroli programów akcji pracowniczych.

Informacje o różnicach pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a publikowanymi wcześniej prognozami

Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2018 rok.

Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postępowanie kontrolne w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2008 rok

W dniu 28 stycznia 2016 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (dalej: ZMR S.A., lub Spółka) otrzymała informację o oddaleniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie skargi złożonej przez Spółkę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2015 roku, dotyczącej wysokości straty podatkowej za 2008 rok, rozliczonej w latach 2011-2014.

W związku z powyższym Spółka w dniu 3 lutego 2016 roku skorygowała swoje zeznania podatkowe za lata 2011-2014, a tym samym skorygowała swoje zobowiązanie podatkowe za lata 2011-2014, co skutkowało jego zwiększeniem o 5.365 tys. zł oraz zapłatą odsetek zwłoki w wysokości 1.282 tys. zł. Kwotę zobowiązania podatkowego wynikłego ze skorygowanych deklaracji wraz z odsetkami Spółka uregulowała w dniu 04.02.2016 roku.

W dniu 09.02.2016 roku Spółka złożyła wnioski o stwierdzenie nadpłat w podatku dochodowym za lata 2011-2014 i złożyła korekty zeznań podatkowych do wartości pierwotnych. Zdaniem Spółki takie ujęcie rozliczenia za lata 2011-2014 rok jest prawidłowe i zgodne z jej najlepszą, dokonaną w dobrej wierze, interpretacją przepisów prawa podatkowego.

Zarząd ZMR S.A. nie zgadzając się z rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz sądu administracyjnego, w dniu 18 marca 2016 roku złożył skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 11 maja 2017 roku Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: NSA) uchylił wyrok WSA w Rzeszowie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. W dniu 17 października 2017 roku WSA w Rzeszowie ponownie rozpatrzył sprawę dotyczącą rozliczeń podatkowych Spółki za 2008 rok i wydał korzystny dla ZMR S.A. wyrok tj. uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2014 r., określającą Spółce wysokość straty w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2008 w kwocie 2 289 tys. zł.

W dniu 09.12.2017 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Rzeszowie wniósł skargę kasacyjną do NSA od wyroku WSA w Rzeszowie. Wyrokiem z dnia 5 czerwca 2018 r. NSA oddalił skargę kasacyjną organu od wyroku WSA w Rzeszowie z 17 października 2017 r.

W konsekwencji wyroku NSA i oddalenia skargi kasacyjnej Dyrektora IAS w Rzeszowie, rozstrzygnięcie WSA w Rzeszowie z dnia 17.10.2017 r. uchylające decyzję Dyrektora IS w Rzeszowie stało się prawomocne.

W dniu 24.09.2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Rzeszowie uchylił w całości decyzję organu I instancji i umorzył postępowanie w sprawie.

Powyższe oznacza, że rozliczenie podatku dochodowego od osób prawnych za 2008 rok, wynikające z zeznania CIT-8 złożonego przez Spółkę w Podkarpackim Urzędzie Skarbowym w Rzeszowie w dniu 25.03.2009 r., jest ostateczne i prawidłowe, a szanse pozytywnego rozstrzygnięcia na rzecz Spółki powiązanych z tą sprawą postępowań nadpłatowych, o których mowa w punkcie 2 (poniżej), dotyczących stwierdzenia nadpłaty podatku dochodowego od osób prawnych za lata 2011-2014 w wysokości 6 647 tys. zł, wg oceny profesjonalnego doradcy podatkowego znacznie przekraczają 50%.

Postępowania podatkowe dotyczące stwierdzenia nadpłaty podatku dochodowego od osób prawnych za lata 2011-2014 oraz postępowania sądowo- administracyjne w tym zakresie.

Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. (dalej: ZMR SA, lub Spółka) w zeznaniu CIT-8 za rok podatkowy 2008, złożonym do Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie w dniu 25 marca 2009 r. wykazała stratę w wysokości 30 528 tys. zł. Decyzją z dnia 27 czerwca 2014 r. Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Rzeszowie, określił wysokość straty Spółki za 2008 r. w kwocie 1 583 tys. zł. W dniu 16 września 2015 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Rzeszowie uchylił w całości rozstrzygnięcie organu I instancji i określił wysokość straty Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2008 w kwocie 2 289 tys. zł.

Spółka zaskarżyła powyższą decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie do sądu administracyjnego. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie (dalej: WSA w Rzeszowie) w dniu 28 stycznia 2016 r., wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie. Spółka złożyła skargę kasacyjną od wyroku WSA w Rzeszowie do Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA).

Biorąc pod uwagę dotychczasowe rozstrzygnięcia organów podatkowych oraz WSA w Rzeszowie dotyczące straty za 2008 r., Spółka w dniu 3 lutego 2016 r. złożyła korekty zeznań podatkowych CIT-8 za lata 2011 - 2014, uwzględniając wysokość straty z 2008 r. wynikającą z decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie w wysokości 2 289 tys. zł oraz stosownie do dyspozycji ustawy o CIT przeliczyła w kolejnych okresach rozliczenie straty z lat 2009 i 2010.

Spółka uiściła podatek wynikający z przedmiotowych korekt wraz z odsetkami. Następnie Spółka, zwróciła się o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za lata podatkowe 2011- 2014. Wraz z wnioskami, Spółka przesłała do Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie (dalej: "Naczelnik US") skorygowane zeznania CIT-8 za lata podatkowe 2011- 2014. Naczelnik US nie uznał wniosków Spółki za zasadne i wydał decyzje, w których odmówił stwierdzenia nadpłat.

Po przeprowadzeniu postepowania podatkowego na skutek odwołań Spółki, także Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie (dalej: "Dyrektor IS") nie zgodził się ze stanowiskiem Spółki i utrzymał w mocy decyzje organu podatkowego I instancji. Spółka złożyła skargi na decyzje Dyrektora IS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (dalej: WSA w Warszawie).

Przed rozpatrzeniem przez WSA w Warszawie skarg dotyczących nadpłat za lata 2011-2014, wyrokiem z dnia 11 maja 2017 r. NSA uchylił wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 28 stycznia 2016 r., który oddalał skargę Spółki na decyzję dot. straty za 2008 r. i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia WSA w Rzeszowie.

Następnie, wyrokiem z 17 października 2017 r. WSA w Rzeszowie uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z 16 września 2015 r. Od przedmiotowego wyroku skargę kasacyjną wywiódł organ.

Ostatecznie wyrokiem z 5 czerwca 2018 r. NSA oddalił skargę kasacyjną organu od wyroku WSA w Rzeszowie z 17 października 2017 r. W uzasadnieniu wyroku NSA podzielił stanowisko WSA w Rzeszowie co do zasadności uchylenia decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie.

Po wydaniu wyroku NSA z 5 czerwca 2018 r. w sprawie straty za rok 2008, w dniu 29.08.2018 r. i 12.09.2018 r. WSA w Warszawie uchylił niekorzystne decyzje Izby Skarbowej w sprawie odmowy stwierdzenia nadpłaty, odpowiednio za lata 2011-2012 i 2013-2014. Żaden z wyroków nie został zaskarżony – stały się prawomocne.

Ponadto w dniu 24.09.2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Rzeszowie uchylił w całości decyzję organu I instancji i umorzył postępowanie w sprawie 2008 roku, uznając jednocześnie, że rozliczenie podatku dochodowego od osób prawnych za 2008 rok, wynikające z zeznania CIT-8 złożonego przez Spółkę w Podkarpackim Urzędzie Skarbowym w Rzeszowie w dniu 25.03.2009 r. jest ostateczne.

Obecnie, w związku z uprawomocnieniem się ww. wyroków WSA w Warszawie, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie prowadzi ponownie postępowania odwoławcze w przedmiocie stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za poszczególne lata.

Na podstawie powyżej przedstawionych okoliczności należy uznać, że szanse na dalsze pozytywne rozstrzygnięcia dla Spółki w zakresie stwierdzenia nadpłaty w podatku CIT za lata 2011-2014 w wysokości 6 647 tys. zł są wysoce prawdopodobne.

Postępowanie dotyczące należnego oprocentowania od zwróconej nadpłaty podatku od nieruchomości

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, w Zakładach Magnezytowych "Ropczyce" S.A. (dalej: ZMR SA, lub Spółka) toczy się postępowanie dotyczące zwrotu oprocentowania od zwróconej nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011.

ZMR SA otrzymała zwrot nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006-2008 i lata 2010-2011 bez należnego jej oprocentowania, które przewidziane jest w przepisach podatkowych. W związku z powyższym Spółka wniosła pismo do właściwego organu z wnioskiem o naliczenie oprocentowania.

W dniu 05.04.2018 roku Spółka otrzymała od Burmistrza decyzje odmawiające zwrotu oprocentowania od nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011. W dniu 02.01.2019 roku Spółka otrzymała od Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Rzeszowie decyzje utrzymujące w mocy decyzje Burmistrza odmawiające zwrotu oprocentowania od nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011. Spółka wniosła skargi na decyzje Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Rzeszowie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie. Sprawa jest w toku dalszego postępowania.

Szanse otrzymania oprocentowania Spółka ocenia jako wysokie, z uwagi na klarowne brzmienie przepisów podatkowych, poparte licznymi pozytywnymi dla podatników orzeczeniami organów podatkowych i sądów administracyjnych.

Postępowanie o zwrot należnego oprocentowania nie wiąże się z zapłatą żadnego dodatkowego zobowiązania podatkowego po stronie ZMR SA.

Postępowanie kontrolne w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 rok.

Na podstawie upoważnienia z dnia 02.08.2017 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie prowadził w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. kontrolę celno-skarbową w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 rok (z przewidywanym wstępnie terminem jej zakończenia w ciągu 3 miesięcy od daty wszczęcia).

Zawiadomieniem z dnia 09.08.2018 roku Naczelnik MUCS wyznaczył ponownie nowy termin zakończenia kontroli do dnia 23.11.2018 roku.

W dniu 13.11.2018 roku Spółka otrzymała wynik kontroli zawierający ustalenia w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 r., w którym w wyniku ustaleń organ kontrolujący dokonał korekty rozliczeń podatkowych spółki za ten rok, poprzez zmniejszenie wysokości straty podatkowej Spółki o kwotę 667 tys. zł, w porównaniu do kwoty wynikającej z pierwotnie złożonej deklaracji. W oparciu o otrzymany wynik kontroli Spółka dokonała korekty złożonej uprzednio deklaracji podatkowej za 2016 rok oraz dokonała korekty deklaracji za 2017 rok, w której skorygowała wartość rozliczonej częściowo straty podatkowej za 2016 rok do wysokości skorygowanej, a następnie uiściła związany z korektami należny podatek za lata 2017 i 2018 r, w których to latach spółka rozliczyła 100 % straty podatkowej za 2016.

W dniu 05.12.2018 r. Spółka otrzymała z MUCS zawiadomienie o uwzględnieniu złożonej korekty deklaracji, co zakończyło postępowanie w powyższej sprawie.

Postępowanie z powództwa ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach w zakresie stwierdzenia nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 roku.

Spółka pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności następujących uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 r.:

1) Uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2) Uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia Porządku Obrad;

3) Uchwały nr 3 w sprawie umorzenia akcji spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu spółki;

4) Uchwały nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki;

5) Uchwały nr 5 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki;

6) Uchwały nr 6 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz użycia kapitału zapasowego Spółki;

7) Uchwały nr 7 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji;

8) Uchwał nr 8-13 w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji.

Dodatkowo, ZM Invest S.A. domaga się w Pozwie udzielenia zabezpieczenia dochodzonego roszczenia poprzez "wstrzymanie wykonalności i skuteczności" ww. uchwał NWZ Spółki z dnia 8 lutego 2018 r. Postanowieniem z dnia 28 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie umorzył postępowanie w zakresie wniosku o zabezpieczenie roszczenia ZM Invest S.A. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż Spółce w dniu 16 lipca 2018 roku doręczono odpis Pozwu ( sygn. akt XVI GC 207/18) na który w dniu 6 sierpnia 2018 roku została złożona odpowiedź. W odpowiedzi na pozew Spółka wniosła o oddalenie powództwa oraz przedstawiła merytoryczne uzasadnienie swojego stanowiska.

Ponadto Walne Zgromadzenia, które odbyły się po wniesieniu pozwu przez ZM Invest S.A. uchyliły w całości uchwały będące przedmiotem zaskarżenia.

W dniu 14 stycznia 2019 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, ze względu na toczące się postępowanie przez KNF, zawiesił postępowanie na zgodny wniosek stron.

Postępowanie cywilne z powództwa Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A.

W grudnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie.

Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez ZMR S.A. na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się na wstępnym etapie. Z powodu wniesienia pozwu ZMR S.A. otrzymała od Banku Handlowego wezwanie do zapłaty kwoty 31 205 tys. zł, co do której w odpowiedzi na pozew Bank Handlowy zgłosił zarzut potrącenia. Kwota ta była następstwem zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Handlowym, z którego ZMR S.A. wywiązała się w całości w 2014 roku. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wystosowały odpowiedź do Banku Handlowego, traktując to wezwanie jako pozbawione podstaw faktycznych i prawnych oraz nie znajdujące uzasadnienia zapłaty. Następnie ZMR S.A. otrzymała odpowiedź od pozwanego co do złożonego w grudniu 2015 roku pozwu. Replika przygotowana przez ZMR S.A. została złożona do Sądu Okręgowego w Warszawie z początkiem II. półrocza 2016 roku. W dniu 03.11.2016 roku pozwany złożył duplikę w odpowiedzi na replikę ZMR S.A. Sąd Okręgowy w Warszawie skierował strony do mediacji, mediacje nie zakończyły się zawarciem ugody. Postępowanie jest w toku.

Postępowanie prowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego w związku z podejrzeniem naruszenia obowiązków informacyjnych i wezwaniowych

W związku z powzięciem przez ZMR S.A. informacji o zawarciu przez akcjonariuszy Spółki ZM Invest S.A. Porozumienia oraz wobec braku jego notyfikacji, Zarząd ZMR S.A. zawiadomił o ww. zdarzeniach Komisję Nadzoru Finansowego. W odpowiedzi na skierowane do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia ZMR S.A.z dnia 25 maja 2016 roku oraz z dnia 8 i 30 września 2016 roku, ZMR S.A. uzyskała potwierdzenie, że Komisja Nadzoru Finansowego bada okoliczności w nich powołane pod kątem naruszeń Ustawy o Ofercie Publicznej i prowadzi czynności sprawdzające. Do chwili obecnej Spółka nie otrzymała informacji o wyniku postępowania.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Jednostka dominująca i jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2018 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. ani pozostałe spółki z Grupy nie dokonywały emisji papierów wartościowych.

16. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega ZMR S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Zarząd ZMR S.A. oświadcza, że w roku 2018 zasady ładu korporacyjnego wyznaczane były przyjętymi przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. normami zawartymi w dokumencie – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" zwanym dalej "Dobrymi Praktykami" i są dostępne na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego notowanych spółek:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Pełna informacja na temat stosowania przez ZMR S.A. rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie korporacyjnej ZMR S.A. w zakładce Ład Korporacyjny pod adresem:

http://ropczyce.com.pl/wp-content/uploads/PL\_GPW\_dobre\_praktyki\_ROPCZYCE\_2018.pdf

Opis zakresu, w jakim ZMR S.A. odstąpiła od postanowień zbioru zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk ZMR S.A. nie stosuje 3 zasad szczegółowych: I.Z.1.16., I.Z.1.20., IV.Z.2. (Raport EBI nr 1/2018 roku z dnia 02.02.2018)

Zasada I.Z.1.16. – "Informację na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia"

Spółka nie stosuje tej zasady. Zarząd Spółki wyraża przekonanie, iż z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu Emitenta brak jest uzasadnienia dla ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z realizacją tej zasady. Koszty te wiązałyby się między innymi z zakupem kosztownego systemu, sprzętu nagrywającego, zmodernizowaniem łączy internetowych oraz zaangażowaniem dodatkowych osób do obsługi walnych zgromadzeń Spółki. Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Emitenta, można stwierdzić, że transmisja obrad służyłoby relatywnie niewielkiej liczbie akcjonariuszy, a w związku z tym, planowane efekty byłyby niewspółmierne do nakładów finansowych.

Zasada I.Z.1.20. "Zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo"

Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu brak jest potrzeby wdrażania tej zasady, ponieważ Spółka wykonuje obowiązki informacyjne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej, przez co zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Spółka nie wyklucza jednak zmiany tej zasady w przyszłości.

Zasada IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym"

Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu nie ma uzasadnienia stosowania w/w zasady, gdyż transmisja obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym służyłaby relatywnie niewielkiej liczbie akcjonariuszy. Co istotne, zapewnienie niezbędnej infrastruktury technicznej wiązałoby się z poniesieniem znacznych nakładów finansowych dla Spółki.

Opis głównych cech stosowanych w ZMR S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o dopracowane i obowiązujące w Grupie Kapitałowej procedury sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.

Podstawowym elementem kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jest rozdzielenie funkcji ewidencji, kontroli merytorycznej, kontroli formalnej oraz agregacji wielkości finansowo-ekonomicznych i sporządzania sprawozdania między niezależne od siebie stanowiska pracy. Przed ostatecznym sporządzeniem sprawozdania aktywa i pasywa podlegają dodatkowo weryfikacji technikami i metodami stosowanymi przy badaniu sprawozdań finansowych.

Spółka prowadzi swoje księgi rachunkowe w oparciu o zasady przyjęte i zatwierdzone do stosowania przez Zarząd Spółki tj. Politykę Rachunkowości oraz Plan Kont zgodny z MSSF. W Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. księgi rachunkowe prowadzone są w systemie informatycznym IMPULS EVO 1.3 build 20180406. Należy nadmienić, iż dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla ściśle określonej grupy pracowników.

Sprawozdanie finansowe sporządzane przez służby finansowo – księgowe pod nadzorem Głównego Księgowego podlega weryfikacji przez Dyrektora Finansowego i Zarząd Spółki.

Istotnym, z punktu widzenia odbiorców sprawozdania finansowego elementem kontroli w procesie jego sporządzania jest weryfikacja przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półroczny sprawozdania finansowego, badanie wstępne i badanie końcowe roczne sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług i wymaganą niezależność.

W końcowym etapie, po uzyskaniu opinii Biegłego Rewidenta ostatecznej oceny Sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

Sprawozdanie finansowe do czasu jego upublicznienia udostępniane jest wyłącznie osobom zaangażowanym w proces przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia sprawozdania.

Dodatkowo, należy nadmienić, iż zgodnie z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz Standardami Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego (IIA) - Rada Nadzorcza Spółki składa się z sześciu członków. W dniu 28.11.2016 roku w Spółce został powołany Komitet Audytu. Wszystkie przewidziane prawem przepisy dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu zostały przez spółkę wdrożone. W szczególności Komitet Audytu opracował i wdrożył do stosowania Regulamin Komitetu Audytu, Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet audytu spełnia ponadto podstawową zasadę niezależności członków.

Komitet Audytu Spółki jest trzyosobowy. Jego przewodniczącym jest Pan Lesław Wojtas, który spełnia jednocześnie kryteria niezależności, określone w zasadzie II.Z.4. Kodeksu Dobrych Praktyk. Pozostałymi dwoma członkami Komitetu Audytu Spółki są Pan Roman Wenc oraz Pani Łucja Skiba, która spełnia kryteria niezależności jako drugi niezależny członek Rady Nadzorczej.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZMR S.A.

Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosił 15 649 tys. zł i dzielił się na 6 259 634 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda. Wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na dzień przekazania raportu rocznego, akcjonariat Spółki, w tym wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.Ha)	1 090 916	17,43%	1 090 916	17,43%
ZMR S.A. (akcje własne) b)	1 907 007	30,46%	1 907 007	30,46%
Porozumienie akcjonariuszy c)	2 065 827	33,00%	2 065 827	33,00%
w tym:
Józef Siwiec	1 274 409	20,36%	1 274 409	20,36%
Marian Darłak	497 413	7,95%	497 413	7,95%
Pozostali	1 195 884	19,11%	1 195 884	19,11%

• a) udział akcjonariusza w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów oszacowany przez Spółkę w związku z umorzeniem 753.000 szt. akcji własnych Spółki dokonanym w dniu 28.06.2018 roku;
• b) akcje własne Spółki, z których prawo głosu nie jest wykonywane;
• c) w dniu 26.11.2018 r. doszło do zawarcia przez akcjonariuszy Spółki: Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso oraz Pana Zbigniewa Czapka pisemnego Porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki; zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków wezwaniowych po stronie podmiotu dominującego (a więc po stronie członków Porozumienia), wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, a więc też i akcje własne posiadane przez Spółkę; w związku z tym członkowie Porozumienia wraz z akcjami własnymi Spółki na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia posiadają łącznie 3.972.834 akcji i tyle samo głosów, co stanowi 63,47% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Pozostali akcjonariusze posiadali poniżej 5% kapitału zakładowego ZMR S.A. i ZMR S.A. nie dysponuje danymi dotyczącymi pakietów tych akcji.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie są w żadnym zakresie uprzywilejowane.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zakaz wynikający z Kodeksu Spółek Handlowych, dotyczący wykonywania prawa głosu z akcji własnych, będących w posiadaniu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta wynikają z zapisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi a także z Kodeksu Spółek Handlowych.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

Liczbę członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje Zarząd na trzyletnią wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie ( Art. 13 Statutu Spółki). Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu ( Art. 16 Statutu Spółki).

Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Wszelkie decyzje w sprawie emisji lub wykupie akcji podejmowane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zarząd spółki w oparciu o postanowienia WZA, koordynuje wykonywanie uchwał.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki ( Art.14 Statutu Spółki). Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, jedyny członek Zarządu składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki ( Art. 15 Statutu Spółki).

Zarządowi podlegają pracownicy Spółki, zgodnie z regulaminem organizacyjnym przedsiębiorstwa w imieniu Zarządu, Prezes Zarządu zawiera i rozwiązuje z pracownikami umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy i obowiązujących przepisach (zgodnie z Art. 16 Statutu Spółki).

Rada Nadzorcza

Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Rada Nadzorcza powołana zostaje według zasad zgodnych ze Statutem Spółki wskazanych w Art. 17 i 18.

Zgodnie z Art. 22 Statutu Spółki Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki i do zakresu jej kompetencji, oprócz spraw wskazanych w innych postanowieniach Statutu Spółki, a także określonych w KSH, należy: 1) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,

2) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących zasad podziału zysku, w tym kwoty przeznaczonej na dywidendy lub sposobu pokrycia strat, 3) wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych,

4) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki sporządzanych przez Zarząd oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,

5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w ust. 1 i 2,

6) wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami obejmującymi zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie mienia, jeżeli wartość danej transakcji przewyższa 10 % wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,

7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,

8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu w przypadku zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą działać,

9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu.

Opis zasad zmiany statutu emitenta

Ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki należy do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością ¾ (trzech czwartych) głosów. Nadmienić przy tym należy, iż uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA) regulują postanowienia Statutu Spółki oraz Kodeks Spółek Handlowych.

WZA jest najwyższym organem Spółki i może obradować jako Zwyczajne bądź Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, jak również na pisemny wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszony przez Rade Nadzorczą lub akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. W razie zgłoszenia powyższego wniosku Zarząd zwołuje Nadzwyczajne WZA w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość powyższemu żądaniu akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, lub też akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Walne zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa.

Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w WZA. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu (dalej: dzień rejestracji) 16 dzień przed datą Walnego Zgromadzenia stosownie do treści art. 406 (1) KSH.

Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZA oraz wykonywania na nim prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w WZA i wykonywania prawa głosu może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres mailowy: wza@ropczyce.com.pl.

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e‐mail, a także numer telefonu i adres e‐ mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielnego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę WZA, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:

• 1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną‐ kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna‐ kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem WZA w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez akcjonariusza wysłany na wyżej wskazany adres mailowy.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w formie elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na WZA dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielania pełnomocnictwa.

W przypadku obecności na WZA tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na WZA, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Jeżeli pełnomocnikiem na WZA jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym WZA. Pełnomocnik

ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w WZA może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZA w siedzibie Spółki w Ropczycach przy ulicy Przemysłowej 1 oraz na stronie internetowej Spółki – www.ropczyce.com.pl

Zarząd zabezpiecza obsługę prawną walnych zgromadzeń począwszy od przygotowania całości materiałów wymaganych dla ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia, w czasie obrad, aż do jego zakończenia.

W obradach walnego zgromadzenia uczestniczą wszyscy członkowie zarządu i rady nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

WZA otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia

WZA może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa. Uchwały WZA podejmowane są zwykłą większością głosów, to jest stosunkiem głosów "za" do "przeciw", jeżeli Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały WZA wymaga, poza sprawami wymienionymi w przepisach prawa:

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 1. podział zysku albo pokrycie straty,
• 1. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
• 1. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.

Ponadto Statut Spółki przewiduje, że w następujących sprawach uchwały WZA podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych:

• 1. zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 1. emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
• 1. zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
• 1. rozwiązanie Spółki,
• 1. umorzenie akcji,
• 1. połączenie Spółki z inną spółką handlową,
• 1. podział Spółki,
• 1. przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 powyżej akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego

Uchwały zaś w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących ZMR S.A. oraz ich komitetów

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2018r. – 31.12.2018 r. skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. uległ zmianie. W dniu 8 lutego 2018 roku Walne Zgromadzenie ZMR S.A. uchwałą nr 4 dokonało zmiany Art. 17 Statutu Spółki wprowadzając zapis, że "W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie."

Walne Zgromadzenie ZMR S.A. w dniu 8 lutego 2018 roku podjęło również uchwałę nr 7 ustalając liczbę członków Rady Nadzorczej kolejnej X kadencji na 6 osób, która zaczęła obowiązywać od momentu rejestracji zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Równocześnie uchwałami nr 8 – 13 Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą na nową X kadencję, która rozpoczęła się z chwilą wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji, natomiast na mocy uchwał nr 8 – 13 powołani zostali członkowie Rady Nadzorczej tej kadencji: Roman Wenc, Małgorzata Wypychowska, Grzegorz Ubysz, Lesław Wojtas, Konstanty Litwinow, Łucja Skiba.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Łucja Skiba	Sekretarz Rady Nadzorczej
Małgorzata Wypychowska	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Konstanty Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Na wniosek Przewodniczącego Rady posiedzenie może zwołać również sekretarz Rady. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzeniu przewodniczy jeden z zastępców. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

W dniu 28.11.2016 roku, Rada Nadzorcza Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu.

Do 28 listopada 2016 roku, zgodnie z Ustawą z dnia 7 maja 2009, o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, zadania Komitetu Audytu pełniła cała pięcioosobowa Rada Nadzorcza.

28 listopada 2016 roku, uchwałą Rady Nadzorczej nr IX/72/2016 wyodrębniony został ze składu Rady trzyosobowy Komitet Audytu.

W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej IX kadencji wchodzili:

Lesław Wojtas: Przewodniczący Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz spełniający kryteria niezależności,

Konstanty Litwinow: Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności, Roman Wenc: Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej X kadencji wchodzili:

• Lesław Wojtas Przewodniczący Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz spełniający kryteria niezależności, absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie. W latach 1974-1989 pracownik lokalnych samorządów terytorialnych, były Prezes Podkarpackiego Banku Spółdzielczego.
• Łucja Skiba Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz spełniający kryteria niezależności, posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, absolwentka Akademii Ekonomicznej w Krakowie, posiada wieloletnie doświadczenie związane z pracą w sektorze bankowym w tym ze współpracą z szeroko rozumianym biznesem, pracowała na stanowisku Dyrektora Oddziału Banku BPH, a następnie na stanowisku Dyrektora Makroregionu. W Alior Banku pracowała na stanowisku Dyrektora Makroregionu oraz Dyrektora Regionalnego Centrum Biznesowego.
• Roman Wenc Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, Absolwent Instytutu Przeróbki i Wykorzystania Surowców Mineralnych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, posiada dyplom potwierdzający złożenie egzaminu państwowego na członka rad nadzorczych, od 1986 roku pracuje w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

W ww. składzie Komitet Audytu działał w Spółce do końca roku 2018 i skład ten nie zmienił się do dnia publikacji niniejszego oświadczenia.

W 2018 roku Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu. W minionym roku odbyło się 9 spotkań, podczas których Członkowie Komitetu wykonywali zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Rada Nadzorcza na mocy uchwały z dnia 20 kwietnia 2018 r. wybrała firmę Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. jako firmę audytorską do badania sprawozdań ustawowych za rok 2018. Wyboru dokonano zgodnie z posiadaną przez Spółkę polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych oraz na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej dotyczą określenia warunków kwalifikacji ofert firm audytorskich na tzw. "krótką listę", czyli:

• wymogi z zakresu etyki zawodowej i zachowania niezależności przez firmę audytorską i biegłego rewidenta;
• wymogi dotyczące kompetencji i doświadczenia firmy audytorskiej;
• wymogi w zakresie rotacji biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• wymogi w zakresie planowania i organizacji badania;
• wymogi w zakresie wynagrodzenia dla firmy audytorskiej oraz pozostałe wymogi formalne.

W Spółce przestrzegane są przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badania spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań ustawowych. W 2018 roku nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem.

Zarząd

Skład Zarządu Spółki jest trzyosobowy. W okresie od 1.01.2018 r. – 31.12.2018 r. skład Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. Skład Zarządu na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Poniżej przedstawiony został opis działania Zarządu.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo, lub statut Spółki dla pozostałych władz Spółki.

Wewnętrzny tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. W dniu 11 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu Spółki na X kadencję w trybie art. 369, par 1 KSH, która rozpoczęła się dnia 11 kwietnia 2018 roku.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. przyjęły i stosują politykę różnorodności. Stosowane są jasne zasady zatrudnienia z zapewnieniem różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego przy jednoczesnym utrzymaniu fundamentalnych kryteriów merytorycznych, jakimi są profesjonalne kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy, umiejętności i postaw. Zasady te funkcjonują w odniesieniu do wszystkich pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem organów zarządzających i nadzorczych ZMR S.A. i jej kluczowych menadżerów.

Celem realizowanej przez ZMR S.A. polityki różnorodności jest umocnienie świadomości i kultury organizacyjnej, kreatywności i innowacyjności, które służą lepszemu funkcjonowaniu całej organizacji. Różnorodność i otwartość są częścią przyjętych przez ZMR S.A.zasad polityki personalnej. Zasady te mają na celu przyczynianie się do eliminacji zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy oraz do budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników. Polityka równych szans rozwoju zawodowego dla każdego pracownika jest kluczowym elementem strategii realizowanej przez ZMR S.A.

W Regulaminie Pracy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. znalazły się zapisy o obowiązku przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Niniejszy Regulamin szczególną troską obejmuje kobiety, określając zasady ochrony ich pracy. Mówi m.in. o zakazie zatrudniania kobiet przy pracach szkodliwych dla zdrowia, zakazie rozwiązania umowy o pracę w okresie ciąży i urlopu macierzyńskiego oraz o przyjaznych warunkach dla matek z dziećmi (elastyczny czas pracy, możliwość zmiany wymiaru etatu).

ZMR S.A. dostrzega różnice pomiędzy ludźmi i docenia ich wyjątkowość, dlatego świadomie rozwija strategię tworzącą klimat wzajemnego poszanowania.

Przykłady realizowanych przez ZMR S.A. zasad równego traktowania:

• prowadzenie polityki równouprawnienia i przeciwdziałania dyskryminacji;
• możliwości zatrudniania dla osób niepełnosprawnych i osób w wieku powyżej 50 lat;
• równy dostęp kobiet do procesów decyzyjnych, awansów, podwyżek oraz do stanowisk kierowniczych;
• stosowanie systemu wynagradzania, który w żaden sposób nie dyskryminuje;
• prowadzenie dialogu z przedstawicielami pracowników (związki zawodowe);
• prowadzenie regularniej komunikacji wewnętrznej ze wszystkimi pracownikami;
• programy emerytalne, pomoc rodzinom pracowników w potrzebie;
• równe wsparcie dla lokalnych inicjatyw.

Realizacja polityki zrównoważonego rozwoju ZMR S.A. jest jednym z głównych celów zarządzania ZMR S.A.

Statut Spółki wskazuje zasady powoływania Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasady różnorodności są stosowane w odniesieniu do władz ZMR S.A. oraz jej kluczowych menedżerów, jednak ze względu na bardzo stabilny skład Zarządu ZMR S.A. odgrywają one ograniczona rolę.

Jeśli zaś tylko istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – ZMR S.A. realizuje przyjęte zasady. Przykładem jest skład Rady Nadzorczej. Powołane osoby zapewniają wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

17. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2018

Poniżej zamieszczone zostało Oświadczenie Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. na temat informacji niefinansowych za 2018 rok (dalej: Oświadczenie), stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. za rok 2018 i obejmujące informacje niefinansowe, dotyczące Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. za okres od 1.01.2018 roku do 31.12.2018 roku. Oświadczenie zostało sporządzone w oparciu o własne zasady, uwzględniające przepisy Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, wytyczne Komisji Europejskiej dotyczące sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych oraz standardy krajowe SIN i międzynarodowe GRI.

Informacje ogólne

Wybór i opis polityk, a także zaprezentowanych w oświadczeniu wskaźników efektywności zostały dokonane w oparciu o kryterium istotności, przy uwzględnieniu czynników wewnętrznych i zewnętrznych dotyczących działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. (dalej: Grupa, Grupa Kapitałowa). Głównymi czynnikami branymi pod uwagę w trakcie oceny istotności były: branża, w której działa Grupa, jej profil działalności oraz otoczenie rynkowe, zakres oddziaływania na społeczność lokalną i środowisko naturalne oraz oczekiwania zidentyfikowanych interesariuszy. Dane przedstawione w Oświadczeniu będą weryfikowane i aktualizowane w rocznych okresach sprawozdawczych i regularnie publikowane wraz z raportami rocznymi za kolejne lata obrotowe.

Wszystkie opisy polityk i wskaźniki w Oświadczeniu zostały opracowane z uwzględnieniem danych pochodzących z Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. (dalej Spółka) oraz niżej wskazanych jednostek zależnych.

Opis Spółki i jej modelu biznesowego:

Grupa Kapitałowa składa się z jednostki dominującej – spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. oraz spółek:

• Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. z siedzibą w Haicheng, Chiny (WFOE), (nie konsolidowana),
• ZM Nieruchomości sp. z o.o.

W Grupie Kapitałowej nie funkcjonuje już Spółka ZM Service Sp. z o.o., która w wyniku realizacji połączenia została włączona do struktur Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w drodze przejęcia całego majątku i jej działalności operacyjnej. Decyzja o realizacji połączenia ze Spółką zależną ZM Service Sp. z o.o. została podjęta jeszcze w połowie 2016 roku. Jego celem jest restrukturyzacja i uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej. W wyniku połączenia nastąpiło ściślejsze dostosowanie zakresu realizacji usług związanych z utrzymaniem ruchu urządzeń produkcyjnych ZMR S.A. świadczonych przez spółkę ZM Service Sp. z o.o., do zwiększonej skali działalności. Ponadto scentralizowanie realizowanych procesów i funkcji w sferze zabezpieczenia produkcji wpłynie w dalszej kolejności na usprawnienie procesu zarządzania.

Przedmiot działalności Grupy obejmuje przede wszystkim projektowanie, produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym, koksowniczym oraz w innych branżach, w których występują procesy wysokotemperaturowe. Grupa świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi zaawansowane prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.

Grupa Kapitałowa zbudowana jest wokół dwóch podstawowych segmentów działalności: CERAMICZNEGO, będącego podstawową działalnością jednostki dominującej i obejmującego projektowanie, produkcję i sprzedaż wyrobów ogniotrwałych oraz działalność badawczo-rozwojową w zakresie innowacyjnej techniki i technologii produkcji oraz INŻYNIERINGOWO-USŁUGOWEGO, prowadzącego działalność w sferze kompleksowych usług związanych z ceramika ogniotrwałą adresowanych do branż zgłaszających popyt na wyroby ogniotrwałe, a także usług związanych z utrzymaniem ruchu maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz zapewnieniem bezpieczeństwa produkcyjnego w zakresie energetycznym i elektro-automatycznym świadczonym zarówno na rzecz spółki jak i odbiorców zewnętrznych.

Podstawowe produkty

Biorąc pod uwagę technologię wytwarzania i skład chemiczny oraz przeznaczenie wyrobów produkowanych przez Grupę Kapitałową oraz jej działalność usługową, można wyróżnić następujące podstawowe grupy produktowe:

• wyroby formowane wypalane,
• wyroby formowane niewypalane,
• wyroby nieformowane,
• wyroby złożone (obejmujące wysoko zaawansowaną technologicznie ceramikę, aplikowaną w newralgicznych obszarach pieców i urządzeń cieplnych),
• pozostałe (w tym usługi przemysłowe).

Grupa Kapitałowa posiada szerokie portfolio produktów spełniających standardy światowe (ponad 500 pozycji katalogowych w blisko 10.000 formatów) i rozbudowany park maszynowy (m.in. duża ilość pras i form wyrobów oraz własna linia do topienia surowców), pozwalający na optymalizację procesu produkcyjnego oraz szybką i elastyczną realizację zamówień. Grupa w sposób efektywny zabezpiecza swój dostęp do kluczowych surowców (wieloletnie umowy z dostawcami, magazyny, skład konsygnacyjno‐ celny), co pozwala na elastyczne reagowanie na potrzeby odbiorców.

Oferta

Oferta produktowa Grupy Kapitałowej skierowana jest głównie do przedsiębiorstw branży hutnictwa żelaza i stali, przemysłu metali nieżelaznych, przemysłu cementowo-wapienniczego, szklarskiego i odlewnictwa. Kompleksowość oferty opiera się na dostarczaniu szerokiego spektrum zasadowych wyrobów ogniotrwałych wytwarzanych w Ropczycach oraz wyrobów krzemionkowych i glinokrzemianowych produkowanych w wydziale zamiejscowym Spółki w Chrzanowie, a także na oferowaniu specjalistycznych usług inżynieringowych związanych z ceramiką ogniotrwałą (obejmujących m. in. projektowanie, doradztwo techniczne, realizację dostaw, usługi instalacyjne, bieżący monitoring pracy wyrobów ogniotrwałych i ich serwis, a także analizy pracy wyrobów) poprzez własne Centrum Badawczo-Rozwojowe oraz przy współpracy w tym zakresie z renomowanymi firmami polskimi i światowymi.

Wychodząc naprzeciw dynamicznym zmianom, które zachodzą w otoczeniu rynkowym, Grupa ciągle doskonali procesy wytwarzania i technologie, dostosowując je do indywidualnych potrzeb użytkowników oraz aktualnych warunków eksploatacyjnych. Poprzez działalność badawczo-rozwojową wdrażane są innowacyjne rozwiązania konstrukcyjno-materiałowe oraz dywersyfikowana jest oferta produktowa. Grupa zapewnia swoim klientom kompleksową obsługę, uwzględniając doradztwo techniczne w doborze

ceramiki ogniotrwałej i nadzór nad jej zabudową oraz serwis przed i po instalacyjny.

Proces pozyskania i utrzymania klienta coraz częściej związany jest z szerszym zakresem działalności Grupy, która realizuje procesy doboru, produkcji, dystrybucji oraz aplikacji ceramicznych materiałów ogniotrwałych w ramach zarówno bieżących projektów remontowych pieców i urządzeń cieplnych, jak i kompleksowych projektów inwestycyjnych. Usługi dodatkowe mają coraz częściej charakter kompleksowy i obejmują uzgodnienia z klientem, prace konstrukcyjne, projektowe, wykonawstwo, montaż, rozruch eksploatacyjny i późniejszy serwis.

Po instalacji urządzeń u klienta, prowadzony jest ich serwis, a także przeprowadzane są testy i badania, służące udoskonalaniu oferty i dostosowaniu jej do wymagań odbiorcy. Działania te prowadzone są w ramach realizowanej przez ZMR strategii wielowymiarowej dywersyfikacji (tzw. 4D), w której znaczącą rolę odgrywa dywersyfikacja inżynieringowa. W tym obszarze Spółka wykorzystuje i rozwija własne zasoby, a także współpracuje z renomowanymi światowymi firmami, których działalność obejmuje kompleksowe usługi doradcze, projektowe, instalacyjne, logistyczne i serwisowe dotyczące procesu inwestycyjnego związanego z ceramiką ogniotrwałą na całym świecie. Posiadanie własnych struktur inżynieringowych oraz współpraca biznesowa z podmiotami branży usługowej pozwala na istotne skracanie czasu dostosowania portfolio produktowego do zmian zachodzących w technologiach i oczekiwaniach klientów. Pozwala również na zwiększenie wartości dodanej produktów oferowanych przez Spółkę.

Spółka ZM Nieruchomości ma w Grupie istotne do spełnienia zadanie polegające na zarządzaniu nieprodukcyjnym majątkiem Grupy w kierunku maksymalizacji jego wartości i ewentualnej korzystnej sprzedaży lub poszukiwania sposobów alternatywnego jego wykorzystania. ZM Nieruchomości to Spółka celowa o usługowym profilu działalności i oprócz zarządzanych aktywów w postaci nieruchomości nie posiada odrębnego znaczącego majątku.

Kompleksowe projekty inwestycyjne

Grupa Kapitałowa intensywnie rozwija realizacje kompleksowych projektów inwestycyjnych. W ramach przyjętej strategii rozwoju szczególny nacisk położony został na dywersyfikację inżynieringową i wzrost udziału przychodów z realizacji kompleksowych projektów inwestycyjnych w przychodach ogółem do poziomu 50% (obecnie udział ten wynosi ok. 44%) strukturze sprzedaży. Takie ukierunkowanie działalności w realizowanej strategii wynika z faktu, iż projekty inwestycyjne pozwalają nie tylko na realizację dostaw pilotażowych dla nowych klientów, ale w większości przypadków gwarantują kontynuację współpracy z Klientem i realizacji kolejnych dostaw. Ponadto tego typu projekty należą do najbardziej skomplikowanych i wymagających, gdyż oprócz wysokiej jakości ceramiki ogniotrwałej wymagają realizacji specjalistycznych prac projektowych, inżynieryjno‐montażowych i serwisowych. Należy też podkreślić, że jest to obecnie główny kierunek zmian na rynku wyrobów ogniotrwałych na świecie, inspirowany oczekiwaniami klientów. W przypadku realizacji kompleksowych projektów inwestycyjnych, zakres dostaw obejmuje doradztwo techniczne, projektowanie, dostawy wyrobów, instalację, serwis eksploatacyjny i poeksploatacyjny z jednoczesnym przejęciem odpowiedzialności dostawcy wyrobów za całość inwestycji. Posiadanie przez Grupę oferty, która obejmuje wszystkie fazy cyklu inwestycyjnego u użytkowników wyrobów ogniotrwałych świadczy o wysokim poziomie specjalizacji i jest konieczne dla zachowania konkurencyjnej pozycji na rynku oraz dla dalszego rozwoju.

Rynek

Rynek, na którym działa Grupa, podzielony jest pomiędzy światowe koncerny, posiadające zakłady zlokalizowane na całym świecie oraz lokalnie funkcjonujące podmioty, skupione na produkcji i sprzedaży

w ograniczonym zakresie geograficznym lub produktowym. Grupa Kapitałowa konkuruje bezpośrednio zarówno z koncernami globalnymi, jak i lokalnymi. Kluczowymi przewagami konkurencyjnymi, Grupy są: wysoka jakość oferowanych rozwiązań materiałowych, kompleksowość oferty oraz szeroko rozumiana elastyczność w podejściu do rynku oraz klienta. W grupie koncernów globalnych istotnymi przewagami konkurencyjnymi są: szerokie zaplecze badawcze, surowcowe, logistyczne i kapitałowe. W grupie producentów niszowych istotnymi przewagami konkurencyjnymi są wysokiej jakości produkty danego typu (specjalizacja produktowa i rynkowa).

Branża, w której działa Grupa charakteryzuje się stosunkowo wysokimi barierami wejścia, wynikającymi przede wszystkim z wysokich kosztów wejścia na rynek (kapitałochłonne inwestycje, konieczność zatrudnienia wyspecjalizowanej kadry), konieczności długotrwałej budowy relacji biznesowych z dostawcami i odbiorcami oraz prowadzenia działalności na mocno konkurencyjnym i szybko zmieniającym się technologicznie rynku.

Najwięksi odbiorcy produktów oferowanych przez Spółkę ZMR i Grupę działają w segmencie hutnictwa żelaza i stali, hutnictwa metali nieżelaznych oraz w przemyśle cementowo‐wapienniczym i w odlewnictwie.

Zagadnienia społeczne i pracownicze

Zagadnienia pracownicze i społeczne są bardzo istotne dla działalności Grupy, ponieważ pracownicy stanowią jedno z jej najistotniejszych aktywów warunkujących długotrwały i zrównoważony rozwój. Grupa jest jednym z największych lokalnych pracodawców aktywnie angażującym się w działalność społeczną, przez co stworzyła bardzo silną więź z regionem i jej mieszkańcami. Pracownicy Grupy pochodzą głównie z Ropczyc i okolic, w promieniu ok. 30 km. Kadry Spółki i Grupy ze swoją wiedzą merytoryczną i potencjałem intelektualnym stanowią najważniejszy składnik zasobów – kapitał intelektualny. Mając tego świadomość Zarząd bardzo dużą wagę przykłada do rozwoju zasobów kapitału intelektualnego poprzez ciągłe podnoszenie kwalifikacji zawodowych i umiejętności interpersonalnych oraz efektywne motywowanie.

Dominującą formą zatrudnienia w Grupie jest umowa o pracę.

Zatrudnienie w Grupie na podstawie umów o pracę w latach 2017-2018 z podziałem na kobiety i mężczyzn

Wyszczególnienie	Lata		Zmiana
	2017	2018	(osoby)	(w %)
Całkowita liczba zatrudnionych	599	654	56	9%
Kobiety	105	113	9	8%
Mężczyźni	494	541	47	9%

Polityki dotyczące kwestii pracowniczych w Grupie, zawarte są w następujących dokumentach:

• Polityka Kadrowa i Strategia Zarządzania Zasobami Ludzkimi w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.,
• Regulamin Pracy,
• Kodeks Wartości,

• Regulamin okresowych ocen pracowników,
• Regulamin systemu motywacyjnego,
• Regulamin zatrudniania w ZMR SA,
• Procedura "Proces zapewniania zasobów personalnych kompetencje, świadomość i szkolenie",
• Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy,
• Procedura "Komunikowanie się",
• Polityka Antykorupcyjna Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

Dokumenty te obejmują całokształt zasad i procesów związanych z zatrudnieniem w Grupie, w tym m.in. zagadnienia takie jak kryteria doboru pracowników, ich adaptacja w środowisku pracy, rozwój zawodowy, zasady współpracy, BHP i zasady pracy kobiet czy systemy motywacyjne.

Celem polityki kadrowej Grupy jest osiągnięcie takiego stanu, w którym cała załoga reprezentować będzie najlepsze wartości, jeśli chodzi o identyfikowanie się z interesami Grupy, kompetencje i profesjonalizm oraz kreatywność i inicjatywę. Stan ten ma zapewnić Grupie zdolności dostosowawcze do ciągle zmieniającego się otoczenia biznesowego i rozwój w konkurencyjnym otoczeniu gospodarczym.

Plan zatrudnienia w rozumieniu ilościowym, jak i jakościowym koresponduje z planami rozwojowymi Grupy. Wraz z jej rozwojem zwiększa się zatrudnienie.

Liczba pracowników przyjętych w 2018 roku
	Ogółem			W wieku do 30 lat		W przedziale 30-50 lat		W wieku powyżej 50 lat
Kobiety		Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
20		94	9	50	10	36	1	8
	Liczba odejść pracowników w 2018 roku
	Ogółem			W wieku do 30 lat		W przedziale 30-50 lat		W wieku powyżej 50 lat
Kobiety		Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
12		47	4	19	4	15	4	13

Pracownicy nowo zatrudnieni i pracownicy, którzy odeszli w raportowanym okresie

Polityka kadrowa Grupy jest zintegrowana z polityką zarządzania gospodarczego i finansowego. Zakłada ona osiągnięcie przez personel zdolności do realizowania zróżnicowanych i wymagających zadań. By ten cel osiągnąć, przyjęte zostały kryteria naboru nowych pracowników, z uwzględnieniem kwalifikacji zawodowych, profesjonalizmu, kultury, otwartości na innowacje i ukierunkowania na osiąganie efektów w pracy. Grupa prowadzi monitoring wśród pracowników, w celu wyselekcjonowania najbardziej sprawnej kadry, a także organizuje szkolenia dla pracowników i motywuje ich do ciągłego podnoszenia kwalifikacji zawodowych. Grupa zapewnia również dobre i bezpieczne warunki pracy, dąży do integracji załogi dla osiągnięcia najlepszych wyników oraz budowy wizerunku organizacji silnej i nowoczesnej, gotowej w każdych warunkach sprostać oczekiwaniom swoich klientów.

Grupa poprzez wsparcie zachęca pracowników do podnoszenia kwalifikacji. Dla pracowników, którzy je podwyższyli Grupa stosuje gratyfikacje finansowe. W 2018 r. Grupa organizowała szkolenia zarówno dla pracowników produkcyjnych (np. zarządzanie produkcją, operator zwyżek, technologia łączenia rur), jak i pracowników administracji (np. w zakresie: sprzedaży, zakupów, kontrolingu, księgowości, prawa czy negocjacji).

Liczba planowanych i zrealizowanych szkoleń oraz liczba przeszkolonych pracowników Grupy w raportowanym okresie

Liczba szkoleń	plan	realizacja	realizacja/plan
	110	107	97%
Liczba przeszkolonych pracowników	plan	realizacja	realizacja /plan
	450	460	102%

W 2018 r. Grupa nie posiadała sformalizowanego programu rozwoju zawodowego, ale zamierza taki program wprowadzić w przyszłości w ramach planowanego wdrażania rozbudowanych funkcji HR. Zakłada się, że program rozwoju zawodowego z wykorzystaniem koncepcji macierzy kompetencji będzie integralną częścią polityki zatrudnienia, wynagradzania, motywowania i rozwoju kapitału intelektualnego w Spółce. W ramach realizacji strategii wielowymiarowej dywersyfikacji, zwłaszcza w obszarze szeroko rozumianego inżynieringu, kapitał intelektualny staje się kluczowym zasobem decydującym o kierunkach rozwoju Spółki w przyszłości oraz o jej pozycji na rynku w długim okresie czasu.

Oprócz możliwości korzystania ze szkoleń w 2018 r. - troje pracowników skorzystało z możliwości dopłaty do studiów, na podstawie indywidualnie zawieranych umów z Pracodawcą, objętych dwuletnią klauzulą kontynuacji pracy pod rygorem zwrotu kosztów dofinansowania.

Grupa prowadzi politykę kadrową w taki sposób, aby osiągnąć wysoko postawione cele w aktualnych warunkach rynkowych. W ramach polityki zarządzania zasobami ludzkimi Grupa analizuje posiadane zasoby, określa ewentualne kierunki zmian w polityce kadrowej i podejmuje działania w celu pozyskania pracowników, którzy są niezbędni do realizacji jej strategii biznesowej. Polityka zarządzania zasobami ludzkimi bierze pod uwagę kierunki zmian zachodzące w branży materiałów ogniotrwałych i opisuje modele kompetencyjne dla obecnych i przeszłych stanowisk. W celu zapewnienia sobie najlepszej kadry Grupa podpisała umowy z uczelniami technicznymi i szkołami zawodowymi w zakresie współpracy w ramach praktyk staży studenckich, staży i zatrudnienia ich absolwentów.

Całkowita liczba stażystów i praktykantów w raportowanym okresie

Całkowita liczba stażystów i praktykantów	Staże/Praktyki
	Płatne	Bezpłatne
45	10	35

Grupa w ramach polityki kadrowej podejmuje działania zmierzające do eliminacji zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy oraz do budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników. Grupa przyjęła na siebie obowiązek przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu i dostępie do awansu, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Każdy nowo zatrudniony pracownik zobowiązany jest złożyć oświadczenie o zapoznaniu się z wyżej wskazanymi zasadami.

	Kadra		CBR		Dział		Pion Produkcji		Pozostali
	Zarządzająca			Sprzedaży
Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
13	34	13	28	8	9	25	441	54	29

Zatrudnienie w podziale na kategorie zaszeregowania w raportowanym okresie

W swojej polityce Grupa szczególną troską objęła również kobiety, określając zasady ochrony ich pracy. Przestrzegany jest zakaz zatrudniania kobiet przy pracach szkodliwych dla zdrowia oraz zakaz rozwiązania umowy o pracę w okresie ciąży i urlopu macierzyńskiego. Stworzone zostały również dogodne warunki pracy w postaci elastycznego czasu i możliwości zmiany etatu dla matek z dziećmi.

Grupa pozostaje w stałym i konstruktywnym dialogu z działającymi na jej terenie organizacjami związkowymi. Wyrazem tej współpracy jest m.in. obowiązujący w Grupie Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, będący swego rodzaju Regulaminem Płacowym podpisanym przez Zarząd i Zawiązki Zawodowe. Opisuje on sposób wynagradzania pracowników, przysługujące im dodatki płacowe, zasady zapłaty wynagrodzenia za pracę w godzinach nadliczbowych a także systemy premiowania. W grupie działa cztery organizacje związkowe zrzeszające łącznie 249 pracowników.

Liczba organizacji związkowych działających w Grupie w raportowanym okresie ze wskazaniem liczby zrzeszonych pracowników

Liczba organizacji	Liczba zrzeszonych	Współczynnik
związkowych	pracowników	"uzwiązkowienia"
4	249	38%

Pracownicy Grupy mogą korzystać również z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, z którego finansowane są przysługujące pracownikom wg. kryterium socjalnego takie świadczenia jak: pożyczki mieszkaniowe, tzw. wczasy pod gruszą, kolonie dla dzieci, bezzwrotne zapomogi pieniężne oraz nagrody dla emerytów i rencistów.

Ponadto pracownicy Grupy mają dostęp do leczenia stomatologicznego, kart sportowych, dofinansowania do obiadów.

Wykorzystanie środków z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w raportowanym okresie

Wysokość funduszu	Środki wykorzystane	Liczba pracowników, którzy otrzymali świadczenia	% pracowników, którzy otrzymali świadczenia
1 437 tys. zł	1 334 tys. zł	625	96%

W ramach działań integrujących załogę i podnoszących zadowolenie w środowisku pracy, Grupa, co roku w maju organizuje uroczyste obchody Dnia Hutnika. Bierze w nich udział niemal cała załoga wraz z rodzinami.

Grupa wspiera również inicjatywy propagujące zdrowy styl życia i zmierzające do poprawy samopoczucia pracowników m.in. finansuje Kartę Multisport dla wszystkich chętnych pracowników, (w 2018 r. skorzystało z niej 108 pracowników). Ponadto pracownicy Grupy biorą czynny udział w różnego rodzaju zawodach i konkurencjach sportowych organizowanych w regionie, takich jak piłka nożna, piłka siatkowa, pływanie, kręgle itp.

Ze względu na rodzaj prowadzonej przez Grupę działalności, której podstawowym ogniwem jest działalność produkcyjna w sektorze przemysłu ciężkiego, bardzo istotnym zagadnieniem z zakresu polityki pracowniczej i społecznej jest bezpieczeństwo i higiena pracy. Prawo do bezpiecznych i higienicznych warunków pracy jest jednym z podstawowych praw zagwarantowanych w Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. Obowiązek pracodawcy polegający na zapewnieniu pracownikom bezpiecznych i higienicznych warunków pracy, jest również jedną z podstawowych zasad prawa pracy.

Podstawowymi dokumentami regulującymi tą kwestię w Grupie są: Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania oraz wydane w celu jej prawidłowej realizacji procedury i instrukcje. Podstawowymi zagadnieniami objętymi ww. polityką są zagadnienia z zakresu zapobiegania wypadkom przy pracy, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym oraz minimalizowanie czynników szkodliwych i uciążliwych występujących w środowisku pracy. Ponadto w Grupie funkcjonuje system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy, zgodny z normą PN-N -18001:2004.

W zakresie BHP Grupa prowadzi szkolenia wstępne, okresowe, oraz dodatkowe szkolenia uzupełniające mające na celu zwiększenie świadomości pracowników Grupy w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy.

Liczba przeszkolonych pracowników w zakresie BHP

Liczba pracowników, którzy wzięli udział w szkoleniu	Liczba pracowników, którzy wzięli udział w
okresowym BHP w 2018 r.	ćwiczenia z zakresu próbnej ewakuacji
397	155

W celu stałego monitorowania warunków i środowiska pracy nad przestrzeganiem przepisów BHP i ppoż. w Grupie ZM "ROPCZYCE" działają wewnętrzne służby BHP. W ich skład wchodzi Główny Specjalista ds. BHP oraz Inspektor ds. BHP. Ponadto Grupa posiada Zakładowego Społecznego Inspektora Pracy, będącego pracownikiem produkcji, a zarazem członkiem Zespołu do ustalania okoliczności i przyczyn ewentualnych wypadków przy pracy.

W 2018 r. w Grupie kapitałowej miały miejsce dwa zdarzenia wypadkowe, które zostały zakwalifikowane przez Zespół powypadkowy, jako wypadki przy pracy. Wszystkie odnotowane zdarzenia były wypadkami lekkimi.

Statystyka wypadków przy pracy

Wypadki ogółem 2018	Śmiertelne	Ciężkie	Lekkie(urazy)	Zbiorowe
2	0	0	2	0

Ze względu na specyfikę działalności Grupy, jej pracownicy, a w szczególności pracownicy produkcyjni narażeni są na oddziaływanie czynników szkodliwych i uciążliwych, np. hałas, zapylenie, drgania mechaniczne, związki chemiczne, mikroklimat gorący. Obecnie nie stwierdza się przekroczeń dopuszczalnych stężeń i natężeń wyżej wymienionych czynników w środowisku pracy. W 2018 r. nie stwierdzono również przypadków zachorowań pracowników na choroby zawodowe. Dla wszystkich stanowisk pracy w Grupie oceniono i udokumentowano ryzyko zawodowe. Nie stwierdzono stanowisk pracy, na których wystąpiło by ryzyko duże – nieakceptowane.

Przestrzeganie przepisów i zasad BHP podlega również nadzorowi i kontroli uprawnionych podmiotów zewnętrznych, takich jak Państwowa Inspekcja Pracy, Państwowa Inspekcja Sanitarna, Urząd Dozoru Technicznego, czy Państwowa Straż Pożarna. W 2018 r. przeprowadzone kontrole nie stwierdziły naruszeń z zakresu BHP i ppoż. w Spółce.

Statystyka naruszeń przepisów BHP w raportowanym okresie

Liczba stwierdzonych przypadków chorób zawodowych	Liczba pracowników pracujących przy przekroczonych NDS	Ilość kar nałożonych na Grupę z tytułu naruszenia zasad BHP	Wartość kar nałożonych na grupę z tytułu naruszenia zasad BHP
0	0	0	0

W ramach działalności zmierzającej do poprawy warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, Grupa inwestuje również w zakup nowych maszyn i urządzeń służące temu celowi. W 2017 r. m.in. odnowiono pasy przeciwpożarowe, przeprowadzono kompleksową legalizację oraz przegląd sprzętu przeciw pożarowego, zakupiono gaśnice proszkowe i śniegowe. Ponadto w analizowanym okresie przeprowadzono modernizację oświetlenia na halach produkcyjnych, zakup i montaż klimatyzatorów, zakup dwóch defibrylatorów oraz urządzeń do utrzymania czystości na halach produkcyjnych i magazynach.

Łącznie na powyższe cele w 2018 roku wydano 211.165,00 zł.

Budżet inwestycyjny BHP oraz jego realizacja w raportowanym okresie

Budżet inwestycyjny BHP	Realizacja	Realizacja/Plan
1 723 tys. zł	589 tys. zł	34%

Grupa Kapitałowa w pełni utożsamia się z ideą społecznej odpowiedzialności biznesu oraz aktywnie uczestniczy w inicjatywach, które służą rozwojowi gospodarczemu i społecznemu regionu.

W roku 2018 Grupa wspierała m.in. ochotnicze i państwowe jednostki straży pożarnej, lokalne stowarzyszenia związane z działalnością społeczną oraz angażowała się w zewnętrzne wydarzenia o charakterze lokalnym służące dobru społeczności (WOŚP, Dni Ziemi Ropczyckiej, Jarmark Kowalski itp.). Odpowiadając na potrzeby lokalnych placówek edukacyjnych Grupa przekazuje środki na finansowanie pomocy dydaktycznych, wzbogacanie programów kształcenia, a także na wykonanie niezbędnych prac remontowych. Spółka należy m.in. do grona darczyńców Fundacji Szpitala im. Św. O. Pio w Sędziszowie Młp., która gromadzi środki finansowe na realizację programów profilaktycznych, leczenie specjalistyczne i szpitalne oraz innych stowarzyszeń, które wspierają w specjalistycznym leczeniu.

Grupa prowadzi również działania sponsoringowe. W 2018 r. sponsorowała m.in. obchody Jubileuszu 100-lecia Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, organizację balu charytatywnego dla akcji charytatywnej "Podaruj Dzieciom Serce", koncert "Jednego Serca Jednego Ducha 2018", Filharmonię Podkarpacką, drużynę siatkarską "Błękitni" Ropczyce, oraz imprezy branżowe m.in. "Bal Ceramika", "Rajd Ceramika", Hutniczy Opłatek itp.

Wydatki Grupy na darowizny i sponsoring

Kwota przeznaczona na darowizny w 2018 r.	Kwota przeznaczona na sponsoring w 2018 r.	Liczba beneficjentów
152 200,00 zł	59 600,00 zł	61

Grupa ściśle współpracuje z uczelniami wyższymi oraz ze szkołami ponadpodstawowymi, wpierając je rzeczowo oraz finansowo. Z Akademią Górniczo-Hutniczą w Krakowie (dalej AGH), Grupa współpracuje

praktycznie od początku swojego istnienia, tj. od lat 70. minionego wieku. Absolwenci AGH stale poszerzają grono kadry specjalizującej się w zakresie ceramiki ogniotrwałej. Studentom tej uczelni umożliwia się odbywanie praktyk programowych, realizację prac dyplomowych i staży zawodowych. Grupa współpracuje z AGH również na płaszczyźnie wymiany wiedzy i doświadczeń pomiędzy środowiskiem naukowym a przemysłem. Służą temu liczne konferencje i szkolenia, współorganizowane przez Grupę. W ostatnich latach współpraca przyjęła znacznie szerszy wymiar, bowiem AGH została partnerem Spółki w pracach badawczo-rozwojowych (R&D) prowadzonych w ramach innowacyjnych projektów POIG i INNOTECH.

Ponadto Grupa była jednym z inicjatorów "Porozumienia o współpracy" zawartego pomiędzy Akademią Górniczo-Hutniczą a Zespołem Szkół im. ks. dra Jana Zwierza w Ropczycach. Celem porozumienia jest prowadzenie ścisłej i długoletniej współpracy w kierunku lepszego przygotowania uczniów do studiów wyższych a w konsekwencji do pracy w Grupie.

W Grupie Kapitałowej aktywnie działa klub honorowych dawców krwi. Jest to jedyny przyzakładowy klub w regionie. Corocznie organizowane są uroczyste spotkania z krwiodawcami (pracownikami spółek grupy kapitałowej), które są wyrazem wdzięczności za niezwykłą ofiarność i służą upowszechnianiu idei honorowego krwiodawstwa.

Liczba członków Klubu Honorowych Dawców Krwi wraz z wykazaniem ilości oddanej krwi w raportowanym okresie

Liczba członków	Krew oddana w 2018 r.
34 osób	60 l

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia pracownicze i społeczne, Grupa identyfikuje i zarządza niżej przedstawionymi ryzykami.

1. Ryzyko utraty kluczowych dla Grupy pracowników. Jest to ryzyko oddziaływujące na większość zakładów przemysłowych w Polsce, związane z fluktuacjami na rynku pracy oraz z poziomem koniunktury gospodarczej.

Prowadzenie przez Grupę jej podstawowej działalności, jaką jest produkcja i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, wymaga posiadania wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników. Wiedza z powyższego zakresu jest unikalna, specyficzna i ukierunkowana, dlatego ewentualna utrata kluczowych specjalistów w tej dziedzinie stanowić może zagrożenie dla stabilności prowadzonej działalności Grupy. Grupa zarządza powyższym ryzykiem poprzez monitoring kluczowych z punktu widzenia jej działalności stanowisk i zapewnienie odpowiedniej motywacji dla pracowników. Oprócz motywacji finansowej opartej m. in. na systemie premiowania za osiągane wyniki w pracy, Grupa zapewnia pracownikom również szeroki dostęp do szkoleń oraz świadczeń poza płacowych takich jak dofinansowania do wczasów, pakiet socjalny czy inne świadczenia z ZFŚS.

2. Ryzyko braku możliwości pozyskania odpowiednio wykwalifikowanej kadry.

Podobnie jak w przypadku ryzyka utraty kluczowych pracowników, podstawą jego identyfikacji jest wynikająca z charakteru branży konieczność posiadania wykwalifikowanych pracowników. W związku z zapoczątkowanym na początku lat 90. XX wieku procesem transformacji gospodarczej w Polsce zmienia się systematycznie jej struktura działowa i sektorowa. Systematycznie rośnie znaczenie sektora usług z jednocześnie widoczną niską elastycznością w zakresie dostosowań na rynku pracy. Sytuacja ta niesie zagrożenie w postaci luki pokoleniowej wśród wykwalifikowanej kadry, co może mieć przełożenie na standard oferowanych wyrobów i usług. Grupa skutecznie

zarządza tym ryzykiem poprzez integrację ze społecznością lokalną i budowanie wizerunku stabilnego pracodawcy oraz poprzez ścisłą współpracę ze szkołami i uczelniami wyższymi, polegającą min. na wsparciu programów edukacyjnych ukierunkowanych na profil działalności Grupy.

3. Ryzyko konfliktu z działającymi w Grupie organizacjami związkowymi.

Grupa respektuje wolność zrzeszania się i tworzenia organizacji pracowniczych na jej terenie. W ramach Grupy funkcjonuje obecnie 4 organizacje związkowe zrzeszające ok. 40% załogi. Działalność Związków Zawodowych może się wiązać również z zagrożeniem ewentualnym konfliktem na linii pracodawca – pracownicy i jego wpływem na poziom efektywności. Grupa zarządza przedmiotowym ryzykiem poprzez zapewnienie stabilnych i atrakcyjnych warunków pracy swoim pracownikom oraz stały konstruktywny dialog z organizacjami związkowymi. Może w tym zakresie pochwalić się wieloletnią niezakłóconą współpracą z funkcjonującymi organizacjami związkowymi.

4. Ryzyko naruszenia zasad BHP przez Grupę i jej pracowników.

Działalność zakładu przemysłowego wiąże się z dużą ilością urządzeń i budowli służących celom produkcyjnym, których obsługa może wiązać się z potencjalnymi zagrożeniami dla personelu. Powoduje to konieczność stosowania i wdrażania zasad BHP przez pracodawcę oraz ich ścisłego przestrzegania przez pracowników. Nieprzestrzeganie zasad BHP zarówno przez pracodawcę jak i pracowników niesie ryzyko zagrożenia w postaci wypadków przy pracy oraz innych konsekwencji związanych z zaniedbaniami w tej materii. Grupa zarządza tym ryzykiem poprzez wdrożenie systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy, zgodnego z normą PN-N 18001:2004 oraz powołanie odpowiednich służb odpowiedzialnych za przestrzeganie zasad BHP na terenie zakładu pracy.

Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska

W Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. wdrożono i certyfikowano Zintegrowany System Zarządzania: Jakością, Zarządzania Środowiskiem i Zarządzania BHP wg. norm: ISO 9001:2015; ISO 14001: 2015; PN-N-18001:2004. System Zarządzania Środowiskiem funkcjonuje w Grupie już od 2003r. Stosowanie procedur i utrzymanie zasad Zintegrowanego Systemu Zarządzania jest jednak rozszerzone również na pozostałe podmioty w Grupie.

Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania oparta jest na zasadach zrównoważonego rozwoju i ma na celu zapewnienie warunków techniczno-organizacyjnych umożliwiających ograniczenie i nadzorowanie wpływu działalności gospodarczej Grupy na jej otoczenie. Grupa jest zaangażowana w ochronę otaczającej ją przyrody, zdrowia i życia ludzi oraz łagodzenie skutków zmian klimatycznych. W Spółce realizowane są zadania inwestycyjne, których celem jest wdrażanie innowacyjnych, ekoefektywnych technologii produkcji materiałów ogniotrwałych.

Grupa podejmuje działania zmierzające do zminimalizowania jej oddziaływania na otoczenie i służące ograniczeniu jego wpływu na środowisko jako całość. Wśród podejmowanych działań, wyróżnić można:

• zapewnienie efektywnej i oszczędnej gospodarki materiałowo-surowcowej na poszczególnych etapach procesu produkcyjnego,
• zastosowanie wysokosprawnych urządzeń odpylających,
• ograniczenie zużycia energii w wyniku zastosowania odzysku ciepła z procesów termicznych,
• prowadzenie działań w kierunku poprawy efektywności energetycznej,

• prowadzenie prac modernizacyjnych związanych z ograniczaniem i utrzymaniem wielkości zanieczyszczeń emitowanych do atmosfery na dopuszczalnie niskim poziomie,
• stosowanie technologii bezodpadowych i małoodpadowych oraz możliwość odzysku powstających odpadów.

Grupa Kapitałowa od początku działalności prowadzi szereg działań zmierzających do minimalizacji ingerencji w środowisko naturalne. Za najbardziej istotne dla środowiska należy uznać oddziaływanie na jakość powietrza. Proces produkcji materiałów ogniotrwałych oraz procesy pomocnicze są źródłem emisji zanieczyszczeń gazowych i pyłowych do powietrza. Wśród najbardziej znaczących zanieczyszczeń emitowanych do powietrza należy wymienić dwutlenek azotu, dwutlenek siarki, tlenek węgla oraz pył. Niemniej dotychczasowa działalność Grupy nie powodowała przekroczeń dopuszczalnych norm określonych wymaganiami prawnymi.

Poziomy emisji zanieczyszczeń w 2018 roku

Poziom	Poziom	Poziom	Poziom	Poziom
emisji CO2	emisji NO2	emisji SO2	emisji CO	emisji pyłów
19 247 Mg	103 Mg	21 Mg	36 Mg	21 Mg

Działalność Grupy powoduje również powstawanie odpadów, w tym niebezpiecznych. Wszystkie odpady zagospodarowane są zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. Grupa wdraża działania mające na celu ograniczenie ilości wytworzonych odpadów do minimum. Wśród działań tych wyróżnić można:

• ponowne wykorzystanie do użytku własnego opakowań wielokrotnego użytku (palety drewniane, worki big-bag),
• zwiększenie odzysku makulatury i opakowań z tworzyw sztucznych,
• minimalizację odpadów kierowanych do składowania,
• racjonalne wykorzystanie surowców naturalnych, poprzez zawracanie powstających w procesie produkcyjnym pyłów z odpylni i wybraków do produkcji, co przyczynia się do zmniejszonego zapotrzebowania na surowce oraz sprzyja zmniejszeniu ilości powstających odpadów poprodukcyjnych.

Odpady powstałe w wyniku prowadzonej działalności gospodarczej w 2018 roku:

Odpady ogółem [Mg]	Odpady niebezpieczne [Mg]	Odpady poddane recyclingowi [Mg]
516	61	253

Zużycie wody

Woda pobierana z własnej studni głębinowej zużywana jest głównie na cele socjalno-bytowe oraz na uzupełnienie wody obiegowej. W 2018 r. nie nastąpiła znacząca zmiana w poziomie zużycia mediów: wody i energii.

Zużycie wody 2017 r.	Zużycie wody 2018 r.	Zmiana [%]
25 589 m3	24 326 m3	5 %

Zużycie gazu, energii

Działalność przemysłowa wiąże się ze znacznym zużyciem gazu, energii.

Spółka wykorzystuje, jako czynniki energetyczne: gaz ziemny wysokometanowy oraz energię elektryczną. Gaz ziemny zużywany jest głównie do celów produkcji ciepła w procesach technologicznych. Energia elektryczna zużywana jest na potrzeby napędu urządzeń produkcyjnych i pomocniczych, oświetlenie hal produkcyjnych, remonty maszyn i urządzeń oraz administracji. Zużycie gazu i energii jest w Grupie na bieżąco monitorowane, a dla najważniejszych urządzeń w zakładzie wyliczane są wskaźniki zużycia energii.

Zużycie energii elektrycznej 2017 r.	Zużycie energii elektrycznej 2018 r.	Zmiana [%]
21 789,33 [MWh]	22 992,10 [MWh]	5,3%
Zużycie gazu ziemnego 2017 r.	Zużycie gazu ziemnego 2018 r.	Zmiana [%]
481,94 tys. m3 8	199,68 tys. m3 9	8%

Zmiany w zużyciu gazu i energii związane są ze wzrostem produkcji w 2018r

W spółce prowadzone są działania w celu odzysku ciepła odpadowego z procesu wypalania materiałów ogniotrwałych. Odzyskane ciepło wykorzystuje się na cele centralnego ogrzewania.

Ciepło odzyskane w 2018 r. 27 684 [GJ]

Spółka systematycznie podejmuje działania w zakresie poprawy warunków środowiskowych. Znajduje to odzwierciedlenie w realizowanych programach. W celu zmniejszenia oddziaływania na środowisko i poprawy efektywności energetycznej w 2018 r. podejmowane były m.in. takie działania jak:

• działania w zakresie zmniejszenia zużycia energii- modernizacja oświetlenia w budynkach i halach produkcyjnych, polegająca na wymianie oświetlenia na energooszczędne lampy przemysłowe LED,
• działania w zakresie poprawy efektywności energetycznej wymiana 2 szt. transformatorów,
• działania w zakresie poprawy skuteczności instalacji odpylania i eliminacji emisji niezorganizowanej.

W 2019 roku planowana jest kontynuacja modernizacji oświetlenia oraz wymiana transformatorów w celu dalszego zmniejszenia zużycia energii elektrycznej.

Działalność Grupy w zakresie oddziaływania na środowisko podlega kontrolom ze strony podmiotów zewnętrznych, takich jak Inspekcja Ochrony Środowiska. Dotychczasowa działalność Grupy nie powodowała przekroczeń dopuszczalnych norm ustalonych przepisami prawa w zakresie poszczególnych komponentów środowiska. Służby wewnętrzne regularnie oceniają przestrzeganie istotnych przepisów prawnych przez Grupę oraz spełnianie innych wymagań dotyczących ochrony środowiska.

Łączna ilość kar środowiskowych Łączna wartość kar środowiskowych 0 0

W zakresie czynników ryzyka związanych z działalnością Grupy, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na środowisko naturalne, Grupa identyfikuje niżej przedstawione.

1. Ryzyko związane ze zmianami w prawie wspólnotowym i krajowym – zaostrzenie norm dyrektywą

emisji przemysłowych IED i wydanie konkluzji BAT (Best Available Techniques) dla branży ceramicznej; ETS (systemu handlu uprawnieniami do emisji), nowe wymagania prawne wynikające z pakietu odpadowego i zwiększeniem nakładów na ochronę środowiska.

Podstawowe elementy najlepszej dostępnej techniki dla instalacji, zawierają ustawy dotyczące ochrony środowiska jak: Prawo Ochrony Środowiska, Prawo Wodne, Ustawa o odpadach oraz szereg rozporządzeń wykonawczych wynikających z tych ustaw. Brak do tej pory przeglądu i konkluzji BAT dla branży ceramicznej w tym materiałów ogniotrwałych.

Przegląd dokumentu BREF (dyrektywa w sprawie emisji przemysłowych w UE) dla przemysłu ceramicznego (w tym dla branży materiałów ogniotrwałych) przewidziany jest w roku 2019-2020. Służby ochrony środowiska na bieżąco monitorują zmiany legislacyjne.

Aktualnie zgodnie z art. 204 ustawy Prawo ochrony środowiska instalacje przemysłowe spełniają wymagania najlepszej dostępnej techniki. Przyjęte rozwiązania umożliwiają prowadzenie procesu technologicznego przy dotrzymaniu standardów jakości środowiska.

1. Ryzyko sytuacji awaryjnej.

Prowadzenie działalności produkcyjnej przy wykorzystaniu różnorodnego sprzętu mechanicznego, zasilanego w większości gazem i energią elektryczną związane jest z zagrożeniem wystąpienia awarii. W przypadku awarii urządzeń wykorzystywanych w ruchu zakładu, istnieje ryzyko ewentualnych przestojów i opóźnień w produkcji, a co za tym idzie w dostawach do odbiorców Grupy. W przypadku awarii urządzeń służących ochronie środowiska, istnieje ryzyko dodatkowych emisji do środowiska, co może wiązać się z koniecznością następczego usunięcia skutków awarii i konsekwencjami finansowymi ze strony organów nadzoru środowiskowego. Grupa zarządza ryzykiem poprzez stały monitoring zainstalowanych w zakładzie urządzeń pod kątem ich sprawności, a także prowadzenie szkoleń wewnętrznych ze stosowania procedur na wypadek zaistnienia awarii. W miejscach występowania potencjalnego zagrożenia stosowane są zabezpieczenia mające na celu zapobieganiu wystąpienia awarii stwarzającej zagrożenie dla środowiska.

1. Ryzyko wzrostu cen nośników energii i gazu, opłat środowiskowych.

Grupa z uwagi na prowadzoną działalność przemysłową, a co za tym idzie duże zapotrzebowanie na gaz i energię elektryczną, jest wrażliwa na wzrost kosztów związanych z cenami nośników energetycznych. Grupa minimalizuję tą wrażliwość poprzez stałe monitorowanie cen energii i gazu, a także użytkowanie urządzeń energooszczędnych i prowadzony proces odzyskiwania ciepła technologicznego. Powyższe działania oprócz uzasadnienia ekonomicznego, są również działaniami zmniejszającymi oddziaływanie Grupy na środowisko naturalne.

Grupa podejmuje działania zapobiegawcze w celu ograniczanie ryzyka oraz dokonuje oceny ich skuteczności poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i BHP. Odpowiednie służby wewnętrzne Grupy na bieżąco monitorują zmiany otoczenia prawnego, identyfikują związane z tym ryzyka i określają dalsze działania w odniesieniu do zmian legislacyjnych i zidentyfikowanych ryzyk.

Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka

Prawa człowieka przysługują każdej osobie, a ich źródłem jest przyrodzona godność ludzka. Prawa te mają charakter:

• powszechny obowiązują na całym świecie i przysługują każdemu człowiekowi,
• przyrodzony przysługują każdemu od chwili urodzenia,
• niezbywalny nie można się ich zrzec,

• nienaruszalny istnieją niezależnie od władzy i nie mogą być przez nią dowolnie regulowane,
• naturalny obowiązują niezależnie od ich potwierdzenia przez władzę państwową,
• niepodzielny wszystkie stanowią integralną i współzależną całość.

Wszystkie organizacje, w tym spółki kapitałowe, jako pracodawcy, producenci i kontrahenci, powinny szanować prawa człowieka, a nawet je promować. Natomiast wszędzie tam, gdzie te prawa są łamane, spółki powinny podjąć odpowiednie kroki, by tę sytuację zmienić i unikać czerpania korzyści z ich nierespektowania.

Dokumentami regulującymi kwestię poszanowania praw człowieka z GK ZM Ropczyce są: Kodeks etyczny, Polityka różnorodności, Procedura "Identyfikacja zagrożeń oraz klasyfikacja i ocena ryzyka zawodowego", Zarządzenie w sprawie ochrony i przetwarzania danych osobowych oraz zabezpieczenia urządzeń i systemów informatycznych służących do przetwarzania danych.

Generalną zasadą obowiązującą w całej GK ZM Ropczyce jest przestrzeganie i poszanowanie praw człowieka obejmujących m.in. takie zagadnienia jak prawo do wolności zrzeszania się, prawo do bezpiecznego środowiska pracy, zakaz dyskryminacji, zakaz pracy dzieci czy zakaz pracy przymusowej. Łamanie, którejkolwiek z wyżej wymienionych stanowiłoby nie tylko naruszenie prawa, ale również podstawowych wartości, którymi kieruje się Grupa.

W Grupie powołany został Rzecznik przestrzegania kodeksu wartości. Ma on prawo i obowiązek podejmowania wszelkich działań w kierunku wyjaśnienia zarzutów związanych z nieprzestrzeganiem zasad wyszczególnionych w kodeksie wartości. W celu zapewnienia skuteczności funkcjonowania kodeksu wartości, osoby zgłaszające naruszenie korzystają z ochrony i nie mogą być z tego powodu w jakikolwiek sposób pociągnięte do odpowiedzialności czy w inny sposób ponosić konsekwencji zgłoszenia naruszenia.

Grupa szczególną wagę przykłada do zasad poszanowania praw człowieka w ramach organizacji, czego wyrazem jest obowiązująca polityka różnorodności, która jest na stałe wpisana w zasady polityki personalnej prowadzonej w GK ZM Ropczyce. Zasady te mają na celu przyczynianie się do eliminacji zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy oraz do budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników. Regulamin Pracy GK ZM Ropczyce mówi między innymi o obowiązku przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy.

Całkowita liczba przypadków dyskryminacji (w	Całkowita liczba przypadków naruszeń
miejscu pracy) w 2018 r.	kodeksu wartości Grupy w 2018 r.
0	0

Grupa dostrzega różnice pomiędzy pracownikami i docenia ich wyjątkowość, dlatego świadomie rozwija strategię tworzącą klimat wzajemnego poszanowania. Wśród przykładów realizowanych przez Grupę zasad równego traktowania wymienić można m.in.:

• prowadzenie polityki równouprawnienia i przeciwdziałania dyskryminacji; możliwości zatrudniania dla osób niepełnosprawnych i osób w wieku powyżej 50 lat,
• równy dostęp kobiet do procesów decyzyjnych, awansów, podwyżek oraz do stanowisk kierowniczych,
• stosowanie systemu wynagradzania, który w żaden sposób nie dyskryminuje,
• prowadzenie dialogu z przedstawicielami pracowników (związki zawodowe),

• prowadzenie regularniej komunikacji wewnętrznej ze wszystkimi pracownikami,
• programy emerytalne, pomoc rodzinom pracowników w potrzebie,
• równe wsparcie dla lokalnych inicjatyw.

Wszystkie realizowane przez Spółkę projekty prowadzone są zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju i poszanowaniem równości szans. W żadnym obszarze swojej działalności spółka nie podejmuje działań, które mogłyby prowadzić do dyskryminacji ze względu na płeć, rasę, pochodzenie etniczne, narodowość, światopogląd, niepełnosprawność, wiek lub orientację seksualną czy wykształcenie.

Grupa korzysta z listy zatwierdzonych dostawców dążąc do utrzymywania długoterminowych, stałych relacji. Grupa stosuje sformalizowany proces akceptacji i zatwierdzania dostawców, którzy w zdecydowanej większości pochodzą z krajów Unii Europejskiej. Systemy prawne w których działają dostawcy Grupy gwarantują poszanowanie praw człowieka, w związku z czym Grupa nie widzi potrzeby stosowania klauzul umownych wymagających od swoich kontrahentów poszanowania praw człowieka. W związku z powyższym Grupa nie stosuje również procedur należytej staranności w tym zakresie.

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia poszanowania praw człowieka, Grupa identyfikuje i zarządza następującymi ryzykami:

• 1. Ryzyko zaistnienia przypadków naruszenia praw człowieka w Grupie. Prowadzenie działalności gospodarczej na dużą skalę, a co za tym idzie rozbudowana struktura administracyjna Grupy, niesie pewne ryzyko zaistnienia sytuacji naruszenia praw człowieka, szczególnie w sferze polityki różnorodności. O ile większość zagwarantowanych prawem praw człowieka jest powszechnie przestrzeganych i respektowanych, istnieją pewne sfery, w których zależnie od postawy konkretnych pracowników, może dojść do incydentalnych naruszeń. Grupa, jako organizacja przyjęła i bezwzględnie przestrzega zasad określonych w polityce różnorodności, niemniej ma ona ograniczony wpływ na przejawy dyskryminacji wśród pracowników. Grupa zarządza ryzykiem poprzez propagowanie zasad poszanowania praw człowieka oraz inne działania prewencyjne w tym zakresie. W Grupie powołany został Rzecznik przestrzegania kodeksu wartości czuwający m.in. nad przestrzeganiem Kodeksu Wartości Grupy również w przedmiotowym zakresie.
• 1. Ryzyko naruszania praw człowieka przez dostawców Grupy.

Konieczność współpracy z licznymi dostawcami, których produkty są niezbędne z punktu widzenia Grupy, rodzi ryzyko nie przestrzegania praw człowieka po stronie niektórych z nich. Sytuacja taka nie rzutuje bezpośrednio na działalność Grupy, ale może mieć wpływ na jej sytuację wizerunkową i postrzeganie przez jej interesariuszy. Grupa zarządza ryzykiem poprzez przyjęcie stosownych procedur wewnętrznych, propagowanie właściwych postaw wśród pracowników a także długoletnią współpracę z dostawcami pochodzącymi z krajów o wysokich standardach w zakresie przestrzegania praw człowieka.

Zagadnienia z zakresu przeciwdziałania korupcji

Mimo, że działania korupcyjne powszechnie są rozumiane, jako działania mające związek z pełnieniem funkcji publicznych, bądź skierowane do osób pełniących takie funkcje, dotyczyć mogą również podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Działanie korupcyjne można zdefiniować, jako obiecywanie, proponowanie, wręczanie, żądanie, przyjmowanie przez jakąkolwiek osobę, bezpośrednio lub pośrednio, jakiejkolwiek nienależnej korzyści majątkowej, osobistej lub innej, dla niej samej lub jakiejkolwiek innej osoby, lub przyjmowanie propozycji lub obietnicy takich korzyści w zamian za działanie lub zaniechanie działania w wykonywaniu funkcji publicznej lub w toku działalności gospodarczej. Nadużycia i korupcja stanowią niebezpieczne zjawisko w wielu przedsiębiorstwach. Takie przypadki powodują w firmach straty zarówno finansowe jak i wizerunkowe, a ponadto, zakłócają

prawidłowe działanie zjawiska konkurencji i obniżają morale pracowników. Przeciwdziałaniem i zwalczaniem korupcji zajmuje się wiele podmiotów. Dominującą rolę w zwalczaniu korupcji odgrywają instytucje państwowe, w tym organy ścigania, natomiast przeciwdziałanie zjawiskom korupcyjnym leży przede wszystkim w gestii głównych zainteresowanych, czyli spółek mogących ponieść z tego tytułu określone straty.

Grupa posiada sformalizowaną "Politykę Antykorupcyjną Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." dostępną na stronie internetowej www.ropczyce.com.pl, jak również w formie dokumentu w Biurze Zarządu. Niniejsza polityka podlega corocznym przeglądom w zakresie jej stosowania, przestrzegania i egzekwowania. Przeglądu tego dokonuje powołana w spółce Komisja, a raport, który jest wynikiem tego przeglądu przedstawiamy jest Zarządowi Spółki, który w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości zobowiązany jest zainicjować działania naprawcze we wskazanym zakresie.

18. INFORMACJA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., działając na podstawie §70 ust. 1 pkt 7 oraz §71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r., poz. 757) oraz na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. informuje, że w spółce Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.:

• 1) wybór Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu jako firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań ustawowych Spółki i Grupy za rok 2018 został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz firma audytorska i członkowie jej zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• 2) funkcjonuje "Polityka wyboru firmy audytorskiej" do badań sprawozdań ustawowych obejmującą postanowienia w zakresie świadczenia dozwolonych usług nie będących badaniem, jak również "Procedura wyboru firmy audytorskiej",
• 3) przestrzegane są przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz z obowiązkowymi okresami karencji.

19. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Zarząd oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że:

• 1) Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy.
• 2) Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za 2018 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu
Robert Duszkiewicz	Marian Darłak	Józef Siwiec