SPIS TREŚCI

ZAWARTOŚĆ RAPORTU

LIST PREZESA 3
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 3 ORAZ 12 MIESIĘCY
ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 20185
OŚWIADCZENIE NA TEMAT ŁADU KORPORACYJNEGO54
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 72
OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ 73
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU 74
OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 143

Podpisano przez: Jacek Świderski Date / Data: 2019-03-25 18:09

Signed by /

Signed by / Podpisano przez:

Elżbieta Bujniewicz-Belka

Date / Data: 2019- 03-25 18:07

Signed by / Podpisano przez:

Michał Wiktor Brański

Date / Data: 2019- 03-25 18:15

Signed by / Podpisano przez:

Krzysztof Daniel Sierota

Date / Data: 2019- 03-25 18:21

Drodzy Akcjonariusze,

w 2018 roku większość nowych, ebitdowych protein Wirtualnej Polski Holding pochodziła ze sprzedaży reklamy. Minione cztery kwartały były tak dobre dla tej części naszej działalności i całej branży, że nawet nasi mediowi konkurenci po kilku chudych latach znów poczuli się wyjątkowi.

Poprzedni rok dowiódł, że Wirtualna Polska, mimo długoterminowej strategii zorientowanej na e-commerce, czując siłę własnych nóg, nie odpuszcza wyścigu mediowego nawet na krok. Po zwiększeniu widoczności reklam i wdrożeniu nowej waluty rozliczeniowej vCPM, wyszliśmy z trudnego 2017 roku wzmocnieni. Ponadrynkowe wzrosty rozpoczęte w styczniu trwały do grudnia.

Nie tylko wskaźniki finansowe rosły. Organiczna praca nad produktem mediowym również spełniła pokładane nadzieje. Z 22 milionami Polaków korzystających z naszych usług w grudniu, zostawiliśmy wszystkich lokalnych konkurentów daleko w tyle. Biuro reklamy WP Media kolejny rok z rzędu zostało wybrane najlepszym w branży, redakcja WP zdobyła tytuł najczęściej cytowanej w 2018, a Joanna Pawlak, świeżo nominowana wiceprezes holdingu odpowiedzialna za media, branżową nagrodę Człowieka Roku. Osiąganie rentowności w segmencie telewizyjnym na oczach wszystkich przypominało wyrywanie rzepów z wełny wierzgającej i beczącej owcy, ale również się udało.

Wydawnicze sukcesy nie zmieniają naszej strategii. E-COMMERCE to wciąż nie jest coś, co można w Wirtualnej Polsce napisać małą literą, bo dynamika handlu elektronicznego wyrażana w procentach była w 2018 znów największa. Poprzedni rok z pewnością jednak pozbawił autorytetu wszystkich tych, którzy wieścili schyłek naszego internetowego biznesu reklamowego.

Czy wszystko poszło zgodnie z planem? Z budżetem? Jak zawsze, nie wszystko. Tym razem pogoda stawiła nieprzewidziany opór. Upalne lato zaskoczyło synoptyków i branżę odzieżową. To, co dla nas oznaczało spowolnienie wzrostu, dla niektórych naszych klientów – utratę równowagi finansowej. Pogoda, w połączeniu z krótkoterminową maksymalizacją wyniku pod umówiony wykup kolejnej transzy udziałów od poprzednich właścicieli Domodi, skłoniła nas do wspólnego podjęcia decyzji o przyśpieszeniu rozstania o dwa lata. Również po to, aby w przyszłości móc – być może – jeszcze coś zrobić razem. Rozliczyliśmy umowę earnoutową, osiągnęliśmy samorządność w spółce i orientację na budowie długoterminowej wartości. Jesteśmy zdrowsi. Czekamy na efekty.

Nasz handlowo-mediowy dwumasztowiec dotarł na koniec roku szczęśliwie do odległego portu przeznaczenia. Jesteśmy tam, gdzie mówiliśmy, że będziemy. Przed nami duże pływadło o nazwie Google. Za nami, od września do końca roku, był coraz wolniej płynący Facebook, z którym pojedynek na pewno potrwa jeszcze wiele miesięcy. Co dalej? Dokąd w 2019?

Po kilku latach dynamicznych wzrostów, w cieszących się autonomią spółkach holdingu, zacieśniamy współpracę wewnętrzną. Nie akceptujemy bezrefleksyjnie sytuacji, w której nasze spółki zamawiają od siebie wzajemnie usługi reklamowe za pośrednictwem Google'a, który pobiera za to 22 proc. prowizji. Widzimy przestrzeń do poprawy efektywności ekosystemu holdingu. Nasi grupowi informatycy będą mierzyli się z tsunami danych, aby oferowane przez nas usługi dla użytkowników i klientów przybliżyć do ciągle poszukiwanej doskonałości.

Nie po to jednak buduje się takie okręty jak Wirtualna Polska, aby stały w porcie. Pod pełnymi żaglami wypływamy na nowe łowiska.

Produkty i usługi związane z budową domów jednorodzinnych, wsparcie przy wyborze nowego auta to kierunki, które już ujawniliśmy. Czy będą kolejne organiczne zwroty zaczepne? Nowe akwizycyjne abordaże? Z pewnością. Polska ma w sobie wielowiekowy głód i dużą otwartość na cyfrowy przeskok. Wirtualna Polska nie zamierza stać z boku. Rola kronikarza to dla nas za mało. Mamy misję, ambicję i odwagę, tę nową, cyfrową Polskę współtworzyć.

Z poważaniem

Jacek Świderski

Prezes Zarządu Wirtualna Polska Holding SA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

SPIS TREŚCI

1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 7
2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA 9
3. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 17
4. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI 26
5. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ30
6. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE
SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W KOLEJNYCH OKRESACH31
7. ISTOTNE UMOWY I ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W 2018 ROKU32
8. CZYNNIKI RYZYKA ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ35
9. AKCJE I AKCJONARIAT43
10. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE47

1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

Poniższe tabele przedstawiają wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 i 2017 roku. Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały zaprezentowane w tys. złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. Informacje zawarte w tych tabelach powinny być czytane razem z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 oraz z informacjami zawartymi w punkcie 3 niniejszego sprawozdania

	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
	w tys. zł		w tys. EUR
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	550 816	457 482	129 090	107 782
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	526 254	424 502	123 334	100 012
Skorygowana EBITDA	178 721	150 580	41 885	35 476
FRITDA	168 776	142 192	39 543	33 500

	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
	w tys. zł		w tys. EUR
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	16 500	8 131	3 867	1 916
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	16 500	8 131	3 867	1 916
Skorygowana EBITDA	(5 721)	(12 195)	(1 341)	(2 873)
FRITDA	(5 833)	(12 556)	(1 367)	(2 958)

	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
		w tys. zł	w tys. EUR
Segmenty łacznie
Przychody ze sprzedaży	567 316	465 613	132 957	109 698
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	542 754	432 633	127 201	101 978
Skorygowana EBITDA	173 000	138 385	40 545	32 603
EBITDA	162 893	129 636	38 176	30 542
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(55 622)	(51 007)	(13 036)	(12 017)
Zysk na działalności operacyjnej	107 271	78 629	25 140	18 525
Wynik na działalności finansowej	(13 833)	(24 340)	(3 242)	(5 734)
Zysk przed opodatkowaniem	93 438	54 289	21 898	12 790
Zysk netto	75 997	40 032	17 811	9 431

	Trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2018	Trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2017	l rzy miesiące zakończone 31 grudnia 2018	Trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2017
	w tys. Zł		w tys. EUR
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	167 703	134 112	39 020	31 811
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	159 121	124661	37 021	79 569
Skorygowana EBITDA	51 373	45 740	11 945	10 845
EBITDA	46 571	41 553	10824	9 856

	Trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2018	Irzy miesiące zakończone 31 grudnia 2017	I rzy miesiące zakończone 31 grudnia 2018	l rzy miesiące zakończone 31 grudnia 2017
		w tys. zł		w tys. EUR
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	5 760	3 456	1 342	818
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	5 760	3 456	1 342	818
Skorygowana EBITDA	311	(1 549)	77	(372)
FRITDA	265	(1 581)	67	(380)

	Trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2018	Trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2017	Trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2018	Trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2017
	w tys. zł		w tys. EUR
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	173 463	137 568	40 362	32629
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	164 881	128 117	38 363	30 387
Skorygowana EBITDA	51 684	44 191	12 024	10 474
FRITDA	46 836	39 972	10 891	9 477
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(14 954)	(13 661)	(3 475)	(3 243)
Zysk na działalności operacyjnej	31 882	26 311	7 416	6 234
Wynik na działalności finansowej	(3 રહેરા)	(11 529)	(826)	(2 724)
Zysk przed opodatkowaniem	28 327	14 782	6 590	3 508
Zysk netto	26 601	9679	6 198	2 300

	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 PRZEKSZIAŁCONE	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 PRZEKSZTAŁCONE
	w tys. Zł		w tys. EUR
Aktywa razem	1 063 446	913 657	247 313	219 055
Aktywa trwałe	854 666	752 229	198 760	180 352
Aktywa obrotowe	208 780	161 428	48 553	38 703
Zobowiązania długoterminowe	404 565	307 292	94 085	73 675
Zobowiązania krótkoterminowe	191 121	186 437	44 447	44 699
Kapitał własny	467 760	419 928	108 781	100 680
Kapitał zakładowy	1 449	1 443	337	346
Udziały niedające kontroli	10 680	19 479	2 484	4 670

	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
	w tys. Zł		w tys. EUR

Przepływy netto z działalności operacyjnej	155 714	113 639	36 493	26 773
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(239 350)	(67 795)	(56 095)	(15 972)
Przepływy netto z działalności finansowej	103 990	(43 757)	24 371	(10 309)
Przepływy pieniężne netto razem	20 354	2 087	4 770	492

Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:

kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2018 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,3000 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2018 roku),
kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2017 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,1709 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2017 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2018 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,2669 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca 2018 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2017 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,2445 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca 2017 roku).

2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

INFORMACJE OGÓLNE I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Spółka Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka", "WPH", "WPL") jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407130. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016366823. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 137 A.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingu finansowego oraz świadczenie usług zarządzania.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Wirtualna Polska prowadzi działalność na polskim rynku reklamy online oferując swoim klientom szeroką gamę produktów reklamowych. Należą do nich m.in. nowoczesne reklamy display, w tym m.in. reklamy wideo online, reklamy wysyłane pocztą elektroniczną, reklamy na urządzenia mobilne oraz reklamy oparte na modelu efektywnościowym (tj. rozliczane za przejścia do strony, wypełnienie formularza, rejestracje, zakup towarów lub usług, lead generation, performance marketing). WP od lat rozwija sprzedaż w inteligentnym modelu programatycznym, który dostarcza wielu rozbudowanych metryk służących mierzalności prowadzonych kampanii.

Grupa realizuje misję, którą jest bycie partnerem pierwszego wyboru Polaków, dostarczając angażujące informacje, rozrywkę i usługi oraz inspirację w codziennych decyzjach. Zarówno dla użytkowników, jak i kontrahentów, chce być wiarygodną marką zaufania zarówno pod względem treści, jak i oferty. Podstawą naszej działalności jest zaufanie. To dzięki niemu możemy dostarczać angażujące informacje, rozrywkę i usługi oraz inspirować w codziennych decyzjach. Ciągle szukamy nowych rozwiązań, by wspólnie z partnerami reklamowymi i e-commerce realizować potrzeby naszych użytkowników.

Według badania Gemius/PBI, w lutym 2019 roku, z wszystkich produktów internetowych Grupy WP korzystało już 22,2 mln realnych użytkowników, którzy wykonali 2,8 mld odsłon, spędzając w serwisach łącznie aż 120 milionów godzin.

W 2018 roku nasi dziennikarze przygotowali ponad 280 tys. materiałów, wśród nich wywiady, relacje wideo, opinie, reportaże i newsy. Każdego dnia dostarczali bieżących informacji, komentowali aktualne wydarzenia i przedstawiali ciekawostki ze świata rozrywki. To dzięki nim Wirtualna Polska jest miejscem, do którego Internauci wracają każdego dnia, a dzięki ich pracy zdobyliśmy tytuł najbardziej opiniotwórczego medium internetowego w rankingu Instytutu Monitorowania Mediów.

Inne media powoływały się na materiały WP ponad 23 tys. razy.

Tworzymy również szereg serwisów tematycznych. Najważniejsze wiadomości z kraju i ze świata relacjonujemy w serwisie WP Wiadomości, komentarze znaleźć można w WP Opinie. Treści premium prezentujemy w WP Magazynie. Prowadzimy najpopularniejszy serwis finansowy w Polsce money.pl. Najpełniejszy przegląd informacji sportowych nasi Użytkownicy znajdują w serwisie WP SportoweFakty. WP Parenting to z kolei miejsce dla wszystkich rodziców i osób planujących założenie rodziny. Treści lifestylowe znaleźć można w serwisach WP Kobieta, Kafeteria, WP Turystyka, WP Kuchnia. Pasjonaci motoryzacji pełen przegląd interesujących informacji znajdą w WP Moto i WP Autokult. Jesteśmy właścicielami popularnych serwisów rozrywkowych i kulturalnych: Pudelek, WP Gwiazdy, WP Teleshow, WP Film czy WP Książki. Fani technologii odwiedzają serwisy WP Tech i dobreprogramy.pl. Tworzymy również serwisy specjalistyczne: WP Fotoblogia, WP Gadżetomania czy WP Komórkomania. Porady w zakresie zdrowia nasi użytkownicy znajdują w serwisie WP abcZdrowie.

Kolejnymi usługami, które przybliżają nas do naszych użytkowników i dają nam możliwość codziennego kontaktu z nimi, są WP Poczta i poczta o2. WP Poczta to m.in. nielimitowana pojemność skrzynki, załączniki do 100 MB. Poczta o2 to możliwość czatu online z innymi użytkownikami, opcja oglądania w treści wiadomości filmów z serwisu YouTube. Obie poczty wyróżniają się wysokim poziomem zabezpieczeń i oferują szereg rozwiązań dla biznesu, jak możliwość wysyłania przesyłek autoryzowanych czy dopasowanie usług reklamowych do profilu i zainteresowań użytkowników, przy jednoczesnym poszanowaniu ich prawa do ochrony prywatności. W 2018 roku zakończyliśmy

proces migracji systemu pocztowego na nowy, który zapewnia najwyższy poziom bezpieczeństwa i daje kolejne możliwości rozwoju.

Telewizja WP nadaje od grudnia 2016 roku. W jej ramówce znaleźć można światowe filmy i seriale nieemitowane wcześniej w polskich kanałach otwartej telewizji, autorskie programy publicystyczne, w tym "Tłit" i "Money. To się liczy", rozrywkowe: "Klika Pudelka" oraz szereg programów dokumentalnych i poradniczych, w tym popularnych o remontowaniu i urządzaniu wnętrz. Stacja dostępna jest naziemnie na ósmym multipleksie (MUX8), na platformie NC+ oraz w najlepszych sieciach kablowych. Strategia programowa telewizji to łączenie produkcji własnych z wartościową ofertą zagraniczną. Zgodnie z danymi Nielsen Audience Measurement w 2018 roku Telewizja WP została liderem wśród stacji nadających na MUX8.

Naszym użytkownikom oferujemy również możliwość odbioru telewizji online poprzez aplikację mobilną i platformę internetową WP Pilot, która umożliwia oglądanie łącznie ponad 80 kanałów telewizyjnych, z czego ponad 25 całkowicie za darmo. Usługa dostępna jest poprzez stronę internetową, aplikacje w systemach Android i iOS, a także przez Chromecast oraz w telewizorach z usługą Android TV.

OpenFM to najpopularniejsze polskie radio internetowe. Do dyspozycji słuchaczy jest ponad sto zróżnicowanych stacji muzycznych z prawie dwoma tysiącami godzin muzyki na dobę. Stacje podzielone są na kategorie tematyczne. Dzięki zaawansowanej technologii strumieniowania, aplikacja nie wymaga szybkiego łącza internetowego, ani dużych pakietów danych. Usługa jest dostępna pod adresem www.open.fm oraz przez aplikację mobilną na platformy Android i iOS.

Serwisy turystyczne wchodzące w skład Grupy zapewniają kompleksową ofertę dla podróżujących oraz poszukujących noclegów w kraju i za granicą. Wakacje.pl to pierwszy portal turystyczny w Polsce i dynamicznie rozwijająca się sieć salonów stacjonarnych na terenie całego kraju. Każdego dnia na stronach serwisu prezentowane są aktualne oferty największych i uznanych organizatorów imprez turystycznych. Wakacje.pl wspomagają konsumentów w decyzjach zakupowych dzięki unikatowej bazie opinii o hotelach i kierunkach, a także największym turystycznym forum dyskusyjnym, w którym codziennie pojawiają się ciekawe tematy i relacje z podróży. Użytkownicy zainteresowani wypoczynkiem krajowym, mogą skorzystać z usług serwisów nocowanie.pl oraz eholiday.pl, które w swojej ofercie mają najszerszą w Polsce bazę krajowych noclegów.

obszarze sprzedaży stacjonarnej, na koniec 2018 roku sieć miała łącznie prawie 250 salonów. Powiększanie sieci to efekt strategii rozwoju w obu kanałach sprzedaży, tj. online i offline. Zorganizowana turystyka zagraniczna charakteryzuje się wysokim wskaźnikiem ROPO (Research Online Purchase Offline). Integracja kanałów sprzedaży pozwala turystycznym markom WP być blisko konsumentów, także tych, którzy nie są jeszcze gotowi na zakup wakacji online.

Wakacje.pl poszerzyła swoje portfolio także o markę Parklot.pl. To funkcjonujący od września 2016 r. marketplace pozwalający dokonać rezerwacji miejsc na prawie 50 parkingach przy głównych lotniskach w Polsce. Dziś Parklot.pl to najsilniejszy serwis w swojej kategorii pod względem liczby użytkowników.

Misję wspierania naszych użytkowników w ich codziennych decyzjach realizujemy także poprzez usługi oferowane w dwóch największych wyszukiwarkach modowych w Polsce, czyli domodi.pl oraz allani.pl. W ofercie tych serwisów znajduje się kilkaset tysięcy produktów z setek sklepów internetowych. Dodatkowo, w artykułach znajdujących się na stronach tych serwisów i na kanale YouTube spółki użytkownicy mogą zasięgnąć porad na temat aktualnych trendów modowych.

Homebook.pl to nowoczesna platforma dla entuzjastów i profesjonalistów projektowania wnętrz. Oferuje użytkownikom możliwość wyszukiwania wśród setek tysięcy produktów z kilkuset sklepów w kategorii dom i wnętrze. Zawiera również rozbudowany dział inspiracji, w którym prezentowane są aranżacje wnętrz, porady i trendy oraz bazę specjalistów z branży.

W 2018 roku do Grupy WP dołączyła spółka Extradom.pl specjalizująca się w sprzedaży projektów architektonicznych online, agregująca ponad 18 tys. projektów budowlanych. Przejęcie pozwoliło zintegrować ścieżkę zakupową konsumentów od projektu domu, poprzez materiały budowlane, aż do wyposażenia wnętrz. Spółka, oprócz sprzedaży projektów architektonicznych, stworzyła pierwszy w Polsce portal społecznościowy dla osób budujących domy, który jest źródłem inspiracji i praktycznych informacji dotyczących budowy.

Użytkownikom pomagamy również w ważnych decyzjach dotyczących finansów. Serwisy Grupy WP porównują i pozwalają wybrać najkorzystniejsze oferty ubezpieczeń, kredytów, pożyczek, kart czy kont. Nasi eksperci piszą prostym językiem, a tworzone przez nich treści pozwalają odnaleźć się w zawiłym świecie finansów. Dla zainteresowanych pogłębioną wiedzą przygotowują również profesjonalne rankingi i analizy.

Digitalizacja służby zdrowia to jeden z najważniejszych trendów na rynku, który jest coraz bardziej widoczny również w Polsce. W ten nurt chce wpisywać się także Wirtualna Polska. Redakcja serwisu WP abcZdrowie publikuje materiały, które powstają przy udziale uznanych specjalistów zajmujących się zdrowiem, stylem życia i odpowiednim odżywianiem, oferuje również rozbudowany moduł eksperckich pytań i odpowiedzi. Ułatwiamy dotarcie do bazy danych lekarzy w całej Polsce i umówienie wizyt bezpośrednio w serwisie lub przez telefon.

Zakup i finansowanie samochodu to kolejny segment e-commerce, w który WP weszła w 2018 roku. WP Holding została większościowym udziałowcem spółki Superauto24.com. Serwis prezentuje szeroką ofertę nowych samochodów pochodzących od autoryzowanych dilerów różnych marek. Najwyższy standard obsługi, realizowany przez zespół doświadczonych doradców, pozwala klientom indywidualnym i firmom na sfinansowanie zakupu nowego samochodu w leasingu, wynajmie lub pożyczce bez wychodzenia z domu.

Poniższa tabela przedstawia pozycję rynkową Grupy Kapitałowej na tle konkurencji.

Nr	Podmiot	Realni użytkownicy (mln)	Odsłony (mld)	Czas spędzony (mln h)
1	Grupa Google	26,8	6,5	203
2	facebook.com	22,4	3,8	122
3	Grupa Wirtualna Polska	22,2	2,8	120
4	Grupa RAS Polska	21,1	2,1	72
5	youtube.com	19,9	0,8	39
6	Grupa Interia.pl	19,0	1,3	58
7	Grupa Allegro	18,0	2,0	31
8	Grupa Polska Press	17,3	0,6	4
9	Grupa Gazeta.pl	17,3	0,6	14
10	Grupa OLX	17,2	4,3	51

Źródło: Badanie Gemius/ PBI, luty 2019

Poniższa tabela przedstawia wyniki Grupy w poszczególnych kategoriach tematycznych, zgodnie z danymi publikowanymi przez Gemius/PBI z lutego 2019 roku:

Kategoria tematyczna	Realni Użytkownicy (RU)	Miejsce w rankingu
Biznes, finanse, prawo	8 066 040	1
Styl życia	12 364 646	1
Plotki, życie gwiazd	7 201 169	1
Nowe technologie	6 956 099	1
Sport	6 350 195	1
Turystyka	5 540 028	1
Dzieci, rodzina	3 612 386	1
Serwisy pocztowe	9 894 843	2
Zdrowie i medycyna	6 296 518	3
Motoryzacja	3 717 749	3
Kultura i rozrywka	7 477 442	4
Informacje i publicystyka	8 778 011	5
E-commerce	5 094 502	7

Źródło: Badanie Gemius/ PBI, luty 2019

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA

Schemat przedstawia strukturę Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku, wraz z procentem głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, do których uprawniona jest Grupa.

Zmiany w składzie i strukturze Grupy

W dniu 15 marca 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA zawarła ze wspólnikami Domodi Sp. z o.o. oraz z udziałem Wirtualna Polska Media SA umowę sprzedaży, na podstawie której WPH nabyła łącznie 918 udziałów, w kapitale zakładowym Domodi stanowiących około 35% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania około 35% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 4 września 2018 roku Wirtualna Polska Holding zawarła z wspólnikami Domodi Sp. z o.o. umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła łącznie 364 udziały stanowiące około 14 % kapitału zakładowego Domodi i uprawniających do wykonywania około 14% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Po rozliczeniu obu transakcji do Grupy należy 100 % udziałów w Domodi uprawniających do wykonywania 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

W dniu 22 marca 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA zawarła ze wspólnikami Dobreprogramy Sp. z o.o. umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła łącznie 980 udziałów, w kapitale zakładowym Dobreprogramy stanowiących 49% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania 49% głosów na zgromadzeniu wspólników. Przed dokonaniem transakcji Grupa posiadała pakiet kontrolny 51% udziałów w spółce, a w efekcie dokonania transakcji do Grupy Kapitałowej należy łącznie 100% udziałów w Dobreprogramy Sp. z o.o.

W dniu 17 maja 2018 roku spółka Wakacje.pl SA nabyła 100% udziałów w spółce My Travel Sp. z o.o.

W dniu 4 października 2018 roku spółka zależna Wakacje.pl SA nabyła 100% udziałów spółki Parklot Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 29 października 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA zawarła z ASP Capital Sp. z o.o. umowę sprzedaży 14.163 udziałów w kapitale zakładowym Extradom.pl Sp. z o.o. stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego spółki oraz uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 19 grudnia 2018 roku WPH zawarła z dwoma osobami fizycznymi oraz spółkami Superauto24.com sp. z o.o., Grupa Super Auto sp. z o.o. oraz spółką Super Auto sp.j. B. Chojnacki, K. Makula przyrzeczoną umowę sprzedaży udziałów spółki Superauto24.com sp. z o.o., na podstawie której WPH nabył łącznie 20 udziałów Superauto24.com oraz objął 11 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Superauto24.com. W wyniku dokonanej transakcji, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Superauto24.com przez sąd rejestrowy, WPH posiada 50,8% udziałów Superauto24.com uprawniających do wykonywania 50,8% głosów na zgromadzeniu wspólników Superauto24.com.

Połączenia zrealizowane w 2018 roku

W 2018 roku miały miejsce następujące połączenia, wszystkie realizowane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH:

6 lutego 2018 roku nastąpiło połączenie spółki Brand New Media Sp. z o.o. oraz Totalmoney.pl Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Totalmoney.pl Sp. z o.o. całego majątku spółki Brand New Media Sp. z o.o.;
31 lipca 2018 roku zarejestrowane zostało połączenie spółek dobreprogramy Sp. z o.o. oraz http Sp. z o.o. ze spółką Wirtualna Polska Media SA, poprzez przeniesienie na spółkę Wirtualna Polska Media SA całego majątku przejętych spółek.

Z dniem 16 marca 2018 roku nastąpiła rejestracja zmiany nazwy jednostki zależnej Money.pl Sp. z o.o. na Totalmoney.pl Sp. z o.o.

Zmiany struktury Grupy po dacie bilansowej

W dniu 26 lutego 2019 roku Wakacje.pl SA nabyły 100 proc. udziałów spółki Travel Network Solutions, właściciela sieci franczyzowej Wakacyjny Świat. Cena nabycia udziałów wyniosła 6,8 miliona złotych.

W dniu 18 marca 2019 roku Wirtualna Polska Holding S.A. nabyła 13,11% udziałów w kapitale zakładowym spółki Teroplan SA, właściciela serwisu e-podróżnik.pl.

Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

Polityka i perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA

Zdaniem Zarządu następujące tendencje będą się utrzymywać i wpływać na działalność jednostki dominującej i Grupy:

Dalszy wzrost udziału reklamy online w całkowitej wartości wydatków reklamowych w Polsce;
W ramach reklamy online w Polsce najszybciej rosnącymi segmentami będą segmenty reklamy wideo stanowiącej element nowoczesnego display oraz reklamy na urządzenia mobilne – będzie to spowodowane głównie wzrostem dostępności i spadkiem cen szybkich połączeń internetowych oraz upowszechnieniem smartfonów i tabletów;
Dynamiczny wzrost wartości rynku e-commerce w Polsce w najbliższych latach, który będzie spowodowany zarówno wzrostem liczby osób dokonujących zakupów w internecie, liczby i wartości transakcji dokonywanych przez takie osoby w internecie, jak i rozwojem systemów płatności elektronicznych na urządzeniach mobilnych; a także rozwojem infrastruktury logistycznej, w szczególności dostaw poniżej 2 godzin (jedzenie, zakupy lokalne) oraz 48 godzin (dla e-zakupów tradycyjnych), jak i odbiorów w sieciach paczkomatów i kioskach.
Wzrost przychodów Grupy wynikający z pozytywnego wpływu powyższych tendencji rynkowych na działalność Grupy, a także ze zwiększenia efektywności reklamy dzięki wykorzystaniu obecnych zasobów i narzędzi do analizy dużych i różnorodnych zbiorów danych (tzw. big data) w celu lepszego dopasowania przekazu reklamowego do profilu użytkownika, a także daje możliwość wyodrębniania gotowych lub przygotowywanych na indywidualne potrzeby klientów Grupy WP segmentów konsumentów;
Najwięksi marketerzy tradycyjni oraz w coraz większym stopniu podmioty e-commerce (duże e-sklepy) od ekosystemów (platform) reklamowych, tj. Grupa WP, oczekują kompleksowych, pakietowanych działań – od formatów wizerunkowych poprzez angażujące akcje specjalne aż do tzw. kampanii performance (rozliczanych za efekt). Grupa WP już dziś jest gotowa (technologia i ludzie) i pełni rolę tzw. one-stop shop (miejsce obsługi wszystkich potrzeb) oraz widzi siebie jako beneficjenta rosnących wymagań reklamodawców co do efektywności kampanii mierzonej sprzedażą;
Zwiększenie wykorzystania modelu zautomatyzowanego zakupu powierzchni reklamowej w czasie rzeczywistym do dokonywania zakupu produktów reklamowych na polskim rynku online, który ma obecnie pozytywny wpływ na przychody Grupy;
Podnoszenie konwersji w serwisach e-commerce Grupy WP za sprawą rozwoju mechanizmów rekomendacji i personalizacji (big data, machine learning). Skala działalności grupy w poszczególnych wortalach pozwala zwiększać inwestycje w rozwiązania, których koszt jest prohibitywny dla małych i średnich graczy. Rozwój tych narzędzi to również jedna z synergii w Grupie WP.
Pozytywny wpływ synergii przychodowych i kosztowych oczekiwanych przez Grupę z przeprowadzonych przez Grupę akwizycji;
Wzrost kosztów, w szczególności wynagrodzeń, wynikający z podnoszenia jakości treści udostępnianych użytkownikom oraz rozwoju liczby i jakości treści wideo.

Celem nadrzędnym Grupy jest osiągnięcie pozycji głównego medium informacyjno-kulturalno-rozrywkowego w Polsce. Cel ten Grupa chciałaby osiągnąć poprzez realizacje poniższych celów strategicznych i kierunków rozwoju:

Nowoczesny display umocnienie wiodącej pozycji w zakresie dostarczania treści drogą internetową w Polsce w najistotniejszych kategoriach tematycznych przy jednoczesnym rozwoju zaawansowanych technologii targetowania i personalizacji reklam;
Poczta elektroniczna utrzymanie i rozwój usług poczty elektronicznej jako narzędzia do komunikacji i źródła informacji istotnego do personalizacji treści, usług i reklam;
Mobile zdobycie i utrzymanie pozycji lidera w Polsce w zakresie reklamy na urządzenia mobilne;
Wideo online zdobycie i utrzymanie pozycji lidera w Polsce w zakresie reklam wideo online, w tym dzięki zwiększonym inwestycjom w produkcje własne oraz z zakupów z bibliotek zagranicznych;
E-commerce wykorzystanie potencjału szybko rosnącego rynku e-commerce w kluczowych kategoriach produktowych;
Big data wykorzystanie kluczowej przewagi konkurencyjnej Grupy, jaką są różnorodne zbiory danych o zachowaniach konsumenckich Polaków;
Akwizycje wzmocnienie wzrostu organicznego Grupy poprzez transakcje przejęć innych podmiotów.

W 2018 roku Grupa konsekwentnie realizowała opisane powyżej cele strategiczne i planuje je kontynuować w kolejnych okresach. Poniżej znajduje się opis głównych dokonań w poszczególnych obszarach strategicznych Grupy oraz planów co do nich w kolejnych okresach:

Nowoczesny display w 2018 roku kontynuowane było wdrożenie technologii reklamowych klasy marketing automation umożliwiających kompleksowe budowanie zwrotu z inwestycji w kampanie online dla klientów reklamowych Grupy. Oferta Grupy została wzbogacona o możliwość targetowania do 500 nowych segmentów widowni z obszarów między innymi Biznesu, Motoryzacji, Gospodarstwa Domowego, Zainteresowań oraz Stylu Życia. W kolejnych okresach planowy jest dalszy rozwój oferty reklamowej wspieranej posegmentowanymi danymi o użytkownikach. Grupa planuje także rozwój technologii reklamowych display umożliwiających prowadzenie pełnej komunikacji online do użytkowników wtyczek blokujących reklamy ( "adbloków" ) oraz umocnienie wiodącej pozycji w zakresie dostarczania treści drogą internetową w Polsce w najistotniejszych kategoriach tematycznych przy jednoczesnym rozwoju zaawansowanych technologii targetowania i personalizacji reklam;
Poczta elektroniczna w 2018 roku zakończony został proces migracji wszystkich kont użytkowników na nowy system pocztowy NEWHOPE, który ma zapewnić poprawę stabilności, bezpieczeństwa i stanowić bazę do dalszego rozwoju funkcjonalnego produktu. Jednocześnie, nowy system pocztowy zaprojektowany jest w sposób umożliwiający ogromną oszczędność sprzętu oraz zużycia energii. W kolejnych okresach na bazie stabilnego zaplecza technologicznego planowany jest dynamiczny rozwój usługi w warstwie produktowej obejmujący m.in. zwiększenie poziomu zabezpieczeń skrzynki, wprowadzenia nowych funkcjonalności poczty, mających na celu uczynienie z niej narzędzia do organizacji codziennych zadań. Planowane są także kolejne projekty skierowane na agregację i wykorzystanie danych o użytkownikach oraz na ciągłe udoskonalanie procesów utrzymania i optymalizacji zużycia zasobów;
Mobile opracowano inicjatywy rozwojowe dla mobile w obszarze produktu mediowego, komunikacyjnego, reklamowego i marketingu przez uprzednio powołaną interdyscyplinarną, łączącą wiele departamentów, grupę projektową mobile. Wdrożone zostały inicjatywy produktowe mających na celu aktywizację sprzedaży produktów reklamowych wideo i performance w kanale mobilnym, ze szczególnym uwzględnieniem obszaru e-commerce. W kolejnych okresach Grupa planuje kontynuować działania w obszarze one-loginu i wykorzystania devicematchingu jako wyróżnika oferty WPM. Działania skupione będą na pozyskiwaniu wiedzy na temat aktywności jednego użytkownika na wielu urządzeniach oraz docieraniu z treścią (również reklamową) do użytkownika na różnych urządzeniach w odpowiednim momencie;
Wideo online w 2018 o ponad 70% zwiększona została liczna intencjonalnych streamów video. Do produkcji wprowadzonych zostało kilkanaście stałych formatów wideo. Szczególną uwagę należy zwrócić na codzienne programy na żywo - "Tłit" oraz "Money. To się liczy". Każdy z programów, co miesiąc generuje ponad 17 mln streamów. W kolejnych okresach Grupa planuje kontynuować swoją strategię video opartą na inwestycjach w produkcje własne oraz zakup jakościowych bibliotek zagranicznych;
E-commerce oraz Akwizycje –poprzez akwizycje przeprowadzone w 2018 roku Grupa rozszerzyła swoją działalność o szereg nowych segmentów rynku e0commerce. Szczegóły dotyczące zrealizowanych transakcji opisane zostały w nocie 20 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W kolejnych okresach kontynuowana strategia akwizycyjna Grupy będzie kontynuowana;
Big data - w 2018 roku działania Grupy w obszarze big data były szczególnie skoncentrowane na dostosowaniu systemów przetwarzania danych do nowo wprowadzonych przepisów dotyczących ochrony danych osobowych (RODO). Grupa zakończyła w tym roku także wdrażanie mechanizmów personalizowanej rekomendacji treści na stronie głównej WP. Dalsze działania będą prowadzone w kierunkach wdrażania i optymalizowania systemów rekomendacji treści (również spersonalizowanej) na większości serwisów WPM. Istotnym zagadnieniem w kolejnych okresach będzie także projekt ujednolicenia zasad i sposobu akwizycji danych oraz dostępu do danych o użytkownikach na poziomie Grupy.

W związku z faktem iż działalność Spółki ogranicza się do działalności holdingowej, jej perspektywy rozwoju i tendencje są de facto perspektywami i tendencjami, które będą się utrzymywać i wpływać na działalność całej Grupy Kapitałowej.

3. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

Dane finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 i 2017 roku podlegały badaniu przez biegłego rewidenta, natomiast dane za okres 3 miesięcy nie podlegały badaniu ani przeglądowi biegłego. Informacje przedstawione w poniższym zestawieniu powinny być czytane łącznie z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje sprawozdania z wyniku finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 i 2017 roku.

w tys. zł	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017	Zmiana	Zmiana %
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	550 816	457 482	93 334	20,4%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	526 254	424 507	101 752	24,0%
Skorygowana EBITDA	178 721	150 580	78 141	18,7%
FRITDA	168 776	142 197	26 534	18,7%
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	16 500	8 131	8 369	102,9%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	16 500	8 131	8 369	102,9%
Skorygowana EBITDA	(5 721)	(12 195)	6 474	(53,1%)
FRITDA	(5 833)	(12 556)	6773	(53,5%)
Segmenty łacznie
Przychody ze sprzedaży	567 316	465 613	101 703	21,8%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	542 754	437 633	110 121	25,5%
Skorygowana EBITDA	173 000	138 385	34 615	25,0%
FRITDA	162 893	129 636	33 257	25,7%
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(55 622)	(51 007)	(4615)	9,0%
Zysk na działalności operacyjnej	107 271	78 629	28 642	36,4%
Wynik na działalności finansowej	(13 833)	(24 340)	10 507	(43,2%)
Zysk przed opodatkowaniem	93 438	54 789	39 149	72,1%
Zysk netto	75 997	40 032	35 965	89,8%

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje sprawozdania z wyniku finansowego za czwarty kwartał 2018 i 2017 roku.

w tys. zł	Trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2018	Trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2017	7miana	Zmiana %
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	167 703	134 112	33 591	25,0%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	159 121	124661	34 460	27,6%
Skorygowana EBITDA	51 373	45 740	5 633	12,3%
FRITDA	46 571	41 553	5 018	12,1%
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	5 760	3 456	7 304	66,7%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	5 760	3 456	2 304	66,7%
Skorygowana EBITDA	311	(1 549)	1 860	(120,1%)
FRITDA	265	(1 581)	1 846	(116,8%)
Segmenty łacznie
Przychody ze sprzedaży	173 463	137 568	35 895	26,1%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	164 881	128 117	36 764	28,7%
Skorygowana EBITDA	51 684	44 191	7 493	17,0%
FRITDA	46 836	39 972	6 864	17,2%
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(14 954)	(13 661)	(1 293)	9,5%
Zysk na działalności operacyjnej	31 882	26 311	5 571	21,2%
Wynik na działalności finansowej	(3 રહેરા)	(11 529)	7 974	(69,2%)
Zysk przed opodatkowaniem	28 327	14 782	13 545	91,6%
Zysk netto	26 601	9679	16977	174,8%

Skonsolidowane wyniki Grupy za 2018 oraz 2017 rok uwzględniały wyniki następujących jednostek zależnych:

Nazwa podmiotu zależnego Lp.			% posiadanych	Okres objęty konsolidacją
		Data objęcia kontroli	udziałów	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
1	Wirtualna Polska Media S.A.	22 grudnia 2010	100%	pełen okres	pełen okres
2	http Sp. z o.o.	23 marca 2009			pełen okres
3	Totalmoney.pl Sp. z o.o. (dawniej Money.pl Sp. z o.o.)	1 grudnia 2014	100%	pełen okres	pełen okres
4	Businessclick Sp. z o.o.	1 grudnia 2014	100%	pełen okres	pełen okres
5	Brand New Media Sp. z o.o (1)	1 grudnia 2014			pełen okres
б	dobreprogramy Sp. z o.o. (2)	14 listopada 2013			pełen okres
7	Domodi Sp. z o.o.	12 września 2014	100%	pełen okres	pełen okres
8	Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o.	16 września 2015	100%	pełen okres	pełen okres
9	Wakacje.pl S.A.	23 grudnia 2015	100%	pełen okres	pełen okres
10	Nocowanie.pl Sp. z o.o.	7 czerwca 2016	75%	pełen okres	pełen okres
11	Netwizor Sp.z o.o.	13 grudnia 2016	100%	pełen okres	pełen okres
12	eHoliday.pl Sp. z o.o.	18 października 2017	75%	pełen okres	od 18 października 2017
13	WP Zarządzanie Sp. z o.o.	29 grudnia 2017	100%	pełen okres
14	My Travel Sp. z o.o.	17 maja 2018	100%	od 17 maja 2018
। ਦ	Extradom.pl Sp. z o.o.	28 października 2018	100%	od 29 października 2018
16	Parklot Sp. z o.o.	4 października 2018	100%	od 4 października 2018
17	Superauto24.com Sp. z o.o.	20 grudnia 2018	51%	od 20 grudnia 2018

(1) W dniu 6 lutego 2018 roku nastąpiło połączenie spółki Brand New Media Sp. z o.o. oraz Totalmoney.pl Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Totalmoney.pl Sp. z o.o. całego majątku spółki Brand New Media Sp. z o.o.

(2) 31 lipca 2018 roku zarejestrowane zostało połączenie spółek dobreprogramy Sp. z o.o. oraz http Sp. z o.o. ze spółką Wirtualna Polska Media SA.

SEGMENT ONLINE

Przychody ze sprzedaży usług w segmencie online wzrosły w roku 2018 o 93.334 tys. złotych, tj. o 20,4% w porównaniu do przychodów ze sprzedaży roku poprzedniego, przy czym analogiczny wzrost przychodów gotówkowych wyniósł 101.752 tys. złotych, tj. 24,0%.

W samym czwartym kwartale 2018 wzrost przychodów ogółem wyniósł 33.591 tys. złotych., tj. 25,0% w porównaniu do przychodów ze sprzedaży tego okresu roku poprzedniego, przy czym analogiczny wzrost przychodów gotówkowych wyniósł 34.460 tys. złotych, tj. 27,6%.

W analizowanych okresach transakcje rozliczane gotówkowo stanowiły większość przychodów Grupy ze sprzedaży, a ich udział w przychodach Grupy wyniósł 95,5% w okresie dwunastu miesięcy 2018 roku oraz 92,8% w analogicznym okresie roku 2017.

Głównymi wskaźnikami analizowanymi przez Zarząd na potrzeby oceny wyników finansowych Grupy są wskaźnik EBITDA oraz skorygowanej EBITDA. EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację, natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia jednorazowe obejmujące: koszty doradztwa transakcyjnego, koszty restrukturyzacji, koszty programu opcji menadżerskich, wynik na zbyciu pozostałych aktywów finansowych, przejściowy wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych oraz aktualizację i likwidację aktywów trwałych.

W okresie dwunastu miesięcy 2018 roku segment online wygenerował 178.721 tys. złotych skorygowanej EBITDA, co oznacza wzrost o 28.141 tys. złotych (tj. 18,7%) w stosunku do wartości tego wskaźnika w okresie dwunastu miesięcy roku poprzedniego.

W analizowanym okresie łączna wartość kosztów normalizujących wskaźnik EBITDA segmentu online Grupy wyniosła 10 milionów złotych i była o 1,6 miliona złotych wyższa od wartości odnotowanej w analogicznym okresie roku poprzedniego. EBITDA segmentu online Grupy w roku 2018 została skorygowana między innymi o koszty związane z nowymi akwizycjami, ich restrukturyzacją i integracją (8 mln złotych), o niegotówkowe koszty programu opcji pracowniczych (1,3 miliona złotych) oraz koszty aktualizacji i likwidacji aktywów niefinansowych (0,6 mln złotych).

Ponadto, EBITDA za dwanaście miesięcy została skorygowana o 0,1 miliona złotych z tytułu przejściowego zysku na transakcjach barterowych. W związku z ekwiwalentnością wzajemnych świadczeń w ramach transakcji barterowych,

transakcje te rozliczają się w dłuższym horyzoncie czasu bezwynikowo, natomiast mogą one wykazywać przejściowy wynik dodatni bądź ujemny.

SEGMENT TV

W ciągu 2018 roku na łączne wyniki Grupy wpływały koszty związane z rozwijaniem uruchomionej w grudniu 2016 Telewizji WP. W ocenie Zarządu ponoszone obecnie nakłady powinny w perspektywie długoterminowej przełożyć się na zwiększenie udziału w rynku, a co za tym idzie na wzrost wartości osiąganych przychodów i rentowności tego segmentu.

W analizowanym okresie całość przychodów ze sprzedaży segmentu TV w wysokości 16.500 tys. złotych pochodziła ze sprzedaży gotówkowej i była o 8.369 tys. zł tj. o 102,9% wyższa w porównaniu do poprzedniego roku. Przychody czwartego kwartału wyniosły 5.760 tys. zł i były o 2.304 tys. zł tj. o 66,7% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Po wprowadzeniu w czwartym kwartale 2017 roku zmian w zakresie programowym i organizacyjnym, Grupa ograniczyła ujemne wyniki tego segmentu, w efekcie czego EBITDA segmentu TV wyniosła (5.833) tys. złotych w porównaniu ro (12.556) tys. zł roku poprzedniego. W czwartym kwartale roku 2018 segment TV wygenerował dodatnią EBITDA w wysokości 265 tys. zł.

SEGMENTY ŁĄCZNIE

W trakcie 12 miesięcy 2018 roku wzrosła wartość zarówno skorygowanej i jak i zwykłej EBITDA o odpowiednio 34.615 tys. i 33.257 tys. złotych, pomimo ujemnych wyników operacyjnych segmentu TV.

Wzrost poziomu EBITDA przełożył się na wzrost łącznego zysku na działalności operacyjnej Grupy, który w analizowanym okresie wzrósł o 28.642 tys. złotych, pomimo wzrostu amortyzacji o 4.615 tys. złotych w porównaniu do roku poprzedniego. Dodatkowa amortyzacja wynika w głównej mierze ze zwiększonych nakładów inwestycyjnych poczynionych przez Grupę, a także z dodatkowej amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych (w tym relacji z klientami oraz znaków towarowych) podmiotów, które weszły w skład Grupy w trakcie roku 2017 i 2018 roku (łącznie 1.478 tys. złotych dodatkowej amortyzacji).

Wyjaśnienia do skonsolidowanych przychodów i wyników podmiotów przejętych w 2018 roku

Poniższa tabela przedstawia wyniki finansowe My Travel Sp. z o.o., Extradom.pl Sp. z o.o., Parklot Sp. z o.o. i Superauto24.com Sp. z o.o. – podmiotów przejętych w 2018 roku, za okres od początku 2018 roku do dnia przejęcia kontroli (wyniki nie ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego za 2018 rok) oraz za okres od dnia przejęcia kontroli do końca 2018 roku (wyniki ujęte w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy Kapitałowej).

	ł Od 01.01.2018 do dnia przejęcia kontroli
(w tys. zł)	My Travel Sp. z 0.0.	Extradom.pl Sp. z o.o.	Parklot Sp. z o.o.	Superauto24.com Sp. z 0.0.	Razem
Przychody ze sprzedaży	6 370	29 651	2 688	10 168	48 877
Przychody gotówkowe	6 370	29651	2 688	10 168	48 877
FRITDA	(387)	4 190	167	4 334	8 304
Skorygowana EBITDA	81	5 289	544	4 334	10 248
Zysk netto	(386)	3 550	115	4 200	7 479

	Od dnia przejęcia kontroli do 31.12.2018
(w tys. zł)	My Travel Sp. z 0.0.	Extradom.pl Sp. z 0.0.	Parklot Sp. z o.o.	Superauto24.com Sp. z o.o.	Razem
Przychody ze sprzedaży	10 992	6679	463	-	18 134
Przychody gotówkowe	10 992	6679	463		18 134
EBITDA	1 342	791	90		2 223
Skorygowana EBITDA	1 696	903	90		2689
Zysk netto	1 094	442	રિવે	-	1 605

Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

W poniższej tabeli przedstawiono skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na koniec 31 grudnia 2018 oraz 2017.

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Zmiana tys. zł	7miana 9/6
Aktywa trwałe	854 666	757 279	102 437	13,6%
Aktywa obrotowe	208 780	161 478	47 352	29,3%
Zobowiązania długoterminowe	404 565	307 292	97 273	31,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	191 121	186 437	4 684	2,5%
Kapitał własny przypadający na jednostkę dominującą	457 080	400 449	56631	14,1%
Kapitał zakładowy	1 449	1 443	6	0,4%
Udziały niedające kontroli	10 680	19 479	(8 799)	(45,2%)

Analiza zmian w bilansie Grupy sporządzona została na dzień 31 grudnia 2018 roku w porównaniu do 31 grudnia 2017 roku. Istotny wpływ na zmianę stanu aktywów i zobowiązań Grupy w analizowanym okresie miały przeprowadzone w trakcie roku akwizycje. Zmiany poszczególnych pozycji bilansowych zostały omówione poniżej.

Aktywa trwałe

Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów trwałych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe..

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018	Struktura 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Struktura 2017	Zmiana tys. Zł	Zmiana. 0/0
Rzeczowe aktywa trwałe	58 252	6,8%	63 013	8,4%	(4 761)	(7,6%)
Wartość firmy	352 090	41,2%	259 594	34,5%	92 496	35,6%
Pozostałe aktywa niematerialne	406 664	47,6%	380 051	50,5%	26613	7,0%
Długoterminowe aktywa programowe	ર 385	0,6%	8 463	1,1%	(3 078)	(36,4%)
Należności długoterminowe	501	0,1%	155	0,0%	346	223,2%
Pozostałe aktywa długoterminowe	16612	1,9%	16 031	2,1%	581	3,6%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 162	1,8%	24 922	3,3%	(9 760)	(39,2%)
Aktywa trwałe	854 666	100,0%	752 229	100,0%	102 437	13,6%

W analizowanym okresie rzeczowe aktywa trwałe odnotowały spadek wartości netto o 4.761 tys. złotych. Poniesione nakłady inwestycyjne o wartości 12.014 tys. złotych dotyczyły w między innymi zakupu sprzętu pod rozbudowę infrastruktury poczty i portali (8.539 tys. złotych). Spośród nabyć opisanych powyżej 298 tys. złotych sfinansowane zostało leasingiem. Dodatkowo, spółki nabyte w 2018 roku wniosły do Grupy środki trwałe o wartości godziwej 1.048 tys. złotych. Koszt amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych w 2018 roku wyniósł 17.233 tys. złotych, jednocześnie zlikwidowano nieużywane już środki trwałe o wartości netto na dzień likwidacji wynoszącej 591 tys. złotych.

W 2018 roku Grupa odnotowała wzrost wartości pozostałych aktywów niematerialnych, co wynikało z poniesionych nakładów inwestycyjnych (27.226 tys. zł). W trakcie dwunastu miesięcy 2018 roku Grupa poniosła nakłady głównie na skapitalizowane projekty rozwojowe (21.807 tys. złotych) oraz na zakup nowych systemów wewnętrznych (1.368 tys. złotych). Ponadto w wyniku prowizorycznego rozliczenia nabycia spółek My Travel Sp. z o.o., Extradom.pl Sp. z o.o., Parklot Sp. z o.o. i Superauto24.com Sp. z o.o. Grupa rozpoznała między innymi znaki towarowe o wartości 26.140 tys. zł oraz relacje z klientami o wartości 11.117 tys. zł. Jednocześnie koszty amortyzacji wyniosły 38.389 tys. zł.

Wartość firmy wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2018 roku wzrosła o 92.496 tys. złotych w stosunku do roku poprzedniego, co było efektem rozpoznania 92.797 tys. złotych prowizorycznie oszacowanej wartości firmy wynikającej z akwizycji przeprowadzonych w roku 2018 oraz korekty prowizorycznego rozliczenia nabycia Spółki eHoliday.pl Sp. z o.o. w wysokości (301) tys. zł.

Długoterminowe aktywa programowe spadły o 3.078 tys. zł, głównie w wyniku przeniesienia do części krótkoterminowej bilansu aktywów programowych o wartości netto 3.369 tys. zł. W analizowanym okresie Grupa poniosła nakłady inwestycyjne na aktywa programowe w wysokości 3.825 tys. złotych, przy jednoczesnym naliczeniu kosztów amortyzacji aktywów programowych na poziomie 3.489 tys. złotych.

Aktywa obrotowe

Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów obrotowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018	Struktura 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Struktura 2017	Zmiana tys. Zł	7miana 96
Należności handlowe gotówkowe netto	110 752	53,0%	89 531	55,5%	21 221	23,7%
Należności handlowe barterowe	1 481	0.7%	1 515	0,9%	(34)	(2,2%)
Aktywa z tytułu umów z klientami	11 248	5,4%	8 885	5,5%	2 363	26,6%
Należności publicznoprawne	8 153	3,9%	6371	3,9%	1 782	28,0%
Pozostałe aktywa obrotowe	7 114	3,4%	8684	5,4%	(1 570)	(18,1%)
Krótkoterminowe aktywa programowe	3 369	1,6%		0,0%	3 ਤੋਂ ਉੱਚੇ
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	66 663	31,9%	46 442	28,8%	20 221	43,5%
Aktywa obrotowe	208 780	100,0%	161 428	100,0%	47 352	29,3%

Wzrost wartości aktywów obrotowych wynikał przede wszystkim ze wzrostu należności handlowych gotówkowych netto, spowodowanego w głównej mierze wzrostem przychodów ze sprzedaży w ostatnim kwartale 2018 roku.

Saldo należności z tytułu transakcji barterowych ma poziom zbliżony do tego z końca roku poprzedniego, co wynika ze specyfiki rozliczeń barterowych. Rozrachunki barterowe w trakcie roku obrotowego zwykle wykazują wyższe salda należności i zobowiązań niż ma to miejsce na koniec roku, gdy większość umów barterowych jest rozliczana w cyklu rocznym a rozrachunki z ich tytułu są zazwyczaj skompensowane na koniec roku.

Aktywa z tytułu umów z klientami , w których prezentowany jest memoriał na prowizję z tytułu usług turystycznych zwiększyły swoją wartość o 2.363 tys. złotych, co było spowodowane z jednej strony nabyciem spółki MyTravel Sp. z o.o. oraz organicznym wzrostem działalności spółek oferujących pośrednictwo w sprzedaży usług turystycznych.

Pozostałe aktywa obrotowe zmniejszyły swoją wartości o 1.570 tys. złotych. Na 31 grudnia 2017 roku w pozycji tej wykazana była zapłacona opłata aranżacyjna od transzy kredytu inwestycyjnego, który na tamten dzień bilansowy nie był jeszcze wykorzystany. W związku z pierwszym wykorzystaniem tej transzy w marcu 2018 roku na zakup udziałów w Domodi Sp. z o.o. opłata ta jest obecnie ujmowana jako element wchodzący w skład wyceny kredytu inwestycyjnego według zamortyzowanego kosztu. Należności publicznoprawne wzrosły głownie w związku z nadpłatą podatku dochodowego od osób prawnych w Wirtualna Polska Holding, która na 31 grudnia 2018 wyniosła 1.283 tys. złotych, podczas gdy rok wcześniej spółka miała zobowiązanie z tytułu CIT.

Aktywa programowe o wartości netto 3.369 tys. złotych zostały przeklasyfikowane do części krótkoterminowej bilansu w związku z faktem iż okres obowiązywania licencji na ich użytkowanie jest krótszy niż 12 miesięcy.

Szczegółowa analiza zmian wartości środków pieniężnych zostanie przedstawiona w kolejnej części raportu dotyczącej analizy rachunku przepływów pieniężnych.

Zobowiązania długoterminowe

Kolejna tabela przedstawia strukturę zobowiązań długoterminowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe..

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018	Struktura 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Struktura 2017	Zmiana tys. Zł	7miana 0/0
Kredyty, pożyczki i leasingi	337 220	83,4%	203 507	66,2%	133 713	65,7%
Zobowiązania w ramach połączenia przedsięwzięć	18 395	4,5%	3618	1,2%	14 777	408,4%
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	21 764	5,4%	78 763	25,6%	(56 999)	(72,4%)
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	8 990	2,2%	10 141	3,3%	(1 151)	(11,3%)
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 719	4,4%	10 879	3,5%	6 840	62,9%
Przychody przyszłych okresów	477	0,1%	384	0,1%	ರಿತ	24,2%
Zobowiązania długoterminowe	404 565	100,0%	307 292	100,0%	97 273	31,7%

Główną zmianą powodującą wzrost zobowiązań długoterminowych było pociągniecie transzy kredytu inwestycyjnego w marcu 2018 roku na kwotę 85.484 tys. złotych w celu zapłaty za pakiet 35% udziałów w Domodi Sp. z o.o. oraz w październiku i grudniu 2018 roku na kwotę 59.475 tys. zł w celu zapłaty za pakiet 100% udziałów w Extradom.pl Sp. z o.o.

Dodatkowo, zadłużenie długoterminowe Grupy wzrosło o 8.420 tys. złotych w efekcie refinansowania przez Grupę części swoich nakładów inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne.

Jednocześnie, w związku z wykupem w 2018 roku całości udziałów niedających kontroli w Domodi, zmniejszeniu uległo saldo zobowiązań Grupy z tytułu posiadanych opcji put. Na 31 grudnia 2018 roku w długoterminowych zobowiązaniach z tego tytułu wykazane jest wyłącznie zobowiązanie do wykupu udziałowca niekontrolującego Nocowanie.pl Sp. z o.o.

Analogiczna zmiana miała miejsce także z powiązanym z rozliczeniem udziałów w Domodi Sp. z o.o. zobowiązaniem warunkowym z tytułu nabycia udziałów w Allani Sp. z o.o. , które na 31 grudnia 2018 roku jest już w pełni rozliczone. Jednocześnie w związku z nabyciem udziałów w spółce Superauto24.com Sp. z o.o. i Extradom.pl Sp. z o.o. Grupa rozpoznała zobowiązanie w ramach połączenia przedsiębiorstw w wysokości 18.395 tys. zł.

W marcu 2018 roku Grupa spłaciła kolejną, trzecią ratę zobowiązania z tytułu otrzymanej koncesji telewizyjnej. W styczniu 2016 roku Grupy rozpoznała w swoim bilansie zobowiązanie z tytułu otrzymanej koncesji telewizyjnej, która obowiązuje od 14 stycznia 2016 do 13 stycznia 2026 roku. Opłata za udzielenie koncesji wyniosła 13.545 tys. złotych i płatna jest w 10 rocznych ratach w wysokości 1.355 tys. złotych każda. Na 31 grudnia 2018 roku, po dokonaniu spłaty trzech rat opłaty koncesyjnej, zobowiązanie Grupy szacowane wg. zasady zamortyzowanego kosztu wynosi łącznie 10.507 tys. złotych, z czego 8.990 tys. złotych ma charakter zobowiązania długoterminowego.

Zobowiązania krótkoterminowe

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań krótkoterminowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe:

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018	Struktura 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Struktura 2017	7miana tys. Zł	7miana 0/0
Kredyty, pożyczki i leasingi	31 939	16,7%	13 341	7,2%	18 598	139,4%
Zobowiązania handlowe gotówkowe	55 894	29,2%	36 525	19,6%	19 369	53,0%
Zobowiązania handlowe barterowe	1 792	0,9%	1 935	1,0%	(143)	(1,4%)
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i z tytułu zwrotu wynagrodzenia	32 566	17,0%	27 489	14,7%	5 077	18,5%
Zobowiązania publicznoprawne	8 582	4,5%	6 028	3,2%	2 554	42,4%
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	ਰੇ 554	5,0%	6649	3,6%	2 905	43,7%
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	9 478	5,0%	13 300	7,1%	(3 822)	(28,7%)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	9 006	4,7%	6 741	3,6%	2 265	33,6%
Rezerwy na świadczenia pracownicze	3 828	2,0%	3 244	1,7%	584	18,0%
Pozostałe rezerwy	1 988	1,0%	1 845	1,0%	143	7,8%
Zobowiazania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć	5 849	3,1%	3 571	1,9%	2 278	63,8%
Zobowiązania z tytułu nabycia przedsięwzięć	18694	9,8%	1 200	0,6%	17 494	1457,8%
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli		0,0%	58 616	31,4%	(39 922)	(68,1%)
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 951	1,0%	ਦੇ ਰੇਟੇਤ	3,2%	(4 002)	(67,2%)
Zobowiązania krótkoterminowe	191 121	100,0%	186 437	100,0%	4 684	2,5%

Głównym czynnikiem wpływającym na spadek zobowiązań krótkoterminowych było rozliczenie w 2018 roku całości opcji na wykup udziałów niedających kontroli w Domodi Sp. z o.o., która na 31 grudnia 2017 roku wynosiła 58.616 tys. złotych. Jednocześnie Grupa rozpoznała zobowiązania w wysokości 18.694 tys. zł związane z nabyciem udziałów w Superauto24.com. Sp. z o.o. i Extradom.pl Sp. z o.o.

Istotny spadek w analizowanym okresie odnotowały także zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych, których wartość w stosunku do końca 2017 roku zmalała o 3.822 tys. złotych.

Istotny wzrost odnotowały natomiast zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i leasingu, których wartość podniosła się o 18.598 tys. złotych w stosunku do końca poprzedniego roku. Zgodnie z obowiązującym harmonogramem spłat w części krótkoterminowej wykazane są cztery transze spłat kapitału (a nie jedna jak to miało miejsce w grudniu 2017), co spowodowało ich wzrost o 13.014 tys. złotych. Ponadto, w związku z ciągnieniem kredytu na zakup udziałów w Domodi Sp. z o.o. oraz Extradom.pl Sp. z o.o. wzrosła wartość odsetek bankowych do zapłaty w ciągu kolejnych 12 miesięcy.

Ponadto, istotnie wzrosły zobowiązania handlowe gotówkowe. Związane jest to między innymi z rozpoznaniem zobowiązań spółek nabytych w trakcie roku 2018 w wysokości 3.833 tys. zł. Ponadto, w związku z prowadzonymi

działaniami akwizycyjnymi Wirtualna Polska Holding SA korzystała z usług doradców transakcyjnych, co przełożyło się na wzrost zobowiązań Grupy z tego tytułu.

Wzrost odnotowano także w zobowiązaniach z tytułu umów z klientami i z tytułu zwrotu wynagrodzenia. Zobowiązania z tytułu przedpłaconych abonamentów i punktów pozycjonujących wzrosły w efekcie wzrostu wolumenu sprzedaży w spółkach świadczących usługi w tym obszarze.

W krótkoterminowych zobowiązaniach warunkowych w ramach połączenia przedsięwzięć na 31 grudnia 2018 roku wykazane zostało między innymi zobowiązanie do wypłaty trzeciej transzy ceny za nabycie udziałów w My Travel Sp. z o.o. o wartości zdyskontowanej wynoszącej 5.462 tys. Jednocześnie, w ciągu 2018 roku Grupa dokonała spłaty zobowiązań warunkowych powstałych w ramach nabycia Allani Sp. z o.o.

Kapitał własny

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018	Struktura 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 PRZEKSZTAŁCONE	Struktura 2017	Zmiana tys. Zł	Zmiana 0/0
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej , w tym:	457 080	97,7%	400 449	95,4%	56 631	14,1%
Kapitał podstawowy	449	0,3%	1 443	0,3%	6	0,4%
Kapitał zapasowy	320 895	68,6%	318 759	75,9%	2 136	0,7%
Kapitał z aktualizacji wyceny	55	0,0%	(546)	(0,1%)	601	(110,1%)
Pozostałe kapitały rezerwowe	(3 774)	(0,8%)	(36 984)	(8,8%)	33 210	(89,8%)
Zyski zatrzymane	138 455	29,6%	117 777	28,0%	20 678	17,6%
Udziały niedające kontroli	10 680	2,3%	19 479	4,6%	(8 799)	(45,2%)
Kapitał własny	467 760	100,0%	419 928	100,0%	47 832	11,4%

W ciągu dwunastu miesięcy 2018 roku kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej zwiększył się łącznie o 56.631 tys. złotych. Zmiana w kapitałach własnych przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej wynikała z następujących zdarzeń:

wzrost kapitału własnego o 2.142 tys. złotych w związku z przyjęciem do depozytu papierów wartościowych, wprowadzeniem do obrotu oraz zapisaniem akcji na rachunkach uprawnionych w ramach funkcjonującego w Grupie programu opcyjnego. 6 tys. złotych podwyższyło kapitał zakładowy, natomiast pozostała część tj. 2.136 tys. złotych przeznaczona została na kapitał zapasowy;
wzrost kapitału własnego o 601 tys. złotych m.in. w wyniku spadku wyceny instrumentu zabezpieczającego przepływy pieniężne z tytuł odsetek od kredytu bankowego;
wzrost kapitału własnego o 1.357 tys. złotych tytułem podwyższenia pozostałych kapitałów w związku z nabyciem praw do kolejnej transzy opcji na akcje w obowiązujących programach motywacyjnych;
wzrost kapitału własnego o 73.921 tys. złotych tytułem wypracowanego w 2018 roku zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej;
zmniejszenie kapitału własnego (zysków zatrzymanych) o 5.901 tys. zł w związku ze zmianą zasad rachunkowości i zastosowaniem po raz pierwszy MSSF 9;
wzrost kapitału własnego o 12.259 tys. złotych tytułem przeniesienia do kapitałów własnych przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej kapitałów przypadających na udziałowców niedających kontroli w związku z nabyciem 2018 roku 49% udziałów w Domodi Sp. z o.o. oraz 49% udziałów w Dobreprogramy Sp. z o.o.
Zmniejszenie o 27.748 tys. zł w związku z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, z czego 7.576 tys. złotych w całości stanowi podział zysku netto wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017, a 20.172 tys. złotych pochodzi z zysków spółki z lat ubiegłych
W wyniku rozliczenia całości opcji na nabycie udziałów niekontrolujących Domodi Grupa dokonała przeklasyfikowania kapitału rezerwowego wynikającego z początkowego ujęcia tej opcji do zysków zatrzymanych w kwocie 31.853 tys. zł. Zmiana ta nie miała wpływu na łączną wartość kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej.

W 2018 roku udziały niedające kontroli zmniejszyły swoja wartość o 8.799 tys. złotych. Część wyniku wypracowanego w okresie przez Domodi Sp. z o.o., Dobreprogramy Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o. przypisana udziałowcom niekontrolującym wyniosła 2.076 tys. zł. Jednocześnie, w analizowanym okresie została wypłacona dywidenda na rzecz udziałowców mniejszościowych w kwocie 4.506 tys. zł. Ponadto, w efekcie rozliczenia sprzedaży przez udziałowców

mniejszościowych w Domodi Sp. z o.o. oraz Dobreprogramy Sp. z o.o. kapitał mniejszościowy zmalał o 13.729 tys. złotych. Nabycie spółki Superauto24.com. Sp. z o.o. spowodowało rozpoznanie udziałów niedających kontroli w kwocie 7.260 tys. zł. W roku 2018 Grupa dokonała także korekty prowizorycznego rozliczenia ceny nabycia udziałów w eHoliday.pl Sp. z o.o. w efekcie czego udziały niedające kontroli w tym podmiocie zostały przeszacowane w górę o 100 tys. złotych.

Omówienie przepływów pieniężnych Grupy w 2018 roku

w tys. zł	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Przepływy netto z działalności operacyjnej	155 714	113 639
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(239 350)	(67 795)
Przepływy netto z działalności finansowej	103 990	(43 757)
Przepływy pieniężne netto razem	20 354	2 087

W ciągu dwunastu miesięcy 2018 roku EBITDA wygenerowana przez Grupę, która wyniosła 162.893 tys. złotych, przyczyniła się do wygenerowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w wysokości 155.714 tys. złotych.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły w analizowanym okresie (239.350) tys. złotych, co wynikało przede wszystkim z nabycia łącznie 49% udziałów w Domodi Sp. z o.o. (85.484 tys. złotych w marcu 2018 roku oraz 33.397 tys. złotych we wrześniu), nabycia 100% udziałów w My Travel Sp. z o.o. (7.943 tys. złotych pomniejszone o saldo przejętych środków pieniężnych w kwocie 1.084 tys. złotych oraz powiększone o pierwszą płatność earn-out w lipcu 2018 w wysokości 2.692 tys. złotych). W czwartym kwartale Grupa nabyła 100% udziałów w Extradom.pl Sp. z o.o. (59.475 tys. złotych pomniejszone o saldo przejętych środków pieniężnych w kwocie 3.401 tys. złotych), 51% udziałów w Superauto24.com Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w Parklot Sp. z o.o.

Ponadto, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wynikały także ze spłaty zobowiązania warunkowego z tytułu nabycia udziałów w Allani Sp. z o.o. (5.608 tys. złotych), zapłaty odroczonej części płatności za eHoliday.pl Sp. z o.o. (1.200 tys. złotych), wcześniejszego rozliczenia zobowiązania warunkowego z tytułu przejęcia Netwizor Sp. z o.o. (1.325 tys. złotych), a także zakupu 49% udziałów w Dobreprogramy Sp. z o.o. (1.102 tys. złotych) oraz z poniesionych nakładów inwestycyjnych (CAPEX) na zakupy aktywów niematerialnych oraz środków trwałych (42.699 tys. zł).

Przepływy netto z działalności finansowej ukształtowały się w 2018 roku na poziomie 103.990 tys. złotych, co wynikało gównie z pociągnięcia kredytu na sfinansowanie nabycia 35% udziałów w Domodi Sp. z o.o. (85.484 tys. złotych), sfinansowanie nabycia 100% udziałów w Extradom.pl Sp. z o.o. (59.475 tys. zł) oraz zrefinansowania przez Wirtualna Polska Media SA części nakładów inwestycyjnych na środki trwałe i wartości niematerialne i prawe o wartości 8.420 tys. złotych. Jednocześnie, Grupa dokonała spłat odsetek i prowizji bankowych w wysokości (13.788) tys. złotych). W ramach działalności finansowej Grupa wykazała wpływ z tytułu podwyższenia kapitału podstawowego w związku z emisją kolejnych akcji w ramach istniejących programów motywacyjnych (2.142 tys. złotych), a także spłatę zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w kwocie (651) tys. zł a także wypłatę dywidendy na rzecz swoich akcjonariuszy w wysokości (27.748) tys. zł oraz na rzecz akcjonariuszy nieposiadających kontroli w wysokości (4.506) tys. zł.

Wybrane wskaźniki finansowe segmentu online

Wskaźniki finansowe SEGMENT ONLINE	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Przychody ze sprzedaży (tys. zł)	550 816	457 482
Przychody ze sprzedaży (wzrost YoY)	20,4%	10%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży (tys. zł)	526 254	424 502
Przychody gotówkowe ze sprzedaży (wzrost YoY)	24,0%	13%
Marża EBITDA skorygowana (do przychodów gotówkowych)	34%	35%
Wskaźnik dźwigni finansowej (Dług Netto/Ebitda skorygowana LTM)	1,69	1,13

Główne wskaźniki finansowe analizowane przez Zarząd Grupy dotyczą wyłącznie jej działalności w segmencie online i są to przychody gotówkowe ze sprzedaży i ich wzrost oraz skorygowana marża EBITDA.

Przychody gotówkowe ze sprzedaży w ciągu dwunastu miesięcy 2018 roku odnotowały wzrost o 24% w stosunku do przychodów obliczonych na bazie danych finansowych za analogiczny okres roku poprzedniego.

W analizowanym okresie marża EBITDA segmentu online pozostała na zbliżonym poziomie do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Poza wskaźnikami wymienionymi powyżej, Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje wartości wskaźników finansowych zdefiniowanych w umowie kredytowej. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wskaźniki te plasowały się na poziomach satysfakcjonujących i nie wskazujących na ryzyko niespełnienia wymogów co do ich wartości, wynikających z umowy kredytowej.

Grupa nie prezentuje i nie analizuje wskaźników finansowych segmentu TV, gdyż w związku z wczesnym etapem rozwoju tego segmentu wskaźniki te byłyby trudno interpretowalne i wykazywałyby dużą zmienność w różnych okresach.

4. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI

Dane finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 i 2017 roku podlegały badaniu przez biegłego rewidenta, natomiast dane za okres 3 miesięcy nie podlegały badaniu ani przeglądowi biegłego rewidenta. Informacje przedstawione w poniższym zestawieniu powinny być czytane łącznie z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Wybrane pozycje sprawozdania z jednostkowego wyniku finansowego spółki

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje jednostkowego sprawozdania z wyniku finansowego Spółki WPH za rok zakończony 31 grudnia 2018 i 2017 roku.

w tys. Zł	Dwanaście miesięcy Dwanaście miesięcy zakończone zakończone 31 grudnia 2018 31 grudnia 2017 roku roku		7 miana	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	1	6 907	(6 907)	(100,0%)
Dywidendy otrzymane		238	(238)	(100,0%)
Strata na działalności operacyjnej	(7 946)	(2 430)	(5 516)	227,0%
Przychody finansowe	9 763	12 032	(2 269)	(18,9%)
Koszty finansowe	(ਰੇਟੋਰ)	(1)	(958)	95 800,0%
Zysk przed opodatkowaniem	858	9601	(8 743)	(91,1%)
Zysk netto	408	7 577	(7 169)	(94,6%)

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje jednostkowego sprawozdania z wyniku finansowego WPH za czwarty kwartał 2018 i 2017 roku.

w tys. zł	Za okres trzech miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku	Za okres trzech miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku	Zmiana	7 miana %
Przychody ze sprzedaży		1 250	(1 250)	(100,0%)
Strata na działalności operacyjnej	(3 028)	(1 550)	(1 478)	95,4%
Przychody finansowe	1 634	2 927	(1 293)	(44,2%)
Koszty finansowe	(890)		(890)
Zysk przed opodatkowaniem	(2 284)	1 377	(3 661)	(265,9%)
Zysk netto	(2 103)	1 060	(3 163)	(298,4%)

W poprzednich okresach Spółka świadczyła na rzecz pozostałych podmiotów grupy kapitałowej usługi zarządzania. Od stycznia 2018 roku Spółka nie prowadzi już tej działalności, a w konsekwencji nie wykazuje w roku 2018 żadnych przychodów ze sprzedaży. Zakończenie świadczenia usługi zarządzania oznaczało także spadek kosztów wynagrodzeń w roku 2018 o 3.384 tys. zł. Jednocześnie Spółka korzystała z usług doradców transakcyjnych, co miało wpływ na koszty usług obcych, które łącznie wzrosły o 3.188 tys. zł.

W roku 2018 przychody finansowe Spółki spadły w związku z spłatą znacznej części pożyczek udzielonych spółkom zależnym. Jednocześnie prowadzona działalność akwizycyjna była w istotnej części finansowana z kredytów bankowych, w związku z czym koszty finansowe wzrosły o 958 tys. zł

Sytuacja majątkowa spółki

W poniższej tabeli przedstawiono sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 oraz 2017 roku.

w tys. zł	Na dzień 31 grudnia 2018	Struktura 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Struktu ra 2017	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe	513 635	99,1%	465 940	99,5%	47 695	10,2%
Aktywa obrotowe	4 765	0,9%	2 204	0,5%	2 561	116,2%
Zobowiązania długoterminowe	74 821	14,4%			74 821
Zobowiązania krótkoterminowe	6872	1.3%	7 049	1,5%	(177)	(2,5%)
Kapitał własny	436 707	84,2%	461 095	98,5%	(24 388)	(5,3%)

W stosunku do końca 2017 roku głównymi wydarzeniami wpływającymi na bilans Spółki było nabycie udziałów w spółkach Domodi Sp. z o.o., Superauto24.com Sp. z o.o. oraz Extradom.pl Sp. z o.o., wypłata dywidendy oraz otrzymana częściowa spłata kapitału i odsetek od pożyczki udzielonej spółce Wirtualna Polska Media SA. Wpływ tych zdarzeń na poszczególne składowe bilansu omówiony został w ramach analizy tych pozycji.

Jednostkowe aktywa trwałe

Poniższa tabela przedstawia strukturę jednostkowych aktywów trwałych Spółki w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

w tys. Zł	Na dzień 31 grudnia 2018	Struktura 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Struktura 2017	7 miana	7miana %
Pozostałe aktywa niematerialne	18	0.0%	32	0%	(14)	(43,8%)
Udziały i akcje	427 623	83,3%	203 402	44%	274 271	110,2%
Udzielone pożyczki	85 869	16,7%	262 202	56%	(176 333)	(67,3%)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	125	0,0%	304	0%	(179)	(58,9%)
Aktywa trwałe	513 635 I	100%	465 940	100%	47 695	10,2%

Aktywa trwałe wzrosły w roku 2018 o 47.695 tys. zł, co spowodowane było głównie prowadzoną przez Spółkę działalnością akwizycyjną. W trakcie roku Spółka nabyła udziały o łącznej wartości 222.827 tys. zł. Ponadto, w roku zakończonym 31

grudnia 2018 wartość posiadanych akcji i udziałów została podwyższona o łączną kwotę 1.394 tys. złotych w związku z rozliczeniem programu płatności opartych na akcjach.

Ogólny wzrost aktywów trwałych zniwelowany został spadkiem wartości udzielonych pożyczek w związku ze spłatą 180.082 tys. złotych kapitału oraz 7.137 tys. złotych odsetek od pożyczek udzielonych spółkom zależnym. Jednocześnie, w bieżącym roku Spółka udzieliła pożyczki podmiotowi powiązanemu Domodi Sp. z o.o. w kwocie 3.998 tys. złotych oraz naliczyła odsetki od udzielonych pożyczek w wysokości 7.112 tys. złotych.

Jednostkowe aktywa obrotowe

Poniższa tabela przedstawia strukturę jednostkowych aktywów obrotowych Spółki w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe..

w tys. zł	Na dzień 31 grudnia 2018	Struktura 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Struktura 2017	Zmiana	Zmiana %
Należności handlowe gotówkowe netto	215	4,5%	702	32%	(487)	(69,4%)
Należności publiczno-prawne	1 286	27,0%		0%	1 286	n/a
Pozostałe aktywa obrotowe	10	0,2%	11	0%	(1)	(9,1%)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 254	68,3%	1 491	68%	1 763	118,2%
Aktywa obrotowe	4 765	100,0%	2 204	100%	2 561	116,2%

W analizowanym okresie jedyną kategorią, która uległa istotnej zmianie są należności publicznoprawne, co związane jest z nadpłatą w trakcie roku zaliczek na podatek dochodowy. Jednocześnie wartość należności handlowych zmniejszyła się, o 487 tys. zł, co związane jest z zaniechaniem prowadzenia usług zarządzania wobec spółek zależnych.

Szczegółowa analiza zmian wartości środków pieniężnych zostanie przedstawiona w kolejnej części raportu dotyczącej analizy rachunku przepływów pieniężnych.

Jednostkowe zobowiązania długoterminowe

Poniższa tabela przedstawia strukturę jednostkowych zobowiązań długoterminowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

w tys. Zł	Na dzień 31 grudnia 2018	Struktura 2018	Zmiana
Kredyty bankowe	56 426	75%	56 426
Zobowiązania z tytułu nabycia przedsięwzięć	18 395	25%	18 395
Zobowiązania długoterminowe	74 821	100%	74821

W trakcie roku 2018 Spółka prowadziła działalność akwizycyjną, która była częściowo finansowana z kredytu bankowego. W ciągu ostatnich dwunastu miesięcy spółka sfinansowała kredytem bankowym zapłatę części ceny (około 60 milionów złotych) za udziały w Extradom.pl Sp. z o.o, z czego 56.426 tys. złotych stanowiło na 31 grudnia 2018 roku zobowiązanie długoterminowe.

Jednocześnie część ceny sprzedaży udziałów w Extradom.pl Sp. z o.o. w kwocie 15.525 tys. złotych została zatrzymana przez Spółkę w celu zabezpieczenia standardowych w tego typu transakcjach ryzyk i będzie płatna w kolejnych okresach, przy czym 13.999 tys. zł ma charakter długoterminowy.

Ponadto, Spółka rozpoznała zobowiązanie warunkowe w wysokości 4.396 tys. złotych z połączenia przedsięwzięć z tytułu earn-out należnego udziałowcom, od których nabyła pakiet kontrolny spółki Superauto24.com Sp. z o.o.

Jednostkowe zobowiązania krótkoterminowe

Poniższa tabela przedstawia strukturę jednostkowych zobowiązań krótkoterminowych Spółki w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe:

w tys. zł	Na dzień 31 grudnia 2018	Struktura 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Struktura 2017	7miana	7miana %
Kredyty bankowe	2 196	32,0%		0%	2 196
Zobowiązania handlowe gotówkowe	1 557	22,7%	218	3%	1 339	614,2%
Zobowiązania inwestycyjne	1 603	23,3%		0%	1 596
Zobowiązania publicznoprawne	413	6,0%	277	4%	136	49,1%
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	ਰੇਤੇਤ	13,5%	880	12%	53	6,0%
Zobowiązania z tytułu działalności finansowej	170	2,5%		0%	170
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0%	5 667	81%	(5 667)	(100,0%)
Zobowiązania krótkoterminowe	6 872	100,0%	7 049	100%	(177)	(2,5%)

Nieznaczny spadek zobowiązań krótkoterminowych wynika głównie ze spłaty zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego widniejącego w bilansie na 31 grudnia 2017 roku w kwocie 5.667 tys. złotych.

Pozostałe pozycje, w tym głównie zobowiązanie z tytułu kredytu bankowego zaciągniętego na zapłatę za udziały w Extradom.pl Sp. z o.o opisane szerzej w części dotyczącej zobowiązań długoterminowych, odnotowały w 2018 roku wzrost. Swoją wartość zwiększyły zobowiązania handlowe (wzrost o 1.339 tys. złotych), co wynikało w głównej mierze z usług doradczych w ostatnich miesiącach roku świadczonych na rzecz spółki w związku z działalnością akwizycyjną. Ponadto, wzrost odnotowały także krótkoterminowe zobowiązania inwestycyjne, w których na 31 grudnia 2018 roku wykazane było zobowiązania w kwocie 1.603 tys. złotych z tytułu pierwszej transzy płatności części ceny zatrzymanej na transakcji nabycia Extradom.pl Sp. z o.o.

Jednostkowy kapitał własny

w tys. zł	Na dzień 31 grudnia 2018 roku	Struktura 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 roku	Struktura 2017	Zmiana	Zmiana %
Kapitał podstawowy	1 449	0,3%	1 443	0%	6	0.4%
Kapitał zapasowy	320 895 I	73,5%	318 759	69%	2 136	0.7%
Pozostałe kapitały rezerwowe	7 801	1,8%	6 439	1%	1 362	21,2%
Zyski zatrzymane	106 562	24,4%	134 454	29%	(27 892)	(20,7%)
Kapitał własny	436 707	100,0%	461 095	100%	(24 388)	(5,3%)

W ciągu dwunastu miesięcy 2018 roku kapitał własny Spółki zmniejszył się łącznie o 24.388 tys. złotych. Zmiana w kapitałach własnych przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej wynikała z następujących zdarzeń:

wzrost kapitału własnego o 2.142 tys. złotych w związku z przyjęciem do depozytu papierów wartościowych, wprowadzeniem do obrotu oraz zapisaniem akcji na rachunkach uprawnionych w ramach funkcjonującego w Grupie programu opcyjnego. 6 tys. złotych podwyższyło kapitał zakładowy, natomiast pozostała część tj. 2.136 tys. złotych przeznaczona została na kapitał zapasowy;
wzrost kapitału własnego o 1.362 tys. złotych tytułem podwyższenia pozostałych kapitałów w związku z nabyciem praw do kolejnej transzy opcji na akcje w obowiązujących programach motywacyjnych;
wzrost kapitału własnego o 408 tys. złotych tytułem wypracowanego w 2018 roku zysku netto;
zmniejszenie kapitału własnego (zysków zatrzymanych) o 552 tys. zł w związku ze zmianą zasad rachunkowości i zastosowaniem po raz pierwszy MSSF 9;
Zmniejszenie o 27.748 tys. zł w związku z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, z czego 7.576 tys. złotych w całości stanowi podział zysku netto wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017, a 20.172 tys. złotych pochodzi z zysków spółki z lat ubiegłych

Omówienie jednostkowych przepływów pieniężnych Spółki w 2018 roku

w tys. Zł	Dwanaście miesięcy Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2018	zakończone 31 grudnia 2017	Zmiana	Zmiana %
Przepływy netto z działalności operacyjnej	(13.051)	(2 031)	(11 020)	542,6%
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(102 994)	30 વેત્રેણ	(133 990)	(432,3%)
Przepływy netto z działalności finansowej	117 808	(28 747)	146 555	(509,8%)
Przepływy pieniężne netto razem	1 763	218	1 545	708.7%

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w 2018 roku były ujemne i wyniosły (13.051) tys. złotych.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były również ujemne i wyniosły w analizowanym okresie (102.994 tys. złotych), co wynikało głównie z nakładów poniesionych na nabycie udziałów w Domodi Sp. z o.o., Extradom.pl Sp. z o.o oraz Superauto24.com Sp. z o.o. w łącznej kwocie (202.913) tys. złotych oraz pożyczki udzielonej spółce zależnej w kwocie (3.998) tys. złotych. Ponadto, w działalności inwestycyjnej wykazane zostały otrzymane spłaty odsetek i pożyczek udzielonych spółkom zależnym w łącznej kwocie 101.735 tys. złotych oraz z otrzymanej zapłaty z tytułu świadczonej przez spółkę gwarancji kredytu wobec jednostki zależnej Wirtualna Polska Media SA o wartości 2.182 tys. złotych.

Przepływy z działalności finansowej w 2018 roku ukształtowały się na poziomie 117.808 tys. złotych i dotyczyły głównie kredytów i pożyczek otrzymanych na działalność akwizycyjną (144.958 tys. złotych). Środki otrzymane z tytułu podwyższenia kapitału w efekcie realizacji programu opcyjnego wyniosły 2.142 tys. złotych. Ujemne przepływy z działalności finansowej w 2018 roku dotyczyły głównie wypłaty dywidendy w kwocie (27.748) tys. złotych oraz spłaty odsetek i prowizji od zaciągniętego finansowania dłużnego w wysokości (1.329) tys. złotych.

5. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY KAPAŁOWEJ

W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Grupy:

istotne przejęcia dokonane przez Grupę w poprzednich okresach;
zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data;
koszty finansowania związane z akwizycjami;
działalność w sektorze telewizyjnym.

Istotne przejęcia dokonane przez Grupę

Od 2014 roku Grupa intensywnie dokonuje transakcji przejęć innych podmiotów działających na rynku reklamy internetowej i e-commerce, w tym w zakresie generowania leadów na rynku e-commerce. W 2015 roku Grupa nabyła akcje lub udziały w spółkach: NextWeb Media sp. z o.o., Blomedia.pl Sp. z o.o., Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. Web Broker Sp. z o.o., Allani Sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA. Natomiast w roku 2016 skład Grupy rozszerzył się o TotalMoney.pl Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Netwizor Sp. z o.o., w 2017 roku skład Grupy Kapitałowej rozszerzony został o eHoliday.pl Sp. z o.o., a w 2018 o My Travel Sp. z o.o., Extradom.pl Sp. z o.o., Superauto24.com Sp. z o.o. oraz Parklot Sp. z o.o. Wymienione powyżej akwizycje miały wpływ na wzrost przychodów oraz poziomu EBITDA w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Miały one także istotny wpływ na wysokość amortyzacji wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, gdyż w ramach procesu alokacji ceny nabycia tych podmiotów zidentyfikowane zostały liczne znaki towarowe i relacje z klientami, które są obecnie amortyzowane i koszt ten ujmowany jest w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy.

Zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data

Grupa posiada jedną z największych w Polsce baz użytkowników portali internetowych oraz największą w Polsce bazę użytkowników poczty elektronicznej. Osiągnięcie powyższej pozycji było możliwe m.in. dzięki dokonanym przez Grupę akwizycjom.

Posiadanie dużej liczby użytkowników usług i treści daje Grupie, w granicach przewidzianych przepisami prawa, dostęp do informacji o zachowaniach użytkowników. Dzięki dostępowi do dużej liczby danych o zachowaniach użytkowników (a w szczególności o treściach i usługach, z których korzystają użytkownicy) oraz postępowi w zakresie możliwości analizy dużych zasobów danych, który dokonał się w ostatnich latach (pojawienie się narzędzi do analizy dużych, różnorodnych zbiorów danych powstających z dużą częstotliwością – tzw. big data), Grupa ma istotny potencjał zwiększenia efektywności operacyjnej m.in. dzięki wprowadzeniu personalizacji treści, a także dzięki personalizacji reklam, których efektywność zwiększa się przez wyeliminowanie reklam produktów, którymi dany użytkownik nie jest zainteresowany.

Koszty finansowania związane z akwizycjami

Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej.

Zadłużenie Grupy wynika m.in. ze sfinansowania kredytem bankowym części ceny (175 milionów złotych) za zakup akcji w Wirtualna Polska SA, ceny nabycia udziałów w Money.pl Sp. z o.o. (47 milionów złotych), części ceny nabycia akcji w Wakacje.pl SA (50 milionów złotych), części ceny nabycia udziałów w Nocowanie.pl Sp. z o.o. (12 milionów złotych) oraz nabycia udziałów w Domodi Sp. z o.o. (85 milionów złotych) i Extradom Sp. z o.o. (60 milionów złotych), a także refinansowaniem części nakładów inwestycyjnych na nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych.

Zadłużenie z umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 364 miliony złotych.

W roku 2018 koszty z tytułu odsetek i prowizji Grupy, które w przeważającej części wynikały z odsetek dotyczących kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu, wyniosły 13.955 tys. złotych. Wysokość tych kosztów w kolejnych okresach będzie zależeć od wysokości stawki WIBOR 3M, która według stanu na 31 grudnia 2018 roku wynosiła 1,72%.

Działalność na rynku reklamy telewizyjnej

W 2017 i 2018 roku na wyniki Grupy Kapitałowej w dużym stopniu wpływały koszty związane z rozwijaniem uruchomionej w grudniu 2016 Telewizji WP. W ocenie Zarządu ponoszone obecnie nakłady powinny w perspektywie długoterminowej przełożyć się na zwiększenie udziału w rynku, a co za tym idzie na wzrost wartości osiąganych przychodów i rentowności tego segmentu.

W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży reklamy telewizyjnej wyniosły 16.500 tys. złotych. Jednocześnie, segment ten wygenerował ujemną EBITDĘ w wysokości 5.833 złotych.

Poza opisanymi powyżej czynnikami w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

6. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W KOLEJNYCH OKRESACH

Na działalność Grupy będą wpływać przede wszystkim, podobnie jak to miało miejsce w przeszłości, przede wszystkim następujące czynniki:

Sytuacja gospodarcza w Polsce

Grupa prowadzi działalność w Polsce w sektorze reklamy, którego dynamika jest, co do zasady, silnie dodatnio skorelowana ze wzrostem gospodarczym i sytuacją makroekonomiczną w Polsce. W konsekwencji na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne kształtujące sytuację na rynku polskim, na którą z kolei w znacznym zakresie wpływa sytuacja ekonomiczna Unii Europejskiej oraz na świecie.

Zmiany sytuacji gospodarczej, których odzwierciedleniem jest dynamika PKB, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów jej produktów i usług, a także na skłonności do wydatków konsumpcyjnych czy oszczędzania, kształtując przez to wysokość budżetów reklamowych klientów Grupy, a tym samym popyt na produkty reklamowe Grupy.

Konkurencja na polskim rynku

Zarówno na świecie, jak i w Polsce rynek reklamy internetowej charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są podmioty, do których należą krajowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności onet.pl, interia.pl czy gazeta.pl. Ponadto Grupa konkuruje z podmiotami, do których należą międzynarodowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności w zakresie poczty elektronicznej (np. Yahoo!, Gmail, Hotmail, AOL) oraz serwisów internetowych (np. z Google, Facebook, Twitter).

Ponadto konkurencją dla Grupy, choć nie bezpośrednią, są również inne podmioty działające na szeroko pojętym rynku reklamy, w tym w szczególności stacje telewizyjne, gazety czy radio. Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zwłaszcza stawek za reklamy, zdolności dotarcia do potencjalnych klientów o profilu poszukiwanym przez reklamodawców, atrakcyjności i jakości publikowanych materiałów, kształtowania lub szybkości dostosowywania się do trendów panujących na rynku, a także w zakresie siły marki.

Na datę publikacji raportu Grupa posiada pozycję jednego z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych. Zgodnie ze swoją strategią Grupa będzie dążyć do umocnienia wiodącej pozycji wśród portali i serwisów internetowych obecnych na rynku polskim. Posiadanie wiodącej pozycji jest istotne ze względu na tzw. premię lidera, czyli skłonność reklamodawców do preferowania zamieszczania reklam w portalach i serwisach internetowych posiadających wiodącą pozycję na rynku pod względem oferowanego dotarcia do bazy użytkowników, co ma istotny wpływ na generowane przychody.

Tempo wzrostu wydatków na reklamę online oraz rozwój handlu elektronicznego w Polsce

Wyniki Grupy są uzależnione od wzrostu wydatków na reklamę online i rozwoju handlu elektronicznego. Rozwój rynku reklamy online oraz handlu elektronicznego zależy w dużym stopniu od dalszego upowszechnienia internetu. Wraz z upowszechnianiem dostępu do internetu rynek reklamy online w Polsce rośnie dynamicznie i można się spodziewać jego dalszego dynamicznego wzrostu.

Ponadto w ostatnich latach obserwuje się również zmianę sposobu dostępu do internetu, co również może mieć istotny wpływ na dynamikę rozwoju rynków, na których działa Grupa. W dobie szybkiego rozwoju technicznych możliwości urządzeń z każdym rokiem wzrasta liczba gospodarstw domowych i przedsiębiorstw korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Tym samym zarówno zmiany tendencji użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej.

Udział polskiego rynku e-commerce w wartości całego rynku sprzedaży detalicznej rośnie systematycznie wraz z upowszechnianiem się internetu oraz ze wzrostem zaufania konsumentów do e-commerce. Według szacunków polski rynek będzie najszybciej rozwijającym się rynkiem B2C e-commerce w Unii Europejskiej. Mimo, że rynek rozwija się bardzo dynamicznie, Polacy wydają w internecie mniej niż wynosi średnia Unii Europejskiej, niemniej jednak z roku na rok wydatki dokonane w internecie wzrastają. Rozwój handlu elektronicznego wpływa również na wyniki Grupy.

Grupa posiada ekspozycję na rynek reklamowy e-commerce za pośrednictwem działalności m.in. spółek Wakacje.pl SA, Nocowanie.pl Sp. z o.o., eHoliday.pl Sp. z o.o., Domodi Sp. z o.o i Money.pl Sp. z o.o., a częściowo także działalności reklamowej e-commerce serwisu Wirtualna Polska. W związku z powyższym, rozwój handlu elektronicznego w Polsce będzie miał pozytywny wpływ na działalność Grupy.

Aktywna działalność akwizycyjna

Zgodnie z przyjętą strategią Grupy, Zarząd na bieżąco analizuje możliwości inwestycji w spółki świadczące usługi zbliżone do usług Grupy lub wobec nich komplementarne, które mogą uzupełnić portfolio produktów i usług Grupy oraz uczestniczy w procesach akwizycyjnych. Potencjalne akwizycje mogą mieć istotny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę w kolejnych okresach.

Kontynuacja działalności na rynku reklamy telewizyjnej

W związku z otrzymaną koncesją na rozpowszechnianie programu telewizyjnego w Multipleksie 8, Grupa rozpoczęła w grudniu 2016 roku działalność w segmencie rynku reklamy telewizyjnej. Działalność ta będzie miała istotny wpływ zarówno na generowane przez Grupę przychody gotówkowe, jak i na ponoszone w kolejnych okresach koszty, w tym m.in. koszty wynikające z wykorzystywania aktywów programowych oraz opłat ponoszonych w związku z emisją programu. Przychody reklamowe pozyskiwane są za pośrednictwem brokera reklamowego, jakim jest TVN Media.

7. ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W 2018 ROKU

Wykup pakietu mniejszościowego w Domodi Sp. z o.o.

Zmieniona umowa wspólników dała Wirtualna Polska Media SA lub Wirtualna Polska Holding SA możliwość wykupu 35% udziałów Domodi w 2018 roku ("Opcja I") oraz prawo do realizacji opcji na pozostałe 14% udziałów przez kolejne dziesięć lat, z pierwszą możliwością zrealizowania opcji po zakończeniu roku 2018 ("Opcja II").

Jednocześnie w wyniku realizacji Opcji I w dniu 15 marca 2018 roku Spółka zawarła ze wspólnikami Domodi oraz z udziałem Wirtualna Polska Media SA umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła łącznie 918 udziałów, w kapitale zakładowym Domodi stanowiących około 35% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania około 35% głosów na zgromadzeniu wspólników. Przed dokonaniem transakcji Grupa posiadała pakiet kontrolny 51% udziałów w spółce Domodi. W efekcie dokonania transakcji do spółek z Grupy Kapitałowej należało łącznie około 86% udziałów w Domodi.

Cena sprzedaży za wszystkie nabywane Udziały wyniosła łącznie 85.484 tys. złotych, a przejście praw z udziałów nastąpiło z chwilą zapłaty ceny na warunkach określonych w umowie, co miało miejsce 22 marca 2018 roku. Nabycie Udziałów zostało sfinansowane z pożyczki udzielonej Wirtualna Polska Holding SA przez Wirtualna Polska Media SA ze środków pochodzących z transzy Kredytu Capex w ramach umowy kredytów z dnia 12 grudnia 2017 roku.

W dniu 4 września 2018 roku Wirtualna Polska Holding zawarła z trzema osobami fizycznymi, Miton Investments oraz spółką zależną Wirtualna Polska Media SA aneks do umowy wspólników z dnia 12 września 2014 roku, na podstawie którego strony umowy przyspieszyły realizację II opcji zakupu pakietu mniejszościowego udziałów Domodi Sp. z o.o. oraz następnie zawarły umowę sprzedaży, na podstawie której WPH nabyło łącznie 364 udziały o wartości nominalnej 200 zł każdy, w kapitale zakładowym Domodi stanowiących około 14 % kapitału zakładowego Domodi i uprawniających do wykonywania około 14% głosów na zgromadzeniu wspólników Domodi.

Po rozliczeniu transakcji do Grupy Kapitałowej należy 100 % udziałów w Domodi uprawniających do wykonywania 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników Domodi.

Cena sprzedaży za wszystkie nabywane w tej transakcji udziały wyniosła łącznie około 33,4 miliona złotych.

Wartość zobowiązania z tytułu opcji na wykup pakietu mniejszościowego w Domodi na ostatnia datę sprawozdawczą poprzedzającą podpisanie umowy nabycia wynosiła 36,2 mln zł i była o 2,8 mln zł wyższa od ostatecznej ceny realizacji opcji. W związku z tym w trzecim kwartale 2018 roku w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy wykazany został zysk z tytułu aktualizacji wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli w kwocie 2,8 mln zł.

Nabycie udziałów sfinansowane zostało ze środków własnych Grupy.

Nabycie udziałów w My Travel Sp. z o.o.

W dniu 17 maja 2018 r. spółka zależna Wakacje.pl SA zawarła z trzema osobami fizycznymi oraz EVG Invest sp. z o.o. umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Wakacje.pl nabędzie łącznie 700 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy, w kapitale zakładowym My Travel sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników My Travel. Szczegóły dotyczące tej transakcji opisane zostały w nocie 20 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nabycie 100% udziałów w Extradom.pl Sp. z o.o.

W dniu 29 października 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA zawarła z ASP Capital Sp. z o.o. umowę sprzedaży 14.163 udziałów w kapitale zakładowym Extradom.pl sp. z o.o. ("Extradom") stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego spółki oraz uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Extradom jest liderem rynku sprzedaży projektów architektonicznych online z kilkunastoprocentowym udziałem w całym rynku projektów architektonicznych. Marketplace prowadzony przez Extradom agreguje ponad 18 tys. projektów z czołowych polskich pracowni architektonicznych dając użytkownikowi szeroki wybór i profesjonalne doradztwo w trakcie procesu wyboru. Wśród pracowni architektonicznych Extradom ma silny rozpoznawalny brand i jest ich zaufanym partnerem dającym łatwy dostęp do rynku online.

Cena sprzedaży za udziały wynosi 75,0 milionów złotych.

Płatność ceny nastąpi w ratach. Pierwsza rata w kwocie 52,9 mln złotych zapłacona została w dniu 8 listopada 2018 roku środkami pochodzącymi z kredytu. Następnie,w dniu 11 grudnia 2018 roku Spółka zapłaciła sprzedającemu drugą ratę w kwocie 6,5 miliona złotych.

Prawo własności do 12.603 udziałów w kapitale zakładowym Extradom, stanowiących około 88,99% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Extradom oraz uprawniających do wykonywania około 88,99% głosów na zgromadzeniu wspólników Extradom przeszło na WPH po zapłacie pierwszej raty. Prawo własności do 1.560 udziałów w kapitale zakładowym Extradom, stanowiących około 11,01% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Extradom oraz uprawniających do wykonywania około 11,01% głosów na zgromadzeniu wspólników Extradom, przeszło na WPH po zapłacie drugiej raty.

Jednocześnie Strony ustaliły, iż część ceny sprzedaży w kwocie 15.525 tys. złotych zostanie zatrzymana przez WPH w celu zabezpieczenia standardowych w tego typu transakcjach ryzyk i będzie płatna w następujący sposób:

1.526 tys. złotych do dnia 10 stycznia 2019 roku;
2.094 tys. złotych do dnia 10 stycznia 2020 roku;
2.163 tys. złotych do dnia 10 stycznia 2021 roku;
2.680 tys. złotych do dnia 10 stycznia 2022 roku;
4.734 tys. złotych do dnia 10 stycznia 2023 roku;
2.328 tys. złotych do dnia 10 stycznia 2024 roku.

Wszystkie powyższe kwoty powiększone zostaną o odsetki płatne w terminach rat z dołu i naliczane od wysokości niewypłaconej należnej sprzedającemu części kwoty zatrzymanej oraz pomniejszone zostaną o wszelkie kwoty potrącone przez WPH zgodnie z umową sprzedaży udziałów.

Aneks do umowy kredytu Grupy Kapitałowej

W dniu 29 października 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA, Wirtualna Polska Media SA oraz inne spółki zależne zawarły umowę zmieniającą do umowy kredytów z dnia 12 grudnia 2017 roku zawartej z mBank SA z siedzibą w Warszawie, jako kredytodawcą, organizatorem finansowania, agentem oraz agentem zabezpieczeń i ING Bankiem Śląskim SA z siedzibą w Katowicach jako kredytodawcą oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie jako kredytodawca.

Na podstawie Umowy Zmieniającej zwiększona została wartość Transzy Kredytu CAPEX o kwotę stu milionów złotych, a Wirtualna Polska Holding SA przystąpiła do umowy kredytów w charakterze jedynego kredytobiorcy uprawnionego do dalszego wykorzystywania całości dostępnej Transzy Kredytu CAPEX.

Nabycie 51% udziałów w Superauto24.com Sp. z o.o.

nabył łącznie 20 udziałów Superauto24.com o wartości nominalnej 100,00 zł każdy ("Nabywane Udziały") za łączną cenę 450 tys. złotych;
objął 11 (jedenaście) udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Superauto24.com. w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 20.650 tys. złotych.

W wyniku dokonanej transakcji, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Superauto24.com przez sąd rejestrowy, WPH będzie posiadać 50,8% udziałów Superauto24.com uprawniających do wykonywania 50,8% głosów na zgromadzeniu wspólników Superauto24.com.

Superauto24.com to agregator nowych samochodów pochodzących od autoryzowanych dilerów oraz ekspert w finansowaniu zakupu samochodu współpracujący z największymi bankami i firmami leasingowymi w Polsce.

Część ceny emisyjnej w kwocie 16.650 tys. złotych zostanie przeznaczona na nabycie przez SuperAuto24.com przedsiębiorstw spółki Grupa Super Auto sp. z o.o. oraz spółki Super Auto sp.j. B. Chojnacki, K. Makula w ramach konsolidacji działalności Superauto24.com, a pozostała cześć ceny emisyjnej w kwocie 4.000 tys. złotych zostanie przeznaczona na finansowanie rozwoju Superauto24.com. Strony ustaliły ponadto, że cena sprzedaży może zostać podwyższona o nie więcej niż 5.000 tys. zł pod warunkiem i w zależności od stopnia zrealizowania przez Superauto24.com określonego w umowie celu finansowego na rok obrotowy 2019.

Ponadto w dniu 19 grudnia 2018 WPH oraz sprzedający zawarli umowę wspólników regulującą prawa i obowiązki wspólników Superauto24.com oraz ogólne zasady ładu korporacyjnego obowiązującego w Superauto24.com. Na podstawie umowy wspólników Emitentowi przysługiwały będą opcje nabycia pozostałych udziałów Sprzedających w kapitale zakładowym Superauto24.com, na następujących zasadach:

w okresie od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku do 33% udziałów posiadanych przez każdego ze sprzedających w chwili złożenia oświadczenia o wykonaniu opcji przez WPH;
w okresie od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku do 33% udziałów posiadanych przez każdego ze sprzedających w chwili złożenia oświadczenia o wykonaniu, a w przypadku niewykonania opcji call zgodnie z pkt a) powyżej – do 66% udziałów posiadanych przez każdego ze sprzedających w chwili złożenia przez WPH oświadczenia o wykonaniu opcji;
w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2030 roku wszystkie udziały posiadane przez każdego ze sprzedających w chwili złożenia oświadczenia o wykonaniu opcji w okresie od 2024 do 2030 roku.

Cena za nabywane w opcji call udziały zostanie ustalona zgodnie ze wzorem ustalonym w umowie wspólników i będzie uzależniona od dynamiki EBITDA Superauto24.com.

Pozostałe

Ponadto, w 2018 roku miały miejsce zmiany w składzie Grupy związane z połączeniami i innymi nabyciami udziałów niedających kontroli (szerzej opisane w punkcie 2 niniejszego raportu).

8. CZYNNIKI RYZYKA ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółka, jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej, której główna działalność operacyjna to działalność holdingu finansowego narażona jest na te same ryzyka, na które narażone są inne spółki w ramach jej Grupy Kapitałowej.

RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

Dynamika rozwoju internetu, rynku reklamy internetowej i handlu elektronicznego w przyszłości

Sukces Grupy jest uzależniony od rozwoju usług i technologii, a także od liczby użytkowników internetu, co z kolei determinuje rozwój rynku reklamy online i handlu elektronicznego. Rozwój internetu jest uzależniony przede wszystkim od rozwoju infrastruktury internetowej oraz od zmian technologicznych. W 2018 roku w Polsce dostęp do internetu miało 84,2% gospodarstw domowych (w stosunku do 2017 roku nastąpił w tym zakresie wzrost o 2,3 p.p.) oraz 95,6% przedsiębiorstw (źródło: Społeczeństwo Informacyjne 2018 – GUS). Z roku na rok wzrasta także odsetek gospodarstw domowych korzystających z internetu przez szerokopasmowe łącza internetowe. Niemniej jednak obecny stan rozwoju infrastruktury szerokopasmowej, a także poziom jej wykorzystywania jest relatywnie niski w porównaniu z większością krajów Unii Europejskiej. Ponadto w ostatnich latach obserwuje się również zmianę sposobu dostępu do internetu, co również może mieć istotny wpływ na dynamikę rozwoju rynków, na których działa Grupa. W dobie szybkiego rozwoju technologicznego z każdym rokiem wzrasta liczba gospodarstw domowych i przedsiębiorstw korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Tym samym zarówno zmiany tendencji w sposobie użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej i handlu elektronicznego.

Mimo prognoz, że internet w Polsce będzie się w dalszym ciągu rozwijał, jego obecna dynamika rozwoju może się istotnie zmniejszyć w kolejnych latach. Na dzień niniejszego raportu stopień penetracji internetu w Polsce jest bowiem stosunkowo wysoki, dodatkowo z roku na rok zwiększa się on, co ogranicza sukcesywnie potencjał rozwoju rynku internetowego. Można przy tym przewidywać, że rozwój w większym stopniu może dotyczyć technologii dostępu szerokopasmowego i mobilnego, a także innych zaawansowanych technologii dostępu do internetu. Zahamowanie dynamiki rozwoju internetu w przyszłości może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy i realizację jej strategii.

Rozwój rynku reklamy internetowej i rynku handlu elektronicznego jest również uzależniony od czynników innych niż rozwój internetu, w szczególności od upowszechniania się zakupów internetowych czy od skuteczności reklamy internetowej, co przekłada się na zainteresowanie i popyt na tę formę reklamy.

Sytuacja makroekonomiczna

Grupa prowadzi działalność w Polsce w sektorze gospodarki, który jest skorelowany ze wzrostem gospodarczym i sytuacją makroekonomiczną w kraju, a długoterminowe wahania obserwowane w całej gospodarce, zwłaszcza w zakresie handlu mogą wywierać na Grupę znaczący wpływ. W związku z tym, Grupa jest narażona na ryzyka związane z wpływem koniunktury gospodarczej na sytuację finansową klientów (zarówno przedsiębiorców z którymi współpracuje Grupa, jak i użytkowników usług Grupy). Tym samym na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne kształtujące sytuację na rynku polskim, na którą z kolei w znacznym zakresie wpływa sytuacja ekonomiczna regionu, Unii Europejskiej oraz gospodarki światowej. Zmiany takich czynników makroekonomicznych jak m.in. dynamika PKB, stopy bezrobocia, wysokość wynagrodzeń, poziom konsumpcji czy wysokość stóp procentowych, które pozostają poza kontrolą Grupy, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów jej produktów i usług, jak również na skłonność do wydatków konsumpcyjnych czy oszczędzania, kształtując przez to wysokość budżetów reklamowych klientów Grupy, a tym samym popyt na produkty i usługi Grupy, zwłaszcza reklamę online. Niespodziewane zmiany sytuacji gospodarczej lub długotrwała dekoniunktura mogą pogorszyć również zdolność klientów Grupy, jej podwykonawców i dostawców do wywiązywania się z ich zobowiązań względem Grupy, skutkować ich niewypłacalnością lub upadłością, a także powodować na ograniczenie sprzedaży określonych produktów i usług Grupy, w szczególności różnych form reklamy online.

Konkurencja na polskim rynku reklamy

Zarówno na świecie, jak i w Polsce rynek reklamy internetowej i rynek e-commerce charakteryzują się wysoką konkurencyjnością. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są podmioty, do których należą krajowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności Grupa Onet.pl, Grupa Interia.pl i Grupa Gazeta.pl. Ponadto Grupa konkuruje z podmiotami oferującymi różne usługi internetowe (np. z Google, Facebook, Twitter), w tym w szczególności w zakresie dostawy usług poczty elektronicznej (np. Yahoo!, Gmail, Hotmail, AOL). Ponadto konkurencją dla Grupy, choć nie bezpośrednią, są również inne podmioty działające na szeroko pojętym rynku reklamy, w tym w szczególności stacje telewizyjne, gazety i radio. Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zwłaszcza stawek za reklamy, zdolności dotarcia do potencjalnych klientów o profilu poszukiwanym przez reklamodawców, atrakcyjności i jakości publikowanych materiałów, kształtowania lub szybkości dostosowywania się do trendów panujących na rynku, a także siły marki.

Na datę raportu Grupa jest jednym z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych pod względem liczby realnych użytkowników oraz zasięgu. Wiodąca pozycja jest istotna ze względu na tzw. premię lidera, czyli skłonność reklamodawców do zamieszczania reklam w portalach i serwisach internetowych cieszących się pozycją lidera na rynku pod względem oferowanego dotarcia do użytkowników internetu, co ma istotny wpływ na generowane przychody. Na zdolność Grupy do umocnienia obecnej pozycji konkurencyjnej ma wpływ wiele czynników, w tym przede wszystkim rozpoznawalność marki i reputacja Grupy, atrakcyjność i jakość publikowanych w portalach i serwisach internetowych materiałów, baza użytkowników oraz zdolność do analizy i przetwarzania danych o użytkownikach portali i serwisów internetowych. Nie można wykluczyć, że Grupa na skutek szeregu czynników, których znaczna cześć pozostaje poza kontrolą Grupy nie będzie w stanie umocnić aktualnej pozycji jednego z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych lub że tej pozycji nie utraci. Ponadto, wzrost konkurencji na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, może doprowadzić do wzrostu presji w zakresie obniżania cen oferowanych produktów i usług, w szczególności różnych form reklamy online, a także może spowodować konieczność zwiększenia wydatków na działania marketingowe lub na badania i rozwój związane z rynkiem oraz opracowywaniem i wprowadzaniem nowych produktów, usług, ich udoskonaleń oraz innowacyjnych rozwiązań.

RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

Kluczowi klienci

Znacząca część przychodów Grupy pochodzi od względnie stałej liczby kluczowych klientów, wśród których istotną rolę pełnią domy mediowe. Grupa zawiera ze swoimi klientami umowy o współpracę w zakresie prowadzenia kampanii reklamowych lub tak jak w przypadku domów mediowych współpracuje z nimi na podstawie zleceń udzielanych w związku z porozumieniem o współpracę w zakresie świadczeń reklamowych.

Istnieje ryzyko, że klienci Grupy mogą w każdej chwili podjąć decyzję o zaprzestaniu współpracy z Grupą w zakresie kampanii reklamowych oraz nawiązać współpracę z konkurentami Grupy. Tym samym utrata głównych, bezpośrednich klientów Grupy, a także pogorszenie relacji z tymi klientami, mogą przyczynić się do znacznego zmniejszenia obrotów realizowanych na podstawie ich zleceń lub za ich pośrednictwem. Ponadto Grupa jest narażona na ryzyko związane z

niewywiązywaniem się przez jej kluczowych klientów z zobowiązań umownych, w szczególności na opóźnienia w płatnościach lub na ich nieterminowość w związku z rozliczeniem sprzedawanej powierzchni reklamowej, a także na ryzyko związane z sytuacją finansową tych podmiotów.

Ryzyko spadku liczby użytkowników poczty elektronicznej Grupy

Grupa oferuje swoim użytkownikom możliwość korzystania z bezpłatnej poczty elektronicznej. Grupa posiada jedną z największych w Polsce baz użytkowników poczty elektronicznej. Mailing reklamowy, a także inne formy reklamy kierowane do użytkowników poczty elektronicznej stanowią stabilne i istotne źródło przychodów Grupy. Ponadto szeroka baza użytkowników poczty elektronicznej stanowi dla Grupy istotną bazę danych, której aktywne wykorzystanie jest jednym z elementów strategii Grupy. Spadek liczby użytkowników poczty elektronicznej Grupy może mieć negatywny wpływ na poziom przychodów Grupy, a także na zdolność Grupy do pozyskiwania informacji o użytkownikach internetu.

Ryzyka związane z zewnętrznym finansowaniem

Grupa korzysta z finansowania dłużnego udzielonego przez banki w formie kredytów. W związku z tym Grupa podlega typowym ryzykom związanym z takim finansowaniem. Naruszenie warunków finansowania, w tym terminu spłaty rat kredytu, określonych parametrów lub innego zobowiązania przewidzianego w dokumentacji finansowania udzielonego Grupie może skutkować negatywną zmianą warunków udzielonego finansowania, a w przypadku nieuzyskania od podmiotów finansujących odpowiedniego zwolnienia z jego przestrzegania może skutkować odmową przez strony finansujące dalszego finansowania i żądania jego natychmiastowej spłaty. Ponadto, Grupa może nie mieć możliwości odnowienia, spłaty lub refinansowania zadłużenia w terminie jego zapadalności. Nie można również zapewnić, że warunki odnowienia lub refinansowania będą zbliżone do warunków pierwotnego finansowania, co może spowodować wzrost kosztów obsługi tych zobowiązań.

Ryzyko utraty pozycji w rankingach z badania Megapanel PBI/Gemius lub innych

Bieżąca działalność operacyjna Grupy podlega różnym badaniom, przede wszystkim zaś badaniu internetu – Megapanel PBI/Gemius, służącemu zbieraniu informacji na temat polskiej społeczności internetowej, określaniu profilu użytkowników internetu i intensywności korzystania z sieci internetowej, a także tworzeniu rankingu najbardziej popularnych stron www i programów internetowych. Wyniki badania umożliwiają porównywanie popularności witryn i aplikacji internetowych oraz szacowanie ich potencjału reklamowego przy pomocy precyzyjnie zdefiniowanych wskaźników. Tym samym badanie to jest zarówno narzędziem wykorzystywanym przez Grupę do podejmowania bieżących lub długoterminowych działań mających na celu zwiększenie skuteczności jej reklam, jak i stanowi źródło informacji dla potencjalnych reklamodawców o efektywności działań reklamowych Grupy. Istnieje ryzyko, że zmiana pozycji Grupy, zwłaszcza zaś utrata obecnej pozycji w rankingu z badania Megapanel PBI/Gemius lub w innym, może mieć istotny wpływ na działalność Grupy. Utrata pozycji w rankingu lub rankingach może być spowodowana zarówno działaniami lub zaniechaniami Grupy, działaniami podejmowanymi przez podmioty konkurujące z Grupą na rynku reklamy internetowej, jak i zmianą metodologii badania, w tym wskutek zmiany podmiotu przeprowadzającego badanie.

Ryzyko wynikające z rozwoju systemu zakupu reklamy w modelu RTB

W ostatnich latach na całym świecie obserwuje się rozwój zautomatyzowanego modelu zakupu reklamy w czasie rzeczywistym na zasadzie aukcji tzw. real-time bidding (RTB). W ramach tego modelu oferujący powierzchnię reklamową informuje, że posiada odsłonę/powierzchnię reklamową do sprzedaży, a informacja ta za pośrednictwem odpowiednich platform trafia do reklamodawców. Stawki za sprzedaż reklamy obliczane są na podstawie informacji zwrotnej uzyskanej od reklamodawców zainteresowanych zakupem danej powierzchni reklamowej. Wybierany jest ten reklamodawca, który zaproponował najwyższą stawkę za oferowaną reklamę.

Z uwagi na to, że model RTB ma element aukcyjności, rozpowszechnienie się tego modelu może przyczynić się do zwiększenia presji cenowej na rynku reklamy online. Nie można zapewnić, że cena, którą Grupa będzie w stanie uzyskać ze sprzedaży powierzchni reklamowej w systemie RTB, będzie równie wysoka jak cena, którą Grupa uzyskałaby ze sprzedaży danej powierzchni w modelu tradycyjnym.

Ryzyko rozpowszechnienia się oprogramowania do blokowania reklam w internecie, a także aplikacji zakłócających funkcjonowanie portali i stron internetowych Grupy

Wraz z rozwojem sieci internetowej rośnie popularność oprogramowania służącego do blokowania reklam w internecie. Rozpowszechnienie się tego typu programów na większą skalę niż obecnie lub ich większa skuteczność może negatywnie wpłynąć na pozycję reklamy internetowej jako narzędzia marketingowego, a tym samym może spowodować obniżenie

budżetów reklamowych przeznaczonych na reklamę w internecie przez obecnych lub potencjalnych klientów Grupy. Dodatkowo negatywny wpływ na działalność Grupy mogą mieć różnego rodzaju aplikacje, które wpływają na zdolność do korzystania z serwisów i portali internetowych należących do Grupy. Aplikacje te mogą przede wszystkim zakłócać wyniki wyszukiwania np. określonych tematów, produktów, informacji lub w inny sposób zakłócać pracę serwisów i portali internetowych Grupy na stronach, na których publikowane są reklamy. Należy również zwrócić uwagę na powstające inicjatywy (także z udziałem istotnych uczestników rynku), których celem jest ustalenie nowych standardów reklam internetowych i w wyniku których należy liczyć się z ograniczeniami dostępnych treści i form reklamowych, co z kolei może przełożyć się na przychody z działalności reklamowej.

Prawidłowe funkcjonowanie systemów informatycznych i serwerów Grupy

Działalność Grupy zależy od prawidłowego funkcjonowania systemów informatycznych, serwerów oraz infrastruktury telekomunikacyjnej, z których korzysta. Ponadto rozwój Grupy jest uzależniony od jej zdolności do udoskonalania obecnie stosowanych, a także od opracowywania oraz wdrażania nowych systemów informatycznych i rozwiązań technologicznych.

Na skutek awarii, usterek lub innych zakłóceń prac systemów informatycznych, serwerów lub infrastruktury telekomunikacyjnej mogą nastąpić czasowe zakłócenia w działaniu portali i serwisów internetowych Grupy oraz w świadczeniu usług oferowanych przez Grupę użytkownikom internetu. Kluczowe jest zatem zapewnienie prawidłowego procesu utrzymania i modernizacji infrastruktury telekomunikacyjnej, serwerów Grupy oraz wdrażania i utrzymywania systemów informatycznych, a także wprowadzanie optymalnych rozwiązań, które zapewnią stabilne i nieprzerwane funkcjonowanie serwerów i systemów, również w sytuacji ewentualnie pojawiających się przeciążeń systemowych lub chwilowych zakłóceń czy częściowych awarii. Ponadto, Grupa w celu utrzymania lub wzmocnienia swojej pozycji konkurencyjnej musi stale konserwować, rozbudowywać i unowocześniać istniejące systemy informatyczne.

Ryzyko utraty wykwalifikowanej kadry oraz innych podmiotów świadczących usługi na rzecz Grupy

Sukces działalności Grupy, a także powodzenie we wdrażaniu jej strategii, zależą od wysiłków i doświadczenia jej kierownictwa oraz wsparcia kluczowego personelu. Strategia Grupy została rozwinięta oraz wdrożona przez kadrę menedżerską, w tym obecnych członków Zarządu, a przyszły sukces Grupy zależy po części od możliwości dalszej współpracy Grupy z kluczowymi menedżerami, którzy historycznie znacząco przyczynili się do jej rozwoju oraz od zdolności utrzymania i motywowania innych kluczowych przedstawicieli kadry kierowniczej. Osoby wchodzące w skład kluczowego personelu mogą, z zastrzeżeniem postanowień wiążących ich ze Spółkami Grupy umów, zrezygnować z pełnionych funkcji. Takie rezygnacje mogą znacząco wpłynąć na możliwości dalszego rozwoju Grupy i wdrażania jej strategii. Ponadto członkowie kadry menedżerskiej opuszczający Grupę mogą podejmować starania w celu przejęcia na rzecz swoich nowych pracodawców relacji biznesowych lub relacji z klientami, które wypracowali, współpracując z Grupą. Nie można zapewnić, że Grupa będzie zdolna do utrzymania współpracy ze wszystkimi lub niektórymi z tych osób w przyszłości ani że utrzymanie lub pozyskiwanie kluczowego personelu nie będzie się wiązało ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób.

Atrakcyjność oraz formy prezentacji treści udostępnianych na portalach i serwisach internetowych Grupy

Grupa generuje zdecydowaną większość przychodów ze swojej głównej działalności – sprzedaży reklamy internetowej. Wartość przychodów ze sprzedaży reklamy internetowej zależy pośrednio od liczby użytkowników korzystających z portali i serwisów internetowych Grupy, a także od usług oferowanych przez Grupę oraz od czasu, który użytkownicy spędzają, przeglądając portale i serwisy internetowe oraz korzystając z rozwiązań lub z usług oferowanych przez Grupę. Zarówno liczba użytkowników, jak i czas spędzony przez nich na portalach i serwisach internetowych Grupy zależą w głównej mierze od jakości i atrakcyjności udostępnianych na nich treści, a także od sposobu ich dostarczenia przez Grupę. Podobna zależność zachodzi również w przypadku usług oferowanych przez Grupę, w tym w szczególności poczty elektronicznej, których popularność zależy w szczególności od ich użyteczności i innowacyjności. Mimo dążenia Grupy do udostępnienia atrakcyjnych treści na swoich portalach i serwisach internetowych nie można wykluczyć, że treści umożliwią utrzymanie lub zwiększenie zainteresowania użytkowników internetu oraz czasu spędzanego przez nich na portalach i serwisach Grupy.

Dostosowania portali i serwisów internetowych do obsługi przez urządzenia mobilne

W związku z tym, że w ostatnich latach odnotowuje się wzrost liczby osób, które korzystają z internetu za pośrednictwem urządzeń innych niż komputery osobiste, w tym: telefonów komórkowych, smartfonów, komputerów przenośnych,

tabletów, z roku na rok wzrasta znaczenie reklamy mobilnej. Z kolei coraz większy odsetek podmiotów mających dostęp do internetu szerokopasmowego, a także jego dalszy rozwój sprawiły, że na przestrzeni ostatnich kilku lat na znaczeniu zyskała również reklama wideo. Użytkownicy urządzeń mobilnych często dokonują zmian i aktualizacji wykorzystywanych przez siebie aplikacji, na rynku pojawiają się coraz bardziej zaawansowane technologicznie urządzenia przenośne. W celu zachowania konkurencyjności Grupa będzie musiała podążać za zmianami i udoskonaleniami wynikającymi z dokonujących się zmian technologicznych oraz będzie musiała wprowadzać odpowiednie aktualizacje. W przypadku, gdy portale i serwisy internetowe Grupy nie będą kompatybilne z urządzeniami mobilnymi lub gdy Grupa nie będzie w stanie skutecznie przekonywać swoich obecnych oraz przyszłych klientów do korzystania z reklamy mobilnej oraz wideo, Grupa może nie zrealizować swojej strategii w segmencie reklamy mobilnej i wideo.

Popularności i siła marek poszczególnych portali i serwisów internetowych Grupy

Pozycja rynkowa Grupy, rozwój jej działalności oraz zdolność do pozyskiwania nowych użytkowników, a w konsekwencji i klientów Grupy są w istotnym stopniu zależne od reputacji Grupy oraz od popularności i siły marek poszczególnych portali i serwisów internetowych Grupy, w tym przede wszystkim głównej marki "WP", a także innych (np. o2, Pudelek, Money.pl, Domodi, Wakacje.pl oraz Sportowe Fakty). Istnieje ryzyko, że siła marek należących do Grupy, może ulec osłabieniu, a reputacja Grupy może się pogorszyć, w szczególności w wyniku ogólnie negatywnej oceny portali i serwisów internetowych Grupy w wyniku zwłaszcza z negatywnej reakcji użytkowników internetu na treści publikowane na tych portalach i w tych serwisach internetowych oraz w wyniku negatywnego postrzegania usług oferowanych przez Grupę. Jakiekolwiek negatywnie zinterpretowane zdarzenie dotyczące wizerunku Grupy lub z nim powiązane, a także utrata sympatii dotychczasowych użytkowników portali i serwisów internetowych Grupy mogą negatywnie wpłynąć na zainteresowanie użytkowników portalami i serwisami internetowymi Grupy, a tym samym na przychody Grupy ze sprzedaży reklam internetowych oraz innych produktów i usług oferowanych przez Grupę.

Ryzyko utraty ruchu internetowego generowanego za pośrednictwem wyszukiwarek internetowych i serwisów społecznościowych

Istotna część ruchu internetowego na portalach Grupy generowana jest za pośrednictwem wyszukiwarek internetowych lub serwisów społecznościowych, zwłaszcza Google i Facebooka. Wyszukiwarki internetowe oraz serwisy społecznościowe działają na podstawie złożonych algorytmów, które określają względną pozycję strony internetowej na swoich stronach, według najlepszego dopasowania pomiędzy danym wyszukiwaniem i treściami dostępnymi w internecie, a także popularnością danych treści. Nie można zagwarantować, że wyszukiwarki internetowe nie zmienią algorytmów według których portale i serwisy internetowe Grupy są pozycjonowane, co spowoduje, że będą one uzyskiwać gorszą pozycję w wynikach wyszukiwania dokonywanego przez użytkowników internetu, a to w konsekwencji spowoduje zmniejszenie ruchu internetowego na portalach i serwisach internetowych Grupy.

Ryzyka wynikające z rozwoju działalności w zakresie reklamy efektywnościowej (generacji leadów)

Grupa rozwija i zamierza rozwijać działalność w zakresie reklamy efektywnościowej (generacji leadów), która ma być z założenia rozwinięciem tradycyjnej działalności reklamowej portali i serwisów internetowych Grupy. Naturalnymi przewagami Grupy na tym rynku są silne marki, kompetencje w pozyskiwaniu ruchu internetowego z wyszukiwarek i serwisów społecznościowych, duża liczba użytkowników portali i serwisów internetowych Grupy oraz usług oferowanych przez Grupę oraz znajomość ich zachowań i preferencji. Daje to możliwość nie tylko dotarcia z przekazem reklamowym do użytkowników z określonej grupy, ale też przekierowanie użytkownika już z konkretnym zamiarem zakupowym bezpośrednio do systemów e-commerce klientów Grupy i rozliczenie za efekt sprzedażowy. Sukces Grupy na rozwijającym się rynku handlu elektronicznego jest uzależniony przede wszystkim od zdolności Grupy do opracowywania i wdrożenia nowych, innowacyjnych modeli biznesowych. Znajomość rynku e-commerce i panujących na nim trendów i kierunków jego rozwoju jest kluczowa dla opracowania, wdrażania i realizacji strategii działań operacyjnych i krótkoterminowych celów, których realizacja zapewniłaby Grupie możliwość ekspansji w tym segmencie rynku internetowego. Nie można zagwarantować, że strategia rozwoju działalności Grupy w zakresie reklamy efektywnościowej (generacji leadów) oraz jej późniejsze zmiany zapewnią Grupie uzyskanie pożądanej pozycji rynkowej lub przychodów na oczekiwanym przez Grupę poziomie.

Ryzyka związane z rozwojem poprzez przejęcia

Strategia Grupy zakłada analizę potencjalnych możliwości inwestycyjnych oraz akwizycje spółek świadczących usługi zbliżone do usług Grupy lub do nich komplementarne, które mogłyby uzupełnić ofertę Grupy skierowaną do użytkowników

internetu oraz klientów Grupy, jeżeli nadarzy się stosowna ekonomicznie uzasadniona możliwość wpisująca się w strategię rozwoju Grupy.

Realizacja powyższej strategii wiąże się z określonymi ryzykami, w szczególności dotyczącymi identyfikacji odpowiedniego celu przejęcia, prawidłowej oceny jego sytuacji operacyjnej, prawnej i finansowej, w tym generowanych wyników finansowych, odpowiedniej wyceny takiego podmiotu, zawarcia i sfinalizowania transakcji na warunkach zadowalających dla Grupy oraz właściwego określenia zakładanych synergii, a także poziomu kosztów związanych z integracją przejmowanego podmiotu w strukturach Grupy i ewentualnymi reorganizacjami. Ponadto w zależności od wyceny przejmowanych podmiotów oraz innych realizowanych równocześnie inwestycji kapitałowych, niezbędne może okazać się pozyskanie przez Grupę finansowania zewnętrznego w znacznej wysokości lub emisja nowych akcji, co w przypadku wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki może skutkować rozwodnieniem ich udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów posiadanych na Walnym Zgromadzeniu. Nie można zapewnić, że takie finansowanie będzie dostępne na warunkach zakładanych przez Grupę lub że będzie dostępne w ogóle.

Integracja przejętych podmiotów

Realizacja strategii Grupy zakładającej analizę potencjalnych możliwości inwestycyjnych oraz akwizycje spółek świadczących usługi zbliżone do usług Grupy lub do nich komplementarne sprawia, że Grupa może być narażona na trudności w integracji przejętych podmiotów w ramach jej struktur, w reorganizacji ich działalności poprzez dostosowanie jej do działalności Grupy oraz w zarządzaniu nimi, a także, że może ona utracić klientów przejętego podmiotu. Nie można wykluczyć, że zakładana integracja i reorganizacja działalności przejmowanych podmiotów w ramach Grupy nie będzie pełna lub że potrwa dłużej niż przewidywano lub że będzie wiązała się z poniesieniem kosztów większych niż zakładano, a spodziewane efekty synergii nie zostaną osiągnięte, będą odbiegały od oczekiwanych lub zostaną uzyskane w innym terminie lub w innym zakresie niż przewidywano. Nie ma również pewności, że ze względu na czynniki niezależne od Grupy, w tym działania podejmowane przez jej konkurentów, decyzje organów administracji lub strategię akcjonariuszy/udziałowców sektora internetowego, plany akwizycyjne Grupy zostaną zrealizowane.

Grupa dokonuje akwizycji nowych przedsięwzięć, w tym e-commerce, które znajdują się na różnym etapie rozwoju i organizacji

Grupa dokonuje akwizycji nowych przedsięwzięć e-commerce, które mogą znajdować się na różnym etapie rozwoju i organizacji. Oznacza to, że dalszy rozwój tych przedsięwzięć może wymagać podejmowania dodatkowych działań, w tym modyfikacji planów i strategii, których wdrożenie i efekty wymagają odpowiedniego czasu.

Postępowania sądowe, administracyjne lub inne

W związku z prowadzoną działalnością Grupa jest narażona na wszczęcie przeciwko niej postępowań sądowych, administracyjnych lub innych, których wyniku nie da się z góry całkowicie przewidzieć. Przede wszystkim główna działalność operacyjna Grupy polegająca na prowadzeniu serwisów, portali oraz wortali internetowych stwarza ryzyko podniesienia ewentualnych zarzutów nieprawdziwości, nierzetelności czy bezprawności informacji tam zamieszczanych. Ze względu na szeroki zakres działalności operacyjnej oraz wielość serwisów, portali i wortali internetowych, jak i różnorodność publikowanych treści, mimo odpowiednich procedur wewnętrznych Grupa może nie być w stanie w pełni kontrolować treści, w tym treści multimedialnych, publikowanych na należących do niej stronach

Atrakcyjność treści udostępnianych w Telewizji WP

Możemy nie być w stanie wyselekcjonować i nabyć treści programowych, które będą atrakcyjne dla naszych widzów. Osiągnięcie zakładanej oglądalności i udziału w rynku zależy w dużym stopniu od możliwości wyselekcjonowania, wyprodukowania lub nabycia treści programowych, które spotkają się z pozytywnym odbiorem widowni i zapewnią oglądalność, która przyciągnie potencjalnych reklamodawców i pozwoli nam stosować atrakcyjne dla nas ceny. Możemy nie być w stanie osiągnąć zamierzonej oglądalności w przypadku, gdyby nasze oczekiwania co do preferencji widzów okazały się błędne lub mniej trafione niż oczekiwania konkurencji. Koszty nabycia treści atrakcyjnych dla naszej widowni mogą wzrosnąć w wyniku większej konkurencji, a wszystkie wzrosty wydatków mogą mieć znaczący niekorzystny wpływ na naszą działalność, sytuację finansową, wyniki operacyjne i przepływy pieniężne.

RYZYKA REGULACYJNE

Ryzyko naruszenia przepisów

W związku z prowadzoną przez Grupę działalnością operacyjną polegającą na publikacji treści, w tym treści multimedialnych, Grupa jest narażona na wszelkie ryzyka związane z ewentualnymi zarzutami o nieprawdziwości, nierzetelności czy bezprawności informacji zamieszczanych w serwisach i portalach internetowych Grupy. Ponadto, ponieważ Grupa w ramach prowadzonej działalności gromadzi, przechowuje i wykorzystuje w granicach prawa dane użytkowników swoich serwisów, portali i poczty elektronicznej, a także klientów Grupy podlegające ochronie prawnej, istnieje ryzyko naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych.

Ryzyko rozpowszechniania reklam, które mogą być uznane za zakazane lub niedozwolone

W związku z rozpowszechnianiem reklam za pośrednictwem portali i serwisów internetowych należących do Grupy, Grupa jest narażona na ryzyko naruszenia ustawowych zakazów prowadzenia działalności reklamowej lub przepisów prawnych wprowadzających ograniczenia w zakresie rozpowszechniania reklam odnoszących się np. do formy reklamy czy adresata reklamy. Ponadto, w związku z tym, że istnieją wątpliwości interpretacyjne w zakresie niektórych przepisów prawnych wprowadzających zakazy i ograniczenia w zakresie rozpowszechniania reklam, istnieje ryzyko, że stosowana dotychczas wykładnia przepisów prawnych przez organy państwowe może ulec zmianie, a tym samym Grupa będzie musiała dostosować swoją politykę do zmienionej praktyki.

Interpretacja przepisów i zmiany w polskim prawie

Działalność Grupy podlega w Polsce wielu regulacjom, na które z kolei w istotny sposób wpływają regulacje UE. Znacząca liczba obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji mających zastosowanie do działalności Grupy ulegała i może podlegać w przyszłości zmianom, w tym również wynikającym z implementacji stosownych regulacji UE. Z uwagi na występujące niejasności i nieprecyzyjność oraz wzajemne krzyżowanie się zakresu zastosowania regulacje te mogą podlegać także różnym interpretacjom, orzeczeniom sądowym i mogą być stosowane w sposób niejednolity.

Zmiany prawa, w tym w szczególności zmiany przepisów prawnych mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku nowych technologii, usług reklamowych czy e-marketingowych, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę. Przede wszystkim zmienność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko ponoszenia istotnych dodatkowych i nieoczekiwanych wydatków, a także i kosztów dostosowywania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego.

Ryzyko utraty koncesji

Posiadamy koncesję na rozpowszechnianie naszego programu Telewizja WP poprzez nadawanie naziemne i satelitarne. Licencja została udzielona na czas określony i wygaśnie w 2026 roku. Ustawa o Radiofonii i Telewizji określa procedurę i wymagania do przedłużenia wygasających koncesji, natomiast nie ma pewności czy koncesje aktualnie udzielone podmiotom je wykonującym zostaną automatycznie odnowione po ich wygaśnięciu. Dlatego też nie możemy zapewnić, że nasza koncesja zostanie odnowiona po jej wygaśnięciu. Ponadto, nasza koncesja mogłyby zostać uchylona w przypadku stwierdzenia rażącego naruszenia Ustawy o Radiofonii i Telewizji lub warunków przyznanej koncesji. Uchylenie koncesji miałoby negatywny wpływ na naszą działalność, sytuację finansową, wyniki operacyjne i przepływy pieniężne.

Ryzyko naruszenia przepisów Ustawy o Radiofonii i Telewizji

Część działalność Grupy WP podlega przepisom Ustawy o Radiofonii i Telewizji, która łącznie z innymi przepisami i stosownymi wymogami reguluje treść audycji telewizyjnych oraz treści i czas nadawania reklam.

Nie ma pewności czy w przyszłości nie zostaną wprowadzone bardziej restrykcyjne niż obecnie obowiązujące przepisy lub regulacje, obejmujące dalsze zmiany pod kątem zgodności z wymogami obowiązującymi w Unii Europejskiej. Zmiany przepisów, zasad, regulacji lub reguł mogą utrudnić nam ich wypełnianie, a także mogą zmusić nas do ponoszenia dodatkowych nakładów kapitałowych lub wdrażania innych zmian mogących negatywnie wpłynąć na naszą działalność, sytuację finansową, wyniki operacyjne oraz przepływy pieniężne.

Zmiany przepisów prawa podatkowego

Przepisy prawa podatkowego są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Spółka nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Spółek Grupy, interpretacji przepisów podatkowych stosowanych przez Grupę. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez Grupę zostaną zmienione lub zakwestionowane. Istnieje także ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji Spółki Grupy będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować zwiększonymi kosztami wymuszonymi okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych podmiotów wchodzących w skład Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Grupy.

Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących ochrony danych osobowych

Od dnia 25 maja 2018 roku stosuje się bezpośrednio w krajowych porządkach prawnych Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, RODO). W związku z RODO zostały wydane uzupełniające przepisy krajowe.

Ze względu na fakt, że przepisy RODO są stosowane w krótkim okresie, nie została dotychczas ustalona powszechnie akceptowana szczegółowa interpretacja wszystkich regulacji oraz nie dysponujemy bogatym orzecznictwem, nie można obecnie w sposób jednoznaczny przewidzieć wszystkich aspektów wpływu RODO na dalszą działalność przedsiębiorców w ramach której następuje przetwarzanie danych osobowych, w tym na rynek usług, w których wykorzystywane są dane osobowe, takich jak np. reklama targetowana czy e-mailing reklamowy.

Grupa podjęła i nadal podejmuje stosowne działania w celu przystosowania się do regulacji RODO, jednakże – ze względów wskazanych powyżej – nie można całkowicie wykluczyć ryzyka negatywnego wpływu nowych przepisów na działalność Grupy.

Ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi

Spółki Grupy przeprowadzają transakcje z podmiotami z Grupy, w tym z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Zawierając i realizując transakcje z podmiotami powiązanymi, Spółki Grupy starają się dbać w szczególności o to, aby transakcje te były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych. Niemniej jednak, ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych cen, a także trudności w zidentyfikowaniu porównywalnych transakcji do celów odniesień, nie można zapewnić, że poszczególne spółki grupy nie zostaną poddane kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym podejmowanym przez organy podatkowe i organy kontroli skarbowej. Ewentualne zakwestionowanie metod określenia warunków rynkowych do celów powyższych transakcji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy.

Kontrole UOKiK, UKE oraz KRRiTV

Prezes UOKiK sprawuje kontrolę nad działalnością Grupy pod kątem oceny przestrzegania m.in. przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy konsumentów takich jak przedstawianie konsumentom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe czy praktyki ograniczające konkurencję. Działalność Grupy podlega również kontroli KRRiTV w związku z tym, że spółka z Grupy jest nadawcą programu telewizyjnego, a także w związku z udostępnianiem przez Grupę za pomocą serwisów i portali internetowych usług medialnych na żądanie (VoD). Ponadto w związku ze zbieraniem danych na temat użytkowników internetu za pomocą serwisów i portali internetowych (dzięki wykorzystaniu tzw. cookies) oraz, w pewnym zakresie, w związku ze świadczeniem usług telekomunikacyjnych Grupa podlega również kontroli UKE. Nałożenie na Spółki z Grupy kary pieniężnej przez krajowe organy ochrony konkurencji lub Komisję Europejską, a także odmowa zgody na dokonanie przez Spółkę lub Spółki Zależne koncentracji mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz na wyniki jej działalności.

Neutralność sieci internetowej

Zasada neutralności sieci wyraża się w jednakowym traktowaniu przesyłanych danych w internecie przez operatora lub dostawcę internetu. Zgodnie z tą zasadą operatorzy punktów wymiany ruchu i sieci szkieletowych, a także dostawcy internetu nie mogą w uprzywilejowany sposób traktować wybranych serwisów czy usług, przyznając ich pakietom znaczenie priorytetowe, a ponadto każdy użytkownik internetu ma prawnie zapewniony równy i jednakowy dostęp do wszystkich usług w internecie. Nie można wykluczyć, że w przyszłości operatorzy lub dostawcy dostępu do internetu nie będą egzekwowali zasady neutralności ani że podjęte działania legislacyjne w zakresie wprowadzenia zasady neutralności nie będą wystarczające dla zapewnienia neutralności sieci internetowej.

9. AKCJE I AKCJONARIAT

ORGANY SPÓŁKI WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA I ZMIANY W ICH SKŁADZIE

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Na dzień 31 grudnia 2018 roku kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 28.955.568 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.245.277 głosów na Walnym Zgromadzeniu w tym:

11.289.709 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; uprzywilejowanie 11.289.709 akcji serii A dotyczy prawa głosu na walnym zgromadzeniu w ten sposób, ze na jedną akcję przypadają dwa głosy;
1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
12.221.811 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
301.518 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
605.767 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
3.339.744 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
97.019 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Do obrotu na rynku regulowanym dopuszczone są akcje serii B, C, D, E i F oraz nieuprzywilejowane co do głosu akcje na okaziciela serii A.

POLITYKA DYWIDENDOWA

W dniu 20 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding SA przyjął Politykę Dywidendową.

Zgodnie z przyjętą polityką Zarząd będzie wnioskował do Walnego Zgromadzenia o wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże łącznie nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.

Zarząd, rekomendując wypłatę dywidendy, każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności:

a) bieżącą sytuację finansową Grupy Kapitałowej,
b) plany inwestycyjne Grupy,
c) potencjalne cele akwizycyjne spółek wchodzących w skład Grupy,
d) przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.

Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku. Decyzja o wypłacie dywidendy przez WPH SA podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW

Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę Wirtualna Polska Holding SA zawiadomieniami i według najlepszej wiedzy Spółki, struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku wyglądała następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 777 164	13,04%	7 540 401	18,74%
Orfe S.A.	3 763 237	13,00%	7 526 474	18,70%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,04%	7 540 400	18,74%
10X S.A.	3 763 236	13,00%	7 526 472	18,70%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,04%	7 540 400	18,74%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	13,00%	7 526 472	18,70%
Łącznie Założyciele *	11 331 492	39,13%	22 621 201	56,21%
AVIVA OFE	2 033 159	7,02%	2 033 159	5,05%
Pozostali	15 590 917	53,84%	15 590 917	38,74%
Razem	28 955 568	100,00%	40 245 277	100,00%

* Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 r. przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe SA, 10X SA i Albemuth Inwestycje SA) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie.

W dniu 9 marca 2018 roku Spółka otrzymała od AVIVA Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Aviva BZ WBK SA zawiadomienie dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK. Aviva OFE, w związku z transakcją nabycia akcji spółki Wirtualna Polska Holding SA z siedzibą w Warszawie zawartą w dniu 2 marca 2018 roku, wszedł w posiadanie 2.033.159 sztuk akcji Spółki, co dało mi prawo do 5,05% ogólnej liczby głosów.

ZMIANY W AKCJONARIACIE I WYSOKOŚCI KAPITAŁU PODSTAWOWEGO PO DACIE BILANSOWEJ

W dniu 1 marca 2019 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 13.777 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 5.085 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 28.974.430 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.264.139 głosów na Walnym Zgromadzeniu, a struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 777 164	13,04%	7 540 401	18,73%
Orfe S.A.	3 763 237	12,99%	7 526 474	18,69%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,04%	7 540 400	18,73%
10X S.A.	3 763 236	12,99%	7 526 472	18,69%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,04%	7 540 400	18,73%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	12,99%	7 526 472	18,69%
Łącznie Założyciele *	11 331 492	39,11%	22 621 201	56,18%
AVIVA OFE	2 033 159	7,02%	2 033 159	5,05%
Pozostali	15 609 779	53,87%	15 609 779	38,77%
Razem	28 974 430	100,00%	40 264 139	100,00%

STAN POSIADANYCH AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Na datę niniejszego raportu stan posiadania akcji Spółki Wirtualna Polska Holding SA przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco:

Jacek Świderski jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.237 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez Orfe SA, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu oraz 13.927 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Bridge20 Enterprises Limited, co stanowi łącznie 13,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.540.401 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,73% w ogólnej liczbie głosów;
Krzysztof Sierota jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez Albemuth Inwestycje SA uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu oraz 13.928 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Highcastle Sp. z o.o., co stanowi łącznie 13,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.540.400 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,73% w ogólnej liczbie głosów oraz
Michał Brański jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez 10X SA ,uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu oraz 13.928 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Now2 Sp. z o.o., co stanowi 13,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.540.400 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,73% w ogólnej liczbie głosów.
Dodatkowo, w ramach realizacji pierwszej fazy planu motywacyjnego Elżbieta Bujniewicz-Belka (Członek Zarządu) objęła 18.664 (wartość nominalna: 933 zł) akcji zwykłych na okaziciela nowej serii C emitowanych na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii C. W kolejnej fazie programu Elżbieta Bujniewicz-Belka objęła 83.466 akcji zwykłych na okaziciela serii D emitowanych na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii D. Elżbieta Bujniewicz-Belka jest ponadto uprawniona do objęcia pozostałych przyznanych jej akcji w ramach programu opcji menedżerskich. Elżbieta Bujniewicz-Belka posiada ponadto 564 akcji zakupionych we wrześniu 2017 roku.

Dodatkowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym oraz prawach głosu opisane zostały w nocie 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

INFORMACJA O UMOWACHDOTYCZĄCYCH ZMIAN W STRUKTURZE AKCJONARIATU

Plan motywacyjny – płatności oparte na akcjach oraz system jego kontroli

Pierwszy plan motywacyjny

W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze jednostki dominującej podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.

Szczegółowe informacje na temat pierwszego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 26 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018.

Drugi Plan Motywacyjny

W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje zwykłe serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.

Szczegółowe informacje na temat nowego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 26 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018.

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Zarówno Wirtualna Polska Holding SA jak i żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2018 roku nie posiadała akcji własnych.

ANALITYCY

Poniższej przedstawiamy listę analityków, którzy przygotowują raporty i wydają rekomendacje na temat Grupy Kapitałowej:

Konrad Księżopolski, Haitong Bank, SA, http://www.haitongib.com/en

Marcin Nowak, IPOPEMA Securities SA, http://ipopemasecurities.pl/

Zbigniew Porczyk, Trigon TFI SA, http://www.trigontfi.pl/index.php

Piotr Raciborski, Wood&Company, http://www.wood.com/

Łukasz Kosiarski, Pekao Investment Banking SA, http://pekaoib.pl/

Paweł Szpigiel, Dom Maklerski mBanku SA, http://www.mdm.pl/

Małgorzata Żelazko, PKO BP SA, http://www.pkobp.pl/

NOTOWANIA AKCJI

Akcje Wirtualna Polska Holding SA notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 7 maja 2015 roku. Akcje Wirtualna Polska Holding SA wchodzą w skład następujących indeksów: WIG, WIG-Poland, InvestorMS, WIG-MEDIA, mWIG40.

Wykres przedstawia kształtowanie się kursu akcji Wirtualna Polska Holding SA od dnia debiutu giełdowego do 31 grudnia 2018 roku na tle indeksów WIG20, mWIG40 oraz WIG.

10. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

WYSOKOŚĆ WYNAGRODZEŃ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Wynagrodzenia Członków Zarządu

Zarząd jednostki dominującej pobiera wynagrodzenia z Wirtualna Polska Holding SA oraz z tytułu pełnienia funkcji członków rad nadzorczych spółek zależnych Grupy Kapitałowej.

Poniższa tabela przedstawia wartość świadczeń należnych lub wypłaconych Członkom Zarządu w 2018 roku.

12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku (w tys. zł)	Wynagrodzenia i narzuty	Plan motywacyjny-płatności oparte na akcjach
Jacek Swiderski	1 833
Krzysztof Sierota	1 218
Michał Brański	1 199
Elżbieta Bujniewicz - Belka	1 277
Razem	5 522

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia wartość świadczeń należnych lub wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej w 2018 roku.

12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku (w tys. zł)	Wynagrodzenia i narzuty	Plan motywacyjny-płatności oparte na akcjach
Krzysztof Krawczyk	212
Jarosław Mikos	40
Beata Barwińska-Piotrowska	40
Aleksander Wilewski	40
Piotr Walter	40
Mariusz Jarzębowski	40
Razem	412	I

Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących

Grupa nie wypłacała ani nie ma żadnych zobowiązań do wypłaty emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących.

ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM

Szczegółowe informacje na temat zdarzeń po dniu bilansowym zostały przedstawione w nocie 41 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku.

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK

Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2018.

OFERTA PRODUKTOWA SPÓŁKI I GRUPY WIRTUALNA POLSKA HOLDING

Oferta produktowa Grupy dzieli się na dwie kategorię – sprzedaż reklamy Online oraz sprzedaż reklamy w Telewizji.

Poniższa tabela przedstawia podział przychodów na te dwie kategorie.

	Za rok zakończony 31 grudnia 2018
(w tys. zł)	Reklama Online	Reklama TV	Łącznie
Sprzedaż usług rozliczana gotówkowo	526 254	16 500	542 754
Sprzedaż usług rozliczana w barterze	24 583		24 583
Razem	550 816	16 500	567 317

(w tys. zł)	Za rok zakończony 31 grudnia 2017
	Reklama Online,	Reklama TV	Łącznie
Sprzedaż usług rozliczana gotówkowo	424 502	8 131	437 633
Sprzedaż usług rozliczana w barterze	32 980		37 980
Razem	457 482	8 131	465 613

Reklama Online

Grupa prowadzi działalność na polskim rynku reklamy online oferując swoim klientom szeroką gamę produktów reklamowych – nowoczesne reklamy display, w tym reklamy wideo online, reklamy wysyłane pocztą elektroniczną, reklamy na urządzenia mobilne oraz reklamy opartej na modelu efektywnościowym (tj. rozliczanej za przejścia do strony, wypełnienie formularza, rejestracje, zakup towarów lub usług) (lead generation, performance marketing). Dzięki dużej popularności serwisów i usług Grupy, Grupa ma możliwość dotarcia z przekazem reklamowym do szerokiego grona użytkowników.

Reklama TV

Poprzez działalność Telewizji WP Grupa generuje przychody z tytułu emisji reklam, ogłoszeń wyborczych, politycznych i społecznych, a także umów o sponsorowanie, lokowanie produktu i wniesienie wkładu w finansowanie audycji rozpowszechnianych w programie telewizyjnym.

Zmiany w przychodach rok do roku omówiono w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.

W 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA nie osiągała przychodów z działalności operacyjnej.

RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA

W odniesieniu do Grupy Kapitałowej, około 79% przychodów ze sprzedaży osiągniętych przez Grupę w 2018 roku pochodziło z rynku krajowego. Sprzedaż na rynkach zagranicznych realizowana jest głównie do krajów Unii Europejskiej.

(w tys. zł)	Za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku	Udział %	Za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku	Udział %
Sprzedaż krajowa	448 532	79%	364 071	78%
Sprzedaż zagraniczna	118 784	21%	101 542	22%
Unia Europejska	101 809	18%	89 762	19%
Poza Uniq Europejskq	16 975	3%	11 780	3%
Razem	567 316	100%	465 613	100%

Grupa posiada dobrze zdywersyfikowany portfel odbiorców i dostawców. Zarówno w 2018 jak i w 2017 roku obroty jednego kontrahenta przekroczyły 10% łącznych skonsolidowanych przychodów Grupy i w obu latach wyniosły 11%. Kontrahent ten ma stabilną sytuację finansową, w trakcie dotychczasowej długoletniej współpracy nie występowały opóźnienia w płatnościach. W związku z powyższym w opinii Zarządu nie występuje ryzyko związane z nadmierną koncentracją przychodów i ryzyka kredytowego.

W 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA nie osiągała przychodów z działalności operacyjnej.

POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W sytuacji, gdy spółka z Grupy jest stronę pozwaną w sporze sądowym, zawiązywana jest rezerwa na dana sprawę w oparciu o jej stan faktyczny i szacunek kosztów przygotowany przez prowadzący ją Dział Prawny. Rezerwy ujmowane są w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Wirtualna Polska Holding SA lub jednostek zależnych, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding SA.

W trakcie roku rezerwa na sprawy sądowe zwiększyła się łącznie o 143 tys. złotych.

INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 38 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku oraz w nocie 20 jednostkowego sprawozdania finansowego Wirtualna Polska Holding SA za 2018 rok.

INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń;

zamieszono w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku. Analogiczne informacje dotyczące Wirtualna Polska Holding SA zamieszono w nocie 18 jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku.

INFORMACJE O UDZIELONYCH GWARANCJACH, PORĘCZENIACH KREDYTÓW LUB POŻYCZEK ORAZ UDZIELONYCH POŻYCZKACH

Gwarancje wobec podmiotów spoza Grupy

W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding.

Gwarancje wewnątrzgrupowe

Na dzień niniejszego raportu spółki Money.pl Sp. z o.o., Domodi Sp. z o.o., Wakacje.pl SA oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o. są stronami umowy kredytowej zawartej pomiędzy spółką Wirtualna Polska Media SA oraz Wirtualna Polska Holding SA z mBank, PKO BP i ING Bank Śląski.

Łączna kwota gwarancji odpowiada bieżącemu saldu zadłużenia Wirtualna Polska Media SA oraz Wirtualna Polska Holding SA z tytułu omawianej umowy kredytowej.

Udzielone pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA oraz Wirtualna Polska Media SA są stronami udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej pożyczek przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej. Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy.

Szczegóły dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych przez Wirtualna Polska Holding SA są opisane w nocie 11 do jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

Kredyty zaciągnięte w instytucjach finansowych.

Zgodnie z przyjętym w Grupie Kapitałowej modelem finansowania stroną kredytu zaciągniętego w instytucjach zewnętrznych (poza kredytem w rachunku bieżącym) są wyłącznie Wirtualna Polska Holding SA oraz spółka zależna Wirtualna Polska Media SA, przy czym obaj kredytobiorcy oraz wybrane spółki należące do grupy kapitałowej są gwarantami tej umowy. Opis parametrów otrzymanego kredytu oraz zmiany, jakie miały miejsce w trakcie roku zostały szczegółowo opisane w nocie 30 sprawozdania finansowego oraz w punkcie 7 niniejszego raportu.

Pożyczki udzielone przez udziałowców nieposiadających kontroli

W dniu 11 października 2017 roku udziałowiec nieposiadający kontroli udzielił spółce Nocowanie.pl Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 2.162 tys. złotych przeznaczonej na zakup udziałów w eHoliday.pl Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o ustaloną w umowie marżę. Spłata kapitału może nastąpić w każdym momencie, nie później niż do dnia 16 października 2020 roku, odsetki od pożyczki spłacane są natomiast kwartalnie. Na 31 grudnia 2018 roku saldo pożyczki wyniosło 1.662 tys. złotych.

Pożyczki wewnątrzgrupowe

OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W Grupie Kapitałowej zostało wdrożone scentralizowane zarządzanie obszarem finansowym poprzez centralny model finansowania oraz grupową politykę zarządzania płynnością finansową. Kierunek rozwoju działalności poszczególnych spółek oraz limity ekspozycji na ryzyko są ustalane na najwyższym szczeblu Grupy. Podjęte działania umożliwiły efektywne zarządzanie zasobami finansowymi.

Zgodnie z przyjętym modelem finansowania, Spółka jest odpowiedzialna za pozyskanie finansowania dla spółek Grupy Kapitałowej. Finansowanie bieżącej działalności operacyjnej spółek zgłaszających zapotrzebowanie na finansowanie następuje z nadwyżek finansowych generowanych przez pozostałe spółki poprzez udzielanie pożyczek wewnątrzgrupowych. Taka forma pozyskiwania źródeł finansowania umożliwia przede wszystkim obniżenie kosztu kapitału, zwiększa możliwości otrzymania finansowania, redukuje ilość i formy zabezpieczeń ustanowionych na majątku Grupy Kapitałowej oraz kowenantów wymaganych przez instytucje finansowe, a także wpływa na zmniejszenie kosztów administracyjnych.

Działalność akwizycyjna w 2018 roku finansowana była głównie z inwestycyjnej linii kredytowej udostępnionej Grupie przez konsorcjum banków składającego się z mBank S.A.., PKO BP SA oraz ING Bank Śląski SA, a także ze środków własnych.

W 2018 roku Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding posiadała pełną zdolność do regulowania swoich zobowiązań w terminie ich płatności.

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Finansowanie inwestycji strategicznych jest zarządzane centralnie na poziomie Spółki. Zarząd ocenia, że Grupa jest w stanie finansować obecne i przyszłe zamierzenia inwestycyjne ze środków własnych generowanych z działalności operacyjnej oraz poprzez dostępne finansowanie zewnętrzne.

ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ ORAZ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W kwietniu 2018 roku nastąpiła zmiana w strategii zarządzania Grupą Kapitałową. W celu umożliwienia zespołowi zarządzającemu spółki dominującej koncentrację swoich działań na realizacji celów holdingowych i równomiernemu wspieraniu wszystkich spółek należących do Grupy w ich operacyjnych celach, podjęto decyzję iż członkowie zarządu Wirtualna Polska Holding SA zostaną powołani do Rad Nadzorczych wszystkich istotnych spółek zależnych.

UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZNIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE

Umowy o pracę Członków Zarządu – Jacka Świderskiego, Michała Brańskiego i Krzysztofa Sieroty zawierają okres wypowiedzenia wynoszący 12 miesięcy. W razie rozwiązania Umowy o pracę przez Spółkę lub na mocy porozumienia stron z inicjatywy Spółki, Członkowi Zarządu będzie przysługiwać odprawa, chyba, że wyłączną przyczyną uzasadniającą rozwiązanie Umowy o pracę będą:

okoliczności uprawniające pracodawcę do rozwiązania Umowy o pracę bez zachowania okresu wypowiedzenia z winy pracownika (art. 52 § 1 k.p.), jednak pod warunkiem, że dojdzie do zgodnego z prawem rozwiązania Umowy o pracę w tym trybie i w wymaganym dla tego trybu terminie; lub
niezdolność pracownika do pracy wskutek choroby trwająca dłużej niż łączny okres pobierania z tego tytułu wynagrodzenia i zasiłku oraz pobierania świadczenia rehabilitacyjnego za okres pierwszych trzech miesięcy (art. 53 § 1 k.p.).

Umowa o pracę Członka Zarządu – Elżbiety Bujniewicz-Belka zawiera okres wypowiedzenia wynoszący 6 miesięcy. W razie rozwiązania Umowy o pracę przez Spółkę lub na mocy porozumienia stron z inicjatywy Spółki, Członkowi Zarządu będzie przysługiwać odprawa, chyba, że wyłączną przyczyną uzasadniającą rozwiązanie Umowy o pracę będą:

okoliczności uprawniające pracodawcę do rozwiązania Umowy o pracę bez zachowania okresu wypowiedzenia z winy pracownika (art. 52 § 1 k.p.), jednak pod warunkiem, że dojdzie do zgodnego z prawem rozwiązania Umowy o pracę w tym trybie i w wymaganym dla tego trybu terminie; lub
niezdolność pracownika do pracy wskutek choroby trwająca dłużej niż łączny okres pobierania z tego tytułu wynagrodzenia i zasiłku oraz pobierania świadczenia rehabilitacyjnego za okres pierwszych trzech miesięcy (art. 53 § 1 k.p.).

W roku 2018 Jacek Świderski, Michał Brański, Krzysztof Sierota i Elżbieta Bujniewicz – Belka pełnili także m.in. funkcje członków Zarządu Wirtualna Polska Media Spółka Akcyjna, w której Spółka posiada 100% udziału w kapitale zakładowym. Z tytułu powołania do pełnienia funkcji Członków Zarządu w Wirtualna Polska Media Spółka Akcyjna przysługiwało wynagrodzenia przyznane na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia. Uchwały przewidywały wynagrodzenie podstawowe, premie i odprawy. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Jacek Świderski, Michał Brański, Krzysztof Sierota i Elżbieta Bujniewicz – Belka nie pełnią funkcji członków Zarządu Wirtualna Polska Media Spółka Akcyjna i nie przysługuje im z tego tytułu żadne wynagrodzenie, premie ani odprawy.

Każdy z Członków Zarządu jest związany zakazem konkurencji przez cały okres obowiązywania ich umów, w tym również w okresie wypowiedzenia oraz w okresie dwunastu miesięcy po dacie rozwiązania umowy (w przypadku Pani Elżbiety Bujniewicz-Belka – przez cały okres obowiązywania umowy o pracę, w tym również w okresie wypowiedzenia oraz w okresie sześciu miesięcy po dacie rozwiązania umowy). Z tytułu wywiązywania się ze zobowiązań w zakresie zakazu konkurencji w okresie 12 miesięcy kalendarzowych po dacie rozwiązania umowy (w przypadku Pani Elżbiety Bujniewicz-Belka – w okresie 6 miesięcy kalendarzowych po dacie rozwiązania umowy), każdy z nich ma prawo do odszkodowania w wysokości stanowiącej określony w umowie procent średniego miesięcznego wynagrodzenia (uwzględniającego składniki wynagrodzenia określone w umowie), przysługującego mu w okresie 12 miesięcy (w przypadku Pani Elżbiety Bujniewicz-Belka – w okresie 6 miesięcy) poprzedzających datę rozwiązania umowy. W przypadku naruszenia przez Członka Zarządu wskazanych w umowie postanowień w zakresie zakazu konkurencji, Członek Zarządu utraci prawo do odszkodowania i będzie zobowiązany do zwrotu Spółce odszkodowania już otrzymanego

BADANIA I ROZWÓJ

Z uwagi na profil prowadzonej działalności Grupa nie przyjęła strategii badawczo-rozwojowej i nie ponosi nakładów na działalność badawczą.

INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Szczegóły dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz informacje na temat wynagrodzenia tego podmiotu zamieszono w nocie 42 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku. Informacje na temat wynagrodzenia tego podmiotu i jego wynagrodzenia w jednostce dominującej Wirtualna Polska Holding S.A zamieszono w nocie 22 jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku.

INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ.

Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zdarzeniami do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

W ocenie Zarządu Wirtualna Polska Holding SA przedstawione informacje w sposób wyczerpujący opisują sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy i nie miały miejsca inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być uznane za istotne dla oceny tej sytuacji.

Oświadczenie Zarządu na temat ładu korporacyjnego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka") w 2018 roku zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 5 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. 2018, poz. 757) oraz uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA nr 1309/2015 z dnia 17 grudnia 2015 roku.

1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA SPÓŁKA

W 2018 roku Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, będącym załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku Dokument ten przygotowany został przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i udostępniony w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na specjalnej stronie Internetowej poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem: https://www.gpw.pl/dobrepraktyki.

INFORMACJA O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podejmuje niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW". Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka stosuje zasady Dobrych Praktyk, dla których stosuje się regułę "comply or explain" z wyłączeniem:

I.Z.1.20. - w zakresie obowiązku zamieszczenia na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo – spółka nie publikuje zapisu audio i video obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia Spółki są organizowane w transparentny i wydajny sposób pozwalający akcjonariuszom na uczestnictwo i wykonywanie wszelkich praw związanych z posiadanymi akcjami Spółki. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał i wszelką dokumentacją a także przyjęte uchwały publikowane są na stronie internetowej Spółki.
II.Z.2. w zakresie w jakim zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej – zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki nie wymaga zgody rady nadzorczej Spółki. Osoby te mają zawarte ze Spółką umowy zawierające klauzule o zakazie konkurencji i zobowiązania do poświęcania odpowiedniej ilości czasu na wypełnianie obowiązków związanych z pełnionymi funkcjami.
IV.R.2. - w zakresie w jakim Spółka zobowiązana jest do organizacji walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – zgodnie ze Statutem udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej będzie przez Spółkę zapewniony, w przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierać będzie informacje o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Poza możliwością wyżej opisaną, Spółka uważa, że nie ma uzasadnienia dla konieczności wprowadzenia udogodnień w postaci zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz możliwości dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia. Nie zostały także Spółce zgłoszone takie oczekiwania czy zapotrzebowanie ze strony akcjonariuszy.
IV.Z.2. – w zakresie w jakim, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym - spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia Spółki są organizowane w transparentny i wydajny sposób pozwalający akcjonariuszom na uczestnictwo i wykonywanie wszelkich praw związanych z posiadanymi akcjami Spółki. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał i wszelką dokumentacją a także przyjęte uchwały publikowane są na stronie internetowej Spółki.

VI.R.1. – w zakresie w jakim wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń – Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie do członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Spółka rozważa możliwość stworzenia takiej polityki i zasad w przyszłości. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Spółki jest kształtowana w oparciu o powierzony im zakres zadań oraz odpowiedzialność związaną z wykonywaną funkcją, jak również jest uzależniona od wyników ekonomicznych Spółki. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Spółki. Wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, jak również inne świadczenia należne członkom organów Spółki są podawane w rocznym sprawozdaniu finansowym.
VI.Z.2. – w zakresie w jakim w celu powiązania wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata – w Spółce wprowadzony został program motywacyjny przyznający kluczowym menedżerom możliwość nabywania akcji Spółki. Jego zasady oparte są na emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki. Zgodnie z zasadami programu oraz zawartymi umowami opcyjnymi pomiędzy nabyciem warrantów a możliwością ich realizacji nie jest przewidziany 2 letni odstęp. Spółka uważa, iż konstrukcja programu zapewnia wystarczające powiązanie wynagrodzenia kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki ze względu na fakt, iż nabywanie uprawnień do warrantów i akcji (tzw. vesting) jest rozciągnięty w czasie (nabywanie uprawnień odbywa się kwartalnie przez ok. 5-6 lat) a warunkiem uczestnictwa w programie jest pozostawanie we współpracy ze Spółką.

2. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE I GRUPIE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez:

procedury określające zasady oraz odpowiedzialność za proces sporządzania sprawozdań finansowych,
weryfikację danych sprawozdawczych poszczególnych Spółek z Grupy Kapitałowej pod kątem spójności zastosowanych zasad rachunkowości i MSSF,
przegląd półroczny oraz badanie roczne sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta,
proces autoryzacji oraz zatwierdzania sprawozdań finansowych przed ich publikacją.

Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego w Grupie jest Komitet Audytu, w którego skład wchodzi trzech członków, w tym co najmniej dwóch członków (w tym Przewodniczący Komitetu) spełnia warunki niezależności, co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a co za tym idzie skład Komitetu Audytu spełnia wymagania ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach").

Zadania komitetu audytu są określone w przepisach prawa, a także regulacjach wewnętrznych Spółki i należą do nich w szczególności:

monitorowanie:
- procesu sprawozdawczości finansowej,
- skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
- wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w poszczególnych spółkach Grupy sprawuje Dyrektor Finansowy lub Zarządy poszczególnych Spółek Grupy. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej i Zarządzania Przepływami Pieniężnymi oraz działy finansowo – księgowe spółek Grupy. Spółki z Grupy są zobowiązane do stosowania jednolitych zasad rachunkowości przy sporządzaniu pakietów sprawozdawczych, które są podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding. Jednostkowe pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Dział Sprawozdawczości Finansowej i Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzenia badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej.

W spółkach Grupy Kapitałowej funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. Od roku 2015 trwa proces wdrożenia jednego zintegrowanego systemu finansowo-księgowego dla wszystkich spółek z Grupy. Proces ten ma na celu ujednolicenie ewidencji zdarzeń gospodarczych z uwzględnieniem specyfiki działalności poszczególnych podmiotów w Grupie.

Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe przed publikacją podlegają weryfikacji przez Zarząd oraz Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Zgodnie z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowe podlegają także przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi oraz Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki spośród renomowanych firm audytorskich, gwarantujących odpowiednie standardy świadczonych usług oraz niezależność.

PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI

Podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku jest PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (00-633 Warszawa, ul. Polna 11) ("PWC").

Ponadto, w 2018 roku PWC przeprowadziła śródroczny przegląd sprawozdań: jednostkowego i skonsolidowanego za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018roku.

PWC jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, pod numerem ewidencyjnym 144.

W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, uchwałą nr 6/2016 dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (00-633 Warszawa, Ul. Polna 11) ("PWC") na biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzania badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2016 – 2018.

W 2018 roku na rzecz Grupy były świadczone przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o dozwolone usługi niebędące badaniem. W związku z tym, Spółka dokonała oceny niezależności tej firmy audytorskiej, a Komitet Audytowy wyraził zgodę na świadczenie tych usług.

3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Na dzień 31 grudnia 2018 roku kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 28.955.568 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.245.277 głosów na Walnym Zgromadzeniu w tym:

11.289.709 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; uprzywilejowanie 11.289.709 akcji serii A dotyczy prawa głosu na walnym zgromadzeniu w ten sposób, ze na jedną akcję przypadają dwa głosy;
1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
12.221.811 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
301.518 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
605.767 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
3.339.744 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
97.019 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Część akcji serii A jest akcjami imiennymi a część akcji serii A oraz akcje serii B, C, D, E i F są akcjami na okaziciela.

W obrocie na rynku regulowanym znajdują się akcje serii A,B, C, D, E i F.

W dniu 29 czerwca 2018 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.442.761,20 złotych do kwoty 1.445.199,00 złotych tj. o 2.437,80 złotych. Podwyższenie miało miejsce w związku z dopuszczeniem do obrotu i zapisaniem na rachunkach (wydaniem) 48.756 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł w ramach programu opcji menedżerskich.

W dniu 19 września 2018 roku nastąpiło kolejne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.445.199,00 zł do kwoty 1.447.062,80 złotych tj. o 1.863,80 złotych. Podwyższenie miało miejsce w związku z dopuszczeniem do obrotu i zapisaniem na rachunkach (wydaniem) 37.276 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł w ramach programu opcji menedżerskich.

W dniu 14 grudnia 2018 roku nastąpiło kolejne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.447.062,80 zł do kwoty 1.447.778,40 złotych tj. o 715,60 złotych. Podwyższenie miało miejsce w związku z dopuszczeniem do obrotu i zapisaniem na rachunkach (wydaniem) 14.312 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł w ramach programu opcji menedżerskich.

Grupa prowadzi programy motywacyjne przyznające kluczowym osobom współpracującym z Grupą możliwość obejmowania akcji Spółki:

Pierwszy Program Motywacyjny

Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Prawa do akcji są przez beneficjentów nabywane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższy niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy (współpracy) jako warunek nabycia praw do akcji. Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.

Na poczet programu motywacyjnego zostało dokonane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 301.518 akcji zwykłych serii C, które zostały objęte przez wybranych uczestników programu, a także warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 929.058 akcji zwykłych serii D oraz warrantów subskrypcyjnych serii B.

Drugi Program Motywacyjny

Grupa utworzyła także II program motywacyjny, na poczet którego dokonane zostało warunkowe podwyższenie kapitału w drodze emisji nie więcej niż 593.511 akcji zwykłych serii F oraz warrantów subskrypcyjnych serii C. W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje zwykłe serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5 PROCENT W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne:	3 777 164	13,04%	7 540 401	18,74%
w tym Orfe SA	3 763 237	13,00%	7 526 472	18,70%
Michał Brański poprzez podmioty zależne:	3 777 164	13,04%	7 540 400	18,74%
w tym 10X SA	3 763 236	13,00%	7 526 472	18,70%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne:	3 777 164	13,04%	7 540 400	18,74%
w tym Albemuth Inwestycje SA	3 763 236	13,00%	7 526 472	18,70%
Łącznie Założyciele	11 331 492	39,13%	22 621 201	56,21%
Aviva OFE	2 033 159	7,02%	2 033 159	5,05%
Pozostałe akcje w obrocie	15 590 917	53,84%	15 590 917	38,74%
Razem	28 955 568	100,00%	40 245277	100,00%

W dniu 9 marca 2018 roku Spółka otrzymała od AVIVA Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Aviva BZ WBK SA zawiadomienie dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK. Aviva OFE, w związku z transakcją nabycia akcji spółki Wirtualna Polska Holding SA z siedzibą w Warszawie zawartą w dniu 2 marca 2018 r., wszedł w posiadanie 2.033.159 sztuk akcji Spółki, co dało mi prawo do 5,06% ogólnej liczby głosów.

Na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 777 164	13,04%	7 540 401	18,73%
Orfe S.A.	3 763 237	12,99%	7 526 474	18,69%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,04%	7 540 400	18,73%
10X S.A.	3 763 236	12,99%	7 526 472	18,69%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,04%	7 540 400	18,73%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	12,99%	7 526 472	18,69%
Łącznie Założyciele *	11 331 492	39,11%	22 621 201	56,18%
AVIVA OFE	2 033 159	7,02%	2 033 159	5,05%
Pozostali	15 609 779	53,87%	15 609 779	38,77%
Razem	28 974 430	100,00%	40 264 139	100,00%

SZCZEGÓLNE UPRAWNIENIA ZWIĄZANE Z AKCJAMI

Akcjonariusze nie posiadają na Walnym Zgromadzeniu Spółki innych praw głosu niż wynikające z posiadanych akcji. Żaden z akcjonariuszy Spółki nie posiada uprawnień osobistych związanych z posiadanymi akcjami.

Akcje serii A w liczbie 11.289.709 (słownie: jedenaście milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięć) są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że na jedną akcję serii A przypadają dwa głosy. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi.

Posiadaczami akcji uprzywilejowanych są:

Jacek Świderski (przez Orfe SA) jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.237 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu
Krzysztof Sierota (przez Albemuth Inwestycje SA) jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu
Michał Brański (przez 10X SA) jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z żądaniem.

Każdy z akcjonariuszy, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 6 miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza.

OGRANICZENIA DOTYCZĄCE AKCJI

Statut Spółki przewiduje, iż przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia.

Wszystkie akcje imienne należące do Orfe SA, Albemuth Inwestycje SA oraz 10X SA zostały objęte umową o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach z dnia 12 grudnia 2017 roku pomiędzy ww. spółkami jako Zastawcami a mBank SA z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem i Administratorem Zastawu oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem (Umowy Zastawu).

Po wystąpieniu Przypadku Naruszenia zdefiniowanego w Umowach Zastawu, oraz doręczeniu Zawiadomienia o Wykonywaniu Prawa Głosu (jak zdefiniowano w Umowie Zastawu), mBank SA jest upoważniony do wykonywania prawa głosu z zastawionych akcji na zasadach wskazanych w Umowach Zastawu.

4. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwalonego uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2015 roku.

Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Warszawie.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy:

powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej,
zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
uchwalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki i poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby, będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do Księgi Akcyjnej Spółki w Dniu Rejestracji.

Akcjonariusz Spółki uczestniczy w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonuje prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zgłosić Zarządowi przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zawiadomienie powyższe można przesłać pocztą elektroniczną na adres e-mail Spółki: [email protected] najpóźniej do godziny 23:59 dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia (uchybienie terminowi zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie stoi

na przeszkodzie uczestnictwu pełnomocnika w Walnym Zgromadzeniu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej).

Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

W obradach Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć również z prawem do zabierania głosu: zaproszeni przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie eksperci, jak również kandydaci na członków Zarządu, kandydaci na członków Rady Nadzorczej oraz notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, których kandydatury zostały zgłoszone przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i którzy wyrażą zgodę na kandydowanie. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego spośród zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.

Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Statutem i Regulaminem.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze sporządza i podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, przez nich przedstawionych oraz liczby głosów im przysługujących.

Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie porządek obrad.

Po wywołaniu każdej kolejnej sprawy objętej porządkiem obrad Przewodniczący omawia daną sprawę, w szczególności przedstawia projekt uchwały proponowanej do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie, po czym otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Przewodniczący może zarządzić, by dyskusja była przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom.

Akcjonariusz ma prawo do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad do wniesienia propozycji zmian do treści projektu uchwały proponowanego do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie. Propozycja powinna być uzasadniona przez akcjonariusza. Propozycje można składać pisemnie na ręce Przewodniczącego albo ustnie do protokołu. W propozycji należy wskazać imię i nazwisko albo nazwę (firmę) akcjonariusza, a w przypadku akcjonariusza reprezentowanego przez przedstawiciela, również imię i nazwisko przedstawiciela.

W sprawach formalnych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza Spółki.

Łącznie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały.

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad.

ZMIANA STATUTU

Zmiana Statutu, zgodnie z kodeksem spółek handlowych, wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Uchwała walnego zgromadzenia o zmianie Statutu wymaga większości trzech czwartych głosów. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

5. SKŁAD OSOBOWY I OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ JEJ KOMITETÓW

ZARZĄD SPÓŁKI

INFORMACJE OGÓLNE

Organem zarządzającym Spółką jest Zarząd.

Zarząd działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu a także uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.

Zarząd powoływany jest na okres trzyletniej, wspólnej kadencji.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.

Zgodnie ze Statutem, pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu oraz określa on wewnętrzny podział zadań i kompetencji między członków zarządu, w szczególności Prezes Zarządu może powierzyć kierowanie poszczególnymi departamentami poszczególnym członkom Zarządu. Ponadto Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub wakatu na stanowisku Prezesa Zarządu posiedzenia Zarządu zwołuje najstarszy wiekiem członek Zarządu. Dodatkowe, szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w zakresie kierowania pracami Zarządu określa Regulamin Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

CZŁONKOWIE ZARZĄDU

W skład Zarządu wchodzi czterech członków. Mandaty członków Zarządu wygasają nie później niż w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania funkcji przez członków Zarządu.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

Jacek Świderski	- Prezes Zarządu
Krzysztof Sierota	- Członek Zarządu
Michał Brański	- Członek Zarządu
Elżbieta Bujniewicz - Belka	- Członek Zarządu ds. finansowych Spółki

W okresie objętym raportem nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu.

Jacek Świderski - Prezes Zarządu, CEO

Od 10 lutego 2014 roku Prezes Zarządu, CEO.

Jacek Świderski rozpoczął karierę zawodową, prowadząc jeszcze w okresie studiów, w latach 1997–1998, własną działalność gospodarczą. W 1999 roku wraz z Michałem Brańskim i Krzysztofem Sierotą stworzył portal internetowy pod nazwą go2.pl (późniejsze o2.pl), a w 2000 roku założył MediaOne sp. z o.o. (późniejsze: o2.pl sp. z o.o., a następnie Grupa o2 sp. z o.o., która w 2011 roku została przekształcona w spółkę akcyjną Grupa o2 SA (obecnie Wirtualna Polska Holding

SA). Od powstania portalu do dnia dzisiejszego Jacek Świderski rozwija działalność założonej Spółki i jej spółek zależnych na polskim rynku internetowym, pełniąc funkcję Prezesa Zarządu Spółki Wirtualna Polska Holding SA. W 2009 roku został powołany na Członka Zarządu Bridge20 Enterprises Limited i funkcję tę pełni do chwili obecnej. Od 2014 roku jest Prezesem Zarządu spółek: ORFE SA, Eurydyka Sp. z o.o. (od 2015 roku) Ponadto Jacek Świderski zasiada w Radach Nadzorczych spółek zależnych.

Jacek Świderski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, którą ukończył w 2002 roku z tytułem magistra na kierunku zarządzanie.

Michał Brański - Członek Zarządu/ VP Product Strategy

Od 10 lutego 2014 roku Członek Zarządu/ VP Strategia.

Michał Brański stworzył w 1999 roku wraz z Jackiem Świderskim i Krzysztofem Sierotą portal internetowy pod nazwą go2.pl (późniejsze o2.pl), a w 2000 roku założył MediaOne sp. z o.o. (późniejsze: o2.pl sp. z o.o., a następnie Grupa o2 sp. z o.o., która w 2011 roku została przekształcona w spółkę akcyjną Grupa o2 SA (obecnie Wirtualna Polska Holding SA). Od powstania portalu do dnia dzisiejszego rozwija on działalność założonej Spółki i jej spółek zależnych na polskim rynku internetowym, pełniąc funkcję Członka Zarządu Spółki i członka Rady Nadzorczej w spółkach zależnych. Od 2009 roku Michał Brański jest dyrektorem Borgosia Investments Limited, a od 2014 roku Prezesem Zarządu w 10x SA, Now2 Sp. z o.o. (od 2015 roku).

Michał Brański studiował w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku zarządzanie i marketing.

Krzysztof Sierota - Członek Zarządu/ VP Engineering

Od 10 lutego 2014 roku Członek Zarządu/ VP Engineering.

Krzysztof Sierota stworzył w 1999 roku wraz z Jackiem Świderskim i Michałem Brańskim portal internetowy pod nazwą go2.pl (późniejsze o2.pl), a w 2000 roku założył MediaOne sp. z o.o. (późniejsze: o2.pl sp. z o.o., a następnie Grupa o2 sp. z o.o., która w 2011 roku została przekształcona w spółkę akcyjną Grupa o2 SA (obecnie Wirtualna Polska Holding SA). Od powstania portalu do dnia dzisiejszego Krzysztof Sierota rozwija działalność założonej Spółki i jej spółek zależnych na polskim rynku internetowym, pełniąc funkcję Członka Zarządu Spółki i członka Rady Nadzorczej w spółkach zależnych . Od 2009 roku Krzysztof Sierota jest również Członkiem Zarządu Jadhave Holdings Limited, od 2010 roku Członkiem Zarządu Bwave.pl sp. z o.o., a od 2014 roku Prezesem Zarządu w Albemuth Inwestycje SA, Highcastle Sp. z o.o. (od 2015 roku).

Krzysztof Sierota studiował w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku metody ilościowe ekonomii i systemy informacyjne oraz finanse i bankowość.

Elżbieta Bujniewicz-Belka - Członek Zarządu/ CFO/ VP Finanse

Od 11 lutego 2014 roku Członek Zarządu/ CFO/ VP Finanse.

Elżbieta Bujniewicz-Belka rozpoczęła karierę zawodową w 1993 roku w Enterprise Investors – Polish-American Enterprise Fund jako analityk. Od 1995 roku pełniła funkcję accouting supervisor w Young&Rubicam, od 1996 roku kontynuowała karierę zawodową jako kontroler finansowy i dyrektor departamentu analiz i inwestycji w spółce ComputerLand SA (dzisiejsze Sygnity SA), a następnie w 1999 roku została powołana na Wiceprezesa (Dyrektora Finansowego) i Członka Zarządu tej spółki i funkcję tę pełniła do 2007 roku. W 2010 roku Elżbieta Bujniewicz-Belka została powołana na Członka Zarządu w spółce DRUMET Liny i Druty sp. z o.o. Od 2012 do 2013 roku Elżbieta Bujniewicz-Belka współpracowała z grupą kapitałową Iglotex jako Członek Zarządu w Iglotex SA oraz jako Członek Zarządu w Iglotex Dystrybucja sp. z o.o. Od lutego 2014 roku jest związana z Grupą WP – pełni funkcję Członka Zarządu w Spółce oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach zależnych. Elżbieta Bujniewicz-Belka pełni także funkcję członka zarządu w spółkach Orfe SA, 10x SA, Albemuth Inwestycje SA

Elżbieta Bujniewicz-Belka ukończyła studia na kierunku ekonomia w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, uzyskując tytuł magistra w 1993 roku.

KOMPETENCJE ZARZĄDU

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich.

W szczególności do zakresu kompetencji Zarządu należy:

występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec osób trzecich,
sporządzanie informacji okresowych Spółki (w tym jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki) oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w terminach umożliwiających ich publikację zgodnie z właściwymi przepisami prawa,
poddawanie sprawozdań finansowych badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta,
składanie do oceny Rady Nadzorczej dokumentów wymienionych w pkt b) wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeżeli są wymagane przez przepisy prawa),
terminowe zwoływanie Walnych Zgromadzeń, składanie wniosków na Walne Zgromadzenie oraz przygotowywanie projektów uchwał tego organu,
przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
opracowywanie i uchwalanie regulaminów związanych z działalnością Spółki, o ile nie zostały zastrzeżone do kompetencji innego organu Spółki,
sporządzanie projektu budżetu i planów inwestycyjnych Spółki przedstawianych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej,
inne sprawy niezastrzeżone dla innych organów Spółki.

Jeżeli postanowienia Statutu lub przepisy prawa tego wymagają, przed dokonaniem określonej czynności Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę odpowiednio Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Zarząd zapewnia prowadzenie przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Zarząd, korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod komunikowania, zapewnia odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami.

Zarząd ustala miejsce i termin Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.

Zarząd dokłada starań, aby odwołanie Walnego Zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi Spółki wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

SKŁAD I SPOSÓB WYBORU ZARZĄDU

Zarząd liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, oraz w wypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, pozostałych członków Zarządu, wybieranych na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu.

Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pozostali członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu.

Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia.

RADA NADZORCZA

INFORMACJE OGÓLNE

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2018 roku.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków.

Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej (oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz na kwartał kalendarzowy.

Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje ją wobec Zarządu i innych osób. Wykonując swoje funkcje Przewodniczący Rady Nadzorczej nie może działać wbrew uchwałom podjętym odpowiednią dla danej sprawy większością głosów członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, w tym do uczestniczenia, w zależności od potrzeb, w posiedzeniach i pracach Zarządu.

CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ

Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzi sześciu członków.

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają nie później niż w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

Jarosław Mikos	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Krawczyk	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Beata Barwińska-Piotrowska	- Członek Rady Nadzorczej
Mariusz Jarzębowski	- Członek Rady Nadzorczej
Piotr Walter	- Członek Rady Nadzorczej
Aleksander Wilewski	- Członek Rady Nadzorczej

W ciągu 2018 roku nie doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Jarosław Mikos - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Od 31 marca 2015 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Jarosław Mikos rozpoczął karierę zawodową w 1991 roku w Dzienniku Nowa Europa, gdzie pracował do 1992 roku jako dziennikarz. W latach 1993–1994 był dziennikarzem w Tygodniku Cash, w którym pełnił funkcję kierownika redakcji ekonomicznej. W roku 1995 roku Jarosław Mikos rozpoczął współpracę z Delloite&Touche Tohmatsu Ltd. jako senior konsultant, a od 1996 do 1997 roku jako senior konsultant pracował dla Coopers&Lybrand. W latach 1997–1999 był menedżerem w Departamencie Doradztwa w Procesach Prywatyzacji i M&A w londyńskim biurze PricewaterhouseCoopers, a w latach 1999–2000 senior menedżerem w warszawskim biurze PricewaterhouseCoopers w Departamencie Doradztwa w Procesach M&A. Od 2001 do 2005 roku pełnił funkcję CFO, a od 2002 roku prezesa zarządu w Energis Polska sp. z o.o. Następnie, w latach 2006–2008 i 2009–2010 był prezesem zarządu w Stolarka Wołomin SA Ponadto w latach 2007-2011 był prezesem zarządu w Stolarka SA, Seegerdach sp. z o.o. oraz Remix sp. z o.o., a w latach 2011-2013 pełnił funkcję członka rady nadzorczej w spółce Mediatel SA, Info TV FM sp. z o.o. i Info TV Operator sp. z o.o. W międzyczasie piastował też funkcję prezesa zarządu w Magna Polonia SA Od 2014 roku Jarosław Mikos jest związany z Grupą WP, gdzie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Od grudnia 2017 roku jest prezesem Polskie e-Płatności SA.

Jarosław Mikos uzyskał w 1994 roku tytuł magistra prawa na Wydziale Prawa i Administracji na Uniwersytecie Warszawskim.

Krzysztof Krawczyk - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Od 23 czerwca 2015 roku Członek Rady Nadzorczej, od 31 sierpnia 2015 roku Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

Krzysztof Krawczyk jest partnerem i szefem warszawskiego biura CVC Capital Partners, jednego z wiodących światowych funduszy z sektora Private Equity.

Krzysztof Krawczyk ma ponad 20-letnie doświadczenie w Private Equity na rynku Europy Środkowej i Wschodniej. Zasiadał w radach nadzorczych wielu spółek zarówno prywatnych, jak i notowanych na giełdzie, z sektorów takich jak telekomunikacja, media, handel detaliczny, produkcja, logistyka, infrastruktura czy opieka medyczna. Przed dołączeniem do CVC, Krzysztof Krawczyk był Partnerem Zarządzającym w Innova Capital - Funduszu Private Equity inwestującym w segmencie średnich przedsiębiorstw w regionie Europy Środkowej. Zdobywał również doświadczenie w polskim funduszu private equity Pioneer Investment, oraz w Daiwa Institute of Research, doradczym oddziale japońskiego banku inwestycyjnego Daiwa.

Krzysztof Krawczyk jest Wiceprezesem Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych. W przeszłości był również współzałożycielem i współprzewodniczącym Komitetu LBO działającym pod auspicjami PSIK.

Krzysztof Krawczyk jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, którą ukończył z wyróżnieniem z tytułem magistra na kierunku Finanse i Bankowość. Ponadto ukończył również Program Menedżerski na Harvard Business School w Bostonie.

W 2014 i 2017 roku otrzymał wyróżnienie Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych w kategorii Osobowość Private Equity.

Beata Barwińska-Piotrowska - Członek Rady Nadzorczej

Od 10 lutego 2014 roku Członek Rady Nadzorczej.

Beata Barwińska-Piotrowska rozpoczęła karierę zawodową w 1997 roku w Kancelarii Żebrowski i Wspólnicy, gdzie pracowała do 1998 roku. W latach 1998–2001 była prawnikiem w Kancelarii Adwokackiej Wardyńscy i Wspólnicy, a w latach 2001–2004 w kancelarii Linklaters. Następnie, do 2005 roku Beata Barwińska-Piotrowska prowadziła Indywidualną Kancelarię Adwokacką Beaty Barwińskiej. W 2005 roku jako starszy prawnik podjęła współpracę z kancelarią Weil, Gotshal & Manges. Od 2010 roku była prawnikiem z tytułem "Of Counsel" w warszawskim biurze kancelarii CMS Cameron McKenna. Od listopada 2017 roku Partner w kancelarii Jedwabny Brzozowska Barwińska spółka partnerska radców prawnych oraz Managing Partnerem w Brzozowska & Barwińska Spółka Partnerska Radców Prawnych i Adwokatów.

Beata Barwińska-Piotrowska uzyskała w 1997 roku tytuł magistra prawa Uniwersytetu Łódzkiego. Ponadto w tym samym roku ukończyła Szkołę Prawa Amerykańskiego zorganizowaną przez Uniwersytet Jagielloński we współpracy z Catholic University of America. W 2004 roku została wpisana na listę adwokatów w Okręgowej Radzie Adwokackiej w Łodzi.

Mariusz Jarzębowski - Członek Rady Nadzorczej

Od 23 czerwca 2015 roku Członek Rady Nadzorczej.

Mariusz Jarzębowski pracował w przemyśle nowych technologii w Stanach Zjednoczonych, Austrii i Niemczech. Przed powrotem do Europy, Mariusz Jarzębowski pracował w Dolinie Krzemowej w NeXT i Apple, kierowanych przez Steve'a Jobsa. W Polsce zaangażowany był w nowe przedsięwzięcia. Mariusz Jarzębowski pracował również w funduszu inwestycyjnym, gdzie kontynuował prace nad rozwojem nowych przedsięwzięć oraz zasiadał w ich Radach Nadzorczych i Doradczych. W Microsoft, jako specjalista do spraw strategii konkurencji i nowych rynków, Mariusz Jarzębowski pomagał firmom kreować nowe źródła wzrostu i uczyć się od start-upów. . Asystuje przedsiębiorcom przy budowie firm i pomaga firmom w nowych przedsięwzięciach Założyciel i właściciel firmy doradczej. Ukończył studia magisterskie oraz MBA Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej (we współpracy z London Business School).

Piotr Walter - Członek Rady Nadzorczej

Pan Piotr Walter ukończył Columbia College w Chicago oraz International Institute for Management Development (PED) w Lozannie. Studiował dziennikarstwo na Uniwersytecie Warszawskim oraz reżyserię w Państwowej Wyższej Szkole Filmowej, Telewizyjnej i Teatralnej w Łodzi. Karierę rozpoczynał jako producent reklam telewizyjnych w ITI Film Studio. W TVN SA pracował jako dyrektor ds. promocji antenowych i członek zarządu TVN SA.

Następnie jako dyrektor generalny i prezes zarządu TVN SA rozwinął ogólnopolski kanał telewizyjny oraz portfel 13 kanałów tematycznych współtworząc najsilniejszą markę telewizyjną w Polsce. Jako wiceprezes zarządu Grupy TVN

wdrożył jej strategię internetową oraz Over-The-Top (TVN Player). W latach 2013-2015 pełnił funkcję wiceprezesa Grupy ITI, Członka Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii i Kontentu TVN SA Ostatnio jako koproducent zaangażowany w produkcję filmów fabularnych oraz współwłaściciel CIA Content Impact Agency działającej w obszarze produkcji i dystrybucji treści wideo oraz usług związanych opracowywaniem strategii content marketingowych.

Aleksander Wilewski - Członek Rady Nadzorczej

Pan Aleksander Wilewski jest polsko-szwedzkim przedsiębiorcą, który wprowadził na rynek wiele pionierskich spółek w tym m.in.: Explorica, Clickad, Guldbrev, Streetcom i Total Fitness. Pan Aleksander Wilewski posiada szerokie i znaczące doświadczenie w prowadzeniu różnorodnych rodzajów działalności gospodarczej, które doprowadza do operacyjnej efektywności i sukcesu finansowego. Jest założycielem Clickad - jednej z czołowych spółek zajmujących się digital marketingiem, sprzedanej firmie private equity 3TS, gdzie Pan Aleksander Wilewski pozostaje w zarządzie spółki. W trakcie pełnienia przez niego funkcji Dyrektora Marketingu i Operacji w Explorica w Stanach Zjednoczonych, a przed okresem pełnienia funkcji członka zarządu w tej spółce, jego strategiczne i operacyjne inicjatywy doprowadziły do wygenerowania zysków w wysokości 80m dolarów. Ostatnio Pan Aleksander Wilewski jako współzałożyciel założył w Szwecji firmę Guldbrev – szybko rozwijającą się spółkę z segmentu e-commerce. Pan Aleksander Wilewski studiował na sztokholmskim Uniwersytecie Ekonomicznym ze specjalizacją rachunkowość i finanse. Biegle posługuje się językiem szwedzkim, polskim i angielskim. Obecnie Pan Aleksander Wilewski jest członkiem zarządu Guldbrev, Total Fitness i Egain Systems.

CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM NIEZALEŻNOŚCI

Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby spełniające kryteria niezależności określone w § 21 Statutu. Osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub spółki stowarzyszonej nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności opisane w Załączniku II do zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.2005.52.51). Dodatkowo, związkiem z akcjonariuszem wykluczającym niezależność członka Rady Nadzorczej jest rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem, który posiada prawo do wykonywania przynajmniej 5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria niezależności stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w terminie 2 tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego ww. kryteria.

Utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzą cztery osoby spełniające powyższe kryteria niezależności, tj.:

Pan Mariusz Jarzębowski Członek Rady Nadzorczej
Pan Krzysztof Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
Pan Piotr Walter Członek Rady Nadzorczej
Pan Aleksander Wilewski Członek Rady Nadzorczej

KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z §20 ust. 3 Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy:

wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki,
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu,
ustalanie liczby członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu,
ustalanie Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu,
wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, z wyłączeniem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Spółki i rocznych planów finansowych Spółki,

wyrażanie zgody na:

o zawarcie przez Spółkę lub którykolwiek jej podmiot zależny umowy powodującej powstanie skonsolidowanego zadłużenia finansowego przekraczającego 2,25-krotność skonsolidowanego zysku EBITDA,
o zarówno w odniesieniu do Spółki, jak i jej podmiotu zależnego, zawieranie umów o pracę, umów zlecenia, umów o świadczenie usług (lub innych umów o podobnym charakterze), których kwota rocznego wynagrodzenia przekracza 1,2 mln złotych (łącznie z maksymalnym możliwym do wypłaty poziomem premii na podstawie takiej umowy).

SKŁAD I SPOSÓB WYBORU RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi dziewięć.

Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż zostało ustalone przez Walne Zgromadzenie zgodnie ze Statutem, jednakże co najmniej pięciu, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.

Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba, że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.

Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej dwóch. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Komitet powoływany jest przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków. W skład komitetu wchodzi od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków.

Szczegółowe zasady działania komitetu określa jego regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. W ramach Rady Nadzorczej może w szczególności działać w formie stałej Komitet Audytu lub Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

KOMITET AUDYTU

Zgodnie z § 22 Statutu Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu, w którego skład wchodzi trzech członków, w tym co najmniej dwóch członków (w tym Przewodniczący Komitetu) spełnia warunki niezależności, co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a co za tym idzie skład Komitetu Audytu spełnia wymagania ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach").

Zadania komitetu audytu są określone w przepisach prawa, a także regulacjach wewnętrznych Spółki i należą do nich w szczególności: 1) monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; 3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; 8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6; 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej. Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku.

Pracami Komitetu Audytu kieruje Przewodniczący.

Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje jego Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Przewodniczący zaprasza na posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu po uprzednim poinformowaniu Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Przewodniczący może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej:

Krzysztof Krawczyk Przewodniczący Komitetu, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności;
Jarosław Mikos Członek Komitetu;
Mariusz Jarzębowski Członek Komitetu, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności;

Pan Krzysztof Krawczyk jest członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Pan Krzysztof Krawczyk ukończył z wyróżnieniem studia w Szkołe Głównej Handlowej w Warszawie z tytułem magistra na kierunku Finanse i Bankowość. Ponadto pan Krawczyk ukończył również Program Menedżerski na Harvard Business School w Bostonie.

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży Emitenta w uwagi na ich wieloletnie doświadczenie we współpracy z podmiotami działającymi na rynku mediowym i internetowym, w tym:

Jarosław Mikos. od 2001 do 2005 roku pełnił funkcję CFO, a od 2002 roku prezesa zarządu w Energis Polska sp. z o.o. Następnie, w latach 2006–2008 i 2009–2010 był prezesem zarządu w Stolarka Wołomin SA Ponadto w latach 2007-2011 był prezesem zarządu w Stolarka SA, Seegerdach sp. z o.o. oraz Remix sp. z o.o., a w latach 2011-2013 pełnił funkcję członka rady nadzorczej w spółce Mediatel SA, Info TV FM sp. z o.o. i Info TV Operator sp. z o.o. W międzyczasie piastował też funkcję prezesa zarządu w Magna Polonia SA Od 2014 roku Jarosław Mikos jest związany z Grupą WP, gdzie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Od grudnia 2017 roku jest prezesem Polskie e-Płatności SA.
Krzysztof Krawczyk jest partnerem i szefem warszawskiego biura CVC Capital Partners, jednego z wiodących światowych funduszy z sektora Private Equity. Krzysztof Krawczyk ma ponad 20-letnie doświadczenie w Private Equity na rynku Europy Środkowej i Wschodniej. Zasiadał w radach nadzorczych wielu spółek zarówno prywatnych, jak i notowanych na giełdzie, z sektorów takich jak telekomunikacja, media, handel detaliczny, produkcja, logistyka, infrastruktura czy opieka medyczna.
Mariusz Jarzębowski pracował w przemyśle nowych technologii w Stanach Zjednoczonych, Austrii i Niemczech. Przed powrotem do Europy, Mariusz Jarzębowski pracował w Dolinie Krzemowej w NeXT i Apple, kierowanych przez Steve'a Jobsa. Mariusz Jarzębowski pracował również w funduszu inwestycyjnym, gdzie kontynuował prace nad rozwojem nowych przedsięwzięć oraz zasiadał w ich Radach Nadzorczych i Doradczych. W Microsoft, jako specjalista do spraw strategii konkurencji i nowych rynków, Mariusz Jarzębowski pomagał firmom kreować nowe źródła wzrostu i uczyć się od start-upów.

W 2018 roku odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu.

W 2018 r. na rzecz Grupy były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Grupy, tj. przez PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt

sp.k. (dawniej PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.) W związku z tym, Spółka dokonała oceny niezależności tej firmy audytorskiej, a Komitet Audytowy wyraził zgodę na świadczenie tych usług.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej opracował i uchwalił:

Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka") i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding ("Grupa Kapitałowa") przyjęte Uchwałą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wirtualna Polska Holding S.A.,
Politykę Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka") i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding ("Grupa Kapitałowa") w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci przyjęte Uchwałą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wirtualna Polska Holding S.A.'

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

Zapytanie ofertowe dla wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki i ustawowego badania sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej sporządzane jest przez Członka Zarządu ds. finansowych Spółki w terminie do końca marca roku podlegającego badaniu i konsultowane z Komitetem Audytu a następnie podlega przesłaniu do wybranych podmiotów świadczących usługi audytorskie. Zapytanie ofertowe zawiera dokumentację umożliwiającą poznanie działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki a także kryteria wyboru określone w sposób przejrzysty i niedyskryminujący.
Zebrane oferty firm audytorskich wraz ze sprawozdaniem zawierającym wnioski z przeprowadzonej procedury wyboru, przedkładane są Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej Spółki. Sprawozdanie jest zatwierdzane przez Komitet Audytu.
Członkowie Komitetu Audytu Spółki dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich, wyznaczają terminy spotkań z przedstawicielami tych firm audytorskich, które złożyły oferty i na podstawie tych działań dokonują rekomendacji wyboru firmy audytorskiej. O ile nie dotyczy to odnowienia zlecenia badania, rekomendacja zawiera uzasadnienie i przynajmniej dwie możliwości powierzenia zlecenia badania, przy czym Komitet Audytu wyraża preferencję wobec jednej z nich. Komitet Audytu stwierdza w rekomendacji, że jest ona wolna od wpływów strony trzeciej i nie została na niego nałożona żadna klauzula ograniczająca wybór firmy audytorskiej.
Członkowie Komitetu Audytu Spółki przy wyborze firmy audytorskiej działającej w sieci międzynarodowej powinni kierować się jej bezstronnością, niezależnością, najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich, znajomością branży, w której działa Spółka i spółki należące do Grupie Kapitałowej.
Wybór firmy audytorskiej następuje na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki, po rozpatrzeniu rekomendacji Komitetu Audytu.
Umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie może zostać zawarta na okres minimum 2 lat.. Zapytanie ofertowe nie jest sporządzane w przypadku, gdy Spółka posiada ważną w danym roku umowę na świadczenie usług audytorskich.
Maksymalne okresy współpracy z podmiotem uprawnionym do badania oraz obowiązkowa rotacja kluczowego biegłego rewidenta:
- o maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.
- o kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w tej samej jednostce zainteresowania publicznego przez okres dłuższy niż 5 lat.
- o kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w jednostce, o której mowa w ust. 2, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.
Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Świadczenie usług o których mowa w pkt 2 możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
W przypadku, gdyby właściwe organy dopuściły w drodze odstępstwa świadczenie przez firmę audytorską niektórych usług zabronionych na podstawie art. 5 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, Komitet Audytu wydaje w stosownych przypadkach wytyczne dotyczące tych usług.
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe Spółek oraz w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska należą do sieci – każdy członek takiej sieci mogą świadczyć na rzecz Spółki lub jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, z tym jednak, że każda taka usługa powinna zostać zweryfikowana przez Komitet Audytu pod względem oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.
Wynagrodzenie za usługi dozwolone niebędące badaniem podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu.

6. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Grupa prowadzi politykę, zgodnie z którą, w Grupie i Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie dla danego stanowiska doświadczenie zawodowe i wykształcenie, płeć ani wiek nie ma znaczenia dla zatrudnienia danej osoby. Zgodnie ze Statutem Prezes Zarządu jest powoływany przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu oraz w zakresie w nim określonym, a Rada Nadzorcza jest powoływana przez Walne Zgromadzenie. Statut przewiduje także możliwość kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej przez pozostałych członków Rady Nadzorczej, jeśli liczba mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie spadnie poniżej minimalnej liczby członków Rady Nadzorczej określonej w Statucie. Tym samym skład osobowy Zarządu zależał będzie od Walnego Zgromadzenia (w odniesieniu do Prezesa Zarządu) oraz od Prezesa Zarządu i Rady Nadzorczej (w odniesieniu do pozostałych członków Zarządu), zaś na skład osobowy Rady Nadzorczej zasadniczo będą mieć wpływ akcjonariusze Spółki, na skutek oddania głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Oświadczenie Zarządu Wirtualna Polska Holding S.A. dotyczące Sprawozdań Finansowych i Sprawozdania Zarządu z działalności w 2018 roku oraz firmy audytorskiej

I. Oświadczenie dotyczące Sprawozdań Finansowych i Sprawozdania Zarządu z działalności w 2018 roku

Zarząd Wirtualna Polska Holding SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy. Ponadto, Zarząd Wirtualna Polska Holding oświadcza, że łączne sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

II. Oświadczenie dotyczące firmy audytorskiej

Zarząd Wirtualna Polska Holding SA oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Ponadto, Zarząd oświadcza, że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, a także że emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Oświadczenie Rady Nadzorczej Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka") dotyczące polityki wyboru firmy audytorskiej oraz ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego i Sprawozdania Zarządu z działalności w 2018 roku

I. Oświadczenie dotyczące polityki wyboru firmy audytorskiej

Rada Nadzorcza oświadcza, że:

w dniu 15 lutego 2016 roku dokonała wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzania badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Wirtualna Polska Holding S.A. za lata 2016— 2018, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;
przestrzegane są wymagania dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez większość jego członków kryteriów niezależności, a także wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

II. Ocena Sprawozdań Finansowych i Sprawozdania Zarządu z działalności w 2018 roku

Rada Nadzorcza spółki Wirtualna Polska Holding S.A., kierując się dyspozycjami art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, rozpatrzyła:

sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku;
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, w skład którego wchodzą:
- skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów wykazujące za rok zakończony 31 grudnia 2018r. zysk netto w wysokości 75.997 tys. zł;
- skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2018r. sumę 1.063.446 tys. zł;
- skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące podwyższenie kapitału własnego w kwocie 47.832 tys. zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2018r. w wysokości 467.760 tys. zł;
- skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2018 r. w kwocie 20.354 tys. zł i wartość środków pieniężnych na koniec okresu tj. na dzień 31 grudnia 2018 r. w kwocie 66.663 tys. zł;
- informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Po analizie wymienionych dokumentów, Rada Nadzorcza stwierdziła co następuje:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku zostały sporządzone w sposób zgodny z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz zgodnie z przepisami prawa, w tym w szczególności z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z uwzględnieniem zasad wynikających z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(w tys. zł)	Nota	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanascie miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Przychody ze sprzedaży	8	567 316	465 613
Wartość sprzedanych towarów		(4 220)
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych		(55 622)	(51 007)
Amortyzacja zakupionych licencji programowych		(3 489)	(2 883)
Zużycie materiałów i energii		(6 192)	(5 877)
Koszty i przychody związane z zakupami spółek zależnych oraz	9,10	(8 189)	(4 053)
restrukturyzacją, w tym:
Koszty usług obcych	9,10	(5 551)	(1 184)
Koszty wynagrodzeń i świadczeń	9,10	(373)	(2 639)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	9,10	(2 265)	(230)
Koszty programu opcji pracowniczych	26	(1 357)	(1 326)
Pozostałe usługi obce		(206 030)	(176 545)
Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń	13	(164 920)	(134 248)
Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe przychody/zyski operacyjne	12	(11 426) 1 400	(12 033) 988
Zysk na działalności operacyjnej		107 271	78 629
Przychody finansowe	14	2 359	620
Koszty finansowe	। ਦ	(17 963)	(19641)
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli
oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć		1 771	(5 319)
Zysk przed opodatkowaniem		93 438	54 289
Podatek dochodowy	16	(17 441)	(14 257)
Zysk netto		75 997	40 032
Pozostałe całkowite dochody/ (straty)podlegające reklasyfikacji do wyniku finansowego, w tym:	27	611	238
Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych		611	296
Zyski (straty) z tytułu przeszacowania składników aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży:			(28)
Pozostałe całkowite dochody/ (straty) niepodlegające reklasyfikacji do wyniku finansowego		(10)	55
Dochody całkowite		76 598	40 325
Zysk netto przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		73 921	35 325
Udziałom niedającym kontroli		2 076	4 707
Całkowity dochód przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		74 532	35 618
Udziałom niedającym kontroli		2 076	4 707
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w złotych)
Podstawowy	17	2,56	1,23
Rozwodniony	17	2,54	1,22

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(w tys. zł)	Nota	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 PRZEKSZTAŁCONE

Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	18	58 252	63 013
Wartość firmy	19, 20	352 090	259 594
Znaki towarowe	19, 20	178 544	157 073
Strona główna i poczta WP	19	120 961	127 445
Pozostałe aktywa niematerialne	19	107 159	તેને રેજેડ
Długoterminowe aktywa programowe	22	ર 385	8 463
Należności długoterminowe		501	155
Pozostałe aktywa finansowe		16612	16 031
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	29	15 162	24 922
		854 666	752 229
Aktywa obrotowe
Krótkoterminowe aktywa programowe	22	3 369
Należności handlowe i pozostałe aktywa	24	138 748	114 986
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty		66 663	46 442
		208 780	161 428
AKTYWA RAZEM		1 063 446	913 657
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Kapitał podstawowy	25	1 449	1 443
Kapitał zapasowy		320 895	318 759
Kapitał z aktualizacji wyceny	27	રે ર	(546)
Pozostałe kapitały rezerwowe		(3 774)	(36 984)
Zyski zatrzymane		138 455	117 777
		457 080	400 449
Udziały niedające kontroli	28	10 680	19 479
		467 760	419 928
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i leasingi	30	337 220	203 507
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	32	49 626	92 906
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	29	17 719	10 879
		404 565	307 292
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty, pożyczki i leasingi	30	31 939	13 341
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	32	151 415	162 054
Rezerwy na świadczenia pracownicze	31	3 828	3 244
Pozostałe rezerwy	31	1 988	1 845
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		1 951	ર જેટેરે
		191 121	186 437
PASYWA RAZEM		1 063 446	913 657

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej						Udziały
(w tys. zł)	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem	niedające kontroli	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 roku		1 443	318 759	(546)	(36 984)	117 777	400 449	19 479	419 928
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości						(5 901)	(5 901)		(5 901)
Kapitał własny po korektach		443	318 759	(546)	(36 984)	111 876	394 548	19 479	414 027
Zysk (strata) netto						73 921	73 921	2 076	75 997
Pozostałe całkowite dochody	27			601			601		60.
Razem całkowite dochody				601		73 921	74 522	2 076	76 598
Program opcyjny	26	б	2 136		1 357		3 499		3 499
Nabycie udziałów niedających kontroli	32,28				31 853	(19 594)	12 259	(13 729)	(1 470)
Nabycie spółki zależnej	20,28							7 260	7 260
Korekta alokacji ceny nabycia spółki zależnej	21							100	100
Wypłata dywidendy	25					(27 748)	(27 748)	(4 506)	(32 254)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2018 roku		1 449	320 895	રે ર	(3 774)	138 455	457 080	10 680	467 760

		Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej						Udziały
(w tys. zł)	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem	niedające kontroli	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 roku		1 434	315 830	(839)	(38 310)	114 143	392 258	16 467	408 725
Zysk (strata) netto						35 325	35 325	4 707	40 032
Pozostałe całkowite dochody				293			293		293
Razem całkowite dochody				293		35 325	35 618	4 707	40 325
Program opcyjny		ರ	2 929		1 326		4 264		4 264
Wypłata dywidendy						(31 691)	(31 691)	(2 591)	(34 282)
Nabycie spółki zależnej								896	896
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 roku		1 443	318 759	(546)	(36 984)	117 777	400 449	19 479	419 928

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(w tys. zł)	Nota	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 PRZEKSZTAŁCONE
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem		93 438	54 289
Korekty: Amortyzacja		70 246 55 622	76 596 51 007
Amortyzacja zakupionych licencji programowych Płatności za licencje programowe		3 489 (5 929)	2 883 (6 850)
Zyski/(Straty) na sprzedaży/likwidacji/aktualizacji rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		647	3 179
Koszty finansowe Przychody finansowe z tytułu aktualizacji wyceny pozostałych aktywów finansowych i zobowiązań inwestycyjnych		17 963 (1 040)	19641 (319)
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli i z tytułu połączenia przedsięwzięć		(1 771)	5 661
Koszt programu opcji pracowniczych		1 357	1 326
Pozostałe korekty		(92)	68
Zmiana kapitału obrotowego Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych Zmiana stanu rezerw	ਤੇਰੇ ਤੇਰੇ ਤੇਰੇ	2 900 (18 527) 20 814 613	(10 848) (28 416) 17 225 343
Podatek dochodowy zapłacony Podatek dochodowy zwrócony		(12 623) 1 753	(8 412) 2 014
Przepływy netto z działalności operacyjnej		155 714	113 639
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Spłata zobowiązań z tytułu nabycia przedsięwzięć		116 (42 699) (10 825)	216 (41 983)
Nabycie udziałów w jednostce zależnej (pomniejszone o przejęte środki pieniężne)	20	(67 061)	(10 403)
Realizacja opcji do wykupu udziałów niekontrolujących Nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	32	(118 881) (239 350)	(15 625) (67 795)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału Kredyty i pożyczki otrzymane Spłata leasingu finansowego Spłata prowizji bankowych Odsetki zapłacone Spłata pożyczek i kredytów otrzymanych Dywidendy na rzecz właścicieli Dywidendy na rzecz akcjonariuszy nieposiadających kontroli Przepływy netto z działalności finansowej		2 142 153 379 (651) (2 649) (11 139) (4 838) (27 748) (4 506) 103 990	2 938 22 111 (893) (4 335) (7 601) (20 199) (31 691) (2 591) (43 757)
Przepływy pieniężne netto razem		20 354	2 087
Srodki pieniężne na początek okresu		46 442	45 150
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(133)	(795)
Środki pieniężne na koniec okresu		66 663	46 442

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. INFORMACJE OGÓLNE

Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding SA ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Wirtualna Polska Holding") składa się z Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka", "jednostka dominująca", "Wirtualna Polska Holding") i jej spółek zależnych.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding składała się z jednostki dominującej oraz 14 spółek zależnych podlegających konsolidacji.

Wirtualna Polska Holding i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest sprzedaż usług reklamowych w internecie i prowadzenie portali oraz serwisów internetowych takich jak wp.pl, o2.pl, pudelek.pl, money.pl, abcZdrowie.pl, agregatorów ofert takich jak Domodi.pl, wakacje.pl, nocowanie.pl , eholiday.pl, superauto24.com lub extradom.pl a także świadczenie usług drogą elektroniczną (Poczta WP, Poczta o2).

Jednostka dominująca została zarejestrowana na terytorium Polski, a jej siedziba mieści się w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 137A.

2. OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

Główne zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych latach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej.

PODSTAWA SPORZĄDZENIA

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Wirtualna Polska Holding sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi do stosowania w Unii Europejskiej (MSSF), w celu spełnienia wymagań art. 55 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" –Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późn. zm.).

Niniejsze sprawozdanie finansowym sporządzone jest zgodnie ze MSSF, które obowiązują w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według zasady kosztu historycznego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

NOWE I ZMIENIONE STANDARDY I INTERPRETACJE

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe standardy oraz zmiany do obowiązujących standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2018 roku:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

MSSF 9 zastępuje MSR 39. Standard wprowadza jeden model przewidujący tylko dwie kategorie klasyfikacji aktywów finansowych: wyceniane w wartości godziwej i wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia i uzależniona jest od przyjętego przez jednostkę modelu zarządzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych z tych instrumentów. MSSF 9 wprowadza nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujących – model oczekiwanych strat kredytowych. W odniesieniu do polityki rachunkowości zabezpieczeń Grupa pozostaje przy zasadach obowiązujących pod MSR 39.

Grupa przyjęła MSSF 9 od 1 stycznia 2018, co spowodowało zmiany zasad rachunkowości i korekty kwot ujętych w sprawozdaniu finansowym. Grupa zastosowała MSSF 9 retrospektywnie, ale skorzystała z możliwości nieprzekształcania danych za okresy porównawcze. W rezultacie podane informacje porównawcze nadal oparte są na zasadach rachunkowości wcześniej stosowanych przez Grupę i opisanych w rocznym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017.

Efekt zastosowanie MSSF 9 po raz pierwszy

Odpisy aktualizujące ustalane metodą oczekiwanych strat – należności handlowe

Na dzień 1 stycznia 2018 roku dokonano przeliczenia odpisów aktualizujących należności handlowe zgodnie z nowym modelem MSSF 9 (model oczekiwanych strat kredytowych), co spowodowało wzrost odpisu o 345 tys. złotych. Kwota tej korekty, po uwzględnieniu podatku odroczonego w wysokości 66 tys. złotych została odniesiona na zyski zatrzymane na dzień 1 stycznia 2018 roku i zmniejszyła ich wartość o 279 tys. złotych.

Odpisy aktualizujące ustalane metodą oczekiwanych strat w odniesieniu do środków pieniężnych

Zgodnie z MSSF 9 Grupa klasyfikuje środki pieniężne i ekwiwalenty jako aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie z uwzględnieniem od dnia 1 stycznia 2018 r. odpisów z tytułu utraty wartości ustalonych zgodnie z modelem strat oczekiwanych. W celu oszacowania odpisów aktualizujących w odniesieniu do środków pieniężnych Grupa dokonała oceny ryzyka niewypłacalności, w szczególności ocenę wiarygodności tj. prawdopodobieństwo niewypłacalności banków, na rachunkach których środki pieniężne są ulokowane. Prawdopodobieństwo to zostało ustalone na podstawie zewnętrznych ratingów tych banków oraz publicznie dostępnych informacji agencji ratingowych dotyczących prawdopodobieństwa niewypłacalności.

Analiza wykazała, iż aktywa te mają niskie ryzyko kredytowe. Zarząd odstąpił od tworzenia odpisu aktualizującego ze względu na nieistotność.

Wycena zobowiązania finansowego w związku ze zmianą warunków umowy kredytowej w 2017 roku

Skutki zmiany warunków umowy kredytowej (nota 30), które w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku ujęte zostały poprzez korektę efektywnej stopy oprocentowania zobowiązania w celu rozliczenia różnicy pomiędzy wartością bilansową a wartością zdyskontowanych zmodyfikowanych przyszłych płatności przez oczekiwany okres finansowania, według MSSF 9 ujmowane są jednorazowo w wyniku finansowym.

Na dzień 1 stycznia 2018 roku dokonano powtórnego przeliczenia zobowiązania przy wykorzystaniu efektywnej stopy procentowej sprzed zmiany warunków umowy, co skutkowało zwiększeniem zobowiązania z tytułu kredytów z kwoty 211.650 tys. złotych do kwoty 218.615 tys. złotych. Kwota korekty w wysokości 6.940 tys. złotych, po uwzględnieniu podatku odroczonego w wysokości 1.318 tys. złotych została odniesiona na zyski zatrzymane na dzień 1 stycznia 2018 roku i zmniejszyła ich wartość o 5.622 tys. złotych.

Łączny wpływ powyższych korekt na zyski zatrzymane na 1 stycznia 2018 roku wyniósł 5.901 tys. złotych.

Wprowadzenie MSSF 9 nie spowodowało zmian w metodzie wyceny aktywów i zobowiązań finansowych. Pozycje wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu zgodnie z MSR 39 są także wyceniane w zamortyzowanym koszcie po zastosowaniu MSSF 9.

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczą wszystkich umów skutkujących przychodami. Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu towarów lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

Zgodnie z wymaganiami standardu Grupa ujmuje przychody ze sprzedaży wówczas, gdy przekazuje klientowi kontrolę nad przyrzeczonymi dobrami lub usługami oraz w wysokości ceny transakcyjnej, do jakiej oczekuje być uprawniona, z uwzględnieniem korekt wynikających z elementów zmiennych wynagrodzenia takich jak udzielone rabaty i prawo do zwrotu towarów. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody są ujmowane w miarę upływu czasu, w sposób

obrazujący stopień wykonania umowy, lub ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad dobrami lub usługami jest przeniesiona na klienta.

Grupa zastosowała MSSF 15 od 1 stycznia 2018 roku. Grupa przeanalizowała swoje główne strumienie przychodów czyli:

Przychody ze sprzedaży reklamy online;
Przychody z pośrednictwa w sprzedaży usług turystycznych;
Przychody ze sprzedaży reklamy telewizyjnej;

Grupa przeanalizowała strukturę i charakterystykę transakcji, które są realizowane w ramach powyższych strumieni przychodów. Na podstawie przeprowadzonej analizy Grupa stwierdziła, że na dzień pierwszego zastosowania standard MSSF 15 nie miał istotnego wpływu na moment ujęcia, wysokość oraz rodzaj przychodów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Grupa przyjęła MSSF 15 od 1 stycznia 2018, co spowodowało zmianę zasad rachunkowości i korekty wyłącznie prezentacyjne kwot ujętych w sprawozdaniu finansowym. Grupa zastosowała MSSF 15 retrospektywnie, nie skorzystała z możliwości nieprzekształcania danych za okresy porównawcze.

Efekt zastosowanie MSSF 15 po raz pierwszy

W związku z wdrożeniem MSSF 15 Grupa wprowadziła zmiany w sposobie prezentacji wybranych pozycji bilansowych oraz uwzględniła wymogi dotyczące dodatkowych ujawnień obowiązujące dla rocznych sprawozdań finansowych.

Rabaty roczne należne kontrahentom

Oszacowane zobowiązania z tytułu rabatów rocznych należnych klientom, które dotychczas prezentowane były po skompensowaniu z należnościami od danego podmiotu odpowiednio w "Należnościach handlowych gotówkowych" lub "Zobowiązaniach handlowych" (w zależności od ostatecznego salda danego podmiotu), obecnie są prezentowane w pozycji "Zobowiązania z tytułu umów z klientami i z tyt. zwrotu wynagrodzenia". Powyższa zmiana spowodowała podwyższenie sumy bilansowej Grupy na 31 grudnia 2017 o 19.751 tys. złotych.

Prawo do wynagrodzenia z tytułu prowizji od usług turystycznych

Prawo do wynagrodzenia z tytułu prowizji od usług turystycznych, które dotychczas było ujmowane w pozycji "Należności handlowe gotówkowe", obecnie jest ujmowane w pozycji "Aktywa z tytułu umów z klientami". Powyższa zmiana nie spowodowała zmiany sumy bilansowej Grupy.

Otrzymane przedpłaty na usługi i dobra, które na dzień bilansowy nie zostały wykonywane i dostarczone

Otrzymane przedpłaty na usługi, które na dzień bilansowy nie zostały wykonane lub dostarczone do klienta i zostaną zrealizowane w kolejnych okresach, które dotychczas był ujmowane w pozycji "Przychody przyszłych okresów", obecnie są ujmowane w pozycji "Zobowiązania z tytułu umów z klientami". Powyższa zmiana nie spowodowała zmiany sumy bilansowej Grupy.

Poniższa tabela przedstawia wpływ zastosowania MSSF 15 na sprawozdanie z sytuacji majątkowej Grupy na 1 stycznia 2017.

Poniższa tabela przedstawia wpływ zastosowania MSSF 15 na sprawozdanie z sytuacji majątkowej Grupy na 31 grudnia 2017.

729 742	-	729 742
122 454	9 665	132 119
-	-	-
77 304	9 665	86 969
45 150	-	45 150
852 196	9 665	861 861
408 725	-	408 725
330 132	-	330 132
113 339	9 665	123 004
39 202	-	39 202
68 845	9 665	78 510
3 276	-	3 276
1 511	-	1 511
505	-	505
852 196	9 665	861 861

Poniższa tabela przedstawia wpływ zastosowania MSSF 15 na sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017.

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017		Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 PRZEKSZTAŁCONE
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	54 289		54 289
Korekty do działalności operacyjnej	76 596		76 596
Zmiana kapitału obrotowego	(10 848)		(10 848)
Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych	(18 330)	(10 086)	(28 416)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych	7 139	10 086	17 225
Zmiana stanu rezerw	343		343
Podatek dochodowy zapłacony	(8 412)		(8 412)
Podatek dochodowy zwrócony	2014		2 014
Przepływy netto z działalności operacyjnej	113 639		113 639
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(67 795)		(67 795)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(43 757)		(43 757)
Przepływy pieniężne netto razem	2 087		2 087
Srodki pieniężne na początek okresu	45 150		45 150
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(795)		(795)
Środki pieniężne na koniec okresu	46 442		46 442

Zastosowanie MSSF 15 nie miało wpływu na sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów oraz na kapitały Grupy.

Objaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

Objaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" zostały opublikowane 12 kwietnia 2016 roku i mają zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzanych po 1 stycznia 2018 roku.

Objaśnienia dostarczają dodatkowych informacji i wyjaśnień dotyczących głównych założeń przyjętych w MSSF 15, m.in. na temat identyfikacji osobnych obowiązków, ustalenia czy jednostka pełni rolę pośrednika (agenta), czy też jest głównym dostawcą dóbr i usług (principal) oraz sposobu ewidencji przychodów z tytułu licencji.

Oprócz dodatkowych objaśnień, wprowadzono także zwolnienia i uproszczenia dla jednostek stosujących nowy standard po raz pierwszy. Grupa zastosowała Objaśnienia do MSSF 15 od 1 stycznia 2018 roku.

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie:

MSSF 16 "Leasing"

MSSF 16 "Leasing" został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 13 stycznia 2016 roku i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

Nowy standard ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkują uzyskaniem przez leasingobiorcę prawa do użytkowania aktywa oraz zobowiązania z tytułu obowiązku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę. Leasingobiorca będzie zobowiązany ująć: (a) aktywa i zobowiązania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyżej 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartości; oraz (b) amortyzację leasingowanego aktywa odrębnie od odsetek od zobowiązania leasingowego w sprawozdaniu z wyniku finansowego.

MSSF 16 w znaczącej części powtarza regulacje z MSR 17 dotyczące ujęcia księgowego leasingu przez leasingodawcę. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikację w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio różnicuje ujęcie księgowe.

Grupa zastosuje MSSF 16 od 1 stycznia 2019 roku. Zarząd wyznaczył zespół projektowy, który przeprowadził szczegółową analizę umów Grupy pod kątem ich ujmowania zgodnego z nowym standardem i oszacował wpływ tej zmiany na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Grupa zakwalifikowała umowę jako umowę leasingu, wtedy gdy daje ona leasingobiorcy prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów. W rezultacie przeprowadzonych analiz, Grupa zidentyfikowała dwie główne kategorie umów leasingu:

nieruchomości: salony sprzedaży, biura, powierzchnie techniczne;
pozostałe najmy: samochody i urządzenia techniczne

Od dnia 1 stycznia 2019 roku, Grupa, jako leasingobiorca, ujmuje wszystkie zidentyfikowane umowy zgodnie z jednym modelem, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmuje się aktywo z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa w korespondencji z zobowiązaniem wynikającym z umów leasingu.

Zobowiązanie z tytułu leasingu obejmuje przyszłe, zdyskontowane płatności leasingowe dla zidentyfikowanych kontraktów. Księgowe ujęcie tych pozycji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zależy od:

okresu trwania umów przyjętego dla poszczególnych rodzajów kontraktów: ten okres obejmuje nieodwoływalny okres leasingu, okresy wynikające z opcji przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tych opcji oraz okresy wynikające z opcji wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca nie skorzysta z tych opcji. Przy ustalaniu okresu leasingu uwzględniono również regulacje prawne oraz zwyczajowe obowiązujące w polskim otoczeniu prawnym, jak również specyfikę umów w Grupie;
struktury stałych i zmiennych płatności w umowie;
określenia krańcowej stopy procentowej, w sytuacji gdy stopy procentowej leasingu nie można z łatwością ustalić. Stopy dyskonta przyjęte przez Grupę uwzględniają walutę umów oraz nie są zróżnicowane ze względu na rodzaj aktywów.

Powyższe elementy mające wpływ na ujęcie umów leasingu zgodnie z zasadami MSSF 16 są oparte na subiektywnej ocenie Zarządu uwzględniającej bieżące interpretacje MSSF 16. Subiektywna ocena oraz szacunki Zarządu mogą ulec zmianie na

skutek nowych interpretacji MSSF 16 wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz/lub w przypadku, gdy rozwój ogólnie przyjętej praktyki stosowania zasad rachunkowości doprowadzi do wypracowania bardziej przejrzystych interpretacji w tym zakresie.

Grupa zadecydowała o zastosowaniu dwóch zwolnień przewidzianych przez standard dotyczący leasingów oraz ujęciu w ciężar kosztów następujących rodzajów umów:

wszystkich umów, za wyjątkiem umów, których nieodwoływalny okres leasingu jest krótszy niż 12 miesięcy;
umów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma wartość mniejszą niż 5.000 USD.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Grupa zastosowała "zmodyfikowaną metodę retrospektywną", bez przekształcania danych porównawczych.

Poniżej zaprezentowano szacunkowy wpływ zastosowania MSSF 16 na sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2019 roku. W zakresie prezentacji leasingów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, aktywa z tytułu prawa do użytkowania będą wykazywane w tych samych pozycjach, w jakich zaprezentowane zostałyby odpowiednie składniki aktywów, gdyby były własnością spółek Grupy, tj. w rzeczowych aktywach trwałych.

(w tys. zł)	Na dzień 1 stycznia 2019	Korekta MSSF 16	Na dzień 1 stycznia 2019 (dane przekształcone)

Rzeczowe aktywa trwałe	58 252	15 270	73 522
w tym Aktywa z tytułu prawa do użytkowania		15 270	15 270
Pozostałe aktywa trwałe	796 414		796 414
Aktywa trwałe	854 666	15 270	869 936
Aktywa obrotowe	208 780	(140)	208 640
AKTYWA RAZEM	1 063 446	15 130	1 078 576
Kapitał własny	467 760		467 760
Kredyty, pożyczki i leasingi	337 220	10 193	347 413
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	67 345		67 345
Zobowiązania długoterminowe	404 565	10 193	414 758
Kredyty, pożyczki i leasingi	31 939	7 839	39 778
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	159 182	(2 901)	156 281
Zobowiązania krótkoterminowe	191 121	4 938	196 059
PASYWA RAZEM	1 063 446	15 130	1 078 576

Główne różnice pomiędzy zobowiązaniami pozabilansowymi na dzień 31 grudnia 2018 roku i zobowiązaniem z tytułu leasingu rozpoznanym na dzień pierwszego zastosowania wynikają z:

wyłączenia z wyceny według MSSF 16 umów o minimalnym nieodwoływalnym okresie najmu krótszym niż dwanaście miesięcy;
uwzględnieniu w wycenie zobowiązania na dzień pierwszego zastosowania wartości przepływów zdyskontowanych

Stopy dyskonta przyjęte przez Spółkę dla celów wyceny zgodnie z MSSF 16 zostały oparte stawkach WIOBOR i EURIBOR, skorygowanych o marżę stosowaną przy zaciąganiu długu przez spółki grupy. Stopy dyskonta uwzględniają okres zapadalności i walutę umów oraz nie są zróżnicowane ze względu na rodzaj aktywów.

KIMSF 23: Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego

KIMSF 23 wyjaśnia wymogi w zakresie rozpoznania i wyceny zawarte w MSR 12 w sytuacji niepewności związanej z ujęciem podatku dochodowego. Wytyczne obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie.

Roczne zmiany do MSSF 2015 - 2017

Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała w grudniu 2017 r. "Roczne zmiany MSSF 2015-2017", które wprowadzają zmiany do 4 standardów: MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć", MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne", MSR 12 "Podatek dochodowy" oraz MSR 23 "Koszty finansowania zewnętrznego". Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny.

MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć"

W wyniku zmiany do MSSF 3 zmodyfikowana została definicja "przedsięwzięcia". Aktualnie wprowadzona definicja została zawężona i prawdopodobnie spowoduje, że więcej transakcji przejęć zostanie zakwalifikowanych jako nabycie aktywów. Zmiany do MSSF 3 obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2020 lub po tej dacie. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską.

MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"

Rada opublikowała nową definicję terminu "istotność". Zmiany do MSR 1 i MSR 8 doprecyzowują definicję istotności i zwiększają spójność pomiędzy standardami, ale nie oczekuje się, że będą miały znaczący wpływ na przygotowanie sprawozdań finansowych. Zmiana jest obowiązkowa dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2020 lub po tej dacie. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

Niewymienione powyżej wydane i nieobowiązujące zmiany standardów i interpretacji nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

KONSOLIDACJA

Jednostki zależne

Jednostki zależne to wszystkie jednostki gospodarcze, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę. Grupa sprawuje kontrolę nad jednostką, wówczas gdy jest narażona, lub ma prawo do zmiennych zwrotów ze swojego zaangażowania w tę jednostkę oraz ma możliwość wywierania wpływu na te zwroty poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przeniesienia kontroli do Grupy. Konsolidacji zaprzestaje się od dnia zaprzestania sprawowania kontroli.

Grupa ujmuje połączenia przedsięwzięć metodą nabycia. Zapłata przekazana za nabycie jednostki zależnej stanowi wartość godziwą przekazanych aktywów, zobowiązań zaciągniętych wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez grupę. Przekazana zapłata obejmuje wartość godziwą składnika aktywów lub zobowiązania wynikających z ustaleń dotyczących zapłaty warunkowej. Możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i zobowiązania oraz zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia przedsięwzięć wycenia się w ujęciu początkowym w ich wartościach godziwych na dzień przejęcia. Ewentualną zapłatę warunkową, która ma być przekazana przez grupę, ujmuje się w wartości godziwej na dzień przejęcia. Późniejsze zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej, która jest sklasyfikowana jako składnik aktywów lub zobowiązanie finansowe, ujmuje się zgodnie z MSSF 9 w wyniku finansowym. Zapłata warunkowa, którą klasyfikuje się jako część kapitału własnego, nie podlega ponownej wycenie, a jej późniejsze uregulowanie rozlicza się w ramach kapitału własnego. Możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania jednostki przejętej wyceniane są do wartości godziwej na dzień objęcia kontroli. Grupa ujmuje udziały niedające kontroli albo w wartości godziwej albo wg proporcjonalnego udziału w wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto; wyboru dokonuje się odrębnie dla każdej transakcji nabycia przedsięwzięcia.

Nadwyżka sumy przekazanej zapłaty, wartości wszystkich udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej uprzednio posiadanych udziałów kapitałowych w jednostce przejmowanej na dzień przejęcia nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jest ujęta jako wartość firmy. Jeżeli całość przekazanej zapłaty, rozpoznanych udziałów niedających kontroli oraz uprzednio posiadanych udziałów jest niższa od wartości godziwej aktywów netto jednostki zależnej przejętej w wyniku okazyjnego nabycia, różnicę ujmuje się bezpośrednio w wyniku finansowym.

Koszty transakcyjne ujmuje się w wyniku finansowym w momencie ich poniesienia.

Wewnątrzgrupowe transakcje i rozrachunki oraz niezrealizowane zyski na transakcjach między jednostkami grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również są eliminowane. Tam gdzie było to konieczne, kwoty zaraportowane przez jednostki zależne są dostosowywane tak, aby były zgodne z zasadami rachunkowości grupy.

Udziały niedające kontroli oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niedające kontroli obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Grupa wycenia wszelkie udziały niedające kontroli w jednostce przejmowanej według wartości proporcjonalnego udziału (odpowiadającego udziałowi niedającemu kontroli) w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto jednostki przejmowanej lub według wartości godziwej. Zidentyfikowane udziały niedające kontroli w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niedające kontroli w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niedających kontroli z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udziały niedające kontroli począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do akcjonariuszy jednostki dominującej oraz udziałów niedających kontroli. Łączne całkowite dochody przypisuje się do akcjonariuszy jednostki dominującej oraz udziałów niedających kontroli również wtedy, gdy w rezultacie udziały niedające kontroli przybierają wartość ujemną.

Transakcje z udziałowcami niekontrolującymi, które nie powodują utraty kontroli, wykazuje się jako transakcje kapitałowe – tj. jako transakcje z właścicielami, działającymi w ramach uprawnień właścicieli kapitału. Różnicę pomiędzy wartością godziwą zapłaty a nabytym lub zbytym udziałem w wartości bilansowej aktywów netto jednostki zależnej wykazuje się w kapitale własnym.

Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych ujmuje się metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje wg kosztu. Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w wyniku finansowym, udział w pozostałych całkowitych dochodach ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach Grupy, zaś jej udział w innych zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach rezerwowych. O łączne zmiany stanu tych kapitałów od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji.

Wyceny metodą praw własności zaprzestaje się w momencie zaklasyfikowania inwestycji do "aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży" zgodnie z MSSF 5.

SPRAWOZDAWCZOŚĆ DOTYCZĄCA SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Począwszy od 2016 roku, w związku otrzymaniem ostatecznej decyzji Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji i rozpoczęciem prac nad uruchomieniem naziemnej telewizji w Multipleksie 8, Zarząd dokonał nowej segmentacji swojej działalności i analizował działalność Grupy Kapitałowej na poziomie strumieni przychodów oraz wyniku operacyjnego EBITDA w podziale na dwa segmenty tj. segment Online oraz segment TV. Głównym segmentem operacyjnym pozostaje segment Online, czyli działalności Grupy w internecie. Wprawdzie segment TV nie spełnia wartościowego wymogu MSSF 8 co do jego wydzielenia, jednak w związku z istotną odmiennością jego charakteru, Zarząd postanowił prezentować informacje tym segmencie począwszy od 2016 roku.

WYCENA POZYCJI W WALUTACH OBCYCH

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym spółki Grupy prowadzą działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), które są walutą funkcjonalną jednostki dominującej oraz spółek Grupy i walutą prezentacji Grupy.

Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w wyniku finansowym.

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Rzeczowe aktywa trwałe wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszone o dotychczasowe umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt historyczny uwzględnia wydatki bezpośrednio związane z nabyciem danych aktywów.

Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego lub ujmuje jako odrębny środek trwały (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do Grupy, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do wyniku finansowego w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.

Amortyzację rzeczowych aktywów trwałych nalicza się metodą liniową w celu rozłożenia ich wartości początkowej pomniejszonych o wartość końcową, przez okresy ich użytkowania, które dla poszczególnych grup środków trwałych wynoszą:

		Okres:
	Ulepszenia w obcych środkach trwałych	10 lat
	Serwery i inne urządzenia	3-10 lat
	Urządzenia techniczne i maszyny	2-10 lat
	Pozostałe środki trwałe	1-10 lat

Szacunki dotyczące okresu użytkowania oraz metoda amortyzacji są weryfikowane na koniec każdego roku obrotowego.

Elementem wartości środków trwałych w budowie są także koszty finansowe podlegające kapitalizacji.

Zyski i straty z tytułu zbycia środków trwałych ustala się drogą porównania ceny sprzedaży z ich wartością bilansową i ujmuje w wyniku finansowym, odpowiednio w pozycji "pozostałe przychody operacyjne" lub "pozostałe koszty operacyjne".

AKTYWA NIEMATERIALNE

Wartość firmy

Wartość firmy powstaje w związku z nabyciem przedsięwzięć. Wartość firmy pomniejszana jest o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości dokonane po początkowym ujęciu zgodnie z polityką rachunkowości.

Prawa majątkowe autorskie

Nabyte majątkowe prawa autorskie dotyczące zawartości prowadzonych przez Grupę serwisów internetowych ujmowane są w wartości odpowiadającej nakładom poniesionym na nabycie. Koszty te są amortyzowane przez szacowane okresy używania wynoszące 2-10 lat.

Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej użyteczności oraz metoda amortyzacji są weryfikowane na koniec każdego roku obrotowego.

Programy komputerowe

Nabyte programy komputerowe (licencje) ujmowane są w wartości odpowiadającej nakładom poniesionym na nabycie i przygotowanie do używania konkretnego oprogramowania. Koszty te są amortyzowane przez szacowane okresy używania wynoszące 2-5 lat.

Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej użyteczności oraz metoda amortyzacji są weryfikowane na koniec każdego roku obrotowego.

Znaki towarowe i relacje z klientami oraz domeny internetowe

Nabyte w ramach akwizycji identyfikowalne aktywa niematerialne ujmowane są w wartości godziwej ustalonej na moment przejęcia. Z zastrzeżeniem sytuacji gdy nieokreślony okres ich użytkowania jest uzasadniony, wartość początkową pomniejszają odpisy amortyzacyjne. Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania są testowanie corocznie pod kątem utraty wartości, wszystkie aktywa niematerialne testowane są na utratę wartości zawsze jeżeli występują przesłanki utraty wartości.

Dla poszczególnych grup powyższych aktywów niematerialnych okresy ekonomicznej użyteczności wynoszą:

	Znaki towarowe	2-20 lat lub nieokreślony
	Relacje z klientami	2-13 lat

Serwisy internetowe i inne wartości niematerialne 4-25 lat

Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej użyteczności oraz metoda amortyzacji są weryfikowane na koniec każdego roku obrotowego.

Prawa majątkowe - wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe

Koszty prac rozwojowych bezpośrednio związane z zaprojektowaniem i testowaniem dających się zidentyfikować i unikatowych programów komputerowych oraz serwisów internetowych kontrolowanych przez Grupę ujmuje się jako aktywa niematerialne, jeśli spełniają następujące kryteria:

możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia oprogramowania tak, aby nadawało się do użytkowania;
kierownictwo ma zamiar ukończenia oprogramowania oraz jego użytkowania lub sprzedaży;
zdolność do użytkowania lub sprzedaży oprogramowania;
może zostać wykazany sposób, w jaki oprogramowanie będzie wytwarzać prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne;
dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży oprogramowania; oraz
możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować oprogramowaniu.

Koszty, które mogą zostać przyporządkowane bezpośrednio i są aktywowane, obejmują koszty zatrudnienia związane z pracami rozwojowymi dotyczącymi oprogramowania oraz serwisów internetowych.

Pozostałe nakłady na prace rozwojowe, niespełniające tych kryteriów, ujmowane są jako koszt w chwili poniesienia. Koszty prac rozwojowych uprzednio ujęte jako koszt nie są w następnym okresie ujmowane jako aktywa.

Aktywowane koszty związane z tworzeniem oprogramowania oraz serwisów internetowych amortyzowane są przez szacowany okres użytkowania, który wynosi od 2 do 5 lat.

AKTYWA PROGRAMOWE

Aktywa programowe obejmują nabyte licencje do nadawania filmów, seriali, programów telewizyjnych oraz produkcje własne o przewidywanym okresie ich emisji dłuższym niż rok.

Aktywa rozpoznawane są w cenie nabycia w momencie, w którym program zostanie spółce udostępniony, zweryfikowany oraz rozpocznie się przyznany okres ich emisji (aktywa programowe) lub w momencie , gdy nastąpi zapłata za licencje programowe jeśli dojdzie do tego przed dniem rozpoczęcia okresu licencji (zaliczki na aktywa programowe). Wynikające z umowy koszty przyporządkowywane są do poszczególnych programów oraz odcinków danych programów w ramach nabywanych pakietów programowych. Koszty zewnętrzne związane dostarczeniem materiałów przez licencjodawcę oraz odbiorem technicznym stanowią element ceny nabycia danego składnika aktywów programowych. Wartość nabytej licencji na udźwiękowienie lub nakłady na przygotowanie polskiej wersji językowej stanowią element aktywów programowych. Zawarte i obowiązujące kontrakty dotyczące zakupu aktywów programowych, dla których nie są spełnione kryteria ujęcia jako aktywa programowe lub zaliczki na aktywa programowe, nie są ujmowane w bilansie, lecz ujawnia się je jako przyszłe zobowiązania w wysokości niespłaconych na dzień bilansowy zobowiązań wynikających z tych kontraktów.

Aktywa programowe są klasyfikowane jako krótkoterminowe lub długoterminowe zależnie od pozostałego na dzień bilansowy okresu licencji. Aktywa programowe dla których okres licencji jest krótszy niż dwanaście miesięcy licząc od dnia bilansowego są klasyfikowane jako krótkoterminowe.

Amortyzacja aktywów programowych jest rozpoznawana metodami odzwierciedlającymi sposób realizowania związanych z nimi korzyści ekonomicznych. Okres użyteczności ekonomicznej jest co najwyżej równy okresowi obowiązywania licencji. Amortyzacja rozpoczyna się w momencie pierwszej emisji i jest naliczana metodą naturalną w oparciu o ilość planowanych oraz dostępnych emisji. W przypadku nieograniczonej ilości dostępnych emisji aktywa są amortyzowane metoda liniową przez okres obowiązywania licencji. Koszty amortyzacji aktywów programowych prezentowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Amortyzacja zakupionych licencji programowych".

Zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów programowych w momencie zbycia lub zakończenia okresu licencji. Zyski i straty powstające z tytułu zaprzestania ujmowania składnika aktywów ustala się w kwocie różnicy pomiędzy wpływami netto ze sprzedaży, jeśli takie występują i wartością bilansową składnika. Ujmowane są w momencie zaprzestania użytkowania w pozycji "pozostałych przychodów lub kosztów operacyjnych".

Nakłady ponoszone na nabycie aktywów programowych prezentowane są jako działalność operacyjna w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych.

Aktywa programowe podlegają analizie pod kątem utraty wartości corocznie lub gdy występują zdarzenia bądź zmiany wskazujące na to, że wartość bilansowa może nie być możliwa do odzyskania. Odpis z tytułu utraty wartości jest ujmowany w kwocie, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Straty z tytułu utraty wartości poszczególnych licencji rozpoznaje się w przypadku rezygnacji z nadawania danej pozycji w przyszłości lub oczekiwanej straty z tytułu zbycia danych praw. Utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości rozpoznawane jest jako zwiększenie kosztów okresu, w którym utrata wartości nastąpiła. Odpisy odwraca się, jeżeli ustała przyczyna ich utworzenia. Odwrócenie odpisu rozpoznaje się jako pomniejszenie kosztu okresu.

UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW NIEFINANSOWYCH

Wartość firmy oraz aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości, lub częściej, jeżeli występują przesłanki utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej.

W celu przeprowadzenia testu pod kątem możliwej utraty wartości, wartość firmy jest alokowana do ośrodków wypracowujących środki pieniężne które według oczekiwań będą czerpać korzyści z synergii połączenia. Każdy ośrodek lub grupa ośrodków, do której alokowano wartość firmy reprezentuje najniższy poziom w jednostce, na którym wartość firmy jest monitorowana dla wewnętrznych celów zarządczych. Pozostałe aktywa, dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości również grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują w dużym stopniu niezależne wpływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne).

Utrata wartości występuje gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna stanowi wyższą z dwóch kwot: wartość godziwą, pomniejszoną o koszty zbycia, lub wartość użytkową. Odpis z tytułu utraty wartości alokowany jest w pierwszej kolejności do wartości firmy przypisanej do ośrodka wypracowującego środki pieniężne w przypadku którego stwierdzono utratę wartości, a następnie pozostała kwota alokuje się do pozostałych aktywów na bazie relatywnych wartości bilansowych.

Wcześniej stwierdzona utrata wartości aktywów niefinansowych (innych niż wartość firmy), oceniana jest na każdy dzień bilansowy pod kątem występowania przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia dokonanego odpisu.

AKTYWA FINANSOWE

Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do jednej z trzech kategorii:

aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Klasyfikacja uzależniona jest od przyjętego przez Grupę modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych. Grupa dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące dwa warunki:

aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu;
jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących

wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału ("SPPI", ang. solely payment of principal and interest).

Grupa dokonuje oceny, czy spełniony jest test klasyfikacyjny wg MSSF 9, tzw. test SPPI – tj. sprawdzenie, czy płatności za należności reprezentują tylko spłatę kapitału i odsetki.

W przypadku, gdy test jest spełniony, Grupa wycenia dany składnik aktywów w zamortyzowanym koszcie, Do kategorii aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu Grupa zalicza środki pieniężne i ich ekwiwalenty, udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Aktywa finansowe, z których przepływy stanowią wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek, a które utrzymywane są w celu ściągnięcia płatności umownych i w celu sprzedaży, wyceniane są w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Zmiany wartości bilansowej ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek i różnic kursowych, które ujmowane są w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy.

UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH

Polityka Grupy w zakresie utraty wartości aktywów finansowych jest zgodna z wymogami MSSF 9, który wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły, czy też nie przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Standard przewiduje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości:

(i) pierwszy stopień ryzyka, czyli salda, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy;

(ii) drugi stopień ryzyka – salda, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania;

(iii) trzeci stopień ryzyka – salda ze stwierdzoną utratą wartości.

W odniesieniu do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych za cały okres życia instrumentu. Grupa nie posiada należności handlowych, które zawierałyby istotny czynnik finansowania, w związku z tym zaklasyfikowała swoje należności handlowe tylko do drugiej grupy ryzyka oraz należności ze stwierdzoną utratą wartości do trzeciej grupy ryzyka.

Grupa przeprowadziła analizę portfelową należności, opartą na istniejącej klasyfikacji kredytowej kontrahentów i zastosowała uproszczoną matrycę odpisów w poszczególnych przedziałach wiekowych na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności dla poszczególnych portfeli należności. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych.

ZOBOWIĄZANIA OPCYJNEDO WYKUPU UDZIAŁÓW NIEDAJĄCYCH KONTROLI

Wystawione opcje put dające prawo udziałowcom niekontrolującym do sprzedaży na rzecz Grupy posiadanych udziałów stanowią zobowiązanie Grupy do nabycia własnych instrumentów kapitałowych. Zobowiązanie takie ujmowane jest początkowo w wartości godziwej stanowiącej wartość bieżącą kwoty wykupu.

Zobowiązanie ujmowane jest początkowo w korespondencji z kapitałem własnym przypadającym na akcjonariuszy jednostki dominującej (jako "pozostały kapitały rezerwowy"), gdy warunki wykonania opcji put nie przenoszą ryzyk i korzyści związanych z tymi udziałami na Grupę. Jeżeli warunki wykonania opcji przenoszą ryzyka i korzyści związane z udziałami niekontrolującymi na Grupę, wówczas zaprzestaje się ujmowania zobowiązania w korespondencji z pozostałym kapitałem rezerwowym.

Po początkowym ujęciu, zobowiązanie wycenia się według zamortyzowanego kosztu; koszt odsetek ujmowany jest w kosztach finansowych. Zmiany wysokości zobowiązania wynikające ze zmiany szacunku kwot do zapłaty również ujmowane są w kosztach finansowych w okresie w którym następuje zmiana szacunku.

AKTYWA TRWAŁE (GRUPAZBYCIA) PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a sprzedaż uważana jest za wysoce prawdopodobną. Ujmowane są one w niższej z następujących dwóch kwot: ich wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży.

NALEŻNOŚCI HANDLOWE

Należności handlowe stanowią kwoty należne od klientów głównie za usługi wykonane w toku zwykłej działalności gospodarczej. Należności o terminie spłaty w ciągu jednego roku (lub w zwykłym cyklu działalności gospodarczej, jeżeli jest dłuższy), klasyfikuje się jako aktywa obrotowe. W przeciwnym wypadku, wykazuje się jako aktywa trwałe. Należności z tytułu dostaw i usług, są początkowo ujmowane w wartości godziwej. Po początkowym ujęciu należności są wyceniane według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem ewentualnych odpisów z tytułu utraty wartości. Wycena wg zamortyzowanego kosztu odpowiada kwocie wymagającej zapłaty w przypadku należności krótkoterminowych.

Koszty utworzenia odpisu aktualizującego na należności odnoszone są w skonsolidowanym sprawozdaniu w pozostałych kosztach operacyjnych.

ŚRODKI PIENIĘŻNE ORAZ ICH EKWIWALENTY

Środki pieniężne obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych.

Ekwiwalenty środków pieniężnych są krótkoterminowymi inwestycjami o dużej płynności łatwo wymienialnymi na określone kwoty środków pieniężnych oraz narażonymi na nieznaczne ryzyko zmiany wartości, o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy.

KAPITAŁ PODSTAWOWY

Kapitał podstawowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.

WYPŁATA DYWIDEND

Płatności dywidend na rzecz akcjonariuszy Spółki ujmuje się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Grupy w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy Spółki.

KREDYTY I POŻYCZKI

Kredyty i pożyczki ujmuje się początkowo w wartości godziwej, pomniejszonej o poniesione koszty transakcyjne. Kredyty i pożyczki są następnie wykazywane według zamortyzowanego kosztu. Wszelkie różnice pomiędzy otrzymaną kwotą (pomniejszoną o koszty transakcyjne) a wartością wykupu ujmuje się metodą efektywnej stopy procentowej w sprawozdaniu z wyniku finansowego przez okres obowiązywania odnośnych umów.

Opłaty zapłacone z tytułu udostępnienia kredytu ujmuje się jako koszty transakcyjne kredytu w takim zakresie, w jakim jest prawdopodobne, że kredyt zostanie wykorzystany w całości lub w części. W tym przypadku opłaty odracza się do czasu wykorzystania kredytu. W takim zakresie, w jakim jest prawdopodobne wykorzystanie całości lub części kredytu, opłata jest kapitalizowana jako zaliczka na poczet usług w zakresie płynności i amortyzowana w okresie kredytowania, do którego się odnosi.

KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO

Koszty finansowania zewnętrznego (zarówno finansowania ogólnego jak i specyficznego), które można bezpośrednio przyporządkować do nabycia, budowy lub wytworzenia dostosowywanego składnika aktywów tj. takiego, który wymaga znacznego czasu niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży, są aktywowane jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia do momentu, gdy zasadniczo wszystkie działania niezbędne do przygotowania dostosowywanego składnika aktywów do zmierzonego użytkowania lub sprzedaży zostaną zakończone.

Przychody z tytułu tymczasowego zainwestowania środków pożyczonych specjalnie w celu sfinansowania pozyskania dostosowywanego składnika aktywów pomniejszają koszty finansowania zewnętrznego, które podlegają aktywowaniu.

Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty okresu, w którym zostały poniesione.

ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE

Zobowiązania handlowe stanowią zobowiązania do zapłaty za towary i usługi nabyte w toku zwykłej działalności gospodarczej. Zobowiązania handlowe klasyfikuje się jako zobowiązania krótkoterminowe, jeżeli termin zapłaty przypada w ciągu jednego roku (lub w zwykłym cyklu działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, jeżeli jest dłuższy). W przeciwnym wypadku zobowiązania wykazuje się jako długoterminowe.

Zobowiązania handlowe ujmuje się początkowo w wartości godziwej zaś po początkowym ujęciu wycenia się je według zamortyzowanego kosztu, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Wycena w zamortyzowanym koszcie odpowiada kwocie wymagającej zapłaty w przypadku zobowiązań krótkoterminowych.

PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY I ODROCZONY

Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy obejmuje podatek bieżący i odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego i obowiązującej stawki podatkowej, na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych.

Zobowiązanie i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się od różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową. Jeżeli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania w

ramach transakcji innej niż połączenie przedsięwzięć, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na dochód podatkowy (stratę podatkową), nie wykazuje się go.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych lub strat podatkowych.

Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy stawek i przepisów podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub rozliczenia zobowiązania z tego tytułu.

Podatek odroczony jest ujmowany w wyniku finansowym, poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. Wówczas podatek odroczony jest również ujmowany w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym.

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlegają kompensacie, jeżeli występuje możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do dokonania kompensaty aktywów z tytułu bieżącego podatku dochodowego ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku dochodowego oraz jeżeli aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatków dochodowych naliczonych przez te same władze podatkowe na tą samą jednostkę.

W sytuacji, gdy występuje ujemna różnica przejściowa pomiędzy wartością księgową i podatkową inwestycji w jednostkę zależną, co do której Grupa nie planuje w dającej się przewidzieć przyszłości dokonać sprzedaży, w sprawozdaniu finansowym nie ujmuje się aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od tej różnicy przejściowej.

PLAN MOTYWACYJNY – PŁATNOŚCI OPARTE NA AKCJACH

Grupa prowadzi program świadczeń opartych na akcjach rozliczanych w instrumentach kapitałowych oraz w środkach pieniężnych.

Programy świadczeń opartych na akcjach rozliczanych w instrumentach kapitałowych

Grupa otrzymuje usługi pracowników w zamian za instrumenty kapitałowe (opcje) Spółki. Wartość godziwa usług pracowników otrzymanych w zamian za przyznanie opcji wykazywana jest jako koszt. Całkowita kwota podlegająca ujęciu w kosztach zostaje określona przez odniesienie do wartości godziwej przyznanych opcji:

z uwzględnieniem wszelkich warunków rynkowych (np. cena akcji jednostki);
bez uwzględnienia wpływu wszelkich warunków związanych ze stażem pracy oraz warunków nierynkowych nabywania uprawnień (na przykład, rentowności sprzedaży, celów związanych ze wzrostem sprzedaży oraz wskazanego okresu obowiązkowego zatrudnienia pracownika w jednostce); oraz
z uwzględnieniem wpływu wszelkich warunków niezwiązanych z nabywaniem uprawnień (na przykład obowiązującego pracowników wymogu utrzymywania uzyskanych instrumentów).

Warunki nierynkowe ujęto w założeniach dotyczących oczekiwanej liczby opcji, do których nabyte będą uprawnienia. Całkowity koszt wykazuje się w całym okresie nabywania uprawnień, będącym okresem, w ciągu którego wszystkie wskazane warunki nabywania uprawnień mają zostać spełnione.

Dodatkowo, w pewnych okolicznościach pracownicy mogą świadczyć usługi przed datą przyznania im opcji na akcje. W takim wypadku wartość godziwa z dnia przyznania opcji na akcje jest szacowana w celu ujęcia kosztów w okresie od rozpoczęcia świadczenia usług przez pracowników do daty faktycznego przyznania im opcji. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego jednostka dokonuje rewizji poczynionych szacunków oczekiwanej liczby opcji, do których uprawnienia zostaną nabyte w następstwie spełnienia warunków nabywania uprawnień mających charakter nierynkowy. Jednostka prezentuje wpływ ewentualnej rewizji pierwotnych szacunków w sprawozdaniu z wyniku finansowego, wraz z odpowiednią korektą kapitału własnego. Z chwilą wykonania opcji, jednostka emituje nowe akcje. Środki uzyskane po potrąceniu wszelkich kosztów możliwych do bezpośredniego przypisania do transakcji zwiększają kapitał akcyjny (wartość nominalna) i nadwyżkę ceny emisyjnej akcji ponad ich wartość nominalną z chwilą wykonania opcji.

Składki na ubezpieczenie społeczne płatne w związku z przyznaniem opcji na akcje uznaje się za integralną część samego przyznanego świadczenia, a koszty traktuje się jak transakcję rozliczaną w formie pieniężnej.

Programy świadczeń opartych na akcjach rozliczanych w środkach pieniężnych

W transakcjach płatności opartych na akcjach rozliczanych w środkach pieniężnych jednostka wycenia nabyte usługi i zaciągnięte zobowiązanie w wartości godziwej zobowiązania. Do czasu, gdy zobowiązanie zostanie uregulowane,

jednostka na każdy dzień sprawozdawczy, a także na dzień rozliczenia wycenia zobowiązanie w wartości godziwej i rozliczenia przez okres nabywania praw przez pracowników. Koszt programu ujmuje się w zysku lub stracie danego okresu.

REZERWY

Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Grupie ciąży obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Kwoty rezerw wykazuje się w bieżącej wartości nakładów, które – jak się oczekuje – będą niezbędne do wypełnienia obowiązku.

UJMOWANIE PRZYCHODÓW

Grupa ujmuje przychody ze sprzedaży wówczas, gdy przekazuje klientowi kontrolę nad przyrzeczonymi dobrami lub usługami oraz w wysokości ceny transakcyjnej, do jakiej oczekuje być uprawniona, z uwzględnieniem korekt wynikających z elementów zmiennych wynagrodzenia takich jak udzielone rabaty i prawo do zwrotu towarów. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody są ujmowane w miarę upływu czasu, w sposób obrazujący stopień wykonania umowy, lub ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad dobrami lub usługami jest przeniesiona na klienta.

Przychody z tytułu świadczenia usług reklamowych online

Przychody ze sprzedaży reklam online są ujmowane w miesiącu, w którym usługa jest świadczona np. emisja reklamy online i telewizyjnej (rozliczenie liniowe), przekierowania na stronę klienta (w zależności od rzeczywistej ilości przekierowań) , a w przypadku reklamy rozliczanej w modelu CPS (cost per sale) - ziszczenia się zdarzenia warunkującego prawo do wynagrodzenia (m.in. podpisanie umowy, dokonanie zakupu itp.). Przychody są ujmowane przez okres, w którym usługa jest świadczona tzn. w okresie emisji reklamy. Stopień spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia jest mierzony proporcjonalnie do czasu trwania realizowanego świadczenia.

Przychody z tytułu pośrednictwa agencyjnego w sprzedaży usług turystycznych

Zgodnie z polityką Grupy momentem wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia na rzecz klienta (rozumianego jako tour operator) jest moment, w którym rezerwacja danego produktu turystycznego jest potwierdzona a zaliczka opłacona. Przychody z pośrednictwa w sprzedaży usług turystycznych rozpoznawane są w tym punkcie czasu, natomiast płatność wynagrodzenia należna jest zwykle w momencie opłacenia w całości imprezy turystycznej , co powoduje powstanie aktywa z tytułu umowy z klientem.

Przychody z tytułu sprzedaży reklamy telewizyjnej

Przychody ze sprzedaży reklamy telewizyjnej ujmowane są przez okres, w którym ma miejsce emisja reklamy (rozliczenie liniowe). Stopień spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia jest mierzony proporcjonalnie do czasu trwania realizowanego świadczenia.

Przychody i koszty z transakcji barterowych

Grupa ujmuje przychody z transakcji barterowych polegających na wymianie usług reklamowych, jedynie w przypadku, gdy usługi te mają różny charakter tzn. są to usługi reklamowe na różnych nośnikach, lub emitowane w różnych mediach oraz kwota przychodu może być wiarygodnie ustalona. Przychody z transakcji barterowych są ujmowane w wartości godziwej świadczonych usług, skorygowanych o ewentualne przepływy pieniężne. Wartość godziwą usług świadczonych w ramach transakcji barterowych ustala się w odniesieniu do transakcji nie barterowych, które obejmują usługi podobne do usług świadczonych w ramach barteru, występujących często, reprezentujących znaczącą część transakcji, gdzie wynagrodzenie jest określone w środkach pieniężnych, a transakcje te nie dotyczą tego samego kontrahenta z którym występują transakcje barterowe.

Jeżeli usługi otrzymano przed wykonaniem usługi przez Grupę, ujmowane jest zobowiązanie z tego tytułu. Analogicznie, jeżeli usługa reklamowa została wykonana przed otrzymaniem usług od kontrahenta, ujmowana jest należność z tego tytułu.

AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW Z KLIENTAMI

Składnik aktywów z tytułu umów z klientami ujmuje się, kiedy Grupa ma prawo do wynagrodzenia w zamian za dobra lub usługi, które jednostka przekazała klientowi, gdy czynniki inne niż tylko upływ czasu warunkują to prawo. Składnik aktywów z tytułu umów z klientami staje się należny, kiedy prawo jednostki do wynagrodzenia jest bezwarunkowe. Jeżeli Grupa otrzyma wynagrodzenie przed wykonaniem świadczeń określonych w umowie, ujmuje się zobowiązanie z tytułu umowy, które stanowi zobowiązanie Spółki do przekazania dóbr/usług.

Aktywa i zobowiązania z tytułu umów z klientami są kompensowane ze sobą na poziomie danej umowy i prezentowane netto.

Relacja pomiędzy terminem wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia a terminem płatności oraz wpływem tego na aktywa i zobowiązania:

Sprzedaż reklamy online –sprzedaży dokonuje się z terminem płatności od 14 do 60 dni. Należność handlową ujmuje się w tym samym momencie, w którym ujmuje się przychody, jako że otrzymanie wynagrodzenia zależy jedynie od upływu czasu. Nie ujmuje się żadnych aktywów ani zobowiązań z tytułu umów z klientami;
Pośrednictwo w sprzedaży usług turystycznych za moment wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia na rzecz klienta (rozumianego jako tour operator) uznaje się moment, w którym rezerwacja danego produktu turystycznego jest potwierdzona a zaliczka opłacona. Przychody z pośrednictwa w sprzedaży usług turystycznych rozpoznawane są w tym punkcie czasu, natomiast płatność wynagrodzenia należna jest zwykle w momencie opłacenia w całości danej imprezy turystycznej, co powoduje powstanie aktywa z tytułu umowy z klientem.
Sprzedaż reklamy telewizyjnej sprzedaży dokonuje się z terminem płatności do 30 dni. Należność handlową ujmuje się w tym samym momencie, w którym ujmuje się przychody, jako że otrzymanie wynagrodzenia zależy jedynie od upływu czasu. Nie ujmuje się żadnych aktywów ani zobowiązań z tytułu umów z klientami;
Sprzedaż usług abonamentowych i innych usług przedpłaconych sprzedaży dokonuje się z natychmiastowym terminem płatności, natomiast zobowiązanie do wykonania świadczenia rozłożone jest w czasie, a więc przychody są ujmowane przez okres, w którym usługa jest świadczona tzn. np. w okresie obowiązywanie abonamentu. Stopień spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia jest mierzony proporcjonalnie do czasu trwania realizowanego świadczenia. W efekcie do momentu całkowitego wykonania świadczenia Grupa ujmuje z tego tytułu zobowiązanie z tytułu umów z klientami.

LEASING –GRUPA JAKO LEASINGOBIORCA

Leasing, w którym znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu własności pozostaje udziałem leasingodawcy, stanowi leasing operacyjny. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego, po pomniejszeniu o ewentualne specjalne oferty promocyjne uzyskane od leasingodawcy obciążają koszty metodą liniową przez okres leasingu.

Leasing rzeczowych aktywów trwałych, gdzie Grupa ponosi zasadniczo wszystkie ryzyka i czerpie zasadniczo wszystkie korzyści związane z prawem własności, klasyfikowany jest jako leasing finansowy. Aktywa i zobowiązania z tyt. leasingu finansowego są ujmowane z chwilą rozpoczęcia leasingu według niższej z dwóch kwot: wartości godziwej aktywa objętego leasingiem i bieżącej wartości minimalnych opłat z tytułu leasingu.

Każda opłata z tytułu leasingu jest alokowana między zobowiązanie i koszty finansowe. Składnik odsetkowy kosztu finansowego odnoszony jest na wynik finansowy przez okres leasingu, by uzyskać stałą okresową stopę procentową dla pozostałego salda zobowiązania w każdym okresie. Rzeczowe aktywa trwałe używane w ramach leasingu finansowego podlegają amortyzacji przez krótszy z dwóch okresów: okres użytkowania składnika majątku lub okres leasingu.

3. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding SA w dniu 25 marca 2019 roku.

4. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga dokonania osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na wykazane wartości aktywów i zobowiązań oraz wartość przychodów i kosztów okresu. Oszacowania i osądy podlegają stałej weryfikacji i wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się racjonalne.

Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji rzadko równać się będą z faktycznymi rezultatami.

Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

SKŁADNIK AKTYWÓW Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO

Aktywo powstałe na wniesieniu przedsiębiorstwa

W roku 2011 jednostka dominująca wniosła do spółki zależnej Wirtualna Polska Media SA swoje przedsiębiorstwo o wartości godziwej 311.000 tys. złotych. W związku z tą transakcją w sprawozdaniu skonsolidowanym powstała różnica przejściowa pomiędzy wartością podatkową a bilansową składników majątkowych wniesionego przedsiębiorstwa w kwocie 265.195 tys. złotych. Od różnicy tej ujęte zostało aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiło 12.534 tys. złotych (16.855 tys. złotych na 31 grudnia 2017 roku).

Aktywo powstałe na stracie na sprzedaży udziałów w WP Shopping Sp. z o.o.

W ramach realizowanej przez Grupę strategii integracji działalności redakcyjnej i reklamowej w internecie w spółce Wirtualna Polska Media SA, w dniu 1 września 2014 roku nastąpił podział spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska SA). Podział został przeprowadzony przez przeniesienie zorganizowanej części majątku spółki WP Shopping Sp. z o.o. na spółkę Wirtualna Polska Media SA (tzw. podział przez wydzielenie). Wskutek podziału, na Wirtualna Polska Media SA (WPM) przeszedł Wydział Działalności Redakcyjnej i Reklamowej, natomiast działalność Centrum e-Commerce była kontynuowana w WP Shopping Sp. z o.o.. Ponadto, wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa), które nie zostały jednoznacznie wskazane jako pozostające w WP Shopping Sp. z o.o. przypadły Wirtualna Polska Media SA.

W wyniku połączenia większość majątku spółki WP Shopping Sp. z o.o. została przeniesiona na spółkę Wirtualna Polska Media SA. Transakcja nie wpłynęła na zmianę wartości podatkowej inwestycji w tej spółce zależnej.

W grudniu 2016 roku Wirtualna Polska Media SA sprzedała posiadane udziały w WP Shopping Sp. z o.o. na rzecz jednostki niepowiązanej Nextfield Investments Limited. Strata podatkowa na sprzedaży udziałów w WP Shopping w jednostkowych księgach Wirtualna Polska Media SA wyniosła 377.652 tys. złotych. Spółka przygotowała szczegółowe prognozy finansowe i podatkowe na kolejne lata, pokazujące szacowane dochody podatkowe, na bazie których Zarząd postanowił rozpoznać w 2016 roku dodatkowe aktywo na stracie podatkowej w WPM w wysokości 54.996 tys. złotych. Spółka zaktualizowała prognozy finansowe i podatkowe na kolejne lata, w efekcie czego dotworzone zostało w 2018 roku dodatkowe aktywo na stracie podatkowej w wysokości 6.292 tys. złotych. Łączna kwota aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na stratach podatkowych Grupy na 31 grudnia 2018 roku wynosi 41.022 tys. złotych.

Odzyskiwalność aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Zarząd jednostki dominującej przygotował projekcje finansowe do roku 2025, które potwierdzają uzyskiwanie w przyszłości odpowiednio wysokich dochodów podatkowych, zapewniających wykorzystanie aktywa. Model finansowy został opracowany w oparciu o prognozy ogólno-rynkowe i oczekiwania Zarządu. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

STAWKI AMORTYZACYJNE

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W szczególności w odniesieniu do znaku towarowego WP.pl, Grupa oszacowała, że okres użyteczności znaku jest nieokreślony. Przesłankami rozważonymi przez Grupę przy ocenie okresu użytkowania znaku "WP.pl" są:

oczekiwane wykorzystania marki i ocena czy marka może być wydajnie zarządzana,
utrata przydatności z przyczyn natury technicznej, technologicznej, handlowej lub innego powodu,
stabilność branży, w której marka jest wykorzystywana i zmiany w popycie rynku sprzedaży reklamy w internecie,
oczekiwane działania konkurentów lub potencjalnych konkurentów na rynku sprzedaży reklamy w internecie,
poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaku towarowego,
czy okres użytkowania marki jest zależny od okresów użytkowania innych aktywów.

Po przeanalizowaniu powyższych czynników, Grupa uznała, że nie ma przewidywalnego limitu okresu, w którym znak towarowy "WP.pl" będzie przynosił Grupie wpływy pieniężne netto i z tego powodu przyjęto nieokreślony okres użytkowania znaku towarowego "WP.pl".

W każdym okresie sprawozdawczym Grupa dokonuje przeglądu czy zdarzenia i okoliczności nadal uzasadniają przyjęcie nieokreślonego okresu użytkowania znaku towarowego "WP.pl". W przypadku zmiany oceny okresu ekonomicznego użytkowania z nieokreślonego na określony, jej efekt jest ujmowany jako efekt zmiany szacunków księgowych.

OKREŚLENIE PODEJŚCIADO TRANSAKCJI BARTEROWYCH

Grupa w toku swojej działalności sprzedaje usługi reklamowe w ramach transakcji barterowych. Grupa rozpoznaje przychody i koszty transakcji barterowych, w przypadku których wymieniane usługi reklamowe są świadczone w różnych mediach lub wymieniane są usługi reklamowe za "kontent" (treści zamieszczane na stronach internetowych) oraz jeśli jest w stanie określić wartość godziwą świadczonych usług.

SPRAWY SPORNE

Grupa zawiązuje rezerwę na sprawy sądowe w oparciu o stan faktyczny sprawy i szacunek kosztów przygotowany przez Dział Prawny prowadzący sprawy. Rezerwy te zostały ujęte w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia.

WYCENA ZOBOWIĄZANIA OPCYJNEGO DO WYKUPU UDZIAŁÓW NIEDAJĄCYCH KONTROLI

Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli są po początkowym ujęciu wyceniane w wartości, która stanowi najlepszy bieżący szacunek zdyskontowanej ceny zakupu (zobowiązania te są prezentowane jako pozostałe zobowiązania patrz nota 32).

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Grupa posiada zobowiązania opcyjne do wykupu udziałów niedających kontroli w Nocowanie.pl Sp. z o.o. Rozliczenie w 2018 roku zobowiązania opcyjnego do wykupu udziałów niedających kontroli w Domodi Sp. z o.o. zostało opisane w nocie 32.

Nocowanie.pl Sp. z o.o.

Podstawowymi założeniami stanowiącymi podstawę wyceny opcji są: EBITDA oraz jej średnia roczna stopa wzrostu, które stanowią podstawę do kalkulacji ceny realizacji opcji oraz stopa dyskonta 5,02%. Zwiększenie prognozowanego tempa wzrostu przychodów o 1p.p. rocznie w latach 2019-2020 powoduje wzrost wartości zobowiązania ujętego na 31 grudnia 2018 roku o 1,2%. Wzrost prognozowanej marży EBITDA o 1p.p rocznie w latach 2019-2020 powoduje wzrost wartości

zobowiązania ujętego na 31 grudnia 2018 roku o 2,8%. Zwiększenie stopy dyskonta o 1p.p. powoduje spadek zobowiązania ujętego na 31 grudnia 2018 roku o 1,7%.

Na moment początkowego ujęcia, zobowiązanie zostało oszacowane na kwotę 11.571 tys. złotych. Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość tych zobowiązań wyniosła 21.763 tys. złotych (19.194 tys. złotych na dzień 31 grudnia 2017 roku)

Szczegóły dotyczące zmiany wartości tego zobowiązania w trakcie 2018 roku opisane zostały w nocie 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok.

Wszelkie zmiany wartości tych zobowiązań wynikające z rozliczenia dyskonta po początkowym ujęciu są rozpoznawane w wyniku finansowym w pozycji przychodów/kosztów finansowych. Natomiast zmiany wartości wynikające z aktualizacji prognoz wynikowych stanowiących podstawę szacunku przyszłego zobowiązania rozpoznawane są w pozycji "Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć".

OKREŚLENIE WARTOŚCI ZNAKÓW TOWAROWYCH ORAZ INNYCH AKTYWÓW NIEMATERIALNYCH ZWIĄZANYCH Z NABYCIEM PRZEDSIĘWZIĘĆ

W ramach rozliczenia nabytych spółek zależnych Grupa dokonała istotnych szacunków dotyczących wyceny aktywów niematerialnych takich jak znaki towarowe, relacje z klientami, strona główna oraz poczta WP. Szacunki były oparte o przewidywane przez Grupę przychody i koszty generowane przez nabywane spółki zależne. W przypadku znaków towarowych stosowana jest metoda zwolnienia z opłat licencyjnych (ang. Royalty Relief Method). Metoda ta koncentruje się na określeniu hipotetycznej opłaty licencyjnej, która zostałaby nałożona na spółkę za korzystanie ze znaku towarowego, gdyby spółka nie była jego właścicielem. Szczegóły dotyczące nabytych aktywów oraz ich wyceny przedstawia nota 20.

TESTY NA TRWAŁĄ UTRATĘ

Wartość firmy oraz wartości niematerialne i prawne podlegały testowi na trwałą utratę wartości na 31 grudnia 2018 roku. Szczegóły testu opisano w nocie 19.

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

Grupa tworzy odpisy aktualizujące na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności dla poszczególnych portfeli należności. Grupa przeprowadziła analizę portfelową należności, opartą na istniejącej klasyfikacji kredytowej kontrahentów i zastosowała uproszczoną matrycę odpisów w poszczególnych przedziałach wiekowych. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych (patrz nota 24).

SZACOWANIE ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU RABATÓW ROCZNYCH

Grupa w ramach współpracy z klientami udziela im rabatów rocznych. Rabaty te udzielane są klientom indywidualnie lub grupowo, w zależności od osiągniętych obrotów w postaci kwotowej lub określonego procentu obrotów. W trakcie roku Grupa szacuje wartość zobowiązania z tytułu rabatów rocznych na bazie aktualnej prognozy obrotów i rozpoznaje je jako pomniejszenie przychodów danego okresu. Rabaty roczne są traktowane jako zmienne wynagrodzenie, które ujmuje się w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części przychodów. Ostateczna wartość rabatów rocznych znana jest po zakończeniu danego roku finansowego.

SZACOWANIE ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU WYNAGRODZENIA WARUNKOWEGO Z POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ

Umowy zawierane przez Grupę w ramach działalności akwizycyjnej często przewidują dodatkowe wynagrodzenie warunkowe za sprzedane udziały lub przedsięwzięcia. Dodatkowe wynagrodzenie uzależnione jest zwykle od wyników finansowych lub operacyjnych nabytych jednostek. Ostateczna wartość wynagrodzenia warunkowego znana jest po zakończeniu okresu warunkowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych na moment nabycia.

Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej będące skutkiem dodatkowych informacji uzyskanych przez jednostkę przejmująca po dniu nabycia na temat faktów i okoliczności, które istniały na moment przejęcia, ujmowane są jako korekta ceny nabycia. Zmiany wyceny spowodowane natomiast odchyleniem wyników finansowych lub operacyjnych od poziomu przyjętego przy pierwotnym ujęciu, wykazywane są w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów.

Grupa każdorazowo dokonuje analizy warunków niezbędnych do wypłaty wynagrodzenia dodatkowego w oparciu o wymogi zawarte w MSSF 3 i w cenie nabycia jednostki uwzględnia tę część wynagrodzenia warunkowego, która nie stanowi wynagrodzenia z tytułów innych niż przeniesienia prawa do udziałów.

5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI W DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Przychody z działalności reklamowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku, za wyjątkiem przychodów ze sprzedaży generowanych przez spółki Wakacje.pl SA, MyTravel Sp. zo.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz eHoliday.pl Sp. z o.o., które działają w branży turystycznej i ich przychody osiągają najwyższe poziomy w trzecim kwartale danego roku. Pozostałe przychody Grupy nie wykazują sezonowości.

6. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Począwszy od 2016 roku, w związku otrzymaniem ostatecznej decyzji Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji i rozpoczęciem prac nad uruchomieniem naziemnej telewizji w Multipleksie 8, Zarząd dokonał nowej segmentacji swojej działalności i analizował działalność Grupy Kapitałowej na poziomie strumieni przychodów oraz wyniku operacyjnego EBITDA w podziale na dwa segmenty tj. segment Online oraz segment TV. Głównym segmentem operacyjnym pozostaje segment Online, czyli działalności Grupy w internecie. Wprawdzie na bazie danych za rok bieżący i lata poprzednie segment TV nie spełniał wymogu MSSF 8 co do jego wydzielenia, jednak w związku z istotną odmiennością jego charakteru i perspektywicznym znaczeniem, Zarząd postanowił prezentować informacje tym segmencie począwszy od 2016 roku.

Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku (tys. złotych)	Segment Online	Segment TV	Razem
Przychody ze sprzedaży	550 816	16 500	567 316
w tym przychody gotówkowe	526 254	16 500	542 754
EBITDA (Nota 9)	168 726	(5 833)	162 893
EBITDA Skorygowana (Nota 9)	178 721	(5 721)	173 000

Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 roku (tys. złotych)	Segment Online	Segment TV	Razem
Przychody ze sprzedaży	457 482	8 131	465 613
w tym przychody gotówkowe	424 502	8 131	432 633
EBITDA	142 192	(12 556)	129 636
EBITDA Skorygowana	150 580	(12 195)	138 385

Zarząd nie analizuje segmentów operacyjnych w zakresie wartości ich aktywów. Segmenty operacyjne Grupy są przedstawiane w sposób spójny z wewnętrzną sprawozdawczością dostarczaną Zarządowi jednostki dominującej, który stanowi główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych.

7. STRUKTURA GRUPY

Na dzień 31 grudnia 2018 roku grupę kapitałową stanowiły: spółka dominująca Wirtualna Polska Holding SA oraz 14 spółek zależnych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje Spółkę oraz następujące jednostki zależne:

			% posiadanych udziałów
Lp.	Nazwa podmiotu zależnego	Siedziba	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017 roku
1	Wirtualna Polska Media S.A.	Polska, Warszawa	100%	100%
2	http Sp. z o.o. (2)	Polska, Warszawa	-	100%
3	Totalmoney.pl Sp. z o.o.	Polska, Wrocław	100%	100%
4	Businessclick Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	100%
5	Brand New Media Sp. z o.o.(1)	Polska, Wrocław	-	100%
6	dobreprogramy Sp. z o.o. (2)	Polska, Wrocław	-	51%
7	Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o.	Polska, Wrocław	100%	100%
8	Domodi Sp. z o.o.	Polska, Wrocław	100%	51%
9	Wakacje.pl S.A.	Polska, Gdańsk	100%	100%
10	Nocowanie.pl Sp. z o.o.	Polska, Lublin	75%	75%
11	Netwizor Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	100%
12	eHoliday.pl Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	75%	75%
13	WP Zarządzanie Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	100%
14	My Travel Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	-
15	Extradom.pl Sp. z o.o.	Polska, Wrocław	100%	-
16	Parklot Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	-
17	Superauto24.com Sp. z o.o.	Polska, Chorzów	51%	-

(2) 31 lipca 2018 roku zarejestrowane zostało połączenie spółek dobreprogramy Sp. z o.o. oraz http Sp. z o.o. ze spółką Wirtualna Polska Media SA.

Główną działalnością spółek z Grupy jest sprzedaż reklamy w internecie. Ponadto, spółki Wakacje.pl SA i My Travel Sp. z o.o. pośrednictwem w sprzedaży online wycieczek turystycznych, dają także klientom możliwość zakupu wycieczek offline poprzez franczyzową sieć salonów stacjonarnych. Działalność inną niż sprzedaż reklamy prowadzi spółka Netwizor, która zajmuje się prowadzeniem serwisów internetowych związanych z rozpowszechnianiem kanałów telewizyjnych w Internecie, a także spółka Extradom, która zajmuje się sprzedażą projektów architektonicznych online. Spółka Extradom jako jedyny podmiot w Grupie zajmuje się sprzedażą projektów rozumianych jako towary i w swoich przychodach rozpoznaje pełną wartość sprzedanego towaru.

Zmiany w składzie i strukturze Grupy

Po rozliczeniu obu transakcji do Grupy należy 100 % udziałów w Domodi uprawniających do wykonywania 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

W dniu 17 maja 2018 roku spółka Wakacje.pl SA nabyła 100% udziałów w spółce My Travel Sp. z o.o.

W dniu 4 października 2018 roku spółka zależna Wakacje.pl SA nabyła 100% udziałów spółki Parklot Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 19 grudnia 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA zawarła z dwoma osobami fizycznymi oraz spółkami Superauto24.com sp. z o.o., Grupa Super Auto sp. z o.o. oraz spółką Super Auto sp.j. B. Chojnacki, K. Makula przyrzeczoną umowę sprzedaży udziałów spółki Superauto24.com sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, na podstawie której WPH nabyła 20 udziałów Superauto24.com o wartości nominalnej 100,00 zł każdy za łączną cenę 450 tys. złotych oraz objęła 11 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Superauto24.com. w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 20.650 tys. złotych. W wyniku dokonanej transakcji, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Superauto24.com przez sąd rejestrowy, WPH będzie posiadać 50,8% udziałów Superauto24.com uprawniających do wykonywania 50,8% głosów na zgromadzeniu wspólników Superauto24.com.

Połączenia zrealizowane w 2018 roku

W 2018 roku miały miejsce następujące połączenia, wszystkie realizowane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH:

6 lutego 2018 roku nastąpiło połączenie spółki Brand New Media Sp. z o.o. oraz Totalmoney.pl Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Totalmoney.pl Sp. z o.o. całego majątku spółki Brand New Media Sp. z o.o.;
31 lipca 2018 roku zarejestrowane zostało połączenie spółek dobreprogramy Sp. z o.o. oraz http Sp. z o.o. ze spółką Wirtualna Polska Media SA, poprzez przeniesienie na spółkę Wirtualna Polska Media SA całego majątku przejętych spółek.

Z dniem 16 marca 2018 roku nastąpiła rejestracja zmiany nazwy jednostki zależnej Money.pl Sp. z o.o. na Totalmoney.pl Sp. z o.o.

Zmiany w strukturze Grupy po dacie bilansowej

W dniu 18 marca 2019 roku Wirtualna Polska Holding S.A. nabyła 13,11% udziałów w kapitale zakładowym spółki Teroplan SA, właściciela serwisu e-podróżnik.pl.

Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Przychody z umów z klientami w segmencie online, w tym:	550 816	457 482
Rozliczane gotówkowo	526 254	424 502
Rozliczane w barterze	24 562	32 980
Przychody z umów z klientami w segmencie TV w tym:	16 500	8 131
Rozliczane gotówkowo	16 500	8 131
Rozliczane w barterze
Razem	567 316	465 613

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Sprzedaż krajowa	448 532	364 071
Sprzedaż zagraniczna	118 784	101 542
Unia Europejska	101 809	89 762
Poza Uniq Europejską	16 975	11 780
Razem	567 316	465 613

Poniższa tabela przedstawia aktywa i zobowiązania z tytułu umów z klientami w podziale na kategorie.

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 PR7FKS7 TAYCONF
Aktywa z tytułu umów z klientami, w tym:	11 248	8 885
Memoriał na prowizję z tytułu usług turystycznych	11 248	8 885
Zobowiązania z tytułu umów z klientami zwrotu wynagrodzenia, w tym:	32 566	27 489
Zobowiązanie z tytułu zwrotu wynagrodzenia	23 318	21 025
Zobowiązania z tytułu umów z klientami, w tym:	9 748	6 464
Przedpłacone abonamenty i punkty pozycjonujące	7 536	5 258
Pozostałe	1 712	1 206

Wszystkie zobowiazania do wykonania świadczenia zrealizują się w terminie do 1 roku od daty bilansowej.

W 2018 roku nastąpiła zmiana w wysokości memoriału na prowizję z tytułu usług turystycznych, co było spowodowane z jednej strony nabyciem spółki My Travel Sp. z o.o. oraz organicznym wzrostem działalności spółek oferujących pośrednictwo w sprzedaży usług turystycznych. Zobowiązania z tytułu przedpłaconych abonamentów i punktów pozycjonujących wzrosły w efekcie wzrostu wolumenu sprzedaży w spółkach świadczących usługi w tym obszarze.

9. EBITDA ORAZ SKORYGOWANA EBITDA

EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację (z wyłączeniem amortyzacji zakupionych aktywów programowych), natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane akwizycjami oraz restrukturyzacją, wynik na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych oraz koszty programu opcji menadżerskich. EBITDA oraz skorygowana EBITDA są prezentowane, ponieważ zdaniem Grupy stanowią przydatny miernik wyników działalności. Wskaźniki EBITDA oraz skorygowana EBITDA nie są zdefiniowane przez MSSF i nie powinny być traktowane jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie mogą być także traktowane jako wskaźnik płynności.

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Zysk przed opodatkowaniem	93 438	54 289
Koszty finansowe	17 963	19641
Przychody finansowe	(2 359)	(620)
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli	(1 771)	5 319
Zysk na działalności operacyjnej	107 271	78 629
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	55 622	51 007
EBITDA	162 893	129 636
Korekty w tym:
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce	ર રહ્ય	1 184
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - wynagrodzenia	373	2 639
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty i przychody operacyjne	7 765	230
Koszty programu opcji pracowniczych	1 357	1 326
Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych	(28)	267
Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych	647	3 140
Pozostałe	(28)	(37)
Skorygowana EBITDA	173 000	138 385

10. SKORYGOWANY ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM

Skorygowany zysk przed opodatkowaniem Grupy kalkulowany jest jako zysk przed opodatkowaniem skorygowany o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane z akwizycjami oraz restrukturyzacją, wynik rozliczeń na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych, koszty programu opcji menadżerskich oraz wycenę instrumentu zabezpieczającego stopę procentową, a także koszty rozpoznane w związku z refinansowaniem zadłużenia Grupy oraz z aktualizacją wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli. Skorygowany zysk przed opodatkowaniem nie jest zdefiniowany przez MSSF i nie powinien być traktowany jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie może być także traktowany jako wskaźnik płynności.

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Zysk przed opodatkowaniem	93 438	54 289
Korekty w tym:
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce	ર રહ્ય	1 184
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - wynagrodzenia	373	2 639
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty i przychody operacyjne	2 265	230
Koszty programu opcji pracowniczych	1 357	1 326
Zysk/strata ze zbycia pozostałych aktywów finansowych
Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych	(28)	267
Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych	647	3 140
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć	(1 771)	5 319
Pozostałe	(28)	(37)
Korekty razem	8 336	14 068
Skorygowany zysk przed opodatkowaniem	101 774	68 357

11. ROZLICZENIA BARTERÓW

W ocenie Zarządu Grupy wynik na transakcjach barterowych nie stanowi podstawy do oceny zrealizowanych wyników finansowych. W związku z ekwiwalentnością wzajemnych świadczeń w ramach transakcji barterowych rozliczają się one w dłuższym horyzoncie czasu bezwynikowo, natomiast mogą wykazywać przejściowy wynik dodatni bądź ujemny. Część wzajemnych transakcji jest realizowana w różnych okresach sprawozdawczych jednak wynik na poszczególnych umowach przez cały okres ich obowiązywania jest równy zero.

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Sprzedaż usług reklamowych	24 562	32 980
Koszty usług obcych	(24 375)	(32 966)
Pozostałe koszty operacyjne	(129)	(281)
Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych	58	(267)

12. POZOSTAŁE PRZYCHODY/ZYSKI OPERACYJNE

Poniższa tabelka przedstawia pozostałe przychody operacyjne poniesione przez Grupę w latach 2018 i 2017.

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Przychody z dotacji	475	530
Przedawnienie i umorzenie zobowiązań	75	190
Spłata należności uprzednio spisanej		37
Pozostałe	850	231
Razem	1 400	988

Poniższa tabelka przedstawia pozostałe koszty operacyjne poniesione przez Grupę w latach 2018 i 2017.

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Reprezentacja i pozostałe koszty rodzajowe, w tym:	4 342	3 629
Reprezentacja	2 172	1 600
Pozostałe koszty rodzajowe	2 170	2 029
Aktualizacja wartości należności	368	898
Podatki i opłaty	2818	2 365
Aktualizacja wartości rezerw	ਰੇਤੇ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ	ਦੇ ਤੋਂ ਵੱਡ ਦੇ ਵੱਡ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱ
Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych	528	3 140
Strata ze zbycia aktywów niefinansowych	119	39
Pozostałe	2 298	1 427
Koszty związane z zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją	2 265	230
Razem	13 691	12 263
w tym:
Koszty związane z restrukturyzacją	2 265	230
Pozostałe koszty operacyjne	11 426	12 033

14. PRZYCHODY FINANSOWE

Poniższa tabelka przedstawia koszty finansowe poniesione przez Grupę w latach 2018 i 2017.

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Przychody z tytułu odsetek	341	301
Dodatnie różnice kursowe	ರ್ಕೆ8
Pozostałe	1 050	319
Razem	2 359	620

15. KOSZTY FINANSOWE

Poniższa tabelka przedstawia koszty finansowe poniesione przez Grupę w latach 2018 i 2017.

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Odsetki i prowizje	13 955	તે કરે રેણવ
Odwrócenie dyskonta od zobowiązań inwestycyjnych	3 566	6 948
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	88	2 324
Pozostałe	354	813
Razem	17 963	19 641

16. PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY I ODROCZONY

Poniższa tabelka przedstawia podatek dochodowy bieżący i odroczony za lata 2018 i 2017.

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Bieżący podatek dochodowy	5 926	11 334
Dotyczący roku obrotowego	5 926	11 334
Korekty dotyczące lat ubiegłych
Odroczony podatek dochodowy	11 515	2 923
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	11 515	2 923
Podatek dochodowy razem	17 441	14 257

Teoretyczna kwota podatku dochodowego od zysku przed opodatkowaniem Grupy różni się w następujący sposób od kwoty podatku dochodowego w wyniku finansowym:

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Zysk przed opodatkowaniem	93 438	54 289
Podatek według ustawowej stawki 19%	17 753	10 315
Efekty podatkowe następujących pozycji:
Przychody i koszty różnice trwałe niepodatkowe	2 915	937
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających
kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia
przedsięwzięć	(337)	1 011
Odwrócenie dyskonta od zobowiązania do wykupu udziałów niedających
kontroli	રેરિક	1 172
Nieutworzone aktywo podatkowe	2 173	537
Aktywowana część straty podatkowej na sprzedaży WP Shopping	(6 292)
Pozostałe	574	285
Podatek dochodowy razem	17 441	14 257

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku nie było przesłanek do utworzenia rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.

W świetle obowiązujących od 15 lipca 2016 roku postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom ("GAAR"), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce, Zarząd Jednostki dominującej dokonał całościowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami GAAR i rozważył wpływ na podatek odroczony, wartość podatkową aktywów oraz rezerwy na ryzyko podatkowe. W ocenie Zarządu przeprowadzona analiza nie wykazała konieczności dokonania korekty wykazanych pozycji bieżącego i odroczonego podatku dochodowego. Nie mniej jednak w ocenie Zarządu w przypadku przepisów GAAR występuje nieodłączna niepewność co do przyjętej przez Jednostkę interpretacji przepisów prawa podatkowego, która może wpłynąć na możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłatę dodatkowego podatku za okresy przeszłe.

17. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Grupy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Pozycje rozwadniające stanowią akcje w ramach programu opcyjnego (Nota 26).

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Zysk netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	73 921	35 325
Srednia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.	28 891 220	28 770 241
Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych	182 410	212 857
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt.	29 073 630	28 983 098

Podstawowy (w złotych)	2,56	1,23
Rozwodniony (w złotych)	2,54	1,22

18. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Wyszczególnienie	Budynki i budowle oraz ulepszenia w obcych środkach trwałych	Serwery, maszyny i pozostałe urządzenia	Srodki transportu	Pozostałe środki trwałe	Srodki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2018 roku	14 856	86 471	1 280	5 378	9 629	117 614
Zwiększenia, z tytułu:	451	11 005	1 361	792	(546)	13 063
- nabycia środków trwałych i przeniesienia	439	10 934	554	633	(546)	12 014
- połączenia przedsięwzięć (Nota 20 )	12		807	। ਦੇ ਰੋ		1 049
Zmniejszenia, z tytułu:	(32)	(8 481)	(344)	(224)		(9 081)
- likwidacje	(32)	(8 481)	(344	(224)		(9 081)
Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2018 roku	15 275	88 992	2 297	5 946	9 083	121 596
Umorzenie na dzień 1 stycznia 2018 roku	3 446	48 375	405	2 168		54 394
Zwiększenia, z tytułu:	2 562	13416	276	979		17 233
- amortyzacji	2 562	13 416	276	979		17 233
Zmniejszenia, z tytułu:	(27)	(7 983)	(274)	(206)		(8 490)
- likwidacji	(27)	(7 983)	(274)	(206		(8 490)
Umorzenie na dzień 31 grudnia 2018 roku	5 981	53 808	407	2 941		63 137
Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia 2018 roku		207				207
Odpis aktualizujący na dzień 31 grudnia 2018 roku		207				207
Wartość bilansowa netto na dzień 31 grudnia 2018 roku	9 294	34 980	1 890	3 005	9 083	58 252

Wyszczególnienie	Budynki i budowle oraz ulepszenia w obcych środkach trwałych	Serwery, maszyny i pozostałe urządzenia	Srodki transportu	Pozostałe środki trwałe	Srodki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2017 roku	13 100	74 330	1 862	4 038	6 896	100 226
Zwiększenia, z tytułu:	6 282	12 798	282	1 888	2 765	24015
- nabycia środków trwałych i przeniesienia	6 282	12 798	276	ા 865	2 765	23 986
– połączenia przedsięwzięć (Nota 21)			6	23		29
Zmniejszenia, z tytułu:	(4 526)	(657)	(864)	(548)	(32)	(6627)
- przeniesienia					(32)	(32)
- likwidacje	(4 526)	(657)	(864)	(548)		(୧ ୧୦୧)
Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2017 roku	14 856	86 471	1 280	5 378	9 629	117 614
Umorzenie na dzień 1 stycznia 2017 roku	3 364	36 355	664	1 736	-	42 119
Zwiększenia, z tytułu:	2 142	12610	284	863		15 899
- amortyzacji	2 142	12610	284	863		15 899
Zmniejszenia, z tytułu:	(2 060)	(590)	(543)	(431)		(3 624)
-likwidacji	(2 060)	(590)	(543)	(431)		(3 624)
Umorzenie na dzień 31 grudnia 2017 roku	3 446	48 375	405	2 168		54 394
Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia 2017 roku		208			-	208
Odpis aktualizujący na dzień 31 grudnia 2017 roku		207				207
Wartość bilansowa netto na dzień 31 grudnia 2017 roku	11 410	37 889	875	3 210	9 629	63 013

Na dzień 31 grudnia 2018 i 31 grudnia 2017 roku Grupa nie posiadała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.

Grupa korzysta z umów zakwalifikowanych jako leasing finansowy w odniesieniu do środków transportu oraz sprzętu informatycznego. Na 31 grudnia 2018 roku wartość netto środków trwałych w leasingu finansowym wyniosła 3.501 tys. złotych w tym 1.486 tys. złotych stanowiły środki transportu, natomiast 1.978 tys. złotych sprzęt informatyczny.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku kredyty bankowe zabezpieczone są na rzeczowych aktywach trwałych o wartości bilansowej 56.905 tys. złotych.

19. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

				Pozostałe aktywa niematerialne
(w tys. zł)	Wartość firmy	Znaki towarowe	Strona główna i poczta WP	Relacje z klientami	Prawa autorskie i inne aktywa niematerialne	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2018 roku	259 774	165 365	152 300	49 789	107 079	734 307
Zwiększenia, z tytułu:	92 496	26 140		11 117	27 917	157 670
- nabycia					27 226	27 226
- połączenia przedsięwzięć (Nota 20)	92 797	26 140		11 117	79	130 133
- inne	(301)				612	31
Zmniejszenia, z tytułu:					(2 660)	(2 660)
- likwidacji i sprzedaży					(2 660)	(2 660)
Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2018 roku	352 270	191 505	152 300	60 906	132 336	889 317
Umorzenie na dzień 1 stycznia 2018 roku	-	8 292	24 855	19 177	42 146	94 470
Zwiększenia, z tytułu:	-	4669	6 484	8 302	18 934	38 389
- amortyzacji		4 669	6 484	8 302	18 934	38 389
Zmniejszenia, z tytułu:					(2 488)	(2 488)
- likwidacji i sprzedaży					(2 488)	(2 488)
Umorzenie na dzień 31 grudnia 2018	-	12 961	31 339	27 479	58 592	130 371
Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2018 roku	180				12	192
Zmniejszenia	-			1		-
- likwidacji lub sprzedaży	-
Odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2018 roku	180				12	192
Wartość bilansowa netto na dzień 31 grudnia 2018 roku	352 090	178 544	120 961	33 427	73 732	758 754

			Pozostałe aktywa niematerialne
(w tys. zł)	Wartość firmy	Znaki towarowe	Strona główna i poczta WP	Relacje z klientami	Prawa autorskie i inne aktywa niematerialne	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2017 roku	246 652	162 755	152 300	46 646	90418	698 77
Zwiększenia, z tytułu:	13 122	2610		3 143	21 514	40 389
- nabycia					21 286	21 286
- połączenia przedsięwzięć (Nota 21)	9 764	2610		3 143	228	15 745
- inne	3 358					3 328
Zmniejszenia, z tytułu:					(4 853)	(4 853)
– likwidacji i sprzedaży					(4 853)	(4 853)
Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2017 roku	259 774	165 365	152 300	49 789	107 079	734 307
Umorzenie na dzień 1 stycznia 2017 roku	-	4 784	18 371	11 200	29 336	63 691
Zwiększenia, z tytułu:	-	3 508	6 484	7 977	17 139	35 108
- amortyzacji		3 508	6 484	7 977	17 139	35 108
Zmniejszenia, z tytułu:					(4 329)	(4 329)
- likwidacji i sprzedaży					(4 329)	(4 329)
Umorzenie na dzień 31 grudnia 2017	-	8 292	24 855	19 177	42 146	94 470
Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2017 roku	180				160	340
Zmniejszenia	-				(148)	(148)
- likwidacji lub sprzedaży					148)	148)
Odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2017 roku	180				12	192
Wartość bilansowa netto na dzień 31 grudnia 2017 roku	259 594	157 073	127 445	30 612	64 921	639 645

Grupa kapitalizuje koszty wynagrodzeń w ramach projektów rozwojowych. W latach objętych niniejszym sprawozdaniem wartość skapitalizowanych kosztów wynagrodzeń wyniosła odpowiednio 21.807 tys. złotych w roku 2018 oraz 18.262 tys. złotych w roku 2017. Główne projekty zrealizowane, których nakłady objęte były kapitalizacją w 2018 roku to projekt nowej poczty WP, nowego systemu CRM w Wakacje.pl SA, a także nakłady na rozwój platformy WP Pilot oraz Program TV.

Na dzień 31 grudnia 2018 i 31 grudnia 2017 roku kredyty bankowe zabezpieczone są na aktywach niematerialnych o wartości bilansowej 360.947 tys. złotych w roku 2018 i 331.462 tys. złotych w roku 2017.

Wartość firmy

Poniższa tabela przedstawia alokację wartości firmy na spółki zależne podlegające konsolidacji.

(w tys. zł)	Ośrodek wypracowujący środki pieniężne	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 PRZFKSZTAŁCONF
Wirtualna Polska Media S.A.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	92 040	97 040
Grupa Kapitałowa Money.pl Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	11 550	11 550
Grupa Kapitałowa Money.pl Sp. z o.o.	Lead Generation finansowe	7 808	7 808
NextWeb Media Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	19072	19 072
Finansowy supermarket.pl sp. z o.o.	Lead Generation finansowe	6 148	6 148
Dobreprogramy.pl Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	3 ਦੇਖੇਤੇ	3 593
Domodi Sp. z o.o.	Lead Generation moda/wnętrza	9 349	9 349
Allani Sp. z o.o.	Lead Generation moda/wnętrza	9 497	9 497
Wakacje.pl S.A.	Turystyka międzynarodowa	62 888	62 888
TotalMoney.pl Sp. z o.o.	I ead Generation finansowe	8 820	8 820
Nocowanie.pl Sp. z o.o.	Turystyka krajowa	16 793	16 793
Netwizor.pl Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	2 272	2 272
eHoliday.pl Sp. z o.o.	Turystyka krajowa	9 463	9 764
My Travel Sp. Z o.o.	Turystyka międzynarodowa	15 372
Extradom.pl Sp. z o.o.	Fxtradom	58 317
Parklot Sp. z o.o.	Turystyka międzynarodowa	1 168
Superauto24.com Sp. z o.o.	Superauto24	17 940
http Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	180	180
Wartość firmy (brutto)		352 270	259 774
Odpis aktualizacyjny wartości firmy:
http Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	(180)	(180)
Wartość firmy (netto)		352 090	259 594

W przypadku nabycia spółek My Travel Sp. z o.o, Extradom.pl Sp. z o.o., Parklot Sp. z o.o. oraz Superauto24.com Sp. z o.o. przedstawione powyżej wartościfirmy są efektem prowizorycznego rozliczenia ceny nabycia na 31 grudnia 2018 roku.

Do ośrodka wypracowującego środki pieniężne Wirtualna Polska Media SA alokowano znak towarowy "WP.pl" o wartości bilansowej 102.500 tys. zł, któremu przypisano nieokreślony okres użytkowania, który podlega testowi na utratę wartości.

Testy na utratę wartości

Zarząd dokonał analizy pod kątem utraty wartości aktywów niematerialnych w ramach następujących ośrodków wypracowujących środki pieniężne (zgodnie z tabelą powyżej):

Działalność Wydawniczo-Reklamowa;
Turystyka międzynarodowa;
Turystyka krajowa;
Extradom;
Lead Generation moda/wnętrza;
Superauto24;
Lead Generation finanse.

Testy na utratę wartości przeprowadzono na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Wartość odzyskiwalną ośrodków wypracowujących środki pieniężne ustalono na podstawie wyliczeń wartości użytkowej. Kluczowe założenia, których zmiana może w sposób znaczący wpływać na oszacowane wartości użytkowe aktywów, to stopa wzrostu przychodów, marża EBITDA oraz stopa dyskonta przed opodatkowaniem.

Projekcje przepływów pieniężnych zostały sporządzone na bazie budżetu na rok 2019, przeszłych wyników oraz przewidywań Zarządu, co do rozwoju rynku w latach 2020-2023, na bazie dostępnych źródeł rynkowych. Ze względu na ograniczony zakres długoterminowych prognoz rozwoju rynku reklamy online w Polsce, na potrzeby testów przyjęto założenie o stopie wzrostu przepływów pieniężnych w okresie rezydualnym, wykraczającym poza pięcioletni okres prognozy, na poziomie celu inflacyjnego NBP 2,5%. Stopa dyskonta przed opodatkowaniem została oszacowana na bazie danych makroekonomicznych oraz rynkowych dla poszczególnych ośrodków wypracowujących środki pieniężne.

Testy na trwałą utratę wartości przeprowadzone przy następujących założeniach oraz z uwzględnieniem prawdopodobnych zmian tych założeń, nie wykazały konieczności dokonania odpisów wartości testowanych aktywów.

	Okres prognozy	Roczna stopa wzrostu w okresie rezydualnym	Stopa dyskonta
Extradom	5 lat	2,5%	10,8%
Działalność Wydawniczo-Reklamowa	5 lat	2,5%	10,8%
Lead Generation moda/wnętrza	5 lat	2,5%	10,8%
Lead Generation finansowe	5 lat	2,5%	10,8%
Turystyka międzynarodowa	5 lat	2,5%	10,8%
Turystyka krajowa	5 lat	2,5%	10,8%

20. NABYCIA I POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ W 2018 ROKU

My Travel Sp. z o.o.

W dniu 17 maja 2018 roku spółka zależna Wakacje.pl SA zawarła z trzema osobami fizycznymi oraz EVG Invest Sp. z o.o. umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Wakacje.pl nabyło łącznie 700 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy, w kapitale zakładowym My Travel Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników MyTravel.

Ostateczna cena sprzedaży wyznaczona została jako iloczyn znormalizowanej EBITDA My Travel za rok obrotowy 2018 oraz ustalonego przez strony mnożnika. Cena sprzedaży będzie płatna w trzech transzach. Zarząd WPH przewiduje, że ostateczne rozliczenie ceny nastąpi w III kwartale 2019 roku. Strony ustaliły, że cena sprzedaży będzie nie niższa niż 10.000 tys. złotych i nie wyższa niż 19.000 tys. złotych.

Pierwsza transza ceny sprzedaży została ustalona na kwotę ok. 7.943 tys. złotych. Druga transza płatności ustalona została przez strony na 2.692 tys. złotych. Płatność obu transz ceny sprzedaży została sfinansowana ze środków własnych Wakacje.pl SA

My Travel prowadzi franczyzową, stacjonarną sieć sprzedaży wycieczek i innych usług turystycznych. W ramach sieci funkcjonuje 116 salonów, co zapewnia jej pozycję największej agencyjnej sieci na rynku polskim.

Wartość firmy w kwocie 15.372 tys. złotych z tytułu przejęcia przypada na przejętą bazę klientów oraz korzyści skali oczekiwane z połączenia działalności Grupy z działalnością przejętego podmiotu. Żadna część wykazanej wartości firmy nie będzie podlegać odliczeniu dla celów podatku dochodowego. Wartość godziwa należności handlowych oraz pozostałych należności wynosi 4.236 tys. złotych (w tym 3.919 tys. złotych należności handlowych). Na dzień przejęcia kontroli należności o wartości 1.005 tys. zł zostały uznane za nieściągalne.

Koszty związane z transakcją nabycia w kwocie 280 tys. złotych zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów za 2018 rok w pozycji "Koszty związane z zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją".

Extradom.pl Sp. z o.o.

Cena sprzedaży za udziały wynosi 75,0 milionów złotych.

Płatność ceny nastąpi w ratach. Pierwsza rata w kwocie 52,9 mln złotych zapłacona została w dniu 8 listopada 2018 roku środkami pochodzącymi z kredytu. Następnie, 11 grudnia 2018 roku Spółka zapłaciła drugą ratę w kwocie 6,5 miliona złotych.

Jednocześnie strony ustaliły, iż część ceny sprzedaży w kwocie 15.525 tys. złotych zostanie zatrzymana przez WPH w celu zabezpieczenia standardowych w tego typu transakcjach ryzyk i będzie płatna w następujący sposób:

1.526 tys. złotych do dnia 10 stycznia 2019 roku;
2.094 tys. złotych do dnia 10 stycznia 2020 roku;
2.163 tys. złotych do dnia 10 stycznia 2021 roku;
2.680 tys. złotych do dnia 10 stycznia 2022 roku;
4.734 tys. złotych do dnia 10 stycznia 2023 roku;
2.328 tys. złotych do dnia 10 stycznia 2024 roku.

Wartość firmy w kwocie 58.317 tys. złotych z tytułu przejęcia przypada na przejętą bazę klientów oraz korzyści skali oczekiwane z połączenia działalności Grupy z działalnością przejętego podmiotu. Żadna część wykazanej wartości firmy nie będzie podlegać odliczeniu dla celów podatku dochodowego. Wartość godziwa należności handlowych oraz pozostałych należności wynosi 1.771 tys. złotych (w tym 881 tys. złotych należności handlowych). Na dzień przejęcia kontroli należności o wartości 46 tys. zł zostały uznane za nieściągalne.

Koszty związane z transakcją nabycia w kwocie 537 tys. złotych zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów za 2018 rok w pozycji "Koszty związane z zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją".

Superauto24.com Sp. z o.o.

nabył łącznie 20 udziałów Superauto24.com o wartości nominalnej 100,00 zł każdy za łączną cenę 450tys. złotych;
objął 11 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Superauto24.com. w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 20.650 tys. złotych.

W wyniku dokonanej transakcji, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Superauto24.com przez sąd rejestrowy, WPH posiada 50,8% udziałów Superauto24.com uprawniających do wykonywania 50,8% głosów na zgromadzeniu wspólników Superauto24.com.

Część ceny emisyjnej w kwocie 16.650 tys. złotych została przeznaczona na nabycie przez SuperAuto24.com przedsiębiorstw spółki Grupa Super Auto sp. z o.o. oraz spółki Super Auto sp.j. B. Chojnacki, K. Makula w ramach konsolidacji działalności Superauto24.com, a pozostała cześć ceny emisyjnej w kwocie 4.000 tys. złotych została przeznaczona na finansowanie rozwoju Superauto24.com.

Strony ustaliły ponadto, że cena sprzedaży może zostać podwyższona o nie więcej niż 5.000 tys. zł pod warunkiem i w zależności od stopnia zrealizowania przez Superauto24.com określonego w umowie celu finansowego na rok obrotowy 2019.

w okresie od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku do 33% udziałów posiadanych przez każdego ze sprzedających w chwili złożenia oświadczenia o wykonaniu opcji przez WPH;
w okresie od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku do 33% udziałów posiadanych przez każdego ze sprzedających w chwili złożenia oświadczenia o wykonaniu, a w przypadku niewykonania opcji call zgodnie z pkt powyżej – do 66% udziałów posiadanych przez każdego ze sprzedających w chwili złożenia przez WPH oświadczenia o wykonaniu opcji;
w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2030 roku wszystkie udziały posiadane przez każdego ze sprzedających w chwili złożenia oświadczenia o wykonaniu opcji w okresie od 2024 do 2030 roku.

Cena za nabywane w opcji call udziały zostanie ustalona zgodnie ze wzorem ustalonym w umowie wspólników i będzie uzależniona od dynamiki EBITDA Superauto24.com.

Wartość firmy w kwocie 17.940 tys. złotych z tytułu przejęcia przypada na przejętą bazę klientów oraz korzyści skali oczekiwane z połączenia działalności Grupy z działalnością przejętego podmiotu. Żadna część wykazanej wartości firmy nie będzie podlegać odliczeniu dla celów podatku dochodowego. Wartość godziwa należności handlowych oraz pozostałych należności wynosi 1.240 tys. złotych (w tym 1.183 tys. złotych należności handlowych). Na dzień przejęcia kontroli nie występowały należności, które zostały uznane za nieściągalne.

Koszty związane z transakcją nabycia w kwocie 550 tys. złotych zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów za 2018 rok w pozycji "Koszty związane z zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją".

Parklot Sp. z o.o.

W dniu 4 października 2018 roku spółka zależna Wakacje.pl SA nabyła 100% udziałów spółki Parklot Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Parklot to marketplace pośredniczący w rezerwacji miejsc parkingowych przy największych lotniskach w Polsce. Serwis może pochwalić się największą liczbą użytkowników w swojej kategorii, a w jego ofercie znajduje się prawie 50 parkingów przy portach lotniczych.

Ostateczna cena nabycia udziałów wyniosła 2.782 tys. złotych.

Wartość firmy w kwocie 1.168 tys. złotych z tytułu przejęcia przypada na przejętą bazę klientów oraz korzyści skali oczekiwane z połączenia działalności Grupy z działalnością przejętego podmiotu. Żadna część wykazanej wartości firmy nie będzie podlegać odliczeniu dla celów podatku dochodowego. Wartość godziwa należności handlowych oraz pozostałych należności wynosi 371 tys. złotych (w tym 159 tys. złotych należności handlowych). Na dzień przejęcia kontroli nie występowały należności handlowe, które zostały uznane za nieściągalne.

Grupa nie poniosła istotnych kosztów związanych z tą transakcją nabycia.

W kolejnej tabeli wyszczególniono wynagrodzenia zapłacone oraz wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań wykazane na dzień przejęcia poszczególnych podmiotów. Na dzień 31 grudnia 2018 roku wszystkie poniższe rozliczenia są prowizoryczne.

(w tys. zł)	My Travel Sp. z 0.0.	Extradom.pl Sp. z 0.0.	Parklot Sp. z o.o.	Superauto24.com Sp. z o.o.
Srodki pieniężne - zapłata ceny za udziały	7 939	59 475	2 782	450
Srodki pieniężne - nieopłacona część ceny za udziały		15 525
Srodki pieniężne wpłacone na podwyższenie kapitału				20 650
Wynagrodzenie dodatkowe - odroczona płatność	9 751			4 396
Razem	17 690	75 000	2 782	25 496
Udziały niedające kontroli wycenione w kwocie udziału w aktywach netto				7 259
Ujęte wartości możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów i zobowiązań
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 084	3 401	274	20 999
Rzeczowe aktywa trwałe	150	96		802
Znak towarowy	2 211	16 515	1 012	6 402
Relacje z klientami	3 306	ಕಲ್ಪಡೆ	688	6 554
Prawa autorskie i inne aktywa niematerialne	72	7
Należności handlowe oraz pozostałe należności	4 236	1 771	371	1 240
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	(7 874)	(2 353)	(359)	(18 720)
Podatek odroczony	(840)	(3 247)	(322)	(2 462)
Rezerwy na świadczenia pracownicze	(27)	(76)
Razem możliwe do zidentyfikowania aktywa netto	2 318	16 683	1 614	14 815
Wartość firmy	15 372	58 317	1 168	17 940

W celach informacyjnych w kolejnej tabeli przedstawiono nieaudytowane wyniki finansowe podmiotów nabytych w 2018 roku za okres od 1 stycznia 2018 roku do dnia przejęcia kontroli nad nimi przez Grupę Kapitałową (wyniki nie ujęte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym) oraz od dnia przejęcia kontroli do 31 grudnia 2018 roku (wyniki ujęte w wynikach Grupy Kapitałowej za 2018 rok). Zaprezentowane dane jednostkowe nie były badane przez biegłego rewidenta.

	Od 01.01.2018 do dnia przejęcia kontroli
(w tys. zł)	My Travel Sp. z 0.0.	Extradom.pl Sp. z 0.0.	Parklot Sp. z 0.0.	Superauto24.com Sp. z 0.0.
Przychody ze sprzedaży	6 370	29 651	2 688	10 168
Przychody gotówkowe	6 370	29651	2 688	10 168
EBITDA	(387)	4 190	167	4 334
Skorygowana EBITDA	81	5 789	544	4 334
Zysk netto	(386)	3 550	115	4 200

	Od dnia przejęcia kontroli do 31.12.2018
(w tys. zł)	My Travel Sp. z 0.0.	Extradom.pl Sp. z 0.0.	Parklot Sp. z o.o.	Superauto24.com Sp. z 0.0.
Przychody ze sprzedaży	10 992	6679	463
Przychody gotówkowe	10 992	6679	463
FRITDA	1 347	791	90
Skorygowana EBITDA	1 694	903	90
Zysk netto	1 094	442	રતે

Nabycia sfinalizowane po dacie bilansowej

W lutym 2019 roku spółka zależna Wakacje.pl SA kupiła 100% udziałów spółki Travel Network Solutions, właściciela sieci franczyzowej Wakacyjny Świat. Wartość przedsiębiorstwa wyniosła 6,8 miliona złotych.

Zakup Wakacyjnego Świata to druga zrealizowana przez Wakacje.pl akwizycja na rynku agentów turystycznych. W maju 2018 r. spółka kupiła My Travel, będącą wówczas największą siecią stacjonarną w turystyce zorganizowanej. Po transakcji w grupie Wakacje.pl będzie ponad 350 biur stacjonarnych, funkcjonujących pod trzema markami - Wakacje.pl, My Travel oraz Wakacyjny Świat. Całość stanowi 70% krajowego rynku salonów funkcjonujących w ramach sieci agencyjnych. Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa nie dokonała prowizorycznej alokacji ceny nabycia.

21. NABYCIA I POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ W 2017 ROKU

eHoliday.pl Sp. z o.o.

W dniu 18 października 2017 roku spółka zależna Nocowanie.pl Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w eHoliday.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Nabyte udziały reprezentują 100% głosów na walnym zgromadzeniu przejętej spółki. eHoliday.pl Sp. z o.o. jest właścicielem serwisu eholiday.pl – jednego z krajowych liderów rynku pośrednictwa noclegowego.

Ostateczna, niepodlegająca korektom cena nabycia 100% udziałów wyniosła 11.250 tys. złotych. Spółka Nocowanie.pl sfinansowała inwestycję ze środków własnych a częściowo na podstawie umów pożyczek ze środków udzielonych spółce przez Wirtualna Polska Media SA (w kwocie 6.488 tysięcy złotych) oraz przez udziałowca mniejszościowego (w kwocie 2.162 tysiąca złotych). Ponadto, Grupa zobowiązała się do wypłacenia dodatkowego wynagrodzenia w kwocie 1.200 tys. złotych części ze sprzedających udziały.

Wartość firmy została początkowo oszacowana w kwocie 9.764 tys. złotych. W pierwszym kwartale 2018 roku Grupa skorygowała pierwotną wycenę o 301 tys. zł w związku z rozpoznaniem dodatkowego aktywa z tytułu podatku odroczonego. Wartość firmy z tytułu przejęcia przypada na przejętą bazę klientów oraz korzyści skali oczekiwane z połączenia działalności Grupy z działalnością przejętego podmiotu. Żadna część wykazanej wartości firmy nie będzie podlegać odliczeniu dla celów podatku dochodowego. Wartość godziwa należności handlowych oraz pozostałych należności wynosi 305 tys. złotych (w tym 64 tys. złotych należności handlowych). Na dzień przejęcia kontroli nie występują należności, które uznane byłyby za nieściągalne.

Koszty związane z transakcją nabycia w kwocie 131 tys. złotych zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, z czego 96 tys. złotych w sprawozdaniu za okres dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2016 oraz 35 tys. złotych w sprawozdaniu za okres dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017, w obu latach w pozycji "Koszty związane z zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją". W kolejnej tabeli wyszczególniono wynagrodzenie zapłacone oraz wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań wykazane na dzień przejęcia.Na dzień 31 grudnia 2018 roku rozliczenie ma charakter ostateczny.

(w tys. zł)	Rozliczenie na dzień 31.12.2017	Korekta rozliczenia	Rozliczenie na dzień 31.12.2018
Srodki pieniężne - zapłata ceny za udziały	11 250	-	11 250
Wynagrodzenie dodatkowe - odroczona płatność	1 200	-	1 200
Razem cena nabycia	12 450		12 450
Udziały niedające kontroli wycenione w kwocie udziału w aktywach netto	896	100	વેત્ર વિવેચ
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	847		847
Rzeczowe aktywa trwałe	29	-	29
Znak towarowy	7610	-	2610
Relacje z klientami	3 143	-	3 143
Prawa autorskie i inne aktywa niematerialne	228	-	228
Należności handlowe oraz pozostałe należności	305	-	305
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	(2 481)		(2 481)
Podatek odroczony	(1 094)	(401)	(୧୯୬୬)
Rezerwy na świadczenia pracownicze	(5)		(5
Razem możliwe do zidentyfikowania aktywa netto	3 582	(401)	3 983
Wartość firmy	9 764	(301)	9 463

22. AKTYWA PROGRAMOWE

Aktywa programowe obejmują nabyte licencje do nadawania filmów, seriali, programów telewizyjnych oraz produkcje własne o przewidywanym okresie ich emisji dłuższym niż rok.

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 PRZEKSZTAŁCONE
Nabyte licencje programowe	8 754	8 463
Zaliczki		0
Razem	8 754	8 463
w tym :
krótkoterminowe aktywa programowe	3 369
długoterminowe aktywa programowe	ર 385	8 463

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy, zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Wartość księgowa netto na dzień 1 stycznia	8 463	ર 358
Zwiększenia:	3 825	6019
- nabycie aktywów programowych	3 825	6 019
Amortyzacja zakupionych licencji programowych	(3 489)	(2 883)
Utworzone odpisy aktualizujące aktywa programowe	(45)	(31)
Wartość księgowa netto na dzień 31 grudnia	8 754	8 463

23. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE

Akcje eSky.pl SA

W dniu 9 czerwca 2017 roku Wirtualna Polska Media SA zawarła warunkową umowę inwestycyjną obejmującą sprzedaż 625.000 akcji zwykłych imiennych serii B spółki eSky.pl SA. Na dzień podpisania umowy nabywane akcje stanowiły 6,31% kapitału zakładowego eSky.pl oraz reprezentowały łącznie 6.31% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 19 czerwca 2017 roku miało miejsce spełnienie warunku zawieszającego określonego w umowie, transakcja została sfinalizowana.

Umowa zawiera postanowienia dotyczące poziomu gwarantowanego zwrotu z inwestycji (IRR) dla Inwestora w postaci nieodwołalnych ofert nabycia nabywanych akcji złożonych Grupie przez sprzedających, które mogą być wykonane przez Grupę we wskazanych w umowie okresach lub po spełnieniu się określonych w umowie zdarzeń ("opcja put"). Płatność ceny opcji put jest zabezpieczona zastawem rejestrowym ustanowionym na akcjach eSky.pl. Ponadto umowa zawiera postanowienia dotyczące zasad przeprowadzania możliwej transakcji obejmującej sprzedaż pakietu kontrolnego akcji eSky.pl w przyszłości i zasad udziału Grupy w takim procesie oraz ustala podwojenie zwrotu z inwestycji (IRR) dla Inwestora, gdyby taka transakcja nie miała miejsca w określonym czasie (w ramach wykonania opcji put).

Łączna cena zapłacona przez Grupę za nabycie akcji wraz z opisaną powyżej opcją put wyniosła 15.625 tys. złotych, z czego 14.526 tys. było zapłatą za nabyte akcje, a 1.098 tys. złotych za opcje. Zgodnie z MSSF 9 akcje te zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Spółka dokonała wyceny posiadanego pakietu akcji metodą mnożników rynkowych. Na dzień bilansowy wartość godziwa posiadanych akcji w eSky SA wyniosła 14.725 tys. złotych, a wartość godziwa opcji sprzedaży tych akcji wyniosła 1.886 tys. złotych.

24. NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 1 stycznia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 PRZEKSZTAŁCONE
Należności handlowe gotówkowe	112 172	90 860	90 860
Odpisy aktualizujące	1 420	1 674	1 329
Należności handlowe gotówkowe netto	110 752	89 186	89 531
Należności handlowe barterowe brutto	1 568	1 680	1 680
Odpisy aktualizujące	87	165	165
Należności handlowe barterowe netto	1 481	1 515	1 515
Aktywa z tytułu umów z klientami	11 248	8 885	8 885
Należności publicznoprawne	8 153	6 371	6 371
Rozrachunki z pracownikami	110	43	43
Pozostałe	7 004	8 641	8 641
Razem	138 748	114 641	114 986

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 30-dniowy termin płatności. Zabezpieczenie zaciągniętego przez Grupę kredytu stanowią obecne i przyszłe należności Grupy wynikające z kontraktów handlowych. Kredytobiorca jak i dodatkowi gwaranci w celu zabezpieczenia kredytu zobowiązali się dokonać warunkowej cesji należności z kontraktów handlowych o łącznej wartości co najmniej 10.000 tys. złotych. Grupa zobowiązała się dodatkowo, iż w każdym czasie w celu zabezpieczenia kredytu scedowanych na banki będzie 60% należności Grupy.

Poniższa tabela prezentuję klasyfikację aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu do poszczególnych stopni utraty wartości.

				-

Uzgodnienie odpisów aktualizujących należności handlowe w bieżącym roku sprawozdawczym przedstawione zostało w kolejnej tabeli.

	Odpisy na należności handlowe
(w tys. zł)	ECL w całym okresie życia bez utraty wartości	ECL w całym okresie życia z utratą wartości
Na dzień 31 grudnia 2017 wg MSR 39		1 494
Korekta z początkowego zastosowania MSSF 9	372	(27)
Saldo odpisów aktualizujących na 1 stycznia 2019 roku zgodnie z MSSF 9	372	1 467
Wykorzystanie odpisów aktualizujących		( 700)
Odpisy aktualizujące ujęte w wyniku finansowym	(10)	358
Bilans zamknięcia wg MSSF 9	362	1 125

Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości bilansowej brutto należności handlowych w bieżącym okresie sprawozdawczym:

	Należności handlowe brutto
(w tys. zł)	ECL w całym okresie życia bez utraty wartości,	ECL w całym okresie życia z utratą wartości
Wartość brutto na 01.01.2018	89 155	3 385
Odpisane		(700)
Należności brutto powstałe i spłacone	22 718	( 818)
Wartość brutto na 31.12.2018	111 873	1 867

Poniższa tabela przedstawia współczynniki niewypełnienia zobowiązania i kalkulację odpisów aktualizujących.

(w tys. zł)	Bieżace i przeterminowane do 90 dni	Przeterminowane pow. 90 dni
Należności na 01.01.2018	89 155	3 385
Wskaźnik niewypełnienia zobowiązania	0,42%	43,34%
Oczekiwane straty kredytowe na 01.01.2018	372	1 467

(w tys. zł)	Bieżace i przeterminowane do 90 dni	Przeterminowane pow. 90 dni
Należności na 31.12.2018	111 873	1 867
Wskaźnik niewypełnienia zobowiązania	0,32%	61,33%

Zmiany odpisu aktualizującego należności handlowych w 2017 roku następujące.:

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2017 PRZFKSZTAŁCONF
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu	1 936
Zwiększenia, w tym: -zmiany zasad (polityki) rachunkowości	1 311
- utworzone odpisy	1 311
Zmniejszenia w tym:	(1 753)
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	(1 340)
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	(413)
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na koniec okresu	1 494

Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość należności przeterminowanych, w stosunku do których nie wystąpiła utrata wartości wyniosła 21.290 tys. złotych. Wiekowanie tych należności przedstawiało się jak poniżej:

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2017 PRZFKSZTAŁCONF
Przeterminowane - do 3 miesięcy	19 597
Przeterminowane - od 3 do 6 miesiecy	1 571
Przeterminowane - od 6 do 12 miesięcy	92
Przeterminowane - powyżej 12 miesięcy	30
Razem	21 290

25. KAPITAŁ PODSTAWOWY

Na 31 grudnia 2018 roku kapitał podstawowy dzielił się na 28.955.568 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda, w tym 11.289.709 akcji uprzywilejowanych co do głosu i 17.665.859 akcji zwykłych. Struktura kapitału podstawowego przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Swiderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 777 164	13,04%	7 540 401	18,74%
Orfe S.A.	3 763 237	13,00%	7 526 474	18,70%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,04%	7 540 400	18,74%
10X S.A.	3 763 236	13,00%	7 526 477	18,70%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,04%	7 540 400	18,74%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	13,00%	7 526 472	18,70%
Łącznie Założyciele *	11 331 492	39,13%	22 621 201	56,21%
AVIVA OFF	2 033 159	7,02%	2 033 159	5,05%
Pozostali	15 590 917	53,84%	15,590 917	38,74%
Razem	28 955 568	100,00%	40 245 277	100,00%

Na 31 grudnia 2017 roku kapitał podstawowy dzielił się na 28.855.224 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda, w tym 11.289.709 akcji uprzywilejowanych co do głosu i 17.523.732 akcji zwykłych. Struktura kapitału podstawowego na 31 grudnia 2017 roku przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Swiderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 777 164	13,09%	7 540 401	18,78%
Orfe S.A.	3 763 237	13,04%	7 526 474	18,75%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,09%	7 540 400	18,78%
10X S.A.	3 763 236	13,04%	7 526 472	18,75%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,09%	7 540 400	18,78%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	13,04%	7 526 472	18,75%
Łącznie Założyciele	11 331 492	39,27%	22 621 201	56,35%
AVIVA OFF	2 033 159	7,05%	2 033 159	5,06%
Pozostali	15 490 573	53,68%	15 490 573	38,59%
Razem	28 855 224	100,00%	40 144 933	100,00%

Kapitał podstawowy Spółki był w całości opłacony na dzień 31 grudnia 2018 i 2017 roku.

Istotne zmiany akcjonariuszy

W dniu 9 marca 2018 roku Spółka otrzymała od AVIVA Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Aviva BZ WBK SA zawiadomienie dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK. Aviva OFE, w związku z transakcją nabycia akcji spółki Wirtualna Polska Holding SA z siedzibą w Warszawie zawartą w dniu 2 marca 2018 roku, po jej rozliczeniu posiadał łącznie 2.033.159 sztuk akcji Spółki, co dało im prawo do 5,06% ogólnej liczby głosów.

Podwyższenie kapitału podstawowego

W dniu 29 czerwca 2018 nastąpiła rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz dopuszczenie do obrotu:

30.836 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2015 r.
17.920 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 marca 2015 r.

W związku z powyższym nastąpiło nabycie praw z łącznie 48.756 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, w tym 30.836 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł i 17.920 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 2.437,80 zł, tj. z kwoty 1.442.761,20 zł do kwoty 1.445.199,00 zł.

W dniu 19 września 2018 nastąpiła rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz dopuszczenie do obrotu:

13.899 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2015 r.
23.377 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 marca 2015 r.

W związku z powyższym nastąpiło nabycie praw z łącznie 37.276 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, w tym 13.899 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł i 23.377 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 1.863,80 zł, tj. z kwoty 1.445.199,00 zł do kwoty 1.447.062,80 zł.

W dniu 14 grudnia 2018 nastąpiła rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz dopuszczenie do obrotu:

9.227 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,05 zł, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2015 r;
5.085 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 marca 2015 r.

W związku z powyższym nastąpiło nabycie praw z łącznie 14.312 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, w tym 9.227 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł i 5.085 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 715,60 zł, tj. z kwoty 1.447.062,80 zł do kwoty 1.447.778,40 zł.

Przedmiotowe akcje serii D i F zostały objęte w wykonaniu praw z nabytych w drodze oferty prywatnej imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B i C Spółki przez uprawnionych pracowników i współpracowników Spółki w ramach Programu Opcji Menadżerskich.

Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 28.955.568 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.245.277 głosów na Walnym Zgromadzeniu w tym:

11.289.709 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; uprzywilejowanie 11.289.709 akcji serii A dotyczy prawa głosu na walnym zgromadzeniu w ten sposób, ze na jedną akcję przypadają dwa głosy;
1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
12.221.811 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
301.518 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
605.767 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
3.339.744 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
97.019 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Ogólna liczba głosów ze wszystkich akcji Spółki wynosi: 40.245.277.

Zmiany kapitału podstawowego po dacie bilansowej

W dniu 1 marca 2019 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 13.777 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 5.085 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.448.721,50 zł i dzieli się na 28.974.430 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.264.139 głosów na Walnym Zgromadzeniu, a struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Swiderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 777 164	13,04%	7 540 401	18,73%
Orfe S.A.	3 763 237	12,99%	7 526 474	18,69%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,04%	7 540 400	18,73%
10X S.A.	3 763 236	12,99%	7 526 477	18,69%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,04%	7 540 400	18,73%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	12,99%	7 526 477	18,69%
Łącznie Założyciele	11 331 492	39,11%	22 621 201	56,18%
AVIVA OFE	2 033 159	7,02%	2 033 159	5,05%
Pozostali	15 609 779	53,87%	15 609 779	38,77%
Razem	28 974 430	100,00%	40 264 139	100,00%

Polityka dywidendy

W dniu 20 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding SA uchwalił politykę dywidendową. Polityka ta zakłada wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej, wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.

Zarząd WPH SA rekomendując wypłatę dywidendy przez WPH SA każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności bieżącą sytuację finansową Grupy, jej plany inwestycyjne oraz potencjalne cele akwizycyjne, a także przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH SA w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.

Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 r.

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat uchwalonej i wypłaconej dywidendy:

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Dywidenda uchwalona i wypłacona w danym okresie za rok bieżący i za lata ubiegłe	27 748	32 116
Saldo zobowiązania z tytułu dywidendy na koniec okresu Kwota dywidendy na 1 akcję w złotych	0,96	1,10

Pierwszy Plan Motywacyjny

W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze Spółki podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.

W związku z ww. uzgodnieniami, obowiązuje plan motywacyjny, którego podstawowe zasady określa Uchwała nr 6 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 grudnia 2014 roku. Na podstawie istniejącego planu motywacyjnego wybrani członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz wybrani pracownicy lub współpracownicy Spółki lub innych spółek z Grupy, którzy zawarli ze Spółką lub innymi spółkami z Grupy umowę opcji menedżerskich mają prawo objęcia akcji Spółki. Prawo do objęcia akcji Spółki przysługuje również podmiotom, na które Menedżerowie, zgodnie z postanowieniami umowy opcji menedżerskich, przenieśli prawa i obowiązki z umowy opcji menedżerskich za zgodą Spółki.

Istniejący plan motywacyjny przewiduje dwie fazy realizacji prawa do objęcia akcji Spółki: (i) objęcie akcji serii C w związku z realizacją praw nabytych na podstawie umowy opcji menedżerskich do końca grudnia 2014 roku oraz (ii) objęcie akcji serii D w związku z realizacją praw począwszy od stycznia 2015 roku.

Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.

W dniu 20 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany dotychczasowego Planu Motywacyjnego Spółki. Zgodnie z wprowadzonymi zmianami okres nabywania praw do Akcji Menadżerskich został wydłużony i może następować najpóźniej do dnia 14 stycznia 2025 roku. Uczestnicy Programu mają prawo objąć przysługujące im warranty subskrypcyjne i złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału nabywania praw określonych w harmonogramie.

Po modyfikacji programu średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny BMS, opracowanego przez Fishera Blacka, Myrona Scholesa oraz Roberta Mertona, wyniosła 5,50 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: średnia ważona cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 20,64%-23,04%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, sześcioletni przewidywany okres nabywania praw oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,56%- 2,14%. Łączna ustalona wartość programu po modyfikacji wyniosła 6.770 tys. złotych, co oznacza wzrost o 341 tys. w stosunku do wyceny programu przed zmianami okresu nabywania praw.

W dniu 26 września 2016 roku została podjęta uchwała NWZA Spółki nr 3, na mocy której warranty subskrypcyjne emitowane po dniu podjęcia powyższej uchwały są niezbywalne, emisja warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Menedżerskich zostanie przeprowadzona w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, a akcje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, które będą uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych.

Przewidywany na dzień bilansowy łączny koszt programu do ujęcia w sprawozdaniu finansowym w kolejnych okresach jego obowiązywania wynosi 1.161 tys. złotych. Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 31 grudnia 2018 roku z tytułu tego programu wyniosła 364 tys. złotych, natomiast koszt roku rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 5.245 tys. złotych.

	Opcje na akcje (w szt.)
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	203 670
Przyznane	122 312
Niezrealizowane	(14 791)
Zrealizowane	(53 962)
Stan na 31 grudnia 2018 roku	257 229
W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy	39 403

Cena wykonania opcji występujących na 31 grudnia 2018 roku wynosi 12,17 złotych, a okres pozostały do końca umownego trwania opcji waha się od 1,5 do 5,5 lat.

Drugi Plan Motywacyjny

W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą opcji na akcje zwykłe serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.

Cena emisyjna akcji serii F została ustalona przez Zarząd na poziomie 32 złotych, czyli ceny po jakiej zostały nabyte i objęte akcje w ramach pierwszej oferty publicznej Spółki. Uczestnicy programu będą mieli prawo wykonać przysługujące im prawa do akcji nie później niż do dnia 5 marca 2025 roku, przy czym prawa do akcji będą nabywane sukcesywnie zgodnie z harmonogramami ustalonymi w indywidualnych umowach pomiędzy Spółką i uczestnikami programu. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji. Uczestnicy programu będą mogli złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału, z tym zastrzeżeniem, że nabywanie praw w trzech kolejnych kwartałach przypadających po dniu pierwszej oferty publicznej zostało zawieszone i nastąpiło kumulatywnie na koniec drugiego kwartału 2016 roku.

Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu, ustalona przy wykorzystaniu modelu drzewa dwumianowego, wyniosła 15,23 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 18,6%-19,4%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, oczekiwane daty wykonania oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,68%- 3,18%. Łączna wartość opcji w tym programie oszacowana została na poziomie 9.039 tys. złotych. Przewidywany na dzień bilansowy łączny koszt programu do ujęcia w sprawozdaniu finansowym w kolejnych okresach jego obowiązywania wynosi 6.851 tys. złotych. Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 31 grudnia 2018 roku z tytułu tego programu wyniosła 995 tys. złotych, natomiast koszt roku rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 1.192 tys. złotych. Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki..

	Opcje na akcje (w szt.)
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	418 699
Przyznane	50 000
Nie zrealizowane	(72 917)
Zrealizowane	(46 382)
Stan na 31 grudnia 2018 roku	349 400
W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy	47 970

Cena wykonania opcji występujących na 31 grudnia 2018 roku wynosi 32 złote, a okres pozostały do końca umownego trwania opcji waha się od 3,5 do 6 lat.

27. UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Zyski (straty) z tytułu przeszacowania składników aktywów
finansowych dostępnych do sprzedaży:	-	- 58
- Zyski powstałe z przeszacowana aktywów w ciągu roku	-	1 235
– Straty powstałe z przeszacowana aktywów w ciągu roku	-	(3 616)
- Korekty z przekwalifikowania w rachunek zysków i strat		2 323
Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych:	611	296
– Zyski powstałe w ciągu roku	611	912
- Straty powstałe w ciągu roku		(453)
- odwrócenie podatku odroczonego		(163)
Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych:	(12)	44
Zyski aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych	(12)	44
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów/(strat)	(2)	(11)
Suma dochodów całkowitych	601	293

Poniższa tabela pokazuje efekt podatkowy całkowitych dochodów:

	Na dzień 31 grudnia 2018
(w tys. zł)	Kwota przed opodatkowaniem	Podatek	Kwota po opodatkowaniu
Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych	611		611
Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych	(12)	(2)	(10)
Suma dochodów całkowitych	ਦਰੋਰ	(2)	601

	Na dzień 31 grudnia 2017
(w tys. zł)	Kwota przed opodatkowaniem	Podatek	Kwota po opodatkowaniu
Zyski (straty) z tytułu przeszacowania składników aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	(58)	(11)	(47)
Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych	296		296
Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych Suma dochodów całkowitych	44 282	(11)	44 293

RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ

Na dzień 31 grudnia 2018 ani 31 grudnia 2017 roku Grupa nie była stroną aktywnych transakcji zabezpieczających.

W odniesieniu do polityki rachunkowości zabezpieczeń Grupa pozostaje przy zasadach obowiązujących pod MSR 39.

W dniu 28 kwietnia 2015 roku Grupa zawarła cztery transakcje zabezpieczające IRS. Transakcje IRS floating to fixed zawarte zostały z podmiotami udzielającymi w tamtym okresie finansowania w odniesieniu do 48,8 mln złotych transzy amortyzowanej kredytu oraz 77,2 mln złotych transzy nieamortyzowanej. Kluczowe parametry transakcji IRS(daty okresów odsetkowych, stopa referencyjna, harmonogram płatności i stopa amortyzacji) były spójne z parametrami umowy kredytowej. Instrumenty te zostały objęte rachunkowością zabezpieczeń i ujęte w sprawozdaniu finansowym Grupy jako instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne, rozliczane zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39.

Umowa kredytu zawarta przez Grupę z mBank SA, PKO BP oraz ING Bank Śląski w dniu 12 grudnia 2017 roku wymusiła na Grupie wcześniejsze zamknięcie istniejących instrumentów zabezpieczających. Jednakże, jako iż pozycja zabezpieczana (kredyt) nadal istnieje, wycena tych rozwiązanych transakcji zabezpieczających niezmiennie jest wykazywana w pozostałych całkowitych dochodach i jest rozliczana wraz ze spłatą odsetek od kredytu.

Wycena transakcji zabezpieczających dokonana przez Grupę na dzień ich rozwiązania wyniosła 865 tys. złotych i ta wartość została pozostawiona w kapitale z aktualizacji wyceny. Nadwyżka kwoty zapłaconej z tytułu wcześniejszego rozwiązania transakcji zabezpieczających ponad wycenę tych instrumentów na dzień rozliczenia w kwocie 630 tys. złotych stanowi w ocenie Grupy koszt aranżacji dodatkowego finansowania i będzie rozliczana przez okres trwania finansowania.

28. JEDNOSTKI ZALEŻNE Z UDZIAŁAMI NIEDAJĄCYMI KONTROLI

Poniżej przedstawiono podsumowane informacji finansowych spółek zależnych, dla których wartość udziałów niedających kontroli jest istotna z punktu widzenia Grupy. Prezentowane wartości zawierają korekty z tytułu wyceny do wartości godziwej (nota 20 i 21) i nie zawierają korekt eliminujących transakcje pomiędzy spółkami wymienionymi w tabeli poniżej a innymi spółkami w Grupie. Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość aktywów netto przypadająca udziałowcom nieposiadającym kontroli wynosiły 10.680 tys. złotych (na dzień 31 grudnia 2017 wynosiły 19.479 tys. złotych).

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018 roku
Wybrane informacje ze sprawozdania z sytuacji finansowej:	Nocowanie.pl Sp. z 0.0.		Superauto24.pl Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe	1 209	7636	77 239
Zobowiązania krótkoterminowe	(6 064)	(4 523)	(18 301)
Zobowiązania długoterminowe	(6 258)	(29)	(419)
Podatek odroczony	(10)	(195)	(2 461)
Aktywa trwałe	20 951	5 964	13 758
Aktywa netto	9 828	3 853	14816
Skumulowane udziały niedające kontroli	2 457	963	7 260

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2017 roku
Wybrane informacje ze sprawozdania z sytuacji finansowej:	Domodi Sp. z o.o.	dobreprogramy Sp. z 0.0.	Nocowanie.pl Sp. z 0.0.	eHoliday.pl Sp. z 0.0.

Aktywa obrotowe	16 714	2 375	1 026	1 543
Zobowiązania krótkoterminowe	(8 509)	(139)	(4 624)	(3 176)
Zobowiązania długoterminowe	(5 173)		(8 760)
Kapitał z połączenia	13 110
Podatek odroczony	(1 344)	(233)	(437)	(1 032)
Aktywa trwałe	14 608	3 165	20 433	5 763
Aktywa netto	29 406	4 868	7 638	3 098
Skumulowane udziały niedające kontroli	14 409	2 385	1 910	775
Korekty udziałów niedających kontroli w procesie alokacji ceny nabycia				100
Skumulowane udziały niedające kontroli po korekcie	14 409	2 385	1 910	875

(w tys. zł)	1 stycznia 2018 do dnia nabycia 100% udziałów		Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018
Wybrane informacje ze sprawozdania z wyniku finansowego i pozostałych dochodów całkowitych:	Domodi Sp. z o.o.	dobreprogramy Sp. z 0.0.	Nocowanie.pl Sp. z 0.0.	eHoliday.pl Sp. z 0.0.
Przychody	50 092	548	12 887	6615
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	5 267	(74)	7 356	277
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	4 931	(60)	2 186	352
Inne całkowite dochody
Dochody/(straty) całkowite	4 931	(୧୦)	2 186	352
Dochody/(straty) całkowite przypisane udziałom niedającym kontroli	1 470	(29)	547	88
Dywidendy wypłacone udziałom niedającym kontroli	4 506
Przeniesienie udziałów niedających kontroli na zyski zatrzymane w związku z wykupem dodatkowego pakietu 110 71 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 -	11 373	2 356

(w tys. zł)	stycznia 2018 do dnia nabycia 100% udziałów		Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018
Wybrane informacje ze sprawozdania z przepływów pieniężnych:	DOMODI Sp. z o.o.	dobreprogramy Sp. z 0.0.	Nocowanie.pl Sp. z 0.0.	eHoliday.pl Sp. z 0.0.
Srodki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej od dnia nabycia lub poprzedniej daty bilansowej	7 019	101	6 743	2 335
Srodki pieniężne netto wygenerowane z działalności inwestycyjnej od dnia nabycia lub poprzedniej daty bilansowej	(4 631)	(57)	(3 627)	(1 113)
Srodki pieniężne netto wygenerowane z działalności finansowej od dnia nabycia lub poprzedniej daty bilansowej	(5 297)		(2 504)	(81)
Srodki pieniężne netto na dzień nabycia lub poprzednią datę bilansową	11 715	1 973	347	1 767
Środki pieniężne netto na 31 grudnia 2018 roku lub na date objęcia 100% udziałów	8 806	2 017	ਰੇਵੇਰੇ	2 403
Zmiana netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(2 909)	44	612	1 141

Poniższa tabela przedstawia wpływ dokonanych transakcji nabycia udziałów niedających kontroli w Domodi Sp. z o.o. (szczegóły w nocie 32) oraz dobreprogramy.pl Sp. z o.o. na wartość zysków zatrzymanych przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej.

(w tys. zł)	DOMODI Sp. z o.o.	dobreprogramy Sp. z 0.0.	Razem
Skumulowane udziały niedające kontroli na
01.01.2019	14 409	2 385	16 794
Dochody/(straty) całkowite przypisane udziałom
niedającym kontroli	1 470	(29)	1 441
Dywidendy wypłacone udziałom niedającym kontroli	4 506		4506
Skumulowane udziały niedające kontroli na dzień
wykupu	11 373	2 356	13 729
Zapłacona cena za nabyty pakiet mniejszościowy nie
wynikający z realizacji opcji put		(1 470)	(1 470)
Przeniesienie pierwotnej wyceny opcji do wykupu
udziałów mniejszościowych w Domodi z Pozostałych
kapitałów rezerwowych	(31 853)		(31 853)
Zyski/straty zatrzymane przypadające na
akcjonariuszy jednostki dominującej w związku z	(20 480)	886	(19 594)
wykupem

29. AKTYWO I ZOBOWIĄZANIE Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO

Odroczony podatek dochodowy w związku z występowaniem strat podatkowych możliwych do rozliczenia w kolejnych latach obrotowych ujmuje się w aktywach, jeżeli realizacja odnośnych korzyści podatkowych jest prawdopodobna, dzięki pomniejszeniu o te straty przyszłego dochodu do opodatkowania. Kwota strat podatkowych od której nie ujęto podatku odroczonego wyniosła na dzień 31 grudnia 2018 roku 32.205 tys. złotych (31 grudnia 2017: 52.942 tys. złotych). Na dzień 31 grudnia 2018 roku straty podatkowe w kwocie 6.892. złotych oraz 5.492 tys. złotych, wygasają odpowiednio w latach 2022 i 2023 (na dzień 31 grudnia 2017 roku straty podatkowe w kwocie 155.801 tys. złotych oraz 1.504 tys. złotych, wygasały odpowiednio w latach 2021 i 2022).

Poniższa tabela przedstawia pozycje, z tytułu których utworzone zostało aktywo lub rezerwa na podatek odroczony.

(w tys. Zł)	1 stycznia 2018 roku	Wynik finansowy	7 miana polityki rachunkowości	Pozostałe całkowite dochody	Połączenia przedsięwzięc	31 grudnia 2018 roku
Aktywo z tytułu podatku odroczonego:
Zmiana wartości podatkowych aktywów w wyniku wewnętrznej reorganizacji Grupy	16 855	(4 321)				12 534
Niewykorzystane straty podatkowe	51 044	(10 022)				41 022
Odpisy aktualizujące aktywa	971	(42)	66			વેત્ર ર
Różnica na wartości podatkowej i księgowej należności i zobowiązań	11 326	(1 096)	1 318	2	1 209	12 759
Pozostałe różnice	776	(86)				689
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	80 972	(15 567)	1 384	2	1 209	67 999
Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego:
Różnica pomiędzy wartością księgową a podatkową aktywów trwałych	63 731	(2 834)			7 078	67 975
Pozostałe	3 198	(1 218)			601	2 581
Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego	66 929	(4 052)			7 679	70 556
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	14 043	(11 515)	1 384	2	(6 470)	(2 557)

(w tys. zł)	31 grudnia 2018 roku	31 grudnia 2017 roku
Kompensata zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	(52 837)	(56 050)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego po kompensacie	15 162	24 922
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego po kompensacie	17 719	10 879

Oczekuje się, że aktywo z tytułu podatku odroczonego w wysokości 30.823 tys. złotych oraz zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego w wysokości 5.581 tys. złotych zrealizują się w terminie krótszym niż 12 miesięcy.

30. KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ LEASING

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 1 stycznia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 PRZEKSZTAŁCONE
Długoterminowe:
Kredyty	333 436	206 114	199 174
Pożyczki	1 662	2 162	2 162
Leasing finansowy	2 122	2 171	2 171
	337 220	210 447	203 507
Krótkoterminowe:
Kredyty	30 607	12518	12 518
Leasing finansowy	1 332	823	823
	31 939	13 341	13 341
Razem:	369 159	223 788	216 848

Kredyty

W dniu 12 grudnia 2017 roku Wirtualna Polska Media SA oraz mBank SA, PKO BP SA i ING Bank Śląski SA zawarły umowę kredytu na refinansowanie zadłużenia, finansowanie wydatków inwestycyjnych i akwizycji oraz kredytu w rachunku, na podstawie której udzieliły one spółce Wirtualna Polska Media SA kredytów w łącznej kwocie do 500 milionów złotych.

Refinansowanie dotychczasowego zadłużenia wynikającego z umowy kredytu z dnia 24 marca 2015 roku zostało zrealizowane 20 grudnia 2017 roku.

Zgodnie z zapisami MSR 39 Grupa zaklasyfikowała przeprowadzone refinansowanie jako modyfikacje istniejącego zadłużenia, a nie jego wygaśnięcie. Grupa przeprowadziła test, który wykazał iż zdyskontowana wartość bieżąca przepływów pieniężnych wynikających z postanowień nowej umowy kredytu, w tym wszelkich opłat zapłaconych, pomniejszonych o opłaty otrzymane i zdyskontowane przy zastosowaniu pierwotnej efektywnej stopy procentowej, różni się o nie mniej niż 10% od zdyskontowanej wartości bieżącej pozostałych przepływów pieniężnych z tytułu dotychczasowego finansowania. W związku z tym iż refinansowanie nie jest traktowane jako wygaśnięcie starego zobowiązania, wszelkie poniesione koszty i opłaty korygują wartość bilansową zobowiązania i były amortyzowane w okresie pozostającym do daty wymagalności zmodyfikowanego zobowiązania.

Zadłużenie z nowej umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w niej marżę uzależnioną od wysokości stosunku zadłużenia netto Grupy do EBITDA.

Wirtualna Polska Media S.A .jest zobowiązana spłacić zadłużenie w następujący sposób:

transza A o wartości 86.750 tys. złotych powinna być spłacona w dwudziestu równych kwartalnych ratach płatnych w okresie 5 lat po upływie 12 miesięcy od dnia podpisania nowej umowy kredytu;
transza B o wartości 127.449 tys. złotych powinna być spłacona w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7. rocznicy podpisania nowej umowy kredytu;
transza CAPEX 1 powinna być spłacona w dwunastu równych kwartalnych ratach płatnych od czwartego kwartału 2020 roku;
transza CAPEX 2 powinna zostać spłacona w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7. rocznicy podpisania nowej umowy kredytu.

Wierzytelności kredytodawców z tytułu udzielonego kredytu są zabezpieczone:

zastawami finansowym i rejestrowym na akcjach Wirtualna Polska Media SA, zastawami finansowymi i rejestrowymi na udziałach Money.pl Sp. z o.o., Domodi Sp. z o.o i Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz zastawem rejestrowym i zastawami finansowymi na akcjach Wakacje.pl SA;
zastawami rejestrowymi na zbiorach rzeczy i praw Wirtualna Polska Holding SA, Wirtualna Polska Media SA, Money.pl Sp. z o. o., Wakacje.pl SA oraz Domodi Sp. z o.o.;
zastawami zwykłymi i rejestrowymi na prawach do znaków towarowych Wirtualna Polska Media SA, Wakacje.pl SA oraz Domodi Sp. z o.o.;
zastawami finansowymi i rejestrowymi na rachunkach bankowych prowadzonych dla Wirtualna Polska Holding SA, Wirtualna Polska Media SA, Money.pl Sp. z o.o., Wakacje.pl SA oraz Domodi Sp. z o.o. wraz z pełnomocnictwami do tych rachunków bankowych;
zastawami finansowymi na rachunkach bankowych prowadzonych dla Nocowanie.pl Sp. z o.o. wraz z pełnomocnictwami do tych rachunków bankowych;
przelewem praw na zabezpieczenie z umów wskazanych w nowej umowie kredytu (m.in. polisy ubezpieczeniowe, kontrakty handlowe, pożyczki wewnątrzgrupowe) Wirtualna Polska Holding SA i Wirtualna Polska Media SA; Money.pl Sp. z o.o.,Wakacje.pl SA oraz Domodi Sp. z o.o.;
oświadczeniami o poddaniu się egzekucji Wirtualna Polska Holding SA, Wirtualna Polska Media SA, Money.pl Sp. z o.o oraz Wakacje.pl SA, Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Domodi Sp. z o.o., a ponadto
umową podporządkowania spłaty wskazanych istniejących i przyszłych wierzytelności w stosunku do Wirtualna Polska Media SA wobec wierzytelności nowych kredytobiorców.

W dniu 1 stycznia 2018 roku w związku z zastosowaniem po raz pierwszy MSSF 9 dokonano powtórnego przeliczenia przy wykorzystaniu efektywnej stopy procentowej sprzed zmiany warunków umowy, co skutkowało zwiększeniem zobowiązania z tytułu kredytów z kwoty 211.650 tys. złotych do kwoty 218.615 tys. złotych. Kwota korekty w wysokości 6.940 tys. złotych została odniesiona na zmniejszenie zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2018 roku.

W dniu 22 marca 2018 Grupa wykorzystała transzę CAPEX w wysokości 85.484 tys. zł na nabycie 35% udziałów mniejszościowych w spółce Domodi sp. z o.o.

W dniu 9 lipca 2018 Grupa wykorzystała transzę CAPEX w wysokości 8.420 tys. zł na refinansowanie części nakładów inwestycyjnych na nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych.

Na podstawie umowy zmieniającej zwiększona została wartość Transzy Kredytu CAPEX o kwotę stu milionów złotych, a Wirtualna Polska Holding SA przystąpiła do umowy kredytów w charakterze jedynego kredytobiorcy uprawnionego do dalszego wykorzystywania całości dostępnej Transzy Kredytu CAPEX.

W efekcie podpisania umowy zmieniającej spółka Wirtualna Polska Holding dysponuje:

transzą CAPEX 3 w łącznej wartości 115.827 tys. złotych, dostępną do wykorzystania do 12 grudnia 2020 roku, która następnie powinna być spłacana w dwunastu równych kwartalnych ratach płatnych od czwartego kwartału 2020 roku;
transzą CAPEX 4 w łącznej wartości 156.069 tys. złotych, dostępną do wykorzystania do12 grudnia 2020 roku, która następnie powinna zostać spłacona w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7. rocznicy podpisania nowej umowy kredytu.

W dniu 7 listopada 2018 Grupa wykorzystała transzę CAPEX w wysokości 52.924 tys. zł na refinansowanie pierwszej transzy płatności za udziały w Extradom.pl Sp. z o.o., a następnie w dniu 20 grudnia 2018 roku zrefinansowała kolejne 6.551 tys. złotych z tytułu płatności transzy drugiej za nabycie udziałów w Extradom.pl Sp. z o.o.

Grupa zaprezentowała istniejące na 31 grudnia 2018 roku zobowiązanie z tytułu kredytu w podziale na część długo- i krótkoterminową. Cześć krótkoterminowa obliczona została jako suma planowanych według harmonogramu płatności z tytułu kredytu na kolejne 12 miesięcy.

Grupa dysponowała następującymi niewykorzystanymi limitami kredytowymi:

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 roku
Wygasające po upływie jednego roku	232 421	285 801
Razem	232 421	285 801

Pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa posiadała niespłaconą pożyczkę wobec udziałowca mniejszościowego spółki Nocowanie.pl Sp. z o.o. zaciągniętą w związku z nabyciem przez tę spółkę 100% udziałów w eHoliday.pl Sp. z o.o.

Pożyczka oprocentowana jest według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o ustaloną w umowie marżę. Spłata kapitału może nastąpić w każdym momencie, nie później niż do dnia 16 października 2020 roku, odsetki od pożyczki spłacane są natomiast kwartalnie.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku saldo tej pożyczki wynosiło 1.662 tysięcy złotych.

Leasing finansowy

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, Grupa jest leasingobiorcą samochodów oraz sprzętu komputerowego i serwerowego, umowy są podpisane na okres nie dłuższy niż 5 lat. Zobowiązania z tytułu leasingu są efektywnie zabezpieczone, gdyż prawa do aktywów w leasingu wracają do leasingobiorcy w przypadku naruszenia umowy po stronie leasingobiorcy.

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 roku
Zobowiązanie z tyt. leasingu finansowego brutto (minimalne opłaty
leasingowe):
do roku	1 332	834
od 1 -5 lat	2 286	2 369
powyżej 5 lat
Razem	3 618	3 203
(-) przyszłe opłaty finansowe z tyt. leasingu finansowego	(164)	(209)
Wartość bieżąca zobowiązań z tyt. leasingu finansowego	3 454	2 994
do roku	1 332	823
od 1 -5 lat	2 122	2 171
powyżej 5 lat

Tabela poniżej prezentuje zmiany w stanie zobowiązań finansowych w trakcie 2018 roku.:

Wyszczególnienie	Kredyty	Pożyczki	Leasing finansowy	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2018 roku	211 692	2 162	2 994	216 848
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	6 940			6 940
Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2018 roku SKORYGOWANA	218 632	2 162	2 994	223 788
Zwiększenia, z tytułu:	163 978	94	1 220	165 292
- wykorzystanie kolejnej transzy kredytu	153 379			153 379
- zmiana stanu zadłużenia kart kredytowych	35			35
- naliczenie odsetek od zobowiązania	10 564	ਉਪ	109	10 767
- nowe umowy leasingowe			1 111	1 111
Zmniejszenia, z tytułu:	(18 567)	(594)	(760)	(19921)
- spłata raty kapitałowej	(4 338)	(200)	(651)	(5 489)
- spłata odsetek	(10 937)	(94)	(109)	(11 140)
- prowizje rozliczanych efektywnie	(3 292)			(3 292)
Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2018 roku	364 043	1 662	3 454	369 159

Tabela poniżej prezentuje zmiany w stanie zobowiązań finansowych w trakcie 2017 roku..

Wyszczególnienie	Kredyty	Pożyczki	Leasing finansowy	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2017 roku	212 945		829	213 774
Zwiększenia, z tytułu:	27 633	2 175	3 154	32 962
- wykorzystanie kolejnej transzy kredytu	19 949			19 949
- udzielenie pożyczki przez udziałowca nie posiadającego kontroli		2 162		2 162
- naliczenie odsetek od zobowiązania	7 684	13	તેર	7 793
- nowe umowy leasingowe			3 058	3 058
Zmniejszenia, z tytułu:	(28 886)	(13)	(989)	(29 888)
- spłata raty kapitałowej	(20 199)		(893)	(21 092)
- spłata odsetek	(6 886)	(13)	(96)	(6 995)
- płatność prowizji rozliczanych efektywnie	(1 801)			(1 801)
Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2017 roku	211 692	2 162	2 994	216 848

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 PRZEKSZITAŁCONE
Rezerwa na świadczenia pracownicze	3 828	3 244
rezerwa na świadczenia emerytalne i rentowe	307	749
rezerwa na niewykorzystane urlopy	3 521	2 995
Pozostałe rezerwy, w tym:	1 988	1 845
Rezerwy na sprawy sądowe	1 988	1 845
Razem	5 816	5 089

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 PRZEKSZTAŁCONE
Rezerwa na świadczenia pracownicze
Stan na początek okresu	3 244	3 276
Utworzone w ciągu roku obrotowego	558	ਰੇਤੋ
Wykorzystane		(60)
Rozwiązane		(72)
Połączenie przedsięwzięć	26
Stan na koniec okresu	3 828	3 244
Pozostałe rezerwy:
Stan na początek okresu	1 845	1 511
Utworzone w ciągu roku obrotowego	1 378	783
Wykorzystane	(810)	(201)
Rozwiązane	(425)	(248)
Stan na koniec okresu	1 988	1 845

32. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań handlowych oraz zobowiązań pozostałych na 31 grudnia 2018 oraz 31 grudnia 2017 roku.

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 PRZEKSZTAŁCONE
Długoterminowe:
Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć	4 396	3618
Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek lub przedsiębiorstw	13 999
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	21 764	78 763
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	8 990	10 141
Pozostałe	477	384
	49 626	92 906
Krótkoterminowe:
Zobowiązania handlowe	55 894	36 525
Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć	5 849	3 571
Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek lub przedsiębiorstw	18 694	1 200
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli		58 616
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i z tyt. zwrotu wynagrodzenia	32 566	27 489
Zobowiązania publicznoprawne	8 582	6 028
Zobowiązania barterowe	1 792	1 935
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	9 554	6 649
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	9 478	13 300
Pozostałe	9 006	6 741
Razem	151 415	162 054

Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli

Domodi Sp. z o.o.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2017 roku w istotnej mierze wynikały z obowiązku wykupu udziałów niedających kontroli w Domodi Sp. z o.o., które na 31 grudnia 2017 roku wynosiły 58.616 tys. złotych w części krótkoterminowej oraz 59.569 tys. złotych w części długoterminowej.

W dniu 15 marca 2018 roku w drodze Aneksu strony umowy wspólników postanowiły zmienić warunki realizacji opcji zakupu pakietu mniejszościowego udziałów Domodi, które pierwotnie zakładały wykup udziałów w dwóch równych transzach po 24,5% każda, odpowiednio po zakończeniu roku obrotowego 2017 i 2019. Zmieniona umowa wspólników dała Wirtualna Polska Media SA lub Wirtualna Polska Holding SA możliwość wykupu 35% udziałów Domodi w 2018 roku ("Opcja I") oraz prawo do realizacji opcji na pozostałe 14% udziałów przez kolejne dziesięć lat, z pierwszą możliwością zrealizowania opcji po zakończeniu roku 2018 ("Opcja II"). Jednocześnie w wyniku realizacji Opcji I w dniu 15 marca 2018 roku Spółka zawarła ze wspólnikami Domodi oraz z udziałem Wirtualna Polska Media SA umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła łącznie 918 udziałów, w kapitale zakładowym Domodi stanowiących około 35% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania około 35% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W związku z podpisanym Aneksem wartość zobowiązania z tytułu zmodyfikowanej opcji na pozostałe 14% udziałów w Domodi zostało oszacowane przez Zarząd na 36 milionów złotych. Różnica w zdyskontowanej wycenie zobowiązań w kwocie 1,7 miliona złotych ujęta została w wyniku Grupy jako dodatkowy koszt finansowy w pierwszym kwartale 2018 roku w pozycji "Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć".

W dniu 4 września 2018 roku Grupa zawarła kolejny aneks do umowy wspólników z dnia 12 września 2014 roku, na podstawie którego strony umowy przyspieszyły realizację II opcji zakupu pakietu mniejszościowego udziałów Domodi Sp. z o.o. oraz następnie zawarły umowę sprzedaży, na podstawie której WPH nabyło łącznie 364 udziały o wartości nominalnej 200 zł każdy, w kapitale zakładowym Domodi stanowiących około 14 % kapitału zakładowego Domodi i uprawniających do wykonywania około 14% głosów na zgromadzeniu wspólników Domodi.

Po rozliczeniu Transakcji do Grupy Kapitałowej należy 100 % udziałów w Domodi uprawniających do wykonywania 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników Domodi.

Cena sprzedaży za wszystkie nabywane udziały wyniosła łącznie około 33,4 miliona złotych. Nabycie udziałów sfinansowane zostało ze środków własnych Grupy.

Wartość zobowiązania z tytułu opcji na wykup pakietu mniejszościowego w Domodi na ostatnia datę sprawozdawczą poprzedzającą podpisanie umowy nabycia 36,2 mln zł i była o 2,8 mln zł wyższa od ostatecznej ceny realizacji opcji. W związku z tym w trzecim kwartale 2018 roku w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy wykazany został zysk z tytułu aktualizacji wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli w kwocie 2,8 mln zł w pozycji "Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć".

W wyniku przeprowadzonych transakcji Grupa rozpoznała jako zyski zatrzymane 11.373 tys. zł, które w poprzednich okresach były wykazywane jako udziały niedające kontroli. W wyniku rozliczenia opcji na nabycie udziałów niekontrolujących Domodi Grupa dokonała przeklasyfikowania kapitału rezerwowego wynikające z początkowego ujęcia tej opcji , do zysków zatrzymanych w kwocie (31.853) tys. zł. Zmiana ta nie miała wpływu na łączną wartość kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej.

W związku z realizacją obu opcji w roku 2018 na 31 grudnia 2018 roku zobowiązania te nie występują.

Nocowanie.pl Sp. z o.o.

Zarząd dokonał aktualizacji prognoz wyników dla lat 2019 i 2020 dla spółek Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz eHoliday.pl Sp. z o.o. Wycena opcji put na udziały niedające kontroli w Nocowanie.pl Sp. z o.o. zależna jest od m.in. wyniku EBITDA obu spółek za odpowiednio rok 2019 dla opcji pierwszej oraz rok 2020 dla opcji drugiej. W związku z wyższymi niż pierwotnie zakładano prognozowanymi wynikami tych spółek Zarząd podjął decyzję o konieczności dokonania aktualizacji ujętej w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej wyceny zobowiązania opcyjnego i podwyższeniu go o 1.606 tys. złotych. Skutki zmiany wyceny opcji ujęte zostały w kosztach finansowych czwartego kwartału 2018 roku pozycji "Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć".

Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć

My Travel Sp. z o.o.

Ostateczna cena sprzedaży zgodnie z umową inwestycyjną wyznaczona została jako iloczyn znormalizowanej EBITDA My Travel za rok obrotowy 2018 oraz ustalonego przez strony mnożnika. Grupa dokonała aktualizacji tego zobowiązania warunkowego na bazie niezaudytowanych wyników finansowych spółki za 2018 rok. W efekcie zobowiązanie zostało obniżone o 2,3 miliona złotych. Skutki zmiany wyceny zobowiązania ujęte zostały w przychodach finansowych czwartego kwartału 2018 roku w pozycji "Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć".

Superauto24.com Sp. z o.o.

Umowa inwestycyjna nabycia 51% udziałów w Superauto24.com Sp. z o.o. zakłada, że cena sprzedaży może zostać podwyższona o nie więcej niż 5.000 tys. zł pod warunkiem i w zależności od stopnia zrealizowania przez Superauto24.com określonego w umowie celu finansowego na rok obrotowy 2019. W związku z tym Grupa rozpoznała zobowiązanie warunkowe w wysokości 4.396 tys. złotych z połączenia przedsięwzięć z tytułu earn-out należnego udziałowcom, od których nabyła pakiet kontrolny spółki Superauto24.com Sp. z o.o.

Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek lub przedsiębiorstw

Superauto24.com Sp. z o.o.

Na 31 grudnia 2018 roku spółka Superauto24.com Sp. z o.o. wykazywała zobowiązania krótkoterminowe o wartości 17.091 tys. złotych wynikające z podpisanych w grudniu 2018 roku umów nabycia przedsiębiorstw spółki Grupa Super Auto sp. z o.o. oraz spółki Super Auto sp.j. B. Chojnacki, K. Makula w ramach konsolidacji działalności Superauto24.com.

Extradom.pl Sp. z o.o.

Wirtualna Polska Holding SA oraz podmiot sprzedający udziały w Extardom.pl Sp. z o.o. ustalili, iż część ceny sprzedaży w kwocie 15.525 tys. złotych zostanie zatrzymana przez WPH w celu zabezpieczenia standardowych w tego typu transakcjach ryzyk. Kwota ta będzie spłacana rocznie przez okres kolejnych 6 lat i będzie powiększona o odsetki płatne w terminach rat z dołu i naliczane od wysokości niewypłaconej należnej sprzedającemu części kwoty zatrzymanej oraz pomniejszone zostaną o wszelkie kwoty potrącone przez WPH zgodnie z umową sprzedaży udziałów.

33. WYNAGRODZENIA WARUNKOWE

Wynagrodzenia warunkowe i dodatkowe wynikające z zakupu spółek zależnych wynikają głównie z uzgodnień z dawnymi właścicielami My Travel Sp. z o.o. oraz Superauto24.com Sp. z o.o. orazNetwizor Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oszacowana niedyskontowana kwota wszelkich przyszłych płatności, które Grupa może być zobowiązana dokonać na mocy przyjętych uzgodnień wynosi 11.292 tys. złotych. Wartość godziwa wynagrodzenia warunkowego w wysokości 10.245 tys. złotych została we wszystkich przypadkach oszacowana metodą dochodową. Wyceny zobowiązań są na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej, dalsze informacje przedstawiono w nocie 36.Szczegóły dotyczące tych zobowiązań opisane w nocie 20 i 21.

34. LEASING OPERACYJNY

Grupa użytkuje budynki biurowe i magazynowe na podstawie umów leasingu operacyjnego. Okresy leasingu wynoszą od 1 do 5 lat lub na czas nieokreślony, a większość umów leasingu jest odnawialna na koniec okresu leasingu po stawkach rynkowych. Łączne kwoty przyszłych minimalnych opłat leasingowych z tytułu nieodwoływalnych umów leasingu operacyjnego wynoszą:

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 PR7FKS7 TAYCONF
Poniżej jednego roku	6 660	5 700
Od jednego roku do pięciu lat	10 736	14 265
Powyżej pięciu lat	326	978
Razem	17 722	20 943

Kwota kosztu najmu ujęta w pozycji pozostałych usług obcych w latach obrotowych zakończonych 31 grudnia 2018 i 2017 roku wynosiła odpowiednio 7.580 tys. złotych oraz 6.812 tys. złotych.

35. INFORMACJA O SPRAWACH SPORNYCH

W sytuacji, gdy spółka z Grupy jest stronę pozwaną w sporze sądowym, zawiązywana jest rezerwa na daną sprawę w oparciu o jej stan faktyczny i szacunek kosztów przygotowany przez prowadzący ją Dział Prawny. Rezerwy ujmowane są w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość jednostkowa jest istotna dla Grupy.

W 2018 roku rezerwa na sprawy sądowe wzrosła łącznie o 143 tys. złotych.

36. SZACOWANIE WARTOŚCI GODZIWEJ

W tabeli poniżej przedstawiono instrumenty finansowe posiadane przez Grupę wyceniane wg wartości godziwej w podziale na poszczególne metody wyceny. Poszczególne poziomy zdefiniowano w sposób następujący:

Dane wejściowe inne niż notowania objęte zakresem poziomu 1 możliwe do stwierdzenia lub zaobserwowania dla składnika aktywów bądź zobowiązań, bezpośrednio (tzn. w postaci cen) lub pośrednio (tzn. na podstawie wyliczeń opartych na cenach) (poziom 2);
Dane wejściowe dla wyceny składnika aktywów bądź zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (tzn. dane niemożliwe do zaobserwowania) (poziom 3).

Kolejna tabela przedstawia aktywa i zobowiązania finansowe Grupy podlegające wycenie według wartości godziwej na dzień 31 grudnia 2018 :

(w tys. zł)	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	16611		16611
Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć		(10 245)	(10 245)
Razem zobowiązania	16611	(10 245)	6 366

Instrumenty finansowe z poziomu 1

Wartość godziwą instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku określa się przy zastosowaniu aktualnych cen rynkowych dla takich samych aktywów lub zobowiązań.

Instrumenty finansowe z poziomu 2

Wartość godziwą instrumentów finansowych niestanowiących przedmiotu obrotu na aktywnym rynku (na przykład instrumenty pochodne na rynku pozagiełdowym) określa się przy zastosowaniu odpowiednich technik wyceny. Takie techniki wyceny optymalizują wykorzystanie możliwych do zaobserwowania danych rynkowych tam, gdzie są one dostępne i polegają w jak najmniejszym stopniu na specyficznych szacunkach jednostki. Jeżeli wszystkie istotne dane wejściowe niezbędne dla godziwej wyceny instrumentu można faktycznie zaobserwować, instrument jest wówczas zaliczany do poziomu 2.

Jeżeli jeden lub większa liczba istotnych danych wejściowych nie opiera się na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, instrument zalicza się wówczas do poziomu 3.

Instrumenty finansowe z poziomu 3

Kolejna tabela przedstawia zmiany w zakresie instrumentów z poziomu 3 w trakcie roku zakończonego 31 grudnia 2018.

(w tys. zł)	Wynagrodzenie warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć
	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 PRZEKSZTAŁCONE
Stan na początek okresu	7 189	6 075
Przejęcie My Travel Sp. z o.o.	9 751
Przejęcie Superauto24.com Sp. z o.o.	4 396
Przeszacowanie zobowiązania z tytułu earn-out Netwizor Sp. z o.o.	(371)
Przeszacowanie zobowiązania z tytułu earn-out Allani	168	342
Przeszacowanie zobowiązania z tytułu earn-out My Travel Sp. z o.o.	(2 273)
Spłata earn-out My Travel Sp. z o.o.	(2 692)
Spłata earn-out Netwizor Sp. z o.o	(1 325)
Spłata earn-out Allani Sp. z o.o.	(5 608)
Zyski i straty ujęte w wyniku finansowym	1 010	772
Stan na koniec okresu	10 245	7 189

Tabela poniżej przedstawia wartości godziwe zobowiązań finansowych wraz z ich wartością bilansową:

(w tys. zł)	Wartość bilansowa	Wartość godziwa
Kredyty bankowe i pożyczki	365 705	365 786
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3 454	3 454
Razem	369 159	369 240

37. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Grupa narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. Na dzień 31 grudnia 2018 roku działalność Grupy nie podlegała istotnemu ryzyku walutowemu ze względu na nieznaczny udział transakcji walutowych w transakcjach ogółem Grupy. Ogólny program Grupy dotyczący zarządzania ryzykiem skupia się na nieprzewidywalności rynków finansowych, starając się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy. Grupa wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe w celu zabezpieczania się przed niektórymi zagrożeniami. Od 2014 roku Grupa posiadała instrumenty swap w celu ekonomicznego zabezpieczenia ryzyka zmiany stóp procentowych wynikającego z zawartych umów kredytowych. W związku z podpisaną nową umową kredytową w dniu 20 grudnia 2017 roku Grupa rozwiązała posiadane transakcje IRS i na 31 grudnia 2018 roku nie była stroną żadnej aktywnej transakcji zabezpieczającej.

Ryzykiem zarządza scentralizowany Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy, który realizuje politykę zatwierdzoną przez Zarząd. Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy identyfikuje i ocenia zagrożenia finansowe, a także zabezpiecza Grupę przed nimi w ścisłej współpracy z jednostkami operacyjnymi. Zarząd ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych niepochodnych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe na jakie narażona jest Grupa wynika głównie z należności handlowych oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych:

Należności handlowe

Grupa zawiera transakcje z firmami o uznanej reputacji rynkowej i długiej historii współpracy, które nie sprawiły dotychczas problemów ze spłatą zobowiązań wobec Grupy. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W związku z charakterystyką rynku, na którym działa Grupa należności przeterminowane do 90 dni uważa się za niezagrożone (o ile Grupa nie posiada informacji na temat problemów finansowych danego klienta). Wynika to z faktu, iż klientami Grupy są w głównej mierze pośrednicy (domy mediowe, itp.) działający na rzecz klientów końcowych. Często zdarza się więc, że klienci Grupy wstrzymują swoją zapłatę do momentu wpływu na ich konto środków od klienta końcowego. W Grupie nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego, a należności są spłacane zwykle w terminie do 60 dni.

Środki pieniężne na rachunkach bankowych

Grupa przechowuje swoje środki pieniężne jedynie w instytucjach finansowych o najwyższej reputacji.

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017
Banki o ratingu A1 do A3	66 663	46 442
Środki pieniężne w bankach razem	66 663	46 442

Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej powyższych aktywów finansowych.

Odpisy z tytułu utraty wartości środków pieniężnych i ekwiwalentów ustalono indywidualnie dla każdego salda dotyczącego danej instytucji finansowej. Do oceny ryzyka kredytowego użyto zewnętrzne ratingi banków oraz publicznie dostępne informacje dotyczące wskaźników niewypełnienia zobowiązania dla danego ratingu ustalone przez agencje Moody's Investors Service. Analiza wykazała, iż aktywa te mają niskie ryzyko kredytowe na dzień sprawozdawczy. Grupa skorzystała z uproszenia dozwolonego przez standard i odpis z tytułu utraty wartości ustalono na podstawie 12 miesiecznych strat kredytowych. Kalkulacja odpisu wykazała nieistotną kwotę odpisu z tytułu utraty wartości.

Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych

W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi kredytami i pożyczkami. Kredyty i pożyczki o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.

Grupa dynamicznie analizuje stopień narażenia na ryzyko zmiany stóp procentowych. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje. Na podstawie różnych scenariuszy Grupa zarządza swoim ryzykiem zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stopy procentowej – przy wykorzystaniu swapów odsetkowych zamieniających oprocentowanie zmienne na stałe. Skutkiem ekonomicznym stosowania tego rodzaju swapów jest przekształcanie kredytów i pożyczek o zmiennym oprocentowaniu w instrumenty o oprocentowaniu stałym. Na mocy porozumień dotyczących swapów odsetkowych Grupa zobowiązuje się, wraz z innymi stronami, do wymiany w określonych odstępach czasu (przeważnie kwartalnych) różnicy pomiędzy stałymi a zmiennymi stopami procentowymi, ustalonymi na podstawie uzgodnionej bazowej kwoty głównej. Do dnia 20 grudnia 2017 roku Grupa była stroną czterech umów na swap odsetkowy konwertujących oprocentowanie zmienne na stałe, które zostały rozwiązane w efekcie zawarcia nowej umowy kredytowe. Grupa szacuje, że w przypadku zmiany stopy procentowej o 1 p.p. jej koszty finansowe z tytułu odsetek wzrosną ok 3 milionów złotych w skali roku.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Poniższa tabela przedstawia zobowiązania Grupy w wartości nominalnej do zapłaty.

(w tys. zł)	do 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 do 5 lat	> 5 lat	Razem
Na dzień
31 grudnia 2018
Oprocentowane kredyty	7 650	22 903	173 401	223 404	427 358
Oprocentowane pożyczki		1 662			1 662
Leasing finansowy	333	ggg	2 122		3 454
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe	105 448	17 679	46 867	2 380	172 324
Na dzień
31 grudnia 2017
PRZEKSZTAŁCONE
Oprocentowane kredyty	2 128	10 372	96 114	150 247	258 861
Oprocentowane pożyczki		2 162			2 162
Leasing finansowy	228	રેતેર	2 171		2 994
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe	132 290	7 722	91 449	3 748	235 209

Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów własnych powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych.

Przedstawione poniżej wskaźniki zarządzania kapitałem kształtują się na poziomie zgodnym z oczekiwaniem Zarządu.

(w tys. zł)	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 PRZEKSZTAŁCONE
Oprocentowane kredyty i pożyczki	369 159	213 774
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(66 663)	(45 150)
Zadłużenie netto	302 496	168 624
Kapitał własny Kapitał i zadłużenie netto Wskaźnik dźwigni I	467 760 770 256 39%	408 725 577 349 29%
EBITDA skorygowana za ostatnie 12 miesięcy Wskaźnik dźwigni II (EBITDA Skorygowana/Zadłużenie netto)	173 000 1,75	132 155 1,28

38. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH

Na dzień 31 grudnia 2018 nie występuje jeden podmiot, który samodzielnie mógłby sprawować kontrolę nad Grupą. Niemniej jednak, z uwagi na posiadany udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, Założyciele (tj. Jacek Świderski, Michał Brański i Krzysztof Sierota) oraz spółki kontrolowane przez nich (działający w porozumieniu na podstawie umowy o współpracy w zakresie wspólnego wykonywania uprawnień właścicielskich wynikających z posiadania akcji Spółki po dniu dopuszczenia do obrotu na GPW) mogą wywierać decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych, takich jak powołanie i odwołanie Prezesa Zarządu, powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, zmiana Statutu, emisja nowych akcji Spółki, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy i inne czynności, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych wymagają zwykłej albo kwalifikowanej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie Kapitałowej jest Wirtualna Polska Holding SA.

Następujące transakcje były zawierane z podmiotami powiązanymi::

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Zakupy: Spółka zależna od członka Zarządu jednostki dominującej Razem	ব ব	のの
Sprzedaż: Sprzedaż reklamy dla spółki zależnej od członka Rady Nadzorczej Razem	646 646	1 114 1 114

Salda rozrachunków na dzień bilansowy, będących wynikiem sprzedaży/zakupu towarów/usług:

(w tys. zł)	. Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 PRZEKSZTAŁCONE
Zobowiązania:
Spółka zależna od członka Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki	24	ന
dominującej
Razem	24	3

Należności:
Spółka zależna od członka Rady Nadzorczej jednostki dominującej	-	659
Razem	-	ર્દિતે

Świadczenia należne lub wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w analizowanym okresie roku bieżącego i roku poprzedniego zaprezentowane zostały w kolejnej tabeli.

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	5 934	5 271
Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach Razem	5 934	108 5 379

39. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 PRZEKSZTAŁCONE
Zmiana stanu należności i pozostałych aktywów krótkoterminowych	(18 527)	(28 416)
wynika z następujących pozycji: Bilansowa zmiana stanu należności handlowych i pozostałych aktywów
krótkoterminowych	(23 762)	(28 017)
Bilansowa zmiana stanu należności długoterminowych	(346)	(155)
Zmiana stanu aktywów dotyczących działalności finansowej Zmiana stanu zapasów	(2 395)	2 380
Stan należności i innych aktywów spółek na dzień przejęcia kontroli	7 618	305
Zmiana polityki rachunkowości	(346)	(3 357)
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego Inne	702 2	428

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika z następujących pozycji:	20 814	17 225
Bilansowa zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	(10 639)	83 544
Korekta o zmianę zobowiązania z tyt. Instrumentu swap		694
Korekta o zmianę stanu zobowiązań inwestycyjnych Korekta o zmianę stanu zobowiązań inwestycyjnych przejętych w wyniku	42 666	(64 251)
objęcia kontroli	19 273
Aktualizacja zobowiązań inwestycyjnych ujęta w działalności operacyjnej	298
Stan zobowiązań operacyjnych przejęty w wyniku objęcia kontroli	(30 521)	(2 481)
Zmiana stanu długoterminowych rozliczeń międzyokresowych przychodów	ਰੇਤੋ	(495)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu działalności finansowej	(361)	209
Inne	5	5
Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji:	613	343
Bilansowa zmiana stanu rezerw krótkoterminowych	727	302
Wycena aktuarialna ujmowana w pozostałych całkowitych dochodach	(12)	46
Stan rezerw przejęty w wyniku objęcia kontroli	(102)	(5)
Nabycie udziałów w jednostce zależnej	(67 061)	(10 403)
Cena nabycia nominalna	(92 769)	(11 250)
Srodki pieniężne w jednostkach zależnych na datę rozliczenia nabycia	25 708	847

Na każdą z dat bilansowych całość środków pieniężnych stanowiły środki na rachunkach bankowych oraz w kasach spółek z Grupy.

40. INFORMACJE O UDZIELONYCH GWARANCJACH, PORĘCZENIACH KREDYTÓW LUB POŻYCZEK

Gwarancje wobec podmiotów spoza Grupy

W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń, kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.

Gwarancje wewnątrzgrupowe

Gwarantami aktualnej umowy kredytowej zawartej 12 grudnia 2017 roku pomiędzy spółką Wirtualna Polska Media SA, Wirtualna Polska Holding SA oraz mBank , PKO BP i ING Bank Śląski są: Wirtualna Polska Holding SA, Wakacje.pl SA , Money.pl Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Domodi Sp. z o.o.

41. ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Podpisanie umowy na nową siedzibę w Warszawie

W dniu 12 lutego 2019 roku Wirtualna Polska Media S.A. zawarła umowę najmu z VASTINT POLAND Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest najem pomieszczeń biurowych zlokalizowanych w kompleksie biurowym Warsaw Business Garden przy ul. Żwirki i Wigury 16 w Warszawie. Umowa Najmu została zawarta na okres 7 lat począwszy od 15 stycznia 2020.

Łączna szacowana wartość świadczeń (bez kosztów indeksacji) w okresie najmu (wyrażonych w Euro i przeliczonych według średniego kursu ogłoszonego przez NBP na dzień poprzedzający dzień zawarcia umowy) wyniesie ok. 41 mln złotych. Począwszy od 01 marca 2021 r. wynajmujący będzie uprawniony do dokonywania corocznej indeksacji opłat ponoszonych przez Najemcę w oparciu o średnioroczną stopę zmiany określonego dla wszystkich krajów Unii Europejskiej wskaźnika HICP.Umowa została zawarta na warunkach rynkowych, powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

W związku z wcześniejszym zaprzestaniem korzystania z budynku Oxygen Park przy ul. Jutrzenki 137a w Warszawie, Grupa rozpozna w 2019 roku maksymalnie ok 1,5mln złotych dodatkowych jednorazowych kosztów amortyzacji prawa do użytkowania dotychczasowej powierzchni biurowej, wynikających z leasingu finansowego rozpoznanego zgodnie z obowiązującym od 1 stycznia 2019 MSSF 16. Ponadto, Grupa przyspieszy także amortyzację nakładów poniesionych na adaptacje dotychczasowej powierzchni biurowej, co będzie skutkować zwiększeniem amortyzacji ulepszeń w obcych środkach trwałych w roku 2019 o ok. 1 mln PLN.

Poza zmianami opisanym powyżej, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

42. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 25 listopada 2016 roku Spółka zawarła z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie przy ul. Polna 11 umowę o przeprowadzenie badań sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2016-2018 oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za lata obrotowe 2016-2018.

Poniższe zestawienie zawiera wykaz usług świadczonych na rzecz Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych lub spółkę z jego grupy, a także wynagrodzenie za te usługi (w tysiącach złotych) w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 oraz 31 grudnia 2017 roku.

(w tys. zł)	Za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku	Za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	475	329
Doradztwo podatkowe
Pozostałe usługi atestacyjne	117
Pozostałe		12
Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego	77	75
Razem	621	416

43. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z PRZELICZENIEM NA EURO

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów

	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
	w tys. zł			w tys. EUR
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	550 816	457 482	129 090	107 782
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	526 254	424 502	123 334	100 012
Skorygowana EBITDA	178 721	150 580	41 885	35 476
FRITDA	168 726	142 192	39 543	33 500

	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
	w tys. zł			w tys. EUR
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	16 500	8 131	3 867	1 916
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	16 500	8 131	3 867	1 916
Skorygowana EBITDA	(5 721)	(12 195)	(1 341)	(2 873)
FBİTDA	(5 833)	(12 556)	(1 367)	(2 958)

	Dwanascie miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
	w tys. zł		w tys. EUR
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	567 316	465 613	132 957	109 698
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	542 754	432 633	127 201	101 928
Skorygowana EBITDA	173 000	138 385	40 545	32 603
FRITDA	162 893	129 636	38 176	30 542
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(55 622)	(51 007)	(13 036)	(12 017)
Zysk na działalności operacyjnej	107 271	78 629	25 140	18 525
Wynik na działalności finansowej	(13 833)	(24 340)	(3 242)	(5 734)
Zysk przed opodatkowaniem	93 438	54 289	21 898	12 790
Zysk netto	75 997	40 032	17 811	9 431

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 PRZEKSZIAŁCONE	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017 PRZEKSZITAŁCONE
	w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	1 063 446	913 657	247 313	219 055
Aktywa trwałe	854 666	752 279	198 760	180 352
Aktywa obrotowe	208 780	161 428	48 553	38 703
Zobowiązania długoterminowe	404 565	307 292	94 085	73 675
Zobowiązania krótkoterminowe	191 121	186 437	44 447	44 699
Kapitał własny	467 760	419 928	108 781	100 680
Kapitał zakładowy	1 449	1 443	337	346
Udziały niedające kontroli	10 680	19 479	2 484	4670

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017
		w tys. zł		w tys. EUR

Przepływy netto z działalności operacyjnej	155 714	113 639	36 493	26 773
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(239 350)	(67 795)	(56 095)	(15 972)
Przepływy netto z działalności finansowej	103 990	(43 757)	24 371	(10 309)
Przepływy pieniężne netto razem	20 354	2 087	4 770	492

Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:

kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2018 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,3000 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2018 roku),
kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2017 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,1709 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2017 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2018 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,2669 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca 2018 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2017 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,2445 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca 2017 roku).

44. DODATKOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYNIKÓW CZWARTEGO KWARTAŁU 2018 ROKU (NIE BADANE)

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2018 NIE BADANE	Trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2017 NIE BADANE

Przychody ze sprzedaży	173 463	137 568
Wartość sprzedanych towarów	(4 220)	(13 661)
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych Amortyzacja zakupionych licencji programowych	(14 954) (980)	(518)
Zużycie materiałów i energii	(2 040)	(1 508)

Koszty związane z oferta publiczną, zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją	(3 202)	(1 323)
Koszty programu opcji pracowniczych	(295)	(298)
Pozostałe usługi obce	(63 816)	(49 980)
Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń	(49 323)	(38 980)
Pozostałe koszty operacyjne	(3 074)	(5 143)
Pozostałe przychody/zyski operacyjne	323	154
Zysk na działalności operacyjnej	31 882	26 311
Przychody finansowe	349	372
Koszty finansowe	(4 571)	(6 582)
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli	667	(5 319)
Zysk przed opodatkowaniem	28 327	14 782
Podatek dochodowy	(1 726)	(5 103)
Zysk netto	26 601	9 679
Pozostałe całkowite dochody/ (straty)	126	1 920
Dochody całkowite	26 727	11 599
Zysk netto przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	26 508	8 252
Udziałom niedającym kontroli	ਰੇਤੋ	1 427
Całkowity dochód przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	26 634	10 172
Udziałom niedającym kontroli	ਰੇਤੋ	1 427

45. INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ

Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w komentarzu Zarządu do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

Oświadczenie Zarządu na temat informacji niefinansowych za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Drogie Czytelniczki i Czytelnicy!

Po raz drugi podsumowujemy naszą działalność i prezentujemy oświadczenie na temat odpowiedzialności i zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding. W mijającym roku pracowaliśmy nad tym co możemy zrobić dla naszych pracowników oraz nad tym jak WP może poprawić otaczający nas świat.

Chcemy, by obywatelki i obywatele WP, jak mawiamy wewnętrznie, darzyli Wirtualną Polskę zaufaniem. W 2018 roku wprowadziliśmy kwartalne badanie Pulse Check, które wspiera rozwój kompetencji i buduje zaangażowanie. Dzięki niemu reagujemy szybciej na wewnętrzne kryzysy we wzajemnych relacjach. Badamy również wskaźnik "Leadership Trust Index", który pokazuje poziom zaufania do bezpośredniego przełożonego.

Wirtualna Polska jest dużym odbiorcą energii elektrycznej w Polsce. Zastanawiając się co możemy zrobić dla innych, doszliśmy do wniosku, że mimo iż to nie jest nasza najważniejsza pozycja kosztowa to poczynimy starania, aby zużycie energii i związaną z tym emisję CO2 istotnie zmniejszyć. W 2018 roku wykonaliśmy ogromną pracę redukcji liczby naszych serwerów aż o 80%.

Jacek Świderski

Prezes Zarządu Wirtualna Polska Holding SA

[102-14]

Poznajcie nas

Wirtualna Polska to grupa kapitałowa, na czele której stoi Wirtualna Polska Holding SA z siedzibą w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 137A. Nasza Grupa działa w Polsce. Tworzy ciekawe i atrakcyjne otoczenie pracy między innymi w Warszawie, Gdańsku, Wrocławiu i Lublinie.

Nasze główne lokalizacje:

Nasze marki, produkty i usługi oraz model biznesowy

[102-2]

W Wirtualnej Polsce łączymy działalność mediową z działalnością reklamową oraz e-commerce. Naszą misją jest pozostawanie partnerem pierwszego wyboru Polaków.

To dzięki niemu możemy dostarczać angażujące informacje, rozrywkę i usługi oraz inspirować w codziennych decyzjach. Ciągle szukamy nowych rozwiązań, by wspólnie z partnerami reklamowymi i ecommerce realizować potrzeby naszych użytkowników.

Według badania Gemius/PBI, w grudniu 2018 roku, z wszystkich produktów internetowych Grupy WP korzystało już 21,9 mln realnych użytkowników, którzy wykonali 2,8 mld odsłon, spędzając w serwisach średnio aż 35 min dziennie.

Wirtualna Polska jest dla nas i naszych użytkowników centrum wydarzeń, którymi żyje Polska. To dzięki zespołowi pracowników i współpracowników Wirtualnej Polski każdego dnia Strona Główna WP staje się rzetelnym i ciekawym źródłem informacji i zyskuje coraz szersze grono odbiorców. W 2018 roku wprowadziliśmy jej nową wersję desktop. Układ graficzny strony głównej WP został rozszerzony i oczyszczony. Uzyskana w ten sposób przestrzeń wpłynęła na przejrzystość i czytelność tekstów, grafik i reklam. Na samej górze strony wyeksponowano moduł, którego zadaniem jest emisja programów na żywo oraz prezentowanie własnych realizacji wideo. W WP powstaje 13 cyklicznych produkcji. Do najchętniej oglądanych formatów należą m.in. codzienne "Tłit" oraz "Money. To się liczy". W grudniu 2018 r. łącznie odtworzono je odpowiednio 17,4 i 14 mln razy. Naszą ofertę medialną prezentujemy też w ciekawej i nieszablonowej odsłonie serwisu o2, w którym Internauci znaleźć mogą wszystkie potrzebne informacje wraz z dużą dawką rozrywki.

Tworzymy również szereg serwisów tematycznych. Najważniejsze wiadomości z kraju i ze świata relacjonujemy w serwisie WP Wiadomości, komentarze znaleźć można w WP Opinie. Treści premium prezentujemy w WP Magazynie. Prowadzimy najpopularniejszy serwis finansowy w Polsce money.pl. Najpełniejszy przegląd informacji sportowych nasi Użytkownicy znajdują w serwisie WP SportoweFakty. WP Parenting to z kolei miejsce dla wszystkich rodziców i osób planujących założenie rodziny. Treści lifestylowe znaleźć można w serwisach WP Kobieta, Kafeteria, WP Turystyka, WP Kuchnia. Pasjonaci motoryzacji pełen przegląd interesujących informacji znajdą w WP Moto i WP Autokult. Jesteśmy właścicielami popularnych serwisów rozrywkowych i kulturalnych: Pudelek, WP Gwiazdy, WP Teleshow, WP Film czy WP Książki. Fani technologii odwiedzają serwisy WP Tech i dobreprogramy.pl. Tworzymy również serwisy specjalistyczne: WP Fotoblogia, WP Gadżetomania czy WP Komórkomania. Porady w zakresie zdrowia nasi użytkownicy znajdują w serwisie WP abcZdrowie.

Praca naszych dziennikarzy w 2018 roku została doceniona. Mateusz Ratajczak za cykl artykułów o oszustach określanych jako "łowcy frajerów" i "łowcy z kotłowni" otrzymał nagrodę Newsweeka im. Teresy Torańskiej w kategorii "Najlepsze w Internecie 2018". Dziennikarki WP abcZdrowie zostały wyróżnione w konkursie Dziennikarz Medyczny Roku 2018 organizowanym przez Stowarzyszenie Dziennikarze dla Zdrowia. W kategorii "publicystyka internetowa" Sylwia Stachura zdobyła 2. nagrodę, a Katarzyna Krupka 1. nagrodę oraz nagrodę specjalną za najlepsze publikacje na temat medycyny estetycznej, kosmetologii i chirurgii plastycznej. Marek Kacprzak otrzymał prestiżową Nagrodę Business Center Club za propagowanie w swojej pracy zawodowej zasad przedsiębiorczości, wspieranie idei wolnego rynku i szerzenie edukacji ekonomicznej.

Telewizja WP nadaje od grudnia 2016 roku. W jej ramówce znaleźć można światowe filmy i seriale nieemitowane wcześniej w polskich kanałach otwartej telewizji, autorskie programy publicystyczne, w tym "Tłit" i "Money. To się liczy", rozrywkowe: "Klika Pudelka" oraz szereg programów dokumentalnych i poradniczych, w tym popularnych o remontowaniu i urządzaniu wnętrz. Stacja dostępna jest naziemnie na ósmym multipleksie (MUX8), na platformie NC+ (kanał 170) oraz w najlepszych sieciach kablowych, w tym m.in.: UPC (kanał 116/158), Vectra (128), Multimedia (38), Netia (30), Inea (28), Toya (17) oraz wielu innych. Strategia programowa telewizji to łączenie produkcji własnych z wartościową ofertą zagraniczną. Zgodnie z danymi Nielsen Audience Measurement w 2018 roku Telewizja WP została liderem wśród stacji nadających na MUX8.

Wraz ze zmianą strony głównej WP opracowaliśmy również nową siatkę reklamową. Jej kształt jest zgodny ze standardami Coalition for Better Ads i odpowiada na potrzeby użytkowników i klientów, które poznaliśmy po przeprowadzeniu badań. Nowa wersja jest bardziej przyjazna dla użytkowników, przy czym partnerom daje nowe możliwości. Należą do nich m.in. nowe placementy reklamowe, które idealnie dopasowano do layoutu strony. Wprowadzenie nowej siatki ma istotny wpływ na podnoszenie parametrów jakościowych, takich jak viewability.

Od 2018 roku WP zastąpiła standardowe rozliczenia CPM, dużo bardziej miarodajnym modelem vCPM (cost per viewed mille). Jest on dostępny w kampaniach odsłonowych i programatycznych na platformach, które wspierają takie rozwiązanie. Zgodnie z definicją IAB reklama jest uznawana za widzialną, kiedy przynajmniej połowa jej kreacji graficznej pozostaje w przeglądarce, przez co najmniej sekundę. Wprowadzenie wskaźnika vCPM to odpowiedź na potrzeby rynku. Klienci zyskują jeszcze bardziej rzetelne wyniki prowadzonych kampanii i płacą za reklamy, które faktycznie zobaczyli użytkownicy, zgodnie ze wskaźnikiem vCPM.

Zmianę sposobu rozliczania reklam Wirtualna Polska wprowadziła jako pierwsza, a model vCPM stał się rynkowym standardem. Osiągnięcie doceniono w piętnastej edycji raportu magazynu "Media&Marketing Polska". WP otrzymała tytuł Biura Reklamy Internetowej Roku i wyprzedziła nie tylko konkurencję z innych portali, ale także światowych potentatów, takich jak Facebook czy Google. Wirtualna Polska została nagrodzona po raz czwarty z rzędu. W badaniu, realizowanym przez Kantar Millward Brown, szczególnie doceniono doradztwo i ciekawe rozwiązania oferowane przez pracowników Biura Reklamy Wirtualnej Polski (40% wskazań) oraz zapewnianie przez nich poczucia bezpieczeństwa (27% wskazań). Ponadto eksperci "Media&Marketing Polska" docenili inwestycje Wirtualnej Polski w branded content video. Powstało już ponad 250 takich produkcji. "Biuro Reklamy WP poszerza raportowanie kampanii, nie tylko o tradycyjne wskaźniki. Dostarcza zdecydowanie bardziej pogłębione analizy dotyczące przepływu użytkowników i realnego wpływu treści oraz innych form przekazu na finalną konwersję" – napisano w artykule "M&MP". 33% badanych w raporcie wskazało również na atrakcyjne formaty reklamowe oferowane przez Wirtualną Polskę.

medycyny oraz motoryzacji.

E-commerce Grupy WP to kompleksowe rozwiązania, gwarancja efektywnego dotarcia do odbiorcy, dostarczanie użytkownikom informacji o trendach oraz rekomendacje zakupowe. Grupa działa w obszarach turystyki, mody, wyposażenia wnętrz i projektowania domów, usług finansowych, zdrowia i

W 2018 roku spółka Wakacje.pl przejęła sieć My Travel, która również specjalizuje się w turystyce zagranicznej. Dzięki połączeniu salonów sprzedaży obu marek staliśmy się liderem rynku zorganizowanej turystyki wyjazdowej w obszarze sprzedaży stacjonarnej, na koniec 2018 roku sieć miała łącznie prawie 250 salonów. Powiększanie sieci to efekt strategii rozwoju w obu kanałach sprzedaży, tj. online i offline. Zorganizowana turystyka zagraniczna charakteryzuje się wysokim wskaźnikiem ROPO (Research Online Purchase Offline). Integracja kanałów sprzedaży pozwala turystycznym markom WP być blisko konsumentów, także tych, którzy nie są jeszcze gotowi na zakup wakacji online.

Łańcuch dostaw Grupy WP

[102-9; 102-10]

Działamy w obszarach Internetu, mediów i reklamy. Korzystamy z usług zaufanych i wieloletnich partnerów. Jako Grupa mająca w portfelu przede wszystkim usługi elektroniczne oparte o własną infrastrukturę IT nie identyfikujemy kluczowych dostawców i nie działamy w oparciu o rozbudowany łańcuch dostaw, typowy dla firm produkcyjnych. Naszym głównym zadaniem jest zapewnienie ciągłości świadczenia usług: dostępu do publikacji, materiałów audio/wideo, serwisów e-commerce oraz funkcjonowania systemu emisyjnego reklam naszych partnerów. Poniżej prezentujemy podstawowy łańcuch zapewniania usług w Grupie WP.

Zaufanie w łańcuchu dostaw

Szczególną rolę w łańcuchu dostaw Grupy WP odgrywa zaufanie, które budujemy nieprzerwanie od 1995 roku. Nasi użytkownicy i klienci oczekują rzetelnych informacji, materiałów oraz usług zapewniających bezpieczeństwo.

Dlatego, w naszej działalności opieramy się m.in. o zasady:

Najważniejszymi zmianami w Grupie WP w 2018 roku były akwizycje i rozwój serwisów e-commerce, które opisano wyżej w rozdziale: "Nasze marki, produkty i usługi oraz model biznesowy".

Obecność Wirtualnej Polski w branży

[102-13]

Wirtualna Polska ma status członka zarządzającego Związku Pracodawców Branży Internetowej IAB Polska. Misją organizacji jest wspieranie komunikacji interaktywnej oraz popularyzacja Internetu, jako efektywnego medium m.in. poprzez edukację i działania badawcze. Przewodniczącą Rady Nadzorczej IAB Polska jest Joanna Pawlak – prezes WP Media SA. Pracownicy Wirtualnej Polski wypowiadają się jako eksperci w raportach branżowych, które IAB Polska wydaje we współpracy z Harvard Business Review Polska.

W 2018 roku Wirtualna Polska była sponsorem wspierającym SAR Effie Awards – konkursu na najbardziej efektywną komunikację marketingową, organizowanego przez Stowarzyszenie Komunikacji Marketingowej SAR. Grupa wsparła również inne inicjatywy SAR, w tym m.in. konkurs Innovation 2018. W ubiegłym roku WP współpracowała także w ramach konferencji Impact. Marki WP i money.pl były strategicznymi partnerami medialnymi wydarzenia Impact fintech'18 oraz partnerami medialnymi Impact mobility rEVolution'18 i Impact'18.

Grupa wraz z innymi partnerami i firmą Gemius bierze również udział w powstawaniu Polskich Badań Internetu, które zgodnie z przyjętym standardem pomiaru widowni internetowej, stanowią wiedzę na temat rynku i pozwalają podejmować odpowiednie decyzje biznesowe. WP jest też stałym członkiem w zespole metodologicznym, który działa przy Zarządzie PBI i na jego wniosek opiniuje m.in. planowane zmiany w pomiarze Gemius.

Jesteśmy również członkiem Polskiej Izby Turystyki i akredytowanym agentem IATA. Przykładowe konferencje i wydarzenia, których Grupa WP w 2018 roku była partnerem medialnym lub uczestnikiem wydarzenia:

Struktura naszej Grupy

[102 -45]

Właściciele oraz forma prawna WP

Wirtualna Polska Holding to spółka akcyjna notowana na giełdzie.

Skład akcjonariatu jest również dostępny jest na stronie internetowej, pod adresem: www.inwestor.wp.pl.

Kto za tym wszystkim stoi czyli nasze organy i ład korporacyjny

[102-18]

Organem zarządzającym Wirtualna Polska Holding SA jest Zarząd.

Czym zajmuje się Zarząd?

Pełne informacje w zakresie funkcjonowania Zarządu dostępne są w Statucie WP Holding SA pod adresem: http://inwestor.wp.pl/lad-korporacyjny/statut/.

Rada Nadzorcza

Sprawuje stały nadzór nad działalnością WP Holding SA we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Czym zajmuje się Rada Nadzorcza?

Pełne informacje w zakresie funkcjonowania Rady Nadzorczej dostępne są w Statucie WP Holding SA pod adresem: http://inwestor.wp.pl/lad-korporacyjny/statut/.

Wartości, priorytety i etyka w WP

[102-16]

Wartości, którymi kierujemy się na co dzień w Wirtualnej Polsce, mają wpływ na rozwój i sukces Grupy WP, ale również pomagają nam zachować wyjątkową atmosferę pracy i stanowią ważny element oceny pracowniczej.

Nasze wartości oraz to, jak Grupa WP widzi swoich pracowników i wykonywaną przez nich pracę, wskazujemy w Kompasie Etyki Wirtualnej Polski (Kodeks Etyki). Wartości oraz informacje na temat istotności etycznego wykonywania pracy w WP są przekazywane na spotkaniu wprowadzającym (onboarding), które jest organizowane dla wszystkich nowych pracowników. Pieczę nad Kompasem Etyki posiada Rzecznik Etyki, który odpowiada na wszelkie wątpliwości oraz naruszenia i problemy zgłaszane przez pracowników. Grupa od wielu lat bada również poziom zadowolenia pracowników i przestrzegania zasad etyki w ramach anonimowego, corocznego badania ankietowego. Jego wyniki są podstawą do poprawiania warunków pracy i wprowadzania nowych rozwiązań.

Chcemy, by pracownicy i współpracownicy darzyli Wirtualną Polskę zaufaniem. Dlatego, dodatkowo wdrożyliśmy nowe narzędzie wspierające rozwój kompetencji menedżerskich i budowanie zaangażowania, które realizujemy kwartalnie. Dzięki częstej informacji zwrotnej od pracowników wiemy dokładnie, czy proponowane działania realizują przypisane im cele. Możemy także szybko reagować na zgłaszane potrzeby, szczególnie w obszarach: komunikacji, relacji w zespole, zaufania do przełożonego, wynagrodzenia, organizacji pracy, rozwoju osobistego, równowagi praca/dom czy środowiska pracy.

Jako firma działająca w obszarze mediów i Internetu czujemy się odpowiedzialni za etyczne działanie, współtworzenie, promowanie i wspieranie wysokich standardów.

W codziennych działaniach kierujemy się zasadą poszanowania godności każdego człowieka. Relacje budujemy w oparciu o szacunek, uczciwość i dialog społeczny. Przestrzegamy podstawowych praw człowieka (przeciwdziałamy i zapobiegamy mobbingowi, molestowaniu psychicznemu, fizycznemu, seksualnemu oraz wszelkim formom przemocy) oraz szanujemy różnorodność i godność (nie dyskryminujemy ze względu na poglądy religijne, polityczne, pochodzenie, status społeczny, orientację seksualną, wiek, płeć, stan cywilny, niepełnosprawność).

W relacjach zewnętrznych dążymy do zapewnienia najwyższej jakości usług na rzecz użytkowników. Relacje z nimi budujemy w oparciu o zaufanie i transparentną komunikację oraz przestrzegamy zawartych umów. W ramach działalności redakcyjnej zapewniamy wiarygodne informacje. Jesteśmy apolityczni i kierujemy się Polityką Wydawniczą Grupy. Przestrzegamy przepisów o ochronie konsumentów i nie dopuszczamy się nieuczciwych praktyk rynkowych. We współpracy z klientami, partnerami biznesowymi i dostawcami przestrzegamy zasad uczciwej konkurencji i zawartych umów.

Jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie przestrzegamy zasad zawartych w Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW i informujemy publicznie o realizacji tych zasad. Utrzymujemy aktywne relacje z uczestnikami i instytucjami rynku kapitałowego oparte o obowiązujące w tym zakresie regulacje prawne oraz najlepsze praktyki rynkowe: zasadę otwartości i równego traktowania wszystkich Inwestorów poprzez równy dostęp do informacji. Odpowiadamy za terminowe publikowanie i dostarczanie rzetelnych, wiarygodnych i aktualnych sprawozdań finansowych i raportów, które będą dawały właściwy obraz pozycji ekonomicznej i kondycji finansowej Grupy WP. Zgodność ze wszystkimi normami i przepisami w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej traktujemy jako zobowiązanie najwyższej wagi – zapewniamy terminową i odpowiednią reakcję na wezwania otrzymane od organów państwa.

Społeczna odpowiedzialność biznesu jest ważnym elementem działalności Grupy WP, pomagającym w osiąganiu celów biznesowych, budowaniu wizerunku i kształtowaniu wartości. Oznacza dla nas inwestowanie w zasoby ludzkie, wspieranie projektów edukacyjnych i kulturalnych oraz ochronę środowiska.

Zaufanie

Mamy przekonanie, że zaufanie jest podstawą budowania zaangażowanych zespołów i krytyczną kompetencją skutecznych liderów. Dlatego w Grupie WP wdrożyliśmy Leadership Trust Index [LTI], który pokazuje poziom zaufania do bezpośredniego przełożonego. Indeks zaufania przyjmuje wartości od -100 d0 +100. W każdej ze spółek holdingu LTI przyjmuje wartości dodatnie. Dzięki wskaźnikowi LTI każdy menedżer może podjąć decyzję, jak będzie pracował ze swoim wynikiem. Jest to forma feedbacku, która ma służyć indywidualnej pracy nad wzmacnianiem kompetencji menedżerskich i dialogu z zespołem. Mając świadomość, że LTI bada percepcję w szczególnie wrażliwym obszarze, wprowadziliśmy standardy etyczne pracy z tym wskaźnikiem.

Interesariusze Wirtualnej Polski

[102 -40; 102 -42; 102 -43; 102 -44]

	Sposob angazowania	Częstotliwość angazowania	wykonane w trakcie/na bieżąco Kluczowe kwestie i zagadnienia
	ZEWNĘTRZNE GRUPY INTERESARIUSZY
Akgonariusze i Inwestorzy	• kontakty bezpošrednie i spotkania one-to-one · Strona WWW dedykowana grupie • organizowanie spotkan i konferencji · dostarczanie szczegółowych informacji o wynikach (komunikaty, raporty)	kwartalna i roczna cykliczność publikowania wyników, stəty kontakt bezposredni	ł przejrzystość publikowanych informacji oraz zapewnienie tłumaczenia na język angielski
Partnerzy biznesowi ı dostəwcy*	· spotkania biznesowe zawieranie kontraktów o udział w konferencjach stały kontakt i partnerstwo medialne z organizacjami		ł transparentne zasady współpracy " Naza ozaałność powadzimy główne w itterece nie wykazyemy charktenstycznej da przedsębiostu producyjnych. Naszym dostawcam ടു ന.ന. hmy konputerove informatyczne, ktore dostanzay icençonovane opogramowana. Zasoly uspopracy z processorym rostawanin sy tossone.
Społeczeństwo
	możliwość komentowania informacji w serwisach stały kontakt Biuro Obsługi Klienta		zapewnianie wymiany opinii i poglądów przeciwdziałanie nienawiści, hejtowi i nawoływaniu do agresji I funkcjonalność serwisów WP, pytania o możliwość dodania nowych rozwiązań; kazda kwestia
• użytkownicy servisow • czytelnicy · stuchacze · Widzowie	badanie wizerunkowe Wirtualnej Polski	badanie coroczne	zgodnie z procedurą przekazywana jest opiekunom technicznym i biznesowym danej usługi I wrażenie tabloidyzacji treści; w 2018 uaktualniliśmy stylebook WP, to zbiór zasad rzetelnej pracy dziennikarskiej, która obowiązuje wszystkich członków redakcji podkreślenie polskości portalu, skupienie się także na lokalnych tematach; wprowadzilismy serwis WP #dziejesie, który skierowany jest do wszystkich użytkowników chcących zgłosić ciekawą historię, buliwersujący problem lub po prostu poinformować o lokalnym zdarzeniu ł jakość treści wideo; produkujemy jeszcze więcej własnych programów, które emitujemy zarowno w serwisach, jak i w Telewizji WP; strona główna WP oraz strona główna money.pl zyskały nowy boks, stuzący wygodnemu oglądaniu programow I budowa zaufania do działań i marek WP
	badanie dla użytkowników WP Poczty i Poczty 02		ł kazda kwestia zgodnie z procedurą przekazywana jest opiekunom technicznym i biznesowym danej ustugi zakończenie migracji kont pocztowych do nowego systemu obsługi zapewniło lepsze funkcjonowane
	badania satystakcji z oferowanych ustug i nowych funkcjonalnosci w serwisach	kilkukrotnie w ciągu roku	I kazda kwestia zgodnie z procedurą przekazywana jest opiekunom technicznym i biznesowym danej വടിവ്യ
Klienci	badanie satystakcji Klientow Biura Reklamy badania WP (ankieta ilościowa, wywiady indywidualne) ankiety	coroczne	ł ocena oferty reklamowej i obsługi klientów ł głębsze poznanie zjawisk na rynku reklamy on-line oraz poznanie spojrzenia na nie z perspektywy domów mediowych i klientów bezpośrednich
• biznesowi · e-commerce	badanie zadowolenia z poziomu ustug e-commerce m.in. NPS	realizowane na bieząco w ciągu roku staty kontakt	ocena oferty e-commerce, np. zadowolenie z obytej podróży
Instytucje panstwowe, regulatorzy i legislətorzy	realizacja obowiązkow intormacyjnych udział w konferencjach stały kontakt branzowych i konsultacjach		spełnianie wymogów dostępność usług
	WEWNĘTRZNE GRUPY INTERESARIUSZY
Pracownicy i współpracownicy	ankiety pracownicze wsparcie HR Business Partnerów wsparcie Rzecznika Etyki	badania coroczne cotygodniowe statusy HRBP stały kontakt bezposredni	ocena poziomu satysfakcji i zaangazowania pracowników zbadanie potrzeb pracowników wprowadzenie trzech programów anazujących i budujących zaufanie pracowników

Istotne aspekty, wdrożone polityki i wskaźniki wpływu, czyli jak i w jakim zakresie wpływamy na naszych interesariuszy, społeczeństwo i środowisko [102-15; 102-46; 102-47; 103-1]

Proces identyfikacji istotnych aspektów niefinansowych przeprowadziliśmy na podstawie wytycznych GRI Standards, dotyczących sporządzania raportów zrównoważonego rozwoju. Wpływ Wirtualnej Polski na społeczeństwo i środowisko oraz na interesariuszy określaliśmy i ocenialiśmy z udziałem naszych pracowników, w oparciu o badania i ankiety kierowane do naszych użytkowników oraz partnerów. Na podstawie listy kontrolnej zespół dokonał subiektywnych ocen każdego z aspektów zawartych w wytycznych GRI Standards. Kolejnym etapem było podsumowanie wyników, a w przypadku skrajnych ocen dyskusja nad każdym aspektem w celu osiągnięcia konsensusu i ostatecznej oceny. Priorytety wprowadzono na podstawie średnich ocen w celu zidentyfikowania tych, które są istotne dla Grupy.

-

Aspekt ekonomiczny

Ekonomiczny wymiar zrównoważonego rozwoju dotyczy oddziaływania na warunki ekonomiczne naszych interesariuszy. Czy i w jaki sposób dokładamy się do tworzenia wspólnej wartości? Czy i na ile jesteśmy udziałowcem w zmianach społeczno-ekonomicznych w kierunku lepszej jakości życia? Od lat ułatwiamy komunikację. Informujemy o wydarzeniach. Prowadzimy szereg usług nieodpłatnych umożliwiając dostęp do nich każdemu, bez względu na status majątkowy. Umożliwiamy realizację kariery zawodowej bez względu na płeć, orientację seksualną, kolor skóry czy poglądy. Inwestujemy w naszych pracowników. Zidentyfikowane istotne dla nas aspekty w tej kategorii to wyniki ekonomiczne i obecność na rynku.

[102-7; 201-1]

Aspekt ten dotyczy wytworzonej przez nas wartości ekonomicznej i jej podziału. To podstawowy wskaźnik obrazujący sposób, w jaki tworzymy wartość dla naszych interesariuszy oraz lokalnej gospodarki.

(w tys. zł)	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018	Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017	Zmiana %

Przychody z umów z klientami	567 316	465 613	22%
Koszty operacyjne, w tym:	(460 045)	(386 984)	19%
Amortyzacja	(55 622)	(51 007)	9%
EBITDA	162 893	129 636	26%
EBIT	107 271	78 629	36%
Przychody i koszty finansowe	(15 604)	(19 021)	-18%
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć	1 771	(5 319)	-133%
Zysk przed opodatkowaniem	93 438	54 289	72%
Zysk netto	75 997	40 032	90%

[102-6; 102-7; 202-1]

Stale zwiększamy liczbę oferowanych usług i produktów. Prowadzimy serwisy informacyjne, doradzamy i edukujemy. Oferujemy usługi reklamowe w swoich mediach i serwisach e-commerce. W ramach sprzedaży internetowej jesteśmy pośrednikiem m.in. usług noclegowych i wycieczek, wyposażenia wnętrz i projektów domów, usług finansowych i porównywarek, ofert motoryzacyjnych oraz usług z kategorii zdrowia i ofert modowych najlepszych marek.

Na podstawie danych z całego 2018 roku:

79% przychodów Grupy WP pochodzi z rynku krajowego
18% z krajów UE
3% z krajów poza UE

Główne lokalizacje prowadzenia działalności to miejscowości, w których Grupa WP zatrudnia ponad 100 pracowników. Są to: Warszawa, Gdańsk, Wrocław i Lublin.

Oferujemy konkurencyjną, atrakcyjną i satysfakcjonującą płacę, która spełnia zasadę niedyskryminacji. Wśród pracowników chcemy budować kulturę zaufania i lojalności. Stosujemy obowiązującą w Polsce, jednolitą dla całego kraju płacę minimalną. W 2018 roku wyniosła ona 2100 zł brutto. Zdecydowana większość naszych pracowników (98%) otrzymuje wynagrodzenie wyższe od płacy minimalnej.

Główne ryzyka zidentyfikowane w aspekcie ekonomicznym

Ryzyko utraty popularności i siły marek poszczególnych portali i serwisów internetowych Potencjalna przyczyna wystąpienia tego zagrożenia to niedopasowanie oferowanych usług do potrzeb użytkowników lub prezentowanie mało atrakcyjnych lub nieprawdziwych treści w serwisach Grupy WP. Potencjalne konsekwencje wystąpienia tego zagrożenia to utrata użytkowników, która doprowadziłaby do strat finansowych. Grupa zapobiega temu zagrożeniu poprzez skuteczny system badania potrzeb i opinii użytkowników oraz odpowiednią politykę i procedury obowiązujące w Grupie WP w odniesieniu do jakości prezentowanych materiałów redakcyjnych. Dotyczą one m.in. wieloetapowego sprawdzania treści, reguł publikacji czy testów nowych rozwiązań IT.

Ryzyko rozpowszechniania reklam, które mogą być uznane za zakazane lub niedozwolone Powyższe ryzyko mogłoby się zmaterializować w przypadku braku wiedzy i świadomości pracowników odnośnie obowiązujących w tym aspekcie przepisów prawa i polityk Grupy WP. Potencjalne konsekwencje wystąpienia tego zagrożenia to utrata użytkowników, kary administracyjne, a w konsekwencji straty finansowe. Grupa zapobiega temu zagrożeniu poprzez skuteczne procedury weryfikacji materiałów reklamowych przez specjalistów z zakresu prawa reklamowego oraz odpowiedni system szkoleń na temat kreacji dla osób publikujących takie materiały.

Aspekt społeczny

Społeczny wymiar zrównoważonego rozwoju dotyczy naszego wpływu na otoczenie społeczne, w którym prowadzimy działalność. W aspekcie społecznym wyróżniamy:

Praktyki zatrudniania i godnej pracy
Prawa człowieka
Społeczeństwo
Odpowiedzialność za produkty i usługi

[102-8; 102-12; 401-1; 404-2; 405-1]

Zatrudnienie

Nasza odpowiedzialność w aspekcie zatrudnienia odnosi się do standardów procesu rekrutacji oraz warunków pracy uwzględniając wynagrodzenie, czas pracy, okresy przerw, urlopy, praktyki związane ze zwolnieniem z pracy, ochronę kobiet na urlopie macierzyńskim, środowisko w miejscu pracy, bezpieczeństwo i higienę pracy.

Dążymy do jak najwyższych standardów zatrudnienia. W tym celu wdrożyliśmy polityki definiujące nasze podejście i obowiązujące zasady.

Struktura zatrudnienia w Wirtualnej Polsce

W strukturach spółek WP Holding w 2018 roku zatrudnionych na podstawie na umowy o pracę na czas nieokreślony i określony było:

	ZATRUDNIENI		NOWI PRACOWNICY
Lokalizacja	2017	2018	2017	2018
Warszawa	349	315	82	112
Lublin	97	131	43	74
Wrocław	128	164	45	64
Gdańsk	359	409	47	318
pozostałe	26	27	0	11
SUMA	959	1046	217	579

Ze względu na dużą sezonowość prac na niektórych stanowiskach w 2018 roku znacząco wzrosła liczba pozyskanych pracowników w stosunku do 2017 roku. Dotyczy to głównie Gdańska i pracowników zatrudnianych w spółce Wakacje.pl, którą obejmuje kumulacja ruchu turystycznego w poszczególnych okresach roku.

W kwestii wymiaru etatu, zdecydowana większość pracowników WP Holding jest zatrudniona w pełnym wymiarze godzin:

Wskaźnik fluktuacji WP Holding wg regionów w 2018 roku:	WSKAŹNIK FLUKTUACJI
Lokalizacja	2017	2018
Warszawa	21%	33%
Lublin	19%	29%
Wrocław	15%	21%
Gdańsk	14%	19%
pozostałe	8%	22%

Sezonowość prac niektórych stanowisk również wpływa na ogólny wskaźnik fluktuacji, a jej wyższy odsetek niż w 2017 w dużej mierze jest związany z obecnym trendem rynkowym i rynkiem pracownika.

Sezonowość prac niektórych stanowisk również wpływa na ogólny wskaźnik fluktuacji.

Wskaźnik fluktuacji WP Holding wg płci w 2018:	WSKAŹNIK FLUKTUACJI
Płeć	2017	2018
Kobiety	20%	22%
Mężczyźni	14%	29%
Wskaźnik fluktuacji wg grup wiekowych w 2018:	WSKAŹNIKI FLUKTUACJI
Grupa wiekowa	2017	2018
poniżej 30 lat	17%	45%
30 - 50 lat	17%	11%
powyżej 50 lat	22%	0%

Największy wpływ na wskaźnik fluktuacji ma grupa poniżej 30 lat. Jak obserwujemy na całym rynku, młodzi pracownicy mają większą chęć i gotowość do zmiany pracodawcy, a obecny średni staż na rynku w tej grupie wynosi 18 miesięcy. Obserwujemy to również w naszej organizacji.

Wiek pracowników Wirtualnej Polski

Kadra zarządzająca wyższego szczebla to osoby zasiadające w zarządach spółek z Grupy Kapitałowej WP Holding SA. Składa się w 94% z mężczyzn w wieku 30 – 50 lat oraz w 6% z kobiet w wieku powyżej 5o lat.

Biorąc pod uwagę wiek naszych pracowników, większość stanowiły osoby w wieku 30 – 50 lat. Całkowita liczba osób zatrudnionych w strukturach spółek WP Holding w podziale na grupy wiekowe kształtuje się w następujący sposób:

Równość wynagrodzenia kobiet i mężczyzn

[405-2]

Równość w wynagradzaniu kobiet i mężczyzn to dla nas sprawa fundamentalna. Dbamy, by praca wszystkich zatrudnionych była odpowiednio wynagradzana, niezależnie od płci. Ze względu na różny rozkład płci w danych grupach stanowisk, stosunek wynagrodzeń kobiet do mężczyzn w strukturach spółek WP Holding nie jest równomierny. Nie różnicujemy jednak wynagrodzeń ze względu na płeć.

W poszczególnych grupach hierarchii stosunek wynagrodzenia kobiet do mężczyzn kształtuje się następująco:

Dyrektorzy	Kierownicy	Specjaliści	Pracownicy administracyjni
129%	142%	71%	137%

Jeśli chodzi o poszczególne lokalizacje naszych spółek, stosunek wynagrodzenia kobiet i mężczyzn wygląda następująco:

Lokalizacja	Stosunek wynagrodzenia kobiet do wynagrodzenia mężczyzn
Warszawa	104%
Wrocław	101%
Poznań	86%
Lublin	75%
Gdańsk	73%
Częstochowa	65%

Szkolenia i edukacja

Mamy głęboką świadomość, że najważniejszą wartością Wirtualnej Polski są jej pracownicy. To od nich zależy w ogromnej mierze rozwój całej organizacji, jakość naszych produktów i usług oraz forma i treść przekazywanych informacji. Dlatego inwestycje w pracowników są naszym priorytetem. Inwestujemy szczególnie w podnoszenie wiedzy i umiejętności pracowników, ale także nie zapominamy o komforcie pracy w naszych biurach, narzędziach do pracy oraz zasadach wzajemnego szacunku opisanych w wartościach Grupy WP.

Dbamy o zaangażowanie naszych pracowników zwiększając ich motywację i satysfakcję. Wierzymy, że taka postawa wpływa bezpośrednio na zadowolenie klientów. Każdego roku w anonimowej ankiecie pytamy naszych pracowników, co myślą o naszej strategii, usługach, serwisach, atmosferze pracy i przełożonych. Pytamy także o zmiany, jakie wprowadziliśmy w poprzednim roku, aby zobaczyć, czy pracownicy je doceniają, czy są one wprowadzane w odpowiedni sposób oraz czy adresują obszary, które mają wpływ na zaangażowanie naszego zespołu. W ankiecie nie zapominamy także o etycznym podejściu do wykonywanych zadań.

Zwiększamy zaangażowanie także poprzez podnoszenie kwalifikacji zarządczych naszych menedżerów oraz ciągłe doskonalenie wiedzy produktowej naszych pracowników.

Programy rozwoju umiejętności menedżerskich i kształcenia ustawicznego, które wspierają ciągłość zatrudnienia pracowników oraz ułatwiają zarządzanie końcem kariery zawodowej [404-2]

Nasza polityka rozwojowa opiera się o model 70/20/10, czyli:

W 2018 roku zrealizowaliśmy liczne inicjatywy rozwojowe dla naszych pracowników. Poniżej szczegóły na ich temat.

Program menedżerski Angażujący Lider

Z myślą o kadrze menedżerskiej prowadzony jest specjalny program rozwojowy bazujący na trzech ścieżkach zaawansowania: Adept, Praktyk oraz Mistrz. Jego celem jest rozwój kompetencji menedżerskich. Oparty jest o pięć cech "Angażującego Lidera" oraz nasze wartości. Podczas warsztatów omawiane jest znaczenie roli menedżera oraz prowadzony jest trening umiejętności efektywnego zarządzania zespołem. W 2018 roku w ramach programu przeszkolonych zostało 77 menedżerów, którzy w sali szkoleniowej spędzili łącznie 1712 godzin.

Szkolenia zewnętrzne

Pracownicy Grupy WP mają możliwość korzystania z wielu szkoleń prowadzonych przez najlepszych dostawców na rynku, a także uczestniczenia w konferencjach rozwijających ich kompetencje. Bardzo dużo uwagi poświęcamy obszarom IT, zarządzania projektami, zarządzania procesami sprzedaży. Te wszystkie elementy bezpośrednio wpływają na naszą konkurencyjność na rynku oraz na jakość naszej oferty dla Klientów. Do "katalogu rozwojowego" dodajemy jeszcze możliwość spotkania inspirujących osób, twórców i autorytetów w czasie spotkań firmowych.

Szkolenia wewnętrzne

W 2018 roku uruchomiliśmy projekt WP akademia z katalogiem szkoleń wewnętrznych. Pozwala nam wzajemnie dzielić się wiedzą w zakresie sprzedaży, produktu, mediów, e-commerce, czy prezentacji biznesowych. Dzięki WP akademii, przeszkoliliśmy już 335 pracowników, którzy spędzili w sumie 884 godziny na sali szkoleniowej. Większość trenerów prowadzących szkolenia w ramach projektu to nasi pracownicy. Poza szkoleniami wchodzącymi w portfolio WP akademii, prowadzimy także odrębne, cykliczne szkolenia dedykowane naszym nowym pracownikom, które pomagają zrozumieć działalność Grupy WP oraz jej kulturę i wartości.

Konferencje branżowe

Pracownicy są zachęcani do udziału w różnego rodzaju konferencjach dotyczących głównych obszarów działalności Grupy (media, e-commerce) oraz spotkań branżowych w zakresie posiadanych umiejętności zawodowych i kompetencji. Dają one możliwość poznania trendów na rynku oraz umożliwiają nawiązywanie relacji biznesowych. W roku 2018 mieliśmy okazję uczestniczyć m.in. w międzynarodowej konferencji "Perspektywy – Women in Tech Summit 2018" dedykowanej kobietom w branży technologicznej, której organizatorem była Fundacja Edukacyjna Perspektywy w ramach programu IT for SHE.

Wewnętrzny rynek pracy

"Wewnętrzny rynek pracy" określa spójne zasady przechodzenia naszych pracowników między spółkami lub między obszarami w danej spółce. Pozwala na to transparentna polityka rekrutacyjna. Każdy z naszych pracowników otrzymuje newsletter, w którym ogłaszamy aktualne potrzeby rekrutacyjne zespołów. Każdy ma prawo zgłosić się do procesu i rozwijać swoje pasje i umiejętności w ramach Grupy. W spółce WP Media w 2018 roku dzięki rekrutacji wewnętrznej sfinalizowaliśmy 12,5% wszystkich procesów rekrutacyjnych.

On-boarding

Jednym z elementów wdrażania nowych osób w kulturę Wirtualnej Polski jest spotkanie onboardingowe. Już pierwszego dnia w pracy nowe osoby dowiadują się o strukturze, wartościach, produktach i najważniejszych faktach z życia naszej firmy. Otrzymują także informacje o przysługujących im benefitach oraz garść praktycznych wskazówek, które ułatwiają im start. W proces on-boardingu zaangażowane są zespoły HR, bezpośredni przełożeni, a także koledzy, z którymi nasi nowi pracownicy już od tego dnia będą pracować.

Działania Employer Brandingowe

Budując markę pracodawcy, aktywnie działamy w ramach Employer Brandingu: jesteśmy obecni w serwisach LinkedIn oraz Facebook. Współpracujemy z uczelniami technicznymi, uczestniczymy w eventach IT, targach pracy, współpracujemy ze szkołami doskonalącymi umiejętności IT czy organizacjami studenckimi.

Wirtualna Polska objęła patronatem międzynarodową organizację studencką Enactus. Zależy nam na rozwoju lokalnej społeczności poprzez wspieranie inicjatyw młodych, aktywnych ludzi, którzy realizują innowacyjne projekty edukacyjne, technologiczne i społeczne. Stwarzamy przestrzeń do organizacji tego typu wydarzeń, tak jak miało to miejsce podczas konferencji Inspiration Camp 2018, podczas której zespoły studentów wzięły udział w całodziennych warsztatach o tematyce Design Thinking w warszawskiej siedzibie Wirtualnej Polski. Uczestniczyliśmy także w próbie generalnej prezentacji polskiej reprezentacji przed Enactus Worl Cup 2018.

Dbamy również o wewnętrzny Employer Branding, podejmując różnego rodzaju inicjatywy i działania skierowane do naszych pracowników, które wzmacniają przyjazną atmosferę pracy oraz budują zaangażowanie i zaufanie, m.in. wspólne śniadania, Tydzień Zdrowia WP oraz wspólne kibicowanie.

Program Rekomendacyjny

Aby zaangażować naszych pracowników w proces budowania organizacji, na podstawie określonych przez nas zasad Programu Rekomendacyjnego "Poleć nam nowego współpracownika", nasi pracownicy mogą polecać swoich kandydatów do udziału w wybranych procesach rekrutacyjnych.

Budujemy zaangażowanie w organizacji tworząc spójny Model Kompetencji Menedżerskich

Pracujemy nad stworzeniem i wdrożeniem do naszej organizacji Modelu Kompetencji. Trafny model kompetencyjny pozwoli nie tylko usprawnić procesy HR-owe i poprawić skuteczność działania pracowników, ale wpływa również na efekty biznesowe. Biorąc pod uwagę, że realizacja celów biznesowych i skuteczność lidera jest silnie skorelowana z umiejętnością angażującego przywództwa, oparliśmy nasz model kompetencji na idei Angażującego Lidera.

Budujemy zaangażowanie w organizacji posiadając spójny Model Kompetencji IT

Jako lider w zakresie rozwiązań IT dbamy o rozwój naszych zespołów technologicznych. Dzięki stworzonemu przez nas Modelowi Kompetencji IT, w naszej organizacji potrafimy lepiej planować rozwój kluczowych kompetencji w ramach zespołów IT, ścieżki karier, zaangażowanie pracowników. Model ten wprowadza transparentność w zakresie awansów, co bezpośrednio wspiera nasze wartości.

Polityka wynagradzania

W naszej firmie istnieje funkcja Menedżera ds. Wynagrodzeń i Benefitów, którego zadaniem jest dbanie o to, by WP miała politykę płacową spójną ze strategią i warunkami rynkowymi. Na bieżąco śledzimy także rynkowe trendy w zakresie benefitów. Staramy się, by oferta dla pracowników była konkurencyjna i możliwe najbardziej dopasowana do ich potrzeb.

Program benefitowy

Rozwijamy program benefitów dla pracowników. Ufamy naszym pracownikom i wiemy, że w ramach przyznanego budżetu wybiorą to, co realnie odpowiada na ich potrzeby w danej chwili i pasuje do ich stylu życia. Jednocześnie program ma na celu promowanie działalności społecznej oraz udział w akcjach charytatywnych.

[102-12; 406-1]

Grupa WP w swojej działalności kieruje się zasadą poszanowania i godności każdego człowieka zobowiązując się do przestrzegania podstawowych praw, w tym m.in. nie zatrudniania małoletnich (chyba, że jest to dopuszczalne na podstawie obowiązujących przepisów prawa pracy), przeciwdziałania i zapobiegania wszelkim nieprawidłowościom w relacjach pracowniczych, w szczególności mobbingowi, molestowaniu psychicznemu, fizycznemu, seksualnemu oraz wszelkim formom przemocy.

WP przestrzega praw człowieka i uznaje je za podstawowe wartości w tworzeniu polityki redakcyjnej, zasad etycznych kierowanych do pracowników i głównych wymogów prowadzonych działań biznesowych. W naszej działalności przestrzegamy podstawowych regulacji w zakresie praw człowieka zawartych w Międzynarodowej Karcie Praw Człowieka i Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka ONZ.

Niedyskryminowanie

W Wirtualnej Polsce obowiązuje Regulamin Pracy oraz Kompas Etyki, w którym WP, jako pracodawca zobowiązuje się do przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy.

Grupa WP jako pracodawca równo traktuje pracowników w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych. Równe traktowanie w zatrudnieniu oznacza niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, z przyczyn określonych przez Spółkę w regulaminie pracy. Ponadto, Spółka zobowiązała się i podejmuje wszelkie działania zapewniające eliminację dyskryminowania bezpośredniego i pośredniego, które mogłoby prowadzić do różnicowania sytuacji pracowników ze względu na jedną z cech określonych powyżej.

W Wirtualnej Polsce zabrania się jakiejkolwiek dyskryminacji ze względu na płeć, której celem lub skutkiem jest naruszenie godności lub poniżenie albo upokorzenie pracownika (molestowanie seksualne).

W Spółce zabrania się także wszelkich form mobbingu rozumianego jako działania lub zachowania dotyczące pracownika lub skierowanego przeciwko pracownikowi, polegającego na uporczywym i długotrwałym nękaniu lub zastraszaniu pracownika, wywołującego u niego zaniżoną ocenę przydatności zawodowej, powodującego lub mającego na celu poniżenie lub ośmieszenie pracownika, izolowanie go lub wyeliminowanie z zespołu współpracowników.

W celu realizacji założeń polityki przeciwdziałania dyskryminacji, molestowania seksualnego i mobbingu Spółka wyznaczyła w ramach obszaru Human Resources funkcję HR Business Partner. Pracownicy na tym stanowisku odpowiadają za kontakt i zbieranie informacji od pracowników Spółki ze wszystkich obszarów jej działalności. Ponadto, utworzona została funkcja Rzecznika Etyki oraz udostępniono adres mailowy Rzecznika, na który kierować można wszelkie sprawy wynikające z naruszenia zasad etyki i niedyskryminacji obowiązujących w Spółce. Grupa umożliwia szybką ścieżkę eskalacji wszelkich przejawów dyskryminacji ze względu na rasę, kolor skóry, płeć, religie, poglądy polityczne, pochodzenie narodowe lub społeczne poprzez wskazanie osób wyznaczonych w tym celu przez Zarządy Spółek Grupy WP.

Spółka nie odnotowała przypadków dyskryminacji, w tym ze względu na rasę, kolor skóry, płeć, religie, poglądy polityczne, pochodzenie narodowe lub społeczne w okresie objętym raportowaniem.

[103-2; 205-3; 419-1]

Rola Wirtualnej Polski w społeczeństwie

Jako Grupa działająca w obszarach mediów i Internetu szczególnie czujemy odpowiedzialność za współtworzenie, promowanie i wspieranie, m.in. edukacji, zdrowia, ochrony środowiska i bezpieczeństwa dzieci. Jesteśmy firmą godną zaufania, zarówno dla pracowników i współpracowników, jak i naszych użytkowników. Podstawowe zasady w zakresie wpływania na społeczeństwo i lokalne społeczności, jakimi kierujemy się w naszej codziennej pracy przedstawiamy w politykach.

W naszej działalności nie zapominamy o tematach ważnych społecznie, mówimy o nich użytkownikom i promujemy je wśród pracowników

Szczególną rolę w promowaniu jak najlepszych postaw odgrywamy przez codzienne informowanie, tworzenie wiedzy i stanowienie inspiracji do uczenia się przez całe życie. Naszą siłą jest również możliwość pozytywnego oddziaływania w kwestiach istotnych społecznie. Serwisy WP są źródłem rzetelnych informacji o ochronie środowiska, zdrowiu i bezpieczeństwie w sieci. W ten sposób Wirtualna Polska chce budować świadomość i przyczyniać się do lepszej przyszłości Polski. Promujemy postawy proekologiczne, aktywny tryb życia, ochronę zdrowia i profilaktykę.

Istotne aspekty zdefiniowane w obszarze wpływu społecznego naszej działalności to: zapobieganie korupcji, zgodność z regulacjami w zakresie oddziaływania na społeczeństwo oraz mechanizmy skargowe dotyczące wpływu społecznego.

Zapobieganie korupcji

W celu przeciwdziałania korupcji realizujemy spójną politykę zatrudniania i wynagradzania oraz wyznaczyliśmy funkcję Rzecznika Etyki. Spółka wdrożyła kodeks identyfikujący priorytetowe obszary etyki.

Zasady prowadzenia sprzedaży usług oraz relacje w łańcuchu dostaw mają na celu określenie jednolitych i przejrzystych standardów wyłączających przypadki korupcji. Spółka wprowadziła procedury ewidencjonowania łańcucha dostaw oraz procesu sprzedaży kierując się zasadą akceptacji działań biznesowych na każdym szczeblu organizacji.

W Grupie WP dbamy, by nasi pracownicy i współpracownicy powstrzymywali się od podejmowania jakichkolwiek czynności, które mogłyby spowodować wystąpienie konfliktu interesów. Stosujemy politykę zerowej tolerancji wobec korupcji w odniesieniu do wszystkich aspektów działalności. Konflikt interesów występuje wtedy, gdy na podjęcie decyzji może mieć wpływ interes osobisty, a przy tym stoi to w sprzeczności z interesem Grupy WP.

Wyjątkiem od powyższych zasad jest okazjonalne przyjmowanie drobnych upominków (innych niż pieniądze), o niskiej wartości, które w przyjętej ogólnie praktyce nie wykraczają poza ramy uczciwości biznesowej. Dopuszczalne są także spotkania w formie biznesowych posiłków lub konferencji i spotkań wyjazdowych.

Wszelkie zaobserwowane nieprawidłowości czy obawy dotyczące działań, które mogą stać w sprzeczności z Kodeksem Etyki i prowadzić do zachowań korupcyjnych powinny być zgłaszane do przełożonych oraz bezpośrednio do Rzecznika Etyki.

Grupa jasno wskazuje swoim pracownikom, iż w przypadku jakichkolwiek wątpliwości, co do tego czy dane zachowanie może oznaczać korupcję zobowiązani są odmówić przyjęcia prezentu, upominku czy innej formy gratyfikacji, mogą też zawsze zwrócić się o poradę i opinię.

Przeciwko Grupie WP, ani jej pracownikom nie toczyły się żadne sprawy sądowe oraz nie zapadł żaden wyrok sądu dotyczący korupcji w okresie objętym raportowaniem.

Zgodność z regulacjami w zakresie oddziaływania na społeczeństwo i mechanizmy skargowe

Stopień przestrzegania przez Grupę WP regulacji wskazuje na zdolność zarządzania działalnością w taki sposób, aby minimalizować niezgodności i naruszenia oraz ryzyko w postaci potencjalnych kar lub pośrednio w postaci wpływu na reputację.

W Grupie WP nie wystąpiły przypadki niezgodności z przepisami lub regulacjami dotyczącymi dostarczania i użytkowania produktów i usług powodujące nałożenie na jakąkolwiek spółek z Grupy WP sankcji pozafinansowych.

Kwestie wpływu organizacji na społeczeństwo w wyniku działań́ podejmowanych przez samą organizację oraz w relacji z innymi podmiotami mogą wywoływać spory. Skuteczne mechanizmy skargowe odgrywają ważną rolę w naprawianiu skutków negatywnego wpływu na społeczeństwo.

Charakter społecznego zaangażowania i oddziaływania Grupy WP na społeczeństwo, a w szczególności istota świadczonych przez spółki z Grupy WP usług, jakimi są usługi dotyczące społeczeństwa informatycznego, usługi informacyjne, usługi e-commerce i inne świadczone drogą elektroniczną czasem prowadzą do typowej dla tych kanałów krytyki, obraźliwych komentarzy, czy tzw. nienawiści w Internecie. Grupa WP przyjmuje skargi w zakresie wpływu na społeczeństwo bezpośrednimi kanałami komunikacji, takimi jak elektroniczne formularze udostępnione na stronach internetowych, w tym pod adresem pomoc.wp.pl/formularz.html, a ponadto mailowo oraz telefonicznie przez Biuro Obsługi Klientów. W zakresie aspektów naruszenia prywatności klienta i utraty danych klientów skargi przyjmuje powołany Inspektor Ochrony Danych Osobowych poprzez dedykowaną skrzynkę mailową oraz formularz zgłoszeniowy pod adresem http://onas.wp.pl/formularz_rodo.html. Kluczowe kwestie i zagadnienia zgłoszone w 2018 roku wymieniono w rozdziale "Interesariusze Wirtualnej Polski".

Spółka prowadzi politykę programową, która za główny cel stawia kształtowanie opinii internautów przez rzetelne relacjonowanie wydarzeń, tłumaczenie ich rangi i znaczenia oraz doradzanie w codziennych wyborach - zarówno życiowych, jak i konsumenckich. W celu realizacji odpowiedzialnej społecznie polityki redakcyjnej tematy podejmowane na stronach internetowych serwisów WP nie mogą godzić w uczucia religijne, propagować przemocy, używania środków odurzających i alkoholu, nie mogą nawoływać do jakichkolwiek form nienawiści i nietolerancji. Spółka podejmuje działania mające na celu eliminację niepożądanych społecznie zachowań użytkowników poprzez wprowadzanie właściwych regulaminów, polityk i mechanizmów umożliwiających przekazywanie zgłoszeń o zachowaniach społecznie niepożądanych.

Użytkownicy usług świadczonych przez Spółki z Grupy zobowiązani są do przestrzegania regulaminów, powszechnie obowiązującego prawa, zasad współżycia społecznego, dobrych obyczajów, zasad "netykiety". Aktywnie przeciwdziałamy mowie nienawiści reagując na wszelkie formy wypowiedzi, które szerzą, propagują czy usprawiedliwiają nienawiść rasową, ksenofobię, antysemityzm oraz inne formy nienawiści bazujące na nietolerancji m.in. nietolerancję wyrażającą się w agresywnym nacjonalizmie i etnocentryzmie, dyskryminację i wrogość wobec mniejszości, imigrantów i ludzi o imigranckim pochodzeniu. Za pośrednictwem stron internetowych Spółek Grupy zakazane jest przesyłanie komunikatów naruszających prawa osób trzecich (tzw. natarczywych komunikatów).

Udostępniamy narzędzia zgłaszania wszelkich komentarzy, opinii, treści i komunikatów sprzecznych z postanowieniami regulaminów, powszechnie obowiązującego prawa, zasadami współżycia społecznego i dobrymi obyczajami. Spółka jest uprawniona do natychmiastowego usunięcia wymienionych treści, a także profilu użytkownika, a tym samym uniemożliwienia korzystania z usług Grupy WP. Wirtualna Polska zastrzega sobie ponadto uprawnienia dalej idące, w tym do powiadomienia właściwych organów państwowych, powołanych do zapobiegania i ścigania przestępstw.

[419-1]

Użytkownikom dostarczamy intuicyjne i nowoczesne serwisy, w których stosujemy najnowocześniejsze rozwiązania produktowe. Stale inwestujemy w poprawę algorytmów dopasowujących treści, w tym treści reklamowych do potrzeb naszych użytkowników. Dla zapewnienia zgodności takich działań z otoczeniem prawnym, w którym funkcjonujemy, dostarczamy platformę CMP (Consent Management Platform) w standardzie przygotowanym przez Organizację IAB Europe. Tym samym działamy w oparciu o zaufanie zarówno naszych użytkowników, jak i partnerów reklamowych w ramach przejrzystości i zgody (Transparency & Consent Framework). Rozwiązanie oparte technologicznie na JavaScript umożliwia wyrażenie zgody przez użytkowników naszych serwisów oraz pełne zapoznanie się z zasadami przetwarzania danych w celu optymalizacji działania serwisów. W warstwie informacyjnej – sprawdzone informacje i materiały przygotowane w taki sposób, by dać naszemu czytelnikowi możliwie najszerszy obraz sytuacji. Nie zatrzymujemy się na odpowiedzi na pytanie "co się stało?" Tłumaczymy, jak to, co się stało, wpływa na życie naszego użytkownika i jego decyzje w aspekcie społecznym, politycznym, ale też podejmowania decyzji konsumenckich. Dynamika naszej branży i chęć lepszego odpowiadania na potrzeby naszych użytkowników wymaga wsparcia technologicznego.

W Grupie WP nie wystąpiły przypadki niezgodności z przepisami lub regulacjami dotyczącymi dostarczania i użytkowania produktów i usług, skutkujące nałożeniem na jakąkolwiek ze spółek z Grupy WP istotnych kar finansowych.

Zgodność z regulacjami w zakresie odpowiedzialności za produkty i usługi [419-1]

Stopień przestrzegania regulacji przez Grupę WP wskazuje na zdolność zarządzania działalnością w taki sposób, aby minimalizować niezgodności i naruszenia oraz ryzyko w postaci potencjalnych kar lub pośrednio w postaci wpływu na reputację.

W Grupie nie wystąpiły przypadki niezgodności z przepisami lub regulacjami dotyczącymi dostarczania i użytkowania produktów i usług powodujące nałożenie na jakąkolwiek spółek z Grupy WP sankcji pozafinansowych. Na WP Media SA została nałożona kara pieniężna przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej za nieprzekazanie danych przewidzianych w ustawie o wspieraniu rozwoju usług i sieci telekomunikacyjnych, informacji dotyczących posiadanej infrastruktury telekomunikacyjnej, publicznych sieci telekomunikacyjnych, budynków umożliwiających kolokację, świadczonych usług telefonicznych, usług transmisji danych zapewniających szerokopasmowy dostęp do Internetu i usług rozprowadzania programów radiowych i telewizyjnych, w łącznej wysokości 40.000 PLN. Na Grupę WP nie nałożono innych istotnych kar finansowych.

Główne ryzyka zidentyfikowane w obszarze społecznym

Ryzyko utraty wykwalifikowanych pracowników lub ich zaangażowania w związku z nieodpowiednimi warunkami pracy, zachowaniem innych

Powyższe ryzyko zmaterializować może się poprzez niewystarczające i niedostosowane do potrzeb pracowników warunki pracy z uwzględnieniem wynagrodzenia, czasu pracy, urlopów, praktyk związanych ze zwolnieniem z pracy, ochrony kobiet na urlopie macierzyńskim, środowiska w miejscu pracy, bezpieczeństwa i higieny pracy.

Potencjalne konsekwencje to brak zaangażowania pracowników, odpływ wykwalifikowanej kadry, straty w wyniku współpracy pracowników z konkurencją, utrata reputacji, a także straty finansowe.

Grupa zapobiega temu zagrożeniu poprzez badanie satysfakcji i potrzeb pracowników, skuteczną politykę i procedury w zakresie warunków pracy, wdrożenie przyjaznych rozwiązań dla pracowników, odpowiednią, dostosowaną do sytuacji rynkowej politykę wynagradzania oraz budowanie trwałych relacji, zaufania i zaangażowania pracowników.

Ryzyko dyskryminacji grup społecznie wrażliwych w przekazie medialnym, dostępie do usług oraz w zakresie zatrudnienia

Potencjalne przyczyny wystąpienia tego ryzyka to brak skutecznego systemu poszanowania praw człowieka, monitorowania naruszeń oraz brak wiedzy i świadomości pracowników odnośnie polityki Grupy WP w tym zakresie. Potencjalne konsekwencje to utrata reputacji i klientów, a ostatecznie możliwe także straty finansowe.

Grupa zapobiega temu zagrożeniu poprzez wprowadzenie odpowiedniej polityki w zakresie przestrzegania praw człowieka i niedyskryminowania, w tym przez odpowiednie uregulowania wewnętrzne i procedury zatrudniania i regulamin wynagradzania. Niezbędny jest także skuteczny system szkoleń pracowników oraz system monitorowania w tym aspekcie publikowanych materiałów.

Ryzyko przyjęcia korzyści majątkowych przez pracowników za przekazanie opinii publicznej określonych informacji i opinii

Powyższe ryzyko zmaterializować może się przy braku właściwych wewnętrznych systemów i procedur zapobiegania korupcji i konfliktom interesów lub nieskutecznym ich wdrożeniu, a także w związku z brakiem wiedzy i świadomości pracowników i zewnętrznych interesariuszy odnośnie polityki Grupy WP w tym zakresie i konsekwencji jej nieprzestrzegania.

Potencjalne konsekwencje wynikające z zaistnienia tego ryzyka to utrata reputacji oraz pośrednie straty finansowe. Grupa zapobiega temu zagrożeniu poprzez skuteczny system identyfikacji konfliktów interesów, które mogą̨ wystąpić́ w przypadku pracowników lub osób powiązanych z działalnością̨, procedury zapobiegania korupcji i konfliktom interesów, skuteczny system szkoleń, a także poprzez przekazywanie jednoznacznego komunikatu na zewnątrz odnośnie stosowanej polityki w zakresie zapobiegania korupcji i konfliktom interesów.

Ryzyko naruszenia przepisów i w efekcie ryzyko kary i sankcji niepieniężnych nałożonych na organizację

W przypadku nieposiadania lub niewłaściwego wdrożenia wewnętrznych systemów zarządzania i procedur odnoszących się do identyfikacji wymagań, Grupa narażona byłaby na bezpośrednie straty finansowe i utratę reputacji. Zapobiegamy temu ryzyku poprzez wdrożenia skutecznego systemu identyfikacji wymogów prawnych w kontekście oferowanych usług.

Aspekt środowiskowy

[102-11]

Nasza działalność odbywa się głównie w Internecie i nie podejmujemy fizycznych procesów produkcyjnych oddziałujących na środowisko. Nasze biura mieszczą się w wysokowydajnych budynkach zapewniających kompleksowe rozwiązania, by jak najbardziej sprzyjać środowisku naturalnemu i komfortowi pracy oraz dobremu samopoczuciu naszych pracowników. Korzystamy ze zrównoważonej obsługi zaufanych partnerów w zakresie ochrony, odbioru odpadów, recyclingu, dostarczenia mediów. Gdańskie biuro mieści się w biurowcu certyfikowanym w systemie LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) na najwyższym poziomie Platinum. Warszawska siedziba posiada certyfikat BREEAM (BRE Environmental Assessment Metod).

W roku 2018 zrealizowaliśmy szereg inwestycji mających na celu optymalizację zużycia energii elektrycznej w Grupie. Do głównych inicjatyw należało:

Wdrożenie innowacyjnego systemu chłodzenia w nowej komorze serwerowej. Celem projektu było między innymi zminimalizowanie potrzeby korzystania z układów freonowych. Dzięki zastosowaniu układów opartych o wodę lodową zminimalizowaliśmy ryzyko emisji dużych ilości gazów cieplarnianych do atmosfery w przypadku wystąpienia nieszczelności układów. Dzięki zastosowaniu wymienników ciepła o dużej sprawności zmaksymalizowaliśmy wykorzystanie chłodu dostępnego w środowisku (np. wynikającego z pór roku).

Dzięki zastosowaniu innowacyjnych systemów przechowywania danych oraz wdrożeniu rozwiązań optymalizujących średnie obciążenie serwerów, zmniejszyliśmy ich liczbę, potrzebną do przechowywania zbiorów danych, o ok. 80%.

Mimo że nasza działalność ma znikomy bezpośredni wpływ na środowisko i nie uznajemy tego aspektu za istotny w naszym zrównoważonym rozwoju, zdajemy sobie sprawę z wpływu na kształtowanie świadomości i postaw ekologicznego i zrównoważonego działania wśród naszych głównych interesariuszy. Wiemy, że mamy ogromny potencjał w zakresie edukacyjnym.

Grupa nie stosuje zasady przezorności w kontekście potencjalnego oddziaływania na środowisko.

[102-49; 102-50; 102-51; 102-52; 102-53; 102-54; 102-56]

Niniejszy dokument został przygotowany w oparciu o międzynarodowy standard w zakresie raportowania danych niefinansowych Global Reporting Initiative (GRI Standard). Oświadczenie niefinansowe zostało przygotowane zgodnie z wymaganiami prawnymi odnośnie ujawniania informacji niefinansowych, określonymi w art. 49b, ust. 2 do 8 Ustawy o rachunkowości.

W Oświadczeniu niefinansowym "my", "nasz", "nasze", "Spółka", "Grupa WP", "Wirtualna Polska" i "Grupa" odnoszą się zależnie od kontekstu do Wirtualna Polska Holding SA i jej spółek zależnych objętych konsolidacją.

Oświadczenie niefinansowe opisuje działalność Grupy w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku, chyba że w treści wskazano inaczej. W okresie objętym raportem nie odnotowano znaczących zmian w zakresie rozmiaru, struktury, formy własności czy łańcucha dostaw.

Określając zawartość merytoryczną raportu, przeanalizowaliśmy czynniki wewnętrzne i zewnętrzne, m.in. publikacje prasowe w raportowanym okresie, tematy poruszane w komunikacji wewnętrznej, aktualną strategię biznesową Grupy WP, a także tematy istotne w raportowaniu niefinansowym dla branży mediowej.

W raporcie szczegółowo opisaliśmy wszystkie kluczowe tematy, prezentując zarówno podejście do zarządzania nimi, jak i odpowiadające im wskaźniki. Zmianą w stosunku do ostatniego oświadczenia nt. informacji niefinansowych za 2017 rok (opublikowanego 16 marca 2018 roku) jest przejście na aktualny system wskaźników (z GRI G4 na GRI Standards).

Ocena istotności poddawana będzie corocznym przeglądom w ramach procesu wewnętrznej weryfikacji.

Dane liczbowe wykorzystane w raporcie pochodzą z wewnętrznych systemów raportowania. Przed opublikowaniem wszystkie zostały wewnętrznie sprawdzone. Nie korzystaliśmy ze wsparcia audytora zewnętrznego.

Wszelkie pytania związane z niniejszym oświadczeniem na temat informacji niefinansowych prosimy kierować do:

Zespołu CSR e-mail: [email protected]

Indeks treści GRI

[102-55]

	Strona

102-14	144
102-1; 102-3; 102-4	145
102-2	145
102-9; 102-10	153
102-13	154
102-45	156
102-5	157
102-18	157
102-16	159
102-40; 102-42; 102-43; 102-44	162
102-15; 102-46; 102-47; 103-1	163
102-7; 201-1	164
102-6; 102-7; 202-1	165
102-8; 102-12; 401-1; 404-2; 405-1	166
405-2	171
404-2	172
102-12; 406-1	175
103-2; 205-3; 419-1	177
419-1	185
102-11	188
102-49; 102-50; 102-51; 102-52; 102-53; 102-54; 102-56	190
102-55	192

AI Terminal

Wirtualna Polska Holding S.A.

5864_rns_2019-03-26_a240e0dc-a2c5-4db3-81df-2d64d9104aac.pdf

ZAWARTOŚĆ RAPORTU

Drodzy Akcjonariusze,

SPIS TREŚCI

1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

INFORMACJE OGÓLNE I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA

Zmiany w składzie i strukturze Grupy

Połączenia zrealizowane w 2018 roku

Zmiany struktury Grupy po dacie bilansowej

Polityka i perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA

3. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego

Skonsolidowane wyniki Grupy za 2018 oraz 2017 rok uwzględniały wyniki następujących jednostek zależnych:

SEGMENT ONLINE

SEGMENT TV

SEGMENTY ŁĄCZNIE

Wyjaśnienia do skonsolidowanych przychodów i wyników podmiotów przejętych w 2018 roku

Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

Aktywa trwałe

Aktywa obrotowe

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

Kapitał własny

Omówienie przepływów pieniężnych Grupy w 2018 roku

Wybrane wskaźniki finansowe segmentu online

4. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI

Wybrane pozycje sprawozdania z jednostkowego wyniku finansowego spółki

Sytuacja majątkowa spółki

Jednostkowe aktywa trwałe

Jednostkowe aktywa obrotowe

Jednostkowe zobowiązania długoterminowe

Jednostkowe zobowiązania krótkoterminowe

Jednostkowy kapitał własny

Omówienie jednostkowych przepływów pieniężnych Spółki w 2018 roku

5. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY KAPAŁOWEJ

Istotne przejęcia dokonane przez Grupę

Zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data

Koszty finansowania związane z akwizycjami

Działalność na rynku reklamy telewizyjnej

6. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W KOLEJNYCH OKRESACH

Sytuacja gospodarcza w Polsce

Konkurencja na polskim rynku

Tempo wzrostu wydatków na reklamę online oraz rozwój handlu elektronicznego w Polsce

Aktywna działalność akwizycyjna

Kontynuacja działalności na rynku reklamy telewizyjnej

7. ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W 2018 ROKU

Wykup pakietu mniejszościowego w Domodi Sp. z o.o.

Nabycie udziałów w My Travel Sp. z o.o.

Nabycie 100% udziałów w Extradom.pl Sp. z o.o.

Aneks do umowy kredytu Grupy Kapitałowej

Nabycie 51% udziałów w Superauto24.com Sp. z o.o.

Pozostałe

8. CZYNNIKI RYZYKA ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

Dynamika rozwoju internetu, rynku reklamy internetowej i handlu elektronicznego w przyszłości

Sytuacja makroekonomiczna

Konkurencja na polskim rynku reklamy

RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

Kluczowi klienci

Ryzyko spadku liczby użytkowników poczty elektronicznej Grupy

Ryzyka związane z zewnętrznym finansowaniem

Ryzyko utraty pozycji w rankingach z badania Megapanel PBI/Gemius lub innych

Ryzyko wynikające z rozwoju systemu zakupu reklamy w modelu RTB

Ryzyko rozpowszechnienia się oprogramowania do blokowania reklam w internecie, a także aplikacji zakłócających funkcjonowanie portali i stron internetowych Grupy

Prawidłowe funkcjonowanie systemów informatycznych i serwerów Grupy

Ryzyko utraty wykwalifikowanej kadry oraz innych podmiotów świadczących usługi na rzecz Grupy

Atrakcyjność oraz formy prezentacji treści udostępnianych na portalach i serwisach internetowych Grupy

Dostosowania portali i serwisów internetowych do obsługi przez urządzenia mobilne

Popularności i siła marek poszczególnych portali i serwisów internetowych Grupy

Ryzyko utraty ruchu internetowego generowanego za pośrednictwem wyszukiwarek internetowych i serwisów społecznościowych

Ryzyka wynikające z rozwoju działalności w zakresie reklamy efektywnościowej (generacji leadów)

Ryzyka związane z rozwojem poprzez przejęcia

Integracja przejętych podmiotów

Grupa dokonuje akwizycji nowych przedsięwzięć, w tym e-commerce, które znajdują się na różnym etapie rozwoju i organizacji

Postępowania sądowe, administracyjne lub inne