Legal Proceedings Report • Mar 26, 2019
Legal Proceedings Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
DLA FAST FINANCE S.A.
Marzec, Wrocław 2019
| Opis przedsiębiostwa dłużnika (art. 10 ust. 1 pkt 1 pr) 3 | |
|---|---|
| Podmiot 3 | |
| Opis prawny 3 | |
| Sytuacja ekonomiczno – finansowa 3 | |
| Sytuacja prawna 5 | |
| Sektor 5 | |
| Aktulany Popyt i podaż w sektorze rynku 5 | |
| Rynek wierzytelności wtórnych 5 | |
| Struktura wartościowa w zależności od tego, w czyim imieniu prowadzona jest windykacja 6 | |
| Klienci/Dłużnicy 6 | |
| Poziom odzysku w portfelach w zależności od wartości i źródła długu 6 | |
| Przyszły Popyt i podaż w sektorze rynku 7 | |
| Wydarzenia na rynku w 2018/19 7 | |
| Analiza przyczyn trudnej sytuacji (art. 10 ust. 1 pkt 2 pr) 8 | |
| Prezentacja strategii i ryzyka (art. 10 ust. 1 pkt 3 pr) 9 | |
| Strategia 9 | |
| Rodzaj i poziom ryzyka 9 | |
| Ryzyko statusu spółki publicznej 9 | |
| Ryzyko związane z rynkiem pracy 9 | |
| Ryzyko zmian w prawie 9 | |
| Pełny opis restrukturyzacji (art. 10 ust. 1 pkt 4 pr) 10 | |
| Środki restrukturyzacyjne 10 | |
| Koszty restrukturyzacji 10 | |
| Harmonogram wdrożenia środków restrukturyzacyjncyh (art. 10 ust. 1 pkt 5 pr) 11 | |
| Informcja o zdolnościach produkcyjnych (art. 10 ust. 1 pkt 6 pr) 11 | |
| Opis metod i źródeł finansowania (art. 10 ust. 1 pkt 7 pr) 11 | |
| Projektowane zyski i straty w kolejnych latach (art. 10 ust. 1 pkt 8 pr) 12 | |
| prognoza Optymistyczna 13 | |
| Prognoza Pesymistyczna 14 |
Dłużnik – Fast Finance S.A. jest zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców KRS pod numerem 0000299407, a siedzibą spółki jest Wrocław, adres rejestrowy podmiotu to ul. Wołowska 20, 51-116 Wrocław. Z końcem stycznia 2019 r. spółka zmieniła lokalizację siedziby na ul. Paprotną 14 we Wrocławiu dotychczas bez jej ujawnienia w rejestrze. Spółka zarejestrowana jest w systemie NIP pod numerem 8992510954, oraz w Rejestrze Gospodarki Narodowej REGON pod numerem 933006546.
Dłużnik nie podał przedmiotu głównej działalności, a jako przedmiot działalności w ogóle Dłużnik podał:
Podmiot powstał w wyniku przekształcenia Fast Finance Sp. z o.o. w dniu 15 stycznia 2008 r. na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników przeprowadzonego w kancelarii notarialnej we Wrocławiu przy ul. Rynek 7 przed notariuszem Robertem Bronsztajnem aktem notarialnym Rep. A 264/2008. Podmiot został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 19 lutego 2008 r. Właściwym sądem rejestrowym dla podmiotu jest Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.000.000,00 zł i dzieli się na 25 mln akcji o wartości nominalnej 0,04 zł każda. Na kapitał akcyjny wchodzą trzy emisje akcji:
Dłużnik jest spółką publiczną, od 6 maja 2008 r. notowaną na Newconnect, a od 30 marca 2010 r. na głównym parkiecie GPW. Dopuszczone do obrotu są akcje na okaziciela, obecnie w związku z brakiem publikacji sprawozdania za III kw. 2018 r. notowania są zawieszone.
| liczba akcji | % akcji | liczba głosów | % głosów | |
|---|---|---|---|---|
| :Jacek Krzemiński | 10 625 250,00 | 42.50% | 16 250 250,00 | 44.83% |
| :Marcin Pomirski | 5 626 000,00 | 22.50% | 11 251 000,00 | 31,04% |
| :Tomasz Garliński | 2 384 205.00 | 9.54% | 2 384 205.00 | 6.58% |
| ∶Razem | 18 635 455,00 | 74.54% | 29 885 455,00 | 82,45% |
Tabela 1. Aktualny akcjonariat – powyżej 5%
W skład zarządu aktualnie wchodzi tylko Prezes Zarządu Pan Andrzej Kiełczewski.
Dłużnik zajmuje się odzyskiwaniem wierzytelności własnych nabytych głównie w latach 2008-2012 oraz w śladowym stopniu osiąga przychody z windykacji na zlecenie sprzedanych przez siebie portfeli wierzytelności.
Spółka jako podmiot o charakterze usługowym praktycznie nie posiada majątku poza oczywistymi należnościami. Majątek spółki na dzień 28 lutego 2019 r. w wartościach możliwych do uzyskania przy ich wymuszonym zbyciu to ponad 19 mln zł.
| AKTYWA | Wartość zbywcza |
|||
|---|---|---|---|---|
| PLN | ||||
| Aktywa trwałe | 4 620 266.02 | |||
| Wartości niematerialne i prawne | ||||
| Ш | Rzeczowe aktywa trwałe | 1 025 165.00 | ||
| Środki trwałe | 1025 165,00 | |||
| b) | budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej | 864 500,00 | ||
| d) | środki transportu | 120 000,00 | ||
| e) | inne środki trwałe | 40 665,00 | ||
| IV | Inwestycje długoterminowe | 3 595 101,02 | ||
| 3 | Długoterminowe aktywa finansowe | 3 595 101,02 | ||
| a) | w jednostkach powiazanych | 3 595 101,02 | ||
| - udziały lub akcje | 3 595 101,02 | |||
| ٧ | Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | |||
| в | Aktywa obrotowe | 14 562 761.04 | ||
| Zapasy | ||||
| Ш | Należności krótkoterminowe | 11 036 000,00 | ||
| 2 | Należności od pozostałych jednostek | 11 036 000,00 | ||
| a) | z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | 109 000,00 | ||
| - do 12 miesięcy | 109 000,00 | |||
| Ш | Inwestycje krótkoterminowe | 3 526 761,04 | ||
| - środki pieniężne w kasie i na rachunkach | 3 526 761,04 | |||
| IV | Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | |||
| Aktywa razem | 19 183 027,06 |
Tabela 2. Zestawienie aktywów Dłużnika na 28.02.2019 r.
Dłużnik posiada uzyskane przez siebie w wyniku procesu windykacji nieruchomości. Są to przeważnie udziały w nieruchomościach na terenie całego kraju poza głównymi ośrodkami.
Ponadto w ramach rzeczowego majątku trwałego Dłużnik posiada dwa samochody osobowe i drobny sprzęt biurowy.
Dłużnik jest 100% udziałowcem spółki FF Inkaso Sp. z o.o. Spółka-córka posiada pakiety wierzytelności wycenione w końcu grudnia 2018 r. na ponad 4 mln zł. Jako wartość spółki – córki przyjęta została, analogicznie jak w spisie inwentarza, wartość pakietów wierzytelności pomniejszonych o zobowiązania z tytułu podatku CIT.
Głównym składnikiem majątku Dłużnika są posiadane przez niego pakiety wierzytelności o wartości według wyceny z 28 grudnia 2018 r. i 22 marca 2019 r. na łączną kwotę 11.036 tys. zł.
Zarówno udziały w spółce – córce jaki i pakiety wierzytelności są przedmiotem zabezpieczenia obligacji o łącznej wartości zadłużenia przewyższającej ich wartość.
Dłużnik wykazuje w aktywach kwotę 3,5 mln zł jako środki pieniężne. Na wysoki stan środków pieniężnych wpłynęły rozwiązania depozytów powstałych w wyniku egzekucji przeciwko Dłużnikowi dokonanych w związku z otwarciem postępowania układowego. Środki te posłużą spłacie wierzycieli.
Spółka nie przedstawiła sprawozdania za 2018 r. – spółka zalega jeszcze z terminem publikacji sprawozdania za III kw.2018 r., które przewidziano na dzień 2 kwietnia 2019 r. W związku ze znacznymi odpisami należności (75mln zł) nie należy również sugerować się wynikami Dłużnika za 2017 r.
W dniu 23 stycznia 2019 r. sąd restrukturyzacyjny Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej w sprawie o sygnaturze akt VIII GR 49/18 otworzył przyspieszone postępowanie układowe wobec dłużnika i ustanowił nadzorcę sądowego w osobie Kamila Hajduka.
Istotne dla sprawy są dwie wierzytelności sporne.
W dniu 4 października 2017r. Jacek Daroszewski – Prezes Zarządu Spółki oraz jego żona zawarli z Panem Marcinem Pomirskim umowę pożyczki, która opiewała na kwotę 13.500.000 zł W tym samym dniu Pan Jacek Daroszewski jako Prezes Zarządu Spółki złożył w jej imieniu oświadczenie o poręczeniu swoich osobistych zobowiązań. Na podstawie umowy poręczenia Spółka reprezentowana przez Pana Daroszewskiego złożyła również oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji zapłaty pożyczonej kwoty wraz z umownymi odsetkami, prowizjami i kosztami na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 i 5 k.p.c. do kwoty 15.000.000 zł. Oświadczenie w tym zakresie zostało złożone w dniu 4 października 2017 r. przed notariuszem Beatą Janowską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu Rep. A nr 1053/2017.
Wierzytelność 3M&S GPM Sp. z o.o. sp.k. o trudnym do określenia saldzie w związku z wielowątkową windykacją prowadzoną przez wierzyciela i skomplikowanymi zabezpieczeniami. W przypadku jednego z dwóch portfeli doszło, zdaniem Nadzorcy Sądowego, do przejęcia portfela z jednoczesnym rozliczeniem części długu. Rozstrzygnięcie w tej sprawie nie wpływa znacznie na wykonalność proponowanego układu, gdyż w dużej części wierzytelność będzie miała pokrycie w zabezpieczeniach. Zarząd zamierza współpracować z wierzycielem, aby uzyskał on wysokie zaspokojenie z przedmiotów zabezpieczenia.
Fast Finance S.A. działa na rynku usług finansowych związanych z obrotem wierzytelnościami. Spółka jest obecna na tym rynku od 2004 r. (łącznie z podmiotem, z którego powstała). Spółka skupowała pakiety wierzytelności i następnie odzyskiwała je na własny rachunek, specjalizując się w nabywaniu wierzytelności konsumenckich. Udział wierzytelności detalicznych w portfelu spółki to 99 %, a udział wierzytelności bankowych w portfelu spółki to 90 %.
Spółka nabywając pakiety wierzytelności na podstawie umowy cesji stawała się ich właścicielem i nabywała prawo do roszczeń względem dłużnika. Będąc posiadaczem wierzytelności, Spółka podejmuje na własny rachunek działania zmierzające do odzyskania wierzytelności.
Działalność Spółki opiera się na prawnych oraz polubownych, etycznych formach odzyskiwania należności.
Całkowita wartość rynku wierzytelności w Polsce, obejmująca 105 podmiotów, według danych GUS na koniec 2017 roku to 91,6 mld złotych. Na koniec trzeciego kwartału w strukturze wierzytelności zakupionych przez firmy objęte badaniem nadal dominowały portfele detaliczne – 85,4 proc.(rok wcześniej 98 proc). Zmniejszyła się wartość kupowanych wierzytelności – własne fundusze sekurytyzacyjne nabyły ich aż o 63,4 proc. mniej pod względem wartości niż w kwartale poprzedzającym, ale 20 proc więcej niż rok wcześniej.
Zrzeszone w KPF firmy odpowiadają za około 80 proc. wartości całego rynku. Na koniec trzeciego kwartału zeszłego roku portfel wierzytelności, będących w posiadaniu Członków KPF, zamknął się wartością 76,4 mld złotych, notując wzrost kwartalny na poziomie 3,5 proc. i roczny 9,8 proc. Dynamika kwartalna zbliżona jest do średniej długookresowej, mierzonej od 2010 roku, zmiana roczna okazała się jednak sporo niższa od średniej wynoszącej 15,3 proc. W okresie 8 lat wartość obsługiwanych należności wzrosła prawie czterokrotnie od kwoty
1 na bazie raportu KPF 31/01/2019
20,5 mld w grudniu 2010 roku. Liczba wierzytelności będących w zarządzaniu firm na koniec trzeciego kwartału ub.r. wyniosła ponad 12 mln – to o 5,9 proc. więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Połowa firm z tego segmentu posiada własne fundusze sekurytyzacyjne, czyli takie, które nabywają wierzytelności poprzez emisję certyfikatów inwestycyjnych.
Do obsługi na zlecenie firmy uczestniczące w badaniu przyjęły w analizowanym kwartale 720 tys. wierzytelności o wartości 3,3 mld PLN. Ilościowo i wartościowo więcej niż w kwartale poprzednim odpowiednio o 46,6% i o 124,5%, natomiast w porównaniu z sytuacją w roku poprzednim odnotowano spadek – odpowiednio o 20,3% i 8,9%.
Najwięcej spośród firm uczestniczących w badaniu prowadzi obsługę wierzytelności w imieniu własnym – jest ich obecnie 75 proc., czyli podobnie jak w okresie ostatnich czterech lat. 42 proc. firm prowadziło w III kwartale 2018 roku obsługę wierzytelności na rzecz własnych funduszy sekurytyzacyjnych i banków, co trzecia z firm na rzecz pozostałych funduszy, zaś co czwarta obsługiwała zlecenia od telekomów. Warto odnotować zauważalny wzrost firm obsługujących zlecenia od instytucji pożyczkowych – obsługuje je już połowa analizowanych firm, co potwierdza wskazaną wcześniej tezę o ekspansji firm tego sektora.
Najwyższą wartość nominalną - 62,6 mld złotych posiadają wierzytelności zarządzane na rzecz własnych funduszy sekurytyzacyjnych. W stosunku do poprzedniego kwartału 2018 r. wartość ta praktycznie nie uległa zmianie.
Wartość portfela wierzytelności obsługiwanych na zlecenie banków wynosiła 2,8 mld złotych. Te wierzytelności posiadały najwyższą przeciętna jednostkową wartość – 9,7 tys. złotych, podczas gdy wartość średnia w całym portfelu nieznacznie przekraczała 6 tys. złotych.
Wartość wierzytelności kupionych i obsługiwanych w imieniu własnym pierwotnego wierzyciela osiągnęła na koniec września 2018 roku 4,93 mld złotych.
Członkowie KPF świadczyli również usługi zarządzania na rzecz innych funduszy sekurytyzacyjnych (4,1 mld złotych). Wartość tej kategoria wierzytelności wzrosła o 100% z kwartału na kwartał.
Łączna wartość portfeli obsługiwanych na zlecenie instytucji pożyczkowych i firm telekomunikacyjnych nie przekroczyła 1 mld złotych.
Klientami firm zarządzających wierzytelnościami są przede wszystkim dłużnicy posiadający jedno niespłacone zobowiązanie finansowe. Udział multidłużników w całym portfelu badanych firm wyniósł 22,7 proc. i w niewielkim stopniu wahał się na przestrzeni lat, osiągając wartość rekordową 30 proc. na początku 2016 roku.
Portfele cechują się różnym poziomem odzysku. Wyraźna i proporcjonalna jest zależność poziomu odzysku mierzonego w stosunku do wartości nominalnej - windykacja jest skuteczniejsza wobec mniejszych nominałów. Niskokwotowe zobowiązania są łatwiejsze do odzyskania, szczególnie w okresie dobrej koniunktury i najniższego w historii bezrobocia.
W trzecim kwartale ubiegłego roku średni odzysk należności wyniósł 5,9 proc., jest to najlepszy wynik od trzech lat, w stosunku do poprzedniego kwartału poprawa o 1,2 punktu proc.
W kategorii wierzytelności telekomunikacyjnych odnotowano odzyski na poziomie 58,7 proc.
W wierzytelnościach pożyczkowych nieco ponad 30 proc.
W kategorii wierzytelności zleconych przez banki efektywność windykacji wyniosła 18,2 proc.
Odzyski na rzecz własnych funduszy sekurytyzacyjnych są istotnie niższe i wynoszą 0,5 proc. Kilkukrotnie wyższe są odzyski funduszy obsługiwanych w imieniu własnych firm, które osiągają 3,3 proc. Efektywność finansowa odzysku zależy od ceny zakupu i kosztów windykacji, których raport nie ujawnia.
Wartość portfeli wierzytelności, zarządzanych przez firmy windykacyjne rośnie zarówno z kwartału na kwartał jak i rok do roku. Zmienia się jednak otoczenie prawne i gospodarcze, co może wpływać na kształt rynku w dłuższej perspektywie.
W Polsce rośnie konsumpcja, której źródłem są w dużej części zakupy finansowane zaciągniętymi zobowiązaniami: odroczonymi płatnościami, zakupami ratalnymi, pożyczkami bankowymi i nie-bankowym Consumer Finance.
Sięgając do materiałów KPF widzimy jak przedstawiciele badanych firm odpowiedzieli na pytania związane z perspektywami koniunktury na rynku wierzytelności. Analizę przeprowadzono w odniesieniu do dwóch segmentów rynku interesujących Fast Finance: obrotu wierzytelnościami i rynku windykacji na zlecenie.
Ponad 70 proc. badanych ekspertów oceniło obecną sytuacją ocenia neutralnie a 28 proc. ocenia sytuację jako złą lub raczej złą. W perspektywie do 3 lat badani wykazują optymizm i polepszenie nastrojów. Dominują wskazania neutralne i dobre bez ocen negatywnych. Jednak widoczny jest trend pogarszania się nastrojów graczy rynkowych, a salda wskazań ekspertów są niższe niż uzyskane przed rokiem.
Na branżę zarządzania wierzytelnościami wpływać będzie w najbliższych kwartałach wiele czynników: dynamiczny wzrost akcji kredytowej i pożyczkowej w ostatnich 2 latach powinien zwiększyć podaż portfeli wierzytelności, gdy osłabnie koniunktura może też pogarszać poziom odzysku. Nic nie wskazuje na istotne zmiany poziomu inflacji czy stóp procentowych. Na rynku kredytów hipotecznych można spodziewać się pogorszenia spłacalności spowodowane wygaśnięciem dopłat w programie "Rodzina na swoim", w którym uczestniczyło 50 tys. osób. Portfele hipoteczne maja niewielki udział w strukturze portfeli zarządzanych przez firmy windykacyjne, ale problem z obsługą kredytu hipotecznego może rzutować na spłatę kredytów konsumpcyjnych i pożyczek.
Negatywnie na branżę wpływa otoczenie regulacyjne:
A. Finansowanie
Emisje obligacji zaczynają podlegać obowiązkowi rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, a ich emitenci muszą obligatoryjnie korzystać z pośrednictwa agenta emisji. Podniesie to koszty i wydłuży proces pozyskiwania finansowania na zakup nowych portfeli wierzytelności.
B. Windykacja
Od początku roku weszły znacząco bardziej restrykcyjne przepisy dotyczące zasad funkcjonowania kancelarii komorniczych, które przekładają się na wzrost kosztów wydłużeniem się procesu windykacji i obniżenie skuteczności egzekucji komorniczej.
W roku 2018 rynkiem wstrząsnął krach GetBack'u, bardzo dużego i agresywnego gracza na rynku wierzytelności, który wpłynął istotnie na obniżenie wyceny firm windykacyjnych, a także zdewastował rynek obligacji korporacyjnych, nie tylko zresztą firm windykacyjnych. Oznacza to dalsze, widoczne już w 2017 roku, rozwarcie nożyc pomiędzy rosnącym wolumenem podaży wierzytelności i dostępnym na rynku finansowaniem. Wiele firm windykacyjnych, finansujących się na rynku długu, nie zrealizowały w 2018 r. swoich planów inwestycyjnych ze względu na brak dostępnego finansowania.
Branża napotyka na barierę wzrostu jaką jest pozyskanie finansowania inwestycji w portfele w dotychczasowym modelu - emisji obligacji korporacyjnych.
Inwestorów niebranżowych (finansowych) pociągała branża windykacyjna i jeszcze do niedawna interesowało ich obejmowanie obligacji korporacyjnych (najczęściej), zakup akcji lub certyfikatów/świadectw udziałowych FIZ (zarządzanych przez firmy windykacyjne).
2 na bazie raportu KPF 31/01/2019
Ci inwestorzy finansowi, którzy nadal są zainteresowani branżą, bardzo wysoko wyceniają teraz ryzyko. Koszty finansowe w połączeniu z nadal wysokimi cenami sprzedawanych portfeli obniżają rentowność działalności windykacyjnej, na którą zaczynają też negatywnie oddziaływać zmiany w prawie odnoszące się do sytuacji dłużników.
Spółka postanowiła dlatego zmodyfikować swój dotychczasowy model biznesowy - polegający na kupowaniu portfeli i odzyskiwaniu z nich należności - na oferowanie prowadzenia windykacji z portfeli na rzecz ich właścicieli (firm zlecających windykację).
W tym celu firma dostosowuje swoje procesy, raportowanie i model prawny. Zarząd ocenia, że Spółka jest w stanie wykorzystać kryzysową sytuację na rynku i skutecznie zająć powstającą niszę.
Sytuacja wraca jednak powoli do stanu sprzed ofensywy zakupowej GetBacku, zyskał segment usług zarządzania wierzytelnościami. Według prezesa KPF Andrzeja Rotera "zarówno łączna wartość, jak i liczba czynności wykonywanych windykacyjnych, realizowanych bezpośrednio na zlecenie wierzycieli pierwotnych, notowały w okresie ostatniego roku dynamiczne wzrosty".
Reasumując, Spółka ocenia, że zakłócenie dotychczasowego modelu finansowania rozwoju firm windykacyjnych i utrudnienia w obrocie portfelami przyczynią się do zainteresowania oferowanym przez Spółkę modelem "windykacja na własny rachunek" jako serwis.
Trudna sytuacja Spółki wynikła z szeregu czynników, przy czym poniżej wskazano na te, które wywarły największy wpływ na jej obecną sytuację:
Zakupy portfeli finansowane były poprzez emisje obligacji i zaciąganie pożyczek. Finansowanie to było niedopasowane do cyklu pozyskiwania pieniądza z windykowanych portfeli. Rodziło to konieczność refinansowania
Udzielenie dużych pożyczek i wypłata zaliczek, które nie zostały rozliczone, przy jednoczesnym drogim finansowaniu
Brak zakupów nowych portfeli, a w konsekwencji malejące wpływy z posiadanych portfeli
Ostatecznie, czynnikiem, który uruchomił łańcuch wydarzeń prowadzący do utraty płynności, było zajęcie przez komornika, działającego w imieniu wierzyciela ówczesnego prezesa zarządu, rachunków Fast Finance i środków u komorników działających na rzecz Spółki w ramach windykacji należności z portfela. Wierzytelność, wynikała z udzielonego w dniu 4 października 2017r. przez Fast Finance poręczenia spłaty zobowiązań wynikających z zawartej w tej samej dacie umowy prywatnej pożyczki w kwocie 13.500.000 zł pomiędzy Marcinem Pomirskim (pożyczkodawcą) i ówczesnym prezesem zarządu oraz jego żoną (pożyczkobiorcą). Fast Finance poddał się egzekucji zapłaty pożyczonej kwoty wraz z umownymi odsetkami, prowizjami i kosztami na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 i 5 k.p.c. do kwoty 15.000.000 zł.
Spółka z udzieloną ówczesnemu prezesowi zarządu pożyczką nie ma żadnego związku, a czynność poręczenia udzielonego w dniu 4 października 2017 r. uważa za nieważną z mocy art. 15 § 1 k.s.h w związku z art. 17 § 1 k.s.h., ponieważ w dacie dokonania pożyczki, poręczenia i złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji Spółki Marcin Pomirski nie był w posiadaniu wymaganej dla jej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki wyrażającej zgodę na dokonanie poręczenia na rzecz Prezesa Zarządu Spółki oraz taka uchwała nie została podjęta w ciągu 2 miesięcy od dokonania tej czynności.
W związku z powyższym, w dniu 3 lipca 2018 r. reprezentująca Fast Finance kancelaria prawna złożyła do Sądu Okręgowego we Wrocławiu wniosek o zabezpieczenie roszczenia o pozbawienie wykonalności tego tytułu wykonawczego. Zabezpieczenie uzyskała.
Zajęcie rachunków Spółki i zajmowanie środków na rachunkach komorników spowodowało, że Spółka utraciła możliwość na przekazywanie środków należnych wierzycielom z tytułu udzielonych zabezpieczeń, a także nie mogła zwrócić właścicielom serwisowanych portfeli wpłat dokonanych na jej rachunek.
Powyższe czynniki sprawiły, że bez przyjęcia układu z wierzycielami nie jest w stanie wywiązać się z zaciągniętych zobowiązań ani obsługiwać bieżących kosztów.
Strategia działania na przyszłość Fast Finance S.A. opiera się na następujących założeniach:
Na ten zmodyfikowany, usługowy model składają się elementy, stanowiące w założeniu źródła przewagi konkurencyjnej:
Oferta adresowana do inwestorów i firm generujących portfele wierzytelności swoich klientów będzie oparta na trzech wartościach:
Spółka w wyniku prowadzonej wobec niej egzekucji utraciła kontrakt na obsługę FIZ oraz doznała istotnego uszczerbku reputacji, co może spowodować utratę licencji KNF na obsługę FIZ i przez to zawęzić ofertę Spółki
Ryzyko związane ze statusem emitenta notowanych na GPW akcji i ewentualną oceną KNF, że Spółka w przeszłości nie spełniała wynikających z tego obowiązków, co może wiązać się z nałożeniem kar pieniężnych i innych sankcji, aż po utratę statusu spółki publicznej
Odchodzenie pracowników powoduje ryzyko ograniczenia kompetencji Spółki oraz jej możliwości realizacji usług. Rynek pracy jest trudny i bardzo konkurencyjny, a wykwalifikowani pracownicy trudni do pozyskania.
W 2018 roku dochodziło do motywowanych złą kondycją firmy odejść pracowników. Spółce udało się jednak utrzymać kluczowych specjalistów i menadżerów, co pozwoli stopniowo, w miarę pozyskiwania nowych zleceń, powiększać zasób kadrowy.
Od kilku lat trwa proces zmian w prawie skutkujący pogarszaniem się rentowności działalności windykacyjnej. Szczytem koniunktury był 2013 r. kiedy to skierowano największą liczbę spraw do postępowania EPU. Od połowy 2013 roku obowiązywać zaczął wymóg podania Pesel w pozwach, co przy niektórych bazach kupionych przez windykatorów było co najmniej informacją do uzupełniania. Następnie doszedł podatek VAT do usług komorniczych, a w ostatnich dwóch latach warto wspomnieć o "przedawnieniu z urzędu", czy wysoka opłata za tzw. bezskuteczną egzekucję od początku 2019 r. Trend zmian jest zdecydowanie niekorzystny dla windykatorów, szczególnie kiedy posiadają już nabyte pakiety wierzytelności i kalkulacja ceny ich nabycia nie uwzględniała zmian w prawie.
Środki restrukturyzacyjne Dłużnika należy podzielić na gospodarcze i prawne w rozumieniu prawa restrukturyzacyjnego.
Dłużnik przechodzi gospodarczą restrukturyzację związaną z uzyskaniem trwałego uzyskania rentowności, aby móc wypracowywać nadwyżki, które posłużyć mogą spłacie wierzycieli. Do zadań stojących przed Dłużnikiem należą:
Dłużnik dokonał już znaczącej redukcji majątkowej i kosztowej, w szczególności zmienił siedzibę, której koszt był odpowiedzialny za blisko 15% kosztów ogółem. Dłużnikowi pozostały zbędne składniki rzeczowego majątku trwałego w postaci dwóch samochodów.
Wdrożenie nowego modelu biznesowego sprowadza się do poszukiwania klientów gotowych do zakupienia nowego produktu opisanego szerzej w strategii.
Prawne środki restrukturyzacyjne związane z możliwościami układowymi Dłużnika związane są z:
Wszystkie środki restrukturyzacyjne z wyjątkiem rozłożenia pozaukładowych zobowiązań ZUS i rozwiązaniami dla wierzycieli zabezpieczonych mogą zostać zrealizowane dopiero po prawomocnym zatwierdzeniu układu.
Zastosowane środki restrukturyzacji w założeniu mają być bezkosztowe, a przynieść jedynie korzyści. Nowy model biznesowy zostanie sfinansowany w praktyce przez pierwszego klienta. Opracowanie szczegółowe modelu: umowy czy prezentacje, zostaną wykonane przez własny zespół Dłużnika obecnie posiadający wolne moce przerobowe.
Redukcja kosztów osobowych w założeniu Zarządu może odbyć się za porozumieniem stron stąd nie powinny pojawić się koszty odpraw czy odszkodowań.
Dla wierzycieli Dłużnik proponuje rozwiązania z zatrzymaniem naliczania odsetek na dniu otwarcia postępowania układowego, stąd rozłożenie na raty zobowiązań nie niesie za sobą kosztów.
W przypadku wierzycieli pozaukładowych opłata prolongacyjna ZUS za rozłożenie na raty zobowiązania jest o ½ niższa niż regularne odsetki, stąd należy uznać, że Dłużnik uzyska korzystne finansowanie.
W związku z powyższym, w zasadzie jedynym kosztem restrukturyzacji są koszty prowadzonego postępowania restrukturyzacyjnego, gdzie poza niewielkimi kosztami ogłoszeń Dłużnik poniesie koszty wynagrodzenia nadzorcy sądowego zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.
Dłużnik będzie kontynuował restrukturyzacje swojej działalności:
Ponadto dzięki otwarciu postępowania układowego znormalizuje się współpraca z zewnętrznymi kontrahentami a od II kwartału 2019 r. przywrócona powinna zostać pełna sprawność obsługi posiadanych portfeli.
W związku ze skomplikowanymi stanami prawnymi związanymi z wierzytelnościami spornymi Dłużnik szacuje, że do głosowania może dojść na przełomie 2019 r./2020 r., a sam układ może stać się prawomocny tak, aby pierwszy termin płatności raty układowej przypadł na dzień 1 lipca 2020 r.
Dłużnik planuje zacząć spłatę pierwszego dnia kalendarzowego kwartału rozpoczynającego się po 50 dniu od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu. Z tego wynika, że spółka rozpocznie spłatę między 50, a 140 dniem po dniu uprawomocnieniu się postanowienia sądu.
Dłużnik zamierza spłacić:
W kwietniu i maju 2019 r. Dłużnik ma zamiar zawrzeć umowy z wierzycielami pozaukładowymi, w tym wniosek do ZUS został już złożony.
Spółka dysponuje 42 osobowym zespołem doświadczonych pracowników, w tym specjalistów prawników, który może łatwo zostać powiększony o piętnaście-dwadzieścia osób przyjmowanych na podstawowe stanowiska. Firma zbudowała sieć współpracujących podmiotów, posiada własny system IT, linię do masowej wysyłki poczty i obsługi telefonicznej. W obecnej sytuacji na rynku pracy Spółka uważa, że istotne jest utrzymanie mocy przerobowych i zamierza zwiększać ich obłożenie.
Układ zostanie sfinansowany z przyszłych zysków Dłużnika, powiększonych o niewydatkowe koszty (dodatni CF). Zwrócić należy uwagę, że wolne środki powinny zostać przeznaczone w pierwszej kolejności na spłatę wierzycieli pozaukładowych. Jednak byłoby to zbyt duże obciążenie dla spółki i wierzyciele są tego świadomi, stąd część z nich zawarła ze spółką w listopadzie ubiegłego roku porozumienie. Dziś nie może ono być wykonane, w szczególności w związku z przepisami prawa restrukturyzacyjnego, ale istnieje przestrzeń i środki na uzgodnienie nowych porozumień.
W przypadku zaległości z tytułu składek ubezpieczeń społecznych Dłużnik wniósł już do ZUS wniosek o rozłożenie na raty zadłużenia poza układowego.
Finansującym część zobowiązań Dłużnika w szczególności zobowiązania z tytułu obligacji L i P będzie spółka – córka osiągająca własne, niezależne przychody, a której majątek jest przedmiotem zabezpieczenia tych dwóch serii obligacji.
Dłużnik posiada na rachunku stałą kwotę ok. 3,3 mln zł, którą może przeznaczyć na rozliczenie z wierzycielami zabezpieczonymi uwalniając w ten sposób zabezpieczone składniki majątku, które będą mogły w 100 % zasilać przyszły układ z wierzycielami w części niezabezpieczonej, w szczególności obligacje serii R, S i w części P. Ta część planu uzależniona jest od zgód wszystkich wierzycieli zabezpieczonych.
Ponadto administrator zastawu złożył spółce oświadczenie o przejęciu portfela wierzytelności będącego zabezpieczeniem zobowiązań wobec obligatariuszy serii M. Zakłada się zatem, że wierzyciele Ci zostaną zaspokojeni z przedmiotu zastawu.
Tym samym po zaspokojeniu wierzycieli zabezpieczonych Dłużnik powinien uzyskać w wariancie pesymistycznym 3,8 mln zł wolnych środków, a w wariancie optymistycznym 5,9 mln zł.
Ustawa nakazuje zamieścić projektowane zyski i straty w ciągu kolejnych 5 lat, co jest zgodne z zamierzeniem spółki.
Prognozy zostały sporządzone w dwu wariantach: optymistycznym oraz pesymistycznym zakładającym pogorszenie się dwóch elementów wpływających na rentowność projektu. Pierwszym jest brak realizacji planu restrukturyzacyjnego w zakresie pozyskiwania portfeli windykacyjnych do obsługi. Drugim zaś jest przejęcie portfeli będących przedmiotem zabezpieczenia na rzecz wierzycieli zabezpieczonych (dwie serie obligacji).
Do analizy możliwości sfinansowania układu wziąć należy wynik skorygowany o wartość sprzedanych towarów i materiałów i odsetki. W pierwszym przypadku jest to jedynie księgowe rozliczenie poniesionej historycznej ceny, a w drugim poza niewielką częścią Dłużnik proponuje umorzenie odsetek po dniu otwarcia postępowania układowego. Amortyzacja traktowana zwykle jako koszt bezgotówkowy w prognozie przepływów liczona jest jako wydatek. Spółka nie posiada znaczących, nabytych w przeszłości aktywów obecnie amortyzowanych, tym samym prognozowana amortyzacja odzwierciedla środki na odtworzenie majątku w kwotach zakupów amortyzowanych jednorazowo.
Prognoza optymistyczna zakłada realizację scenariusza, w którym porozumiewa się z wierzycielami zabezpieczonymi i jednocześnie skutecznie wdraża nowy model windykacji na zlecenie.
| RACHUNEK WYNIKÓW | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z ni | 5928947.37 | 6 031 200,00 | 5514800,00 | 4 852 560,00 | 4 425 072,00 | 4 350 686,40 |
| B | Koszty działalności operacyjnej | 5 344 622.93 | 3 699 999.82 | 3761982.97 | 3 811 582.70 | 3898216.87 | 4 037 490.26 |
| Amortyzacja | 129 439,02 | 50 000,00 | 50 000,00 | 50 000,00 | 50 000,00 | 50 000,00 | |
| ш | Zużycie materiałów i energii | 83 553,39 | 72 374,40 | 66 177,60 | 58 230,72 | 53 100,86 | 52 208,24 |
| Ш | Usługi obce | 699 867.87 | 601 560,00 | 575 740.00 | 542 628.00 | 521 253,60 | 517 534,32 |
| IV | Podatki i opłaty, w tym: | 524 103.27 | 361 872,00 | 330 888,00 | 291 153,60 | 265 504,32 | 261 041.18 |
| v | Wynagrodzenia | 2 577 310.25 | 2 188 740.60 | 2 298 177,63 | 2 413 086,51 | 2 533 740,84 | 2 660 427,88 |
| ٧I | Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 451 270.47 | 383 234.42 | 402 396.14 | 422 515.95 | 443 641.75 | 465 823.84 |
| VII | Pozostałe koszty rodzajowe | 42 703,82 | 42 218,40 | 38 603,60 | 33 967,92 | 30 975,50 | 30 454,80 |
| VIII | Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 836 374.84 | 712 800,00 | 539 400.00 | 382 500.00 | 249 300,00 | 155 250,00 |
| C | Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) | 584 324.44 | 2 331 200.18 | 1752817.03 | 1 040 977.30 | 526 855.13 | 313 196.14 |
| D | Pozostałe przychody operacyjne | 341 609,36 | 30 156,00 | 27 574,00 | 24 262,80 | 22 125,36 | 21 753,43 |
| E | Pozostałe koszty operacyjne | 136 956.38 | |||||
| F | Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E | 788 977.42 | 2 361 356,18 | 1780 391.03 | 1 065 240,10 | 548 980.49 | 334 949.57 |
| G | Przychody finansowe | 20 540,43 | |||||
| н | Koszty finansowe | 2012 299,74 | 146 200,61 | 140 997,29 | 77 173,00 | ||
| Odsetki, w tym: | 2012 299.74 | 1 103 825,00 | 308 900,00 | 160 000,00 | 80 000,00 | ||
| Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G- | 1 202 781,90 | 2 215 155,57 | 1 639 393,74 | 988 067,10 | 548 980,49 | 334 949,57 | |
| K | Zysk (strata) brutto $(I +/- J)$ | 1 202 781,90 | 2 215 155,57 | 1 639 393,74 | 988 067,10 | 548 980,49 | 334 949,57 |
| N | Zysk (strata) netto (K-L-M) | 1 202 781,90 | 1794 276,01 | 1 327 908.93 | 800 334,35 | 444 674.19 | 271 309,15 |
Tabela 3. Rachunek wyników w wersji optymistycznej
Prognoza pesymistyczna zakłada zupełnie nieudane wdrożenie nowego modelu przy jednoczesnym częściowym braku porozumienia z wierzycielami zabezpieczonymi. Całkowity brak porozumienia z wierzycielami pozaukładowymi pozbawiłby podmiot możliwości układowych.
| Wynik w tej wersji uzyskiwany jest poprzez układ zmierzający do wygaszenia działalności. | |||
|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | ------------------------------------------------------------------------------------------ |
| RACHUNEK WYNIKÓW | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z ni | 5 440 947,37 | 4 488 000.00 | 3 418 000,00 | 2 446 000.00 | 1 616 000,00 | 1 030 000,00 |
| Koszty działalności operacyjnej | 5 239 970,93 | 3 500 927.02 | 2 411 053.01 | 1925 636.94 | 1460 788.86 | 1 146 501,15 |
| Amortyzacja | 129 439.02 | 50 000,00 | 25 000.00 | 17 500,00 | 12 250,00 | 8575.00 |
| Zużycie materiałów i energii | 77 697.39 | 53 856,00 | 41 016,00 | 29 352,00 | 19 392,00 | 12 360,00 |
| Usługi obce | 675 467.87 | 524 400,00 | 470 900,00 | 422 300,00 | 380 800,00 | 351 500,00 |
| Podatki i opłaty, w tym: | 494 823.27 | 269 280,00 | 205 080,00 | 146 760,00 | 96 960,00 | 61 800,00 |
| Wynagrodzenia | 2 577 310.25 | 2 188 740.60 | 1 400 000,00 | 1 100 000.00 | 800 000,00 | 600 000,00 |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 451 270,47 | 383 234,42 | 245 131,01 | 192 602,94 | 140 074.86 | 105 056,15 |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 39 287,82 | 31 416,00 | 23 926,00 | 17 122,00 | 11 312,00 | 7 210,00 |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 794 674,84 | 661 200,00 | 500 700,00 | 354 900,00 | 230 400,00 | 142 500,00 |
| Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) | 200 976,44 | 987 072.98 | 1 006 946,99 | 520 363,06 | 155 211,14 | 116 501.15 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 339 169.36 | 22 440,00 | 17 090,00 | 12 230,00 | 8 080,00 | 5 150,00 |
| Inne przychody operacyjne | 212 191,91 | 22 440,00 | 17 090,00 | 12 230,00 | 8 080,00 | 5 150.00 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 136 956,38 | |||||
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E | 403 189,42 | 1 009 512,98 | 1 024 036,99 | 532 593.06 | 163 291,14 | 111 351,15 |
| Przychody finansowe | 20 540,43 | |||||
| Koszty finansowe | 2012299.74 | 146 200,61 | 140 997,29 | 77 173,00 | ||
| Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G- | 1588569,90 | 863 312.37 | 883 039,70 | 455 420,06 | 163 291,14 | 111 351.15 |
| Zysk (strata) brutto $(I +/- J)$ | 1588569,90 | 863 312.37 | 883 039.70 | 455 420.06 | 163 291.14 | 111 351.15 ÷. |
| Podatek dochodowy | 164 029.35 | 167 777.54 | 86 529.81 | 31 025,32 | 21 156,72 | |
| Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (ż | ||||||
| Zysk (strata) netto (K-L-M) | 1588569.90 | 699 283,02 | 715 262,16 | 368 890.25 | 132 265.82 | 90 194.43 |
Tabela 4. Rachunek wyników w wersji pesymistycznej
Za realizację układu odpowiedzialny będzie obecny zarząd dłużnika w osobie Pana Andrzeja Kiełczewskiego.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.