Orange Polska S.A.

AGM Information • Mar 26, 2019

Warszawa, 26 marca 2019 r.

Komisja Nadzoru Finansowego Plac Powstańców Warszawy 1 Warszawa

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4

Polska Agencja Prasowa ul. Bracka 6/8 Warszawa

CeTO S.A.

RAPORT BIEŻĄCY 5/2019

Na podstawie § 19 ust.1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Orange Polska S.A. przekazuje niniejszym informacje o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszenie Zarządu Orange Polska Spółki Akcyjnej o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

I. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad

Zarząd Orange Polska Spółki Akcyjnej (zwanej dalej również "Orange Polska S.A." lub "Spółką") z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000010681, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 Statutu Orange Polska S.A., zwołuje na dzień 24 kwietnia 2019 roku, na godz. 13⁰⁰, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie, w budynku Orange Polska Spółki Akcyjnej przy Al. Jerozolimskich 160, budynek E, parter, sala K/CK – Centrum Konferencyjne.

Porządek obrad:

• 1) otwarcie Walnego Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego,

- Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie powołania Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 3) stwierdzenie ważności Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 4) rozpatrzenie:
  • a) sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2018,
  • b) wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2018,
  • c) wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Orange Polska S.A. z lat ubiegłych,
  • d) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok obrotowy 2018,
  • e) sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018,
• 5) podjęcie uchwał w sprawach:
  • a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2018,

- Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2018 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

b) podziału zysku Orange Polska SA za rok obrotowy 2018,

- Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie podziału zysku Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2018.

c) podziału zysku Orange Polska S.A. z lat ubiegłych,

- Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie podziału zysku z lat ubiegłych Orange Polska S.A.

d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2018,

- Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2018.

e) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok obrotowy 2018,

- Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

f) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018,

- Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Orange Polska S.A.

- Uchwały nr 8 – 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

- Uchwały nr 15 – 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

UWAGA: Każda uchwała będzie głosowana oddzielnie

6) zmiany w składzie Rady Nadzorczej,

- Uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. /głosowanie nad powołaniem Pana Eric'a Debroecka/

- Uchwała nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. /głosowanie nad powołaniem Pana Michała Kleibera/

- Uchwała nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. /głosowanie nad powołaniem Pani Moniki Nachyły/

- Uchwała nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. /głosowanie nad powołaniem Pana Gervais'a Pellissiera/

- Uchwała nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku

- Uchwała nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. /głosowanie nad powołaniem Pana Jean-Michela Thibauda/

- Uchwała nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. /głosowanie nad powołaniem Pana Macieja Wituckiego/

7) zamknięcie obrad.

UWAGA: numery porządkowe uchwał oraz nazwiska kandydatów do Rady Nadzorczej mogą ulec zmianie w przypadku odpowiednich wniosków akcjonariuszy zgłoszonych zarówno przed jak i w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

II. Informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Orange Polska S.A. (WZA)

• 1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz do zgłaszania projektów uchwał
  • 1) Na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia spraw w porządku obrad WZA. Żądanie powinno zawierać:
    • a) uzasadnienie lub projekt uchwały w sprawie proponowanego punktu porządku obrad,
    • b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub inny równoważny dokument potwierdzający uprawnienie do działania w imieniu wnioskodawcy – w przypadku akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej,
    • c) dokument potwierdzający posiadanie akcji w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania.

Żądanie należy złożyć nie później niż 21 dni przed terminem WZA tj. do 3 kwietnia 2019 roku Zarządowi Spółki na piśmie w siedzibie Orange Polska Spółki Akcyjnej przy Al. Jerozolimskich 160, 02-326 Warszawa lub przesłać przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres pelnomocnictwo.wza@orange.com (format plików pdf).

• 2) Na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego uprawnionym do uczestnictwa w WZA, przysługuje prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty powinny być złożone nie później niż 3 dni robocze przed terminem WZA, tj. do 18 kwietnia 2019 roku Zarządowi Spółki na piśmie w siedzibie Orange Polska S.A., pod adresem: Al. Jerozolimskie 160, 02-326 Warszawa lub drogą elektroniczną na adres pelnomocnictwo.wza@orange.com (format plików pdf). Do żądania zawierającego projekt uchwały należy dołączyć dokumenty, o których mowa w pkt. 1 b) i c).
• 3) Na podstawie art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

2. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

1) Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

• 2) Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz, zawierający wzór pełnomocnictwa pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika, jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.orange.pl/inwestorzy.
• 3) O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Orange Polska S.A. najpóźniej na 3 dni przed terminem WZA, tj. do dnia 21 kwietnia 2019 roku do godz. 16:00, za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres pelnomocnictwo.wza@orange.com, poprzez przesłanie zeskanowanego pełnomocnictwa, podpisanego przez Akcjonariusza, bądź w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.
• 4) Orange Polska S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Orange Polska S.A. zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
• 5) Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), lub innego równoważnego dokumentu, ewentualnie stosownych pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie (lub innym równoważnym dokumencie) z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru.
• 6) Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu.
• 7) Pełnomocnik, o którym mowa w pkt 6) ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• 8) Pełnomocnik, o którym mowa w pkt 6), głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.
• 3. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 8 kwietnia 2019 roku.

7. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

• 1) W WZA mają prawo uczestniczyć tylko te osoby, które w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. 8 kwietnia 2019 roku będą akcjonariuszami Orange Polska S.A. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wystawia podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. 9 kwietnia 2019 roku.
• 2) Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w WZA zostanie ustalona na podstawie informacji otrzymanych z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (KDPW). Zaleca się jednak Akcjonariuszom by posiadali imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
• 3) Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w WZA po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy (lub inne równoważne dokumenty) z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

III. Dostęp do dokumentacji

• 1) Wszelkie informacje oraz dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem www.orange.pl/inwestorzy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 2) Od dnia 17 kwietnia 2018 roku Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.