Orange Polska S.A.

AGM Information • Mar 26, 2019

Warszawa, 26 marca 2019 r.

Komisja Nadzoru Finansowego Plac Powstańców Warszawy 1 Warszawa

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4

Polska Agencja Prasowa ul. Bracka 6/8 Warszawa

CeTO S.A.

RAPORT BIEŻĄCY 6/2019

Na podstawie § 19 ust.1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Orange Polska S.A.("Orange Polska", "Spółka") przekazuje niniejszym treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 24 kwietnia 2019 roku.

- PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/a ……………………………………………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2018 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Na podstawie art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Orange Polska S.A. uchwala się, co następuje:

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2018 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:

• 1) Bilans sporządzony na dzień 31.12.2018 roku, zamykający się sumą bilansową 23 091 mln zł (słownie: dwadzieścia trzy miliardy dziewięćdziesiąt jeden milionów złotych),
• 2) rachunek zysków i strat za 2018 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 1 mln zł (słownie: jeden milion złotych),
• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym za 2018 rok, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 582 mln zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt dwa miliony złotych),
• 4) rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę 30 mln zł (słownie: trzydzieści milionów złotych),
• 5) noty do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie podziału zysku Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Orange Polska S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zysk netto Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2018 w kwocie 1 004 149,76 zł (słownie: jeden milion cztery tysiące sto czterdzieści dziewięć złotych siedemdziesiąt sześć groszy) przeznaczony zostaje na kapitał rezerwowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie podziału zysku z lat ubiegłych Orange Polska S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Orange Polska S.A uchwala się, co następuje:

Zysk z lat ubiegłych Spółki Orange Polska S.A. w kwocie 598 705 137,63 zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset pięć tysięcy sto trzydzieści siedem złotych sześćdziesiąt trzy groszy), wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2018 przeznaczony zostaje na kapitał rezerwowy.

§ 2

Przeniesiona na kapitał rezerwowy kwota 598 705 137,63 zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset pięć tysięcy sto trzydzieści siedem złotych sześćdziesiąt trzy groszy), o której mowa w § 1 będzie mogła być przeznaczona na wypłatę dywidendy.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

Korekta w wysokości 599 milionów złotych z 2018 roku dotyczy wpływu zastosowania w 2018 roku nowych standardów (MSSF 9 i MSSF 15).

Wpływ tej korekty ujęty został bezpośrednio w zyskach zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2018 roku.

- PROJEKT –

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2018

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok obrotowy 2018 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:

• 1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2018 roku, zamykający się sumą bilansową 23 295 mln zł (słownie: dwadzieścia trzy miliardy dwieście dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych),
• 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2018 rok, wykazujący skonsolidowany zysk netto w kwocie 10 mln zł (słownie: dziesięć milionów złotych), w tym zysk netto przypisany akcjonariuszom Orange Polska S.A. w kwocie 10 mln zł (słownie: dziesięć milionów złotych),
• 3) zestawienie zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych razem za 2018 rok, wykazujące zwiększenie stanu skonsolidowanych kapitałów własnych razem o kwotę 565 mln zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć milionów złotych), w tym zwiększenie stanu kapitału własnego przypisanego akcjonariuszom Orange Polska S.A. o kwotę 565 mln zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć milionów złotych),
• 4) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę 35 mln zł (słownie: trzydzieści pięć milionów złotych),
• 5) noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- PROJEKT -

§ 2

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa/członka Zarządu Orange Polska S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1 Udziela się Pani/u ……………...…………………………….. absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa/członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1 Udziela się Pani/u ………………………………………….. absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2018.

- PROJEKT -

§ 2

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 24 kwietnia 2019 roku w sprawie powołania/odwołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 9 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

		§ 1
		Powołuje/Odwołuje się Panią/a _________ do/z Rady Nadzorczej
Orange Polska S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Kandydatury do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. mające być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 24 kwietnia 2019 roku.

W związku z faktem, iż na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Orange Polska S.A., które odbędzie się w dniu 24 kwietnia 2019 r., wygasają mandaty pięciu członków Rady Nadzorczej Orange Polska S.A., a dwóch członków złożyło rezygnacje z pełnionych funkcji ze skutkiem na dzień 24 kwietnia 2019 roku, Orange S.A. poinformował Orange Polska S.A., iż na tym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz ten zamierza zgłosić kandydatury następujących osób na Członków Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.:

• Pan Eric Debroeck na kolejną kadencję
• Pan Michał Kleiber (kandydat niezależny) na kolejną kadencję
• Pani Monika Nachyła (kandydat niezależny)
• Pan Gervais Pellissier na kolejną kadencję
• Pan Marc Ricau na kolejną kadencję
• Pan Jean-Michel Thibaud
• Pan Maciej Witucki na kolejną kadencję

Życiorysy kandydatów:

Eric Debroeck (ur. 1958 r.) od połowy 2004 roku pełni funkcję Starszego Wiceprezesa ds. regulacyjnych w Grupie France Telecom – Orange. W latach 2000-2004 był Dyrektorem Działu Krajowych Usług Sieciowych – jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za usługi hurtowe dla alternatywnych operatorów krajowych. Wcześniej zajmował różne stanowiska kierownicze w spółce France Telecom, w obszarach strategii korporacyjnej oraz zagadnień regulacyjnych na poziomie francuskim i europejskim. Pan Eric Debroeck jest absolwentem Politechniki Paryskiej oraz francuskiej Krajowej Wyższej Szkoły Telekomunikacji (Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications).

Członek Rady Nadzorczej Orange Polska od 11 kwietnia 2013 roku.

Profesor Michał Kleiber (ur. 1946 r.) jest absolwentem Politechniki Warszawskiej i Uniwersytetu Warszawskiego, specjalistą w zakresie informatyki, nauki o materiałach, prognozowania rozwoju oraz innowacyjności gospodarki. W latach 2007 – 2015 był prezesem Polskiej Akademii Nauk, w latach 2006 – 2010 doradcą Prezydenta RP, w latach 2001 - 2005 ministrem Nauki i Informatyzacji w rządzie RP, w latach 1996-2001 dyrektorem Instytutu Podstawowych Problemów Techniki PAN, w którym obecnie pracuje w Zakładzie Informatyki i Metod Obliczeniowych.

Przez ponad 10 lat prowadził badania i wykłady na uczelniach w Niemczech, USA, Japonii i w Hong Kongu. Doktor honoris causa uczelni w pięciu krajach Europy. Wiceprezes Europejskiej Akademii Nauk i Sztuk, Prezydent Europejskiego Stowarzyszenia Metod Obliczeniowych w Naukach Stosowanych ECCOMAS, Prezydent Europejskiego Forum Nauk o Materiałach EMF oraz Wiceprzewodniczący Polskiego Komitetu ds. UNESCO. Redaktor naczelny kwartalnika Archives of Computational Methods in Engineering (Springer), najczęściej na świecie cytowanego czasopisma w swojej dziedzinie.

Były Przewodniczący Rządowego Komitetu ds. Umów Offsetowych, Przewodniczący Komitetu Prognoz PAN, Członek Europejskiej Rady Badań Komisji Europejskiej, Ambasador ds. Nowej Narracji dla Europy Komisji Europejskiej Prezes Europejskiego Forum Nauk o Materiałach, członek senatu Narodowej Akademii Nauk RFN, członek Austriackiej Akademii Nauk oraz Academia Europaea.

W latach 2008-2010 koordynator Narodowego Programu Foresight – Polska 2020, w latach 2008-2014 wiceprzewodniczący Rady ds. Rozwoju Gospodarki Niskoemisyjnej, organu doradczego Ministra Gospodarki. Od roku 2012 członek zespołu przygotowującego dla Komisji Europejskiej dokument pt. Nowa Narracja dla Europy, w roku 2015 mianowany unijnym Ambasadorem tej inicjatywy. Kawaler Orderu Orła Białego. Laureat wysokich odznaczeń państwowych przyznanych mu we Francji, Japonii, Belgii i Grecji, a także nagrody Trójkąta Weimarskiego i tytułu Ambasadora Gospodarki Elektronicznej przyznanego przez Związek Banków Polskich.

Członek Rady Nadzorczej Orange Polska od 10 kwietnia 2014 roku.

Monika Nachyła (ur. 1968 r.), niezależny członek rad nadzorczych, z wieloletnim międzynarodowym doświadczeniem na stanowiskach managerskich w dziedzinach private equity, relacji inwestorskich, bankowości, operacyjnego zarządzania finansami i budowania strategii. Absolwentka Szkoły Głównej Handlowej. Posiada także dyplomy studiów podyplomowych w zakresie psychologii społecznej i rolnictwa.

Karierę zawodową rozpoczynała jako audytor w firmach Artur Andersen w Warszawie i Salustro Reydel w Paryżu. W latach 1995-2000 pracowała jako dyrektor finansowy w firmie Sanofi-Synthelabo, wnosząc znaczący wkład w jej rozwój jako jednego z głównych graczy na polskim rynku farmaceutycznym.

W latach 2000-2011 działała w sektorze private equity. W funduszu Innova Capital jako Vice President Portfolio & Fund Operations zajmowała się nadzorem nad spółkami portfelowymi funduszu. Następnie w funduszu Enterprise Investors jako Partner d/s Investor Relations odpowiadała za gromadzenie nowych funduszy i relacje z inwestorami. W 2011 roku została powołana do rady nadzorczej jednego z czołowych polskich banków BGŻ (właściciel Rabobank, obecnie BNP Paribas) jako niezależny członek Rady Nadzorczej i jej komitetu audytu. W latach 2013 - 2015 pełniła funkcję Wiceprezesa Banku BGŻ, członka zarządu odpowiedzialnego za obszar strategii i rozwoju, oraz strategicznego obszaru działalności banku - rolnictwa.

Od maja 2017 r. jest Partnerem w Abris Capital Partners, firmie zarządzającej funduszami Private equity w Europie Centralnej, gdzie odpowiada między innymi za działania związane z Investor Relations, Public Relations, ESG (standardy odpowiedzialnego biznesu) oraz nadzór nad spółkami portfelowymi. Jest też członkiem Komitetu Zarządzającego.

W ostatnich latach, pełniła także funkcję niezależnego członka rad nadzorczych (BGŻ BNP Paribas, Allianz Polska, Euler Hermes Polska, Mykogen), koncentrując się na monitorowaniu kluczowych parametrów efektywności, budowaniu wartości dla akcjonariuszy i coaching'u członków zarządu. W ramach działalności dla Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych pełniła funkcję przewodniczącej Komitetu Corporate Governance oraz była członkiem grupy zadaniowej ds. Relacji Inwestorskich.

Aktualnie członek Rady Nadzorczej i Komitetu Ryzyka w Banku BGŻ BNP Paribas, członek Rady Nadzorczej spółki Graal i Przewodnicząca Rady Nadzorczej Velvet Care. Jest również członkiem zarządu i Komitetu ESG w Polskim Stowarzyszeniu Inwestorów Kapitałowych (PSIK).

Gervais Pellissier (ur. 1959 r.) ukończył studia w Wyższej Szkole Handlowej (HEC) w Paryżu, na kierunku zarządzanie międzynarodowe (uzyskując wspólny dyplom HEC, Uniwersytetu Berkeley oraz Uniwersytetu w Kolonii), a wcześniej studia licencjackie z zakresu prawa.

Do Grupy France Telecom – Orange przeszedł w październiku 2005 roku. Nadzorował proces integracji spółek Grupy w Hiszpanii, a następnie został Członkiem Zarządu ds. Finansów.

Przed przejściem do Grupy France Telecom – Orange był Dyrektorem Naczelnym i Zastępcą Prezesa w Grupie Bull, gdzie piastował różne stanowiska w latach 1983-2005.

W 2009 roku, Gervais Pellissier został mianowany Zastępcą Prezesa ds. finansów i systemów informatycznych.

Od listopada 2011 roku, jest Delegatem Prezesa Zarządu Grupy France Telecom – Orange ds. finansów i przedsięwzięć w Wielkiej Brytanii.

1 września 2014 roku został powołany na Zastępcę Dyrektora Wykonawczego Grupy Orange ds. operacyjnych regionu Europy.

W maju 2018 roku przejął nowe obowiązki w Komitecie Wykonawczym Grupy Orange, jako Zastępca Dyrektora Generalnego Grupy ds. Transformacji, a także Prezes Orange Business Services.

Członek Rady Nadzorczej Orange Polska od 11 kwietnia 2013 roku.

Marc Ricau (ur. 1960 r.) pracuje w Grupie France Telecom Orange od 1986 roku. Ukończył Instytut Nauk Politycznych w Paryżu (IEP) oraz Krajową Wyższą Szkołę Poczty i Telekomunikacji (ENSPTT). Uzyskał dyplom studiów magisterskich w zakresie metod statystycznych i programistycznych. W branży telekomunikacyjnej piastował różne stanowiska zarówno za granicą (dyrektor naczelny FCR w Meksyku), jak i we Francji – głównie w działach sprzedaży i obsługi klienta, ale także finansów i zarządzania sieciami.

W 2009 roku, rozpoczął pracę w Orange AMEA (strukturze obejmującej zakresem działania Afrykę, Bliski Wschód i Azję), jako Wiceprezes Strefy AMEA ds. Krajów i Partnerstwa w tym regionie i był członkiem rad nadzorczych kilku spółek zależnych Grupy w Afryce (Orange Mali, Orange Guinea, Orange Niger, Orange Bissau oraz Sonatel Multimedia) do początku 2013 roku. Pan Ricau odpowiadał także za realizację projektów i rozwój nowych obszarów działalności, skoncentrowanych głównie na poprawie codziennego życia ludzi w rozwijających się krajach Afryki. Projekty te dotyczą między innymi rozwoju usług telekomunikacyjnych w rolnictwie, zdrowiu, edukacji i przedsiębiorstwach.

W październiku 2012 roku, Marc Ricau rozpoczął pracę jako wiceprezes zespołu Orange Europa, w którym odpowiada za działalność operacyjną Grupy w Polsce. Jednocześnie został powołany na stanowisko sekretarza Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. oraz w skład komitetów: audytowego i wynagrodzeń. W lipcu 2015 roku, został także powołany na członka rady dyrektorów w Orange Slovensko s.a.. Marc jest obecnie odpowiedzialny za wsparcie operacji w Polsce i na Słowacji w ramach zespołu Orange Europa. Jest także członkiem Rady Dyrektorów Nadacia Orange (Orange Foundation) w Słowacji.

Sekretarz Rady Nadzorczej Orange Polska od 18 października 2012 roku.

Jean-Michel Thibaud (ur. 1969 r.), Zastępca Członka Zarządu ds. Finansów w Grupie Orange, odpowiedzialny za kontroling.

Jest absolwentem Centrale-Supélec, renomowanej międzynarodowej instytucji szkolnictwa wyższego i badań naukowych, oraz absolwentem Instytutu Nauk Politycznych w Paryżu.

Rozpoczynał karierę zawodową pracując przez 7 lat w bankowości, w obszarze obsługi eksportu, instrumentów strukturyzowanych i project finance.

Dołączył do Grupy Orange w 2001 roku jako menedżer, a następnie dyrektor działu project finance. W latach 2008-2012, piastował stanowisko Skarbnika Grupy Orange, zajmując się pozyskiwaniem finansowania dłużnego (obligacje, finansowanie projektów oraz korporacyjne i strukturyzowane), relacjami z agencjami ratingowymi i rynkami kapitałowymi, a także zarządzaniem środkami pieniężnymi i finansowaniem klientów.

W latach 2013-2019, pełnił funkcję Członka Zarządu ds. Finansów i Starszego Wiceprezesa ds. Strategii, Transformacji i Usług Ogólnych w spółce Orange Business Services. Orange Business Services to światowy dostawca usług informatycznych i telekomunikacyjnych dla dużych korporacji, zatrudniający 25 tys. pracowników i osiągający przychody na poziomie 7,3 mld EUR.

Pan Maciej Witucki (ur. 1967 r.) ukończył Politechnikę Poznańską. Specjalizował się w logistyce i systemach wspomagania decyzji. Odbył studia podyplomowe w dziedzinie zarządzania systemami przemysłowymi w Ecole Centrale Paris (Francja). Swoją karierę zawodową rozpoczynał w Banku Cetelem (Grupa Paribas) - najpierw we Francji, a następnie w Polsce. Od października 2001 roku pracował jako Członek Zarządu, a od 2005 roku jako Prezes Zarządu Lukas Bank (grupa Credit Agricole).

Do Grupy Orange dołączył w 2006 roku: w latach 2006-2013 pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a 19 września 2013 roku objął stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Orange Polska.

Od stycznia 2016 do lutego 2018 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu Work Service S.A. Zasiada w radzie nadzorczej AXA Polska S.A. Od 2010 do 2017 roku był Prezesem Francuskiej Izby Przemysłowo-Handlowej w Polsce (CCIFP). Jest Przewodniczącym Rady Programowej Polskiego Forum Obywatelskiego, Członkiem Rady Dyrektorów Atlantic Council of the United States, Członkiem Zarządu Fundacji Centrum im. Bronisława Geremka, oraz Członkiem Zarządu PKPP Lewiatan.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Orange Polska od 19 września 2013 roku.