13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 8, 2013

BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011

(Miles de Euros)

ACTIVO	Nota	2012	2011 (*)	PASIVO Y PATRIMONIO NETO		2012	2011 (*)
CAJA Y DEPÓSITOS EN BANCOS CENTRALES	7	98.217		134.886 CARTERA DE NEGOCIACIÓN		99.793	105.346
				Depósitos de ba ncos centrales		-	-
CARTERA DE NEGOCIACIÓN Depósitos en entidades de crédito	8	92.918 -	-	112.895 Depósitos de entida des de crédito Depósitos de la clientela		- -	- -
Crédito a la clientela		-	-	Débitos representa dos por valores negocia bles		-	-
Valores representa tivos de deuda		2.578		7.610 Deriva dos de negocia ción		99.793	105.346
Instrumentos de ca pita l		-	-	Posiciones corta s de valores		-	-
Deriva dos de negociación Pro-memoria: Prestados o en garantía		90.340 -	-	105.285 Otros pasivos financieros		-	-
				OTROS PASIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON
				CAMBIOS EN PÉRDIDAS Y GANANCIAS		-	-
OTROS ACTIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON				Depósitos de ba ncos centrales		-	-
CAMBIOS EN PÉRDIDAS Y GANANCIAS Depósitos en entidades de crédito		- -	- -	Depósitos de entida des de crédito Depósitos de la clientela		- -	- -
Crédito a la clientela		-	-	Débitos representa dos por valores negocia bles		-	-
Valores representa tivos de deuda		-	-	Pasivos subordi na dos		-	-
Instrumentos de ca pita l		-	-	Otros pasivos financieros		-	-
Pro-memoria: Prestados o en garantía		-	-	PASIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO	17	19.106.201	21.839.606
				Depósitos de ba ncos centrales		5.800.483	3.229.997
				Depósitos de entida des de crédito		1.906.047	3.599.555
ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA	9	1.220.258		1.656.018 Depósitos de la clientela		10.456.589	13.297.140
Valores representa tivos de deuda Instrumentos de ca pita l		1.199.613 20.645		1.630.490 Débitos representa dos por valores negocia bles 25.528 Pasivos subordi na dos		- 415.843	1.026.014 437.188
Pro-memoria: Prestados o en garantía		1.091.286		1.548.033 Otros pasivos financieros		527.239	249.712
				AJUSTES A PASIVOS FINANCIEROS POR MACRO-COBERTURAS		-	-
INVERSIONES CREDITICIAS Depósitos en entidades de crédito	10	13.459.778 420.196	444.632	19.270.536 DERIVADOS DE COBERTURA	12	78.935	55.816
Crédito a la clientela		11.758.238		17.499.788 PASIVOS ASOCIADOS CON ACT. NO CORRIENTES EN VENTA		-	-
Valores representa tivos de deuda		1.281.344	1.326.116
Pro-memoria: Prestados o en garantía		10.216.916	13.090.656
				PROVISIONES Fondos pa ra pensiones y obliga ciones similares	18	246.955 -	52.444 7.431
CARTERA DE INVERSIÓN A VENCIMIENTO	11	6.460.534	-	Provisiones para impuestos y otra s contingencia s lega les		56.021	-
Pro-memoria: Prestados o en garantía		3.704.351	-	Provisiones para riesgos y compromisos contingentes		47.940	36.291
				Otras provisiones		142.994	8.722
AJUSTES A ACTIVOS FINAN. POR MACRO-COBERTURAS		-	-
				PASIVOS FISCALES	24	17.804	20.959
DERIVADOS DE COBERTURA	12	10.858		16.740 Corri entes		-	-
ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA	13	112.359	141.851	Diferidos		17.804	20.959
				RESTO DE PASIVOS	19	26.846	32.289
PARTICIPACIONES	14	141.578	308.303
Entida des asocia das Entida des multigrupo		77.415 -	83.372 -	TOTAL PASIVO		19.576.534	22.106.460
Entida des del Grupo		64.163		224.931 PATRIMONIO NETO
CONTRATOS DE SEGUROS VINCULADOS A PENSIONES	18	-		7.431 FONDOS PROPIOS		2.240.337	353.396
ACTIVO MATERIAL	15	162.172		Ca pita l 207.222 Prima de emisión	21 22	4.554.925 -	123.132 275.915
Inmovilizado materia l		159.660		187.206 Reservas
De uso propio		159.660	187.206	Res ervas acumula da s	23	-	876.992
Cedido en arrenda miento operativo		-	-	Remanente		-	-
Inversiones inmobilia rias Pro-memoria: Adquirido en arrendamiento financiero		2.512 -	-	20.016 Otros i nstrumentos de ca pital De instrumentos financieros compuestos		-	-
				Cuotas pa rtici pa tiva s y fondos a socia dos		-	-
ACTIVO INTANGIBLE		3.441	3.320	Res to de instrumentos de ca pita l		-	-
Fondo de comercio		-	-	Menos: Valores propios	21	(51.993)	(51.993)
Otro a ctivo intangible		3.441		3.320 Resulta do del ejercicio (**) Menos: Dividendos y retribuciones	5	(2.262.595) -	(870.650) -
ACTIVOS FISCALES	24	9.642		578.788 AJUSTES POR VALORACIÓN	20	(11.583)	(18.603)
Corrientes		4.130		587 Activos fina ncieros disponibles pa ra la venta		(11.583)	(18.603)
Diferidos		5.512		578.201 Cobertura s de los flujos de efectivo Cobertura s de inversiones neta s en negocios en el extra njero		- -	- -
RESTO DE ACTIVOS	16	33.533		3.263 Diferencia s de cambio		-	-
				Activos no corrientes en venta		-	-
				Resto de a justes por va lora ción		-	-
				TOTAL PATRIMONIO NETO		2.228.754	334.793
TOTAL ACTIVO		21.805.288	22.441.253	TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		21.805.288	22.441.253
PRO-MEMORIA RIESGOS CONTINGENTES	25	1.409.146	1.549.001
COMPROMISOS CONTINGENTES	25	649.386	940.612

(*) Se presenta , única y exclusiva mente, a efectos compa ra tivos.

La s Nota s 1 a 39 descrita s en la memoria y los a nexos I y II adjuntos forma n pa rte integra nte del bala nce a l 31 de diciembre de 2012. (**) La s pérdidas del ejercicio 2012 a sciende a 3.613.059 miles de euros, de la s cuales 1.350.464 miles de euros se ha n compensado contra reservas y capita l (véa se Nota 21)

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

(Miles de Euros)

CONCEPTOS	Nota	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011 (*)
INTERESES Y RENDIMIENTOS ASIMILADOS	26	755.455	769.537
INTERESES Y CARGAS ASIMILADAS	27	(521.157)	(526.522)
MARGEN DE INTERÉS		234.298	243.015
RENDIMIENTO DE INSTRUMENTOS DE CAPITAL	28	979	1.189
COMISIONES PERCIBIDAS	29	82.950	90.487
COMISIONES PAGADAS	30	(7.098)	(7.571)
RESULTADOS DE OPERACIONES FINANCIERAS (neto)- Cartera de negociación Otros ins trumentos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Otros ins trumentos financieros no valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Pasivos financieros a cos te amortizado	31	9.124 (7.967) - 18.512 -	36.228 1.845 - 13.815 20.568
Otros		(1.421)	-
DIFERENCIAS DE CAMBIO (neto)	32	2.089	4.806
OTROS PRODUCTOS DE EXPLOTACIÓN	33	7.427	19.239
OTRAS CARGAS DE EXPLOTACIÓN	34	(30.819)	(11.442)
MARGEN BRUTO		298.950	375.951
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN- Gas tos de pers onal Otros gastos generales de adminis tración	35 36	(190.137) (132.745) (57.392)	(157.597) (109.433) (48.164)
AMORTIZACIÓN	15	(13.253)	(10.989)
DOTACIONES A PROVISIONES (neto)	18	(194.126)	(28.545)
PÉRDIDAS POR DETERIORO DE ACTIVOS FINANCIEROS (neto)- Invers iones crediticias Otros ins trumentos financieros no valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias	10 9	(2.372.749) (2.363.343) (9.406)	(1.211.304) (1.200.171) (11.133)
RESULTADO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		(2.471.315)	(1.032.484)
PÉRDIDAS POR DETERIORO DEL RESTO DE ACTIVOS (neto)- Fondo de comercio y otros activos intangibles Otros activos	37	(596.039) - (596.039)	(183.372) - (183.372)
GANANCIAS (PÉRDIDAS) EN LA BAJA DE ACTIVOS NO CLASIFICADOS COMO NO CORRIENTES EN VENTA		12.136	98
DIFERENCIA NEGATIVA EN COMBINACIONES DE NEGOCIOS		-	-
GANANCIAS (PÉRDIDAS) DE ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA NO CLASIFICADOS COMO OPERACIONES INTERRUMPIDAS	38	(45.244)	(30.445)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(3.100.462)	(1.246.203)
IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS	24	(512.597)	375.553
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(3.613.059)	(870.650)
RESULTADO DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS (neto)		-	-
RESULTADO DEL EJERCICIO		(3.613.059)	(870.650)
RESULTADO POR ACCIÓN:
NUMERO DE ACCIONES MEDIO EN CIRCULACIÓN		9.209.611.347	476.495.698
RESULTADO BÁSICO (euros ) RESULTADO DILUIDO (euros )	5 5	(0,39) (0,39)	(1,83) (1,83)

(*) Se presenta, única y exclus ivamente, a efectos comparativos .

Las Notas 1 a 39 des critas en la memoria y los anexos I y II adjuntos

forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2012.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS

ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

(Miles de Euros)

	Ejercicio	Ejercicio
CONCEPTOS	2012	2011 (*)
A) RESULTADO DEL EJERCICIO	(3.613.059)	(870.650)
B) OTROS INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	7.020	24.697
Activos financieros disponibles para la venta :	10.029	35.281
Gana ncias /Pérdidas por valoración	2.960	31.714
Importes trans feridos a la cuenta de pérdidas y ganancias	7.069	3.567
Otras reclas ificacione s	-	-
Cobe rturas de los flujos de efectivo:	-	-
Gana ncias /Pérdidas por valoración	-	-
Importes trans feridos a la cuenta de pérdidas y ganancias	-	-
Importes trans feridos al valor conta ble inicial de las pa rtidas cubiertas	-	-
Otras reclas ificacione s	-	-
Cobe rturas de inversione s netas en negocios en el extranje ro:	-	-
Gana ncias /Pérdidas por valoración	-	-
Importes trans feridos a la cuenta de pérdidas y ganancias	-	-
Otras reclas ificacione s	-	-
Diferencias de ca mbio:	-	-
Gana ncias /Pérdidas por conversión	-	-
Importes trans feridos a la cuenta de pérdidas y ganancias	-	-
Otras reclas ificacione s	-	-
Activos no corrientes en venta:	-	-
Gana ncias por valoración	-	-
Importes trans feridos a la cuenta de pérdidas y ganancias	-	-
Otras reclas ificacione s	-	-
Ganancias/Pérdidas actuariales en planes de pensiones	-	-
Resto de ingresos y gastos reconocidos	-	-
Impuesto sobre beneficios	(3.009)	(10.584)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (A + B)	(3.606.039)	(845.953)

(*) Se pres enta, única y e xclus ivamente, a efectos comparativos .

Las Notas 1 a 39 des critas en la memoria y los ane xos I y II adjuntos forma n pa rte integrante del estado de ingre sos y gas tos reconocidos de l ejercicio 2012.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO BANCO DE VALENCIA, S.A. B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

(Miles de Euros)

	Pa tri moni o Neto
	Fondos Propi os
Estado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012		Prima de	Otros				Tota l
		Emi si ón y	Instrumentos	Menos: Va lores	Resul ta do del	Ajustes por	Pa trimoni o
	Ca pi ta l	Res ervas	de Ca pi ta l	Propi os	Ejerci cio	Va l ora ci ón	Neto
Saldo final al 31 de diciembre de 2011 (*)	123.132	1.152.907	-	(51.993)	(870.650)	(18.603)	334.793
Ajuste por ca mbi os de cri terio conta ble	-	-	-	-	-	-	-
Ajuste por errores	-	-	-	-	-	-	-
Saldo inicial ajustado	123.132	1.152.907	-	(51.993)	(870.650)	(18.603)	334.793
Total ingresos/(gastos) reconocidos	-	-	-	-	(3.613.059)	7.020	(3.606.039)
Otras variaciones del patrimonio neto	4.431.793	(1.152.907)	-	-	2.221.114	-	5.500.000
Aumentos/(Reducci ones) de ca pi ta l	5.500.000	-	-	-	-	-	5.500.000
Tra spa sos entre pa rtida s de pa tri moni o por reducci ón de ca pita l	(1.068.207)	24.626	-	-	1.043.581	-	-
Incrementos de otros i ns trumentos de ca pi ta l	-	-	-	-	-	-	-
Recl a si fi cación de/a pa si vos fi na nci eros	-	-	-	-	-	-	-
Distri buci ón de divi dendos/Remunera ci ón a l os socios	-	-	-	-	-	-	-
Reparto de pri ma de emi sión	-	-	-	-	-	-	-
Opera ci ones con instrumentos de ca pita l propi o (neto)	-	-	-	-	-	-	-
Tra spa sos entre pa rtida s de pa tri moni o neto	-	(870.650)	-	-	870.650	-	-
Tra spa sos entre pa rtida s de pa tri moni o por compensaci ón de pérdida s		(306.883)	-	-	306.883	-	-
Incrementos/(Reducci ones) por combina ci ones de negoci os	-	-	-	-	-	-	-
Pa gos con i nstrumentos de capi tal	-	-	-	-	-	-	-
Resto de i ncrementos/(reducci ones) de patri moni o neto	-	-	-	-	-	-	-
Saldo final al 31 de diciembre de 2012	4.554.925	-	-	(51.993)	(2.262.595)	(11.583)	2.228.754
				Pa tri moni o Neto
			Fondos Propi os
Estado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 (*)		Prima de	Otros				Tota l
		Emi si ón y	Instrumentos	Menos: Va lores	Resul ta do del	Ajustes por	Pa trimoni o
	Ca pi ta l	Res ervas	de Ca pi ta l	Propi os	Ejerci cio	Va l ora ci ón	Neto
Saldo final al 31 de diciembre de 2010	120.718	1.108.847	-	(76.990)	83.938	(43.300)	1.193.213
Ajuste por ca mbi os de cri terio conta ble	-	-	-	-	-	-	-
Ajuste por errores	-	-	-	-	-	-	-
Saldo inicial ajustado	120.718	1.108.847	-	(76.990)	83.938	(43.300)	1.193.213

Total ingresos/(gastos) reconocidos	-	-	-	-	(870.650)	24.697	(845.953)
Otras variaciones del patrimonio neto	2.414	44.060	-	24.997	(83.938)	-	(12.467)
Aumentos/(Reducci ones) de ca pi ta l	2.414	(2.414)	-	-	-	-	-
Conversi ón de pa si vos fina nci eros en ca pi ta l	-	-	-	-	-	-	-
Incrementos de otros i ns trumentos de ca pi ta l	-	-	-	-	-	-	-
Recl a si fi cación de/a pa si vos fi na nci eros	-	-	-	-	-	-	-
Distri buci ón de divi dendos/Remunera ci ón a l os socios	-	22.809	-	-	(22.809)	-	-
Reparto de pri ma de emi sión	-	(37.259)	-	37.259	-	-	-
Opera ci ones con instrumentos de ca pita l propi o (neto)	-	(205)	-	(12.262)	-	-	(12.467)
Tra spa sos entre pa rtida s de pa tri moni o neto	-	61.129	-	-	(61.129)	-	-
Incrementos/(Reducci ones) por combina ci ones de negoci os	-	-	-	-	-	-	-
Pa gos con i nstrumentos de capi tal	-	-	-	-	-	-	-
Resto de i ncrementos/(reducci ones) de patri moni o neto	-	-	-	-	-	-	-
Saldo final al 31 de diciembre de 2011	123.132	1.152.907	-	(51.993)	(870.650)	(18.603)	334.793
	(*) Se presenta, úni ca y excl usi va mente, a efectos compa ra tivos.

La s Nota s 1 a 39 descrita s en l a memoria y los a nexos I y II a djuntos forma n pa rte i ntegra nte del es tado tota l de ca mbi os en el pa tri monio neto del ejerci ci o 2012.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

(Miles de Euros)

	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011 (*)
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (1 + 2 + 3 + 4 + 5) 1. Resultado del ejercicio	212.162 (3.613.059)	152.498 (870.650)
2. Ajustes para obtener los flujos de efectivo de las actividades de explotación:	3.209.275	1.464.557
(+) Amortización	13.253	10.989
(+/-) Otros ajustes	3.196.022	1.453.568
3. Aumento/(Disminución) neto de los activos de explotación:	(2.019.450)	(233.920)
(+/-) Cartera de negociación	(19.977)	19.603
(+/-) Otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias	-	-
(+/-) Activos financieros disponibles para la venta	(457.788)	782.151
(+/-) Inversiones crediticias	(1.043.413)	(1.410.045)
(+/-) Otros activos de explotación	(498.272)	374.371
4. Aumento/(Disminución) neto de los pasivos de explotación:	(1.916.101)	(299.776)
(+/-) Cartera de negociación	(5.553)	13.969
(+/-) Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias	-	-
(+/-) Pasivos financieros a coste amortizado	(2.197.950)	(866.016)
(+/-) Otros pasivos de explotación	287.402	552.271
5. Cobros/(Pagos) por impuesto sobre beneficios	512.597	(375.553)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (1 + 2)	48.429	2.229
1. Pagos:	(15.041)	(20.972)
(-) Activos materiales	-	(10.989)
(-) Activos intangibles	(121)	(300)
(-) Participaciones	(14.920)	(9.683)
(-) Entidades dependientes y otras unidades de negocio	-	-
(-) Activos no corrientes y pasivos asociados en venta	-	-
(-) Cartera de inversión a vencimiento	-	-
(-) Otros pagos relacionados con actividades de inversión	-	-
2. Cobros:	63.470	23.201
(+) Activos materiales	-	1.443
(+) Activos intangibles	-	-
(+) Participaciones	41.201	21.758
(+) Entidades dependientes y otras unidades de negocio	-	-
(+) Activos no corrientes y pasivos asociados en venta	22.269	-
(+) Cartera de inversión a vencimiento	-	-
(+) Otros cobros relacionados con actividades de inversión	-	-
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (1 + 2)	(297.260)	(104.182)
1. Pagos:	(297.260)	(105.095)
(-) Dividendos	-	-
(-) Pasivos subordinados	(21.345)	(91.920)
(-) Amortización de instrumentos de capital propio	-	-
(-) Adquisición de instrumentos de capital propio	-	(13.175)
(-) Otros pagos relacionados con actividades de financiación	(275.915)	-
2. Cobros:	-	913
(+) Pasivos subordinados	-	-
(+) Emisión de instrumentos de capital propio	-	-
(+) Enajenación de instrumentos de capital propio	-	913
(+) Otros cobros relacionados con actividades de financiación	-	-
D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO	-	-
E) AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES (A + B + C + D)	(36.669)	50.545
F) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO	134.886	84.341
G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO (E + F)	98.217	134.886

	2012	2011 (*)
(+) Caja	46.600	45.701
(+) Saldos equivalentes al efectivo en bancos centrales	51.617	89.185
(+) Otros activos financieros	-	-
(-) Menos: Descubiertos bancarios reintegrables a la vista	-	-
TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO	98.217	134.886
(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 39 descritas en la memoria y los anexos I y II adjuntos forman parte integrante del estado

de flujos de efectivo del ejercicio 2012.

Banco de Valencia, S.A.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

1. Introducción, bases de presentación de las cuentas anuales y otra información

1.1 Introducción

Banco de Valencia, S.A. (en adelante, el Banco) es una entidad de derecho privado, sujeta a la normativa y regulaciones de las entidades bancarias operantes en España. En la página "web" del Banco (www.bancodevalencia.es) y en su domicilio social, C/ Pintor Sorolla 2 y 4, de Valencia, pueden consultarse los estatutos sociales y demás información pública sobre el Banco.

Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, el Banco es cabecera de un grupo de entidades dependientes, que se dedican a actividades diversas y que constituyen, junto con él, el Grupo Banco de Valencia. Consecuentemente, el Banco ha elaborado, además de sus propias cuentas anuales individuales, las cuentas anuales consolidadas del Grupo, que incluyen, asimismo, las participaciones en negocios conjuntos y en inversiones en entidades asociadas.

Las actividades que integran el objeto social, que se limitan a las propias de las entidades de crédito, podrán ser desarrolladas, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades mercantiles o civiles con objeto idéntico o análogo al del Banco. Como entidad bancaria, se encuentra sujeta a la supervisión del Banco de España.

Asimismo, el Banco es una sociedad anónima cuyas acciones se encuentran admitidas a cotización en las bolsas de Barcelona, Madrid, Valencia y Bilbao y en el mercado continuo, estando sujeto a la supervisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

El Grupo Banco de Valencia (en adelante, el Grupo) ha venido integrándose, desde 1994, en un grupo superior de consolidación cuya entidad matriz era Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante (en adelante, Bancaja). Con fecha 14 de junio de 2010, el Consejo de Administración de Bancaja aprobó un protocolo de integración para la formación de un grupo constituido entre determinadas Cajas de Ahorros que se articularía como un Sistema de Protección Institucional (SIP) de amplio alcance. Dicho protocolo se materializó en un acuerdo contractual, aprobado por los Consejos de Administración de las mencionadas Cajas de Ahorros.

Con fecha 30 de diciembre de 2010, las Cajas de Ahorros participantes en el SIP y Banco Financiero y de Ahorros, S.A. (en adelante, BFA) suscribieron una adenda al contrato de integración, en virtud de la cual, dichas Cajas cedieron a BFA los derechos políticos que les correspondían en determinadas entidades controladas por las mismas; entre las cuales se encontraba la participación que Bancaja poseía en el Banco, a través de Bancaja Inversiones, S.A. Dicha cesión implicó la toma de control sobrevenida del Banco por BFA; por lo que, al 31 de diciembre de 2010, las cuentas anuales consolidadas del Grupo Banco de Valencia se integraron por el método de integración global, en las cuentas anuales consolidadas del Grupo BFA.

No obstante lo anterior, la duración, intensidad y extensión de la crisis financiera nacional e internacional, con el estancamiento del crecimiento, tasas de paro muy altas y problemas derivados de la falta de liquidez, junto con las disminuciones del "rating" otorgado por las agencias de calificación (bono basura, en marzo de 2011) y la situación del sector inmobiliario español provocó que el Consejo de Administración del Banco celebrado con fecha 21 de noviembre de 2011 acordara solicitar al Banco de España el inicio de un proceso de reestructuración ordenada de la Entidad mediante la intervención del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (en adelante, "FROB").

Como consecuencia de ello, con fecha 21 de noviembre de 2011 la Comisión Ejecutiva del Banco de España acordó la sustitución provisional del órgano de administración del Banco y la designación del FROB como su Administrador Provisional, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2 del art. 7 del Real Decreto-Ley 9/2009 y en el Título III de la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre disciplina e intermediación de las entidades de crédito. Asimismo, la Comisión Rectora del FROB acordó designar a las personas que, en su nombre y representación, desempeñarán las funciones que corresponden a éste en su condición de Administrador Provisional del Banco. En adelante, en ésta memoria, se hará referencia al Administrador Provisional o los representantes del Administrador Provisional, de forma indistinta, como "el Administrador Provisional"

Como consecuencia de la pérdida de control de BFA, Grupo Banco de Valencia dejó de integrarse en el grupo superior de consolidación al que anteriormente se ha hecho referencia.

Por otro lado, el mismo 21 de noviembre de 2011, la Comisión Rectora del FROB acordó determinadas medidas de apoyo financiero al Banco que fueron autorizadas por la Comisión Europea mediante resolución de esa misma fecha. El 23 de noviembre de 2011 se comunicó al mercado, mediante Hecho Relevante, el capital comprometido por el FROB que ascendía a hasta 1.000 millones de euros en aportaciones de capital, actualmente totalmente suscrito y desembolsado (véase Nota 21) y de 2.000 millones de euros en forma de línea de crédito. Todo ello con la finalidad de garantizar el normal funcionamiento del Banco como entidad de crédito habida cuenta de su situación de recursos propios en la fecha.

El 20 de julio de 2012 el Gobierno de España firmó con el EuroGrupo un Memorando de Entendimiento (en adelante, "MoU") sobre las condiciones de política sectorial financiera para otorgar apoyo financiero al sector bancario. Dicho MoU se enmarca en la solicitud de asistencia financiera por parte del Gobierno de España con el objetivo de restablecer y fortalecer la solidez de los Bancos Españoles. Entre otras medidas, el MoU contempla la realización de una prueba de resistencia para estimar los déficits de capital de cada banco y abrir un proceso de recapitalización y restructuración de los grupos bancarios (véase Nota 1.13). Atendiendo a los resultados de dicha prueba de resistencia los bancos se clasificaron en diferentes Grupos. En el Grupo 1 se incluye a los Bancos que han recibido ayuda estatal propiedad del FROB, entre los que esta incluido el Banco de Valencia.

El 28 de septiembre de 2012 el Banco comunicó, mediante Hecho Relevante, las necesidades de capital derivadas de los resultados obtenidos del ejercicio de resistencia individualizada, comentado anteriormente. En el escenario base no estresado, las necesidades de capital de Banco de Valencia ascenderían a 1.845 millones de euros. Considerando un escenario estresado o adverso las necesidades de capital resultante ascenderían a 3.462 millones de euros.

Una vez culminados los ejercicios relativos a las necesidades de capital de la banca española, comentados anteriormente, y atendiendo a su resolución la calificación del Banco por parte del Banco de España y la Comisión Europea fue la de entidad no viable en solitario (véase Nota 1.13). Soportada por un informe de valoración económica que le asignaba un valor negativo a la entidad de 6.340 millones de euros, el FROB acordó su venta a CaixaBank, tras las autorizaciones pertinentes del proceso de venta por parte de las autoridades españolas y europeas (véase Nota 1.5).

Venta a CaixaBank de la participación del FROB en el Banco

Con fecha 27 y 28 de noviembre de 2012, la Comisión Ejecutiva del Banco de España y la Comisión Europea, respectivamente, aprobaron, entre otros aspectos, un acuerdo para la venta (en adelante "el Acuerdo") de las acciones representativas del capital social del Banco de su titularidad a CaixaBank, S.A..

El Acuerdo, de conformidad con la Ley 9/2012 de 14 de noviembre de reestructuración y resolución de entidades de crédito, no requerirá para el adquirente de las citadas acciones la obligación de presentar oferta pública de adquisición con arreglo a la normativa sobre el mercado de valores y, asimismo, su efectividad estará sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas (véase Nota 1.5).

Como parte del acuerdo de venta suscrito y dentro del protocolo de medidas de apoyo financiero, la efectividad de la transmisión de las acciones está condicionada a, entre otros:

• Recibir ayuda para la absorción de pérdida para la capitalización del banco hasta 4.500 millones de euros.
• Contar con un esquema de protección de activos (en adelante, "EPA") por el que asumirá hasta el 72,5% del importe en que las pérdidas superen un umbral equivalente a las provisiones constituidas sobre la cartera de riesgo de pymes/autónomos y de riesgos contingentes.
• Poner en marcha un proceso de reestructuración que conlleva la racionalización de su actividad y tamaño de la red de sucursales y plantilla (véase Nota 18).

Con fecha 26 de diciembre de 2012 la Comisión Rectora del FROB acordó:

• Reducir el capital social mediante la disminución del valor nominal de las acciones de 0,20 euros por acción a 0,01 euros por acción con la finalidad de absorber pérdidas (véase Nota 21).
• Ampliar el capital (véase Nota 21) mediante la suscripción por el FROB de acciones ordinarias de la entidad por 4.500 millones de euros, mediante la aportación de títulos emitidos por el Mecanismo Europeo de Estabilidad (en adelante "MEDE"; véase Nota 11).

Como consecuencia de lo anterior el FROB ha pasado a ser titular de, aproximadamente, el 99% de las acciones del banco.

De acuerdo con el MoU, la recapitalización que implique la utilización de fondos públicos dará lugar a un proceso de reestructuración funcional mediante la racionalización de las red de sucursales y la plantilla (véase Nota 18.4).

Acuerdo de transferencia de los activos dañados a la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Restructuración Bancaria (en adelante "Sociedad de Gestión de Activos" o "SAREB")

De acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre, por el que se establece el régimen jurídico de las sociedades de gestión de activos, la Comisión Ejecutiva del Banco de España, en su sesión del 27 de noviembre de 2012, determinó el valor de transmisión de los activos que se han de transferir a la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria (en adelante SAREB). Entre las entidades obligadas a transmitir activos a la SAREB, de acuerdo con lo establecido en la disposición adicional novena de la ley 9/2012, se incluye a las entidades mayoritariamente participadas por el FROB tras las ayudas estatales recibidas, entre las que se encuentra el Banco.

La determinación de los valores de transmisión se realizó partiendo de la estimación de valor económico de los activos y aplicando sobre los mismos los ajustes establecidos en el artículo 13.2 del Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre.

Mediante acuerdo del FROB del 14 de diciembre de 2012, se determinaron las categorías de activos de Banco de Valencia a transmitir a la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, y las condiciones y plazos para dicha transmisión. Los principales aspectos que contempla dicho acuerdo son los siguientes:

• Categorías de activos a transmitir: bienes inmuebles adjudicados o recibidos en pago de deudas, que reúnan determinadas condiciones, y préstamos o créditos otorgados para la financiación o construcción de bienes inmuebles, que reúnan determinadas condiciones.
• Las entidades aportantes suscribirán un contrato de administración y gestión de los activos con la SAREB.
• La fecha de referencia a los efectos de la identificación de los activos a transmitir es el 30 de junio de 2012.
• Fecha de transmisión efectiva el 31 de diciembre de 2012.
• Valor de transmisión. En las Notas 10, 13 y 14 se informa del valor de transmisión de los activos y el importe de los activos transmitidos.

El contrato de transmisión de los activos y el contrato de gestión y administración de los mismos, se formalizaron el 21 de diciembre de 2012. Dichos contratos fueron suscritos por las siguientes Sociedades del Grupo Banco de Valencia: Banco de Valencia, S.A., Vipcartera, S.L., Habitat dos mil dieciocho, S.L., Vip Viviendas y Locales, S.L., Vip Gestión de Inmuebles, S.L., Real-Equity, S.L., Vip Promociones Inmobiliarias Sur, S.L., Vipactivos, S.L. y Valenciana de Inversiones Participadas, S.L. (véase Nota 14).

De acuerdo con el contrato de transmisión de los activos:

• el mismo no tiene plenos efectos hasta el 31 de diciembre de 2012, momento en el cual se entenderá que los activos han sido transmitidos, traspasados o cedidos a la SAREB.
• El precio estimado ha quedado fijado en 1.961.799.261 euros y se satisface con valores de Renta Fija que cuentan con garantía irrevocable del Estado español (véase Nota 11). Dicho precio se desglosa de la siguiente forma:

	Datos en millones de euros
	Valor Bruto en Libros	Ajuste al Valor Bruto		Precio de Transferencia
Activos adjudicados	1.374	986	72%	388
Riesgos normales	1.583	611	39%	972
Riesgos no normales	2.062	1.460	71%	602
Total	5.019	3.057	61%	1.962

En virtud del contrato de Administración y Gestión de Activos, Banco de Valencia asume la administración y gestión de los activos objeto de transmisión.

1.2 Bases de presentación

Las cuentas anuales del ejercicio 2012 se presentan conforme a los modelos y criterios contables y las normas de valoración establecidos en la Circular 4/2004 del Banco de España (en adelante, la Circular). La Circular constituye la adaptación al sector de las entidades de crédito españolas de las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea mediante Reglamentos Comunitarios, de acuerdo con el Reglamento 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de las Normas Internacionales de Contabilidad.

Las cuentas anuales del ejercicio 2011 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas del Banco celebrada el 14 de mayo de 2012. Las cuentas anuales del Banco correspondientes al ejercicio 2012 se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas. No obstante, el Administrador Provisional del Banco entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios.

Las cuentas anuales del Banco se han elaborado teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las citadas cuentas anuales (véase Nota 2).

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han aplicado los principios y políticas contables y los criterios de valoración descritos en la Nota 2, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera a 31 de diciembre de 2012, y de los resultados y los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio 2012. No se ha aplicado ningún criterio que suponga una diferencia con respecto a éstos y que tenga un impacto material.

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros de contabilidad mantenidos por el Banco.

1.3 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

Las cuentas anuales han sido formuladas por el Administrador Provisional del Banco, en su reunión celebrada el día 4 de febrero de 2013. La información contenida en dichas cuentas anuales es responsabilidad del Administrador Provisional del Banco.

En la elaboración de las cuentas anuales se han utilizado juicios, estimaciones y asunciones para cuantificar algunos activos, pasivos y compromisos que figuran registrados en el mismo, que hacen referencia, entre otros, a:

• Las pérdidas por deterioro de determinados activos financieros.
• Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y compromisos por retribuciones post-empleo y otros compromisos mantenidos con los empleados.
• La vida útil y las pérdidas por deterioro de activos intangibles y activos materiales.
• El valor razonable de determinados activos financieros no cotizados.
• La recuperabilidad de los activos fiscales.

Estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de preparación de estas cuentas anuales, si bien es posible que acontecimientos futuros obliguen a modificarlas en próximos ejercicios.

1.4. Comparación de la información

La información correspondiente al 31 de diciembre de 2011 contenida en estas cuentas anuales se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información relativa al 31 de diciembre de 2012.

En la Nota 1.11 "Información requerida por la Ley de Regulación del Mercado Hipotecario" , la Nota 3 "Gestión de riesgo" y la Nota 25.6 "Cesiones temporales de activos" se han modificado las cifras del ejercicio 2011, respecto a las incluidas en las cuentas anuales del ejercicio anterior, informadas en los cuadros y detalles relativos a:

• El detalle del valor nominal de los préstamos y créditos hipotecarios totales y elegibles (Nota 1.11);
• El detalle de principal pendiente de cobro de préstamos y créditos hipotecarios según el "Loan To Value" de las garantías afectas (Nota 1.11);
• El detalle de la distribución por segmentos de las exposiciones con garantías y otras mejoras crediticias (Nota 3.1.9);
• El detalle del importe máximo de riesgo cubierto para cada una de las garantías reales (Nota 3.1.9);
• Detalle de las necesidades y fuentes de financiación estables (Nota 3.2);
• Detalle de las cesiones temporales de activos (Nota 25.6);

Dichas modificaciones se han realizado con el objetivo de facilitar la comparación de la información, y no han tenido ningún impacto en los saldos presentados en el balance ni en la cuenta de resultados y, por lo tanto, en el patrimonio o en la situación financiera del Banco a 31 de diciembre de 2011, o en los resultados del Banco del ejercicio 2011.

1.5. Principio de empresa en funcionamiento

En los dos últimos ejercicios el Banco ha incurrido en pérdidas que situaron su patrimonio neto a 31 de octubre de 2012 en saldo negativo por importe de 1.976.591 miles de euros. Esta situación ha sido contemplada por las autoridades españolas y europeas en la resolución de la clasificación del banco como entidad no viable en solitario y acordando con ella su venta a CaixaBank. Las pérdidas incurridas en los últimos ejercicios, la aprobación del plan de resolución y el Informe de valoración económica del Banco, que pone de manifiesto un valor negativo de 6.340 millones de euros, revelan que concurren en el Banco los presupuestos tácitos que determinan su calificación como entidad inviable, lo que pone en duda el seguimiento del principio contable de empresa en funcionamiento.

No obstante lo anterior, las cuentas anuales han sido elaboradas por el Administrador Provisional del Banco siguiendo el principio de empresa en funcionamiento, considerando que la actividad del Banco continuará tras el proceso de resolución en que se encuentra inmerso el mismo, el cual se completará con la venta de las acciones titularidad del FROB a CaixaBank, S.A. (véase Nota 1.1). La efectividad del acuerdo de venta entre el FROB y CaixaBank está sometida al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas que, entre otras, incluyen las siguientes:

• Que el Banco adoptara e inscribiera en el Registro Mercantil de Valencia un único acuerdo de reducción de capital social y, recíprocamente condicionado con éste, un aumento de capital social de la entidad por el que el FROB debía subscribir y desembolsar un importe de 4.500 millones de euros. Este hecho ya se ha producido (véase Nota 21).
• Que el FROB apruebe e implemente las acciones de gestión de instrumentos híbridos y de deuda subordinada emitida por el Banco consistentes en una absorción de las pérdidas de la entidad y/o en la suscripción de un número de acciones o valores asimilables del Banco, equivalentes al menos al valor económico del instrumento híbrido.
• Que el Banco haya transmitido a la SAREB los activos especialmente dañados. Este hecho ya se ha producido (véase Nota 1.1).
• Obtención de las autorizaciones y no oposición por parte de las autoridades competentes.

1.6 Relación de agentes y sucursales

La relación de agentes del Banco al 31 de diciembre de 2012 se incluye en el Anexo I.

Asimismo, para el desarrollo de su actividad, que coincide con su objeto social, el Banco dispone, al 31 de diciembre de 2012, de 359 sucursales, todas en España, con un 81% de ellas en las Comunidades Autónomas de Valencia y Murcia.

Con fecha 27 de septiembre de 2012, el Administrador Provisional comunicó mediante Hecho Relevante el inicio de un proceso de racionalización de la estructura en el marco de un proceso de resolución y protocolo de medidas de apoyo financiero recibidas para recapitalización del sistema financiero español (véase Nota 1.1, 15 y 18.4).

1.7 Participaciones en el capital de entidades de crédito

Conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 1245/1995, sobre publicidad de participaciones, el FROB al 31 de diciembre de 2012 mantiene una participación en el Banco de, aproximadamente, el 99%.

Asimismo, el Banco mantiene al 31 de diciembre de 2012 una participación en el capital de Adquiera Servicios Financieros, E.F.C., S.A. superior al 5% de su capital.

1.8 Impacto medioambiental

Dadas las actividades a las que se dedica, fundamentalmente, el Banco (véase Nota 1.1), éstas no generan un impacto significativo en el medio ambiente. Por esta razón, en estas cuentas anuales del ejercicio 2012 no se desglosa ninguna información relativa a esta materia.

1.9 Coeficiente de reservas mínimas

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Banco cumplía con los mínimos exigidos por la normativa española aplicable para este coeficiente.

1.10 Fondo de Garantía de Depósitos

Tras la publicación del Real Decreto-ley 19/2011, de 2 diciembre, la aportación anual al Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito se ha fijado en el 2 por mil de la base de cálculo de los depósitos garantizados, frente al 1 por mil vigente en el ejercicio anterior (fijado según Orden EHA/3515/2009, de 29 de diciembre, que ha sido derogada).

El desembolso de la aportación correspondiente al ejercicio 2012 asciende a 15.102 miles de euros. Dicho importe se ha hecho efectivo, de acuerdo con el nuevo porcentaje, en la liquidación que se ha realizado en el mes marzo de 2012.

Por otro lado, la Circular 3/2011 del Banco de España estableció aportaciones adicionales al Fondo de Garantía de Depósitos para los depósitos a plazo o cuentas a la vista con remuneraciones que superen los tipos de interés de referencia publicados con carácter trimestral por el Banco de España. En el ejercicio 2012, el Banco ha efectuado liquidaciones por este concepto que ascienden a un total de 15.646 miles de euros.

El importe devengado por aportaciones al Fondo de Garantía de Depósitos se ha registrado en el epígrafe "Otras cargas de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (véase Nota 34).

1.11 Información requerida por la Ley de Regulación del Mercado Hipotecario

Conforme a lo establecido por la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulación del Mercado Hipotecario, modificada por la Ley 41/2007, de 7 de diciembre, y en base a la información requerida por el Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, por el que se desarrollan determinados aspectos de la mencionada ley, es necesario desglosar los datos más relevantes, a nivel agregado, en relación al registro contable especial de los préstamos y créditos hipotecarios concedidos por el Banco, de los activos de sustitución y de los instrumentos financieros derivados y otras operaciones vinculadas al mercado hipotecario.

Las cédulas hipotecarias son valores cuyo capital e intereses están especialmente garantizados por hipoteca, sin necesidad de inscripción registral, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal del Banco y, en su caso, por los activos de sustitución y por los flujos económicos generados por los instrumentos financieros derivados a cada emisión.

Las cédulas hipotecarias incorporan el derecho de crédito de su tenedor frente al Banco, garantizado en la forma en que se ha indicado en el párrafo anterior, y llevan aparejada ejecución para reclamar del emisor el pago después de su vencimiento. Los tenedores de estos títulos tienen el carácter de acreedores con preferencia especial que señala el número 3º del artículo 1.923 del Código Civil frente a cualesquiera otros acreedores, con relación a la totalidad de los préstamos hipotecarios inscritos a favor del emisor y, en su caso, con relación a los activos de sustitución y a los flujos económicos generados por los instrumentos financieros derivados vinculados a las emisiones.

En caso de concurso, los tenedores de cédulas gozarían del privilegio especial establecido en el número 1º del apartado 1 del artículo 90 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. Sin perjuicio de lo anterior, se atenderían durante el concurso, de acuerdo con lo previsto en el número 7º del apartado 2 del artículo 84 de la Ley Concursal, los pagos que correspondan por amortización de capital e intereses de las cédulas emitidas y pendientes de amortización en la fecha de solicitud del concurso hasta el importe de los ingresos percibidos por el concursado de los préstamos y créditos hipotecarios y, en su caso, de los activos de sustitución que respalden las cédulas y de los flujos económicos generados por los instrumentos vinculados a las emisiones.

En caso de que, por un desfase temporal, los ingresos percibidos por el concursado fuesen insuficientes para atender a los pagos mencionados en el párrafo anterior, la administración concursal debería satisfacerlos mediante la liquidación de los activos de sustitución afectos a la emisión y, si esto resultase insuficiente, debería efectuar operaciones de financiación para cumplir el mandato de pago a los cedulistas o tenedores de bonos, subrogándose el financiador en la posición de éstos.

En caso de que hubiera de procederse conforme a lo señalado en el número 3 del artículo 155 de la Ley Concursal, el pago a todos los titulares de cédulas emitidas por el emisor se efectuaría a prorrata, independientemente de las fechas de emisión de los títulos.

Enmarcado en la gestión del riesgo de liquidez y en la evaluación anual del presupuesto, el Administrador Provisional manifiesta que el Banco tiene establecidas políticas y procedimientos expresos en relación con todas las actividades realizadas en el ámbito de las emisiones de valores del mercado hipotecario que garantizan el cumplimiento de la normativa aplicable, siendo el órgano de administración del Banco el responsable del cumplimiento de la normativa del mercado hipotecario y de la aprobación expresa de cada una de las emisiones que se producen.

Información relativa a emisiones de títulos del mercado hipotecario

Total	2.350.000		2.350.000
TDA Cédulas 21	750.000	4,25%	750.000	2014
TDA Cédulas 18	300.000	3,50%	300.000	2017
TDA Cédulas 15	200.000	4,50%	200.000	2013
IM Cédulas 5	100.000	3,50%	100.000	2020
IM Cédulas 4	500.000	3,75%	500.000	2015
IM Cédulas 3	100.000	4,00%	100.000	2014
IM Cédulas 2	400.000	4,50%	400.000	2014
Emisión	(Miles de €)	(%)	(Miles de €)	Vencimiento
	Emisión	Anual	Emisión
	Vivo	Interés	Vivo
	Importe	Tipo de	Importe
	31.12.12		31.12.11

El detalle de las cédulas hipotecarias multicedentes emitidas, las cuales se encuentran clasificadas dentro de los depósitos a plazo, al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, es el siguiente (véase Nota 17):

Las cédulas hipotecarias TDA se mantienen en autocartera.

El detalle de cédulas monocedentes, que se mantienen en autocartera, al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, el siguiente:

	31.12.12		31.12.11
	Importe	Tipo de	Importe
	Vivo	Interés	Vivo
	Emisión	Anual	Emisión
Emisión	(Miles de €)	(%)	(Miles de €)	Vencimiento
1ª Emisión Cédulas Hipotecarias
Banco de Valencia, S. A.	-	Eur + 3,50%	850.000	2013
2ª Emisión Cédulas Hipotecarias
Banco de Valencia, S. A.	150.000	Eur + 3,85%	150.000	2027
3ª Emisión Cédulas Hipotecarias
Banco de Valencia, S. A.	250.000	Eur + 3,60%	250.000	2016
4ª Emisión Cédulas Hipotecarias
Banco de Valencia, S. A.	100.000	Eur + 2,50%	-	2013
Total	500.000		1.250.000

En junio de 2012 se realizó la 4ª Emisión de Cédulas Hipotecarias por importe de 100.000 miles de euros y vencimiento a un año.

En las emisiones de cédulas hipotecarias existe la posibilidad de amortización anticipada por el emisor, con el fin de cumplir con los límites al volumen de cédulas hipotecarias en circulación establecidos en la normativa reguladora del mercado hipotecario.

En este sentido, con fecha 28 de diciembre de 2012 se procedió a ejercer la opción de amortización anticipada de 1ª emisión de cédulas hipotecarias por valor de 850.000 miles de euros. Esta amortización se realizó como consecuencia de los traspasos de cartera de préstamos hipotecarios al SAREB y para mantener en todo momento el cumplimiento de los requisitos de la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de regulación del Mercado hipotecario.

El importe de cada una de las emisiones coincide con el saldo vivo al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011. Todas las emisiones se ajustan a lo indicado en la Ley 19/1992, de 7 de julio, y en el Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo.

Información relativa a préstamos y créditos hipotecarios

A continuación se presenta el valor nominal del total de préstamos hipotecarios, así como de aquellos que resultan elegibles de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable, a efectos del cálculo del límite de la emisión de cédulas hipotecarias:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Valor nominal de la cartera de préstamos del Banco pendientes de amortización (*) Valor nominal de los préstamos hipotecarios pendientes que resultan elegibles de acuerdo con el artículo 3 del Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, a efectos de servir para el cálculo del límite de emisión	5.391.999	8.638.963
de cédulas hipotecarias (*)	3.610.685	5.391.006

(*) No incluye el importe correspondiente a préstamos titulizados.

Adicionalmente se presenta determinada información sobre la totalidad de los préstamos y créditos hipotecarios pendientes y sobre los que resultan elegibles sin considerar los límites a su cómputo que establece el artículo 12 del Real Decreto 716/2009, de 24 de abril:

Préstamos y Créditos hipotecarios

	31-12-12		31-12-11
		Total cartera		Total cartera
(en miles de euros)	Total Cartera	elegible	Total Cartera	elegible
	préstamos y	préstamos y	préstamos y	préstamos y
	créditos	créditos	créditos	créditos
TOTAL	5.391.999	3.610.685	8.638.963	5.391.006
Según moneda
euro	4.977.733	3.290.470	8.151.555	5.101.973
resto de monedas	414.266	320.215	487.408	289.033
Según la situación de pago
Normalidad en el pago	4.733.050	3.610.685	7.480.007	5.391.006
Otras situaciones	658.949	0	1.158.956	0
Según su vencimiento medio residual
Hasta 10 años	1.182.672	583.284	2.739.887	1.236.012
de 10 a 20 años	1.676.906	1.081.771	2.005.090	1.305.428
de 20 a 30 años	1.836.269	1.376.028	2.624.351	1.955.751
más de 30 años	696.152	569.602	1.269.635	893.815
Según tipo de interés
Fijo	58.306	14.399	694.543	326.995
Variable	5.333.693	3.596.286	7.944.420	5.064.011
Mixto	0	0	0	0
Según los titulares
Personas jurídicas y personas físicas empresario	2.342.489	1.155.471	5.565.763	2.966.064
del que: promociones inmobiliarias	193.358	61.492	1.568.316	1.056.512
Resto de personas físicas e instituciones sin finalidad
de lucro	3.049.510	2.455.214	3.073.200	2.424.942
Según las garantias de las operaciones
Activos/Edificios terminados	5.254.218	3.569.765	7.252.029	4.745.325
Residenciales	3.730.350	2.973.181	4.867.294	3.785.952
de los que: viviendas de protección oficial	145.588	141.582	150.741	143.329
Comerciales	948.265	439.058	1.225.625	627.711
Resto	575.603	157.526	1.159.110	331.662
Activos/Edificios en construcción	86.919	31.016	436.510	294.622
Residenciales	75.621	31.016	397.722	281.458
de los que: viviendas de protección oficial	1.490	1.490	15.713	11.921
Comerciales	1.491	0	6.259	2.281
Resto	9.807	0	32.529	10.883
Terrenos	50.862	9.904	950.424	351.059
Urbanizados	18.529	0	251.449	71.527
Resto	32.333	9.904	698.976	279.532

Los importes disponibles (importes comprometidos no dispuestos) de la totalidad de la cartera de préstamos y créditos hipotecarios pendientes de amortización al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 son los siguientes:

Disponibles Préstamos y Créditos	Miles de Euros
hipotecarios	31.12.12	31.12.11
Potencialmente elegible	102.480	593.310
Resto	52.501	149.512
Total	154.981	742.822

A continuación se desglosa el valor nominal de la totalidad de los préstamos y créditos hipotecarios pendientes de amortización que resultan no elegibles, y se indican los que no lo son por no respetar los límites fijados en el artículo 5.1 del Real Decreto 716/2009 pero que cumplen el resto de requisitos exigibles a los elegibles, señalados en el artículo 4 de esta norma:

Préstamos y Créditos hipotecarios	Miles de Euros
no elegibles	31.12.12	31.12.11
No elegible: otros criterios (*)	735.455	1.114.638
No elegible: por LTV	1.045.860	2.133.319
Total	1.781.315	3.247.957

(*) Cumplen los requisitos para ser elegibles, excepto el límite del art. 5.1. del R.d. 716/2009

A continuación se presenta un detalle de los préstamos y créditos hipotecarios elegibles afectos a las emisiones de cédulas hipotecarias del Banco al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 según el importe principal pendiente de cobro de los créditos y préstamos, dividido por el último valor razonable de las garantías afectas (LTV):

Préstamos y créditos hipotecarios elegibles

	31.12.2012
(en miles de euros)	Operaciones con LTV:
	Hasta el	Entre el 40% y	Superior	Entre el 60% y	Superior al
	40%	el 60%	al 60%	el 80%	80%	Total
Hipoteca sobre vivienda	496.216	912.082	-	1.595.898	-	3.004.196
Otros bienes recibidos como garantía	310.360	296.129	-	-	-	606.489

	31.12.2011
(en miles de euros)	Operaciones con LTV:
	Hasta el	Entre el 40% y	Superior al	Entre el 60% y	Superior al
	40%	el 60%	60%	el 80%	80%	Total
Hipoteca sobre vivienda	676.096	1.186.426	-	2.208.417	-	4.070.939
Otros bienes recibidos como garantía	618.507	701.561	-	-	-	1.320.068

El Banco no ha realizado ninguna emisión de bonos hipotecarios. Los importes de la cartera de préstamos y créditos hipotecarios anteriores no incluyen los préstamos y créditos que han sido cedidos mediante la emisión de participaciones hipotecarias o certificados de transmisión de hipoteca.

Los movimientos de los préstamos y créditos hipotecarios, que respaldan la emisión de cédulas hipotecarias, desglosados entre altas y bajas habidas en el ejercicio 2012, son los que se detallan a continuación:

Préstamos y créditos hipotecarios. Movimientos de los valores nominales en el ejercicio

(en miles de euros)	31.12.2012
	Préstamos elegibles	Préstamos no elegibles
Saldo Inicial	5.391.006	3.247.958
Bajas en el periodo	2.441.556	2.018.613
Cancelaciones a vencimiento	245.125	564.595
Cancelaciones anticipadas	146.745	81.606
Subrogaciones por otras entidades	15.150	2.559
Resto (*)	2.034.536	1.369.853
Altas en el periodo	661.235	551.970
Originadas por la entidad	290.802	163.936
Subrogaciones de otras entidades	2.372	553
Resto	368.061	387.481
Saldo Final	3.610.685	1.781.315

(*) Incluye el traspaso de activos a la SAREB.

A continuación se presenta el cálculo del grado de colateralización y sobrecolateralización al 31 de diciembre de 2012 de las cédulas hipotecarias emitidas:

(en miles de euros)
		31.12.2012
Cédulas Hipotecarias emitidas:
multicedentes:	(a)	2.350.000
monocedentes:	(b)	500.000
de las que: monocedentes retenidas no elegibles,	(c)	350.000
no entregadas como colateral:
Total Cédulas Emitidas*	(A)= (a)+(b)-(c)	2.500.000
Cartera total de préstamos y créditos hipotecarios pendientes de amortización:		7.781.664
Participaciones hipotecarias emitidas:		(391.601)
Certificados de transmisión hipotecaria emitidos:		(1.998.064)
Bonos hipotecarios emitidos
Cartera de Préstamos y Créditos Colateral para Cédulas Hipotecarias:	(B)	5.391.999
Colateralización:	(B)/(A)	216%
Sobrecolateralización:	[(B)/(A)]-1	116%

* A efectos del cálculo de colateralización y sobrecolateralización no se han tenido en cuenta las cédulas monocedentes retenidas no elegibles y no entregadas como colateral a terceros.

1.12 Saneamiento, Reestructuración y Recapitalización del sector financiero.

Con fecha 4 de febrero de 2012 se aprobó el Real Decreto-Ley 2/2012, de saneamiento del sector financiero, que contempla, entre otros aspectos, una revisión de los parámetros para estimar las necesidades de provisiones y un incremento de las necesidades de capital para cubrir las posiciones mantenidas por las entidades financieras relativas a la financiación del crédito promotor y los activos recibidos en pago de deudas.

Asimismo, el 18 de mayo de 2012 se publicó en el BOE el Real Decreto-Ley 18/2012, de 11 de mayo, sobre saneamiento y venta de los activos inmobiliarios del sector financiero, el cual establece, entre otros aspectos, y en la misma línea marcada por el Real Decreto-ley 2/2012, requerimientos de cobertura adicionales a los establecidos en éste, por el deterioro de las financiaciones vinculadas a la actividad inmobiliaria clasificadas en situación "normal". Estos nuevos requerimientos se establecen, de modo análogo a lo anterior, por una sola vez, de manera diferenciada en función de las diversas clases de financiaciones.

A continuación se indica el detalle del Grupo a 31 de diciembre de 2011 (los saneamientos se realizan sobre los activos existentes a dicha fecha):

Coberturas exigidas por Real Decreto Ley

2/2012 – Financiación

	Miles de Euros
		Promoción en curso		Promoción
		Subestandar		terminada,
		parada y	Subestándar	vivienda y
	Suelo	dudoso	en marcha	otros	Total
Exposición a 31/12/2011	1.912.213	169.108	24.070	826.243	2.931.634
Cobertura actual	632.940	29.927	4.954	171.036	838.857
% de cobertura actual con provisiones	33,10%	17,70%	20,58%	20,70%	28,61%
Provisiones adicionales	566.185	54.871	1.429	42.018	664.503
Cobertura genérica riesgo promotor sano
(exposición sana: 2.214.421 miles de euros)					116.141
Provisión adicional requerida				780.644

Coberturas exigidas por Real Decreto Ley 2/2012 -

Activos recibidos en pago de deudas
-------------------------------------	--

			Provisión
	Valor Bruto	Provisión	adicional
	Contable	Actual	requerida
Promoción terminada y vivienda terminada no residencia
habitual	303.257	84.104	31.355
Suelo	594.384	195.907	161.875
Promoción en curso	7.440	720	3.000
Resto de activos inmobiliarios	7.194	3.676	329
Total Activos recibidos en pago de deudas	912.275	284.407	196.559

Coberturas exigidas por Real Decreto Ley 18/2012

	Miles de Euros
		Provisión
	Saldo a	adicional
Garantía – Riesgo Promotor Normal	31/12/2011	requerida
Suelo	660.638	241.246
Promoción en curso	187.306	40.116
Promoción terminada	761.025	41.135
Sin garantía real	605.452	186.544
Impacto total	2.214.421	509.041

En relación a la cartera de activos vinculados al sector inmobiliario existente a 31 de diciembre de 2011, que no han sido transferidos a la Sociedad de Gestión de Activos durante el ejercicio 2012, el Grupo ha registrado 212.383 miles de euros en concepto de pérdidas por deterioro por aplicación de los mencionados reales decretos.

En las Notas 10, 13 y 14 se informa de los activos transferidos a la Sociedad de Gestión de Activos y de los saneamientos registrados hasta la fecha de transmisión, el 31 de diciembre de 2012. Dichos saneamientos se han estimado siguiendo los criterios indicados en las Nota 2.8.1 y 2.18 e incorporan un ajuste adicional del 14% para la inversión crediticia y del 7% para los activos inmobiliarios, atendiendo a lo acordado por la Comisión Ejecutiva del Banco de España y en el contrato de transmisión de activos firmado entre determinadas sociedades del Grupo Banco de Valencia (véase Nota 1.1) y la SAREB.

1.13 Memorándum de Entendimiento

Tal y como se indica en la Nota 1.1, durante el tercer trimestre del ejercicio 2012, de acuerdo con los compromisos asumidos con el Eurogrupo para la concesión de asistencia financiera para la reestructuración y recapitalización del sector bancario español –recogidos en el MoU acordado el 20 de julio de 2012– , se llevó a cabo un análisis externo de estimación de las necesidades de capital desagregadas para cada entidad de crédito, evaluando la resistencia de las mismas ante un escenario macro-económico base (exigencia de un Core Tier 1 mínimo del 9% con una caída del PIB real acumulado hasta 2014 del 1,7%) y otro muy adverso (exigencia de un Core Tier 1 mínimo del 6% con una caída del PIB real acumulado hasta 2014 del 6,5%).

El ejercicio incluyó las siguientes líneas de trabajo:

• Revisiones sobre la valoración contable de los activos crediticios en los balances bancarios, llevada a cabo por las principales firmas de auditoría del sector.
• Valoración de activos inmobiliarios basada en el trabajo de seis sociedades de valoración independientes.
• Análisis de los planes de negocio de cada entidad y adaptación de los mismos a los escenarios del ejercicio a través de supuestos conservadores sobre el crecimiento del crédito y de los depósitos.
• Ejercicio de estrés dentro de un escenario macro-económico muy conservador llevado a cabo por la consultora independiente Oliver Wyman.

Con fecha 28 de septiembre de 2012 se publicó el resultado del citado ejercicio, el cual arrojó unas necesidades netas de capital para el Banco bajo el escenario base y el escenario adverso de 1.846 y 3.462 millones de euros, respectivamente (véase Nota 1.1).

Asimismo, el MoU contempla la segmentación de los activos dañados de los bancos que precisan ayuda pública para su recapitalización y transferencia a una sociedad de gestión de activos (véanse Notas 1.1).

Atendiendo a lo anterior, el 31 de agosto de 2012 se aprobó el Real Decreto Ley 24/2012 (derogada y sustituida con posterioridad por la ley 9/2012, de 14 de noviembre (véase Nota 1.1) que regula el procedimiento y las funciones de los organismos implicados en el proceso de preparación, aprobación y seguimiento de los planes de reestructuración y resolución de entidades de crédito. Con dicho Real Decreto el Gobierno de España da cumplimiento a sus compromisos de naturaleza jurídica dentro del programa de asistencia financiera a España para la recapitalización del sector bancario. Entre otras, la mencionada norma incluía un marco legal para la constitución de una sociedad de gestión de activos y un sistema de reparto entre el sector público y privado del coste de los procesos de reestructuración derivado de la intervención de las entidades.

1.14 Servicio de Atención al Cliente

De conformidad con lo establecido en el artículo 17 de la Orden ECO/734/2004, de 11 de marzo, del Ministerio de Economía, sobre los Departamentos y Servicios de Atención al Cliente y el Defensor del Cliente de las Entidades Financieras, se resume, a continuación:

a) Resumen estadístico de las quejas y reclamaciones atendidas

Las reclamaciones recibidas en el Servicio de Atención al Cliente durante el ejercicio 2012 han sido 709, no habiendo admitido a trámite 138 de ellas por no ajustarse a lo establecido en la Orden Ministerial, principalmente por no tener competencias al respecto este Departamento (61 casos), 25 reclamaciones por falta de aportación de la documentación necesaria, otras 21 reclamaciones por reiteración de reclamaciones anteriormente presentadas por el mismo cliente y ya resueltas por el Departamento, 16 expedientes por encontrarse pendiente de resolución o litigio por órganos judiciales, 1 por no concretar el objeto de la reclamación, y 14 reclamaciones por haber transcurrido el plazo establecido en el reglamento de funcionamiento.

Del número de reclamaciones, al 31 de diciembre de 2012 están pendientes de resolución 80 reclamaciones y adicionalmente existen 14 que corresponden a desistimientos de los clientes y 35 allanamientos de la Entidad.

La tipología de las reclamaciones presentadas y resueltas al 31 de diciembre de 2012 (161 se han considerado favorables al reclamante y 281 Desfavorables) fue la siguiente:

	Número
Operaciones activas	191
Operaciones pasivas	235
Servicios de cobros y pagos	56
Otros productos bancarios	89
Servicios de inversión	32
Seguros y fondos de pensiones	37
Cuestiones varias	69
	709

La suma total de los importes reclamados asciende a 27.226 miles de euros, habiendo dado conformidad, tras el estudio correspondiente, a retrocesiones por cuantía de 51 miles de euros.

En relación con las reclamaciones pendientes al 31 de diciembre de 2012, el Administrador Provisional del Banco estima que no se derivarán efectos significativos que no estén provisionados (véase nota 18.2).

Los criterios de decisión utilizados por el Servicio se extraen, fundamentalmente, de la normativa existente de Protección de la clientela, del sentido de las resoluciones dictadas por el Banco de España, Comisión Nacional del Mercado de Valores y Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones en supuestos similares. En los supuestos en que no existe esta referencia, la respuesta se emite con el asesoramiento de los Servicios Jurídicos del Banco, en función de las circunstancias concretas que motiven la reclamación.

b) Recomendaciones o sugerencias derivadas de su experiencia, con vistas a una mejor consecución de los fines que informan su actuación

Existe un Comité de Seguimiento que establece los criterios que posteriormente se utilizan para mejorar la calidad de los servicios prestados a los clientes. Este seguimiento se plasma en diferentes medidas, que van desde la toma en consideración de las reclamaciones presentadas para la evaluación de la Unidad a la que se refieran, hasta la revisión de procedimientos de comercialización de productos y de la información suministrada a los clientes.

1.15 Información sobre aplazamiento de pagos

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, la cual ha sido desarrollada por la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 29 de diciembre de 2010, se indica que el importe de los saldos a pagar a proveedores pendientes al 31 de diciembre de 2012 y que excedían los plazos establecidos en la referida normativa ascendían, a dicha fecha, a 694 miles de euros (701 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

Adicionalmente, se indica que de todos los pagos realizados a acreedores comerciales durante el ejercicio 2012, un importe de 6.393 miles de euros (4.099 miles de euros en el ejercicio 2011) se ha realizado en plazos que exceden de los máximos establecidos en la mencionada normativa, siendo el plazo medio excedido en dichos pagos de 245 días (128 días en el ejercicio 2011).

1.16 Hechos posteriores

Tal y como se explicita en hecho relevante del día 15 de enero de 2013, como consecuencia del Plan de Reestructuración se ha iniciado un nuevo proceso de racionalización de la estructura del Banco, que se acometerá de forma ordenada, planificada y consensuada con los representantes de los trabajadores y se articulará a través de un Expediente de Regulación de Empleo que afectará a un máximo de 890 empleados (véase Nota 19).

2. Principios, políticas contables y criterios de valoración aplicados

En la elaboración de las cuentas anuales del Banco del ejercicio 2012 se han aplicado los principios y políticas contables definidos en la Circular 4/2004 del Banco de España, de 22 de diciembre, a Entidades de Crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada y modelos de estados financieros, y las modificaciones posteriores de ésta.

A continuación se indican los principios y políticas contables y criterios de valoración aplicados de forma específica en el Banco con las indicaciones cuantitativas y cualitativas que se han considerado oportunas.

2.1 Participaciones

2.1.1 Entidades del Grupo

Se consideran "entidades del Grupo" aquéllas que, junto con el Banco, constituyen una unidad de decisión. Esta unidad de decisión se manifiesta, general aunque no únicamente, por la propiedad por parte del Banco, directa o indirecta, del 50% o más de los derechos de voto de las entidades participadas o, aun siendo inferior o nulo este porcentaje, si la existencia de otras circunstancias o acuerdos determinan la existencia de unidad de decisión.

Las participaciones en entidades del Grupo se presentan en estas cuentas anuales registradas en el epígrafe "Participaciones – Entidades del Grupo" del balance y valoradas por su coste de adquisición, neto de los deterioros que, en su caso, pudiesen haber sufrido dichas participaciones.

Cuando, de acuerdo con lo dispuesto en la Circular 4/2004 de Banco de España, existen evidencias de deterioro de estas participaciones, el importe de dicho deterioro se estima como la diferencia negativa entre su importe recuperable (calculado como el mayor importe entre el valor razonable de la participación menos los costes necesarios para su venta, o su valor en uso, definido éste como el valor actual de los flujos de efectivo que se esperan recibir de la participación en forma de dividendos y los correspondientes a su enajenación o disposición por otros medios) y su valor contable. Las pérdidas por deterioro sobre estas participaciones y las recuperaciones de dichas pérdidas se registran, con cargo o abono, respectivamente, en el epígrafe "Pérdidas por deterioro del resto de activos (neto) – Otros activos" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los dividendos devengados en el ejercicio por estas participaciones se registran en el epígrafe "Rendimientos de instrumentos de capital – Participaciones en entidades del Grupo" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

En la Nota 14.1 de esta memoria se facilita información significativa sobre las participaciones más relevantes en este tipo de sociedades.

2.1.2 Entidades asociadas

Se consideran entidades asociadas aquellas sociedades sobre las que el Banco tiene capacidad para ejercer una influencia significativa aunque no constituyen una unidad de decisión con el Banco ni se encuentran bajo control conjunto. Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o indirecta) igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada.

Las participaciones en entidades consideradas como "Entidades asociadas" se presentan en estas cuentas anuales registradas en el epígrafe "Participaciones – Entidades asociadas" del balance y valoradas por su coste de adquisición, neto de los deterioros que, en su caso, pudiesen haber sufrido dichas participaciones.

Cuando, de acuerdo con lo dispuesto en la Circular 4/2004 de Banco de España, existen evidencias de deterioro de estas participaciones, el importe de dicho deterioro se estima como la diferencia negativa entre su importe recuperable (calculado como el mayor importe entre el valor razonable de la participación menos los costes de venta necesarios para su venta, o su valor en uso, definido éste como el valor actual de los flujos de efectivo que se esperan recibir de la participación en forma de dividendos y los correspondientes a su enajenación o disposición por otros medios) y su valor contable. Las pérdidas por deterioro sobre estas participaciones y las recuperaciones de dichas pérdidas se registran, con cargo o abono, respectivamente, en el epígrafe "Pérdidas por deterioro del resto de activos (neto) – Otros activos" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los dividendos devengados en el ejercicio por estas participaciones se registran en el epígrafe "Rendimientos de instrumentos de capital – Participaciones en entidades asociadas" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

En la Nota 14.2 de esta memoria se facilita información significativa sobre las participaciones más relevantes en este tipo de sociedades.

En aplicación de la normativa vigente, el Administrador Provisional del Banco ha formulado, simultáneamente, a las cuentas anuales individuales del ejercicio 2012, las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes a dicho ejercicio, preparadas conforme a Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, así como a la Circular 4/2004, de 22 de diciembre, de Banco de España, que constituye el desarrollo y adaptación al sector de entidades de crédito españolas de las citadas NIIF. El importe total de los activos y del patrimonio neto consolidado del Grupo al cierre del ejercicio 2012 asciende a 21.501 y 2.200 millones de euros, respectivamente. Asimismo, el resultado consolidado del ejercicio 2012 atribuido a la entidad dominante asciende a unas pérdidas de 3.586 millones de euros.

2.2 Instrumentos financieros

2.2.1 Registro inicial de instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se registran inicialmente en el balance cuando el Banco se convierte en una parte del contrato que los origina, de acuerdo con las condiciones de dicho contrato. En concreto, los instrumentos de deuda, tales como los créditos y los depósitos de dinero se registran desde la fecha en la que surge el derecho legal a recibir o la obligación legal de pagar, respectivamente, efectivo. Por su parte, los derivados financieros, con carácter general, se registran en la fecha de su contratación.

Las operaciones de compraventa de activos financieros instrumentadas mediante contratos convencionales, entendidos como aquellos contratos en los que las obligaciones recíprocas de las partes deben consumarse dentro de un marco temporal establecido por la regulación o por las convenciones del mercado y que no pueden liquidarse por diferencias, tales como los contratos bursátiles o las compra ventas a plazo de divisas, se registran desde la fecha en la que los beneficios, riesgos, derechos y deberes inherentes a todo propietario sean de la parte adquiriente, que dependiendo del tipo de activo financiero comprado o vendido puede ser la fecha de contratación o la fecha de liquidación o entrega. En particular, las operaciones realizadas en el mercado de divisas de contado se registran en la fecha de liquidación, las operaciones realizadas con instrumentos de capital negociados en mercados secundarios de valores españoles se registran en la fecha de contratación y las operaciones realizadas con instrumentos de deuda negociados en mercados secundarios de valores españoles se registran en la fecha de liquidación.

2.2.2 Baja de los instrumentos financieros

Un activo financiero se da de baja del balance cuando se produzca alguna de las siguientes circunstancias:

• Los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo que generan han expirado.
• Se transfiere el activo financiero y se transmiten sustancialmente los riesgos y beneficios del activo financiero, o aun no existiendo ni transmisión ni retención sustancial de éstos, se transmite el control del activo financiero (véase Nota 2.7).

Por su parte, un pasivo financiero se da de baja del balance cuando se han extinguido las obligaciones que genera o cuando se adquieren por parte del Banco, bien con la intención de recolocarlos de nuevo, bien con la intención de cancelarlos.

2.2.3 Valor razonable y coste amortizado de los instrumentos financieros

Se entiende por valor razonable de un instrumento financiero, en una fecha determinada, el importe por el que podría ser comprado o vendido en esa fecha entre dos partes, debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua. La referencia más objetiva y habitual del valor razonable de un instrumento financiero es el precio que se pagaría por él en un mercado organizado, transparente y profundo ("precio de cotización" o "precio de mercado").

Con carácter general, el Banco valora diariamente todas las posiciones que se deben registrar a valor razonable, bien a partir de los precios disponibles en mercado para el mismo instrumento, bien a partir de modelos de valoración que empleen variables observables en el mercado o, en su caso, se estiman sobre la mejor información disponible.

En los cuadros siguientes se presenta el valor razonable de los instrumentos financieros del Banco, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, desglosado por clases de activos y pasivos financieros y en los siguientes niveles:

• Nivel 1: Instrumentos financieros cuyo valor razonable se ha determinado tomando su cotización en mercados activos, sin realizar ninguna modificación sobre dichos activos.

• Nivel 2: Instrumentos financieros cuyo valor razonable se ha estimado en base a precios cotizados en mercados organizados para instrumentos similares o mediante la utilización de otras técnicas de valoración en las que todos los inputs significativos están basados en datos de mercado observables directa o indirectamente.
• Nivel 3: Instrumentos cuyo valor razonable se ha estimado mediante la utilización de técnicas de valoración en las que algún input significativo no está basado en datos de mercado observables. Se considera que un input es significativo cuando es importante en la determinación del valor razonable en su conjunto.

31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
	Valor en	Niveles de Valor Razonable
	Libros	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Activos financieros Caja y depósitos en bancos centrales	98.217	98.217	-	-
Cartera de negociación	92.918	2.578	90.340	-
Activos financieros disponibles para
la venta	1.220.258	1.205.456	-	14.802
Inversiones crediticias	13.459.778	-	12.178.434	1.281.344
Inversión a vencimiento	6.460.534	-	6.460.534	-
Derivados de cobertura	10.858	-	10.858	-
Pasivos financieros
Cartera de negociación	99.793	-	99.793	-
Pasivos financieros a coste amortizado	19.106.201	-	19.106.201	-
Derivados de cobertura	78.935	-	78.935	-

A 31 de diciembre de 2012, el valor razonable de los activos financieros, considerando el riesgo de tipo de interés, no difiere significativamente del valor en libros. Asimismo, a 31 de diciembre de 2012, el valor razonable de los pasivos financieros no difiere significativamente del valor en libros.

31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
	Valor en	Jerarquía Valor Razonable
	Libros	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Activos financieros
Caja y depósitos en bancos centrales	134.886	134.886	-	-
Cartera de negociación	112.895	7.610	105.285	-
Activos financieros disponibles para
la venta	1.656.018	1.634.079	-	21.839
Inversiones crediticias	19.270.536	-	17.944.420	1.326.116
Derivados de cobertura	16.740	-	16.740	-
Pasivos financieros
Cartera de negociación	105.346	-	105.346	-
Pasivos financieros a coste amortizado	21.839.606	-	21.839.606	-
Derivados de cobertura	55.816	-	55.816	-

A 31 de diciembre de 2011, el valor razonable de los activos financieros, considerando el riesgo de tipo de interés, no difiere significativamente del valor en libros. Asimismo, a 31 de diciembre de 2011, el valor razonable de los pasivos financieros no difiere significativamente del valor en libros.

A continuación se muestra el importe de los resultados no realizados, es decir, los originados por variaciones en la valoración de los instrumentos financieros que permanecen en el balance, que han sido registrados en el epígrafe "Resultado de operaciones financieras (neto)" de la cuenta de pérdidas y ganancias, así como el importe de los cambios de valor razonable acumulado desde el reconocimiento inicial de los instrumentos financieros, al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
ACTIVO e INGRESOS	Resultados no Realizados Reconocidos en Pérdidas y Ganancias			Variaciones de Valor Acumuladas
	Nivel 2	Nivel 3	Total	Nivel 2	Nivel 3	Total
Cartera de negociación Derivados de negociación Activos financieros disponibles para la venta	89.982	-	89.982	90.340	-	90.340
Instrumentos de capital a valor razonable	-	-	-	-	(1.926)	(1.926)
Derivados de cobertura	-	-	-	10.858	-	10.858
Total activo	89.982	-	89.982	101.198	(1.926)	99.272

	Miles de Euros
PASIVO y GASTOS	Resultados no Realizados Reconocidos en Pérdidas y Ganancias			Variaciones de Valor Acumuladas
	Nivel 2	Nivel 3	Total	Nivel 2	Nivel 3	Total
Cartera de negociación
Derivados de negociación	(99.374)	-	(99.374)	99.793	-	99.793
Derivados de cobertura	-	-	-	78.935	-	78.935
Total pasivo	(99.374)	-	(99.374)	178.728	-	178.728

31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
ACTIVO e INGRESOS		Resultados no Realizados Reconocidos en
	Pérdidas y Ganancias			Variaciones de Valor Acumuladas
	Nivel 2	Nivel 3	Total	Nivel 2	Nivel 3	Total
Cartera de negociación
Derivados de negociación	73.294	-	73.294	105.285	-	105.285
Activos financieros disponibles para la venta
Instrumentos de capital a valor razonable	-	-	-	-	(17.119)	(17.119)
Derivados de cobertura	-	-	-	16.740	-	16.740
Total activo	73.294	-	73.294	122.025	(17.119)	104.906

	Miles de Euros
PASIVO y GASTOS		Resultados no Realizados Reconocidos en
		Pérdidas y Ganancias		Variaciones de Valor Acumuladas
	Nivel 2	Nivel 3	Total	Nivel 2	Nivel 3	Total
Cartera de negociación
Derivados de negociación	(73.403)	-	(73.403)	105.346	-	105.346
Derivados de cobertura	-	-	-	55.816	-	55.816
Total pasivo	(73.403)	-	(73.403)	161.162	-	161.162

Los criterios generales para la estimación del valor razonable de los instrumentos financieros que sigue el Banco son los siguientes:

• En el caso de que el mercado publique precios de cierre se toman éstos como precios para la obtención del valor razonable.
• Cuando un mercado publica los precios de oferta y demanda para un mismo instrumento, el precio de mercado para un activo adquirido o un pasivo para emitir es el precio comprador (demanda), mientras que el precio para un activo a adquirir o un pasivo emitido es el precio vendedor (oferta). En caso de que exista una actividad relevante de creación de mercado o se pueda demostrar que las posiciones se pueden cerrar -liquidar o cubrir- al precio medio, entonces se utiliza el precio medio.
• Cuando no existe precio de mercado para un determinado instrumento financiero o para mercados poco activos, se recurre para estimar su valor razonable al establecido en transacciones recientes de instrumentos análogos y, en su defecto, a modelos de valoración suficientemente contrastados por la comunidad financiera internacional, teniéndose en consideración las peculiaridades específicas del instrumento a valorar y, muy especialmente, los distintos tipos de riesgos que el instrumento lleva asociados.
• Las técnicas de valoración utilizadas para estimar el valor razonable de un instrumento financiero cumplen los siguientes requisitos:
  • Se emplean los métodos financieros y económicos más consistentes y adecuados, que han demostrado que proporcionan la estimación más realista sobre el precio del instrumento financiero.
  • Son aquellas que utilizan de forma habitual los participantes del mercado al valorar ese tipo de instrumento financiero, como puede ser el descuento de flujos de efectivo, los modelos de valoración de opciones basados en la condición, no arbitraje, etc.
  • Maximizan el uso de la información disponible, tanto en lo que se refiere a datos observables como a transacciones recientes de similares características, y limitan en la medida de lo posible el uso de datos y estimaciones no observables.
  • Se documentan de forma amplia y suficiente, incluyendo las razones para su elección frente a otras alternativas posibles.
  • Se respetan a lo largo del tiempo los métodos de valoración elegidos, siempre y cuando no haya razones que modifiquen los motivos de su elección.
  • Se evalúa periódicamente la validez de los modelos de valoración utilizando transacciones recientes y datos actuales de mercado.
  • Tienen en cuenta los siguientes factores: el valor temporal del dinero, el riesgo de crédito, el tipo de cambio, el precio de las materias primas, el precio de los instrumentos de capital, la volatilidad, la liquidez de mercado, el riesgo de cancelación anticipada y los costes de administración.
• Para los instrumentos con mercados poco activos o sin mercado, en el momento inicial el valor razonable se forma bien a partir del precio de la transacción más reciente, a menos que pueda demostrarse otro valor por comparación con otras operaciones recientes para el mismo instrumento, bien a través de un modelo de valoración en que, en la medida en que existan, todas las variables del modelo procedan de datos observables en mercado.
• En el caso concreto de los derivados se siguen las siguientes pautas para determinar su valor razonable:
  • Derivados financieros negociados en mercados organizados, transparentes y profundos incluidos en las carteras de negociación: su valor razonable se asimila a su cotización diaria y si, por razones excepcionales, no se puede establecer su cotización en una fecha dada, se recurre para valorarlos a métodos similares a los utilizados para valorar los derivados no negociados en mercados organizados.
  • Derivados no negociados en mercados organizados o negociados en mercados organizados poco profundos o transparentes: su valor razonable se asimila a la suma de los flujos de caja futuros con origen en el instrumento, descontados a la fecha de la valoración ("valor actual" o "cierre teórico"), utilizándose en el proceso de valoración métodos reconocidos por los mercados financieros ("valor actual neto" (VAN), modelos de determinación de precios de opciones, etc.).

Por coste amortizado se entiende el coste de adquisición de un activo o pasivo financiero corregido (en más o en menos, según sea el caso) por los reembolsos de principal y de intereses y por la parte imputada en la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante la utilización del método del tipo de interés efectivo, de la diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso de dichos instrumentos financieros. En el caso de los activos financieros, el coste amortizado incluye, además, las correcciones a su valor motivadas por el deterioro que hayan experimentado desde su adquisición.

El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor inicial de un instrumento financiero a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición, ajustado, en su caso, por las comisiones y por los costes de transacción que, de acuerdo con la normativa aplicable, deban incluirse en el cálculo del dicho tipo de interés efectivo. En los instrumentos financieros a tipos de interés variable, el tipo de interés efectivo se estima de manera análoga a las operaciones de tipo de interés fijo, siendo recalculado en cada fecha de revisión del tipo de interés contractual de la operación, atendiendo a los cambios que hayan sufrido los flujos de efectivo futuros de los mismos.

Una parte importante del resto de activos y algunos pasivos son a tipo variable con revisión anual del tipo de interés aplicable por lo que el valor razonable de estos activos, como consecuencia exclusivamente de los movimientos de los tipos de interés de mercado, no será significativamente diferente del registrado en los balances.

El resto de activos y pasivos son a tipo fijo. De éstos, una parte significativa tiene vencimiento residual inferior a un año y por lo tanto, al igual que ocurre en el párrafo anterior, su valor razonable, como consecuencia exclusivamente de movimientos en los tipos de interés de mercado, no es significativamente diferente del registrado en los balances.

Los importes de los activos y pasivos que no se incluyen en alguno de los párrafos anteriores, es decir, los que son a tipo fijo con vencimiento residual superior a un año y no cubiertos, son poco significativos en relación al total de cada capítulo por lo que el Banco considera que su valor razonable, como consecuencia exclusivamente de los movimientos de los tipos de interés de mercado, no será significativamente diferente del registrado en los balances.

2.2.4 Clasificación y valoración de los activos y pasivos financieros

Los instrumentos financieros se presentan clasificados en los balances del Banco de acuerdo con las siguientes categorías:

• Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias: Esta categoría la integran los instrumentos financieros clasificados como cartera de negociación, así como otros activos y pasivos financieros clasificados como a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias.

Se consideran activos financieros incluidos en la cartera de negociación aquellos que se adquieren con la intención de realizarse a corto plazo o que forman parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente para la que hay evidencia de actuaciones recientes para obtener ganancias a corto plazo y los instrumentos derivados que no hayan sido designados como instrumentos de cobertura, incluidos aquellos segregados de instrumentos financieros híbridos en aplicación de lo dispuesto en la Circular 4/2004 de Banco de España.

Se consideran pasivos financieros incluidos en la cartera de negociación aquellos que se han emitido con la intención de readquirirlos en un futuro próximo o forman parte de una cartera de instrumentos financieros identificados o gestionados conjuntamente, para los que existen evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias a corto plazo, las posiciones cortas de valores fruto de ventas de activos adquiridos temporalmente con pacto de retrocesión no opcional o de valores recibidos en préstamo, y los instrumentos derivados que no se hayan designado como instrumentos de cobertura, incluidos aquellos segregados de instrumentos financieros híbridos en aplicación de lo dispuesto en la Circular 4/2004 de Banco de España.

Los instrumentos financieros clasificados como a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias se valoran inicialmente por su valor razonable, registrándose posteriormente las variaciones producidas en dicho valor razonable con contrapartida en el capítulo "Resultado de las operaciones financieras" de la cuenta de pérdidas y ganancias, a excepción de las variaciones en dicho valor razonable debidas a los rendimientos devengados de instrumentos financieros distintos de los derivados de negociación, que se registran en los epígrafes "Intereses y rendimientos asimilados", "Intereses y cargas asimiladas" o "Rendimientos de instrumentos de capital - Otros instrumentos de capital" de la cuenta de pérdidas y ganancias, atendiendo a su naturaleza. Los rendimientos de los instrumentos de deuda incluidos en esta categoría se calculan aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante lo anterior, los derivados financieros que tienen como activo subyacente instrumentos de capital cuyo valor razonable no puede determinarse de forma suficientemente objetiva y se liquidan mediante entrega de los mismos, aparecen valorados en las presentes cuentas anuales por su coste.

• Cartera de inversión a vencimiento: En esta categoría se incluyen valores representativos de deuda negociados en mercados organizados, con vencimiento fijo y flujos de efectivo de importe determinado o determinable que el Banco mantiene, desde el inicio y en cualquier fecha posterior, con intención y con la capacidad financiera de mantenerlos hasta su vencimiento.

Los valores representativos de deuda incluidos en esta categoría se valoran inicialmente a su valor razonable, ajustado por el importe de los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero, los cuales se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo definido en la Circular 4/2004 de Banco de España. Posteriormente, se valoran a su coste amortizado, calculado mediante el tipo de interés efectivo de los mismos.

Los intereses devengados por estos valores, calculados mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo, se registran en el capítulo "Intereses y rendimientos asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Las diferencias de cambio de los valores denominados en divisa distinta del euro incluidos en esta cartera se registran de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.4. Las posibles pérdidas por deterioro sufridas por estos valores se registran de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.8.

• Inversiones crediticias: En esta categoría se incluyen los valores no cotizados representativos de deuda, la financiación prestada a terceros con origen en las actividades típicas de crédito y préstamo realizadas por el Banco y las deudas contraídas por los compradores de bienes y por los usuarios de los servicios que presta. Se incluyen también en esta categoría los importes a cobrar por las operaciones de arrendamiento financiero en las que el Banco actúa como arrendador.

Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, ajustado por el importe de las comisiones y de los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero, y que, de acuerdo con lo dispuesto en la Circular 4/2004 de Banco de España, deban imputarse a la cuenta de pérdidas y ganancias mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo hasta su vencimiento. Con posterioridad a su adquisición, los activos incluidos en esta categoría se valoran a su coste amortizado.

Los activos adquiridos a descuento se contabilizan por el efectivo desembolsado y la diferencia entre su valor de reembolso y dicho efectivo desembolsado se reconoce como ingresos financieros conforme al método del tipo de interés efectivo durante el período que resta hasta su vencimiento.

En términos generales, es intención del Banco mantener los préstamos y créditos que tiene concedidos hasta su vencimiento final, razón por la que se presentan en el balance por su coste amortizado.

Los intereses devengados por estos valores, calculados mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo, se registran en el capítulo "Intereses y rendimientos asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Las diferencias de cambio de los valores denominados en divisa distinta del euro incluidos en esta cartera se registran de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.4. Las posibles pérdidas por deterioro sufridas por estos valores se registran de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.8. Los instrumentos de deuda incluidos en operaciones de cobertura de valor razonable se registran de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.3.

• Activos financieros disponibles para la venta: En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda no clasificados como inversión a vencimiento, como inversiones crediticias o a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, propiedad del Banco y los instrumentos de capital propiedad del Banco correspondientes a entidades que no sean del Grupo, negocios conjuntos o asociadas y que no se hayan clasificado como a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias.

Los instrumentos incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, ajustado por el importe de los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero, los cuales se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo definido en la Circular 4/2004 de Banco de España, hasta su vencimiento, salvo que los activos financieros no tengan vencimiento fijo, en cuyo caso se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se produce su deterioro o se produce su baja del balance. Posteriormente a su adquisición, los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su valor razonable.

No obstante lo anterior, los instrumentos de capital cuyo valor razonable no pueda determinarse de forma suficientemente objetiva aparecen valorados en estas cuentas anuales por su coste, neto de los posibles deterioros de su valor, calculado de acuerdo con los criterios explicados en la Nota 2.8.

Las variaciones que se produzcan en el valor razonable de los activos financieros clasificados como disponibles para la venta correspondientes a sus intereses o dividendos devengados, se registran con contrapartida en el capítulo "Intereses y rendimientos asimilados" (calculados en aplicación del método del tipo de interés efectivo) y en el epígrafe "Rendimientos de instrumentos de capital- Otros instrumentos de capital" de la cuenta de pérdidas y ganancias, respectivamente. Las pérdidas por deterioro que hayan podido sufrir estos instrumentos, se contabilizan de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.8. Las diferencias de cambio de los activos financieros denominados en divisas distintas del euro se registran de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.4. Las variaciones producidas en el valor razonable de los activos financieros incluidos en esta categoría cubiertos en operaciones de cobertura de valor razonable se valoran de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.3.

El resto de cambios que se producen en el valor razonable de los activos financieros clasificados como disponibles para la venta desde el momento de su adquisición se contabilizan con contrapartida en el patrimonio neto del Banco en el epígrafe "Patrimonio neto- Ajustes por valoración- Activos financieros disponibles para la venta" hasta el momento en el que se produce la baja del activo financiero, momento en el cual el saldo que figura en dicho epígrafe se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe "Resultado de las operaciones financieras (neto)- Activos financieros disponibles para la venta".

• Pasivos financieros al coste amortizado: En esta categoría de instrumentos financieros se incluyen aquellos pasivos financieros que no se han incluido en ninguna de las categorías anteriores.

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, ajustado por el importe de los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la emisión del pasivo financiero, los cuales se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo definido en la Circular 4/2004 de Banco de España, hasta su vencimiento. Posteriormente se valoran a su coste amortizado, calculado mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo definido en la Circular 4/2004 de Banco de España.

Los intereses devengados por estos valores, calculados mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo, se registran en el capítulo "Intereses y cargas asimiladas" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Las diferencias de cambio de los valores denominados en divisa distinta del euro incluidos en esta cartera se registran de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.4. Los pasivos financieros incluidos en esta categoría cubiertos en operaciones de cobertura de valor razonable se registran de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.3.

No obstante lo anterior, los instrumentos financieros que deban ser considerados como activos no corrientes en venta, de acuerdo con lo dispuesto en la Norma trigésima cuarta de la Circular 4/2004 de Banco de España, de 22 de diciembre, se presentan registrados en las cuentas anuales de acuerdo con los criterios explicados en la Nota 2.18.

2.2.5 Reclasificación entre carteras de instrumentos financieros

Las reclasificaciones entre carteras de instrumentos financieros se realizan, exclusivamente, en su caso, de acuerdo con los siguientes supuestos:

• a) Salvo que se den las excepcionales circunstancias indicadas en la letra d) siguiente, los instrumentos financieros clasificados como "A valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias" no pueden ser reclasificados ni dentro ni fuera de esta categoría de instrumentos financieros una vez adquiridos, emitidos o asumidos.
• b) Si un activo financiero, como consecuencia de un cambio en la intención o en la capacidad financiera deja de clasificarse en la cartera de inversión a vencimiento, se reclasifica a la categoría de "Activos financieros disponibles para la venta". En este caso, se aplicará el mismo tratamiento a la totalidad de los instrumentos financieros clasificados en la cartera de inversión a vencimiento, salvo que dicha reclasificación se encuentre en los supuestos permitidos por la normativa aplicable (ventas muy próximas al vencimiento, o una vez cobrada la práctica totalidad del principal del activo financiero, etc.).

Durante el ejercicio 2012 no se ha realizado ninguna venta no permitida por la normativa aplicable de activos financieros clasificados como cartera de inversión a vencimiento.

c) Como consecuencia de un cambio en la intención o en la capacidad financiera del Banco o, una vez transcurridos los dos ejercicios de penalización establecidos por la normativa aplicable para el supuesto de venta de activos financieros clasificados en la cartera de inversión a vencimiento, los activos financieros (instrumentos de deuda) incluidos en la categoría de "Activos financieros disponibles para la venta" podrán reclasificarse a la de "cartera de inversión a vencimiento". En este caso, el valor razonable de estos instrumentos financieros en la fecha de traspaso pasa a convertirse en su nuevo coste amortizado y la diferencia entre este importe y su valor de reembolso se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias aplicando el método del tipo de interés efectivo durante la vida residual del instrumento.

Durante el ejercicio 2012 no se ha realizado ninguna reclasificación como las descritas en el párrafo anterior.

• d) Un activo financiero que no sea un instrumento financiero derivado podrá ser clasificado fuera de la cartera de negociación si deja de estar mantenido con el propósito de su venta o recompra en el corto plazo, siempre que se produzca alguna de las siguientes circunstancias:
  • a. En raras y excepcionales circunstancias, salvo que se trate de activos susceptibles de haberse incluido en la categoría de inversiones crediticias. A estos efectos, raras y excepcionales circunstancias son aquellas que surgen de un evento particular, que es inusual y altamente improbable que se repita en un futuro previsible.
  • b. Cuando la entidad tenga la intención y capacidad financiera de mantener el activo financiero en un futuro previsible o hasta su vencimiento, siempre que en su reconocimiento inicial hubiera cumplido con la definición de inversión crediticia.

De darse estas situaciones, la reclasificación del activo se realiza por su valor razonable del día de la reclasificación, sin revertir los resultados, y considerando este valor como su coste amortizado. Los activos así reclasificados en ningún caso son reclasificados de nuevo a la categoría de "cartera de negociación".

Durante el ejercicio 2012 no se ha realizado ninguna reclasificación de activos financieros incluidos en la cartera de negociación.

2.3 Coberturas contables y mitigación de riesgos

El Banco utiliza derivados financieros como parte de su estrategia para disminuir su exposición a los riesgos de tipo de interés y de tipo de cambio de la moneda extranjera, entre otros. Cuando estas operaciones cumplen determinados requisitos establecidos en la Normas trigésima primera o trigésima segunda de la Circular 4/2004 de Banco de España, dichas operaciones son consideradas como de "cobertura".

Cuando el Banco designa una operación como de cobertura, lo hace desde el momento inicial de las operaciones o de los instrumentos incluidos en dicha cobertura, documentando dicha operación de cobertura de manera adecuada. En la documentación de estas operaciones de cobertura se identifican adecuadamente el instrumento o instrumentos cubiertos y el instrumento o instrumentos de cobertura, además de la naturaleza del riesgo que se pretende cubrir, así como los criterios o métodos seguidos por el Banco para valorar la eficacia de la cobertura a lo largo de toda la duración de la misma, atendiendo al riesgo que se pretende cubrir.

El Banco sólo considera como operaciones de cobertura aquellas que se consideran altamente eficaces a lo largo de la duración de las mismas. Una cobertura se considera altamente eficaz si durante el plazo previsto de duración de la misma las variaciones que se produzcan en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuidos al riesgo cubierto en la operación de cobertura del instrumento o de los instrumentos financieros cubiertos son compensados en su práctica totalidad por las variaciones en el valor razonable o en los flujos de efectivo, según el caso, del instrumento o de los instrumentos de cobertura.

Para medir la efectividad de las operaciones de cobertura definidas como tales, el Banco analiza si desde el inicio y hasta el final del plazo definido para la operación de cobertura, se puede esperar, prospectivamente, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta que sean atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi completamente por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo, según el caso, del instrumento o instrumentos de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del ochenta al ciento veinticinco por ciento respecto al resultado de la partida cubierta.

Las operaciones de cobertura realizadas por el Banco se clasifican en las siguientes categorías:

• Coberturas de valor razonable: cubren la exposición a la variación en el valor razonable de activos y pasivos financieros o de compromisos en firme aún no reconocidos, o de una porción identificada de dichos activos, pasivos o compromisos en firme, atribuible a un riesgo en particular y siempre que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias.
• Coberturas de flujos de efectivo: cubren la variación de los flujos de efectivo que se atribuye a un riesgo particular asociado con un activo o pasivo financiero o una transacción prevista altamente probable, siempre que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Por lo que se refiere específicamente a los instrumentos financieros designados como partidas cubiertas y de cobertura contable, las diferencias de valoración se registran según los siguientes criterios:

• En las coberturas de valor razonable, las diferencias producidas tanto en los elementos de cobertura como en los elementos cubiertos, en lo que se refiere al tipo de riesgo cubierto, se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

• En las coberturas de flujos de efectivo, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe del patrimonio neto "Ajustes por valoración – Coberturas de flujos de efectivo". Los instrumentos financieros cubiertos en este tipo de operaciones de cobertura se registran de acuerdo con los criterios explicados en esta nota sin modificación alguna en los mismos por el hecho de haber sido considerados como tales instrumentos cubiertos.

En este último caso, las diferencias en valoración de los instrumentos de cobertura no se reconocen como resultados hasta que las pérdidas o ganancias del elemento cubierto se registren en resultados o hasta la fecha de vencimiento del elemento cubierto.

Las diferencias en valoración del instrumento de cobertura correspondientes a la parte ineficiente de las operaciones de cobertura de flujos de efectivo se registran directamente en el capítulo "Resultado de las operaciones financieras (neto)" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

El Banco interrumpe la contabilización de las operaciones de cobertura como tales cuando el instrumento de cobertura vence o es vendido, cuando la operación de cobertura deja de cumplir los requisitos para ser considerada como tal o se procede a revocar la consideración de la operación como de cobertura.

Cuando de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo anterior, se produce la interrupción de la operación de cobertura de valor razonable, en el caso de partidas cubiertas valoradas a su coste amortizado, los ajustes en su valor realizados con motivo de la aplicación de la contabilidad de coberturas arriba descritas se imputan a la cuenta de resultados hasta el vencimiento de los instrumentos cubiertos, aplicando el tipo de interés efectivo recalculado en la fecha de interrupción de dicha operación de cobertura.

Por su parte, en el caso de producirse la interrupción de una operación de cobertura de flujos de efectivo el resultado acumulado del instrumento de cobertura registrado en el epígrafe "Patrimonio neto – Ajustes por valoración – Coberturas de flujos de efectivo" del patrimonio neto del balance permanecerá registrado en dicho epígrafe hasta que la transacción prevista cubierta ocurra, momento en el cual se procederá a imputar a la cuenta de pérdidas y ganancias o se corregirá el coste de adquisición del activo o pasivo a registrar, en el caso de que la partida cubierta sea una transacción prevista que culmine con el registro de un activo o pasivo financiero.

Además, el Banco posee determinados instrumentos financieros derivados con la finalidad de mitigar determinados riesgos inherentes a su actividad, que no cumplen las condiciones para ser considerados como operaciones de cobertura. En particular, el Banco tiene contratadas determinadas operaciones de permutas financieras de tipo de interés (IRS) mediante las cuales se cubre del riesgo de interés de las operaciones con las que están relacionados. Estos instrumentos derivados son contabilizados por el Banco como derivados de negociación.

2.4 Operaciones en moneda extranjera

2.4.1 Moneda funcional

La moneda funcional del Banco es el euro. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones denominados en monedas diferentes al euro se consideran denominados en "moneda extranjera".

El desglose, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, de los principales saldos de activo y pasivo del balance mantenidos en moneda extranjera, atendiendo a la naturaleza de las partidas que los integran y a las divisas más significativas en las que se encuentran denominados, es el siguiente:

	Contravalor en Miles de Euros
Naturaleza de los Saldos		31.12.12	31.12.11
en Moneda Extranjera	Activos	Pasivos		Pasivos
Saldos en dólares norteamericanos-
Inversiones crediticias	143.374	-	155.706	-
Pasivos financieros a coste amortizado	-	43.984	-	36.693
Otros	259	1.033	1.538	1.468
	143.633	45.017	157.244	38.161
Saldos en yenes japoneses-
Inversiones crediticias	294.155	-	364.711	-
Pasivos financieros a coste amortizado	-	440	-	200.179
Otros	-	18	1.856	40
	294.155	458	366.567	200.219
Saldos en libras esterlinas-
Inversiones crediticias	6.210	-	760	-
Pasivos financieros a coste amortizado	-	12.373	-	21.176
Otros	6.200	1	20.429	2
	12.410	12.374	21.189	21.178
Saldos en otras divisas-
Inversiones crediticias	104.124	-	118.254	-
Pasivos financieros a coste amortizado	-	1.245	-	30.940
Otros	1.584	11	467	19
	105.708	1.256	118.721	30.959
Total	555.906	59.105	663.721	290.517

2.4.2 Criterios de conversión de los saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera realizadas por el Banco se registran inicialmente por el contravalor en euros resultante de aplicar los tipos de cambio en vigor en las fechas en que se realizan las operaciones. Posteriormente, el Banco convierte los saldos monetarios en moneda extranjera a su moneda funcional utilizando el tipo de cambio al cierre del ejercicio.

Asimismo:

• 1. Las partidas no monetarias valoradas a su coste histórico se convierten a la moneda funcional al tipo de cambio de la fecha de su adquisición.
• 1. Las partidas no monetarias valoradas a su valor razonable se convierten a la moneda funcional al tipo de cambio de la fecha en que se determinó tal valor razonable.

2.4.3 Tipos de cambio aplicados

Los tipos de cambio utilizados por el Banco para realizar la conversión de los saldos denominados en moneda extranjera a euros, a efectos de la elaboración de las cuentas anuales, considerando los criterios anteriormente expuestos, han sido los tipos de cambio de la fecha de cierre publicados por el Banco Central Europeo.

2.4.4 Registro de las diferencias de cambio

Las diferencias de cambio que se producen al convertir los saldos en moneda extranjera a la moneda funcional del Banco se registran, con carácter general, por su importe neto, en el capítulo "Diferencias de Cambio (neto)" de las cuentas de pérdidas y ganancias, a excepción de las diferencias de cambio producidas en instrumentos financieros clasificados a su valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, las cuales se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias sin diferenciarlas del resto de variaciones que pueda sufrir su valor razonable en el capítulo "Resultado de las operaciones financieras (neto)".

No obstante lo anterior, se registran en el epígrafe del patrimonio neto "Ajustes por valoración – Diferencias de cambio" del balance hasta el momento en que éstas se realicen, las diferencias de cambio surgidas en partidas no monetarias cuyo valor razonable se ajusta con contrapartida en el patrimonio neto.

2.5 Reconocimiento de ingresos y gastos

Seguidamente se resumen los criterios contables más significativos utilizados por el Banco para el reconocimiento de sus ingresos y gastos:

2.5.1 Ingresos y gastos por intereses, dividendos y conceptos asimilados

Con carácter general, los ingresos y gastos por intereses y conceptos asimilables a ellos se reconocen contablemente en función de su período de devengo, por aplicación del método de interés efectivo definido en la Circular 4/2004 de Banco de España, de 22 de diciembre. Los intereses devengados por deudores clasificados como dudosos incluidos el riesgo país se abonan a resultados en el momento de su cobro, lo cual es una excepción al criterio general. Los dividendos percibidos de otras sociedades se reconocen como ingreso en el momento en que nace el derecho a percibirlos por el Banco, que es el del anuncio oficial de pago de dividendo por el órgano correspondiente de la sociedad.

2.5.2 Comisiones, honorarios y conceptos asimilados

Los ingresos y gastos en concepto de comisiones y honorarios asimilados, que no deban formar parte del cálculo del tipo de interés efectivo de las operaciones y/o que no formen parte del coste de adquisición de activos o pasivos financieros distintos de los clasificados como a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias con criterios diferentes según su naturaleza. Los más significativos son:

• Los vinculados a la adquisición de activos y pasivos financieros valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, los cuales se reconocen en la cuenta de resultados en el momento de su adquisición.
• Los que tienen su origen en transacciones o servicios que se prolongan a lo largo del tiempo, los cuales se contabilizan en la cuenta de resultados durante la vida de tales transacciones o servicios.
• Los que corresponden a un acto singular, los cuales se imputan a la cuenta de resultados cuando se produce el acto que los origina.

Las comisiones financieras, como las comisiones de apertura de préstamos y créditos, forman parte del rendimiento o coste efectivo de una operación financiera y se reconocen en el mismo epígrafe que los productos o costes financieros, es decir, "Intereses y rendimientos asimilados" e "Intereses y cargas asimiladas". Las comisiones que se cobran anticipadamente, se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo de la vida de la operación, excepto en la parte que compensan costes directos relacionados.

Las comisiones que compensan costes directos relacionados, entendidos como aquellos que no se hubieran producido si no se hubiera concertado la operación, se registran en el epígrafe "Otros productos de explotación" en el momento de constituirse la operación de activo. Individualmente, el importe de estas comisiones no podrá superar el 0,4% del principal del instrumento financiero, con el límite máximo de 400 euros y el exceso sobre este importe se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo de la vida de la operación. Cuando el importe de estas comisiones no supera los 90 euros, se reconocen de forma inmediata en la cuenta de pérdidas y ganancias. En todo caso, el importe de aquellos costes directos relacionados e identificados individualmente, se podrán registrar directamente en la cuenta de resultados en el inicio de la operación, siempre que no sea superior a la comisión cobrada (véase Nota 29).

Las comisiones no financieras, derivadas de la prestación de servicios, se registran en los capítulos "Comisiones percibidas" y "Comisiones pagadas", a lo largo del período de prestación del servicio, excepto las que responden a un acto singular, las cuales se devengan en el momento en que se producen.

2.5.3 Ingresos y gastos no financieros

Se reconocen contablemente de acuerdo con el criterio de devengo.

2.5.4 Cobros y pagos diferidos en el tiempo

Se reconocen contablemente por el importe que resulta de actualizar financieramente a tasas de mercado los flujos de efectivo previstos.

2.6 Compensaciones de saldos

Sólo se compensan entre sí y, consecuentemente, se presentan en el balance por su importe neto, los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea.

2.7 Transferencias de activos financieros

El tratamiento contable de las transferencias de activos financieros está condicionado por la forma en que se traspasan a terceros los riesgos y beneficios asociados a los activos que se transfieren:

• Si los riesgos y beneficios de los activos transferidos se traspasan sustancialmente a terceros caso de las ventas incondicionales, de las ventas con pacto de recompra por su valor razonable en la fecha de la recompra, de las ventas de activos financieros con una opción de compra adquirida o de venta emitida profundamente fuera de dinero, de las titulizaciones de activos en las que el cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de mejora crediticia a los nuevos titulares y otros casos similares -, el activo financiero transferido se da de baja del balance, reconociéndose simultáneamente cualquier derecho u obligación retenido o creado como consecuencia de la transferencia.
• Si se retienen sustancialmente los riesgos y beneficios asociados al activo financiero transferido caso de las ventas de activos financieros con pacto de recompra por un precio fijo o por el precio de venta más un interés, de los contratos de préstamo de valores en los que el prestatario tiene la obligación de devolver los mismos o similares activos, las titulizaciones de activos financieros en las que se mantengan financiaciones subordinadas u otro tipo de mejoras crediticias que absorban sustancialmente las pérdidas crediticias esperadas para los activos titulizados y otros casos análogos -, el activo financiero transferido no se da de baja del balance y se continúa valorándolo con los mismos criterios utilizados antes de la transferencia. Por el contrario, se reconocen contablemente, sin compensarse entre sí:
  • Un pasivo financiero asociado por un importe igual al de la contraprestación recibida, que se valora posteriormente a su coste amortizado.
  • Tanto los ingresos del activo financiero transferido pero no dado de baja, como los gastos del nuevo pasivo financiero.
• Si ni se transfieren ni se retienen sustancialmente los riesgos y beneficios asociados al activo financiero transferido caso de las ventas de activos financieros con una opción de compra adquirida o de venta emitida que no están profundamente dentro ni fuera de dinero, de las titulizaciones de activos financieros en las que el cedente asume una financiación subordinada u otro tipo de mejoras crediticias por una parte del activo transferido y otros casos semejantes -, se distingue entre:
  • Si el Banco no retiene el control del activo financiero transferido: en este caso, se da de baja del balance el activo transferido y se reconoce cualquier derecho u obligación retenido o creado como consecuencia de la transferencia.
  • Si el Banco retiene el control del activo financiero transferido: continúa reconociéndolo en el balance por un importe igual a su exposición a los cambios de valor que pueda experimentar y reconoce un pasivo financiero asociado al activo financiero transferido. El importe neto del activo transferido y el pasivo asociado será el coste amortizado de los derechos y obligaciones retenidos, si el activo transferido se mide por su coste amortizado, o el valor razonable de los derechos y obligaciones retenidos, si el activo transferido se mide por su valor razonable.

De acuerdo con lo anterior, los activos financieros solo se dan de baja del balance cuando se han extinguido los flujos de efectivo que generan o cuando se han transferido sustancialmente a terceros los riesgos y beneficios que llevan implícitos.

En las Notas 25.4 y 25.6 se resumen las circunstancias más significativas de las transferencias de activos que se encontraban en vigor al cierre de los ejercicios 2012 y 2011.

2.8 Deterioro del valor de los activos financieros

Un activo financiero se considera deteriorado – y, consecuentemente, se corrige su valor en libros para reflejar el efecto de su deterioro – cuando existe una evidencia objetiva de que se han producido eventos que dan lugar a, desde el momento de su adquisición:

• En el caso de instrumentos de deuda (créditos y valores representativos de deuda), un impacto negativo en los flujos de efectivo futuros que se estimaron en el momento de formalizarse la transacción.
• En el caso de instrumentos de capital, que no pueda recuperarse íntegramente su valor en libros.

Entre los eventos a los que se refieren los párrafos anteriores, se encuentran los siguientes:

• a) Para instrumentos de deuda:
  • a. Que se haya producido el incumplimiento de las cláusulas contractuales, como el impago del principal o intereses.
  • b. Que el emisor presente dificultades financieras significativas o haya sido declarado o sea probable su declaración en concurso de acreedores.
  • c. Que se haya concedido al emisor financiación o reestructuración de la deuda por tener dificultades económicas.
• b) Para instrumentos de capital:
  • a. Que el emisor presente dificultades financieras significativas o haya sido declarado o sea probable su declaración en concurso de acreedores.
  • b. Que se produzcan cambios significativos en el entorno tecnológico, de mercado, económico o legal en el que opera el emisor que puedan tener efectos adversos en la recuperación de la inversión.
  • c. Que el valor razonable del instrumento experimente un descenso significativo o prolongado por debajo de su valor en libros.

Como criterio general, la corrección del valor en libros de los instrumentos financieros por causa de su deterioro se efectúa con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que tal deterioro se manifiesta y las recuperaciones de las pérdidas por deterioro previamente registradas, en caso de producirse, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que el deterioro se elimina o se reduce.

Cuando se considera remota la recuperación de cualquier importe registrado, éste se elimina del balance, sin perjuicio de las actuaciones que pueda llevar a cabo el Banco para intentar conseguir su cobro hasta que no se hayan extinguido definitivamente sus derechos, sea por prescripción, condonación u otras causas.

A continuación se presentan los criterios aplicados por el Banco para determinar las posibles pérdidas por deterioro existentes en cada una de las distintas categorías de instrumentos financieros, así como el método seguido para el cálculo de las coberturas contabilizadas por dicho deterioro:

2.8.1 Instrumentos de deuda valorados a su coste amortizado

Como criterio general, el importe de las pérdidas por deterioro experimentadas por estos instrumentos coincide con la diferencia positiva entre sus respectivos valores en libros y los valores actuales de sus flujos de efectivo futuros previstos.

En la estimación de los flujos de efectivo futuros de los instrumentos de deuda se tienen en consideración:

• La totalidad de los importes que está previsto obtener durante la vida remanente del instrumento; incluso, si procede, de los que puedan tener su origen en las garantías con las que cuente (una vez deducidos los costes necesarios para su adjudicación y posterior venta). La pérdida por deterioro considera la estimación de la posibilidad de cobro de los intereses devengados, vencidos y no cobrados.
• Los diferentes tipos de riesgo a que esté sujeto cada instrumento.
• Las circunstancias en las que previsiblemente se producirán los cobros.

Posteriormente, dichos flujos de efectivo se actualizan al tipo de interés efectivo del instrumento (si su tipo contractual fuese fijo) o al tipo de interés contractual efectivo en la fecha de la actualización (cuando éste sea variable).

Por lo que se refiere específicamente a las pérdidas por deterioro que traen su causa en la materialización del riesgo de insolvencia de los obligados al pago (riesgo de crédito), un instrumento de deuda sufre deterioro por insolvencia:

• Cuando se evidencia un envilecimiento en la capacidad de pago del obligado a hacerlo, bien sea puesto de manifiesto por su morosidad o por razones distintas de ésta.
• Por materialización del "riesgo-país", entendiendo como tal el riesgo que concurre en los deudores residentes en un país por circunstancias distintas del riesgo comercial habitual.

El proceso de evaluación de las posibles pérdidas por deterioro de estos activos se lleva a cabo:

• Individualmente: Para todos los instrumentos de deuda significativos y para los que, no siendo significativos individualmente, no son susceptibles de ser clasificados en grupos homogéneos de instrumentos de características similares: tipos de instrumento, sector de actividad del deudor y área geográfica de su actividad, tipo de garantía y, entre otros, antigüedad de los importes vencidos.
• Colectivamente: La Sociedad clasifica las operaciones según el tiempo transcurrido desde el vencimiento de la primera cuota o plazo de permanencia del impagado, y fija para cada uno de estos grupos de riesgo las pérdidas por deterioro («pérdidas identificadas») que registra en las cuentas anuales.

Desde el 30 de septiembre de 2010, fecha de entrada en vigor de la Circular 3/2010 del Banco de España, a efectos de estimar la cobertura por deterioro de los activos financieros calificados como dudosos, se deduce del importe del riesgo vivo de las operaciones con garantía inmobiliaria el valor de los derechos reales recibidos en garantía, siempre que sean primera carga y se encuentren debidamente constituidos a favor del Banco. Se aplican los porcentajes al valor de la garantía según el tipo de bien sobre el que recae el derecho real.

Adicionalmente a las pérdidas identificadas, el Banco reconoce una pérdida global por deterioro de los riesgos clasificados en situación de «normalidad» que no ha sido identificada específicamente y que corresponde a pérdidas inherentes incurridas en la fecha de formulación de los estados financieros. Esta pérdida se cuantifica por aplicación de los parámetros estadísticos establecidos por el Banco de España en función de su experiencia y de la información de que dispone del sistema bancario español, que se modifica cuando las circunstancias lo aconsejan.

Finalmente, mediante la Circular 2/2012 y 6/2012, del Banco de España, se ha modificado el Anejo IX de la Circular 4/2004, introduciendo nuevos requerimientos de cobertura para la financiación del crédito promotor y activos recibidos en pago de deuda. Dichas circulares suponen la trasposición de los Reales Decretos 2/2012 y 18/2012 a la normativa contable aplicable a las entidades de crédito.

Hasta el momento de su transmisión a la SAREB, los activos financieros sujetos a transmisión se han deteriorado tomando como referencia los valores de transmisión acordados en la Comisión Ejecutiva del Banco de España de 27 de noviembre de 2012 (véase Nota 1.1).

	% Precio (*)
	Normal	Sub-estándar	Dudoso
Con garantía hipotecaria:
Promoción en curso con licencia	74	68	55
Promoción terminada	71	64	43
Suelo urbano y urbanizable delimitado	48	49	20
Resto de suelo	64	69	27
Otros bienes	71	64	60
Con garantía pignoratícia:	43	40	20
Otros activos sin garantía real:	41	41	19

Los precios acordados son los que se indican a continuación:

(*) Incluye el ajuste adicional del 14% a los valores económicos estimados por Oliver & Wyman.

2.8.2 Instrumentos de deuda clasificados como disponibles para la venta

La pérdida por deterioro de los valores representativos de deuda incluidos en la cartera de activos financieros disponibles para la venta equivale, en su caso, a la diferencia negativa, parcial o total, que surge al comparar su valor razonable y su coste de adquisición (neto de cualquier amortización de principal), una vez deducida cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El valor de mercado de los instrumentos de deuda cotizados se considera una estimación razonable del valor actual de sus flujos de efectivo futuros, no constituyendo en sí misma una evidencia de deterioro, la disminución del valor razonable por debajo del coste de adquisición.

En el caso de pérdidas por deterioro surgidas por razón de insolvencia del emisor de los títulos de deuda clasificados como disponibles para la venta, el procedimiento seguido por el Banco para el cálculo de dichas pérdidas coincide con el criterio explicado anteriormente en el apartado 2.8.1 para los instrumentos de deuda valorados a su coste amortizado.

Cuando existe una evidencia objetiva de que las diferencias surgidas en la valoración de estos activos tienen su origen en un deterioro de los mismos, éstas dejan de presentarse en el epígrafe del patrimonio neto "Ajustes por valoración - Activos financieros disponibles para la venta" y se registran por todo el importe acumulado hasta entonces en la cuenta de pérdidas y ganancias. De recuperarse posteriormente la totalidad o parte de las pérdidas por deterioro, su importe se reconocería en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en que se produce la recuperación. En particular, entre los principales eventos que pueden constituir evidencia de deterioro se encuentran los siguientes:

• Que el emisor presente dificultades financieras significativas o esté declarado (o sea probable que sea declarado) en concurso.
• Que se hayan producido incumplimientos contractuales como puedan ser el impago de principal o intereses.
• Que se hayan otorgado financiaciones o reestructuraciones al emisor por tener dificultades financieras, salvo que exista una certeza razonable de que el cliente puede hacer frente a su pago en el calendario previsto o se aporten garantías adicionales a las existentes inicialmente.

De la misma forma, las diferencias negativas surgidas en la valoración de los instrumentos de deuda que sean clasificados como "activos no corrientes en venta" que se encontrasen registradas dentro del patrimonio neto se consideran realizadas y, consecuentemente, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en el que se produce la clasificación de los activos como "no corrientes en venta".

2.8.3 Instrumentos de capital clasificados como disponibles para la venta

El Banco considera que existe evidencia objetiva de deterioro de valor de los instrumentos de patrimonio no cotizados clasificados como activos financieros disponibles en base a la comparación del coste medio de adquisición del instrumento con el valor razonable determinado en base a las mejores estimaciones en función de la información disponible.

La pérdida por deterioro de los instrumentos de capital incluidos en la cartera de activos financieros disponibles para la venta equivale, en su caso, a la diferencia positiva entre su coste de adquisición (neto de cualquier amortización de principal) y su valor razonable. Una vez deducida cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias, no constituyendo en sí misma una evidencia de deterioro, la disminución del valor razonable por debajo del coste de adquisición.

Los criterios seguidos para el registro de las pérdidas por deterioro de los instrumentos de capital clasificados como disponibles para la venta son similares a los aplicables a "instrumentos de deuda" (según se explican en la Nota 2.8.1), salvo por el hecho de que cualquier recuperación que se produzca de tales pérdidas se reconoce en el epígrafe del patrimonio neto "Ajustes por valoración - Activos financieros disponibles para la venta".

Asimismo, entre los principales eventos que pueden constituir evidencia de deterioro para los instrumentos de capital se encuentran los siguientes:

• Que el emisor presente dificultades financieras significativas o esté declarado (o sea probable que sea declarado) en concurso.
• Que se hayan producido cambios significativos en el entorno tecnológico, de mercado, económico o legal del emisor que puedan afectar de manera adversa a la recuperación de la inversión.
• Que el valor razonable del activo experimente un descenso significativo y prolongado por debajo de su valor en libros. En este sentido, en instrumentos que coticen en mercados activos, la evidencia objetiva es más acusada ante una caída de un cuarenta por ciento de la cotización durante un periodo continuado de un año y medio.

2.8.4 Instrumentos de capital valorados a coste

Las pérdidas por deterioro de los instrumentos de capital valorados a su coste de adquisición equivalen a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de caja futuros esperados, actualizados al tipo de rentabilidad de mercado para otros valores similares.

Las pérdidas por deterioro se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que se manifiestan, minorando directamente el coste del instrumento. Estas pérdidas sólo pueden recuperarse posteriormente en el caso de venta de los activos.

La estimación y contabilización de las pérdidas por deterioro de las participaciones en entidades del Grupo y asociadas, las cuales, a los efectos de la elaboración de estas cuentas anuales, no tienen la consideración de "Instrumentos financieros" se realizan por parte del Banco de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 2.1 anterior.

2.9 Permutas de activos

Se entiende por "permuta de activos" la adquisición de activos materiales o intangibles a cambio de la entrega de otros activos no monetarios o de una combinación de activos monetarios y no monetarios. A los efectos de estas cuentas anuales, la adjudicación de activos que traen su causa del proceso de recuperación de importes debidos por terceros a la entidad no se considera una permuta de activos.

Los activos recibidos en una permuta de activos se valoran a su valor razonable, siempre y cuando en dicha operación de permuta se pueda entender que existe sustancia comercial, cuando el valor razonable del activo recibido, o en su defecto del activo entregado, se pueda estimar de manera fiable. El valor razonable del instrumento recibido se determina como el valor razonable del activo entregado, más, si procede, el valor razonable de las contrapartidas monetarias entregadas, salvo que se tenga una evidencia más clara del valor razonable del activo recibido.

En aquellas operaciones de permuta que no cumplan con los requisitos anteriores, el activo recibido se registra por el valor neto contable del activo entregado, más el importe de las contraprestaciones monetarias pagadas o comprometidas en su adquisición.

2.10 Garantías financieras y provisiones constituidas sobre las mismas

Se consideran "garantías financieras" los contratos por los que una entidad se obliga a pagar cantidades concretas por cuenta de un tercero en el supuesto de no hacerlo éste, independientemente de la forma en que esté instrumentada la obligación: fianza, aval financiero o técnico, crédito documentario irrevocable emitido o confirmado por la entidad, etc.

Las garantías financieras, cualquiera que sea su titular, instrumentación u otras circunstancias, se analizan periódicamente con objeto de determinar el riesgo de crédito al que están expuestas y, en su caso, estimar las necesidades de constituir provisión por ellas, que se determinan por aplicación de criterios similares a los establecidos para cuantificar las pérdidas por deterioro experimentadas por los instrumentos de deuda valorados a su coste amortizado que se han explicado en la Nota 2.8.1 anterior.

El importe en libros corresponde al inicialmente registrado por estos instrumentos, menos la amortización de este importe que se realiza de manera lineal durante la duración de estos contratos a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las provisiones constituidas sobre estas operaciones se encuentran contabilizadas en el epígrafe "Provisiones – Provisiones para riesgos y compromisos contingentes" del pasivo del balance. La dotación y recuperación de dichas provisiones se registra con contrapartida en el capítulo "Dotación a las provisiones (neto)" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

En la circunstancia de que fuese necesario constituir una provisión por estas garantías financieras, las comisiones pendientes de devengo asociadas a estas operaciones, las cuales se encuentran registradas en el capítulo "Periodificaciones" del pasivo del balance, se reclasifican a la correspondiente provisión.

2.11 Contabilización de las operaciones de arrendamiento

2.11.1 Arrendamientos financieros

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero aquellas en las que sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario.

Cuando el Banco actúa como arrendador de un bien en una operación de arrendamiento financiero, la suma de los valores actuales de los importes que recibirá del arrendatario más el valor residual garantizado, habitualmente el precio de ejercicio de la opción de compra del arrendatario a la finalización del contrato, se registra como una financiación prestada a terceros, por lo que se incluye en el capítulo "Inversiones crediticias" del balance, de acuerdo con la naturaleza del arrendatario.

Cuando el Banco actúa como arrendatario en una operación de arrendamiento financiero, presenta el coste de los activos arrendados en el balance, según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe (que será el menor del valor razonable del bien arrendado o de la suma de los valores actuales de las cantidades a pagar al arrendador más, en su caso, el precio de ejercicio de la opción de compra). Estos activos se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales de uso propio del Banco (véase Nota 2.14).

En ambos casos, los ingresos y gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan, respectivamente, a la cuenta de pérdidas y ganancias en los capítulos "Intereses y rendimientos asimilados" e "Intereses y cargas asimiladas", respectivamente, aplicando para estimar su devengo el método del tipo de interés efectivo de las operaciones, calculado de acuerdo con lo dispuesto en la Circular 4/2004.

2.11.2 Arrendamientos operativos

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, permanecen en el arrendador.

Cuando el Banco actúa como arrendador en operaciones de arrendamiento operativo, presenta el coste de adquisición de los bienes arrendados en el epígrafe "Activo material", bien como "Inversiones inmobiliarias" bien como "Otros activos cedidos en arrendamiento operativo", dependiendo de la naturaleza de los activos objeto de dicho arrendamiento. Estos activos se amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas para los activos materiales similares de uso propio y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal en el capítulo "Otros productos de explotación"..

Cuando el Banco actúa como arrendatario en operaciones de arrendamiento operativo, los gastos del arrendamiento incluyendo incentivos concedidos, en su caso, por el arrendador, se cargan linealmente en la cuenta de pérdidas y ganancias en el capítulo "Otros gastos generales de administración".

2.12 Gastos de personal

2.12.1. Retribuciones post-empleo

El Banco tiene asumido el compromiso de complementar las prestaciones de los sistemas públicos de Seguridad Social que correspondan a determinados pensionistas, empleados y a sus derechohabientes, con posterioridad a la finalización del período de empleo.

Los compromisos post-empleo mantenidos por el Banco con sus empleados se consideran "compromisos de aportación definida" cuando el Banco realiza contribuciones de carácter predeterminado a una entidad separada, sin tener obligación legal ni efectiva de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender las retribuciones a los empleados relacionadas con los servicios prestados en el ejercicio corriente y en los anteriores. Los compromisos post-empleo que no cumplan las condiciones anteriores serán considerados como "compromisos de prestación definida".

La totalidad de los compromisos por pensiones con el personal actual y anterior del Banco se encuentran cubiertos mediante planes domiciliados en España, según se indica a continuación.

Planes de aportación definida

Las aportaciones devengadas durante el ejercicio por este concepto en cada ejercicio se registran en el capítulo "Gastos de Personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

En el caso de que, al 31 de diciembre del ejercicio, existiese algún importe pendiente de aportar al plan externo en el que se encuentren materializados los compromisos, éste se registra, por su valor actual, en el epígrafe "Provisiones – Fondos para pensiones y obligaciones similares" del pasivo del balance.

Planes de prestación definida

El Banco registra en el epígrafe "Provisiones – Fondos para pensiones y obligaciones similares" del pasivo del balance, el valor actual de los compromisos por pensiones de prestación definida, neto, según se explica a continuación, del valor razonable de los activos que sean considerados activos afectos al plan y del "coste de los servicios pasados" cuyo registro se haya diferido en el tiempo, según se explica a continuación.

Se consideran "activos afectos al plan" aquellos vinculados con un determinado compromiso de prestación definida con los cuales se liquidarán directamente estas obligaciones y que reúnan las siguientes condiciones: no son propiedad del Banco, sino de un tercero separado legalmente y sin el carácter de parte vinculada al Banco; sólo están disponibles para pagar o financiar retribuciones post-empleo de los empleados; y no pueden retornar al Banco, salvo cuando los activos que quedan en dicho plan son suficientes para cumplir todas las obligaciones del plan o del Banco relacionadas con las prestaciones de los empleados actuales o pasados o para reembolsar las prestaciones de los empleados ya pagadas por el Banco.

Si el Banco puede exigir a un asegurador, el pago de una parte o de la totalidad del desembolso exigido para cancelar una obligación de prestación definida, resultando prácticamente cierto que dicho asegurador vaya a reembolsar alguno o todos los desembolsos exigidos para cancelar dicha obligación, pero la póliza de seguro no cumple las condiciones para ser un activo afecto al plan, el Banco registra su derecho al reembolso en el activo del balance, en el capítulo "Contratos de Seguros Vinculados a Pensiones" que, en los demás aspectos, se trata como un activo afecto al plan.

Se consideran "ganancias y pérdidas actuariales" las que proceden de las diferencias entre hipótesis actuariales previas y la realidad y de cambios en las hipótesis actuariales utilizadas.

El Banco registra las ganancias o pérdidas actuariales que pudiesen surgir en relación con sus compromisos post-empleo con los empleados en el ejercicio en el que se producen, mediante el correspondiente cargo o abono a la cuenta de resultados.

El "coste de los servicios pasados" - que tiene su origen en modificaciones introducidas en las retribuciones post-empleo ya existentes o en la introducción de nuevas prestaciones - se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, linealmente, a lo largo del período comprendido entre el momento en el que surgen los nuevos compromisos y la fecha en la que el empleado tenga el derecho irrevocable a recibir las nuevas prestaciones. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no existía coste de los servicios pasados no reconocido.

Las retribuciones post-empleo se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias de la forma siguiente:

• El coste de los servicios del ejercicio corriente entendiendo como tal el incremento en el valor actual de las obligaciones que se origina como consecuencia de los servicios prestados en el ejercicio por los empleados -, en el capítulo "Gastos de Personal". No obstante, cuando se haya reconocido un activo como "Contratos de seguros vinculados a pensiones", el importe registrado como gasto de personal se presenta neto de la cuantía reconocida en el ejercicio como recuperable.
• El coste por intereses entendiendo como tal el incremento producido en el ejercicio en el valor actual de las obligaciones como consecuencia del paso del tiempo -, en el capítulo "Intereses y Cargas Asimiladas". Dado que las obligaciones se presentan en el pasivo, netas de los activos afectos al plan, el coste de los pasivos que se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias es, exclusivamente, el correspondiente a las obligaciones registradas en el pasivo.
• El rendimiento esperado de los activos registrados en el activo del balance asignados a la cobertura de los compromisos y las pérdidas y las ganancias en su valor, menos cualquier coste originado por su administración y los impuestos que les afecten, en el capítulo "Intereses y Rendimientos Asimilados".
• La amortización de las pérdidas y ganancias actuariales y del coste de los servicios pasados no reconocidos, en el capítulo "Dotaciones a Provisiones (neto)".

2.12.2. Otras retribuciones a largo plazo

2.12.2.1. Prejubilaciones

Estos compromisos, hasta la fecha de jubilación efectiva, se tratan contablemente, en todo lo aplicable, con los mismos criterios explicados anteriormente para los compromisos post-empleo de prestación definida, con la excepción de que todas las pérdidas y/o ganancias actuariales y todo el coste de los servicios pasados se registran de manera inmediata en el momento en que surgen.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no existían compromisos del Grupo con prejubilados.

2.12.2.2. Fallecimiento e incapacidad en activo

Los compromisos asumidos por el Banco para las contingencias de fallecimiento e incapacidad con sus empleados durante el período que permanecen en activo se encuentran cubiertos mediante la póliza de seguro 02/100 contratada por el Plan de Pensiones con "Aviva Vida y Pensiones, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros –Sociedad Unipersonal" (en adelante, Aviva) y la póliza 02/3000 contratada por el Banco con Aviva. El coste de las primas de seguro devengadas y pagadas en el ejercicio 2012 por este concepto ha ascendido a 495 miles de euros (746 miles de euros en el ejercicio 2011), que figuran registrados en el capítulo "Gastos de Personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias (véase Nota 35).

2.12.3. Indemnizaciones por cese

De acuerdo con la legislación vigente, el Banco está obligado a indemnizar a aquellos empleados que sean despedidos sin causa justificada.

Atendiendo a los compromisos adoptados por el Banco de Valencia y el Gobierno de España con la Comisión Europea en el marco del proceso de resolución del Banco, el Banco está sujeto a un proceso de reestructuración significativo que incluye la reducción de plantilla(véase Nota 18.4).

2.13 Impuesto sobre beneficios

El gasto por Impuesto sobre Beneficios se considera un gasto y se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, excepto cuando es consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto. En este caso, el Impuesto sobre Beneficios se registra con contrapartida en el patrimonio neto.

En su caso, las diferencias temporarias se registran en el balance como activos o pasivos fiscales diferidos, segregados de los activos o pasivos fiscales corrientes que están formados, básicamente, por pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades y cuentas de Hacienda pública deudora por IVA a compensar.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que el Banco vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

Atendiendo a las circunstancias actuales del Banco, que ha sido calificado por el Banco de España y la Comisión Europea como entidad no viable en solitario, y el inicio de un proceso de resolución (véanse Notas 1.1 y 1.5), los activos fiscales a 31 de diciembre de 2011, por importe de aproximadamente 570 millones de euros, se han dado de baja, y los correspondientes al ejercicio 2012, por importe de 902 millones de euros, no se han activado (véase Nota 24).

2.14 Activo material

2.14.1 Inmovilizado material de uso propio

El inmovilizado de uso propio incluye aquellos activos, en propiedad o adquiridos en régimen de arrendamiento financiero, que el Banco tiene para su uso actual o futuro o para la producción o suministro de bienes y que se espera que sean utilizados durante más de un ejercicio económico. Entre otros, se incluyen en esta categoría los activos materiales recibidos por el Banco para la liquidación, total o parcial, de activos financieros que representan derechos de cobro frente a terceros y a los que se prevé darles un uso continuado y propio. El inmovilizado material de uso propio se presenta valorado en el balance a su coste de adquisición, formado por el valor razonable de cualquier contraprestación entregada más el conjunto de desembolsos dinerarios realizados o comprometidos, menos:

• Su correspondiente amortización acumulada.
• Si procede, las pérdidas estimadas que resultan de comparar el valor neto de cada partida con su correspondiente importe recuperable.

A estos efectos, el coste de adquisición de los activos adjudicados que pasan a formar parte del inmovilizado material de uso propio del Banco, se estima por un importe igual al menor de los valores siguientes:

• Valor de la deuda bruta menos la provisión que tuviera asociada, con un mínimo del 10%.
• Valor de tasación menos un 10%.

La amortización se calcula aplicando el método lineal sobre el coste de adquisición de los activos, menos su valor residual, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en el epígrafe "Amortización – Inmovilizado material" de la cuenta de pérdidas y ganancias y se calculan básicamente en función de los años estimados de vida útil de los diferentes elementos, según el siguiente detalle:

	Años de Vida Útil Estimada
Edificios de uso propio	50
Mobiliario	10
Instalaciones	12
Equipos informáticos y sus instalaciones	4
Otros	6,5 - 12

Con ocasión de cada cierre contable, el Banco analiza si existen indicios, tanto internos como externos, de que el valor neto de los elementos de su activo material excede de su correspondiente importe recuperable, en cuyo caso, se reduce el valor en libros del activo de que se trate hasta su importe recuperable y se ajustan los cargos futuros en concepto de amortización en proporción a su valor en libros ajustado y a su nueva vida útil remanente, en el caso de ser necesaria una reestimación de la misma. Esta reducción del valor en libros de los activos materiales de uso propio se realiza, en caso de ser necesaria, con cargo al epígrafe "Pérdidas por deterioro de activos (neto) – Otros activos" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

De forma similar, cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo material deteriorado, el Banco registra la reversión de la pérdida por deterioro contabilizada en periodos anteriores, mediante el correspondiente abono al epígrafe "Pérdidas por deterioro de activos (neto) – Otros activos" de la cuenta de pérdidas y ganancias y ajusta en consecuencia los cargos futuros en concepto de su amortización. En ningún caso, la reversión de la pérdida por deterioro de un activo puede suponer el incremento de su valor en libros por encima de aquél que tendría si no se hubieran reconocido pérdidas por deterioro en ejercicios anteriores.

Asimismo, al menos con una periodicidad anual, se procede a revisar la vida útil estimada de los elementos del inmovilizado material de uso propio, de cara a detectar cambios significativos en las mismas que, de producirse, se ajustarán mediante la correspondiente corrección del cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias de ejercicios futuros en concepto de su amortización en virtud de las nuevas vidas útiles.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los activos materiales de uso propio se cargan a los resultados del ejercicio en que se incurren, en el capítulo "Otros gastos generales de administración" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

De acuerdo con la normativa en vigor, los activos materiales que necesitan de un periodo superior a un año para estar en condiciones de uso, incluyen como parte de su coste de adquisición o coste de producción los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena directamente atribuible a su adquisición, fabricación o construcción. La capitalización de los costes financieros se suspende, en su caso, durante los períodos en los que se interrumpe el desarrollo de los activos y finaliza una vez que se han completado sustancialmente todas las actividades necesarias para preparar el activo para el uso a que se destine. No obstante lo anterior, el Banco no mantiene importe contabilizado alguno por este concepto.

2.14.2 Inversiones inmobiliarias

El epígrafe "Activo Material – Inversiones inmobiliarias" del balance recoge los valores netos de los terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

Los criterios aplicados para el reconocimiento del coste de adquisición de las inversiones inmobiliarias, para su amortización, para la estimación de sus respectivas vidas útiles y para el registro de sus posibles pérdidas por deterioro coinciden con los descritos en relación con los activos materiales de uso propio (véase Nota 2.14.1).

A estos efectos, el coste de adquisición de los activos adjudicados que pasan a formar parte de las inversiones inmobiliarias, se estima por un importe igual al menor de los valores siguientes:

• Valor de la deuda bruta menos la provisión que tuviera asociada, con un mínimo del 10%.
• Valor de tasación menos un 10%.

Con posterioridad al registro inicial, los porcentajes anteriormente descritos pasarán a ser:

Plazo desde la adquisición	%
Más de 12 meses, sin exceder de 24	20
Más de 24 meses, sin exceder de 36	30
Más de 36 meses	40

2.14.3 Otros activos cedidos en arrendamiento operativo

El epígrafe "Inmovilizado material – Cedido en arrendamiento operativo" del balance recoge los valores netos de aquellos activos materiales distintos de los terrenos y de los inmuebles que se tienen cedidos por el Banco en arrendamiento operativo.

Los criterios aplicados para el reconocimiento del coste de adquisición de los activos cedidos en arrendamiento, para su amortización, para la estimación de sus respectivas vidas útiles y para el registro de sus posibles pérdidas por deterioro coinciden con los descritos en relación con los activos materiales de uso propio (véase Nota 2.14.1).

2.15 Activos intangibles

Se consideran activos intangibles aquellos activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados internamente por el Banco. Solo se reconocen contablemente aquellos activos intangibles cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que el Banco estima probable obtener en el futuro beneficios económicos.

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Los activos intangibles se registran en el balance por su coste de adquisición o producción, neto de su amortización acumulada y de las posibles pérdidas por deterioro que hubiesen podido sufrir.

Los activos intangibles pueden ser de "vida útil indefinida" - cuando, sobre la base de los análisis realizados de todos los factores relevantes, se concluye que no existe un límite previsible del período durante el cual se espera que generen flujos de efectivo netos a favor del Banco - o de "vida útil definida", en los restantes casos.

Los activos intangibles de vida útil indefinida no se amortizan, si bien, con ocasión de cada cierre contable, el Banco revisa sus respectivas vidas útiles remanentes con objeto de asegurarse de que éstas siguen siendo indefinidas o, en caso contrario, se procede en consecuencia.

Los activos intangibles con vida definida se amortizan en función de la misma, aplicándose criterios similares a los adoptados para la amortización de los activos materiales. La amortización anual de los elementos del inmovilizado inmaterial de vida útil definida se registra en el epígrafe "Amortización- Activo intangible" de la cuenta de pérdidas y ganancias. El Banco amortiza estos elementos linealmente en un periodo máximo de tres años.

Tanto para los activos intangibles de vida útil indefinida como para los de vida útil definida, el Banco reconoce contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe "Pérdidas por deterioro de activos (neto) – Otros activos intangibles" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos materiales de uso propio (véase Nota 2.14.1).

2.16 Provisiones y pasivos contingentes

En la formulación de las cuentas anuales del Banco, el Administrador Provisional diferencia entre:

• Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Banco, que se consideran probables en cuanto a su ocurrencia, concretos en cuanto a su naturaleza, pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.
• Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Banco.

Las cuentas anuales del Banco recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en el balance del Banco, sino que se informa sobre los mismos en la memoria anual, conforme a los requerimientos de la Circular 4/2004 de Banco de España (véase Nota 25).

Las provisiones - que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable - se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

La contabilización de las provisiones que se consideran necesarias de acuerdo con los criterios anteriores se realiza con cargo o abono al capítulo "Dotaciones a las provisiones (neto)" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Al cierre del ejercicio 2012 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra el Banco con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Banco como el Administrador Provisional entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo no provisionado en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen.

Asimismo, en el ejercicio 2012, el Gobierno de España y el Banco de Valencia acordaron los términos de reestructuración del Banco de Valencia, en el marco del plan de resolución (véase Nota 1), que incluye el cierre de un número significativo de sus oficinas y reducción de la plantilla. Dicho compromiso no supone una obligación implícita, sino una obligación contractual (legal) para el Banco de Valencia desde el momento en que recibe las ayudas públicas para su recapitalización (véase Nota 18 y 21).

2.17 Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

• Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos equivalentes las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades de crédito, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. También se consideran actividades de explotación los intereses pagados por cualquier financiación recibida aunque sean consideradas como actividades de financiación. Las actividades realizadas con las distintas categorías de instrumentos financieros que se han señalado en la Nota 2.2.4 anterior son consideradas, a efectos de la elaboración de este estado, actividades de explotación, con las excepciones de la cartera de inversión a vencimiento, los pasivos financieros subordinados y las inversiones en instrumentos de capital clasificados como disponibles para la venta que sean inversiones estratégicas. A estos efectos, se considera como estratégica aquella inversión que se haya realizado con la intención de establecer o de mantener una relación operativa a largo plazo con la participada, por darse, entre otras, alguna de las situaciones que podrían determinar la existencia de influencia significativa, sin que exista realmente dicha influencia significativa.
• Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes, tales como activos materiales, activos intangibles, participaciones, activos no corrientes en venta y sus pasivos asociados, instrumentos de capital clasificados como disponibles para la venta que sean inversiones estratégicas e instrumentos de deuda incluidos en la cartera de inversión a vencimiento.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación, tales como los pasivos subordinados.

A efectos de la elaboración del estado de flujos de efectivo, se han considerado como "efectivo y equivalentes de efectivo" aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor. De esta manera, el Grupo considera efectivo o equivalentes de efectivo, los siguientes activos financieros:

• El efectivo propiedad del Banco, el cual se encuentra registrado en el capítulo "Caja y depósitos en Bancos Centrales" del balance (véase Nota 7).
• Los saldos mantenidos con Bancos Centrales que se encuentren registrados en los epígrafes "Caja y depósitos en Bancos Centrales" (véase Nota 7).

2.18 Activos no corrientes en venta

Se engloban en este capítulo los activos, de cualquier naturaleza, que no forman parte de la actividad de explotación y cuya venta es altamente probable que tenga lugar en un plazo de un año desde la fecha a la que se refieren las cuentas anuales, como por ejemplo, operaciones en interrupción como entidades dependientes adquiridas con el único objetivo de venderlas y activos recibidos en pago de deudas.

Los activos no corrientes en venta se valoran, generalmente, por el menor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en libros calculado en la fecha de su asignación a esta categoría.

En referencia a los activos recibidos en pago de deudas, de conformidad con lo establecido en la Circular 3/2010 y tomando en consideración lo dispuesto en la Circular 2/2012 de 29 de febrero, por la que se adopta el RDL 2/2012, se reconocen por el menor importe entre el valor contable de los activos financieros aplicados, entendido como su coste amortizado neto del deterioro estimado, que como mínimo será del 10%, y el valor de tasación de mercado del activo recibido en su estado actual menos los costes estimados de venta, que en ningún caso serán inferiores al 10% de este valor de tasación. La recepción de activos en pago de deudas no da lugar, en ningún caso, al reconocimiento de ganancias ni a la liberación de coberturas de los activos financieros aplicados.

Asimismo, en el supuesto de que los activos adjudicados permanezcan en el balance durante un período de tiempo superior al inicialmente previsto, el valor neto de los activos se revisa para reconocer cualquier pérdida por deterioro que la dificultad de encontrar compradores u ofertas razonables haya podido poner de manifiesto. La Sociedad no retrasa en ningún caso el reconocimiento de este deterioro, que, como mínimo, supone elevar el porcentaje de cobertura del 10% anterior hasta el 20%, el 30% o el 40% para los activos que permanezcan en balance más de 12, 24 o 36 meses, respectivamente.

Hasta el momento de su transmisión a la SAREB, los activos materiales se han deteriorado tomado como referencia los valores de transmisión acordados en la Comisión Ejecutiva del Banco de España de 27 de noviembre de 2012 (véase Nota 1.1).

Los precios aplicados son los que se indican a continuación:

	% Precio (*)
	Normal
Vivienda nueva	42
Vivienda terminada	49
Comercial	56
Promoción en curso	34
Suelo urbanizable	20

(*) Incluye el ajuste adicional del 7% a los valores económicos estimados por Oliver & Wyman.

2.19 Estado de cambios en el patrimonio neto

El estado de cambios en el patrimonio neto que se presenta en estas cuentas anuales muestra el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto durante el ejercicio. Esta información se presenta desglosada a su vez en dos estados: el estado de ingresos y gastos reconocidos y el estado total de cambios en el patrimonio neto. A continuación se explican las principales características de la información contenida en ambas partes del estado:

2.19.1 Estado de ingresos y gastos totales

En esta parte del estado de cambios en el patrimonio neto se presentan los ingresos y gastos generados por el Banco como consecuencia de su actividad durante el ejercicio, distinguiendo aquellos registrados como resultados en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio y los otros ingresos y gastos registrados, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente, directamente en el patrimonio neto.

Por tanto, en este estado se presenta:

• a) El resultado del ejercicio.
• b) El importe neto de los ingresos y gastos reconocidos transitoriamente como ajustes por valoración en el patrimonio neto.
• c) El importe neto de los ingresos y gastos reconocidos definitivamente en el patrimonio neto.

d) El impuesto sobre beneficios devengado por los conceptos indicados en las letras b) y c) anteriores, salvo para los ajustes por valoración con origen en participaciones en empresas asociadas o multigrupo valoradas por el método de la participación, que se presentan en términos netos.

El importe de los ingresos y gastos que corresponden a entidades valoradas por el método de la participación registrados directamente contra el patrimonio neto se presentan en este estado, cualquiera que sea su naturaleza, en la rúbrica "Entidades valoradas por el método de la participación".

Las variaciones habidas en los ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto como ajustes por valoración se desglosan en:

• a) Ganancias (pérdidas) por valoración: recoge el importe de los ingresos, netos de los gastos originados en el ejercicio, reconocidos directamente en el patrimonio neto. Los importes reconocidos en el ejercicio en esta partida se mantienen en esta partida, aunque en el mismo ejercicio se traspasan a la cuenta de pérdidas y ganancias, al valor inicial de otros activos o pasivos o se reclasifiquen a otra partida.
• b) Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias: recoge el importe de las ganancias o pérdidas por valoración reconocidas previamente en el patrimonio neto, aunque sea en el mismo ejercicio, que se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
• c) Importe transferido al valor inicial de las partidas cubiertas: recoge el importe de las ganancias o pérdidas por valoración reconocidas previamente en el patrimonio neto, aunque sea en el mismo ejercicio, que se reconozcan en el valor inicial de los activos o pasivos como consecuencia de coberturas de flujos de efectivo.
• d) Otras reclasificaciones: recoge el importe de los traspasos realizados en el ejercicio entre partidas de ajustes por valoración conforme a los criterios establecidos en la normativa vigente.

Los importes de estas partidas se presentan por su importe bruto, mostrándose, salvo como se ha indicado anteriormente para las partidas correspondientes a ajustes por valoración de entidades valoradas por el método de la participación, su correspondiente efecto impositivo en la rúbrica "Impuesto sobre beneficios" del estado.

2.19.2 Estado total de cambios en el patrimonio neto

En esta parte del estado de cambios en el patrimonio neto se presentan todos los cambios habidos en el patrimonio neto, incluidas las que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores. Este estado muestra, por tanto, una conciliación del valor en libros al comienzo y al final del ejercicio de todas las partidas que forman el patrimonio neto, agrupando los movimientos habidos en función de su naturaleza en las siguientes partidas:

• a) Ajustes por cambios en criterios contables y corrección de errores: que incluye los cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la reexpresión retroactiva de los saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la corrección de errores.
• b) Ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio: recoge, de manera agregada, el total de las partidas registradas en el estado de Ingresos y Gastos reconocidos anteriormente indicadas.
• c) Otras variaciones en el patrimonio neto: recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto, como pueden ser aumentos o disminuciones del fondo de dotación, distribución de resultados, operaciones con instrumentos de capital propios, pagos con instrumentos de capital, traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminución del patrimonio neto.

3. Gestión de riesgos

La gestión del riesgo conforma uno de los pilares básicos de la estrategia del Banco. En esta línea, se está trabajando con la filosofía de la nueva regulación internacional de capital (emanada de las recomendaciones de Comité de Supervisión Bancaria de Basilea), que promueve las técnicas más avanzadas de gestión de los distintos riesgos en un marco integrado, abogando por la transparencia y la disciplina.

El Sistema de Gestión Global del Riesgo, se basa, entre otros, en los siguientes principios:

• Estructura organizativa de control independiente de la función de generación de los riesgos, en línea con lo enunciado por el Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea y sucesivas modificaciones.
• Cultura de riesgos común, compartida y extendida en todo el Banco, basada en la mejora continua.
• Proceso interno de comunicación e integración en la gestión de los modelos de riesgo implantados.

Los principales objetivos perseguidos en la gestión del riesgo son:

• Optimizar la relación entre el riesgo asumido y la rentabilidad.
• Adecuar los requerimientos de capital a los riesgos asumidos por el Banco.

Se asume un nivel de riesgos prudencial, compatible con un crecimiento y rentabilidad que asegure la solvencia del Banco y que sea acorde a los objetivos estratégicos pautados en el marco de actuación del Administrador Provisional y del proceso de resolución (véase Nota 1.1).

El Banco mantiene el esfuerzo, a todos los niveles, de identificar los distintos riesgos que se asumen en las diferentes áreas. Esto se considera la base para desarrollar las acciones oportunas de control, seguimiento y mitigación de los mismos. A tales efectos, se han establecido una serie de políticas internas de aplicación de los criterios generales de gestión de los riesgos, cuyo contenido se desarrolla en los apartados correspondientes de cada riesgo de la presente nota.

Dichas políticas se recogen en las circulares de normativa interna, publicadas periódicamente, así como en los diferentes manuales desarrollados por el Banco.

Las políticas específicas que afectan a departamentos especializados (Mercado, Liquidez, Interés, División Internacional, etc.) se comunican por escrito a sus responsables, quienes las hacen extensivas a las plantillas correspondientes.

Planificación de capital

Para el Banco es primordial establecer una planificación de capital que garantice su solvencia a largo plazo, de forma que no se comprometa su modelo de negocio. Para ello el Banco ha establecido una planificación de capital que contempla diferentes aspectos relativos a su plan de negocio y al perfil de riesgo, en concordancia con el proceso de resolución iniciado por el Administrador Provisional (véase Nota 1.1).

3.1 Riesgo de crédito

3.1.1 Objetivos, políticas y procesos de gestión del riesgo de crédito

El riesgo de crédito representa las pérdidas que sufriría el Banco en el caso de que un cliente o alguna contraparte incumpliese sus obligaciones contractuales de pago. Este riesgo es inherente en los productos bancarios tradicionales de las entidades (préstamos, créditos, garantías financieras prestadas, etc.), así como en otro tipo de activos financieros (cartera de renta fija, derivados, etc.).

El riesgo de crédito afecta tanto a activos financieros, que en los estados financieros aparecen contabilizados por su coste amortizado, como a activos que en dichos estados se registran por su valor razonable. Independientemente del criterio contable por el que los activos financieros del Banco se han registrado en estos estados financieros, el Banco aplica sobre ellos las mismas políticas y procedimientos de control del riesgo de crédito.

3.1.2 Exposición al riesgo de crédito por segmento y actividad

La exposición máxima al riesgo de crédito para los activos financieros reconocidos en el balance es su valor contable. Para las garantías financieras concedidas, la máxima exposición al riesgo de crédito es el máximo importe que el Banco tendría que pagar si la garantía fuera ejecutada. El riesgo de crédito máximo al que está expuesto el Banco para los activos financieros valorados a su coste amortizado se mide por el efectivo desembolsado no amortizado.

El cuadro siguiente muestra el nivel máximo de exposición al riesgo de crédito asumido por el Banco al 31 de diciembre de 2012 y 2011 para cada clase de instrumento financiero, excepto los depósitos realizados en bancos centrales, los saldos de efectivo, los derivados de negociación y los derivados de cobertura, sin deducir del mismo las garantías reales ni otras mejoras crediticias recibidas para asegurar el cumplimiento de los deudores:

31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
		Activos Financieros
	Cartera de	Disponibles para la	Inversiones	Cuentas de
Segmento y Actividad	Negociación	Venta	Crediticias	Orden
Administración Pública	2.578	1.130.810	338.884	1.752
Entidades de Crédito	-	53.898	1.689.410	3.136
Depósitos en entidades de crédito	-	-	420.105	3.136
Valores representativos de deuda	-	53.898	1.269.305	-
Empresas	-	-	5.709.102	1.358.013
Sector promoción inmobiliaria	-	-	718.574	274.781
Construcción no promoción	-	-	422.460	245.459
Resto	-	-	4.568.068	837.773
Particulares	-	-	5.556.290	46.245
Hipotecario vivienda	-	-	4.979.529	-
Hipotecario resto	-	-	119.493	-
Resto	-	-	457.268	46.245
Renta variable	-	20.645	-	-
Otros activos financieros	-	-	189.664	-
Ajustes por valoración (*)	-	14.905	(23.572)	-
Depósitos en entidades de crédito	-	-	91	-
Crédito a la clientela	-	-	(35.702)	-
Valores representativos de deuda	-	14.905	12.039	-
Total	2.578	1.220.258	13.459.778	1.409.146

(*) Los ajustes por valoración no incluyen las provisiones específicas, que se han asignado directamente a cada uno de los segmentos.

Adicionalmente, en la cartera de inversiones a vencimiento se han registrado los bonos emitidos por la SAREB, que cuentan con la garantía irrevocable del Estado Español, por importe de 1.961.700 miles de euros, y los bonos emitidos por el MEDE, por importe de 4.498.734 miles de euros, correspondientes a la contrapartida de los activos transmitidos a la SAREB y la ampliación de capital suscrita por el FROB, respectivamente (véase Nota 1.1).

31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
		Activos Financieros
	Cartera de	Disponibles para la	Inversiones	Cuentas de
Segmento y Actividad	Negociación	Venta	Crediticias	Orden
Administración Pública	7.610	1.520.709	342.875	2.586
Entidades de Crédito	-	68.241	1.758.424	3.373
Depósitos en entidades de crédito	-	-	444.307	3.373
Valores representativos de deuda	-	68.241	1.314.117	-
Empresas	-	-	11.049.906	1.493.383
Sector promoción inmobiliaria	-	-	4.642.287	271.486
Construcción no promoción	-	-	634.937	327.275
Resto	-	-	5.772.682	894.622
Particulares	-	-	5.961.391	49.659
Hipotecario vivienda	-	-	5.203.824	-
Hipotecario resto	-	-	119.625	-
Resto	-	-	637.942	49.659
Renta variable	-	25.528	-	-
Otros activos financieros	-	-	139.631	-
Ajustes por valoración (*)	-	41.540	18.309	-
Depósitos en entidades de crédito	-	-	326	-
Crédito a la clientela	-	-	5.985	-
Valores representativos de deuda	-	41.540	11.998	-
Total	7.610	1.656.018	19.270.536	1.549.001

(*) Los ajustes por valoración no incluyen las provisiones específicas, que se han asignado directamente a cada uno de los segmentos.

En relación con la información mostrada en los cuadros anteriores, hay que señalar que:

• Los datos relativos a "Instrumentos de deuda" de los cuadros anteriores registrados en el activo del balance se muestran por su valor en libros, netos de las pérdidas por deterioro registradas sobre los mismos e incluye el resto de ajustes por valoración (periodificaciones de intereses, comisiones de apertura y similares pendientes de periodificar, etc.).
• La información sobre otras exposiciones al riesgo de crédito, tales como el riesgo de contraparte correspondiente a la contratación de instrumentos financieros derivados, se presenta por su valor en libros.

La información sobre exposición al riesgo de crédito para los "Compromisos contingentes" se detalla en la Nota 25.2.

Las políticas, métodos y procedimientos relacionados con el control del riesgo de crédito son aprobados en Junta del Administrador Provisional como órgano de dirección responsable de la gestión del Banco. El Comité de Auditoría y cumplimiento normativo (en su caso) y el Departamento de Auditoría Interna tienen entre sus funciones el velar por el adecuado cumplimiento de las políticas, métodos y procedimientos de control de riesgo, asegurando que éstos son adecuados, se implantan de manera efectiva y son revisados de manera regular.

El desarrollo, instrumentación y ejecución de las políticas crediticias es responsabilidad del Área de Inversiones, donde también se enmarcan las funciones de admisión y seguimiento. Esta área es responsable de poner en práctica las políticas, métodos y procedimientos de control del riesgo de crédito aprobadas por el Administrador Provisional del Banco, estableciendo, entre otros, los parámetros de calidad crediticia a asignar a las operaciones realizadas por el Banco, así como las necesidades de cobertura del riesgo de crédito, en concordancia con las políticas internas del Banco y con la normativa aplicable al mismo. Asimismo, esta área es responsable de la aplicación de los límites de concentración de riesgos aprobados por la Junta del Administrador Provisional.

Por otra parte, el control del cumplimiento de las políticas de concentración de riesgos y riesgo de contraparte recae sobre el Departamento de Control de Riesgo de Crédito, dependiente del Área de Riesgo Global.

3.1.3 Distribución de la exposición al riesgo de crédito por producto

La exposición máxima al riesgo de crédito distribuida por producto, excluyendo la renta variable, los derivados de negociación y de cobertura, se recoge en el cuadro siguiente.

31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
	Activos Financieros
	Cartera de	Disponibles para la	Inversiones	Inversión a	Cuentas de Orden
Segmento y Actividad	Negociación	Venta	Crediticias	vencimiento	y Otros
Crédito a la clientela	-	-	11.758.238	-	-
Renta fija	2.578	1.199.613	1.281.344	6.460.534	-
Depósitos interbancarios	-	-	420.196	-	-
Avales y créditos documentarios	-	-	-	-	1.409.146
Total	2.578	1.199.613	13.459.778	6.460.534	1.409.146

31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
		Activos
		Financieros
	Cartera de	Disponibles para	Inversiones	Cuentas de Orden
Segmento y Actividad	Negociación	la Venta	Crediticias	y Otros
Crédito a la clientela	-	-	17.499.788	-
Renta fija	7.610	1.630.490	1.326.116	-
Depósitos interbancarios	-	-	444.632	-
Avales y créditos documentarios	-	-	-	1.549.001
Total	7.610	1.630.490	19.270.536	1.549.001

3.1.4 Distribución del riesgo de crédito máximo por áreas geográficas

La distribución de la exposición máxima al riesgo de crédito por áreas geográficas al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, es la siguiente:

	Porcentaje
Área Geográfica	31.12.12	31.12.11
Unión Europea
España	76,84%	96,78%
Resto de Unión Europea	22,25%	1,92%
Resto de Europa	0,09%	0,22%
Resto de países	0,82%	1,08%
Total	100,00%	100,00%

El incremento de la concentración de riesgo en el capítulo "Unión Europea – Resto de Unión Europea", se debe a la incorporación al balance de los bonos emitidos por el MEDE (véase nota 11).

3.1.5 Distribución del riesgo de crédito máximo por clases de instrumentos financieros

El riesgo de crédito máximo al que está expuesto el Banco se mide, para los activos financieros valorados a su coste amortizado, por el efectivo desembolsado no amortizado. El cuadro siguiente muestra el nivel máximo de exposición al riesgo de crédito asumido al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 para cada clase de instrumento financiero, sin deducir del mismo las garantías reales ni otras mejoras crediticias recibidas para asegurar el cumplimiento de los deudores:

31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros (*)
		Activos
		Financieros
	Cartera de	Disponibles	Inversiones	Inversión a	Derivados de
	Negociación	para la Venta	Crediticias	vencimiento	Cobertura
Instrumentos de deuda
Depósitos en entidades de crédito	-	-	420.196	-	-
Crédito a la clientela	-	-	11.758.238	-	-
Valores representativos de deuda	2.578	1.199.613	1.281.344	6.460.534	-
Instrumentos de capital	-	20.645	-	-	-
Derivados de negociación	90.340	-	-	-	-
Derivados de cobertura	-	-	-	-	10.858
	92.918	1.220.258	13.459.778	6.460.534	10.858

(*) No incluye los depósitos realizados en bancos centrales ni los saldos de efectivo.

31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros (*)
		Activos Financieros
	Cartera de	Disponibles	Inversiones	Derivados de
	Negociación	para la Venta	Crediticias	Cobertura
Instrumentos de deuda Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Valores representativos de deuda Instrumentos de capital Derivados de negociación Derivados de cobertura	- - 7.610 - 105.285 -	- - 1.630.490 25.528 - -	444.632 17.499.788 1.326.116 - - -	- - - - - 16.740
	112.895	1.656.018	19.270.536	16.740

(*) No incluye los depósitos realizados en bancos centrales ni los saldos de efectivo.

En relación con la información mostrada en los cuadros anteriores, hay que señalar que:

• Los datos relativos a "Instrumentos de deuda" de los cuadros anteriores registrados en el activo del balance se muestran por su valor en libros, netos de las pérdidas por deterioro registradas sobre los mismos e incluye el resto de ajustes por valoración (periodificaciones de intereses, comisiones de apertura y similares pendientes de periodificar, etc.).
• La información sobre otras exposiciones al riesgo de crédito, tales como el riesgo de contraparte correspondiente a la contratación de instrumentos financieros derivados se presenta por su valor en libros.

La información sobre exposición al riesgo de crédito para los "Riesgos contingentes" y los "Compromisos contingentes" se detalla en las Notas 25.1 y 25.2.

3.1.6 Clasificación de la exposición al riesgo de crédito por contrapartes

A continuación se presenta el nivel de exposición máxima al riesgo de crédito clasificado en función de las contrapartes de las operaciones al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 de aquellas exposiciones al riesgo de crédito:

31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
	Depósitos en		Valores	Avales y
Activos Financieros:	Entidades de	Crédito a la	Representativos	Cauciones
Categoría / Naturaleza	Crédito	Clientela	de Deuda	Prestadas	Total
Administraciones Públicas	-	341.095	1.147.237	1.752	1.490.084
Entidades financieras	420.196	-	54.954	3.136	478.286
Otros sectores residentes	-	10.979.333	1.281.344	1.403.923	13.664.600
Otros sectores no residentes	-	437.810	-	335	438.145
Total	420.196	11.758.238	2.483.535	1.409.146	16.071.115

Adicionalmente, se han registrado como valores representativos de deuda, los bonos emitidos por la SAREB, por importe de 1.961.700 miles de euros, que cuentan con la garantía del Estado Español, así como los bonos emitidos por el MEDE, por valor de 4.498.834 millones de euros (véase Nota 11).

31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
	Depósitos en		Valores	Avales y
Activos Financieros:	Entidades de	Crédito a la	Representativos	Cauciones
Categoría / Naturaleza	Crédito	Clientela	de Deuda	Prestadas	Total
Administraciones Públicas	-	345.472	1.555.894	2.586	1.903.952
Entidades financieras	444.632	-	1.408.322	3.373	1.856.327
Otros sectores residentes	-	16.694.266	-	1.541.975	18.236.241
Otros sectores no residentes	-	460.050	-	1.067	461.117
Total	444.632	17.499.788	2.964.216	1.549.001	22.457.637

3.1.7 Concentración de riesgos

En cuanto al grado de concentración del riesgo crediticio, la normativa de Banco de España establece que ningún cliente, o conjunto de ellos que constituya un grupo económico, puede superar un riesgo del 25% de los recursos propios del Banco. A estos efectos, se consideran los recursos propios del Banco computables para el cálculo del coeficiente de recursos propios mínimos.

Al 31 de diciembre de 2012, el Banco tenía calificados como grandes riesgos (definidos como los superiores al 10% de los recursos propios del Banco) 1 grupo por un importe aproximado de 514 millones de euros.

A continuación se muestra la distribución del riesgo dispuesto de los Otros sectores residentes, incluyendo las Administraciones Públicas y sin incluir los valores representativos de deuda, por sectores de actividad:

	Porcentaje (%)
Sector	31.12.12	31.12.11
Administraciones Públicas	4,85%	2,73%
Agricultura, ganadería, caza y silvicultura	2,80%	1,77%
Pesca	0,53%	0,29%
Industrias extractivas	0,55%	0,36%
Industrias manufactureras	13,57%	8,81%
Producción y distribución de energía eléctrica, gas y agua	3,95%	2,46%
Construcción	9,74%	19,95%
Comercio y reparaciones	6,80%	4,83%
Hostelería	3,92%	1,92%
Transporte, almacenamiento y comunicaciones	3,19%	2,02%
Intermediación financiera (excepto entidades de crédito)	8,69%	4,04%
Actividades inmobiliarias y servicios empresariales	31,56%	44,65%
Otros servicios	9,85%	6,17%
Total	100,00%	100,00%

El Banco realiza regularmente un control periódico de los grandes riesgos con clientes, que se reportan periódicamente a Banco de España.

El número de clientes con riesgo por actividad empresarial ascendía, al 31 de diciembre de 2012, a 30.798 (34.429 clientes al 31 de diciembre de 2011). Por otra parte indicar que, al 31 de diciembre de 2012, el 45,07% de la exposición al riesgo corresponde a la actividad minorista y de particulares (31,34% al 31 de diciembre de 2011), siendo el segmento de mayor peso el hipotecario con un importe medio por operación de 90 miles de euros.

3.1.8 Acuerdos de compensación y garantías en derivados

Al 31 de diciembre de 2012, existen 618 acuerdos de compensación ("netting") y cero de garantías (707 y cero, respectivamente, al 31 de diciembre de 2011). El efecto de estos acuerdos, al 31 de diciembre de 2012 y a 31 de diciembre de 2011, no supone una variación significativa del riesgo de crédito en la actividad en derivados.

La situación de los acuerdos de compensación y garantías sobre el riesgo de crédito en la actividad de derivados al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Exposición con acuerdos de compensación (netting) Exposición con acuerdos de compensación (netting) y de garantía (colateral)	108.399 -	124.986 -

3.1.9 Garantías reales recibidas y otras mejoras crediticias

Un factor clave en la gestión del riesgo de crédito se encuentra en la búsqueda en las operaciones concedidas de garantías adicionales a la propia garantía personal del acreditado. El Banco distingue dos tipos de garantías:

• Garantías financieras otorgadas a la contraparte, en forma de avales, cartas de garantía, derivados de crédito, seguros de crédito, etc.
• Garantías reales, las cuales puedan permitir, en su caso, la recuperación de las inversiones realizadas en caso de reproducirse la insolvencia de la contraparte.

El Banco clasifica de manera interna los activos financieros sujetos a riesgo de crédito en función de las características de las operaciones, considerando, entre otros factores, las contrapartes con las que se han contratado las operaciones y las garantías que presente la operación.

El Banco utiliza como un instrumento fundamental en la gestión del riesgo de crédito buscar que los activos financieros adquiridos o contratados cuenten con garantías reales y otra serie de mejoras crediticias adicionales a la propia garantía personal del deudor.

La valoración de las garantías reales recibidas se realiza en función de su naturaleza. Con carácter general, las garantías reales en forma de bienes inmuebles se valoran por su valor de tasación, realizada por entidades independientes de acuerdo con las normas establecidas por el Banco de España para ello en el momento de la contratación. Cuanto existan evidencias de pérdidas de valor de estas garantías o en aquellos casos en los que se produzca algún deterioro de la solvencia del deudor que pueda hacer pensar que se pueda tener que hacer uso de estas garantías, se actualiza esta valoración de acuerdo con estos mismos criterios. Las garantías reales en forma de valores cotizados en mercados activos se valoran por su valor de cotización, ajustado en un porcentaje para cubrirse de posibles variaciones en dicho valor de mercado que pudiese perjudicar la cobertura del riesgo. Los avales y garantías reales similares se miden por el importe garantizado en dichas operaciones. Los derivados de crédito y operaciones similares utilizados como cobertura del riesgo de crédito se valoran, a efectos de determinar la cobertura alcanzada, por su valor nominal que equivale al riesgo cubierto. Por su parte, las garantías en forma de depósitos pignorados, se valoran por el valor de dichos depósitos, y en caso de que estén denominados por moneda extranjera, convertidos al tipo de cambio en cada fecha de valoración.

En el ejercicio 2012 el Banco no ha utilizado fondos genéricos para la cobertura de insolvencias de créditos, de instrumentos de deuda y riesgos contingentes (en 2011 utilizó 35.500 miles de euros). La cobertura del fondo genérico se sitúa en un 18,44% sobre requerimientos de alpha (12,93% al 31 de diciembre de 2011). El fondo genérico de insolvencias para créditos, de instrumentos de deuda y riesgos contingentes asciende, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 a 24.418 miles de euros.

Asimismo, de acuerdo con el RDL 18/2012 (Circular 6/2012 del Banco de España) el Banco ha constituido provisiones, para el riesgo sano que se mantiene en balance, por importe de 73.002 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, la distribución por segmentos de las exposiciones que cuentan con garantías reales y otras mejoras crediticias por segmento, era la siguiente:

31 de diciembre de 2012

	Miles de euros
		Dineraria y
		Otras
	Garantía	Garantías	Garantía
Sector	Hipotecaria	Reales	Personal	Total
Administración Pública	-	-	1.469.694	1.469.694
Entidades de crédito	-	-	1.743.308	1.743.308
Empresas-
Promoción inmobiliaria	499.672	4.952	213.950	718.574
Construcción no promoción	156.054	3.211	263.195	422.460
Resto	1.475.063	189.593	2.903.413	4.568.069
Particulares
Hipotecario vivienda	4.979.529	-	-	4.979.529
Hipotecario resto	119.493	-	-	119.493
Resto	-	215.325	241.943	457.268
Otros activos financieros	-	-	189.664	189.664
Ajustes por valoración (*)
Activos financieros	-	-	14.904	14.904
disponibles para la venta
Inversiones crediticias	(9.267)	982	(15.288)	(23.573)
Total	7.220.544	414.063	7.024.783	14.659.390

(*) Los ajustes por valoración no incluyen las provisiones específicas, que se han asignado directamente a cada uno de los segmentos.

Adicionalmente, se han registrado en la cartera de inversiones a vencimiento, los bonos emitidos por la SAREB, por importe de 1.961.700 miles de euros, que cuentan con la garantía del Estado Español, así como los bonos emitidos por el MEDE, por valor de 4.498.834 millones de euros (véase Nota 11).

31 de diciembre de 2011

	Miles de euros
		Dineraria y
		Otras
	Garantía	Garantías	Garantía
Sector	Hipotecaria	Reales	Personal	Total
Administración Pública	-	-	1.863.584	1.863.584
Entidades de crédito	-	-	1.826.665	1.826.665
Empresas-
Promoción inmobiliaria	3.156.531	37.074	1.448.682	4.642.287
Construcción no promoción	178.281	13.442	443.215	634.938
Resto	1.726.589	344.070	3.702.023	5.772.682
Particulares
Hipotecario vivienda	5.203.824	-	-	5.203.824
Hipotecario resto	119.625	-	-	119.625
Resto	-	293.877	344.065	637.942
Otros activos financieros	-	-	139.631	139.631
Ajustes por valoración (*)
Activos financieros	-	-	41.540	41.540
disponibles para la venta
Inversiones crediticias	11.239	2.352	4.717	18.308
Total	10.396.089	690.815	9.814.122	20.901.026

(*) Los ajustes por valoración no incluyen las provisiones específicas, que se han asignado directamente a cada uno de los segmentos.

A continuación se presenta el detalle, para la cartera de "Crédito a la clientela", así como para los riesgos contingentes, del importe máximo del riesgo de crédito que se encuentra cubierto por cada una de las principales garantías reales (incluidas los créditos avalados por entidades clasificadas como sin riesgo apreciable) de las que dispone el Banco al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Crédito a la clientela
Con garantía hipotecaria	7.220.544	10.396.089
Con otras garantías reales-	414.063	690.815
Avalados por entidades clasificadas como sin
riesgo apreciable	65.079	61.340
	7.699.686	11.148.244
Total crédito a la clientela (Nota 10)	11.758.238	17.499.788
% exposición con garantías reales	65,48%	63,71%
Riesgos contingentes
Con otras garantías reales-	228.166	225.135
Avalados por entidades clasificadas como sin
riesgo apreciable	1.843	7.251
	230.009	232.386
Total riesgos contingentes (Nota 25)	1.409.146	1.549.001
% exposición con garantías reales	16,32%	15,00%

3.1.10 Activos financieros renegociados

Durante el ejercicio 2012 y el ejercicio 2011, se han renegociado las condiciones de activos financieros deteriorados, cuyo saldo dispuesto al 31 de diciembre de 2012 y a 31 de diciembre de 2011, ascendía a 59.572 y 78.168 miles de euros, respectivamente, que, de no haberse producido dicha renegociación, a fecha actual se estima que mantendrían dicha consideración. En este sentido, el valor de tasación de las garantías hipotecarias aportadas, según las últimas tasaciones disponibles, que en algunos casos corresponden al momento de la concesión, asciende a 104.243 y 113.201 miles de euros, respectivamente.

3.1.11 Activos financieros deteriorados por riesgo de crédito

A continuación se presenta un detalle de los activos financieros del Banco deteriorados al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, atendiendo al método empleado para estimar sus pérdidas por deterioro (véanse Notas 10.4 y 25.1):

	Miles de Euros
	31.12.12			31.12.11
	Estimados	Estimados		Estimados	Estimados
	Individual	Colectiva		Individual	Colectiva
	mente	mente	Total	mente	mente	Total
Crédito a la clientela	393.557	1.179.081	1.572.638	1.200.506	1.675.655	2.876.161
Riesgos contingentes	28.663	40.235	68.898	24.723	28.069	52.792
Total	422.220	1.219.316	1.641.536	1.225.229	1.703.724	2.928.953

Activos financieros determinados individualmente como deteriorados

A continuación se presenta el detalle, al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, clasificado por segmentos, de aquellos activos que se han considerado individualmente como deteriorados en base al análisis individualizado de cada uno de ellos (no incluye, por tanto, el detalle de los activos financieros deteriorados en base a un proceso colectivo de evaluación de las posibles pérdidas – véase Nota 2.8):

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Empresas:
Garantías reales	66.164	451.685
Hipotecario	66.163	362.523
Valores	-	74.215
Otras	1	14.947
Garantía personal	326.786	742.612
Particulares:
Garantías reales	586	2.381
Hipotecario	586	2.381
Garantía personal	21	3.828
Total	393.557	1.200.506

Al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, el importe que figura en el cuadro anterior en la rúbrica "Empresas - Garantía personal" incluye 45.438 y 252.848 miles de euros, respectivamente, correspondientes a créditos concedidos a entidades del Grupo y asociadas con esta tipología de garantía. Adicionalmente, dicha rúbrica incluye, entre otros, acreditados que cuentan con garantía de valores que al no cubrir el importe del crédito se clasifican como personal.

A continuación se presenta el detalle, al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, clasificado por clase de activos financieros, de aquellos activos que se han considerado individualmente como deteriorados (sin incluir los clasificados como subestándar) en base al análisis individualizado de cada uno de ellos, indicando el valor razonable de las garantías recibidas:

31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
	Valor en Libros		Valor Razonable de las Garantías Recibidas
	(sin incluir pérdidas por deterioro)	Pérdidas por Deterioro	Garantías Hipotecarias	Otras Garantías Reales	Total
Crédito a la clientela	393.557	185.362	158.360	-	158.360
Riesgos contingentes	28.663	10.113	-	-	-
	422.220	195.475	158.360	-	158.360

31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
	Valor en Libros	Valor Razonable de las Garantías Recibidas
	(sin incluir pérdidas por deterioro)	Pérdidas por Deterioro	Garantías Hipotecarias	Otras Garantías Reales	Total
Crédito a la clientela	1.200.506	478.182	644.399	62.531	706.930
Riesgos contingentes	24.723 1.225.229	7.063 485.245	- 644.399	- 62.531	- 706.930

La columna "Valor en libros" del crédito a la clientela de los cuadros anteriores incluye un importe de 326.786 miles de euros de activos deteriorados al 31 de diciembre de 2012 (742.612 miles de euros al 31 de diciembre de 2011), que tienen garantía personal. El deterioro asociado a dichos activos asciende a 152.738 miles de euros.

Activos financieros deteriorados y dados de baja del activo

A continuación se muestra el movimiento que se ha producido, en el ejercicio 2012 y 2011, en los activos financieros deteriorados que no se encuentran registrados en el balance por considerarse remota su recuperación, aunque el Banco no hayan interrumpido las acciones para conseguir la recuperación de los importes adeudados:

	Miles de
	Euros
Saldo de activos financieros para los cuales se considera
remota su recuperación al 31 de diciembre de 2010	569.344
Adiciones-
Cargo a correcciones de valor deterioro de activos	79.466
Cargo directo en la cuenta de pérdidas y ganancias	4.897
Recuperaciones-
Por cobro en efectivo	(28.418)
Por adjudicación de activos	(6.489)
Bajas definitivas de operaciones-
Por condonaciones de deuda	(5.556)
Saldo de activos financieros para los cuales se considera
remota su recuperación al 31 de diciembre de 2011	613.244
Adiciones-
Cargo a correcciones de valor deterioro de activos (véase Nota 10.7)	173.006
Cargo directo en la cuenta de pérdidas y ganancias (véase Nota 10.7)	108.485
Recuperaciones-
Por cobro en efectivo (véase Nota 10.7)	(16.858)
Por adjudicación de activos	(6.407)
Bajas definitivas de operaciones-
Por condonaciones de deuda	(187.876)
Saldo de activos financieros para los cuales se considera
remota su recuperación al 31 de diciembre de 2012	683.594

Activos financieros vencidos y no deteriorados

A continuación se presenta el detalle de los activos financieros vencidos y no considerados deteriorados por el Banco al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, clasificados por clases de instrumentos financieros:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Por clases de contrapartes
Administraciones Públicas	4.847	13.566
Otros sectores residentes	257.027	245.455
Otros sectores no residentes	781	2.292
	262.655	261.313
Por tipo de instrumentos
Crédito comercial	6.180	9.685
Préstamos y cuentas de crédito	249.679	228.356
Arrendamiento financiero	566	778
Tarjetas	609	1.380
Descubiertos	4.824	18.824
Otros activos financieros	797	2.290
	262.655	261.313

Los activos vencidos no deteriorados al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 se concentran, principalmente, en España y el plazo que ha transcurrido desde su vencimiento es inferior a los tres meses.

3.1.12 Calidad crediticia de los activos financieros ni vencidos ni deteriorados

A continuación se presenta al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 la clasificación de los instrumentos de deuda no valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias en función del perfil de riesgo y de las garantías aportadas:

	31.12.12	31.12.11	Variación Exposición	Porcentaje Variación
Sin riesgo apreciable	9.983.921	4.018.308	5.965.613	148%
Riesgo bajo	4.862.417	5.917.400	(1.054.983)	(18%)
Riesgo medio-bajo	1.592.511	4.386.689	(2.794.178)	(64%)
Riesgo medio	2.029.902	4.680.941	(2.651.039)	(57%)
Riesgo medio-alto	1.408.384	162.322	1.246.062	768%
Riesgo alto	25.970	62.375	(36.405)	(58%)
	19.903.105	19.228.035	675.070	4%

El incremento en el nivel "sin riesgo apreciable" se debe principalmente a la incorporación de los activos recibidos por la ampliación de capital y la venta de activos a la SAREB (véase Nota 11).

La disminución del resto de los niveles "riesgo bajo", "riesgo medio-bajo" y "riesgo medio" se debe, principalmente, por el traspaso de parte de la cartera de inversión crediticia a la SAREB (véase Nota 10).

La variación en el nivel de riesgo medio-alto se debe a la aplicación de la Circular 2/2012 de Banco de España, según la cual el riesgo concedido al segmento de promoción inmobiliaria debe clasificarse en este nivel.

El importe de los ingresos financieros devengados y no cobrados de activos financieros que, de acuerdo con los criterios explicados en la Nota 2.7 se han considerado como deteriorados, registrados en cuentas de orden al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, calculados a tipos de interés de demora, asciende a 491.055 y 516.971 miles de euros, respectivamente.

3.1.13 Información sobre exposición a los sectores de promoción inmobiliaria y construcción

De acuerdo con la Circular 5/2011 del Banco de España, las entidades de crédito publicarán periódicamente (en junio y diciembre) información cualitativa y cuantitativa correspondiente a negocios en España, sobre financiaciones a la promoción y/o construcción inmobiliaria y adquisición de vivienda. Atendiendo a lo requerido por el Banco de España, la información se prepara trimestralmente.

A continuación se detallan los datos a 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011, correspondientes al Grupo, relativos a la financiación a la promoción inmobiliaria y construcción.

	Miles de Euros
		Exceso sobre el
	Importe	Valor de la	Coberturas
	Bruto	Garantía	Específicas
Crédito	839.970	51.340	590.604
Del que dudoso	502.012	46.162	442.672
Del que subestándar	145.005	779	79.918
Activos adquiridos, adjudicados y recibidos en
pago de deudas (1)	259.001	-	106.438
Fallidos	181.198
Fondo de cobertura genérico (2)	22.666

31 de diciembre de 2012

(1) Se incluyen los activos del Grupo adjudicados, adquiridos, comprados o intercambiados por deuda procedentes de préstamos a empresas de construcción y promoción inmobiliaria.

(2) Fondo genérico asociado al crédito a la clientela.

31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
	Exceso sobre el
	Importe	Valor de la	Coberturas
	Bruto	Garantía	Específicas
Crédito	5.000.601	1.792.183	710.606
Del que dudoso	1.644.661	765.570	543.136
Del que subestándar	1.064.253	258.586	167.469
Activos adquiridos, adjudicados y recibidos en
pago de deudas (1)	859.654	-	287.057
Fallidos	156.555	-	-
Fondo de cobertura genérico (2)	22.666	-	-

(1) Se incluyen los activos del Grupo adjudicados, adquiridos, comprados o intercambiados por deuda procedentes de préstamos a empresas de construcción y promoción inmobiliaria.

(2) Fondo genérico asociado al crédito a la clientela.

En los datos anteriores se incluyen todos los riesgos cuyo titular tenga CNAE de promoción o construcción inmobiliaria, salvo que quede debidamente acreditado que la operación fue concedida para una transacción específica, relacionada con una actividad diferente y cuente con garantías eficaces adicionales.

En el cuadro anterior no se incluye la financiación concedida a empresas del Grupo dedicadas a este tipo de actividad, la cual no figura a nivel consolidado, sustituyéndose en el balance consolidado por los activos inmobiliarios correspondientes.

A su vez, el desglose del crédito concedido y activos adquiridos en pago de deudas, clasificado por garantías y finalidad, es el siguiente:

	Miles de Euros
		31.12.12	31.12.11
	Activos			Activos
	Crédito	Adquiridos (*)	Crédito	Adquiridos (*)
Sin garantía hipotecaria	574.929	-	1.281.352	-
Con garantía hipotecaria:
Edificios terminados
Vivienda	133.598	141.337	1.671.122	147.738
Resto de edificios terminados	-	45.275	-	105.377
Edificios en construcción
Vivienda	12.704	9.852	382.251	7.440
Resto de edificios en construcción	-	-	-	-
Suelo
Terrenos urbanizados	39.176	36.600	742.862	261.141
Resto de suelo	79.563	25.937	923.013	337.958
Total	839.970	259.001	5.000.601	859.654

(*) Se incluyen los activos adjudicados, adquiridos, comprados o intercambiados por deuda procedentes de préstamos a empresas de construcción y promoción inmobiliaria.

El importe de aquellos activos adjudicados y recibidos de otros deudores que no proceden de préstamos a empresas de construcción y promoción inmobiliaria, ni de créditos para adquisición de vivienda asciende a 1.079 miles de euros al 31 de diciembre 2012 (15.356 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

3.1.14 Crédito a los hogares para adquisición de vivienda

A continuación se presenta el detalle del importe, al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, de las operaciones de financiación para la adquisición de viviendas:

	Miles de Euros
	31.12.12			31.12.11
	Importe Bruto	Del que	Coberturas	Del que Importe Bruto		Coberturas
		Dudoso	Específicas		Dudoso	Específicas
Sin garantía hipotecaria	39.269	8.427	1.320	43.032	7.046	661
Con garantía hipotecaria	5.172.429	313.881	65.196	5.198.868	182.676	36.020

Adicionalmente, para el crédito para adquisición de vivienda con garantía hipotecaria se informa sobre la distribución del mismo en función del "loan to value" (LTV) al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011:

	Miles de Euros
		LTV Medio de
	≤ 50%	50% - 80%	80% - 100%	≥100%	la Cartera
31 de diciembre de 2012- Importe bruto Del que activos dudosos	1.598.794 45.137	3.150.239 195.809	390.407 68.615	32.989 4.320	58,11%
31 de diciembre de 2011- Importe bruto Del que activos dudosos	1.744.270 19.080	2.719.158 103.070	364.519 55.696	370.920 4.831	59,65%

(*) Se considera el LTV utilizando para ello el riesgo vigente sobre la última tasación disponible.

3.1.15 Políticas establecidas para hacer frente a los activos problemáticos

Canales de entrada

Los canales de entrada habituales por los que los activos inmobiliarios se incorporan al balance del Banco son las ejecuciones hipotecarias, las daciones en pago y la compra de activos por parte de sociedades participadas. En función del canal por el que procedan, los procedimientos son distintos y supervisados por distintos departamentos.

Actuaciones según tipología de activos

Los criterios de actuación se estructuran según la tipología de activos y pueden resumirse de la siguiente manera:

Suelos

Como política general, en la actualidad no se facilitan operaciones para financiar nuevos desarrollos de suelo.

Las operaciones de financiación de suelo existentes cuentan con garantía hipotecaria, y –con carácter general- garantía personal adicional de los promotores del proyecto cuando los "loan to value" de las operaciones superan el 70%.

En aquellas financiaciones en las cuales no es previsible a corto plazo la finalización del desarrollo del suelo, o en aquellos casos en que están acabados sin inicio de la construcción de viviendas, se facilitan prórrogas de vencimientos por plazo de dos o tres años, incorporando en su caso nuevas garantías hipotecarias o personales para mantener los ratios de cobertura de la garantía iniciales.

En suelos financiados con desarrollo a largo plazo se asegura la realización de las inversiones mínimas imprescindibles para mantener su valor y expectativas urbanísticas, creando si es necesario sociedades participadas por el Banco junto con los clientes y/o profesionales del sector.

Cuando no está garantizada la viabilidad del cliente y/o de las financiaciones, o en situaciones de liquidación o fase concursal, se adquieren los suelos financiados.

Promoción de viviendas

Como política general, no se facilitan operaciones para financiar nuevas promociones de viviendas. Como excepción, se pueden financiar nuevas promociones, primera residencia, de pequeño o mediano tamaño, generalmente en régimen de vivienda protegida y sobre suelos previamente financiados. Ello permite dar salida a los suelos financiados, en producto con escaso riesgo, además de facilitar un mínimo nivel de actividad a los clientes.

Finalización de las promociones en curso que se consideren viables desde un punto de vista comercial y/o se encuentren con un grado de avance que haga necesaria su terminación, para evitar el deterioro del inmueble.

Facilitar la conversión de préstamos promotor a la modalidad ICO que permite alargar los plazos de reembolso destinando las viviendas al alquiler con opción de venta.

Colaborar activamente en la venta de las viviendas junto con los clientes promotores, facilitando canales alternativos de comercialización y ofreciendo condiciones preferenciales de financiación a los clientes finalistas.

Si finalmente las circunstancias de la promotora hicieran inviable la continuidad de la financiación, una vez obtenido el activo que garantiza la operación a través de la adquisición en pago de deudas o por la ejecución judicial, se finalizaría su construcción con el apoyo de las compañías monitorizadoras, así como su comercialización a través de la red de colaboradores puesta en marcha.

Procedimientos

A continuación se resumen brevemente los procedimientos aplicados:

• Todas las compras son propuestas por el departamento gestor correspondiente (Departamento de Recuperaciones o Unidad Hipotecaria).
• Se realiza tasación del activo, cumpliendo los requisitos marcados por la orden ECO/805/2003 y cuya finalidad debe ser la garantía hipotecaria (a través de una agencia de valoración de reconocido prestigio).
• Se solicita en todos los casos certificado urbanístico emitido por el ayuntamiento correspondiente a favor del Banco, donde figuren las características y aprovechamientos del activo. En el caso de las viviendas solicitamos la LPO.
• Se comprueba estar al corriente de todos los pagos que pudieran gravar el activo, cargas de urbanización, IBI, comunidad de propietarios, tasas, etc. Una vez revisada toda la documentación, se eleva la propuesta de compra al Comité de Daciones para su estudio y aprobación.
• Una vez aprobada la compra y verificada con la oficina todos los términos de la operación, se procede de forma centralizada a la preparación de la escritura de compraventa.
• En el caso de promociones inmobiliarias, durante la preparación de la documentación se realiza una verificación del estado de los inmuebles por parte de un equipo técnico externo.

Estrategia de puesta en valor

La estrategia a aplicar en el medio plazo en relación con este tipo de activos se basa en las siguientes pautas:

• Vivienda acabada: Todos los inmuebles finalizados están en perfecto estado, se ha fijado su precio de venta y están disponibles para su comercialización por parte de la red de oficinas y de colaboradores externos.
• Promoción en curso: Excepto en los casos en que se haya tomado la decisión de hibernar la promoción, se llevará a cabo la valoración, contratación y seguimiento de la obra, obteniendo vivienda acabada que pasará al estadio anterior.
• Solares susceptibles de promover: Aquellos solares que por ubicación, precio y características estén en mercado, se promueven alianzas con promotores con experiencia para llevar a cabo el proyecto correspondiente. Inicialmente se realizará vivienda protegida y posteriormente la libre que el mercado acepte.
• Solares sin perspectivas a corto plazo: Estudiamos conjuntamente con los promotores líderes en la zona donde se ubica, diferentes propuestas de viabilidad. En base a las distintas propuestas adoptaremos las soluciones mejores para el Banco.
• Solares en desarrollo: Se continuará con la gestión urbanística hasta conseguir la aprobación del planeamiento. Una vez en este estadio, básicamente se consolidará esta reclasificación mediante la aprobación del proyecto de reparcelación y su inscripción registral. A partir de este momento ya se debe realizar un exhaustivo estudio de la conveniencia de iniciar las obras de urbanización de forma inmediata o programar a más largo plazo el desarrollo de éstas.

Recientemente se ha implantado un sistema de comercialización a través de la web y de la red de oficinas cuyas principales características son:

• Dotar a la web especializada de una potente herramienta de búsqueda.
• Incorporar tanto los inmuebles propiedad del Banco como aquellos financiados con préstamo promotor de nuestra entidad.
• Utilizar con una red de agentes de la propiedad inmobiliaria (API) para la comercialización y visita al inmueble (con riguroso proceso de selección centralizado en el Área de Participadas).
• Innovar condiciones especiales de financiación para los activos propiedad del Banco.

Si bien el perímetro de activos problemáticos de la entidad se ha visto reducido considerablemente por la aportación de activos a la SAREB la política de comercialización de los activos problemáticos sigue vigente ya que se ha suscrito con la SAREB un contrato de administración y gestión delos activos que han sido traspasados.

3.2 Riesgo de liquidez de los instrumentos financieros

La Dirección del Banco (concretamente, el Departamento de Control de Gestión, dependiente del Área de Intervención General y en cumplimiento de las políticas emanadas del Comité de Activos y Pasivos) gestiona el riesgo de liquidez inherente a la actividad y a los instrumentos financieros del mismo para asegurar que dispondrá en todo momento de la suficiente liquidez para cumplir con sus compromisos de pago asociados a la cancelación de sus pasivos, en sus respectivas fechas de vencimiento, sin comprometer la capacidad para responder con rapidez ante oportunidades estratégicas de mercado.

En la gestión del riesgo de liquidez, el Banco utiliza un enfoque centralizado, aplicando para ello herramientas informáticas integradas con las cuales se realizan los análisis del riesgo de liquidez, en base a los flujos de tesorería estimados para sus activos y pasivos, así como a garantías o instrumentos adicionales de los que dispone para garantizar fuentes adicionales de liquidez que pudiesen ser requeridas (por ejemplo, líneas de liquidez no empleadas). La posición en cuanto al riesgo de liquidez se establece en base a variados análisis de escenarios y de sensibilidad. Los análisis de sensibilidad y de escenarios tienen en cuenta no solo situaciones normales de mercado, sino condiciones extremas que pudiesen llegar a presentarse y que pudiesen afectar a la corriente de cobros y de pagos, debidas a factores de mercado o a factores internos del propio Banco.

Entre los elementos claves en la gestión del riesgo de liquidez se encuentran los siguientes:

• El establecimiento de un límite sobre el ratio de endeudamiento del Banco, en el seno del Comité de Activos y Pasivos, siendo adicionalmente ratificado por la Junta del Administrador Provisional.
• La aprobación de un Plan de Contingencia de Liquidez para la identificación de posibles crisis de liquidez, el establecimiento de planes de acción acordes a estas y la implantación de la estructura organizativa necesaria para llevarlos a cabo.

En este sentido, durante los últimos ejercicios se han desarrollado dos vías de mitigación de este riesgo: la suscripción de contratos de facilidad de liquidez, y la emisión de un programa de pagarés que flexibilice la captación de financiación.

El ejercicio de esta función se apoya en el seguimiento sistemático de diferentes medidas de liquidez, siendo una de las más relevantes el denominado "gap de liquidez".

El gap de liquidez contempla la clasificación del capital pendiente de los activos y pasivos financieros por plazos de vencimiento, tomando como referencia los períodos que resten entre la fecha a que se refiere y sus fechas contractuales de vencimiento. Al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, el gap de liquidez es el siguiente:

31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
Conceptos		Hasta 1	De 1 a 3	De 3 Meses	De 1 a 5	Más de 5
	A la Vista	Mes	Meses	a 1 Año	Años	Años	Total
Activo
Caja y depósitos en bancos centrales	98.217	-	-	-	-	-	98.217
Depósitos en entidades de crédito	191.558	-	-	-	-	-	191.558
Inversiones crediticias
Crédito a la clientela	320.962	307.907	751.575	1.342.997	3.055.693	7.299.066	13.078.200
Valores representativos de deuda	-	-	-	-	1.249.955	19.606	1.269.561
Activos financieros disponibles para la venta	20.857	70.000	444.045	50.137	-	637.142	1.222.181
Cartera de inversión a vencimiento	-	-	-	1.250.000	5.211.700	-	6.461.700
Cartera de valores de negociación	3.900	-	-	-	-	-	3.900
	635.494	377.907	1.195.620	2.643.134	9.517.348	7.955.814	22.325.317
Pasivo
Depósitos de bancos centrales y entidades de crédito	23.094	5.894.000	-	-	-	194.000	6.111.094
Depósitos de la clientela, valores negociables y pasivos subordinados	2.344.862	1.003.086	1.141.672	2.384.790	4.364.408	824.698	12.063.516
	2.367.956	6.897.086	1.141.672	2.384.790	4.364.408	1.018.698	18.174.610
Gap total	(1.732.462)	(6.519.179)	53.948	258.344	5.152.940	6.937.116
Gap acumulado (*)	(1.732.462)	(8.251.641)	(8.197.693)	(7.939.349)	(2.786.409)	4.150.707

(*) En el "GAP acumulado" se consideran, por separado, los saldos "a la vista" del resto de vencimientos, a efectos del análisis de liquidez, dado que los saldos correspondientes a depósitos de la clientela, si bien son jurídicamente exigibles a la vista, han mantenido históricamente un carácter estable en el tiempo. Para el cálculo de los gap de liquidez se ha considerado la deuda pública, cotizada en un mercado profundo y fuente inmediata de liquidez, a plazo de un mes, equivalente al vencimiento de la mayor parte de las cesiones temporales que la tienen como subyacente.

En el cuadro anterior se incluyen únicamente aquellos saldos que tienen vencimiento contractual definido, con la excepción de las cuentas corrientes, clasificadas como saldos a la vista.

31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
		Hasta 1 Mes	De 1 a 3	De 3 Meses a	De 1 a 5	Más de 5
Conceptos	A la Vista		Meses	1 Año	Años	Años	Total
Activo
Caja y depósitos en bancos centrales	134.886	-	-	-	-	-	134.886
Depósitos en entidades de crédito	-	204.313	22.155	15.045	133.961	10.983	386.457
Inversiones crediticias
Crédito a la clientela	1.004.994	611.459	1.059.880	2.410.783	3.523.853	10.384.769	18.995.738
Valores representativos de deuda	-	-	-	-	550.017	764.100	1.314.117
Activos financieros disponibles para la venta	-	342.223	252.283	332.963	72.705	614.305	1.614.479
Cartera de valores de negociación	7.610	-	-	-	-	-	7.610
	1.147.490	1.157.995	1.334.318	2.758.791	4.280.536	11.774.157	22.453.287
Pasivo
Depósitos de bancos centrales y entidades
de crédito	-	1.758.072	887.563	1.113.048	3.274.643	672.232	7.705.558
Depósitos de la clientela, valores negociables y
pasivos subordinados	2.712.050	1.933.496	1.924.558	2.310.428	3.075.604	1.797.541	13.753.677
	2.712.050	3.691.568	2.812.121	3.423.476	6.350.247	2.469.773	21.459.235
Gap total	(1.564.560)	(2.533.573)	(1.477.803)	(664.685)	(2.069.711)	9.304.384
Gap acumulado (*)	(1.564.560)	(4.098.133)	(5.575.936)	(6.240.621)	(8.310.332)	994.052

(*) En el "GAP acumulado" se consideran, por separado, los saldos "a la vista" del resto de vencimientos, a efectos del análisis de liquidez, dado que los saldos correspondientes a depósitos de la clientela, si bien son jurídicamente exigibles a la vista, han mantenido históricamente un carácter estable en el tiempo. Para el cálculo de los gap de liquidez se ha considerado la deuda pública, cotizada en un mercado profundo y fuente inmediata de liquidez, a plazo de un mes, equivalente al vencimiento de la mayor parte de las cesiones temporales que la tienen como subyacente.

En relación con el cálculo del gap del total balance incluido en los cuadros anteriores, debe considerarse que el mismo proyecta los vencimientos contractuales de las operaciones en función de su plazo residual, sin considerar ninguna hipótesis de renovación de los activos y/o pasivos. En una entidad financiera que tenga una elevada financiación minorista, las duraciones de activo son mayores que las de pasivo, por lo que se generará un gap negativo en el corto plazo, si bien hay que considerar que las cuentas a la vista de la clientela tienen una duración estable en el tiempo. Adicionalmente, y por el entorno actual de liquidez, hay que tener en cuenta en el análisis, la influencia que en dicho cálculo ejercen los vencimientos de operaciones de cesión temporal de activos y de depósitos obtenidos, mediante garantías pignoradas en la póliza con el Banco Central Europeo. Por tanto, una parte de los pasivos son estables, otros tienen una alta probabilidad de renovarse, existen garantías adicionales disponibles con en el Banco Central Europeo y capacidad de generar nueva liquidez. También es de importancia mencionar que el cálculo no considera hipótesis de crecimiento, por lo que se ignoran las estrategias internas de captación neta de liquidez, especialmente importante en el mercado minorista. En la gestión del gap de liquidez, y para hacer frente a los vencimientos de financiación futuros, el Banco cuenta con determinados activos disponibles líquidos que permiten garantizar los compromisos adquiridos en la financiación de su actividad inversora.

Asimismo, con fecha 28 de noviembre de 2012, en relación con el proceso de resolución, el Banco Central Europeo canceló la condición del Banco de contrapartida del Eurosistema para operaciones de política monetaria y de crédito intradía. No obstante, con fecha 6 de diciembre de 2012, una vez aprobado por las autoridades comunitarias la venta del Banco a CaixaBank, el Banco Central Europeo ha vuelto a dar acceso al Banco a las operaciones de política monetaria del Eurosistema y al crédito intradía.

En el análisis del gap de liquidez se tienen en cuenta los siguientes aspectos:

• Posición estructural: medida de equilibrio entre el conjunto de activos recurrentes, principalmente inversión crediticia, y la financiación estable, que incluye los recursos propios netos, las emisiones a largo plazo y los depósitos tradicionales con clientes.
• Posición de depósitos interbancarios: al 31 de diciembre de 2012 la posición acreedora era de 1.486 millones de euros (3.171 al 31 de diciembre de 2011).
• Liquidez agresiva: medida de "stress-testing" de liquidez en la que se analiza la disponibilidad de activos convertibles en liquidez a muy corto plazo para atender los vencimientos comprometidos en el plazo de un mes.

El Comité de Activos y Pasivos (COAP) aprueba las normas de actuación en la captación de financiación por instrumentos y plazos. Dentro de este marco de actuación, se han combinado los diferentes programas de financiación vigentes para disponer de fuentes de financiación estables, con una prudente diversificación de plazos de vencimiento.

En el plan de financiación aprobado para el ejercicio 2012, dentro del proceso presupuestario del Banco y en el marco del apoyo institucional del FROB (véase Nota 1.1), se recogen las líneas fundamentales de actuación para cubrir los mencionados vencimientos:

• Continuar con esfuerzos importantes en la captación de pasivo de nuestros clientes y de nuevos clientes.
• Generación de liquidez de la actividad comercial, es decir, mayores crecimientos en depósitos captados de clientes que en créditos concedidos.
• Ahondar en la colaboración con organismos oficiales (el Instituto de Crédito Oficial y demás organismos dependientes de las comunidades autónomas) para apoyo a las financiaciones concedidas a nuestros clientes.
• Cubrir posibles necesidades de financiación con emisiones institucionales.
• Por último, y como plan de contingencia, seguir generando activos líquidos que puedan aportar financiación adicional en su caso. En este sentido, el banco cuenta a 31 de diciembre de 2012 con unos activos líquidos libres superiores a los 2.800 millones de euros.

A continuación se presenta determinada información relativa a las necesidades y a las fuentes de financiación estables del Banco al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, de acuerdo con los modelos requeridos para ello por Banco de España:

	Miles de Euros		Miles de
	31.12.12		Euros 31.12.12
Crédito a la clientela Crédito a entidades del Grupo y relacionadas Préstamos titulizados	6.263.988 774.055 3.193.056	Clientes completamente cubiertos
Fondos específicos	1.337.740	por el FGD	3.175.789
Activos adjudicados	89.425	Cliente no completamente
Total crédito a la clientela	11.658.264	cubiertos por el FGD	3.630.863
Participaciones	141.578	Total depósitos de la clientela	6.806.652
		Bonos y cédulas hipotecarios Deuda senior Emisiones avaladas por el Estado Subordinadas, preferentes y convertibles Otros instrumentos financieros a medio y largo plazo Titulizaciones vendidas a terceros Otros instrumentos financieros a CP Otra financiación con vencimiento residual mayor a un año Financiación mayorista a LP	2.850.000 - 640.750 415.843 - 778.998 - 981.903 5.667.494
		Patrimonio neto	2.228.754
Necesidades de financiación estables	11.799.842	Fuentes de financiación estables	14.702.900

A continuación se presenta determinada información al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 relativa a los plazos remanentes de vencimientos de las emisiones mayoristas del Banco, los disponibles en póliza, los activos líquidos y su capacidad de emisión:

Vencimientos de emisiones mayoristas

	Miles de Euros
	2013	2014	2015	> 2015
Bonos y cédulas hipotecarias	300.000	1.250.000	500.000	800.000
Deuda senior	-	-	-	-
Emisiones avaladas por el Estado	-	421.450	219.300	-
Subordinadas, preferentes y convertibles (*)	-	-	59.100	256.744
Otra financiación con vencimiento residual
mayor a un año	4.934	102.945	118.992	755.032
Titulizaciones vendidas a terceros	154.518	136.675	118.965	368.841
Total vencimientos	459.452	1.911.070	1.016.357	2.180.617

(*) No se incluyen las emisiones subordinadas colocadas a minoristas

Se ha de considerar que una parte de las emisiones no se han colocado en mercados mayoristas, sino que están enfocadas a la generación de colateral eficaz como garantía de las operaciones de financiación del Banco Central Europeo (fundamentalmente cédulas hipotecarias) y, por otra, que las titulizaciones vendidas a terceros tienen un case perfecto entre el vencimiento de los bonos y los préstamos que les dan cobertura, y que, por lo tanto, no generan déficit de liquidez a vencimiento.

Activos líquidos

	Miles de Euros 31.12.12 31.12.11
Activos líquidos (valor nominal)	2.775.851	139.184
Activos líquidos (valor de mercado y recorte BCE)	2.815.402	105.197
De los que: deuda de las Administraciones Públicas	53.374	3.118

Capacidad de emisión

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Capacidad de emisión de cédulas hipotecarias	383.663	745.762
	383.663	745.762

Desde el 21 de noviembre de 2011, el Banco se encuentra bajo la administración provisional del FROB, el cual garantiza que el Banco pueda operar con total normalidad y cumpliendo con todos sus compromisos frente a depositantes y acreedores generales.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2012, el Banco mantiene la póliza del FROB, por importe de 2.000 millones de euros, sin disponer.

Asimismo, tal y como se indica en la Nota 1.1, el Banco está en proceso de resolución, dicho proceso se completará con la venta a CaixaBank de las acciones del Banco titularidad del FROB.

3.3 Exposición al riesgo de tipos de interés

El riesgo de valor razonable de tipo de interés es el riesgo en el que incurre el Banco al tener en su activo y pasivo determinados instrumentos financieros los cuales devengan tipos de interés fijos o revisables en el tiempo, cuyo valor razonable puede variar debido a la variación de los tipos de interés de mercado. En el caso de las operaciones con tipo de interés variable, el riesgo al que está sometido el Banco se produce en los períodos de recálculo de los tipos de interés.

El riesgo de mercado de tipo de interés en el que incurre el Banco se concentra, fundamentalmente, en la adquisición de títulos de renta fija incluidos en la cartera de disponibles para la venta y en la cartera de negociación, así como en la cartera de préstamos y créditos del Banco y en la emisión de pasivos a tipo fijo.

Por su parte, el riesgo por flujos de efectivo de tipo de interés, que es el riesgo de que varíen los flujos de efectivo esperados de determinados activos financieros debido a variaciones en los tipos de interés de mercado, se concentra, básicamente, en la existencia de préstamos y créditos incluidos en la cartera de inversión crediticia.

La labor de control del riesgo de tipo de interés se realiza por el Departamento de Control de Gestión. Esta unidad es la encargada de poner en práctica los procedimientos que aseguren que el Banco cumple en todo momento las políticas de control y gestión del riesgo de tipo de interés que son fijadas por el Comité de Activos y Pasivos (COAP). El objetivo que persigue el Banco mediante la implantación de estas políticas es el limitar al máximo los riesgos de tipo de interés a los que está sometida, logrando un equilibrio con la rentabilidad del Banco.

En el análisis, medición y control del riesgo de tipo de interés asumido por el Banco se utilizan técnicas de medición de sensibilidad y análisis de escenarios, estableciéndose los límites adecuados para evitar la exposición a niveles de riesgo que pudiesen afectar de manera importante al mismo. Estos procedimientos y técnicas de análisis son revisados con la frecuencia necesaria para asegurar su correcto funcionamiento. Además, todas aquellas operaciones individualmente significativas se analizan tanto de manera individual como de manera conjunta con el resto de operaciones del Banco, para asegurar el control de los riesgos de tipo de interés, junto con otros riesgos de mercado, a los que está expuesto el Banco por su emisión o adquisición.

El Banco utiliza operaciones de cobertura para la gestión individual del riesgo de tipo de interés de todos aquellos instrumentos financieros de carácter significativo que pueden exponer a la misma a riesgos de tipo de interés igualmente significativos, reduciendo de esta manera este tipo de riesgos en su práctica totalidad (véase Nota 12).

La responsabilidad del control y gestión del riesgo de tipo de interés global de balance del Banco está formalmente asignada al Comité de Activos y Pasivos (COAP), órgano de máximo nivel ejecutivo del Banco de acuerdo con las determinaciones y criterios aprobados por el Órgano de Administración. Durante el ejercicio 2012 las políticas y procedimientos de gestión del riesgo de tipo de interés se han concretado en la utilización de instrumentos de cobertura (cartera de valores estructurales y derivados), contratados en los mercados financieros, con el objetivo de mantener unos niveles de riesgo moderados y acordes con la tendencia y previsiones sobre tipos de interés de mercado.

A continuación se muestra el gap de sensibilidad, de acuerdo con la última información disponible al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
	Plazos Hasta la Revisión del
	Tipo de Interés Efectivo o de Vencimiento
	Hasta 1 Mes	Entre 1 y 3 Meses	Entre 3 y 6 Meses	Entre 6 y 12 Meses	Más de 1 Año
Activos sensibles al riesgo de interés
Mercado monetario	-	18.853	13.045	7.271	152.390
Mercado crediticio	2.610.899	1.825.005	2.587.509	2.983.761	1.745.639
Mercado de valores	219.045	300.908	7.110.638	1.282.388	23.506
Total activos sensibles	2.829.944	2.144.766	9.711.192	4.273.420	1.921.535
% sobre total activos sensibles	13,55%	10,27%	46,51%	20,47%	9,20%
% sobre total activos	12,97%	9,83%	44,51%	19,61%	8,61%
Pasivos sensibles al riesgo de interés
Mercado monetario	6.679.202	1.100.446	499.967	749.988	1.144.000
Mercado de depósitos	684.621	862.831	839.939	1.098.832	2.176.467
Mercado de empréstitos	-	-	-	100.000	-
Total pasivos sensibles	7.363.823	1.963.277	1.339.906	1.948.820	3.320.467
% sobre total pasivos sensibles	46,21%	12,32%	8,41%	12,23%	20,84%
% sobre total pasivos	33,77%	9,00%	6,15%	8,94%	15,23%
Medidas de sensibilidad
Diferencia activo – pasivo	(4.533.879)	181.489	8.371.286	2.324.600	(1.398.932)
% sobre total activos	(20,81)%	0,83%	38,42%	10,67%	(6,42)%
Diferencia activo – pasivo acumulada	(4.533.879)	(4.352.390)	4.018.896	6.343.496	4.944.564
% sobre total activos	(20,81)%	(19,98)%	18,45%	29,12%	22,70%
Índice de cobertura	38,43%	109,24%	724,77%	219,28%	57,87%

31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
	Plazos Hasta la Revisión del
	Tipo de Interés Efectivo o de Vencimiento
		Entre 1 y 3	Entre 3 y 6	Entre 6 y	Más de 1
	Hasta 1 Mes	Meses	Meses	12 Meses	Año
Activos sensibles al riesgo de interés
Mercado monetario	-	17.905	12.389	6.905	144.728
Mercado crediticio	2.262.626	4.112.747	3.472.569	4.018.826	1.367.222
Mercado de valores	1.192.223	659.893	231.767	101.196	2.362.971
Total activos sensibles	3.454.849	4.790.545	3.716.725	4.126.927	3.874.921
% sobre total activos sensibles	17,31%	24,00%	18,62%	20,67%	19,41%
% sobre total activos	14,64%	20,30%	15,75%	17,49%	16,42%
Pasivos sensibles al riesgo de interés
Mercado monetario	3.526.165	3.152.797	582.343	645.611	4.394.000
Mercado de depósitos	1.955.468	966.857	1.075.389	1.336.674	2.568.607
Mercado de empréstitos	5.119	3.923	1.385	101.402	-
Total pasivos sensibles	5.486.752	4.123.577	1.659.117	2.083.687	6.962.607
% sobre total pasivos sensibles	27,01%	20,30%	8,17%	10,26%	34,27%
% sobre total pasivos	23,25%	17,47%	7,03%	8,83%	29,50%
Medidas de sensibilidad
Diferencia activo – pasivo	(2.031.903)	666.968	2.057.608	2.043.240	(3.087.686)
% sobre total activos	(8,61%)	2,83%	8,72%	8,66%	(13,08%)
Diferencia activo – pasivo acumulada	(2.031.903)	(1.364.935)	692.673	2.735.913	(351.773)
% sobre total activos	(8,61%)	(5,78%)	2,93%	11,59%	(1,49%)
Índice de cobertura	62,97%	116,17%	224,02%	198,06%	55,65%

3.4 Riesgo operacional

El riesgo operacional se define como el "Riesgo de pérdida resultante de una falta de adecuación o de un fallo de los procesos, el personal, los sistemas internos, o bien de acontecimientos externos. Esta definición incluye el riesgo legal y excluye el riesgo reputacional".

Esta clase de riesgo ha tomado especial relevancia desde su tipificación en "Basilea II" y, como se desprende de la definición, afecta a toda la entidad en su conjunto.

El Banco no ha sido ajeno a este hecho, por lo que dedica continuos esfuerzos y recursos a la identificación, gestión y mitigación del mismo. En este sentido cabe mencionar que, en el transcurso del presente ejercicio, el Comité de activos y pasivos y riesgo operacional se ha celebrado trimestralmente, para coordinar los distintos planes de acción implementados para la mitigación del riesgo operacional en las distintas áreas del Banco, fruto de los análisis tanto cualitativos como cuantitativos (contando con los resultados de seis años de recogida de eventos de pérdidas operacionales en la Base de Datos de Pérdidas).

El departamento de Riesgo operacional, ubicado en el área de Riesgo Global, es el encargado de desarrollar el marco de gestión de riesgo operacional en toda la entidad, con el objetivo de mejorar los procesos de la entidad, minimizar las pérdidas operacionales y cumplir con los requisitos formativos.

Dicho marco de gestión se fundamenta en dos aspectos básicos; la estructura organizativa y las herramientas de gestión del riesgo operacional.

En la gestión del riesgo operacional colaboran representantes de cada área o departamento, responsables de gestionar el riesgo operacional en sus actividades, que se reúnen periódicamente con el responsable del departamento de riesgo operacional en el Comité de activos y pasivos y riesgo operacional.

Adicionalmente, el departamento de Riesgo Operacional se encarga del mantenimiento y correcto uso de las herramientas de gestión, entre las que destaca la base de datos de pérdidas. Dicho departamento también genera la información relacionada con los quebrantos operacionales que se comunican a la Dirección.

3.5 Riesgo reputacional

El riesgo reputacional, focalizado en la posibilidad de daño en la imagen pública, prestigio o reputación de una entidad derivada de la percepción que terceras personas pudieran tener sobre sus actuaciones o la de sus clientes, consejeros o directivos vinculados, constituye el objeto del Comité de Riesgo Reputacional. Dicho comité se creó en 2010 y está formado por un equipo multidisciplinar de más de veinticinco profesionales, coordinado por el Área de Marketing y Comunicación.

El Banco lo considera un elemento muy importante en los procesos internos de decisión, gestión y control, independiente de los riesgos crediticios y/o económicos ligados a las propias operaciones, así como del riesgo legal que pudiera existir en el desarrollo e instrumentación de las mismas, Por tanto, es un riesgo adicional a cualquier otro soportado.

3.6 Riesgo legal y de cumplimiento normativo

El Banco constituyó en el ejercicio 2009 la Unidad de Cumplimiento Normativo dependiente de Auditoría y Control Interno, en el contexto de las medidas que, de forma continuada, se vienen acometiendo para fortalecer el control interno, así como para garantizar el cumplimiento de la legislación en vigor.

Dicha Unidad controla y evalúa regularmente la adecuación y eficacia de los procedimientos establecidos y de las medidas adoptadas para la mejora continua en la gestión del riesgo regulatorio informando con una periodicidad trimestral al Órgano de Administración.

La Unidad monitoriza el cumplimiento de los procedimientos y guías de cumplimiento del Banco mediante valoraciones y pruebas regulares, reportando sobre los resultados. Igualmente hace el seguimiento de deficiencias y, cuando es necesario, formula propuestas de enmiendas. Bajo su responsabilidad, controla y evalúa las siguientes áreas:

• Servicios de inversión y cumplimiento de la Directiva MiFID.
• Prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
• Reglamento interno de conducta del mercado de valores y abuso de mercado.
• Código ético.
• LOPD Protección de datos, prevención del fraude y atención al cliente.

4. Gestión de capital

4.1 Coeficiente de solvencia

La Circular 3/2008 del Banco de España, de 22 de mayo, modificada por la Circular 9/2010 de 22 de diciembre, y por la 4/2011, de 30 de noviembre, regula los recursos propios mínimos que han de mantener las entidades de crédito españolas - tanto a título individual como de grupo consolidado - y la forma en la que han de determinarse tales recursos propios, así como los distintos procesos de autoevaluación del capital que deben realizar las entidades y la información de carácter público que deben remitir al mercado. Dicha circular, establece qué elementos deben computarse como recursos propios, a efectos del cumplimiento de los requerimientos mínimos establecidos en dicha norma. Los recursos propios a efectos de lo dispuesto en dicha norma se clasifican en recursos propios básicos y de segunda categoría, y difieren de los recursos propios calculados de acuerdo con lo dispuesto en las NIIF-UE, ya que consideran como tales determinadas partidas e incorporan la obligación de deducir otras que no están contempladas en las mencionadas NIIF-UE.

La gestión que el Banco realiza de sus recursos propios se ajusta, en lo que a definiciones conceptuales se refiere, a lo dispuesto en la Norma 8ª de la Circular 3/2008 de Banco de España.

Los requerimientos de recursos propios mínimos que establece la mencionada circular se calculan en función de la exposición del Banco al riesgo de crédito y dilución (en función de los activos, compromisos y demás cuentas de orden que presenten estos riesgos, atendiendo a sus importes, características, contrapartes, garantías, etc.), al riesgo de contraparte y de posición y liquidación correspondiente a la cartera de negociación, al riesgo de cambio y de la posición en oro (en función de la posición global neta en divisas y de la posición neta en oro) y al riesgo operacional. Adicionalmente, el Banco está sujeto al cumplimiento de los límites a la concentración de riesgos establecidos en la mencionada circular y está sujeto al cumplimiento de las obligaciones de gobierno corporativo interno, autoevaluación del capital y medición del riesgo de tipo de interés y a las obligaciones de información pública a rendir al mercado, también establecidas en la mencionada circular. De cara a garantizar el cumplimiento de los objetivos antes indicados, el Banco realiza una gestión integrada de estos riesgos, de acuerdo con las políticas antes indicadas.

A continuación se incluye un detalle, clasificado en recursos propios básicos y complementarios, de los recursos propios del Banco al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, así como de los requerimientos de capital por tipo de riesgo y calculados de acuerdo con lo establecido en la Circular 3/2008, de Banco de España:

	31.12.12		31.12.11
Conceptos	Importe	%	Importe	%
Recursos propios básicos (1)	2.049.592	90,37%	363.601	51,88%
Recursos propios complementarios (2)	218.414	9,63%	337.308	48,12%
Total recursos propios computables	2.268.006		700.909
Requerimiento de recursos propios
Por riesgo de crédito	711.719	93,00%	1.221.560	94,93%
Por riesgo de precio y cambio	-	-	-	-
Por riesgo operacional	53.563	7,00%	65.255	5,07%
Total requerimientos de recursos propios	765.282		1.286.815

(1) Incluye el fondo de dotación, las reservas, el resultado neto del ejercicio que se prevé destinar al incremento de reservas y las participaciones preferentes; minorados, en su caso, el 50% de la deducción total resultante del defecto de las correcciones de valor (provisiones) por deterioro de activos contabilizadas en relación a las pérdidas esperadas y de las participaciones en entidades financieras superiores al 10% y aseguradoras superiores al 20%.

(2) Recoge, principalmente, en su caso, las reservas de revalorización de activos, las plusvalías contabilizadas como ajustes por valoración de activos financieros disponibles para la venta, la financiación subordinada; minorados, en su caso, por el 50% de la deducción total resultante del defecto de las correcciones de valor (provisiones) por deterioro de activos contabilizadas en relación a las pérdidas esperadas y de las participaciones en entidades financieras superiores al 10% y aseguradoras superiores al 20%.

Asimismo, a nivel nacional, el Real Decreto Ley 2/2011, de 18 de febrero, para el reforzamiento del sistema financiero, define el Capital Principal, para el que se establece un nivel mínimo que, en el caso de Banco de Valencia se sitúa a 31 de diciembre de 2012 en el 8% de los activos ponderados por riesgo. A 31 de diciembre de 2012 el ratio de capital principal del Banco se situaba en aproximadamente el 22%.

Como consecuencia del resultado negativo registrado en el ejercicio 2011 y 2012 y en el marco del proceso de resolución del Banco, el 26 de diciembre de 2012 el FROB acordó realizar las operaciones de reducción y aumento de capital por importe de 4.500 millones de euros con el objetivo de restablecer su solvencia antes de su venta efectiva a CaixaBank (véase Nota 1.1).

Por último, el Gobierno de España aprobó, con fecha 31 de agosto de 2012, el RDL 24/2012 (sustituido por la ley 9/2012, de 14 de noviembre), de restructuración y resolución de entidades de crédito. Esta norma supone un fortalecimiento de los mecanismos a disposición de las autoridades públicas españolas para el reforzamiento y saneamiento del sistema financiero, siendo el objetivo último la salvaguarda del sector financiero en su conjunto. La norma incluye varios tipos de medidas entre las que se incluye la modificación de los requerimientos de capital principal que deben cumplir las entidades de acuerdo con el RDL 2/2011. Los requisitos actuales del 8 % o 10 % se transforman en un único requisito del 9% que deben cumplir todas las entidades desde el 1 de enero de 2013 y que adopta la definición de core capital de la Autoridad Bancaria Europea. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, el Banco cumple con dicho requerimiento.

4.2 Objetivos, políticas y procesos de gestión de capital

Los objetivos estratégicos marcados por la Dirección del Grupo, acordes a los objetivos estratégicos establecidos en el marco de actuación del Administrador Provisional y del proceso de resolución, en relación con la gestión que se realiza de sus recursos propios son los siguientes:

• Cumplir, tanto a nivel individual como consolidado, con la normativa aplicable en materia de requerimientos de recursos propios mínimos (véase Nota 4.1 anterior).
• Buscar la máxima eficiencia en la gestión de los recursos propios, de manera que, junto a otras variables de rentabilidad y riesgo, el consumo de recursos propios es considerado como una variable fundamental en los análisis asociados a la toma de decisiones de inversión del Grupo.

• Reforzar el peso que los recursos propios de primera categoría tienen sobre el total de los recursos propios del Grupo.

Para cumplir con estos objetivos, el Grupo dispone de una serie de políticas y procesos de gestión de los recursos propios, cuyas principales directrices son:

• El Grupo dispone de las unidades, dependientes de la Dirección de Planificación y Control del Banco, de seguimiento y control que analizan en todo momento la normativa de Banco de España en materia de recursos propios.
• En la planificación estratégica y comercial, así como en el análisis y seguimiento de las operaciones del Grupo se considera como un factor clave en la toma de decisiones el impacto de las mismas sobre los recursos propios computables del Grupo y la relación consumo-rentabilidad-riesgo. En este sentido, el Grupo dispone de manuales en los que se establecen los parámetros que deben servir de guía para la toma de decisiones en materia de requerimientos de recursos propios mínimos o que afecten a dichos requerimientos.

Por tanto, el Grupo considera los recursos propios y los requerimientos de recursos propios establecidos por la normativa anteriormente indicada como un elemento fundamental de su gestión, que afectan tanto a las decisiones de inversión de la entidad, análisis de la viabilidad de operaciones, estrategia de distribución de resultados por parte de las filiales y de emisiones, etc.

A continuación se incluye un detalle, clasificado en recursos propios básicos y de segunda categoría, de los recursos propios consolidados del Banco al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, calculados de acuerdo con lo establecido en la Circular 3/2008 de Banco de España, de 22 de mayo, que como se ha indicado anteriormente, coincide con lo que se considera, a efectos consolidados, "capital a efectos de gestión":

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Recursos propios básicos () - + Capital desembolsado - Acciones propias + Otros instrumentos computables como capital + Reservas + prima de emisión + rtdos ej. ant. + Intereses minoritarios + Resultado del ejercicio no aplicado (*) - Activos intangibles - Ajustes por valoración en otros activos disponibles para la venta - Deducciones	4.554.925 (51.993) - (71.872) (32.490) (2.235.471) (63.095) - (50.412)	123.132 (51.993) - 1.178.947 - (837.646) (37.417) - (11.422)
	2.049.592	363.601
Recursos propios de segunda categoría - + Cobertura genérica + Reservas de regularización + Financiaciones subordinadas + 45% plusvalías instrumentos de capital disponibles para la venta - Deducciones	22.747 48.666 196.840 573 (50.412) 218.414	23.014 49.826 275.890 - (11.422) 337.308
Total recursos propios	2.268.006	700.909

(*) Incluye la ampliación de capital realizada por el FROB por importe de 4.500 millones de euros (véase Nota 21). Dicha inyección de capital está indisolublemente unida al cambio de propiedad de la casi totalidad de las acciones (véase Nota 1)

(**) Resultado atribuido a la entidad dominante pendiente de aplicación

5. Aplicación de resultados del Banco y resultado por acción

5.1 Aplicación de resultados del Banco

La propuesta de aplicación del resultado neto del Banco del ejercicio 2012 que el Administrador Provisional propondrá a la Junta General de Accionistas, así como la aplicación aprobada en la Junta General de Accionistas de fecha 14 de mayo de 2012, correspondiente a las pérdidas del ejercicio 2012 se detallan a continuación:

	Miles de Euros
	2012	2011
Resultado compensado con reservas (*)	(1.350.464)	-
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(2.262.595)	(870.650)
Beneficio/(Pérdida) neto del ejercicio	(3.613.059)	(870.650)

(*) El resultado del ejercicio 2012 del Banco de Valencia asciende a 3.613.059 miles de euros de pérdidas. En el marco de las operaciones de reducción y aumento de capital, la entidad ha aplicado asimismo el saldo de reservas y prima de emisión a 31 de octubre de 2012 para compensar pérdidas de ejercicios anteriores y del periodo de 10 meses finalizado en dicha fecha. Dicha compensación fue aprobada por el FROB en el ejercicio de las facultades que le atribuye la Ley 9/2012.

De esta manera, a 31 de diciembre de 2012, la entidad ya ha compensado parte del resultado negativo del ejercicio 2012 (por importe de 1.350.464 miles de euros), quedando por aplicar pérdidas por importe de 2.262.595 miles de euros.

5.3 Resultado por acción

5.3.1 Resultado básico por acción

El resultado básico por acción se determina como el cociente entre el resultado neto del Banco en un determinado período y el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese período, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.

A continuación se presenta el cálculo del resultado básico por acción, teniendo en cuenta el resultado del Banco correspondiente al ejercicio 2012 y al ejercicio 2011:

	2012	2011
Resultado neto del ejercicio (miles de euros)	(3.613.059)	(870.650)
Número medio ponderado de acciones en circulación	9.209.611.347	476.495.698
Resultado básico por acción (euros)	(0,392)	(1,827)

5.3.2 Resultado diluido por acción

A 31 de diciembre de 2012 no existen operaciones sobre acciones ordinarias potenciales que hagan diferir el resultado básico por acción del resultado diluido por acción.

6. Retribuciones del Consejo de Administración y al personal clave de la Dirección

Hasta la fecha de la sustitución provisional del Órgano de Administración del Banco y la designación del FROB como su Administrador Provisional, y en virtud del marco de la Circular 4/2004 del Banco de España, se entendía como "personal clave de la Administración y la Dirección" del Grupo, a aquellas personas que tenían autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades del Grupo, directa e indirectamente, y estaba integrado por los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección. Por sus cargos, este colectivo de personas se consideraba "parte vinculada" y, como tal, sujeto a unos requerimientos de información que se recogen en esta Nota.

También constituyen partes vinculadas tanto el conjunto de personas que mantienen con "el personal clave de la Administración y la Dirección" determinadas relaciones de parentesco o afectividad, como también aquellas sociedades controladas, con influencia significativa o con poder de voto importante del personal clave o de algunas de las personas comentadas de su entorno familiar. Las transacciones del Grupo con éstas otras partes vinculadas se informan en la Nota 39.

El resto de información recogida en esta memoria relativa a la remuneración al Consejo de Administración es la que corresponde al ejercicio 2011.

6.1 Remuneración al Consejo de Administración

Según se indica en la Nota 1.1, con fecha 21 de noviembre de 2011 la Comisión Ejecutiva de Banco de España acordó la sustitución provisional del Órgano de Administración del Banco y la designación del FROB como su Administrador Provisional. Los representantes del Administrador Provisional al 31 de diciembre de 2012 son D. José Antonio Iturriaga, D. José Vicente Morata, Dña. Margarita Reyes y D. Ferran Viladomat. D. José Vicente Morata ha percibido 64 miles de euros como remuneración del Banco por el ejercicio de sus funciones. El resto de los representantes de Administrador Provisional no han percibido ningún importe del Banco por el ejercicio de sus funciones.

En el siguiente cuadro se muestra un detalle de las remuneraciones satisfechas de los miembros del Consejo de Administración, exclusivamente en su calidad de Consejeros del Banco o de sociedades integrantes del Grupo, durante el ejercicio 2011:

	Miles de Euros
	Dietas	Atenciones	Total
Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja	91	73	164
Libertas 7, S.A.	64	52	116
Valenciana de Inversiones Mobiliarias, S.L.	59	49	108
Inversiones Rocertex, S.L.	27	52	79
Gesvalmina, S.L.	61	41	102
Grupo Bancaja Centro de Estudios, S.A.	68	49	117
Montepío Loreto Mutualidad de Previsión Social	35	31	66
Operador de Banca-Seguros Vinculado del Grupo Bancaja, S.A.	76	61	137
Bancaja Participaciones, S.A.	38	24	62
Bancaja Hábitat, S.L.	31	24	55
D. Celestino Aznar Tena	71	61	132
Macomar Inver, S.L.	32	21	53
D. José Segura Almodóvar	73	49	122
Minaval, S.L.	37	31	68
Agroinmobiliaria, S.L.	6	26	32
D. Federico Michavila Heras	41	36	77
D. Aurelio Izquierdo Gómez	15	-	15
	825	680	1.505

A continuación se indican las remuneraciones recibidas por aquellos miembros del Consejo de Administración del Banco (incluyendo aquellas personas físicas que representan a personas jurídicas), en su calidad de consejeros de sociedades integrantes del Grupo durante el ejercicio 2011:

	Miles de Euros
Dietas Atenciones estatutarias	85 121
Total	206

6.2 Remuneraciones al personal clave de la Dirección del Banco y a los miembros del Consejo de Administración del Banco en su calidad de directivos

En el ejercicio 2012 los representantes del Administrador Provisional, no han percibido ninguna retribución del Banco por el ejercicio de sus funciones de Alta Dirección. Adicionalmente, en el ejercicio 2012 se ha considerado Alta Dirección del Banco al Comité de Dirección, integrado por diecinueve personas (una de las cuales recibe las remuneraciones a través de una empresa del Grupo, motivo por el que no se desglosa su remuneración en estas cuentas anuales individuales). Dicho comité está integrado por doce personas al 31 de diciembre de 2012.

En el ejercicio 2011, hasta el momento de la intervención del FROB se consideró como personal de Alta Dirección del Banco a diez personas, que incluían a D. Domingo Parra Soria, persona física que representaba al Consejero Delegado del Banco, a D. Aurelio Izquierdo Gómez, que sustituyó a D. Domingo Parra Soria como Consejero Delegado en el mes de octubre de 2011, a los Directores Generales Adjuntos y al resto de miembros del Comité Ejecutivo de Dirección General, los cuales se consideraron, a dichos efectos, personal clave.

En el cuadro siguiente se muestran las remuneraciones satisfechas en favor de la Alta Dirección, tal y como se ha definido anteriormente, en el ejercicio 2011, hasta la intervención del FROB, y las remuneraciones percibidas por la Alta Dirección del Banco en el ejercicio 2012:

	Miles de Euros
	2012	2011
Retribuciones a corto plazo	1.581	2.841
Prestaciones post-empleo	-	161
Total	1.581	3.002

En relación con las prestaciones post-empleo, los compromisos existentes son de aportación definida y prestación definida. Para aquellos casos de prestación definida los derechos consolidados, al 31 de diciembre de 2012, ascienden a 178 miles de euros (2.659 miles de euros al cierre del ejercicio 2011).

6.3 Otras operaciones realizadas con los miembros del Consejo de Administración y con la Alta Dirección

Además de las retribuciones satisfechas durante el ejercicio a favor de los miembros del Órgano de Administración del Banco y de la Alta Dirección que se han indicado anteriormente, se presenta a continuación un detalle de los ingresos y gastos registrados en las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 correspondientes a operaciones realizadas por estos colectivos con el Grupo. Los representantes del Administrador Provisional no han realizado operaciones con el Banco ni han mantenido ni mantienen saldos en el mismo. Por lo tanto, en el caso del ejercicio 2011, los importes relativos al Consejo de Administración, corresponden al período anterior a la intervención del FROB:

	Miles de Euros
	2012	2011
Ingresos financieros	4	1.442
Gastos financieros	36.850	54.460
Ingresos por comisiones	1	82
Total	36.855	55.984

En relación con los gastos financieros, los mismos incluyen los derivados de la financiación facilitada por el Administrador Provisional (el FROB) y, adicionalmente, en el ejercicio 2011, por el grupo económico al que pertenecía el Banco con anterioridad a la entrada en el capital del Administrador Provisional.

Asimismo, los saldos de activo y pasivo registrados en los balances que corresponden a operaciones mantenidas con el Grupo por el Administrador Provisional (el FROB) y los miembros del Consejo de Administración (estos últimos en el ejercicio 2011) y de la Alta Dirección, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, son los siguientes:

	Miles de Euros
	2012	2011
Activo
Inversión crediticia	49	296
Pasivo
Depósitos de la clientela	610	1.782

Las operaciones de inversión crediticia cuentan con las garantías habituales en función del tipo de operaciones, generalmente de carácter personal. De igual forma, dichas operaciones tienen vencimientos normales, no presentando plazos inusualmente largos.

La totalidad de las operaciones realizadas con partes vinculadas pertenecen al giro o tráfico ordinario del Grupo y se han concedido en condiciones de mercado. Asimismo, la contraprestación fijada para la liquidación de las operaciones detalladas es mediante el reembolso de las cantidades entregadas en las fechas previstas de vencimiento.

6.4 Prestaciones post-empleo

No se ha registrado gasto alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2012 en concepto de compromisos por pensiones y obligaciones similares mantenidos con anteriores miembros del Consejo de Administración del Banco y con anteriores miembros de la Alta Dirección (igual en el ejercicio 2011). Al 31 de diciembre de 2012 no existen obligaciones contraídas por este concepto (1.402 miles de euros al cierre del ejercicio 2011).

6.5 Otra información

Al 31 de diciembre de 2012, el Grupo no tenía compromisos de pago de indemnizaciones a los miembros del anterior Consejo de Administración o de la Alta Dirección, ni programas de retribución basadas en instrumentos de capital o de naturaleza similar no provisionados en estas cuentas anuales. En este sentido, no existen programas de beneficios a largo plazo.

En relación con lo requerido por el artículo 229 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sobre las participaciones directas o indirectas que, tanto los miembros del Órgano de Administración como las personas vinculadas a ellos a las que se refiere el artículo 231 de dicha Ley, mantenían en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social del Banco (entendiéndose por tal, entidad financiera), así como los cargos o las funciones que en este tipo de entidades se ejerce, o la realización de actividades similares por cuenta propia o ajena.

Se hace constar que el mismo no resulta de aplicación al FROB ni a sus representantes por entender el Administrador Provisional y sus asesores legales que dado que dicho organismo persigue, por ministerio de la ley, un interés público, dada la excepcionalidad, al actuar el FROB en virtud de una habilitación legal (art. 7 del Real Decreto - Ley 9/2009) y haber sido nombrado por la Comisión Ejecutiva del Banco de España para llevar a cabo la reestructuración del Banco y del Grupo.

No existen otras situaciones de potencial conflicto de interés en relación con el órgano de administración del Banco.

7. Caja y depósitos en bancos centrales

El desglose del saldo de este capítulo de los balances adjuntos, es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Caja	46.600	45.700
Depósitos en Banco de España	51.617	89.186
	98.217	134.886

El tipo de interés medio de los depósitos en el Banco de España en el ejercicio 2012, ha sido del 0,53% (0,98% en el ejercicio 2011).

8. Cartera de negociación (activo y pasivo)

8.1 Composición del saldo

La composición del saldo de estos capítulos de los balances por área geográfica, clases de contrapartes y por tipos de instrumentos, es la siguiente:

	Miles de Euros
	Posiciones Activas			Posiciones Pasivas
Conceptos	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Por áreas geográficas-
España	92.918	112.895	99.793	105.346
	92.918	112.895	99.793	105.346
Por clases de contrapartes
Entidades de crédito	27.117	37.303	94.512	104.528
Administraciones Públicas residentes	2.578	7.610	-	-
Otros sectores residentes	63.223	67.982	5.281	818
	92.918	112.895	99.793	105.346
Por tipos de instrumentos
Valores representativos de deuda
Obligaciones y bonos cotizados	2.578	7.610	-	-
Derivados de negociación:
No negociados en mercados organizados	90.340	105.285	99.793	105.346
	92.918	112.895	99.793	105.346

8.2 Valores representativos de deuda

El desglose de los saldos de este epígrafe del activo del balance al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de Euros
Conceptos	31.12.12	31.12.11
Deuda pública española	2.578	7.610
Total	2.578	7.610

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos de deuda en el ejercicio 2012 ha sido del 3,79% (4,42% en el ejercicio 2011).

8.3 Derivados de negociación

A continuación se presenta un desglose, por clases de derivados, del valor razonable de los derivados de negociación del Banco al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

	Miles de Euros
	Saldos Deudores		Saldos Acreedores
Concepto	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Derivados sobre tipos de interés:
Opciones	10.836	10.304	10.834	10.289
Permutas	79.423	93.542	88.883	93.645
Resto	81	1.439	76	1.412
Total	90.340	105.285	99.793	105.346

Los saldos deudores y acreedores corresponden a derivados vendidos a clientes y la correspondiente venta o compra con contrapartes de reconocida solvencia.

El detalle del valor nocional de los derivados clasificados como cartera de negociación al 31 de diciembre de 2012 y 2011, atendiendo a su plazo de vencimiento, se muestra a continuación:

31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
	Menos de 1	De 1 a 5 Años	Más de 5 Años
Concepto	Año			Total
Compraventas de divisas no vencidas	672.284	-	-	672.284
Derivados sobre valores:
Opciones	31.518	-	-	31.518
Derivados sobre tipos de interés:
Opciones	52.967	735.641	35.441	824.049
Permutas	360.093	1.052.633	1.708.363	3.121.089
Resto	23.320	61.075	-	84.395
Total	1.140.182	1.849.349	1.743.804	4.733.335

31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
	Menos de 1	De 1 a 5 Años	Más de 5 Años
Concepto	Año			Total
Compraventas de divisas no vencidas	658.600	10.611	-	669.211
Derivados sobre valores:
Opciones	15.536	15.536	-	31.072
Derivados sobre tipos de interés:
Opciones	160.516	892.909	57.919	1.111.344
Permutas	334.264	1.233.783	395.162	1.963.209
Resto	111.857	78.456	-	190.313
Total	1.280.773	2.231.295	453.081	3.965.149

El valor nocional de los derivados es la magnitud que sirve de base para la estimación de los resultados asociados a los mismos, si bien, considerando que una parte muy importante de estas posiciones se compensan entre si cubriendo de esta manera los riesgos asumidos, no puede entenderse que dicha magnitud represente una medida razonable de la exposición del Banco a los riesgos asociados a estos productos.

9. Activos financieros disponibles para la venta

9.1 Composición del saldo

El desglose del saldo de este capítulo de los balances adjuntos, atendiendo al área geográfica, las clases de contrapartes y al tipo de instrumentos financieros de las operaciones, es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Por áreas geográficas-
España	1.229.176	1.661.093
Resto de países de la Unión Europea	9	10.003
Deterioro de valor	(25.036)	(30.041)
Ajuste por valoración	16.109	14.963
	1.220.258	1.656.018
Por clases de contrapartes-
Entidades de crédito	53.898	56.899
Administraciones Públicas residentes	1.130.810	1.548.766
Otros sectores residentes	44.468	55.428
Otros sectores no residentes	9	10.003
Deterioro de valor	(25.036)	(30.041)
Ajuste por valoración	16.109	14.963
	1.220.258	1.656.018
Por tipos de instrumentos
Valores representativos de deuda:
Deuda Pública española
Obligaciones y bonos del Estado	767.652	730.557
Letras del Tesoro	363.158	818.209
Emitidos por entidades financieras	53.898	66.893
Otros instrumentos de capital:
Acciones de sociedades españolas cotizadas	20.848	16.400
Acciones de sociedades españolas no cotizadas	14.099	28.109
Acciones de sociedades extranjeras no cotizadas	9	9
Participaciones en el patrimonio de fondos de inversión	9.521	10.919
Deterioro de valor	(25.036)	(30.041)
Ajuste por valoración:
Deuda Pública española	13.849	(483)
Emitidos por entidades financieras	1.056	15.313
Participaciones en el patrimonio de fondos de inversión	1.204	133
	1.220.258	1.656.018

Existen activos incluidos en el cuadro anterior por 546.387 miles de euros entregados en garantía (920.423 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos de deuda en el ejercicio 2012 ha sido del 3,19% (5,26% en el ejercicio 2011).

En relación con la situación actual de los mercados de deuda soberana, indicar que el Banco no mantiene inversiones en deuda pública distinta de la española.

9.2 Activos vencidos y deteriorados

La cartera de activos financieros disponibles para la venta al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no incluye activos vencidos. Los deterioros registrados se deben a la valoración de la cartera a dichas fechas.

A continuación se presenta el movimiento de las pérdidas por deterioro registradas los ejercicios 2012 y 2011 y el importe acumulado de las mismas al inicio y al final de dichos ejercicios, desglosado por contrapartes y tipos de instrumentos financieros de aquellos instrumentos clasificados como disponibles para la venta:

		Miles de Euros
		Dotación			Dotación
		neta con			neta con
	Saldo a	cargo a	Saldo a	Utilización	cargo a	Saldo a
	31/12/2010	resultados	31/12/2011	resultados	31/12/2012
Por clases de contrapartes-
Otros sectores residentes	18.908	11.133	30.041	(14.411)	9.406	25.036
	18.908	11.133	30.041	(14.411)	9.406	25.036
Por tipos de instrumentos
Acciones de sociedades
españolas cotizadas	4.898	7.891	12.789	-	2.216	15.005
Acciones de sociedades
españolas no cotizadas	14.010	-	14.010	(14.010)	6.900	6.900
Participaciones en el patrimonio
de fondos de inversión	-	3.242	3.242	(401)	290	3.131
	18.908	11.133	30.041	(14.411)	9.406	25.036

10. Inversiones crediticias

10.1 Composición del saldo

La composición del saldo de este capítulo del activo de los balances adjuntos, atendiendo a la naturaleza del instrumento financiero en los que tienen su origen, es el siguiente:

	Miles de Euros
Conceptos	31.12.12	31.12.11
Depósitos en entidades de crédito	420.105	444.307
Crédito a la clientela	13.117.371	19.135.367
Valores representativos de deuda	1.269.305	1.314.117
	14.806.781	20.893.791
Ajuste por valoración
Pérdidas por deterioro	(1.346.097)	(1.664.230)
Otros ajustes por valoración	(906)	40.975
Total	13.459.778	19.270.536

En relación con la situación actual de los mercados de deuda soberana, indicar que el Banco no mantiene inversiones en deuda pública distinta de la española.

10.2 Depósitos en entidades de crédito

A continuación se indica el desglose del saldo de este epígrafe del cuadro anterior, atendiendo a la modalidad de las operaciones:

	Miles de Euros
Concepto	31.12.12	31.12.11
Otras cuentas	379.752	386.457
Otros activos financieros	40.353	57.850
	420.105	444.307
Otros ajustes por valoración	91	325
Total	420.196 444.632

El saldo del epígrafe "Otras cuentas" del cuadro anterior incluye al 31 de diciembre de 2012 un importe de 188.195 miles de euros (179.774 miles de euros a 31 de diciembre de 2011) concedidos a la empresa participada Adquiera Servicios Financieros, E.F.C., S.A. – véase Nota 14.1. El resto del saldo corresponde a cuentas de truncamiento y a cuentas a la vista en otras entidades de crédito.

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos financieros en el ejercicio 2012 ha sido del 2,19% (2,76% en el ejercicio 2011).

10.3 Crédito a la clientela

A continuación se indica el desglose del saldo de este epígrafe al 31 de diciembre de 2012 y 2011 atendiendo a la modalidad, a la situación de las operaciones y a la clase de contraparte:

	Miles de Euros
Conceptos	31.12.12	31.12.11
Crédito comercial	707.331	1.130.005
Deudores con garantía real	7.261.452	10.104.187
Otros deudores a plazo	3.032.864	4.245.931
Arrendamientos financieros	163.483	203.290
Deudores a la vista y varios	189.939	436.163
Otros activos financieros	189.664	139.631
Activos dudosos	1.572.638	2.876.160
	13.117.371	19.135.367
Pérdidas por deterioro	(1.346.097)	(1.664.231)
Otros ajustes por valoración	(13.036)	28.650
Total	11.758.238	17.499.788
Por clase de contraparte
Administraciones Públicas residentes	338.884	342.878
Otros sectores residentes	12.141.724	18.185.621
Otros sectores no residentes	447.099	467.239
Otros activos financieros	189.664	139.631
Pérdidas por deterioro	(1.346.097)	(1.664.231)
Otros ajustes por valoración	(13.036)	28.650
Total	11.758.238	17.499.788

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos financieros en el ejercicio 2012 ha sido del 3,26% (3,23% en el ejercicio 2011).

El valor en libros registrado en el cuadro anterior, sin considerar la parte correspondiente a "Otros ajustes por valoración", representa el nivel máximo de exposición al riesgo de crédito del Banco en relación con los instrumentos financieros en él incluidos.

La variación de este epígrafe del balance corresponde, básicamente, a la transmisión de determinados instrumentos financieros a la SAREB. En este sentido, tal y como se indica en la Nota 1.1, el Banco está obligado a transmitir determinados activos a la SAREB, entre los que se incluyen los préstamos o créditos que cumplan con las condiciones establecidas en el artículo 48 de la Ley 1559/2012. Dicha Ley establece que serán transmitidos aquellos derechos de crédito que figuren en los balances individuales de las entidades de crédito o en sus balances consolidados a 30 de junio de 2012, cuyo valor neto contable, tras la aplicación de los ajustes de valoración, sea superior a 250.000 euros, y que cumplan determinadas condiciones. El importe de los instrumentos financieros clasificados como inversión crediticia que han sido transmitidos a la SAREB, con fecha 31 de diciembre de 2012, asciende a 1.514 millones de euros (véase Nota 10.4).

Este epígrafe del balance incluye 3.193.056 y 2.718.597 miles de euros, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente, correspondientes a los importes pendientes de amortizar de créditos titulizados a partir de 1 de enero de 2004, y que no se han dado de baja al no transferirse sustancialmente todos los beneficios y riesgos asociados a estos activos. Por el contrario, no existen titulizaciones anteriores al 1 de enero de 2004, que se hayan dado de baja del activo, de acuerdo con lo que establece la Disposición Adicional Transitoria Primera de la Circular 4/2004 (véase Nota 25.4).

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Banco ha registrado como activos subestándar 379.146 y 1.332.735 miles de euros, respectivamente, entre los cuales se incluye 129.805 miles de euros correspondientes a sociedades vinculadas (148.952 miles de euros al 31 de diciembre de 2011). Básicamente, los activos clasificados como subestándar corresponden a refinanciaciones y préstamos al sector inmobiliario. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2012, el Banco ha considerado como activos subestándar un importe de 374.800 miles de euros derivados del análisis del riesgo residual por atributos de calidad. Estos activos corresponden a operaciones que, aun estando al corriente de sus compromisos, presentan menores niveles de garantía.

Tal y como indica la Circular 6/2012, de 28 de septiembre, de Banco de España, el Banco ha revisado y asignado las operaciones de refinanciación en los términos descritos en la citada norma. En cumplimiento de dicha norma, se indican a continuación las principales políticas y procedimientos expresos en relación con su actividad realizada en el ámbito de la refinanciación y reestructuración de préstamos y créditos a clientes, siendo los requisitos mínimos para cualquiera de estas operaciones los siguientes:

• Voluntad de pago por parte del deudor
• Experiencia de la Entidad con el cliente
• Sostenibilidad a medio y largo plazo
• Refuerzo de las garantías, reales o personales aportadas, o en todo caso, mantenimiento de las garantías iniciales
• Mejora de la rentabilidad de las operaciones

En las refinanciaciones a particulares, en función de las necesidades concretas y de las garantías que los mismos mantengan en la Entidad, podrán llevarse a cabo las siguientes actuaciones:

Clientes particulares con los que la Entidad mantiene hipoteca sobre su vivienda habitual:

• Introducción de carencias de capital y alargamiento de los plazos, siendo los plazos máximos de 2 años y 40 años, respectivamente
• Reagrupamiento de deudas
• En el caso de que la operación se encuentre titulizada se priorizará realizar una segunda hipoteca sobre el activo frente a la opción de destitulizar el mismo
• En caso necesario se facilitará la refinanciación de un máximo de 3 cuotas impagadas, así como los gastos de formalización de las nuevas operaciones que tengan que instrumentar

Clientes particulares con los que la Entidad no mantiene hipoteca sobre su vivienda habitual:

• Conversión de préstamos personales en primera hipoteca sobre bienes inmuebles, preferentemente vivienda
• Carencias de capital y alargamiento de los plazos a cambio de aportaciones de avalistas
• En el caso de que la operación se encuentre titulizada se priorizará realizar una segunda hipoteca sobre el activo frente a la opción de destitulizar el mismo
• En caso necesario se facilitará la refinanciación de las cuotas pendientes, así como los gastos de formalización de las nuevas operaciones que tengan que instrumentar

Operaciones concedidas a empresas

En lo referente a refinanciaciones de operaciones concedidas a empresas es fundamental realizar un análisis de viabilidad del negocio a medio y largo plazo que incluya la capacidad de pago de todos los compromisos del deudor, así como un análisis de la situación financiera de los garantes. En estos casos, las soluciones a plantear incluyen las siguientes actuaciones:

• Reestructuración de los vencimientos a corto y largo plazo
• Incorporación de carencias
• Ampliación de los plazos

A continuación se adjunta otra información requerida por la Circular 6/2012:

Saldos vigentes de refinanciaciones y reestructuraciones

	NORMAL						SUBESTÁNDAR
		Garantía hipotecaria inmobiliaria plena	Resto de garantías reales		Sin garantía real		Garantía hipotecaria inmobiliaria plena		Resto de garantías reales		Sin garantía real		Cobertura específica
	Nº	Importe	Nº	Importe	Nº	Importe	Nº	Importe	Nº	Importe	Nº	Importe
	oper.	bruto	oper.	bruto	oper.	bruto	oper.	bruto	oper.	bruto	oper.	bruto
Administraciones Públicas	-	-	-	-	36	180.213	-	0	-	-	-	-	-
Resto de personas jurídicas y empresarios individuales	1.143	350.130	47	11.586	774	354.900	65	71.820	3	92.066	165	38.816	31.186
Del que: Financiación a la construcción y promoción inmobiliaria	173	33.199	5	5.289	55	14.217	32	6.515	-	-	4	3.286	3.865
Resto de personas físicas	1.570	166.308	684	22.820	788	16.435	22	4.035	3	555	320	4.253	1.440
Total	2.713	516.438	731	34.406	1.598	551.548	87	75.855	6	92.621	485	43.069	32.626

	DUDOSO
	Garantía hipotecaria inmobiliaria plena		Resto de garantías reales		Sin garantía real		Cobertura específica	TOTAL
	Nº	Importe	Nº Importe		Nº	Importe		Nº	Importe	Cobertura
	oper.	bruto	oper.	bruto	oper.	bruto		oper.	bruto	específica
Administraciones Públicas	-	-	-	-	2	428	-	38	180.641	-
Resto de personas jurídicas y empresarios individuales	536	199.293	22	5.618	442	426.040	366.649	3.197	1.550.269	397.835
Del que: Financiación a la construcción y promoción inmobiliaria	152	55.031	3	519	62	106.443	140.244	486	224.499	144.109
Resto de personas físicas	244	46.806	217	8.396	229	1.863	18.096	4.077	271.471	19.536
Total	780	246.099	239	14.014	673	428.331	384.745	7.312	2.002.381	417.371

Distribución del riesgo de crédito a la clientela por actividad

				Crédito con garantía real. Loan to value
		Del que: Garantía	Del que: Resto de garantías	Igual o inferior al	Superior al 40% e inferior o igual al	Superior al 60% e inferior o igual al	Superior al 80% e inferior o igual	Superior
Administraciones Públicas	Total 341.096	inmobiliaria -	reales -	40% -	60% -	80% -	al 100% -	al 100% -
Otras instituciones financieras	-	-	-	-	-	-	-	-
Sociedades no financieras y empresarios individuales	6.012.713	2.169.075	188.070	939.130	592.206	551.720	256.412	17.676
Construcción y promoción inmobiliaria	788.420	541.739	5.257	121.805	101.718	129.103	181.248	13.122
Construcción de obra civil	424.524	158.629	3.217	44.041	58.655	46.411	12.154	586
Resto de finalidades	4.799.769	1.468.707	179.596	773.284	431.833	376.206	63.010	3.968
Grandes empresas	339.221	13.071	-	4.995	-	6.064	2.011	-
Pymes y empresarios individuales	4.460.548	1.455.636	179.596	768.289	431.833	370.142	60.999	3.968
Resto de hogares e ISFLSH	5.518.945	5.096.659	215.159	1.043.775	1.655.841	2.210.070	372.703	29.427
Viviendas	5.227.358	5.091.147	135.891	977.221	1.650.395	2.199.182	371.634	28.606
Consumo	113.059	-	33.236	32.334	573	297	31	-
Otros fines	178.528	5.512	46.032	34.220	4.873	10.591	1.038	821
Subtotal	11.872.754	7.265.734	403.229	1.982.905	2.248.047	2.761.790	629.115	47.103
Menos: Correcciones de valor por deterioro de activos imputadas a operaciones concretas Total	114.516 11.758.238
Promemoria: Operaciones de refinanciación, refinanciadas y reestructurada	1.410.117	725.642	114.081	333.830	240.710	222.091	18.792	42.999

Concentración de riesgos por actividad y área geográfica

		TOTAL	España	Resto de la Union Europea	América	Resto del mundo
	1 Entidades de crédito	0	0	0	0	0
	2 Administraciones Públicas	341.096	341.096	0	0	0
	2.1 Administración Central	3.428	3.428
	2.2 Resto	337.668	337.668
	3 Otras instituciones financieras	0	0	0	0	0
	4 Sociedades no financieras y empresarios individuales	6.012.713	5.630.682	33.650	57.206	3.896
	4.1 Construcción y promoción inmobiliaria (b)	788.420	734.336	5.670	47.298	1.116
	4.2 Construcción de obra civil	424.524	421.397	2.354	0	773
	4.3 Resto de finalidades	4.799.769	4.474.949	25.626	9.908	2.007
	4.3.1 Grandes empresas (c)	339.221	339.221	0	0	0
	4.3.2 Pymes y empresarios individuales (c)	4.460.548	4.135.728	25.626	9.908	2.007
	5 Resto de hogares e ISFLSH	5.518.945	5.248.259	228.284	2.337	40.066
	5.1 Viviendas (d)	5.227.358	4.958.327	227.706	2.319	39.007
	5.2 Consumo (d)	113.059	112.791	125	0	143
	5.3 Otros fines (d)	178.528	177.141	453	18	916
SUBTOTAL		11.872.754	11.220.037	261.934	59.543	43.962
	6 Menos: Correcciones de valor por deterioro de activos no imputadas a operaciones concretas	114.516
7 TOTAL		11.758.238

10.4 Créditos a la clientela vencidos y deteriorados

A continuación se muestra un detalle de aquellos activos vencidos clasificados como "Inversiones crediticias – Crédito a la clientela" sobre los que se han realizado ajustes para la estimación de su valor recuperable, disminuyendo su valor contractual, como consecuencia de la existencia de variables relacionadas con su riesgo de crédito, indicando la antigüedad de los impagos:

31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
	Hasta 6	Entre 6 y 12	Entre 12 y	Entre 18 y	Más de 24
Conceptos	Meses	Meses	18 Meses	24 Meses	Meses	Total
Por clases de contrapartes
Administraciones Públicas	-	-	428	-	-	428
Otros sectores residentes	328.183	308.722	485.108	168.230	246.573	1.536.816
Otros sectores no residentes	6.727	5.940	5.669	5.376	11.682	35.394
Total activos deteriorados	334.910	314.662	491.205	173.606	258.255	1.572.638
Por garantías
Garantía hipotecaria	112.995	178.612	149.926	101.098	209.973	752.604
Resto de garantías	221.915	136.050	341.279	72.508	48.282	820.034
Total activos deteriorados	334.910	314.662	491.205	173.606	258.255	1.572.638

31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
	Hasta 6	Entre 6 y 12	Entre 12 y	Entre 18 y	Más de 24
Conceptos	Meses	Meses	18 Meses	24 Meses	Meses	Total
Por clases de contrapartes
Administraciones Públicas	193	-	-	-	-	193
Otros sectores residentes	1.594.737	561.842	223.149	162.294	304.164	2.846.186
Otros sectores no residentes	4.266	6.350	3.274	2.031	13.860	29.781
Total activos deteriorados	1.599.196	568.192	226.423	164.325	318.024	2.876.160
Por garantías
Garantía hipotecaria	666.326	370.144	172.948	152.123	295.015	1.656.556
Resto de garantías	932.870	198.048	53.475	12.202	23.009	1.219.604
Total activos deteriorados	1.599.196	568.192	226.423	164.325	318.024	2.876.160

El saldo de créditos a la clientela vencidos y deteriorados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 incluye un importe de 67.688 y 252.848 miles de euros, respectivamente, correspondiente a empresas del Grupo, multigrupo y asociadas, que en su práctica totalidad aparecen clasificadas en este epígrafe por razones distintas de la morosidad.

En los cuadros anteriores se incluye un importe de 11.266 miles de euros correspondiente a activos sobre los que no se han realizado ajustes para la estimación de su valor recuperable, y que tenían algún importe vencido al 31 de diciembre de 2012 (6.438 miles de euros al 31 de diciembre de 2011), es decir, aquellos considerados como sin riesgo apreciable.

Las pérdidas por deterioro de la inversión crediticia que ha sido transferida a la Sociedad de Gestión de Activos (veáse Nota 1.1 y Nota 10.3) se estimaron en base a los valores de transmisión acordados en la Comisión Ejecutiva del Banco de España de 27 de noviembre de 2012. A continuación se detalla el perímetro del crédito a la clientela que, por cumplir las condiciones (préstamos cuyo valor neto contable sea superior a 250.000 euros, definido por total acreditado), ha sido transferido a la SAREB:

	Miles de Euros
Con garantía hipotecaria:
Promoción en curso con licencia	221.189
Promoción terminada	673.925
Suelo urbano y urbanizable delimitado	251.984
Resto de suelo	204.155
Con garantía pignoratícia:	11.838
Otros activos sin garantía real:	150.931
Total crédito a la clientela neto transferido a la SAREB	1.514.022

Las provisiones registradas por el Banco por la inversión crediticia que se ha transferido a la SAREB asciende a un importe de 1.978.267 miles de euros (véase nota 10.7).

El importe de crédito transferido a la SAREB y las provisiones asociadas a dichos activos, informados en la Nota anterior, no incluyen la financiación concedida a las filiales del Grupo que han transferido sus activos a la SAREB (véase Nota 1). Dichos activos y deterioro asociado, se informa en la Nota de activos no corrientes en venta.

10.5 Valores representativos de deuda

A continuación se indica el desglose del saldo de este epígrafe de los balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011, atendiendo a las clases de contrapartes:

	Miles de Euros
Conceptos	31.12.12 31.12.11
Entidades de crédito	1.269.305	1.314.117
Otros ajustes por valoración	12.039	11.999
Total	1.281.344	1.326.116

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos financieros en el ejercicio 2012 ha sido del 2,32% (3,76% en el ejercicio 2011).

Estos valores representativos de deuda corresponden, básicamente, a: i) bonos de mejora crediticia de titulizaciones realizadas por el propio Banco por importe de 19.350 miles de euros al 31 diciembre de 2012 y 2011, y ii) adquisiciones por parte del Banco de títulos hipotecarios asociados a las emisiones realizadas por él mismo por importe de 1.249.955 y 1.250.017 miles de euros al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente. En todos los casos, los instrumentos de deuda se contabilizan a su coste amortizado, ya que no cotizan en mercados activos.

El detalle de las cédulas hipotecarias multicedente y de los bonos de titulización subordinados adquiridos por el Banco clasificados dentro de valores representativos de deuda, al 31 de diciembre de 2012, es el siguiente (véanse Notas 17.3):

	Importe Vivo	Tipo de Interés
Emisión	(Miles de €)	Anual (%)	Vencimiento
Cédulas hipotecarias:
B.T.A. Cédulas TDA 15	199.989	3,25%	2013
B.T.A. Cédulas TDA 18	299.978	3,50%	2017
B.T.A. Cédulas TDA 21	749.988	4,25%	2014
	1.249.955
Bonos de titulización subordinados:
Valencia Hipotecario 2, F.T.H.	9.900	Eur + 3,50%	2043
Valencia Hipotecario 3, F.T.A.	10.400	Eur + 3,50%	2044
Valencia Hipotecario 4, F.T.A.	28.500	Eur + 4,00%	2046
Pyme Valencia 1, F.T.A.	15.300	Eur + 4,00%	2040
Ajustes por deterioro	(44.750)
	19.350
Otros ajustes por valoración	12.039
Total	1.281.344

10.6 Valores representativos de deuda vencidos y deteriorados

Al 31 de diciembre de 2012 existen activos clasificados como "Inversión crediticia – Valores representativos de deuda" sobre los que se han realizado ajustes para la estimación de su valor recuperable, disminuyendo su valor contractual, como consecuencia de la existencia de variables relacionadas con su riesgo de crédito (véase Nota 10.5).

10.7 Cobertura del riesgo de crédito

A continuación se muestra el movimiento de la cuenta "Pérdidas por deterioro" durante los ejercicios 2012 y 2011:

	Miles de Euros
	Cobertura	Cobertura
	Específica	Genérica	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2010	470.602	58.166	528.768
Dotación con cargo a resultados del ejercicio	1.393.027	-	1.393.027
Recuperación con abono al resultado del ejercicio	(142.598)	(35.500)	(178.098)
Saldos aplicados a instrumentos dados de baja (Nota 3.1.11)	(79.466)	-	(79.466)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	1.641.565	22.666	1.664.231
Dotación con cargo a resultados del ejercicio	2.764.473	-	2.764.473
Recuperación con abono al resultado del ejercicio	(492.757)	-	(492.733)
Traspasos al fondo de deterioro	(371.309)	-	(371.309)
Utilización por traspaso de activos a SAREB (véase Nota 1.1. y 10.4)	(1.978.267)		(1.978.267)
Saldos aplicados a instrumentos dados de baja (Nota 3.1.11) y otros	(240.274)	-	(240.298)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	1.323.431	22.666	1.346.097

A continuación se presenta el detalle de las pérdidas por deterioro por cobertura específica, clasificadas por tipos de instrumentos financieros:

	Miles de Euros
	Individualmente 31.12.12 31.12.11		Colectivamente
			31.12.12	31.12.11
Operaciones sin garantía real	294.663	540.614	418.708	179.273
Operaciones con garantía real sobre vivienda terminada	71.313	112.140	115.750	74.961
Otras garantías reales	60.437	262.409	175.514	258.547
Otros	187.046	213.621	-	-
Total	613.459	1.128.784	709.972	512.781

Al 31 de diciembre de 2012, existen 241.051 miles de euros (303.110 miles de euros al 31 de diciembre de 2011) de pérdidas por deterioro por cobertura específica calculadas individualmente que corresponden a saldos de operaciones en vigor consideradas subestándar, de los que 69.474 miles de euros provienen del análisis del riesgo residual por atributos de calidad (97.456 miles de euros al 31 de diciembre de 2011). Adicionalmente, existen 168.199 miles de euros de pérdidas por deterioro por cobertura específica calculadas individualmente que corresponden a operaciones de dación en pago cuyos activos están registrados en sociedades filiales (202.063 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

En cuanto a las pérdidas por deterioro por cobertura específica calculadas colectivamente, incluyen 73.002 miles de euros correspondientes a operaciones no calificadas, por aplicación de las dotaciones de los Reales Decretos 2/2012 y 18/2012.

La práctica totalidad de las pérdidas por deterioro, tanto las calculadas de forma específica como las calculadas de forma genérica, corresponde a contrapartes residentes en España.

El detalle del epígrafe "Pérdidas por deterioro de activos (Neto) – Inversiones crediticias" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Dotaciones netas del ejercicio al fondo de
provisión para insolvencias	2.271.716	1.212.643
Más:
Amortización de préstamos sin fondo (Nota 3.1.11)	108.485	4.897
Menos:
Recuperación de activos en suspenso	(16.858)	(17.369)
Total	2.363.343	1.200.171

11. Inversión a vencimiento

La cartera de inversión a vencimiento recoge, a 31 de diciembre de 2012, los bonos (emitidos por el MEDE) recibidos en contraprestación de la ampliación de capital suscrita por el FROB por importe de 4.500 millones de euros, y los bonos recibidos en contraprestación del traspaso de activos a la SAREB, por importe de 1.962 millones de euros (véase Nota 1.1). A 31 de diciembre de 2011 no había activos registrados en este epígrafe.

El desglose del saldo de este capítulo de los balances adjuntos, atendiendo al área geográfica, las clases de contrapartes y al tipo de instrumentos financieros de las operaciones, es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12
Por áreas geográficas-
España	1.961.700
Resto de países de la Unión Europea	4.498.734
Ajustes por valoración	100
	6.460.534
Por contraparte-
SAREB	1.961.700
Mecanismo Europeo de Estabilidad	4.498.734
Ajustes por valoración	100
	6.460.534
Por tipos de instrumentos
Valores representativos de deuda:	6.460.534
	6.460.534

Uno de estos bonos (bonos del MEDE emitidos al descuento, por valor nominal de 1.250.000 miles de euros) ha devengado un tipo de interés efectivo del 0,13%, devengando el resto de títulos de renta fija entre Euribor 6M menos 6pb y Euribor menos 12pb.

Los bonos SAREB tienen garantía irrevocable del Estado español.

En relación con la situación actual de los mercados de deuda soberana, indicar que el Banco no mantiene en la cartera de inversiones a vencimiento activos financieros distintos de los bonos emitidos por el MEDE y la SAREB.

El valor de mercado de los instrumentos financieros incluidos en este epígrafe del balance no difiere significativamente de su valor en libros a 31 de diciembre de 2012

12. Derivados de cobertura (activo y pasivo)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Banco tenía contratadas con diversas contrapartes de reconocida solvencia operaciones de permutas de tipos de interés que habían sido designadas como instrumentos de cobertura del riesgo de interés existente sobre bonos, obligaciones y otros valores emitidos por la Entidad, a tipo de interés fijo y que, a dichas fechas, se encontraban clasificados en el epígrafe "Pasivos financieros a coste amortizado" e "Inversiones crediticias" (véase Notas 10 y 17).

El Banco realiza coberturas operación a operación, identificando individualmente el elemento cubierto y el elemento de cobertura, estableciendo un seguimiento continuo de la eficacia de cada cobertura que asegure la simetría en la evolución de los valores de ambos elementos.

A continuación se presenta un desglose de las permutas financieras sobre tipos de interés (IRS) designadas como instrumentos de cobertura en operaciones de cobertura de valor razonable al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

	Miles de Euros
	Valor
	Razonable	Nocional
31 de diciembre de 2011
Saldos deudores	16.740	2.195.750
Saldos acreedores	55.816	483.509
31 de diciembre de 2012
Saldos deudores	10.858	1.853.887
Saldos acreedores	78.935	487.788

El desglose de los saldos al cierre del ejercicio atendiendo al tipo de operaciones de balance a los que están referidos, es el siguiente:

	Miles de Euros
		Saldos Deudores		Saldos Acreedores
Conceptos	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Inversiones crediticias	3.748	2.880	4.976	3.907
Activos financieros disponibles para la venta	-	-	73.959	51.909
Pasivos financieros a coste amortizado	7.110	13.860	-	-
Total	10.858	16.740	78.935	55.816

A continuación se muestra el detalle del valor nocional de los derivados clasificados como cobertura al 31 de diciembre de 2012 y 2011, atendiendo a su plazo de vencimiento (correspondiendo, en todos los casos, a derivados sobre tipo de interés):

	Miles de Euros
Vencimiento	31.12.12	31.12.11
Hasta 1 año	-	7.500
De 1 a 5 años	446.108	99.920
Más de 5 años	1.895.567	2.572.539
Total	2.341.675	2.679.959

13. Activos no corrientes en venta

13.1 Composición del saldo

La composición del saldo de este capítulo del activo de los balances adjuntos, es la siguiente:

	Miles de Euros
Conceptos	31.12.12	31.12.11
Activos materiales adjudicados en pago de deudas	89.425	130.746
Otros	22.934	11.105
Total	112.359	141.851

En este epígrafe se registran los activos procedentes de las adquisiciones y adjudicaciones en el proceso de regularización de operaciones crediticias que no se incorporan como activos de uso propio, inversión inmobiliaria o existencias, así como los activos inicialmente clasificados como inversiones inmobiliarias, una vez tomada la decisión de proceder a su venta.

Los movimientos que han tenido lugar en los ejercicios 2012 y 2011 en este epígrafe del balance, sin considerar las pérdidas por deterioro, han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial	175.576	117.146
Adquisiciones	62.145	60.067
Bajas	(96.331)	(5.761)
Traspasos	17.340	4.124
Saldo final	158.730	175.576

Las bajas corresponden, básicamente, al traspaso de determinados bienes inmuebles a la SAREB. En este sentido, tal y como se indica en la Nota 1.1, el Banco está obligado a transmitir determinados activos a la SAREB, entre los que se incluyen los bienes inmuebles adjudicados o recibidos en pago de deuda que cumplan con las condiciones establecidas en el artículo 48 de la Ley 1559/2012. Dicha Ley establece que serán transmitidos aquellos bienes inmuebles adjudicados o recibidos en pago de deudas que figuren en los balances individuales de las entidades de crédito o en sus balances consolidados a 30 de junio de 2012, cuyo valor neto contable, tras la aplicación de los ajustes de valoración, sea superior a 100.000 euros, y que cumplan determinadas condiciones. El importe de los activos inmobiliarios clasificados como activos no corrientes en venta que han sido transmitidos a la SAREB, con fecha 31 de diciembre de 2012, asciende a 380.290 miles de euros. Este importe incluye los activos adjudicados que corresponden a filiales del Grupo (véase Nota 1)

13.2 Activo material adjudicado

El detalle, por tipo de activos, del valor neto contable al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12		31.12.11
		Pérdidas por		Pérdidas por
		Deterioro y		Deterioro y
		Resto de		Resto de
Concepto	Valor Contable	Ajustes de Valor	Valor Contable	Ajustes de Valor
Viviendas y garajes	113.201	(27.853)	139.694	(23.918)
Terrenos y fincas rústicas	3.420	(3.405)	7.739	(856)
Locales	3.395	(2.381)	4.729	(815)
Otros	8.528	(5.480)	9.254	(5.081)
Total	128.544	(39.119)	161.416	(30.670)

Al 31 de diciembre de 2012, en la categoría de "Otros" del cuadro anterior, se incluyen 7.331 miles de euros (7.098 miles de euros al 31 de diciembre de 2011) correspondientes a activos no inmobiliarios (principalmente, maquinaria y obras de arte), con una corrección de valor asociada de 4.848 miles de euros (4.848 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

La clasificación de los activos adjudicados, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, en función de su naturaleza y del plazo de permanencia en el balance, es la siguiente:

31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
	Menos de 3	Más de 3
	Años	Años	Total
Viviendas y garajes	95.332	17.869	113.201
Terrenos y fincas rústicas	3.203	217	3.420
Locales	2.574	821	3.395
Otros	3.339	5.189	8.528
Total	104.448	24.096	128.544

31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
	Menos de 3 Más de 3
	Años	Años	Total
Viviendas y garajes	134.496	5.198	139.694
Terrenos y fincas rústicas	7.125	613	7.738
Locales	4.039	691	4.730
Otros	9.237	17	9.254
Total	154.897	6.519	161.416

Adicionalmente, durante los ejercicios 2012 y 2011, el Banco ha realizado una serie de adjudicaciones de activos inmobiliarios por deuda de acreditados (daciones en pago) a través de sociedades del Grupo. Dichos activos se encuentran registrados en su totalidad en los balances de dichas sociedades que sostienen esta tipología de activos, motivo por el que no aparece saldo alguno en el balance adjunto en relación a los mismos (mostrándose, en su caso, en las cuentas anuales consolidadas).

Las pérdidas por deterioro de los activos que se han transferido a la Sociedad de Gestión de Activos (veáse Nota 1.1) se estimaron en base a los valores de transmisión acordados en la Comisión Ejecutiva del Banco de España de 27 de noviembre de 2012. A continuación se detalla el perímetro de los activos no corrientes en venta e inversiones inmobiliarias que, por cumplir las condiciones (activos inmobiliarios cuyo valor neto contable sea superior a 100.000 euros), han sido transferidos a la SAREB:

	Miles de Euros
Vivienda nueva	114.104
Vivienda segunda mano	35.209
Comercial	58.444
Promoción en curso	4.853
Suelo	167.680
Total Activos no corrientes en venta transferidos a la SAREB	380.290

Este importe incluye los activos adjudicados que corresponden a filiales del Grupo (véase Nota 1).

Las provisiones registradas por el Banco por los activos no corrientes en venta e inversiones inmobiliarias que se han transferido a la SAREB ascienden a un importe de 949.791 miles de euros.

En el saneamiento de los activos que permanecen en balance se ha aplicado el Real Decreto 2/2012, tomando en consideración las tasaciones realizadas por terceros independientes. Los métodos de valoración utilizados en las tasaciones son los que se describen en la Orden ECO/0805/2003 de 27 de marzo, sobre normas de valoración de bienes inmuebles y determinados derechos para ciertas finalidades financieras, revisada por la Orden EHA/3011/2007, de 4 de octubre.

Durante los ejercicios 2012 y 2011, así como durante los ejercicios anteriores, el Banco ha realizado diversas operaciones de venta de activos no corrientes en venta y de grupos de disposición en las cuales ha procedido a financiar al comprador el importe del precio de venta establecido. El importe de los préstamos concedidos por el Banco, durante el ejercicio 2012, para la financiación de este tipo de operaciones ascendió a 17.723 miles de euros (2.100 miles de euros durante ejercicio 2011). El importe pendiente de cobro por este tipo de financiaciones al 31 de diciembre de 2012 y 2011 ascendía a 22.752 y 4.693 miles de euros, respectivamente. El porcentaje medio financiado de las operaciones de este tipo, vivas al 31 de diciembre de 2012, se corresponde con el fijado por el Grupo en sus políticas de concesión del riesgo de crédito.

13.3 Pérdidas por deterioro

Seguidamente se presenta un resumen del movimiento que se ha producido en las "pérdidas por deterioro" de estos activos durante los ejercicios 2012 y 2011:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial	(33.725)	(2.009)
Dotación neta con cargo a resultados	(48.985)	(32.088)
Traspasos	-	-
Utilización de saldos	36.339	372
Saldo final	(46.371)	(33.725)

14. Participaciones

14.1 Entidades dependientes

A continuación se presenta un detalle de las participaciones mantenidas por el Banco en entidades dependientes, todas ellas domiciliadas en España, al 31 de diciembre 2012 y 2011:

	Porcentaje de Participación			Valor Neto en Libros
	Directa		Indirecta		(Miles de Euros)
Entidad	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Real Equity, S.L.U. (1) (véase Nota 1)	100%	100%	-	-	15.375	27.085
Inversiones Valencia Capital Riesgo S.C.R., S.A.U. (2)	100%	100%	-	-	15.905	28.530
Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U. (3) (véase Nota 1)	100%	100%	-	-	-	-
BVA Preferentes, S.A.U. (4)	100%	100%	-	-	61	61
Adquiera Servicios Financieros, E.F.C., S.A. (5)	100%	64,80%	-	-	22.415	14.495
Vipactivos, S.L.U. (6) (véase Nota 1)	100%	100%	-	-	-	134.937
VIP Gestión de Inmuebles, S.L.U. (6) (véase Nota 1)	100%	100%	-	-	-	-
VIP Viviendas y Locales, S.L.U. (6) (véase Nota 1)	100%	100%	-	-	9.407	3.085
Grupo Nordkapp Inversiones Sociedad de Valores (7)	-	96,32%	-	-	-	16.735
Vip Promociones Inmobiliarias Sur, S.L.U. (8) (véase Nota 1)	100%	100%	-	-	-	-
Vip Desarrollos, S.L.U. (8)	100%	100%	-	-	2	3
Nordtrading Inversiones Simcav, S.A. (17)	56,27%	43,18%	-	-	998	-
Vipcartera, S.L. (9) (véase Nota 1)	-	-	84,22%	84,22%	-	-
Habitat 2018, S.L. (10) (véase Nota 1)	-	-	55,56%	55,60%	-	-
Vip Administración de Inmuebles, S.L.U. (10)	-	-	100%	100%	-	-
Vip Negocios, S.L.U. (10)	-	-	100%	100%	-	-
Inverjico 2005, S.L.U. (11)	-	-	100%	100%	-	-
Bavacun, S.L. (11)	-	-	100%	67%	-	-
Myqueli Inmuebles, S.L.U. (12)	-	-	100%	100%	-	-
Nou Litoral, S.L. (16)	-	-	-	25%	-	-
Grupo Lugodi, S.L. (15)	-	-	-	33,34%	-	-
Remember Spain, S.A. (15)	-	-	-	49,50%	-	-
Foiblebusiness, S.L. (15)	-	-	-	49,50%	-	-
Ensanche Urbano, S.A. (13)	-	-	-	49,30%	-	-
Acuigroup Maremar, S.L. (14)	-	-	99,98%	68,01%	-	-
					64.163	224.931

(1) El objeto social es la compraventa, arrendamiento, promoción y construcción de inmuebles.

• (2) El objeto social se centra en la promoción, mediante la toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras que no coticen en el primer mercado de las Bolsas de Valores, en los términos previstos en la normativa aplicable a las sociedades de capital-riesgo.
• (3) Sociedad holding que agrupa determinadas participaciones en sociedades que desarrollan su negocio en el sector inmobiliario.

En junio de 2012, se realizó una aportación del socio único para compensar pérdidas por importe de 163.395 miles de euros y una ampliación de capital de 226.599 miles. Estos movimientos se llevaron a cabo mediante una aportación dineraria de 16.650 miles de euros (utilizada en la cancelación de financiación otorgada por el Banco) y la cancelación de préstamos participativos por importe de 373.344 miles.

• (4) La única finalidad de esta sociedad es la emisión de participaciones preferentes con la garantía de Banco de Valencia, S.A.
• (5) Entidad financiera de crédito, especializada en la financiación al consumo.

Con fecha 26 de noviembre de 2012, el Banco ha formalizado la adquisición de 7.920.000 acciones de la sociedad Adquiera Servicios Financieros, E.F.C. que representan conjuntamente un 35,2% del capital social por importe de 8.920 miles de euros. Como consecuencia de dicha adquisición, la participación del Banco en Adquiera Servicios Financieros, E.F.C. asciende a la fecha de formulación de este balance de situación al 100% del capital social.

(6) Sociedades inmobiliarias cuyo objeto social es la compraventa y explotación de toda clase de fincas rústicas o urbanas, la urbanización, parcelación, construcción, promoción y rehabilitación por cuenta propia o ajena de todo tipo de inmuebles.

En junio de 2012, se han realizado los siguientes movimientos:

• a. En Vipactivos, S.L.U., se llevó a cabo una aportación para compensación de pérdidas (123.873 miles de euros) y, tras reducir el capital a cero, se realizó una ampliación de 155.952 miles de euros. Estos movimientos se realizaron mediante una aportación dineraria de 50.000 miles de euros (utilizada en la cancelación de financiación otorgada por el Banco) y la cancelación de préstamos participativos por importe de 229.825 miles de euros.
• b. En Vip Gestión de Inmuebles, S.L.U., se llevó a cabo una aportación para compensación de pérdidas (29.371 miles de euros) y, tras reducir el capital a cero, se realizó una ampliación de 16.944 miles de euros. Estos movimientos se realizaron mediante una aportación dineraria de 15.000 miles de euros (en marzo de 2012) (utilizada en la cancelación de financiación otorgada por el Banco) y la cancelación de préstamos participativos por importe de 31.315 miles de euros. Posteriormente, se realizó una ampliación de capital adicional por 30.000 miles de euros.
• c. En Vip Viviendas y Locales, S.L.U., se llevó a cabo una aportación para compensación de pérdidas (5.683 miles de euros) y una ampliación de 14.817 miles de euros. Estos movimientos se realizaron mediante la cancelación de préstamos participativos por importe de 20.500 miles de euros.
• (7) Sociedad de valores y gestión de patrimonios. En el periodo de octubre 2012 se ha producido la venta de la misma.

Con fecha 30 de octubre de 2012, el Banco ha vendido a Banco de Madrid, S.A. su participación en el 98,68% de Nordkapp Inversiones, S.V., S.A. por importe de 6.908 miles de euros cobrado en efectivo en la fecha de la transmisión. La venta ha materializado pérdidas por importe de 9.992 miles de euros.

(8) Sociedades inmobiliarias cuyo objeto social es la compraventa y explotación de toda clase de fincas rústicas o urbanas, la urbanización, parcelación, construcción, promoción y rehabilitación por cuenta propia o ajena de todo tipo de inmuebles.

En junio de 2012, en Vip Promociones Inmobiliarias Sur, S.L.U., se llevó a cabo una aportación para compensación de pérdidas (517 miles de euros) y una ampliación de 10.483 miles de euros. Estos movimientos se realizaron mediante la cancelación de préstamos participativos por importe de 11.000 miles de euros.

• (9) Sociedad propietaria de un hotel, que está siendo explotado por terceros.
• (10) Sociedades inmobiliarias participadas indirectamente por el Banco a través de Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U., cuyo objeto social es la compraventa y explotación de toda clase de fincas rústicas o urbanas, la urbanización, parcelación, construcción, promoción y rehabilitación por cuenta propia o ajena de todo tipo de inmuebles. En 2012, se ha producido la fusión entre Habitat 2018 y Valmur, lo que ha generado una reducción de la participación en Habitat 2018, S.L. por parte de Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U.
• (11) Sociedad participada indirectamente a través de Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U. Su principal activo es la participación indirecta en diversos proyectos inmobiliarios en Méjico, a través de Bavacun, S.L.
• (12) Sociedad constituida en el ejercicio 2010, su actividad principal consistía en la tenencia de una participación del 49% en Nabucai Inmuebles, S.L. La citada sociedad ha sido vendida.
• (13) Sociedad inmobiliaria con la que en 2010 se firmó un contrato de cesión de control a Banco de Valencia, S.A. Esta sociedad está participada a través de Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U. Aunque la participación es inferior al 50% figuraba clasificada como dependiente al haber llegado al mencionado acuerdo formal con el resto de accionistas por el cual se cedía al Banco, temporalmente, la mayoría de los derechos de voto, al objeto de facilitar la gestión y reordenación de su actividad. En diciembre 2012 las partes han resuelto el citado pacto, y la inversión se ha clasificado como asociada.

(14) Sociedad dedicada a la acuicultura marina, actualmente en situación de preconcurso de acreedores.

En septiembre de 2012, en Acuigroup Maremar, S.L., se realizó una amortización del capital social para compensar pérdidas por importe de 13 miles de euros y una ampliación de capital mediante aportación dineraria por importe de 17.619 miles de euros (utilizada en la cancelación de financiación otorgada por el Banco).

• (15) Sociedades inmobiliarias con las que en 2010 se firmó un contrato de cesión de control a Banco de Valencia, S.A. Estas sociedades están participadas a través de Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U. Aunque la participación es inferior al 50% figuraban clasificadas como dependientes al haber llegado a acuerdos formales con el resto de accionistas o socios por los cuales se cedía al Banco, temporalmente, la mayoría de los derechos de voto, al objeto de facilitar la gestión y reordenación de su actividad. Durante el tercer trimestre de 2012, se ha producido la liquidación de las mismas.
• (16) Sociedad inmobiliaria con la que en 2010 se firmó un contrato de cesión de control a Banco de Valencia, S.A. Esta sociedad está participada a través de Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U. Aunque la participación es inferior al 50% figuraba clasificada como dependiente al haber llegado a un acuerdo formal con el resto de socios por el cual se cedía al Banco, temporalmente, la mayoría de los derechos de voto, al objeto de facilitar la gestión y reordenación de su actividad. Durante el tercer trimestre de 2012 se ha cancelado el citado pacto de socios, reclasificando la sociedad de grupo a asociada.
• (17) Sociedad de inversión colectiva cotizada en el mercado alternativo bursátil (MAB).

Los movimientos que han tenido lugar en los ejercicios 2012 y 2011 en este epígrafe del balance han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial	470.121	221.438
Adquisiciones	7.920	9.683
Ampliaciones de capital	342.111	239.000
Prima de emisión	454.524	-
Bajas por ventas	(27.350)	-
Traspasos	1.399
Saldo final	1.248.725	470.121
Fondo de deterioro	(1.184.562)	(245.190)
Saldo neto final	64.163	224.931

La información financiera relevante de estas sociedades al 31 de diciembre de 2012 y 2011, según sus estados financieros provisionales no auditados es la siguiente:

	Miles de Euros		Miles de Euros
	Fondos Propios (1)	Resultado	Fondos Propios (1)	Resultado
Entidad	31.12.12	2012	31.12.11	2011
Real Equity, S.L.U. (véase Nota 1)	19.849	(10.555)	29.831	(10.160)
Inversiones Valencia Capital Riesgo S.C.R., S.A.U.	17.324	(15.989)	26.214	(3.494)
Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U. (véase	39.646	(295.403)	(46.116)	(98.067)
Nota 1)
BVA Preferentes, S.A.U.	61	-	61	-
Adquiera Servicios Financieros, E.F.C., S.A.	16.867	913	15.954	792
Vipactivos, S.L.U. (véase Nota 1)	(97.079)	(482.638)	113.002	(117.282)
VIP Gestión de Inmuebles, S.L.U. (véase Nota 1)	(104.414)	(162.358)	(18.380)	(27.118)
VIP Viviendas y Locales, S.L.U. (véase Nota 1)	8.833	(24.992)	1.315	(5.663)
Vip Promociones Inmobiliarias Sur, S.L.U. (véase Nota 1)	(5.853)	(16.339)	(528)	(530)
VIP Desarrollos, S.L.U.	2	-	2	-
Vipcartera, S.L. (véase Nota 1)	(13.724)	(7.926)	(4.312)	(8.590)
Habitat 2018, S.L. (véase Nota 1)	(67.955)	(187.633)	165.091	(2.052)
VIP Administración de Inmuebles, S.L.U.	2	-	2	-
VIP Negocios, S.L.U.	2	-	2	-
Inverjico 2005, S.L.U.	(1.040)	(506)	535	(1.193)
Bavacun, S.L.	1.766	(1.863)	2.649	(674)
Myqueli Inmuebles, S.L.U.	9	5	4	-
Acuigroup Maremar, S.L.	(3.078)	(3.133)	(14.991)	(3.449)
Nordtrading Inversiones Simcav, S.A.	1.835	24	1.811	-

(1) Incluye el resultado del ejercicio.

14.2 Entidades asociadas

A continuación se presenta un detalle de las participaciones mantenidas por el Banco en entidades asociadas, al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, todas ellas domiciliadas en España:

		Porcentaje de Participación
		31.12.12		31.12.11		Valor Neto en Libros (Miles de Euros)
Entidad	Actividad	Directa	Indirecta	Directa	Indirecta	31.12.12	31.12.11
Grupo Med Wind Energy (12)	Parques eólicos	43,00%	-	26,00%	-	22.786	5.862
Grupo Invergánim (13)	Plásticos	-	-	16,30%	8,70%	-	803
Rimalo Inversiones Sicav, S.A. (5)	Sdad. inversión	31,05%	-	49,99%	-	601	1.202
Inversiones Financieras Agval, S.L. (3)	Holding	49,99%	-	49,99%	-	53.256	53.256
Aguas de Valencia, S.A. (3) Grupo Productores Hoteleros Reunidos (14)	Distr. Aguas Hotelera	0,003% -	31,59% -	0,00% 29,30%	31,59% -	5 -	5 22.117
Tenedora de Acciones de ITV de
Levante, S.L.	Holding	12,00%	28,00%	12,00%	28,00%	126	126
Promociones Eólicas del Oeste Valenciano, S.L.	Parques eólicos	26,00%	-	26,00%	-	641	1
Nabucai Inmuebles, S.L. (11)	Inmobiliaria	-	-	-	49,00%	-	-
ITV de Levante, S.A. (7)	Inspección	-	50,00%	-	50,00%	-	-
Kalite Desarrollo, S.A. (2)	Inmobiliaria	-	40,00%	-	40,00%	-	-
Porta de Les Germanies, S.A(2) Inversiones Patrimoniales La Marina,	Inmobiliaria	-	33,33%	-	33,33%	-	-
S.A. (2)	Inmobiliaria	-	25,00%	-	25,00%	-	-
Gescap Urbana, S.A. (2)	Inmobiliaria	-	30,00%	-	30,00%	-	-
Valmur Gestión y Desarrollo Urbano, S.L. (10)	Inmobiliaria	-	-	-	20,00%	-	-
Parque Industrial El Pla, S.L. (2)	Inmobiliaria	-	25,00%	-	25,00%	-	-
EITWO International Investment, S.L. (2)	Inmobiliaria	-	33,33%	-	33,33%	-	-
Muchavista Sur Inversiones, S.L. (2)	Inmobiliaria	-	33,33%	-	33,33%	-	-
Polígono Alto Llano, S.L. (11) Terminal Polivalente Portuaria Sagunto,	Inmobiliaria	-	-	-	20,00%	-	-
S.A. (5)	Portuaria Ingeniería	-	25,00%	-	25,00%	-	-
Energía Solar Aplicada, S.L. (5)	solar	-	43,35%	-	27,00%	-	-
Picanya Sud, S.L. (2)	Inmobiliaria	-	20,00%	-	20,00%	-	-
Peñíscola Green, S.L. (2)	Inmobiliaria	-	33,33%	-	33,33%	-	-
Valenciana de Viviendas 2010, S.L. (2)	Inmobiliaria	-	45,44%	-	45,44%	-	-
Nou Biourbanisme, S.A. (2) Inversiones Resorts Mediterráneos, S.L.	Inmobiliaria	-	20,00%	-	20,00%	-	-
(2)	Inmobiliaria	-	23,05%	-	23,05%	-	-
VIP Explotación de Activos, S.L. (2)	Inmobiliaria	-	50,00%	-	50,00%	-	-
Chillida Sistemas de Seguridad, S.L. (11)	Seguridad	-	-	-	40,20%	-	-
Residencial Golf Mar, S.L. (2) Urbanizadora Experiencia Inmobiliaria,	Inmobiliaria	-	21,53%	-	21,53%	-	-
S.L. (2) (4)	Inmobiliaria	-	50,00%	-	50,00%	-	-
Urbedesa, S.L. (2)	Inmobiliaria	-	50,00%	-	50,00%	-	-
Benatorre Promociones Urbanas, S.A. (8)	Inmobiliaria	-	20,97%	-	20,97%	-	-
Nou Litoral, S.L. (1) (2) Ensanche Urbano, S.A. (1) (2)	Inmobiliaria Inmobiliaria	- -	25,00% 49,30%	- -	- -	- -	- -

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Urbanizadora Puerto Azul, S.L. (9)	Inmobiliaria	-	36,98%	-	-	-	-
						77.415	83.372

(1) De acuerdo con lo indicado en la Nota 14.1 anterior, en 2011 estas sociedades se clasifican como asociadas.

• (2) Sociedades inmobiliarias participadas a través de Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U.
• (3) La principal actividad de Inversiones Financieras Agval, S.L. consiste en la inversión mobiliaria y el principal activo al 31 de diciembre de 2012 es la participación del 60,68%% en el capital social de Aguas de Valencia, S.A., dedicada a la gestión del ciclo integral del agua y cabecera de un grupo de empresas dedicadas a dicha actividad. Como consecuencia de la OPA de exclusión de cotización llevada a cabo por Aguas de Valencia, S.A. en 2009, esta sociedad adquirió en 2009 determinadas acciones propias que al cierre del ejercicio figuran en autocartera. De esta forma, el porcentaje de participación efectiva de Inversiones Financieras Agval, S.L. en Aguas de Valencia, S.A. al 31 de diciembre de 2012 ascendía al 63,18%. Durante el ejercicio 2011 se reclasificó a empresas asociadas al estar vencido el acuerdo de gestión conjunta que mantenía el Banco con el otro socio. Adicionalmente, Banco de Valencia mantiene una participación directa del 0,003% en el capital de Aguas de Valencia, S.A.
• (4) El Banco mantiene una participación indirecta en Urbanizadora Experiencia Inmobiliaria, S.L. a través de Valenciana de Inversiones Participadas, S.L. Su principal actividad es la edificación y obra civil. Esta sociedad se reclasificó en 2011 a empresas asociadas al entenderse que tras la pérdida de control que BFA (el otro socio) ostentaba a través de los órganos de gobierno sobre Banco de Valencia, S.A. (véase Nota 1.1), se ha perdido el control conjunto, al no gestionar conjuntamente las políticas financieras y de explotación
• (5) Sociedades participadas a través de Inversiones Valencia Capital Riesgo, S.C.R., S.A.U.
• (6) Sociedades participadas a través de Inversiones Banco de Valencia, S.A..
• (7) Sociedad participada a través de Tenedora de Acciones de ITV de Levante, S.L.
• (8) Sociedad participada a través Nou Litoral, S.L.
• (9) Sociedad participada a través Ensanche Urbano, S.A.
• (10) En el ejercicio 2011 se ha producido la fusión por absorción entre Habitat 2018 S.L. y la sociedad Valmur Gestión y Desarrollo Urbano, S.L.
• (11) Sociedades vendidas durante el ejercicio 2012.
• (12) Con fecha 3 de octubre de 2012, el Banco ha recibido de Agora Patrimonial, S.L., un 17% del capital social de Med Wind Energy, S.L. en pago parcial de una deuda contraída por importe de 18.520 miles de euros. El valor de las acciones transmitidas asciende a 16.924 miles de euros.
• (13) Con fecha 25 de mayo de 2012, el Banco ha vendido una participación directa del 16,3% de Inverganim, S.L. a East Grove, S.L. por importe de 1.500 miles de euros. El importe deberá satisfacerse mediante la liquidación de la cartera de valores mobiliarios sociedad Valsip Inversiones, SICAV, S.A. (propiedad en un 99% del adquirente).
• (14) Con fecha 22 de noviembre de 2012 el Banco ha vendido su participación directa del 29,30% en el capital de Productores Hoteleros Reunidos, S.A. por importe de 33.500 miles de euros cobrados en efectivo. El resultado de dicha venta ha ascendido a 11.383 miles de euros.

La información financiera relevante de estas sociedades al 31 de diciembre de 2012, según sus estados financieros de 2012 es la siguiente:

	Miles de Euros		Miles de Euros
	Fondos Propios (1)	Resultado	Fondos Propios (1)	Resultado
Entidad	31.12.12	2012	31.12.11	2011
Grupo Med Wind Energy	27.664	2.788	52.714	5.500
Grupo Invergánim	-	-	8.719	760
Rimalo Inversiones Sicav, S.A.	3.189	(198)	3.354	(244)
Inversiones Financieras Agval, S.L.	101.121	2.888	112.699	2.472
Aguas de Valencia, S.A.	187.370	21.064	173.449	18.953
Tenedora de Acciones de ITV de Levante, S.L.	15.779	964	15.778	1.060
ITV de Levante, S.A.	4.254	2.107	5.355	2.073
Kalite Desarrollo, S.A.	4.548	(9.500)	17.963	7.742
Porta de Les Germanies, S.A.	354	-	355	(6)
Inversiones Patrimoniales La Marina, S.A.	(855)	(432)	(325)	(499)
Gescap Urbana, S.A.	495	(335)	1.215	-
Valmur Gestión y Desarrollo Urbano, S.L.	-	-	(1.405)	(1.610)
Parque Industrial El Pla, S.L.	100	4	17	2
EITWO International Investment, S.L.	2.982	(124)	3.128	35
Muchavista Sur Inversiones, S.L.	(4.810)	(524)	767	(510)
Polígono Alto Llano, S.L.	-	-	56	1
Terminal Polivalente Portuaria Sagunto, S.A.	229	(94)	31	(87)
Energía Solar Aplicada, S.L.	4.118	(2.418)	5.891	1.919
Picanya Sud, S.L.	301	(19)	1.930	(9)
Peñíscola Green, S.L.	11.478	(132)	11.591	(96)
Valenciana de Viviendas 2010, S.L.	26.097	(588)	9.969	(2.338)
Nou Biourbanisme, S.A.	(2.999)	(8.273)	1.569	(69)
Inversiones Resorts Mediterráneos, S.L.	(586.175)	(19.697)	(124.462)	(25.314)
VIP Explotación de Activos, S.L.	888	(44)	934	(27)
Chillida Sistemas de Seguridad, S.L.	-	-	11.587	(1.359)
Nou Litoral, S.L.	(76.967)	(4.828)	10.281	(2.596)
Ensanche Urbano, S.A.	3.319	2.865	16.724	2.486
Residencial Golf Mar, S.L.	9.182	(3.256)	13.556	(3.536)
Urbanizadora Experiencia Inmobiliaria, S.L.	(6.879)	(4.533)	27.483	(2.412)
Urbedesa, S.L.	970	(7)	92	(32)
Benatorre Promociones Urbanas, S.A.	(232)	(64)	(168)	(354)
Urbanizadora Puerto Azul	(8.168)	(743)	(7.425)	(6.270)
Promociones Eólicas del Oeste Valenciano, S.L.	2460	(2)	2	(1)
Nabucai Inmuebles, S.L.	-	-	75	27

(1) Datos al 31 de diciembre de 2012 obtenidos de información no auditada. En los casos de los grupos Med Wind Energy, Inverganim, Productores Hoteleros Reunidos y Aguas de Valencia, la información detallada se refiere a estados consolidados.

El importe de fondos propios incluye el resultado del ejercicio.

Los movimientos que han tenido lugar en los ejercicios 2012 y 2011 en este epígrafe del balance, sin considerar las pérdidas por deterioro, han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial	85.451	48.042
Ventas	(25.600)	(15.852)
Compras	16.925	-
Ampliaciones de capital	639	-
Traspasos	-	53.260
Saldo final	77.415	85.450
Fondo de deterioro	-	(2.078)
Saldo neto final	77.415	83.372

14.3 Notificaciones sobre adquisiciones

Las notificaciones sobre adquisición y venta de participaciones en el capital de entidades asociadas y otros instrumentos de capital, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 155 de la Ley de Sociedades de Capital, se indican en el Anexo II.

14.4 Pérdidas por deterioro

Seguidamente se presenta un resumen de los movimientos que han se han producido en el saldo "pérdidas por deterioro" de estas partidas a lo largo de los ejercicios 2012 y el 2011, los cuales se presentan minorando el valor de las correspondientes cuentas de participaciones:

	Miles de Euros
	Entidades	Entidades
	Asociadas	del Grupo
Saldo a 31 de diciembre de 2010	2.078	63.134
Dotación con cargo a resultados	-	182.056
Recuperaciones con abono a resultados	-	-
Saldo a 31 de diciembre de 2011	2.078	245.190
Dotación con cargo a resultados (Nota 37)	-	588.269
Otros movimientos	-	401
Aplicaciones/Recuperaciones	(2.078)	(20.607)
Traspasos Fondo de Inversión Crediticia
(véase Nota 10.7)	-	371.309
Saldo a 31 de diciembre de 2012	-	1.184.562

El detalle del movimiento por Sociedades de las provisiones realizadas en los ejercicios 2012 y 2011 se desglosa como sigue:

	Miles de Euros
	2012	2011
Inversiones Valencia Capital Riesgo, S.C.R., S.A.	19.625	5.869
Real – Equity, S.L.	11.710	12.915
Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U.	389.994	43.681
(véase Nota 1)
Vip Activos, S.L.U.	414.761	94.667
Vip Gestión de Inmuebles, S.L.U. (véase Nota 1)	76.317	11.003
Vip Viviendas y Locales, S.L.U. (véase Nota 1)	26.178	3.918
Nordkapp Inversiones, S.A.	(10.615)	10.000
VIP Desarrollos, S.L.U.	1	-
Vip Promociones Inmobiliarias Sur, S.L.U. (véase	11.000	3
Nota 1)
Nordtrading Inversiones Simcav, S.A.	401	-
Total	939.372	182.056

Los deterioros más significativos que figuran en el cuadro anterior corresponden fundamentalmente a las sociedades con actividad inmobiliaria. En la Nota 1 se identifican a las sociedades del Grupo que han traspasado sus activos a la SAREB. En las cuentas anuales consolidadas del Banco dichos deterioros están asignados a los activos inmobiliarios correspondientes, ya sea como activos no corrientes en venta o como existencias. En el caso de los activos traspasados a la SAREB, dichos deterioros han sido utilizados y, por lo tanto, dados de baja junto con el activo.

15. Activo material

El movimiento habido en este capítulo de los balances, en los ejercicios 2012 y 2011, ha sido el siguiente:

		Miles de Euros
	De Uso	Inversiones
	Propio	Inmobiliarias	Total
Coste:
Saldos al 31 de diciembre de 2010	315.791	9.846	325.637
Adiciones	2.937	11.911	14.848
Bajas	(2.386)	-	(2.386)
Traspasos	(5.569)	1.208	(4.361)
Saldos al 31 de diciembre de 2011	310.773	22.965	333.738
Adiciones	1.005	78	1.083
Bajas	(11.323)	(15.468)	(26.791)
Traspasos	(15.859)	(1.481)	(17.340)
Saldos al 31 de diciembre de 2012	284.596	6.094	290.690
Amortización acumulada:
Saldos al 31 de diciembre de 2010	115.614	1.358	116.972
Dotaciones	9.882	276	10.158
Bajas	(1.929)	-	(1.929)
Saldos al 31 de diciembre de 2011	123.567	1.634	125.201
Dotaciones	12.006	286	12.292
Bajas	(9.801)	(994)	(10.795)
Traspasos	(836)	-	(836)
Saldos al 31 de diciembre de 2012	124.936	926	125.862
Pérdidas por deterioro:
Al 31 de diciembre de 2011	-	1.315	1.315
Dotaciones	-	1.341	7.769
Utilizaciones	-	-	(6.428)
Al 31 de diciembre de 2012	-	2.656	2.656
Activo material neto
Saldos al 31 de diciembre de 2011	187.206	20.016	207.222
Saldos al 31 de diciembre de 2012	159.660	2.512	162.172

La comparación del valor neto en libros, al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 de los edificios (véanse Notas 15.1 y 15.2), con su valor razonable, determinado a partir de las últimas tasaciones disponibles, es la siguiente:

	Miles de Euros
			Importe Original del Activo
		Valor en Libros	Valor Razonable		Registrado por el Banco
Conceptos	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
De inmuebles de uso propio	128.167	145.152	136.772	150.471	148.722	164.594
Inversiones inmobiliarias	2.512	20.016	5.009	18.622	6.094	22.965
Total	130.679	165.168	141.781	169.093	154.816	187.559

15.1 Inversiones inmobiliarias

En este epígrafe se recogen los inmuebles y otras construcciones mantenidos bien para su explotación en régimen de alquiler, bien para la obtención de futuras plusvalías en venta. En su mayor parte proceden de procesos de adjudicación de activos inmobiliarios en pago de deudas. Incluye, fundamentalmente, viviendas, locales comerciales y un hotel.

En el ejercicio 2012, los ingresos derivados de rentas provenientes de las inversiones inmobiliarias propiedad del Banco ascendieron a 528 miles de euros (766 miles de euros en el ejercicio 2011) (véase Nota 33).

Adicionalmente, el importe de inversiones inmobiliarias que figura en el balance del Banco, las sociedades participadas mayoritariamente dedicadas a esta actividad también presentan en sus balances activos de esta naturaleza procedentes de adjudicaciones y daciones en pago de deudas.

15.2 Activo material de uso propio

El desglose, de acuerdo con su naturaleza, de las partidas que integran el saldo de este epígrafe del balance al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
		Amortización	Pérdidas por	Saldo
	Coste	Acumulada	deterioro	Neto
Equipos informáticos y sus instalaciones	34.778	(31.213)	-	3.565
Mobiliario, vehículos y resto de instalaciones	109.975	(72.911)	-	37.064
Edificios	164.594	(19.442)	-	145.152
Obras en curso	1.425	-	-	1.425
Saldos al 31 de diciembre de 2011	310.772	(123.566)	-	187.206
Equipos informáticos y sus instalaciones	34.804	(32.385)	-	2.418
Mobiliario, vehículos y resto de instalaciones	99.645	(87.829)	-	27.650
Edificios	148.722	(20.555)	-	128.167
Obras en curso	1.425	-	-	1.425
Saldos al 31 de diciembre de 2012	284.596	(124.936)	-	159.660

Una parte de los inmuebles utilizados por el Banco en su actividad, lo son en régimen de arrendamiento. El coste anual de los alquileres satisfechos por este concepto durante el ejercicio 2012 ha ascendido a 5.406 miles de euros (5.419 miles de euros durante el ejercicio 2011) y se encuentra incluido en el epígrafe "Otros gastos generales de administración" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. El valor neto contable del inmovilizado en oficinas alquiladas, al 31 de diciembre de 2012, es de 716 miles de euros (9.885 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

Al 31 de diciembre de 2012 no existen partidas (tampoco al 31 de diciembre de 2011) correspondientes a inmovilizado material que el Banco mantenga en régimen de arrendamiento financiero.

Al 31 de diciembre de 2012, activos materiales de uso propio por un importe bruto de 64.469 miles de euros (67.647 miles de euros al 31 de diciembre de 2011), se encontraban totalmente amortizados.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no existían activos materiales de uso propio de importes significativos que:

• Se encontrasen temporalmente fuera de uso.
• Estando totalmente amortizados, se encuentren todavía en uso.
• Habiendo sido retirados de su uso activo, no se hayan clasificado como activos no corrientes en venta.

De acuerdo con el MoU las entidades que reciban ayudas públicas para su recapitalización deberán llevar a cabo un proceso de reestructuración funcional mediante la racionalización de la red de sucursales y la plantilla. En este sentido, el 28 de noviembre de 2012, las autoridades europeas aprobaron el proceso de racionalización de la estructura del Banco de Valencia, en el marco del plan de resolución (véase Nota 1), que incluye el cierre de un número significativo de sus oficinas y de la plantilla del Banco. El importe estimado por el coste del cierre de oficinas se ha registrado en el epígrafe Otras provisiones (véase Nota 18.4) Dicho compromiso supone una obligación contractual para el Banco de Valencia desde el momento en que recibe las ayudas públicas para su recapitalización.

16. Resto de activos

La composición de los saldos de este capítulo de los balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011 adjuntos, es la siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Periodificaciones	3.020	2.949
Operaciones en camino	30.513	314
	33.533	3.263

Todos los importes corresponden a la operativa habitual del Banco con los mercados financieros y sus clientes.

17. Pasivos financieros a coste amortizado

En la Nota 2.2.3 se presenta determinada información sobre el valor razonable de los pasivos financieros incluidos en esta categoría. Asimismo, en la Nota 3.2 se presenta determinada información sobre el riesgo de liquidez y de mercado de los pasivos financieros incluidos en esta categoría.

17.1 Depósitos de bancos centrales

La composición de los saldos de este epígrafe de los balances, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es la siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Banco de España	5.800.000	3.228.052
Ajustes por valoración	483	1.945
	5.800.483	3.229.997

El importe correspondiente al Banco de España está garantizado con títulos de renta fija incluidos en los epígrafes "Activos financieros disponibles para la venta - Valores representativos de deuda", "Inversión crediticia - Valores representativos de deuda" y "Cartera de Inversión a vencimiento", así como por bonos en cartera de titulizaciones propias, por un importe total de 7.862.626 miles de euros de nominal (sin incluir el "haircut"). Este importe corresponde, principalmente, a las subastas de liquidez del Banco Central Europeo a las que ha acudido la Entidad en el ejercicio (véase Nota 3.2).

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos de deuda en el ejercicio 2012 ha sido del 1,08% (1,31% en el ejercicio 2011).

17.2 Depósitos de entidades de crédito

La composición de los saldos de este epígrafe de los balances, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, atendiendo a la naturaleza de las operaciones, se indica a continuación:

	Miles de Euros
Conceptos	31.12.12	31.12.11
Por monedas
Euros	1.906.047	3.369.653
Otras	-	229.902
	1.906.047	3.599.555
A plazo o con preaviso
Cuentas a plazo	1.717.532	3.356.984
Cesión temporal de activos	150.000	150.000
Otras cuentas	22.216	50.099
	1.889.748	3.557.083
Ajustes por valoración	16.299	42.472
Total	1.906.047	3.599.555

El saldo del epígrafe "Cuentas a plazo" al 31 de diciembre de 2012 incluye, fundamentalmente, un importe de 640.750 miles de euros (1.535.750 miles de euros al 31 de diciembre de 2011) correspondiente a préstamos formalizados con Bancaja (actualmente, Bankia) relacionados con la emisión de deuda garantizada por el Estado realizada por dicha entidad, así como 937.904 miles de euros correspondientes a líneas de financiación ICO (1.191.413 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos de deuda en el ejercicio 2012 ha sido del 1,41% (2,50% en el ejercicio 2011).

17.3 Depósitos de la clientela

La composición del saldo de este epígrafe de los balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011, atendiendo a la situación geográfica donde tienen su origen los pasivos financieros, su naturaleza y a las contrapartes de las operaciones, se indica a continuación:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Por situación geográfica
España	10.282.367	13.041.865
Resto de países de la Unión Europea	71.666	85.504
Otros países	90.817	98.670
Ajustes por valoración	11.739	71.101
	10.456.589	13.297.140
Por naturaleza
Cuentas corrientes	1.908.583	1.758.240
Cuentas de ahorro	916.338	1.033.504
Depósitos a plazo	7.032.117	9.387.658
Cesiones temporales de activos (Nota 25.6)	571.072	1.013.345
Otros	16.740	33.292
Ajustes por valoración	11.739	71.101
	10.456.589	13.297.140
Por contrapartes
Administraciones Públicas residentes Otros sectores residentes:	116.694	1.005.916
Cuentas corrientes	1.757.497	1.609.709
Cuentas de ahorro	901.481	1.014.037
Imposiciones a plazo	6.922.252	8.369.067
Cesiones temporales y otras cuentas	584.443	1.043.184
Otros sectores no residentes	162.483	184.126
Ajustes por valoración	11.739	71.101
	10.456.589	13.297.140

El saldo de este epígrafe del balance al 31 de diciembre de 2012 incluye 58.042 miles de euros expresados en moneda extranjera (59.088 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

Asimismo, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el epígrafe de "Depósitos de la clientela – Depósitos a plazo" incluye 3.193.056 y 2.723.835 miles de euros, respectivamente, que corresponden básicamente a la contrapartida de las titulizaciones posteriores al 1 de enero de 2004, de las cuales no se ha transferido de forma significativa el riesgo y que, por lo tanto, no se han dado de baja del activo del balance (véase Nota 25.4). El importe, al 31 de diciembre de 2012, se presenta neto de los bonos emitidos por los fondos de titulización y que han sido adquiridos por el Banco por un importe de 2.420.405 miles de euros (1.603.794 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

De igual forma, este epígrafe incluye, al 31 de diciembre de 2012, las cédulas hipotecarias emitidas por el Banco por un importe de 2.350 millones de euros, de los cuales 1.250 millones de euros corresponden a cédulas hipotecarias multicedentes que el Banco mantiene en su activo dentro de la cartera de "Inversiones crediticias" (véase Nota 1.11).

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos de deuda en el ejercicio 2012 ha sido del 2,59% (2,08% en el ejercicio 2011).

Según se indica en la Nota 1.1, con fecha 22 de noviembre de 2011 el Banco suscribió con el FROB un crédito con un límite máximo de 2.000 millones de euros, con períodos de disposición mensuales y vencimiento último a los seis meses de su formalización, período que contempla la culminación del proceso de reestructuración del Banco. Al 31 de diciembre de 2012 no había saldos dispuestos de esta línea de crédito. Dicho crédito ha devengado un interés nominal anual que será el resultado de sumar 100 puntos básicos al tipo de interés correspondiente a la facilidad marginal de crédito del Eurosistema al comienzo de cada período de disposición.

De acuerdo con los términos del contrato, el Banco ha constituido en garantía prenda sobre determinados activos como valores representados por títulos físicos y anotaciones en cuenta, participaciones en instituciones de inversión colectiva representadas mediante certificados nominativos y derechos de crédito derivados de préstamos y créditos no hipotecarios. Al 31 de diciembre de 2012, dichas garantías ascendían a 1.431 millones de euros (321 millones de euros al 31 de diciembre de 2011), estando representadas por bonos de titulización.

17.4 Débitos representados por valores negociables

La composición del saldo de este epígrafe de los balances, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es la siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Bonos y obligaciones emitidos	1.500.000	1.000.000
Cédulas monocedentes	500.000	1.250.000
Pagarés y otros valores	-	11.832
Títulos mantenidos en autocartera	(2.000.000)	(1.250.000)
Ajustes por valoración	-	14.182
	-	1.026.014

El tipo de interés efectivo medio de estos instrumentos de deuda en el ejercicio 2012 ha sido del 3,06% (1,42% en el ejercicio 2011).

17.4.1 Bonos y obligaciones emitidos

El detalle de las emisiones de bonos y obligaciones, emitidas todas en euros, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente (importes expresados en miles de euros):

	31.12.12		31.12.11
	Importe	Tipo de	Importe
	Vivo	Interés	Vivo
Emisión	Emisión	Anual (%)	Emisión	Vencimiento
Bonos de tesorería 3ª emisión	-	Eur+0,20%	1.000.000	2012
Oblig Aval Estado 4ª emisión	1.200.000	4,00%	-	2017
Oblig Aval Estado 5ª emisión	300.000	3,90%	-	2015
Ajustes por valoración	-		14.182
Total	1.500.000		1.014.182

Al 31 de diciembre de 2012, la totalidad de las emisiones de obligaciones se mantienen en autocartera.

17.4.2 Cédulas hipotecarias

La totalidad del importe de esta rúbrica corresponde a las cédulas hipotecarias monocedentes que al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se mantenían en autocartera (véase Nota 1.11).

17.4.3 Pagarés y otros valores

La totalidad del importe de esta rúbrica corresponde a pagarés emitidos al descuento y el movimiento que ha habido en los ejercicios 2012 y 2011, ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2012 2011
Saldo inicial	11.832	49.230
Emisiones	-	387.369
Amortizaciones	(11.832)	(424.767)
Saldo final	-	11.832

17.5 Pasivos subordinados

El detalle del saldo de este epígrafe de los balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente (importes expresados en miles de euros):

	Saldo			Tipo de
			Importe	Interés Anual
	31.12.12	31.12.11	Emisión	(%)	Vencimiento
Obligaciones:
3ª emisión	99.999	99.999	100.000	Eur+0,25%	2014
4ª emisión	59.100	59.900	60.000	Eur+0,40%	2012
5ª emisión	191.500	199.950	200.000	Eur+0,40%	2017
Depósito subordinado	65.300	77.300	170.000	Eur+1,35%	2016
Ajustes por valoración	(56)	39	-	-	-
Total	415.843	437.188

El depósito subordinado corresponde al importe depositado por la sociedad participada BVA Preferentes, S.A.U., como garantía de la emisión de participaciones preferentes llevada a cabo en el ejercicio 2006. Durante los ejercicios 2012 y 2011 se realizaron recompras por un valor nominal de 12.000 y 31.250 miles de euros, respectivamente.

En relación con la emisión de participaciones preferentes mencionada en el párrafo anterior, denominada "Primera emisión de participaciones preferentes", con fechas 14 de marzo, 14 de junio, 14 de septiembre y 14 de diciembre de 2012 el Banco comunicó a la CNMV que no iba a proceder al pago del cupón trimestral de las mismas, pagadero el 15 de marzo, 15 de junio, 17 de septiembre y 17 de diciembre de 2012,al amparo de lo previsto en el apartado 4.7.1.1. I. b) de la Nota de Valores inscrita en la CNMV con fecha 21 de diciembre de 2006, debido a las limitaciones impuestas por la normativa española sobre recursos propios de las entidades de crédito, en cuanto que el Banco no dispone de beneficios distribuibles al encontrarse en pérdidas. El importe de los mencionados cupones correspondientes a los títulos en poder de terceros asciende a 472, 383, 354 y 264 miles de euros, respectivamente.

Todas estas emisiones se encuentran garantizadas por la responsabilidad patrimonial universal del Banco.

Dada su naturaleza y de acuerdo con la legislación en vigor, estas emisiones de obligaciones subordinadas se sitúan, a efectos de prelación de créditos, detrás de los acreedores comunes.

Todas estas emisiones han recibido la cualificación necesaria por parte de Banco de España, para que puedan computar como recursos propios, con las limitaciones previstas por la normativa vigente.

Los intereses devengados durante el ejercicio 2012 por las emisiones anteriores han ascendido a 6.420 miles de euros (10.079 miles de euros en el ejercicio 2011) de los que se han hecho efectivos 6.475 miles de euros (10.228 miles de euros en el ejercicio 2011).

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos de deuda en el ejercicio 2012 ha sido del 1,74% (2,23% en el ejercicio 2011).

17.6 Otros pasivos financieros

La composición del saldo de este epígrafe de los balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011, atendiendo a su naturaleza, se indica a continuación:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Obligaciones a pagar	433.282	80.761
Fianzas recibidas	43	80
Cuentas de recaudación	41.167	64.106
Cuentas especiales	30.401	59.988
Garantías financieras	4.457	1.787
Otros conceptos	17.889	42.990
	527.239	249.712

A 31 de diciembre de 2012, el saldo de "Obligaciones a pagar" incluye un importe de 342.996 miles de euros correspondiente a los bonos recibidos en contraprestación por los activos traspasados a la SAREB (véase Nota 11) y que corresponden a las Sociedades del Grupo (véase Nota 1.1). A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, estos activos no han sido transferidos. Asimismo, incluye 67.487 miles de euros del importe a pagar a la SAREB por la diferencia entre el importe de los activos recibidos, por importe de 1.961.799 miles de euros, y los activos traspasados, por importe de 1.894.312 miles de euros.

18. Provisiones

18.1 Fondo para pensiones y obligaciones similares (compromisos con el personal) y contratos de seguros vinculados a pensiones

A continuación se presenta un desglose por conceptos de los importes registrados en los epígrafes "Provisiones – Fondos para pensiones y obligaciones similares" (valor actual de los compromisos asumidos por el Banco en materia de retribuciones post-empleo netos del valor razonable de los activos afectos al plan) y "Contratos de seguros vinculados a pensiones" de los balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011 adjuntos:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Valor actual de los compromisos devengados-
Planes de pensiones	84.621	87.975
Pólizas de seguro	7.392	7.431
	92.013	95.406
Menos – Valor razonable de los activos afectos al plan	(92.013)	(87.975)
Provisiones - Fondos para pensiones y obligaciones similares	-	7.431
Contratos de seguros vinculados a pensiones	-	7.431
Entidades del Grupo	-	7.431

Planes post-empleo de aportación definida

El Banco tiene asumido, con los empleados con fecha de incorporación posterior al 8 de marzo de 1980, el compromiso de realizar una aportación definida para la contingencia de jubilación, al "Plan de Pensiones de los empleados del Banco de Valencia, S.A.", adscrito en el denominado actualmente "Fondo Valencia III – Fondo de Pensiones", siendo la entidad gestora "Aviva Vida y Pensiones, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros –Sociedad Unipersonal" (Aviva), sociedad perteneciente al Grupo Bankia, actualmente no vinculado al Banco, y siendo el Banco la entidad depositaria.

Asimismo, el Banco garantiza, para determinados empleados, una aportación definida a las pólizas de seguro de exteriorización 07/8202 y 08/8201, suscritas por el Banco con Aviva, que cumplen los requisitos establecidos en el Real Decreto 1588/1999, de 15 de octubre.

Las aportaciones realizadas por el Banco por estos conceptos en el ejercicio 2012 han ascendido a 797 miles de euros (820 miles de euros en el ejercicio 2011), que se encuentran registradas en el capítulo "Gastos de Personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (véase Nota 35).

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no existían aportaciones devengadas pendientes de realizar por planes de aportación definida.

Planes post-empleo de prestación definida

De acuerdo con el "Acuerdo colectivo sobre el sistema de previsión social y externalización de Fondo de Pensiones en Banco de Valencia, S.A.", de 10 de julio de 2001, el Banco tiene asumido el compromiso de complementar las prestaciones de la Seguridad Social que correspondan a los pensionistas y a los empleados contratados a partir del 8 de marzo de 1980, o a sus derechohabientes. Dichos compromisos figuran cubiertos mediante el anteriormente mencionado "Plan de Pensiones de los empleados de Banco de Valencia, S.A.", que tiene asegurados los compromisos con el personal pensionista en la fecha de formalización del Plan en las pólizas 01/12200 y 01/12500 suscritas con Aviva y las prestaciones definidas con el personal en activo y pasivo en las pólizas 01/12100 y 01/12400 suscritas por la Comisión de Control del Plan con Aviva.

Las obligaciones devengadas no financiadas por el Plan de Pensiones, por excesos de aportaciones sobre los límites establecidos por la normativa vigente, se encuentran exteriorizados en la póliza de seguros 02/4800, suscrita por el Banco con Aviva, que cumple los requisitos establecidos en el Real Decreto 1588/1999, de 15 de octubre.

Asimismo, los compromisos con el personal pensionista no adherido se encuentran cubiertos en la póliza de seguros 01/12300, suscrita por el Banco con Aviva, que cumple los requisitos de exteriorización.

Adicionalmente, por acuerdo entre el Banco y los empleados, se garantiza un capital en la jubilación para empleados en activo y pasivos menores de 65 años, que se encuentra cubierto mediante la póliza de seguros de exteriorización 02/3000, suscrita por el Banco con Aviva.

Finalmente, el Banco garantiza un capital en caso de fallecimiento para el personal activo y para el personal pasivo, que se encuentra cubierto mediante las pólizas de seguro de exteriorización 2/3100 y 2/3200, suscritas con Aviva.

El coste de las primas de seguro satisfechas por el Banco correspondiente a las pólizas descritas, ha ascendido a 809 miles de euros en el ejercicio 2012 (5.771 miles de euros en el ejercicio 2011).

El valor actual de los compromisos, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, ha sido determinado por un actuario independiente cualificado, bajo su responsabilidad, quien ha aplicado para su cuantificación los siguientes criterios:

• 1. Método de cálculo para el personal en activo: "Unidad de crédito proyectada", que contempla cada año de servicio como generador de una unidad adicional de derecho a las prestaciones, valorando cada unidad de forma separada.
• 1. Hipótesis actuariales utilizadas: insesgadas y compatibles entre sí. Las hipótesis actuariales más significativas que ha considerado en sus cálculos fueron:

Tipo de interés técnico	Tipo de la póliza (*)
Tablas de mortalidad	PERMF/-2000P
Tasa anual de crecimiento salarial	2,5%

(*) Comprendido entre el 2,42% y el 5,25%. De haberse aplicado una tasa de descuento diferente, no se hubiera producido ningún impacto cuantitativo en la provisión al cierre de cada ejercicio, pues la totalidad de los compromisos devengados se encuentra asegurada en pólizas con una entidad no vinculada, por lo que el valor de obligaciones y el valor de activos coinciden.

El valor razonable de los activos afectos al plan, al cierre de los ejercicios 2012 y 2011, se ha calculado como el patrimonio del Plan de Pensiones afecto, coincidente con el importe de las provisiones matemáticas de las pólizas de seguro, a dicha fecha. Asimismo, para las pólizas de seguro contratadas por el Banco, el valor de los activos, al cierre de los ejercicios 2012 y 2011, se ha calculado como el importe de las provisiones matemáticas a dicha fecha.

La rentabilidad, en los ejercicios 2012 y 2011, de las pólizas del Plan de Pensiones afectas a prestación definida ha sido del 4,93% y 4,95% y la de las pólizas de seguros suscritas por el Banco ha sido del 3,87% y 3,89%, aproximada y respectivamente.

A continuación se presenta la conciliación entre el importe al inicio y al final de los ejercicios 2012 y 2011 del valor actual de las obligaciones (que coincide con el valor razonable de los activos):

	Miles de Euros
Saldo al 31 de diciembre de 2010	105.724
Coste de los servicios del ejercicio	2.217
Coste por intereses	4.525
Dotación a provisiones y recuperaciones	(12.584)
Prestaciones pagadas	(4.476)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	95.406
Coste de los servicios del ejercicio	809
Coste por intereses	4.585
Dotación a provisiones y recuperaciones	(4.773)
Prestaciones pagadas	(4.014)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	92.013

A continuación se presenta el detalle las partidas registradas en las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 asociadas a estos compromisos, sin considerar rescates de pólizas y recuperaciones de provisiones, indicando el concepto al que obedecen y el epígrafe de las mismas en el que se encuentran registrados:

	Miles de Euros
	2012	2011
Gastos de administración – Gastos de personal -
Coste de los servicios corrientes (Nota 35)
De prestación definida	1.131	4.316
De aportación definida	797	820
Intereses y cargas asimiladas -
Coste por intereses	-	167

Tal como se ha indicado anteriormente, existen determinadas pólizas de seguro colectivo suscritas con Aviva con la finalidad de garantizar determinados compromisos por pensiones. Consecuentemente, de la totalidad de los activos de Fondo Valencia III, Fondo de Pensiones al 31 de diciembre de 2012, un importe de 84.622 miles de euros (87.975 miles de euros al 31 de diciembre de 2011) corresponden a provisiones constituidas en poder de aseguradores. El resto del activo corresponde a inversiones financieras (instrumentos de patrimonio y valores representativos de deuda) y tesorería (en el Banco).

Un detalle del valor de obligaciones, el valor de activos afectos al plan, los derechos de reembolso y los ajustes por experiencia, para los últimos cinco ejercicios se presenta a continuación:

	Miles de Euros
	2012	2011	2010	2009	2008
Valor de obligaciones	92.013	95.406	105.724	106.272	111.065
Valor de activos afectos al plan	(92.013)	(87.975)	(86.572)	(87.638)	(93.747)
Diferencia	-	7.431	19.152	18.634	17.318
Derechos de reembolso	-	7.431	16.064	15.577	14.580
Ganancias actuariales del ejercicio	-	8.423	-	-	-

Con fecha 1 de agosto de 2011, se aprobó la Ley 27/2011, sobre actualización, adecuación y modernización del sistema de Seguridad Social, que entra en vigor el 1 de enero de 2013. Entre otras modificaciones, la nueva Ley contempla la posibilidad de jubilación anticipada a los 63 y 64 años de edad con 33 años de cotización a la Seguridad Social. Con anterioridad, únicamente tenían acceso a la jubilación anticipada (entre los 60 y los 64 años de edad) las personas con cotizaciones anteriores al 1 de enero de 1967 (en adelante, los mutualistas). Los Responsables del Administrador Provisional del Banco estiman que su aplicación no tendrá un impacto significativo, en base al Acuerdo de 31 de diciembre de 2012 entre el Banco y los representantes de los trabajadores.

18.2 Provisiones para impuestos y otras contingencias legales

A 31 de diciembre de 2012, el Banco ha registrado provisiones por importe de 56.021 miles de euros correspondientes a procedimientos judiciales por reclamaciones contra el Banco con origen en el desarrollo habitual de sus actividades y a otras contingencias fiscales.

El detalle de dicho saldo incluye los siguientes conceptos:

	Miles de Euros
Avales prestados	32.923
Incidentes concursales	10.510
Reclamaciones penales	5.000
Operaciones con derivados	986
Comisiones y otros	3.602
Contingencias fiscales	3.000
Total	56.021

18.3 Provisiones para riesgos y compromisos contingentes

Las provisiones correspondientes a riesgos y compromisos contingentes cubren el riesgo por los avales concedidos por el Banco.

A continuación se muestran los movimientos en los ejercicios 2012 y 2011 y la finalidad de las provisiones registradas en este epígrafe de los balances adjuntos (véase Nota 25.1):

	Miles de Euros
	Cobertura	Cobertura
	Específica	Genérica	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2010	11.461	1.752	13.213
Dotación con cargo a resultados del ejercicio	25.461	-	25.461
Recuperación con abono al resultado del ejercicio	(2.383)	-	(2.383)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	34.539	1.752	36.291
Dotación con cargo a resultados del ejercicio	14.769	-	14.769
Recuperación con abono al resultado del ejercicio	(3.120)	-	(3.120)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	46.188	1.752	47.940

18.4 Otras provisiones

A continuación se presenta un detalle de los importes registrados en el epígrafe "Provisiones – Otras provisiones" de los balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011 adjuntos:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Otras provisiones
Otras provisiones	9.423	8.722
Costes de reestructuración	125.754	-
Provisiones por ERE	7.817	-
	142.994	8.722

Provisión por reestructuración

De acuerdo con el MoU las entidades que reciban ayudas públicas para su recapitalización deberán llevar a cabo un proceso de reestructuración funcional mediante la racionalización de la red de sucursales y la plantilla. En este sentido, el 28 de noviembre de 2012, las autoridades europeas aprobaron el proceso de racionalización de la estructura del Banco de Valencia, en el marco del plan de resolución (véase Nota 1), que incluye el cierre de un número significativo de sus oficinas y de la plantilla del Banco. Dicho compromiso supone una obligación contractual para el Banco de Valencia desde el momento en que recibe las ayudas públicas para su recapitalización (véase Nota 21). El Administrador Provisional ha estimado los costes de dicha reestructuración a 31 de diciembre de 2012 en 125.754 miles de euros (incluidos costes de reducción de plantilla y cierre de oficinas).

La provisión correspondiente a oficinas se ha estimado considerando el coste medio incurrido hasta la fecha en el cierre de oficinas. En el caso de la plantilla se ha estimado tomando el coste medio por empleado incurrido en el ERE aprobado el 12 de noviembre de 2012.

Provisiones por ERE

Con fecha 27 de septiembre de 2012, el Administrador Provisional comunicó mediante Hecho Relevante el inicio de un proceso de racionalización de la estructura para adecuar el volumen de la red de oficinas y reajustar la plantilla.

En este sentido, con fecha 10 de octubre de 2012, se abrió el periodo de consulta de un Expediente de Regulación de Empleo (en adelante, "ERE") extintivo de la relación laboral en base a causas económicas para un máximo de 485 trabajadores.

Con fecha 12 de noviembre de 2012, el Banco y los representantes de sus trabajadores suscribieron un acuerdo para limitar el ajuste de plantilla a un total de 360 trabajadores a través de prejubilaciones y bajas indemnizadas, ambas medidas dirigidas a determinados colectivos y que deberán ejecutarse hasta el 31 de diciembre de 2012, siendo prorrogables por razones organizativas hasta el 30 de abril de 2013. Asimismo, con la finalidad de alcanzar los 360 trabajadores, el Banco podía amortizar la plantilla necesaria en las mismas condiciones que las bajas indemnizadas.

El importe registrado en la cuenta de resultados como consecuencia de dicho ERE ha ascendido a 29.068 miles de euros y se ha registrado en el epígrafe "Gastos de personal". El importe desembolsado a 31 de diciembre de 2012 asciende a 21.198 miles de euros. El importe pendiente de pago, por importe de 7.870 miles de euros, se encuentra registrado en este epígrafe del balance.

19. Resto de pasivos

La composición del saldo de este capítulo de los balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Gastos devengados no vencidos	11.361	19.079
Otros pasivos	15.485	13.210
	26.846	32.289

La composición de los saldos de "Otros pasivos" del cuadro anterior corresponde, principalmente, a operaciones en camino.

20. Ajustes por valoración

A continuación se presenta un desglose del epígrafe "Ajustes por valoración - Activos financieros disponibles para la venta" al 31 de diciembre de 2012 y 2011, clasificado por tipos de instrumentos:

	Miles de Euros
	Valores	Otros
	Representativos	Instrumentos de
	de Deuda	Capital	Total
31 diciembre de 2011:
Valor de coste	1.615.660	25.395	1.641.055
Valor de mercado (*)	1.588.951	25.528	1.614.479
Plusvalía / (Minusvalía):
Ajustes por valoración	(18.696)	93	(18.603)
Activo fiscal	(8.013)	40	(7.973)
31 diciembre de 2012:
Valor de coste	1.202.545	19.355	1.221.900
Valor de mercado (*)	1.184.708	20.645	1.205.353
Plusvalía / (Minusvalía):
Ajustes por valoración	(12.486)	903	(11.583)
Activo fiscal	(5.351)	387	(4.964)

(*) No incluye el importe correspondiente al cupón corrido.

En el estado de ingresos y gastos reconocidos de los ejercicios 2012 y 2011, que forma parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto, se presentan los movimientos habidos en este epígrafe de los balances durante dichos ejercicios.

21. Capital Emitido

Al 31 de diciembre de 2012 el capital social del Banco está compuesto por 455.492.528.772 acciones nominativas de 0,01 euros de valor nominal cada una (492.528.772 acciones de 0,25 euros de valor nominal cada una al 31 de diciembre de 2011), totalmente suscritas y desembolsadas, teniendo todas ellas idénticos derechos políticos y admitidas a cotización, en su totalidad, en el mercado continuo de las Bolsas de valores españolas.

El movimiento habido en este epígrafe durante los ejercicios 2012 y 2011, ha sido el siguiente:

	Capital Social
	Número de	Nominal
	Acciones	(Miles de Euros)
Número de acciones y valor nominal del capital social
al 31 de diciembre de 2010	482.871.346	120.718
Ampliación de capital con cargo a prima de emisión	9.657.426	2.414
Número de acciones y valor nominal del capital social
al 31 de diciembre de 2011	492.528.772	123.132
Ampliación de capital	5.000.000.000	1.000.000
Reducción de nominal	-	(24.626)
Ampliación de capital	450.000.000.000	4.500.000
Reducción de nominal	-	(1.043.581)
Número de acciones y valor nominal del capital social al 31 de
diciembre de 2012	455.492.528.772	4.554.925

Tal y como se detalla en la Nota 1, con fecha 12 de abril de 2012, el Administrador Provisional del Banco acordó realizar una reestructuración del capital social consistente en un único acuerdo de reducción y aumento de capital, recíprocamente condicionados, en los siguientes términos:

• Reducción del capital social en 25 millones de euros mediante disminución del valor nominal de las acciones del Banco en 5 céntimos por acción (de 0,25 euros por acción a 0,20 euros por acción) con la finalidad de incrementar las reservas voluntarias disponibles.
• Aumento del capital social hasta un máximo de 1.000 millones de euros con aportación dineraria, mediante la emisión de hasta 5.000.000.000 acciones acumulables e indivisibles de 0,20 euros de valor nominal cada una.

El 14 de mayo de 2012, la Junta General de Accionistas del Banco aprobó la mencionada operación.

Tras la finalización con fecha 7 de junio de 2012 del Periodo de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales, y con fecha 12 de junio de 2012 del Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, de conformidad con lo previsto en el folleto informativo del Banco, inscrito en fecha 22 de mayo de 2012 en el registro oficial de la CNMV y relativo a la ampliación de capital mencionada en los párrafos anteriores, se han suscrito y desembolsado un total de 7.757.950 acciones por importe de 1,6 millones de euros.

Posteriormente, con fecha 21 de junio de 2012 la Comisión Rectora del FROB tomó el acuerdo de suscribir la totalidad de las acciones restantes hasta alcanzar los 1.000 millones de euros. Dicha suscripción, por importe de 998,4 millones de euros, fue desembolsada con fecha 26 de junio de 2012 pasando el FROB ha ser titular del 90,89% de las acciones del Banco.

Finalmente, con fecha 5 de julio de 2012 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Valencia la escritura de reducción y ampliación de capital social y modificación de precepto estatutario del Banco, por un importe nominal de 1.000 millones de euros, representado por 5.000.000.000 acciones de 0,20 euros de valor nominal cada una. Asimismo, con fecha 12 de julio de 2012, se comunicó al mercado la verificación por parte de la CNMV de los requisitos exigidos para la admisión a negociación de dichos títulos.

Como consecuencia de las pérdidas de los últimos ejercicios, el patrimonio neto del Banco se situó al 31 de octubre de 2012 en saldo negativo por importe de 1.976.591 miles de euros. Ante esta situación, y de acuerdo con el Plan de Resolución aprobado por el Banco de España y la Comisión Europea, el 26 de diciembre de 2012 el FROB acordó realizar las operaciones de reducción y aumento de capital por importe de 4.500 millones de euros, mediante la aportación de valores de renta fija emitidos por el MEDE y letras del tesoro (véase Nota 11).

Los acuerdos adoptados por el FROB incluyen:

• Aplicación de las reservas y prima de emisión por importe de 306.883 miles de euros a compensar pérdidas (véase Nota 22 y 23)
• Reducción de capital social en la cifra de 1.043.580 miles de euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 5.492.528.772 acciones, de los 0,20 euros por acción a 0,01 euros por acción con la finalidad de compensar pérdidas (véase Nota 23).
• Aumento de capital social por importe de 4.500.000 miles de euros, mediante la emisión de 450.000.000.000 de acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una.

Atendiendo al mencionado acuerdo de ampliación y reducción de capital del FROB, la inyección de capital indisolublemente unida al cambio de propiedad de la casi totalidad de las acciones (véase Nota 1.1).

Dichas medidas de reducción y ampliación de capital fueron acordadas por el FROB en ejercicio de sus facultades administrativas, al amparo de lo establecido en el artículo 64 de la Ley 9/2012.

Con fecha 31 de diciembre de 2012 se ha inscrito en el Registro Mercantil de Valencia la resolución de la Comisión Rectora del FROB por el que se acordaba realizar dicha operación de reducción y aumento del capital social del Banco por importe de 4.500 millones de acciones.

Al 31 de diciembre de 2012, el único accionista del Banco con participación igual o superior al 10% de su capital suscrito era el FROB, con una participación de aproximadamente el 99%.

Acciones propias

El movimiento habido durante los ejercicios 2012 y 2011 en la cuenta de acciones propias ha sido el siguiente:

	Miles de
	Euros
Saldo al 31 de diciembre de 2010	76.990
Adquisiciones	13.175
Reparto prima de emisión	(25.626)
Traspaso a reservas por bajas autocartera	(11.839)
Otros	(707)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	51.993
Adquisiciones	-
Reparto prima de emisión	-
Traspaso a reservas por bajas autocartera	-
Otros	-
Saldo al 31 de diciembre de 2012	51.993

Durante el ejercicio 2012, no ha habido operaciones con acciones propias del Banco.

Al 31 de diciembre de 2012, el Banco mantiene 12.425.622 acciones propias en autocartera, lo que representa un 0,003% del capital social de la Entidad (2,52% al cierre del ejercicio 2011).

En cualquier evaluación del patrimonio del Banco al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el saldo que figure en este epígrafe debería deducirse de los considerados en su determinación.

22. Prima de emisión

Incluye el importe desembolsado por los accionistas del Banco en las emisiones de capital por encima del nominal. El movimiento de este epígrafe en los ejercicios 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de
	Euros
Saldo al 31 de diciembre de 2010	303.955
Ampliación de capital	(2.414)
Reparto al accionista	(25.626)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	275.915
Ampliación de capital	-
Compensación de pérdidas	(275.915)
Reparto al accionista	-
Saldo al 31 de diciembre de 2012	-

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a su disponibilidad.

La totalidad de la prima de emisión del ejercicio 2011 ha sido aplicada para compensar pérdidas (véase Nota 21).

23. Reservas

El movimiento que se ha producido en el saldo de las "Reservas", durante los ejercicios 2012 y 2011, se presenta en el "Estado de cambios en el patrimonio neto total" adjunto.

La composición del saldo de este capítulo de los balances, es la siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Reservas restringidas:
Reserva legal	24.143	24.143
Reserva para acciones propias	51.993	51.993
Otras reservas restringidas	408	3.876
Reserva de revalorización RDL 7/96	1.127	1.127
Reservas de revalorización por primera aplicación	47.539	48.699
Reservas de libre disposición:
Reservas voluntarias y otras	776.409	747.154
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(870.650)
	30.969	876.992
Compensación de pérdidas (Nota 22)	(30.969)	-

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades que obtengan en el ejercicio económico beneficios deberán dotar el 10% de dicho beneficio a la reserva legal hasta que esta llegue, como mínimo, al 20% del capital social. Mientras no supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles para este fin.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital social en la parte de su saldo que exceda del 10% de capital social ya aumentado.

Reservas restringidas

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, el Banco está obligado a constituir una reserva restringida por importe equivalente a las acciones propias en cartera, registrándose en "Reserva para acciones propias". Tal y como se indica en la Nota 21, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 las acciones propias en la cartera del Banco ascienden a 51.993 miles de euros.

De acuerdo con esta misma Ley, el Banco está obligado a constituir una reserva restringida por importe equivalente al de las operaciones crediticias concedidas a terceros que tengan como garantía acciones del propio Banco, registrándose en "Otras reservas restringidas". El número de acciones aceptadas en garantía a 31 de diciembre de 2012 asciende a 8.777.980 y su valor nominal a 88 miles de euros (8.965.111 acciones y 3.876 miles de euros de valor nominal al 31 de diciembre de 2011).

Reservas de regularización y actualización de balances

El Banco se acogió a las regularizaciones y actualizaciones establecidas en diversas disposiciones legales. El detalle del origen de las reservas obtenidas por aplicación de estas disposiciones, así como la utilización o su destino final, se muestra a continuación:

	Miles de Euros
	2012	2011
Incremento neto en: Inmovilizado material	24.587	24.587
Inmovilizado material por primera aplicación Cartera de valores y otros	79.996 12.712 117.295	79.996 12.712 117.295
Importes aplicados a: Impuesto diferido Saneamientos de activos de la Ley 9/1983 Reservas voluntarias	(22.022) (15.608) (20.490)	(22.022) (15.608) (19.330)
Ampliación de capital Gravamen único del 3% según Real Decreto-Ley 7/1996	(10.233) (276) (68.629)	(10.233) (276) (67.469)
Saldo	48.666	49.826

Dado que ha transcurrido el plazo de tres años para que la Administración Tributaria comprobara y aceptara el saldo del epígrafe "Reserva de revalorización" de los balances eadjuntos, dicho saldo puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio y los que puedan producirse en el futuro, y a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del año 2008 puede destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

En el ámbito de la ley 16/2012 por el que las entidades podrán realizar una actualización de sus balances (entre otros, inmovilizado material y de las inversiones inmobiliarias) la entidad no ha actualizado el valor de ningún inmueble considerado en dicha ley, si bien se considerará dicha posibilidad a lo largo del ejercicio 2013.

La totalidad de las reservas constituidas en el ejercicio 2011 han sido aplicadas para compensar pérdidas (véase Nota 21).

24. Situación fiscal

24.1 Régimen de consolidación fiscal

Con efectos 1 de enero de 2008, el Banco tributa por el régimen fiscal especial de consolidación fiscal, regulado en el Capítulo VII del Título VII del Real Decreto - Ley 4/2004 por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

De acuerdo con la normativa vigente, el grupo fiscal consolidado incluye a Banco de Valencia, S.A., como sociedad dominante y, como dominadas, a todas las sociedades dependientes españolas que cumplen los requisitos exigidos al efecto por la normativa mencionada.

24.2 Ejercicios sujetos a inspección fiscal

En julio de 2011 se iniciaron actuaciones inspectoras generales respecto de los siguientes conceptos tributarios:

• Impuesto sobre Sociedades del grupo de consolidación del que Banco de Valencia, S.A. tiene la consideración de sociedad dominante, correspondientes a los ejercicios 2008 y 2009.
• Impuesto sobre Sociedades individual, ejercicios 2006 y 2007.

• Impuesto sobre el Valor Añadido, periodos 07/2007 a 12/2009.

• Retenciones del Trabajo o de Actividades Profesionales, del capital mobiliario, arrendamientos y no residentes, periodos 07/2007 (o desde su constitución en caso de ser posterior) a 12/2009.

Adicionalmente, en noviembre de 2011 se iniciaron actuaciones inspectoras generales respecto a determinadas sociedades participadas inmobiliarias.

Al margen de los conceptos tributarios reseñados anteriormente y por los periodos que en ellos figuran, al 31 de diciembre de 2012, el Banco tiene pendientes de inspección los cuatro últimos ejercicios para el resto de impuestos que le son de aplicación.

No obstante, en opinión de los asesores fiscales del Banco, no existe ningún recurso o litigio interpuesto contra ningún acto administrativo de carácter tributario de entidad suficiente para ser relacionado, o que puedan afectar de forma significativa al patrimonio de la Sociedad.

Asimismo, de las actuaciones inspectoras descritas, nada hace suponer que vaya a derivarse una contingencia fiscal significativo para la Sociedad. El Administrador Provisional del Banco ha estimado las contingencias fiscales que puedan derivarse de las actuaciones inspectoras descritas en 3.000 miles de euros, que se encuentran registran en el epígrafe "Provisiones" (véase Nota 18).

24.3 Conciliación de los resultados contable y fiscal

A continuación se presenta un desglose del saldo del capítulo "Impuestos sobre beneficios" de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 adjuntas:

	Miles de Euros
	2012	2011
Gasto por el impuesto sobre beneficios del ejercicio Baja activos fiscales diferidos y cuentas intragrupo, de	-	(374.378)
ejercicios anteriores	512.797	-
Ajuste en el gasto por IS del ejercicio 2011	(200)	(1.175)
Total gasto (ingreso) Impuesto sobre Sociedades	512.597	(375.553)

En el ejercicio 2012, no se ha registrado crédito fiscal por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio, dado que el Administrador Provisional de la Entidad ha considerado que su realización futura no cumple con los requisitos de probabilidad previstos en la norma contable (véase Nota 1.5).

Atendiendo a las circunstancias actuales del Banco, que ha sido calificado por el Banco de España y la Comisión Europea como entidad no viable en solitario, y el inicio de un proceso de resolución (véanse Notas 1.1), los créditos fiscales activados a 31 de diciembre de 2011 y los generados a lo largo del ejercicio 2012, a excepción hecha de los derivados de los ajustes por valoración, se han dado de baja (véase Nota 24.4). Asimismo, la Sociedad ha cancelado también los saldos con compañías del Grupo Fiscal derivados de la liquidación del Impuesto sobre Sociedades presentada del ejercicio 2011, por entender que el Banco no va a poder aprovechar en un futuro las Bases Imponibles Negativas y deducciones aportadas por sus filiales.

No obstante lo anterior, y a efectos de comparabilidad, a continuación se presenta una conciliación entre el gasto (ingreso) por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio contabilizado en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 y el resultado antes de impuestos de dichos ejercicios, multiplicado por el tipo impositivo vigente en los mismos aplicable en España. Asimismo, se detalla cómo se obtiene finalmente la cuota del Impuesto sobre Sociedades, teniendo en cuenta la variación de impuestos diferidos, las retenciones soportadas durante el ejercicio y la deuda neta que se genera con las entidades del Grupo de consolidación fiscal:

	Miles de Euros
	2012	2011
Resultado antes de impuestos	(3.100.461)	(1.246.202)
Impuesto sobre beneficios al tipo impositivo del 30%	-	(373.860)
Diferencias permanentes	-	45
Deducciones	-	(326)
Otros	-	(1.412)
Gasto del ejercicio por el impuesto sobre beneficios
registrado con contrapartida en la cuenta de resultados	-	(375.553)
Variación de impuestos diferidos (deudores o acreedores)	-	267.623
Pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades	(3.672)	(169)
Deuda neta empresas grupo consolidación fiscal	-	(53.927)
Cuota del impuesto sobre beneficios	(3.672)	(160.614)

Respecto al ejercicio 2011, el gasto (ingreso) por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio incluye un cargo por la periodificación por impuestos anticipados derivados de imputaciones de bases imponibles de Agrupaciones de Interés Económico por importe de 237 miles de euros, por lo que el ingreso contabilizado por el impuesto sobre beneficios asciende a 374.378 miles de euros.

24.4 Impuestos diferidos

Como se ha indicado en el apartado anterior, durante el ejercicio 2012 la Sociedad ha dado de baja de la contabilidad la totalidad de los activos fiscales diferidos registrados, excepto los derivados de los ajustes por valoración, dado que el Administrador Provisional de la Sociedad ha considerado que su realización futura no cumple con los requisitos de probabilidad previstos en la norma contable.

A la fecha de la elaboración de las presentes cuentas anuales no se dispone de toda la información necesaria para poder determinar los Impuestos diferidos definitivos generados durante el ejercicio 2012. En este sentido, los datos que a continuación se detallan son lo más aproximado posible a datos definitivos, si bien, se verán modificados una vez se disponga de mayor información de cara a la presentación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2012, en Julio 2013.

El detalle de activos fiscales diferidos por diferencias temporarias, así como por bases imponibles negativas y deducciones no aplicadas, no registrados, es el siguiente:

	Miles de Euros
Impuestos Diferidos Deudores	31.12.12	31.12.11
Proceso exteriorización planes pensiones	1.169	-
Dotaciones a provisiones	627.893	-
Otras correcciones	45.885	-
Primera aplicación (comisiones)	736	-
Créditos fiscales por bases imponibles negativas	793.798	-
Créditos fiscales por deducciones	2.312	-
	1.471.793	-

Asimismo, el detalle de activos fiscales diferidos registrados en los balances de la Entidad al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
Impuestos Diferidos Deudores	31.12.12	31.12.11
Proceso exteriorización planes pensiones	-	3.804
Dotaciones a provisiones	-	400.405
Otras correcciones	-	982
Primera aplicación (comisiones)	-	979
Créditos fiscales por bases imponibles negativas	-	161.010
Créditos fiscales por deducciones	-	2.529
Ajustes por valoración	5.512	8.492
	5.512	578.201

En cuanto a los pasivos fiscales diferidos, la Entidad ha dado igualmente de baja aquellos pasivos vinculados con los activos fiscales dados de baja (deterioro por inversiones en sociedades del grupo, multigrupo y asociadas), siendo el detalle de los pasivos que han sido dados de baja del balance, el siguiente:

	Miles de Euros
Impuestos Diferidos Acreedores	31.12.12	31.12.11
Dotaciones a provisiones	30.467	-
	30.467	-

En este sentido, el detalle de pasivos fiscales diferidos registrados en los balances de la Entidad al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
Impuestos Diferidos Acreedores	31.12.12	31.12.11
Dotaciones a provisiones	-	3.120
Revalorización inmuebles	17.018	17.320
Ajustes por valoración	548	519
Otros	238	-
	17.804	20.959

Banco de Valencia, S.A. tiene bases imponibles negativas pendientes de compensación por importe de 2.645.993 miles de euros. Además, tiene deducciones pendientes de aplicar por importe de 2.312 miles de euros.

Las bases imponibles negativas podrán ser compensadas, en los términos y con las limitaciones fijadas por la normativa vigente, en un plazo máximo de hasta dieciocho años desde su generación.

En el Impuesto sobre Sociedades correspondiente al ejercicio 2008 se integró en la base imponible sometida al tipo general del impuesto 87 miles de euros que se acogieron a la deducción del 12% por reinversión de beneficios extraordinarios, de acuerdo con lo previsto en el artículo 42 del Texto Refundido por el que se aprueba la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Estas rentas corresponden a la transmisión de un inmueble por importe de 450 miles de euros, habiéndose reinvertido la totalidad de la renta obtenida en nuevos inmuebles durante el propio ejercicio 2008.

A los efectos establecidos en el artículo 12.3 del Real Decreto Legislativo 4/2004, último párrafo, en su redacción dada por la Ley 4/2008, a continuación se relacionan, sociedad a sociedad, los datos requeridos referentes al Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2011, presentado en julio de 2012:

	Miles de Euros
	Datos 100% del Capital				Datos según Participación
		Fondos	Fondos	Aport.		Fondos	Fondos	Aport.
		Propios	Propios	Socios		Propios	Propios	Socios	Ajuste	Ajustes	Arrastre de
Sociedad (1)	Nominal	2011	2010	2011	Nominal	2011	2010	2011	Neto	Anteriores	Ajustes
Adquiera	22.500	15.954	15.165	-	14.580	10.338	9.827	-	629	(2.333)	(1.704)
IVSCR	34.400	26.313	29.708	-	34.400	26.313	29.708	-	5.171	(4.692)	479
Real-Equity, S.L.	40.000	30.404	41.903	-	39.999	30.404	41.903	-	3.319	-	3.319
VIP	106.200	(59.720)	51.969	-	106.200	(59.720)	51.969	-	21.874	62.519	84.393
Vip Activos	229.603	105.750	3.150	227.000	229.603	105.750	3.150	227.000	37.530	-	37.530
Vip Viviendas y Locales	7.003	1.330	(23)	7.000	7.003	1.330	(23)	7.000	202	(3)	199
VIP Gestión	11.003	(18.368)	3.739	5.000	11.003	(18.368)	3.739	5.000	2.264	(2.264)	(0)
Nordkapp Inversiones	15.748	12.027	4.875	9.683	15.168	11.584	4.696	9.327	7.764	250	8.014
VIP Desarrollos, S.L.U.	3	2	3	-	3	2	3	-	(0)	(0)	(0)
VIP Promociones Inmobiliarias Sur, S.L.U.	3	(514)	2	-	3	(514)	2	-	(0)	(0)	(0)
Inversiones Financieras AGVAL, S.L.	93.856	98.234	109.956	-	46.928	49.117	54.978	-	(473)	-	(473)
Invergánim	7.242	8.375	8.381	-	1.180	1.365	1.366	-	(1)	1.982	1.981
Med Wind	22.500	9.258	16.765	-	5.850	2.407	4.359	-	(588)	(1.143)	(1.730)
Terra Mítica	197.093	132.282	143.360	-	7.062	4.740	5.137	-	(397)	5.396	4.999

(1) Ver nombre completo de las sociedades en la Nota 13.

De todas las sociedades anteriores, Terra Mítica Parque Temático de Benidorm, S.A. no tiene la consideración de Grupo, multigrupo o asociada habiéndose transmitido la participación en 2012.

El movimiento neto contable durante el ejercicio 2012 de las pérdidas por deterioro en el Banco ha sido de 939.372 miles de euros en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas (véase Nota 14.4), ajustada íntegramente al 31 de diciembre de 2012, por lo que el efecto neto del ajuste derivado de esas pérdidas es igualmente cero. A la fecha de la configuración de la presente memoria no se dispone de balances formulados o aprobados por el órgano competente de dichas empresas, no siendo posible, por tanto, informar de las diferencias en el ejercicio de los fondos propios de las sociedades participadas. Las cantidades pendientes de integrar al 31 de diciembre de 2011 en la base imponible son las que resultan del cuadro anterior.

24.5 Operaciones especiales

Con fecha 20 de noviembre de 2008 se acordó una ampliación de capital social de Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U., mediante aportación dineraria (171.348,93 euros) y no dineraria (15.828.651,07 euros) de las acciones que Banco de Valencia, S.A. poseía en Ensanche Urbano, S.A. La citada aportación no dineraria fue acogida al "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea" contenido en el capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (artículo 94). Las participaciones recibidas por la aportación no dineraria se contabilizaron por el mismo valor que tenían las acciones o participaciones aportadas, coincidiendo éste con su coste fiscal (15.828.651,07 euros) (véase memoria del ejercicio 2008).

Durante el ejercicio 2001, el Banco recibió, con motivo de un canje de valores, 60.388 acciones de Aguas de Valencia, S.A., a cambio de la participación que tenía el Banco en la entidad Vainmosa Cartera, S.A. Las acciones de Aguas de Valencia, S.A. recibidas fueron valoradas, de conformidad con la normativa contable y la circular 4/1991 del Banco de España, por un importe de 2.196 miles de euros, siendo su coste fiscal 2.224 miles de euros (véase Nota 10 de la memoria del ejercicio 2001).

En relación con las citadas acciones de Aguas de Valencia, S.A., en fecha 24 de octubre de 2007 Banco de Valencia, mediante operación de canje de valores acogida al "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea" contenido en el capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aportó a la entidad Inversiones Financieras AGVAL, S.L. las 375.065 acciones que poseía en Aguas de Valencia, S.A., recibiendo a cambio 28.880.005 participaciones de la mencionada entidad Inversiones Financieras AGVAL, S.L. El valor por el que se contabilizaron las participaciones sociales recibidas es el mismo que tenían las acciones aportadas (20.774 miles de euros), si bien el coste fiscal, al incluir las acciones a las que se refiere el apartado anterior, asciende a 20.802 miles de euros.

En fecha 14 de octubre de 2002, Banco de Valencia fue la entidad beneficiaria del proceso de fusión con Banco de Murcia, operación acogida al régimen fiscal especial del Título VIII Capítulo VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades. Todos los bienes incorporados al balance del Banco fueron contabilizados por el mismo valor que tenían en la contabilidad de Banco de Murcia, por lo que su valor fiscal y contable coinciden, manteniendo los mismos criterios de amortización y la antigüedad que tenían en la entidad transmitente. Las menciones obligatorias a incluir en la memoria mientras los valores o elementos patrimoniales adquiridos permanezcan en el inventario de Banco de Valencia previstas en el artículo 93 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, figuran en la primera memoria anual aprobada tras la operación (véase memoria del ejercicio 2002).

Con fecha 23 de noviembre de 2006 se acordó una ampliación de capital social en la sociedad Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U., mediante aportación dineraria (323,64 euros) y no dineraria (8.110.376,36 euros) de todas las acciones y participaciones que Banco de Valencia, S.A. poseía en sociedades dedicadas, directa o indirectamente, a actividades inmobiliarias. La citada aportación no dineraria fue acogida al "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea" contenido en el capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (artículo 94). Las participaciones recibidas se contabilizaron por el mismo valor que tenían las acciones o participaciones aportadas, coincidiendo éste con su coste fiscal. Ver, al respecto de las menciones obligatorias a incluir en la memoria, la nota fiscal de la correspondiente al ejercicio 2006.

En el ejercicio 2008, Banco de Valencia, S.A. realizó una aportación no dineraria de las 2.100 acciones que titulaba en la mercantil ITV de Levante, S.A., a la mercantil Tenedora de Acciones de ITV de Levante, S.L., acogiendo dicha operación al "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea" contenido en el capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (artículo 94). Las participaciones recibidas fueron contabilizadas por el mismo importe que tenían las acciones aportadas, es decir, 126.212,54 euros (véase al respecto la memoria del ejercicio 2008).

25. Otra información significativa

25.1 Garantías financieras

Se entienden por garantías financieras aquellos importes que el Banco deberá pagar por cuenta de terceros en el caso de no hacerlo quienes originalmente se encuentran obligados al pago, en respuesta a los compromisos asumidos por éste en el curso de su actividad habitual.

Seguidamente se muestra el detalle al 31 de diciembre de 2012 y 2011, atendiendo al riesgo máximo asumido por el Banco en relación con las mismas:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Avales financieros	115.195	89.823
Otros avales y cauciones	1.272.890	1.426.501
Créditos documentarios irrevocables	18.901	31.713
Otros riesgos contingentes	2160	964
Total	1.409.146	1.549.001

Una parte significativa de estos importes llegará a su vencimiento sin que se materialice ninguna obligación de pago para el Banco, por lo que el saldo conjunto de estos compromisos no puede ser considerado como una necesidad futura real de financiación o liquidez a conceder a terceros.

Los ingresos obtenidos de los instrumentos de garantía se registran en los capítulos "Comisiones percibidas" e "Intereses y rendimientos asimilados" (por el importe correspondiente a la actualización del valor de las comisiones) de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta y se calculan aplicando el tipo establecido en el contrato del que traen causa sobre el importe nominal de la garantía.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los saldos dudosos de riesgos contingentes ascienden a 68.898 y 52.792 miles de euros, respectivamente. Las provisiones registradas para la cobertura de estas garantías prestadas, las cuales se han calculado aplicando criterios similares a los aplicados para el cálculo del deterioro de activos financieros valorados a su coste amortizado, se han registrado en el epígrafe "Provisiones – Provisiones para riesgos y compromisos contingentes" del balance (véase Nota 18.3).

25.2 Compromisos contingentes

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los límites de contratos de financiación concedidos y los importes dispuestos de dichos contratos de financiación para los cuales el Banco había asumido algún compromiso de crédito superior al importe registrado en el activo del balance a dichas fechas eran los siguientes:

		Miles de Euros
		31.12.12	31.12.11
		Importe		Importe
	Límite	Pendiente de	Límite	Pendiente de
	Concedido	Disponer	Concedido	Disponer
Disponibilidad inmediata
Entidades de crédito	67.415	38.017	53.442	27.192
Administraciones Públicas	169.211	9.113	154.074	106
Otros sectores residentes	1.028.159	560.952	1.893.980	569.334
Otros sectores no residentes	-	-	3.000	-
Disponibilidad condicionada
Otros sectores residentes	209.182	38.633	1.535.900	341.309
	1.473.967	646.715	3.640.396	937.941

El tipo de interés efectivo medio de los instrumentos relacionados con las operaciones clasificadas como "disponibles por terceros" al 31 de diciembre de 2012 ha sido del 5,64% (4,92% en el ejercicio 2011).

Adicionalmente a los importes que figuran en el cuadro anterior, el epígrafe pro-memoria del balance "Compromisos contingentes" incluye, entre otros, el importe de valores suscritos pendientes de desembolso, que al 31 de diciembre de 2012 ascendía a 2.671 miles de euros (mismo importe a 31 de diciembre de 2011).

25.3 Recursos de terceros comercializados por el Banco y depositaría de valores

El detalle del valor razonable de los recursos de terceros depositados en el Banco al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Títulos de renta fija	508.567	769.874
Títulos de renta variable	1.651.368	2.220.439
	2.159.935	2.990.313

Asimismo, a continuación se muestra el detalle de los recursos fuera de balance comercializados por el Banco al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

		Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Planes de previsión	352.320	388.647
Fondos de inversión comercializados por la red	148.644	202.351
Gestión de patrimonios e IIC´s	29.243	409.115
	530.207	1.000.113

La reducción en el patrimonio gestionado se debe fundamentalmente a la venta de la sociedad gestora Nordkapp durante el ejercicio 2012 (véase Nota 14.1).

25.4 Titulización de activos

En ejercicios anteriores, el Banco realizó diversas operaciones de titulización de activos mediante la cesión de préstamos y créditos de su cartera a diversos fondos de titulización, en las que, como consecuencia de las condiciones acordadas para la transferencia de estos activos, conservó riesgos y ventajas sustanciales de estos activos de manera significativa (básicamente, riesgo de crédito de las operaciones transferidas). A continuación se muestra un detalle de los saldos registrados en los balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asociados con estas operaciones:

		Miles de Euros
Activos Transferidos a	31.12.12	31.12.11
Fondo Valencia Hipotecario I, F.T.A.	128.318	148.523
Fondo Valencia Hipotecario II, F.T.H.	390.384	439.326
Fondo Valencia Hipotecario III, F.T.A.	474.817	525.995
Fondo Valencia Hipotecario IV, F.T.A.	621.108	687.242
Fondo Pyme Valencia I, F.T.A.	178.558	225.402
Fondo Valencia Hipotecario V, F.T.A.	383.773	416.918
Fondo VPO Valencia I, F.T.A.	40.764	44.629
Fondo Pyme Valencia II, F.T.A.	183.275	230.563
Fondo Valencia Activos I, F.T.A	792.059	-
	3.193.056	2.718.598

Tal y como establece la normativa vigente, se ha registrado el pasivo por este concepto en el epígrafe "Pasivos financieros a coste amortizado – Depósitos de la clientela" del balance adjunto (véase Nota 17.3).

Asimismo, el Banco posee en la cartera de "Inversión crediticia" bonos de mejora crediticia emitidos por los fondos de titulización y ha concedido préstamos subordinados a dichos fondos en los que participa por importe de 19.350 y 263.800 miles de euros, respectivamente (64.100 y 115.522 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2011).

25.5 Compromisos de compra y de venta

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Banco no tiene adquirido ningún compromiso de compra y venta de activos financieros a terceros y, de igual forma, no tiene adquirido el compromiso de vender dichos activos a otras partes interesadas.

25.6 Cesiones temporales de activos

Durante los ejercicios 2012 y 2011, el Banco ha realizado diversas operaciones de cesión temporal de activos con pacto de retrocesión no opcional, en virtud de las cuales el Banco recibe una cantidad de dinero durante un periodo de tiempo determinado por el que paga un tipo de interés determinado en el contrato, entregando, como garantía de la operación y de manera temporal instrumentos de deuda de su propiedad, básicamente valores representativos de deuda, que son devueltos al Banco a la finalización de dichos contratos. De acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable, los activos cedidos temporalmente en estas operaciones no son dados de baja del balance, sino que permanecen registrados en el activo sin modificación alguna por el hecho de haberlos transferidos temporalmente, ya que el Banco conserva todas las ventajas y riesgos asociados a los mismos.

A continuación se muestra el valor en libros de estos activos cedidos temporalmente al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (correspondientes a valores representativos de deuda, clasificados como activos financieros disponibles para la venta), junto con el importe de los pasivos asociados a los mismos también contabilizados en el balance a dichas fechas:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Activo	720.392	1.163.390
Pasivo (Notas 17.2 y 17.3)	721.072	1.163.345

26. Intereses y rendimientos asimilados

Seguidamente se desglosa el origen de los intereses y rendimientos asimilados más significativos devengados en los ejercicios 2012 y 2011:

	Miles de Euros
	2012	2011
Banco de España	747	2.136
Depósitos en entidades de crédito	8.599	9.592
Operaciones del mercado monetario a través de	87	-
entidades de contrapartida
Créditos a la clientela	560.848	609.833
Valores representativos de deuda	178.207	136.696
Activos dudosos	12.737	9.431
Otros rendimientos (*)	(5.770)	1.849
	755.455	769.537

(*) Incluye la rectificación de ingresos por operaciones de cobertura.

27. Intereses y cargas asimiladas

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 adjuntas, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Banco de España	43.291	30.540
Depósitos de entidades de crédito	86.229	113.742
Operaciones del mercado monetario a través de entidades de
contrapartida	7.851	17.291
Depósitos de la clientela	292.935	330.421
Débitos representados por valores negociables	105.324	47.801
Pasivos subordinados	6.420	10.079
Rectificación de costes con origen en coberturas contables	(20.893)	(23.499)
Otras cargas	-	147
	521.157	526.522

Asimismo, a continuación se presenta un desglose de dichos importes atendiendo a la cartera de instrumentos financieros que los han originado:

	Miles de Euros
	2012	2011
Pasivos financieros a coste amortizado	542.050	549.874
Rectificación de costes con origen en coberturas contables	(20.893)	(23.499)
Otros cargas	-	147
	521.157	526.522

28. Rendimiento de instrumentos de capital

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 por carteras, por naturaleza de los instrumentos financieros y por tipos de entidades que los han originado, es el siguiente:

		Miles de Euros
	2012	2011
Instrumentos de capital clasificados como:
Participaciones	116	251
Activos financieros disponibles para la venta	863	938
	979	1.189
Instrumentos de capital con la naturaleza de:
Acciones y participaciones	979	1.189
	979	1.189
Por entidades:
Entidades asociadas	116	251
Otras entidades	863	938
	979	1.189

29. Comisiones percibidas

A continuación se presenta el importe del ingreso por comisiones devengadas en los ejercicios 2012 y 2011 clasificadas atendiendo a los principales conceptos por los que se han originado, así como a los epígrafes de las cuentas de pérdidas y ganancias de dichos ejercicios en los que se han contabilizado:

	Miles de Euros
	2012	2011
Intereses y rendimientos asimilados
Comisiones financieras	18.767	24.765
	18.767	24.765
Comisiones percibidas
Comisiones por riesgos contingentes	16.777	17.418
Comisiones por compromisos contingentes	1.162	1.309
Comisiones por cambio de divisas y billetes extranjeros	460	899
Comisiones por servicios de cobros y pagos	43.168	48.053
Comisiones por servicios de valores	3.141	7.281
Comisiones de comercialización de productos financieros no bancarios	7.980	9.263
Otras	10.262	6.264
	82.950	90.487
Otros productos de explotación
Comisiones financieras (Nota 33)	3.131	3.728
	3.131	3.728

30. Comisiones pagadas

A continuación se presenta el importe del gasto por comisiones devengadas en los ejercicios 2012 y 2011 clasificadas atendiendo a los principales conceptos por los que se han originado, así como a los epígrafes de las cuentas de pérdidas y ganancias de dichos ejercicios en los que se han contabilizado:

	Miles de Euros
	2012	2011
Intereses y gastos asimilados
Comisiones financieras	91	65
	91	65
Comisiones pagadas
Corretajes en operaciones activas y pasivas	115	184
Comisiones cedidas a otras entidades y corresponsales	3.748	3.948
Comisiones pagadas por operaciones con valores	999	1.326
Otras comisiones	2.236	2.113
	7.098	7.571

31. Resultados de operaciones financieras

El desglose del saldo neto de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011, en función de las carteras de instrumentos financieros que los originan, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Cartera de negociación	(7.967)	1.845
Activos financieros disponibles para la venta	2.337	13.815
Pasivos financieros a coste amortizado	16.175	20.568
Otros	(1.421)	-
	9.124	36.228

El resultado de operaciones financieras por "Activos financieros disponibles para la venta" incluye principalmente los beneficios obtenidos en la enajenación de activos financieros disponibles para la venta.

En "Pasivos financieros a coste amortizado" se incluyen principalmente el resultado de la recompra de títulos propios.

En el ejercicio 2012 en "Pasivos financieros a coste amortizado", se registraba la cancelación anticipada de obligaciones ordinarias emitidas por el Banco.

32. Diferencias de cambio

Los importes netos registrados en este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 corresponden a diferencias surgidas en la conversión a la moneda funcional de las partidas monetarias expresadas en moneda extranjera.

33. Otros productos de explotación

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 adjuntas, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Ingresos de las inversiones inmobiliarias (Nota 15.1)	528	766
Comisiones (Nota 29)	3.131	3.728
Indemnizaciones de entidades aseguradoras	-	139
Otros conceptos	3.768	14.606
	7.427	19.239

34. Otras cargas de explotación

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 adjuntas, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Contribución al Fondo de Garantía de Depósitos (Nota 1.10)	27.222	10.040
Otros conceptos	3.597	1.402
	30.819	11.442

35. Gastos de personal

La composición del capítulo "Gastos de personal" de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 adjuntas, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Sueldos y salarios	77.084	79.969
Seguridad Social	20.455	20.276
Dotaciones a los planes de prestación definida (Nota 18.1)	1.131	4.316
Dotaciones a los planes de aportación definida (Nota 18.1)	797	820
Indemnizaciones por despido	29.759	564
Gastos de formación	92	124
Otros gastos de personal	3.427	3.364
	132.745	109.433

El número medio de empleados del Banco, distribuido por categorías profesionales y por sexos, en los ejercicios 2012 y 2011, es el siguiente:

	2012		2011
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Dirección General	13	-	15	-
Técnicos	793	597	827	599
Administrativos	292	276	300	286
Servicios generales	2	2	2	2
	1.100	875	1.144	887

El número de empleados diferenciado por sexos al 31 de diciembre de 2012 y 2011, distribuido por categorías profesionales y por sexos, es el siguiente:

	31.12.12		31.12.11
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Dirección General	11	1	14	-
Técnicos	681	583	816	599
Administrativos	214	256	304	283
Servicios generales	-	1	2	2
	906	841	1.136	884

Al cierre del ejercicio 2012 la plantilla resulta inferior a la plantilla media del ejercicio como consecuencia de las bajas de empleados relacionados con el expediente de regulación de empleo.

Retribuciones en especie

En base al Convenio Colectivo en vigor, el Banco establece principalmente dos modalidades de beneficios sociales a sus empleados:

• Préstamos y créditos de convenio: Se ofrecen a los trabajadores a un tipo preferencial, pero con un precio que no se encuentra fuera de mercado.
• Anticipos de convenio: Tal y como establece el artículo 40 del Convenio Colectivo, los trabajadores del Banco tienen derecho a que se les anticipe hasta nueve mensualidades. El anticipo no supone gasto financiero para el trabajador. Al 31 de diciembre de 2012 el importe de los anticipos entregados asciende a 1.446 miles de euros (2.320 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

36. Otros gastos generales de administración

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 adjuntas, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Inmuebles e instalaciones	13.651	12.885
Informática	11.292	8.635
Comunicaciones	4.654	4.615
Publicidad	566	1.667
Tributos	11.692	9.644
Otros gastos	15.537	10.718
	57.392	48.164

Incluido en el saldo de "Otros gastos generales de administración" se recogen los honorarios satisfechos por el Banco al auditor por la auditoría de sus cuentas anuales y otros trabajos de verificación. En el ejercicio 2012 estos gastos ascendieron a 234 miles de euros, de los cuales 96 y 80 miles de euros corresponden a la auditoría de las cuentas y el resto a otros trabajos de revisión. Adicionalmente, se han satisfecho 141 miles de euros correspondientes a otros servicios profesionales prestados por el auditor (dichos importes no incluyen el IVA).

37. Pérdidas por deterioro del resto de activos

El desglose de este epígrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Deterioro (neto) inversiones inmobiliarias (Nota 15)	7.769	1.315
Deterioro (neto) participaciones (Nota 14.4)	588.270	182.057
	596.039	183.372

Los importes que figuran en esta rúbrica de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas corresponden a los deterioros puestos de manifiesto por estos conceptos en cada uno de los ejercicios.

38. Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en venta no clasificados como operaciones interrumpidas

A continuación se presenta el detalle por naturaleza del saldo registrado en este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 adjuntas:

	Miles de Euros
	2012	2011
Resultados netos en la baja de activos no corrientes en venta	3.741	1.643
Dotación neta a las pérdidas por deterioro de los activos procedentes de
adjudicaciones y clasificados como no corrientes en venta (Nota 13.3)	(48.985)	(32.088)
Resultado por la baja de instrumentos de capital clasificados como disponibles
para la venta considerados inversiones estratégicas	-	-
	(45.244)	(30.445)

Los importes que figuran en esta rúbrica de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas corresponden a los deterioros puestos de manifiesto por estos conceptos en cada uno de los ejercicios.

39. Partes vinculadas

Además de la información presentada en la Nota 6 en relación con los saldos y operaciones realizadas con los miembros del Consejo de Administración y con la Alta Dirección, a continuación se presentan los saldos registrados en los balances al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 y las transacciones realizadas durante dichos ejercicios, que tiene su origen en operaciones con partes vinculadas distintas de las incluidas en la Nota 6:

	Miles de Euros
	2012			2011
	Empresas	Empresas	Negocios	Otras Partes	Empresas	Empresas	Negocios	Otras Partes
	del Grupo	Asociadas	Conjuntos	Vinculadas	del Grupo	Asociadas	Conjuntos	Vinculadas
Activo:
Créditos sobre clientes	859.149	546.140	-	6.911	1.207.396	495.242	-	103.958
Cobertura de riesgo de crédito	-	2.859	-	378	126.053	47.804	-	-
Corrección de valor de participaciones	1.182.875	23.820	-	-	245.191	2.079	-	12.412
Pasivo: Débitos a clientes	238.817	16.265	117	5.124	325.295	36.552	92	1.768.971
Pérdidas y Ganancias:
Gastos
Intereses y cargas asimiladas	145	492	-	154	3.361	3.361	497	135
Otros gastos generales de administración	1.429	0	-	-	4.288	-	-	-
Pérdidas por deterioro de inversión crediticia					103.685	23.176	-	-
Pérdidas por deterioro del resto de activos	578.277	-	-	-	182.057	-	-	7.514
Ingresos Intereses y rendimientos
asimilados	19.374	26.916	-	118	19.553	16.603	-	30
Comisiones	150	587	-	28	904	582	-	-
Dividendos	-	116	-	-	-	-	-	1.165
Otros:
Riesgos contingentes	177.674	30.109	-	979	171.939	30.736	-	9.084

En el cuadro anterior, en "Otras partes vinculadas" se incluyen las posiciones de activo y pasivo de los accionistas significativos.

Las operaciones de inversión crediticia y riesgos contingentes cuentan con las garantías habituales en función del tipo de operaciones. De igual forma, dichas operaciones tienen vencimientos normales, no presentando plazos inusualmente largos.

La totalidad de las operaciones realizadas con partes vinculadas pertenecen al giro o tráfico ordinario del Banco y se han concedido en condiciones de mercado. Asimismo, la contraprestación fijada para la liquidación de las operaciones detalladas es mediante el reembolso de las cantidades entregadas en las fechas previstas de vencimiento.

Anexo I

Relación de agentes

Nombre	Plaza
FERNANDO JAVIER ALIAGA ANDRÉS	JAVEA
GORDON CLIVE WEBSTER MYHILL	JAVEA O.P.
ALVIGESTIÓ, S.L.	VILLARREAL FCO.TARREGA
ÁNGEL LUIS ABAN SANZ	ZARAGOZA CESAREO ALIERTA
MARÍA SOLEDAD FERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	MADRID O.P.
INMOGEST HIPOTECARIA,S.L.	MADRID PRINCESA
CREDISA, S.L.	MADRID PRINCESA
JUAN PASCUAL MOSCARDÓ	MANUEL
JOSE FRANCISCO LLINARES COLOMA	VALENCIA O.P.
JOSE LACALLE MARQUEZ	MÁLAGA O.P.

Anexo II

Notificaciones sobre adquisición y venta de participadas durante el ejercicio 2012 (véase Nota 14.4)

(Art. 155 de la Ley de Sociedades de Capital):

		Porcentaje de Neta	Participación	Fecha Notificación
		Adquirido	Al Cierre	a la Sociedad Participada
		en el	del
Sociedad Participada	Actividad	Ejercicio	Ejercicio
Grupo Med Wind Energy	Parques eólicos	17%	43%	03/10/2012
Grupo Invergánim	Plásticos	(25%)	-	25/05/2012
Rimalo Inversiones Sicav, S.A.	Sdad. inversión	(26,14%)	31,05%	17/10/2012
Grupo Nordkapp Inversiones SV	Sdad. Gestora Valores	(96,32%)	-	30/10/2012
Grupo Productores Hoteleros Reunidos	Cadena Hotelera	(29,93%)	-	22/11/2012
Nordtrading Inversiones Simcav, S.A.	Sdad. Gestora Valores	13,09%	56,27%	Varias

Con fecha 26 de noviembre de 2012, el Banco ha formalizado la adquisición de 7.920.000 acciones de la sociedad Adquiera Servicios Financieros, E.F.C. que representan conjuntamente un 35,2% del capital social por importe de 8.920 miles de euros. Como consecuencia de dicha adquisición, la participación del Banco en Adquiera Servicios Financieros, E.F.C. asciende a la fecha de formulación de este balance al 100% del capital social.

En cumplimiento del artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, el Órgano de Administración de Banco de Valencia, S.A. (a través del Administrador Provisional, en representación del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria) en su reunión de fecha 4 de febrero de 2013 ha formulado las cuentas anuales del ejercicio 2012 (incluidos los Anexos I y II), que contienen el balance, contenido en una hoja de papel común, la cuenta de pérdidas y ganancias contenida en otra hoja de papel común, el estado de flujos de efectivo, contenido en una hoja de papel común, el estado de cambios en el patrimonio neto, contenido en otra hoja de papel común, el estado de ingresos y gastos reconocidos, contenido en otra hoja de papel común, y la memoria (incluidos los Anexos I y II), contenida en 67 hojas de papel común impresas a doble cara, numeradas del 1 al 133, así como el informe de gestión, contenido en 6 hojas de papel común impresas a doble cara, numeradas del 1 al 11, que adicionalmente incluye el informe anual de gobierno corporativo, contenido en 28 hojas de papel común impresas a doble cara, numeradas del 1 al 56, junto con dos anexos de 4 y 12 páginas, respectivamente. Todas las hojas están firmadas y selladas para identificación por los Representantes del Administrador Provisional.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Al amparo del artículo 11.1.b) del Real Decreto 1362/2007 por el que se desarrolla la Ley del Mercado de Valores, los abajo firmantes, actuando en nombre y representación del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (en adelante, FROB), como Administrador Provisional del Banco de Valencia, S.A., en virtud de las Resoluciones de 21 de noviembre de 2011 de Banco de España y del FROB, declaramos que, hasta donde alcanza nuestro conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de loe resultados de Banco de Valencia, S.A., tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la información exigida, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta.

En Valencia, a 4 de febrero de 2013

Fdo. D. José Antonio Iturriaga Miñón	Fdo. D. Ferran Viladomat Carreras
Fdo. Dña. Margarita Reyes Medina	Fdo. D. José Vicente Morata Estragués

Banco de Valencia, S.A.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

El Grupo Banco de Valencia (en adelante, el Grupo) ha venido integrándose, desde 1994, en un grupo superior de consolidación cuya entidad matriz era Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante (en adelante, Bancaja). Con fecha 14 de junio de 2010, el Consejo de Administración de Bancaja aprobó un protocolo de integración para la formación de un grupo constituido entre determinadas Cajas de Ahorros que se articularía como un Sistema de Protección Institucional (SIP) de amplio alcance. Dicho protocolo se materializó en un acuerdo contractual, aprobado por los Consejos de Administración de las mencionadas Cajas de Ahorros.

Con fecha 30 de diciembre de 2010, las Cajas de Ahorros participantes en el SIP y Banco Financiero y de Ahorros, S.A. (en adelante, BFA) suscribieron una adenda al contrato de integración, en virtud de la cual, dichas Cajas cedieron a BFA los derechos políticos que les correspondían en determinadas entidades controladas por las mismas; entre las cuales se encontraba la participación que Bancaja poseía en el Banco, a través de Bancaja Inversiones, S.A. Dicha cesión implicó la toma de control sobrevenida del Banco por BFA; por lo que, al 31 de diciembre de 2010, las cuentas anuales consolidadas del Grupo Banco de Valencia se integraron por el método de integración global, en las cuentas anuales consolidadas del Grupo BFA.

No obstante lo anterior, la duración, intensidad y extensión de la crisis financiera nacional e internacional, con el estancamiento del crecimiento, tasas de paro muy altas y problemas derivados de la falta de liquidez, junto con las disminuciones del "rating" otorgado por las agencias de calificación (bono basura, en marzo de 2011) y la situación del sector inmobiliario español provocó que el Consejo de Administración del Banco celebrado con fecha 21 de noviembre de 2011 acordara solicitar al Banco de España el inicio de un proceso de reestructuración ordenada de la Entidad mediante la intervención del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (en adelante, "FROB").

Como consecuencia de ello, con fecha 21 de noviembre de 2011 la Comisión Ejecutiva del Banco de España acordó la sustitución provisional del órgano de administración del Banco y la designación del FROB como su Administrador Provisional, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2 del art. 7 del Real Decreto-Ley 9/2009 y en el Título III de la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre disciplina e intermediación de las entidades de crédito. Asimismo, la Comisión Rectora del FROB acordó designar a las personas que, en su nombre y representación, desempeñarán las funciones que corresponden a éste en su condición de Administrador Provisional del Banco. En adelante, en ésta memoria, se hará referencia al Administrador Provisional o los representantes del Administrador Provisional, de forma indistinta, como "el Administrador Provisional"

Como consecuencia de la pérdida de control de BFA, Grupo Banco de Valencia dejó de integrarse en el grupo superior de consolidación al que anteriormente se ha hecho referencia.

Por otro lado, el mismo 21 de noviembre de 2011, la Comisión Rectora del FROB acordó determinadas medidas de apoyo financiero al Banco que fueron autorizadas por la Comisión Europea mediante resolución de esa misma fecha. El 23 de noviembre de 2011 se comunicó al mercado, mediante Hecho Relevante, el capital comprometido por el FROB que ascendía a hasta 1.000 millones de euros en aportaciones de capital, actualmente totalmente suscrito y desembolsado y de 2.000 millones de euros en forma de línea de crédito. Todo ello con la finalidad de garantizar el normal funcionamiento del Banco como entidad de crédito habida cuenta de su situación de recursos propios en la fecha.

El 20 de julio de 2012 el Gobierno de España firmó con el EuroGrupo un Memorando de Entendimiento (en adelante, "MoU") sobre las condiciones de política sectorial financiera para otorgar apoyo financiero al sector bancario. Dicho MoU se enmarca en la solicitud de asistencia financiera por parte del Gobierno de España con el objetivo de restablecer y fortalecer la solidez de los Bancos Españoles. Entre otras medidas, el MoU contempla la realización de una prueba de resistencia para estimar los déficits de capital de cada banco y abrir un proceso de recapitalización y restructuración de los grupos bancarios. Atendiendo a los resultados de dicha prueba de resistencia los bancos se clasificaron en diferentes Grupos. En el Grupo 1 se incluye a los Bancos que son propiedad del FROB y han recibido ayuda estatal, entre los que esta incluido el Banco de Valencia.

El 28 de septiembre de 2012 el Banco comunicó, mediante Hecho Relevante, las necesidades de capital derivadas de los resultados obtenidos del ejercicio de resistencia individualizada, comentado anteriormente. En el escenario base no estresado, las necesidades de capital de Banco de Valencia ascenderían a 1.845 millones de euros. Considerando un escenario estresado o adverso las necesidades de capital resultante ascenderían a 3.462 millones de euros.

Una vez culminados los ejercicios relativos a las necesidades de capital de la banca española, comentados anteriormente, y atendiendo a la calificación del Banco por parte del Banco de España y la Comisión Europea como entidad no viable en solitario, se inició el proceso de resolución del mismo. Dicho proceso de resolución contemplaba la venta del Banco, previo cumplimiento de determinadas condiciones.

Venta a CaixaBank de la participación del FROB en el Banco

En relación con el proceso de venta del Banco, con fecha 27 y 28 de noviembre de 2012, la Comisión Ejecutiva del Banco de España y la Comisión Europea, respectivamente, aprobaron, entre otros aspectos, el plan de resolución del Banco elevado por la Comisión Rectora del FROB.

Atendiendo al mencionado plan de resolución, con fecha 27 de noviembre de 2012, el FROB alcanzó un acuerdo para la venta (en adelante, "el Acuerdo") de las acciones representativas del capital social del Banco de su titularidad a CaixaBank, S.A. El Acuerdo, de conformidad con la Ley 9/2012 de 14 de noviembre de reestructuración y resolución de entidades de crédito, no requerirá para el adquirente de las citadas acciones la obligación de presentar oferta pública de adquisición con arreglo a la normativa sobre el mercado de valores y, asimismo, su efectividad estará sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas.

Junto a la compraventa, el 27 de noviembre de 2012, el FROB, CaixaBank, S.A. y el Banco suscribieron un protocolo de medidas de apoyo financiero en virtud del cual el FROB otorgaba, en el marco del proceso de venta del Banco, un esquema de protección de activos por el que asumirá hasta el 72,5% del importe en que las pérdidas superen un umbral equivalente a las provisiones constituidas sobre la cartera de riesgo de pymes/autónomos y de riesgos contingentes.

Con fecha 26 de diciembre de 2012, para poder dar cumplimiento al Plan de Resolución que contempla la transmisión de las acciones de Banco de Valencia a CaixaBank, la Comisión Rectora del FROB acordó:

• Reducir el capital social mediante la disminución del valor nominal de las acciones de 0,20 euros por acción a 0,01 euros por acción con la finalidad de absorber pérdidas.
• Ampliar el capital mediante la suscripción por el FROB de acciones ordinarias de la entidad por 4.500 millones de euros, mediante la aportación de títulos emitidos por el Mecanismo Europeo de Estabilidad.

Como consecuencia de lo anterior el FROB ha pasado a ser titular de, aproximadamente, el 99% de las acciones del banco.

De acuerdo con el MoU, la recapitalización que implique la utilización de fondos públicos dará lugar a un proceso de reestructuración funcional mediante la racionalización de la red de sucursales y la plantilla.

Acuerdo de transferencia de los activos dañados a la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Restructuración Bancaria (en adelante "Sociedad de Gestión de Activos" o "SAREB")

De acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre, por el que se establece el régimen jurídico de las sociedades de gestión de activos, la Comisión Ejecutiva del Banco de España, en su sesión del 27 de noviembre de 2012, determinó el valor de transmisión de los activos que se han de transferir a la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria. Entre las entidades obligadas a transmitir activos a la SAREB, de acuerdo con lo establecido en la disposición adicional novena de la ley 9/2012, se incluye a las entidades mayoritariamente participadas por el FROB, entre las que se encuentra el Banco.

La determinación de los valores de transmisión se realizó partiendo de la estimación de valor económico de los activos y aplicando sobre los mismos los ajustes establecidos en el artículo 13.2 del Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre.

Mediante acuerdo del FROB del 14 de diciembre de 2012, se determinaron las categorías de activos de Banco de Valencia a transmitir a la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, y las condiciones y plazos para dicha transmisión.

El contrato de transmisión de los activos y el contrato de gestión y administración de los mismos, se formalizaron el 21 de diciembre de 2012. Dichos contratos fueron suscritos por las siguientes Sociedades del Grupo Banco de Valencia: Banco de Valencia, S.A., Vipcartera, S.L., Habitat dos mil dieciocho, S.L., Vip Viviendas y Locales, S.L., Vip Gestión de Inmuebles, S.L., Real-Equity, S.L., Vip Promociones Inmobiliarias Sur, S.L., Vipactivos, S.L., Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.

De acuerdo con el contrato de transmisión de los activos:

• el mismo no tiene plenos efectos hasta el 31 de diciembre de 2012, momento en el cual se entenderá que los activos han sido transmitidos, traspasados o cedidos a la SAREB.
• El precio ha quedado fijado en 1.961.799.261 euros y se satisface con valores de Renta Fija que cuentan con garantía irrevocable del Estado español.

En virtud del contrato de Administración y Gestión de Activos, Banco de Valencia asume la administración y gestión de los activos objeto de transmisión.

1. Valoración del entorno

La evolución de los mercados financieros internacionales ha seguido estando condicionada por el desarrollo de la crisis de la deuda soberana en la UEM. Durante este período, también adquirieron mayor relevancia otros riesgos considerados menos inminentes, como la situación fiscal en Estados Unidos y en Japón o la mayor vulnerabilidad de algunos países emergentes ante un ritmo de actividad menor del que se esperaba.

Entre mayo y finales de julio se registró un recrudecimiento de las tensiones financieras en el área del euro, que afectó con especial intensidad a España e Italia y que se tradujo en un endurecimiento de las condiciones de financiación tanto del sector público como privado en estos países. Así, el diferencial de rentabilidad de la deuda pública española a diez años frente a la alemana al mismo plazo llegó a rebasar los 630 puntos básicos (pb) a finales de julio, el registro más alto desde el inicio de la UEM, al tiempo que se produjeron caídas de los índices bursátiles. Estos desarrollos vinieron acompañados de rebajas en las calificaciones crediticias de la deuda pública y privada en nuestro país (y, en especial, de la de las entidades de crédito). Este clima propició un nuevo aumento de la demanda de activos considerados más seguros, como la deuda pública de las economías con la máxima calificación crediticia, lo que se reflejó en descensos de las rentabilidades. Al agravamiento de las tensiones han contribuido diversos factores, entre los que cabe destacar la incertidumbre política en Grecia y, con respecto a España, la preocupación de los inversores sobre la evolución de las finanzas públicas y la situación del sistema financiero. En este contexto, el Gobierno español solicitó en junio asistencia financiera a las instituciones europeas con el fin de recapitalizar las entidades bancarias más débiles. El Eurogrupo acordó, tras esta petición, la concesión de fondos por un importe de hasta 100.000 millones de euros. En paralelo, durante este período se produjo un descenso de los tipos de interés de política monetaria en la UEM, reduciéndose en julio el de las operaciones principales de financiación en 25 pb, hasta el 0,75%.

Las tensiones en los mercados financieros del área del euro han remitido algo desde finales de julio. Así, los diferenciales de deuda soberana de los países sometidos a mayores tensiones financieras descendieron desde los máximos de julio, situándose en la fecha de cierre de este Informe, en el caso del bono español a diez años, alrededor de los 415 pb. En paralelo, se produjo una revalorización de los índices bursátiles en las principales plazas internacionales, que fue más acusada en el caso de la Bolsa española, y una cierta revalorización del euro. El acceso del sector privado a la financiación mayorista también experimentó una mejora, como refleja el repunte en el volumen de las emisiones realizadas durante septiembre tanto por las entidades de crédito como por las empresas no financieras españolas. La decisión adoptada en septiembre por el BCE y avanzada tras la reunión de su Consejo de Gobierno de agosto en relación con la adopción de un programa de compra de bonos soberanos en el mercado secundario (operaciones monetarias de compraventa —OMT, en sus siglas en inglés—) ha jugado un papel importante a la hora de explicar esta mejoría. Las compras, que requerirán condicionalidad estricta y efectiva establecida por un programa de la Facilidad Europea de Estabilización Financiera o del Mecanismo Europeo de Estabilidad, podrán englobar títulos de deuda pública con una vida residual de hasta tres años. La actuación de los bancos centrales fuera del área del euro, a través de las nuevas medidas no convencionales acordadas, en respuesta a la desaceleración de la actividad en sus economías respectivas, también contribuyó a la estabilización de los mercados financieros internacionales.

La evolución de los mercados financieros internacionales siguió estando condicionada principalmente por los desarrollos de la crisis de la deuda soberana en la UEM. Las tensiones en los mercados financieros europeos se intensificaron entre mayo y julio, afectando con especial intensidad a España e Italia

Desde finales de julio, las tensiones se han relajado algo, y el acceso a la financiación mayorista de los sectores residentes ha mejorado. A esta evolución contribuyó especialmente el anuncio del Programa de Operaciones Monetarias de Compraventa del BCE.

Durante este período, las economías emergentes mostraron una progresiva ralentización de la actividad que, en algunos casos —de modo destacado, en Brasil y China—, fue más intensa de lo esperado. Esta evolución respondió a la menor aportación de la demanda externa y, en algunos casos, al debilitamiento de la demanda interna. El recrudecimiento de la crisis del área del euro incidió en las economías emergentes a través del canal comercial y fue más acusado en las economías de Europa emergente y en China. En general, la inflación experimentó una tendencia a la moderación, si bien en el tercer trimestre los aumentos de los precios de la energía y de algunos alimentos propiciaron un cierto repunte. En este contexto, algunos bancos centrales prosiguieron con el ciclo de bajadas de tipos de interés, aunque esta tendencia distó de ser generalizada.

En las economías desarrolladas, tras un repunte de la actividad en el primer trimestre de 2012, en el segundo y el tercer trimestre se apreció una desaceleración generalizada. Fuera del área del euro, la pérdida de dinamismo fue de mayor intensidad en algunas economías como Japón, el Reino Unido y Estados Unidos, donde el mercado laboral dio nuevos síntomas de debilidad, si bien en este último país se registró una leve mejoría en el tercer trimestre. En este contexto, y con unas tasas de inflación que tendieron a moderarse, las políticas monetarias de estos países tuvieron un nuevo giro expansivo con medidas no convencionales.

La actividad de las economías emergentes continuó registrando una desaceleración gradual y en las economías desarrolladas la actividad volvió a desacelerarse.

Tras el estancamiento de los tres primeros meses de 2012, el PIB del área del euro se redujo un 0,2%, en términos intertrimestrales, en el segundo trimestre del año, lo que se tradujo en un descenso interanual del 0,5%. También las perspectivas de crecimiento a corto y medio plazo se han deteriorado algo, como reflejan los resultados del ejercicio de proyección de septiembre del Eurosistema, que recogen un incremento del PIB de entre el –0,6% y el –0,2% en 2012, y de entre el –0,4% y el 1,4% en 2013, tasas inferiores a las del ejercicio de junio.

En España, el PIB registró en el segundo trimestre una caída intertrimestral del 0,4%, frente al descenso del 0,3% de los tres meses anteriores, y la tasa interanual fue del –1,3%, frente al –0,6% de marzo. Este retroceso ha estado acompañado de una intensificación en el ritmo de destrucción de empleo, que, de acuerdo con la EPA, alcanzó el 4,8%, en términos interanuales, en ese mismo período, y la tasa de paro se elevó hasta el 24,6%. En el tercer trimestre del año el producto habría seguido cayendo a un ritmo significativo, al tiempo que el empleo continuó contrayéndose, alcanzando la tasa de paro el 25%.

La deuda de empresas y familias ha seguido descendiendo, lo que ha permitido que, a pesar de la contracción de la renta de los hogares y del moderado avance de la de las sociedades que recoge la Contabilidad Nacional, prosiga el proceso de desapalancamiento de ambos sectores. Estos siguen, no obstante, sujetos a un elevado grado de presión financiera, como reflejan las elevadas ratios de morosidad. En el caso de los hogares, las dificultades derivadas de las altas tasas de paro se ven acentuadas por el descenso de su riqueza neta, fundamentalmente como consecuencia de la caída de los precios de los activos inmobiliarios, que se ha intensificado en los últimos meses. Por su parte, la información disponible sobre los beneficios empresariales para el primer semestre de 2012, basada en la muestra de compañías colaboradoras con la Central de Balances trimestral, refleja una importante contracción de los resultados y las ratios de rentabilidad de estas empresas en este período.

Las necesidades de financiación de las AAPP se mantienen en niveles elevados, por lo que la deuda del sector sigue mostrando altas tasas de crecimiento (14,8%, en términos anuales, en agosto), muy por encima del crecimiento del PIB, lo que se ha traducido en nuevos aumentos de la ratio de endeudamiento (76% del PIB, en el segundo trimestre) y de la de carga financiera asociada (2,8% del PIB). Dadas las previsiones oficiales de En la UEM, el PIB descendió ligeramente en el segundo trimestre de 2012, y se revisaron a la baja las perspectivas de crecimiento a corto y medio plazo.

En España, la caída del PIB entre abril y junio fue ligeramente superior a la del primer trimestre y se intensificó la destrucción de empleo. El sector privado no financiero continúa estando sometido a una elevada presión financiera, y ha seguido reduciendo su elevado endeudamiento mientras que la deuda y la carga financiera de las AAPP sigue creciendo en términos del PIB.

2. Evolución de los negocios

La evolución de las cifras más significativas durante el periodo han sido las siguientes:

Balance

El crédito neto a la clientela de la Entidad se sitúa en 11.758.238 miles de euros y ha experimentado una reducción en términos absolutos durante el ejercicio 2012 de 5.741.550 miles de euros. La adecuación de la estructura de balance y los saneamientos realizados como consecuencia del deterioro por riesgo de crédito completan los motivos de la reducción del 32,81% de esta rúbrica de balance.

La rúbrica "Valores representativos de deuda", de la cartera de inversiones crediticias del balance de situación, se sitúa a 31 de diciembre de 2012 en 1.281.344 miles de euros. En esta cartera se registran los valores representativos de deuda vinculados a emisiones propias, concretamente bonos subordinados de titulizaciones emitidas, y bonos en autocartera de cédulas multicedentes.

La cartera de inversión a vencimiento recoge los bonos recibidos como contraprestación de la transmisión de activos a la Sareb y los bonos recibidos tras la ampliación de capital suscrita por el FROB por importe de 1.961 y 4.500 millones de euros, respectivamente.

Respecto a los activos fiscales, en aplicación de la normativa contable se han revertido a la cuenta de resultados la totalidad de los créditos fiscales e impuestos anticipados activados en el cierre del ejercicio 2012. La calificación de la Entidad, por parte de la Comisión Europea, como entidad no viable en solitario y el inició del proceso de resolución han sido determinantes en la aplicación de este criterio contable.

En cuanto a recursos gestionados, los depósitos de clientes contabilizados dentro de balance ascienden a 10.456.589 miles de euros, con una variación negativa durante el ejercicio de 2.840.551 miles de euros, lo que supone una reducción relativa del 21,36%. Los recursos de clientes minoristas se han reducido en el ejercicio 2012 en 1.198.688 miles de euros. El resto de la variación está motivada por la cancelación de la línea de liquidez concedida por el FROB en el marco del proceso de intervención de la Entidad y la reducción de las cesiones temporales de activos a clientes mayoristas.

El epígrafe de "Débitos representados por valores negociables" recoge las emisiones de empréstitos y obligaciones. La Entidad ha realizado una emisión de títulos hipotecarios y de bonos simples con aval del Estado por importe de 500 millones de euros y 1.500 millones de euros, respectivamente. La totalidad de estos bonos han sido suscritos por la propia Entidad y se presentan en esta rúbrica del balance de situación por su valor neto. En consecuencia, la práctica totalidad del saldo corresponde al importe vivo de los bonos vinculados a los procesos de titulización realizados por la Entidad y colocados en mercados.

Respecto al patrimonio neto, los fondos propios de la Entidad se han reestablecido tras la suscripción y desembolso de la ampliación de capital de 4.500 millones de euros suscrita por el FROB.

Cuenta de Pérdidas y Ganancias

En cuanto a resultados, el margen de intereses alcanza 234.298 miles de euros, un 3,59% menos que el ejercicio anterior. En términos de rentabilidad sobre ATMs, la política de precios y el ajuste de estructura de balance han permitido mejorar en 10 puntos básicos, alcanzando una rentabilidad del 1,12% al cierre del ejercicio.

El rendimiento de instrumentos de capital alcanza los 979 miles de euros, frente a los 1.189 miles de euros del mismo periodo del año anterior.

Las comisiones percibidas durante el ejercicio ascienden a 82.950 miles de euros, frente a 90.487 miles de euros del mismo periodo del ejercicio anterior, lo que supone una disminución del 8,33%, como consecuencia de una menor actividad y conceptos extraordinarios no registrados en el presente ejercicio. Las comisiones pagadas ascienden a 7.098 miles de euros frente a 7.571 miles de euros del ejercicio 2011. Los resultados por operaciones financieras aportan unos resultados positivos de 9.124 miles de euros.

En "Otros productos de explotación" se recogen los ingresos procedentes de arrendamientos y la recuperación de gastos y, también, la parte de las comisiones percibidas por operaciones financieras que se considera compensadora de gastos iniciales de las operaciones. Este concepto asciende a 7.427 miles de euros frente a 19.239 del mismo periodo del año anterior.

La rúbrica de "Otras cargas de explotación" recoge fundamentalmente las aportaciones realizadas por la Entidad al Fondo de Garantía de Depósitos.

Con todo ello, se obtiene un margen bruto que asciende a 298.950 miles de euros, frente a 375.951 miles de euros del mismo periodo del ejercicio anterior.

Los gastos de personal ascienden a 132.745 miles de euros frente a 109.433 miles de euros del mismo periodo del año anterior, incremento motivado fundamentalmente por los costes derivados de los procesos de reestructuración de la plantilla que se enmarcan en el proceso de resolución seguido por la Entidad. Con fecha 12 de noviembre de 2012 se concluyó el primer proceso de regulación de empleo que ha afectado a 360 empleados.

Los gastos generales de administración han ascendido a 57.392 miles de euros frente a 48.164 del año anterior, incremento motivado fundamentalmente por los costes asociados a los activos inmobiliarios en gestión cuyas ventas se ha incrementando significativamente durante el ejercicio 2012 y por la necesidad de contratación de diversos servicios de auditoria y consultoría derivados del proceso de reestructuración que está llevando a cabo la Entidad y que no tienen la consideración de recurrentes. Las amortizaciones han supuesto 13.253 miles de euros frente a 10.989 miles de euros registrados a 31 de diciembre de 2011, motivado en su práctica totalidad por las provisiones constituidas derivadas del proceso de reestructuración de la red comercial realizado durante el ejercicio 2012.

La rúbrica de "Pérdidas por deterioro de activos financieros (neto)" presenta saneamientos por importe de 2.372.749 miles de euros, realizados sobre la cartera de riesgo de crédito para el adecuado registro y valoración de determinados acreditados clasificados como riesgo dudoso por razones distintas de la morosidad y de riesgo subestándar. En este sentido, el ajuste a su precio de transferencia de la cartera transferida a la Sareb, así como la aplicación de los Reales Decretos 2/2012 y 18/2012 para el resto de inversión crediticia problemática no traspasada, han supuesto una dotaciones por importe aproximado de 2.144.347 miles de euros

Con todo ello, el resultado de las actividades de explotación se ha situado en -2.471.315 miles de euros, frente a -1.032.484 miles de euros del mismo periodo del año anterior.

Los saneamientos realizados sobre la cartera de participaciones inmobiliarias y sobre la cartera de activos inmobiliarios en balance han supuesto unas de 596.039 miles de euros, de los que 67.879 miles de euros, aproximadamente, están motivados por el traspaso de activos a la Sareb y la aplicación del Real Decreto 2/2012.

La agregación de todas estas partidas arroja unas pérdidas antes de impuestos de 3.100.462 miles de euros, frente a un resultado de -1.246.203 miles de euros del mismo periodo del ejercicio anterior.

Tras la reversión de los impuestos anticipados y crédito fiscal, y la aplicación del resultado atribuido a la minoría, se obtienen unas pérdidas netas en el periodo de 3.613.059 miles de euros.

Otra información

Al cierre del ejercicio de 2012, la Entidad tiene una red de oficinas de 356, siendo una de las entidades bancarias con mayor presencia en la Comunidad Valenciana y Murcia. Adicionalmente, tiene presencia en otras ocho comunidades autónomas (Aragón, Baleares, Cataluña, La Rioja, Madrid, Navarra, Andalucía y Castilla La Mancha). Durante el ejercicio se ha procedido al cierre de setenta y una oficinas.

La plantilla media de Banco de Valencia asciende a 31 de diciembre de 2012 a 1.975 profesionales, lo que supone una reducción neta de la plantilla de 56 profesionales (2,75%). Las remuneraciones del personal están reguladas por el Convenio Colectivo del sector.

Respecto a cuestiones relativas al medio ambiente, dadas las actividades a las que se dedica la Entidad, no genera ningún impacto significativo en el medio ambiente.

3. Gestión del riesgo

Los principales objetivos perseguidos por la Entidad en la gestión del riesgo son:

• Optimizar la relación entre riesgo asumido y rentabilidad.
• Adecuar los requerimientos de capital a los riesgos asumidos por la Entidad.

Para ello los principios básicos en los que se basa la gestión son:

• 1. Implicación de la Alta Dirección.
• 1. Independencia de la función de riesgos de las unidades de negocio.
• 1. Gestión del riesgo de forma global.
• 1. Implantación progresiva de metodología avanzada de evaluación del riesgo.

Bajo este prisma se han encaminado las distintas actuaciones en los últimos ejercicios de cara a implementar la estructura organizativa necesaria para que la gestión de los distintos riesgos se realice de una forma global que facilite la identificación, medición y control de todos ellos. Prueba de ello es que la Entidad, consciente de la necesidad de cambio que esto implica, modificó el organigrama del Banco a principios de 2005 creando un área nueva de Riesgo Global, de la cual dependen los departamentos de Control de Riesgo de Crédito, Control de Riesgo Operacional y Control de Riesgo de Mercado. Adicionalmente se han ido creando órganos de coordinación con el resto de áreas del Banco, como son los Comités de Riesgo Global, de Riesgo de Crédito y de Riesgo Operacional.

3.1. Gestión del riesgo de crédito

El riesgo de crédito hace referencia al riesgo de pérdida como consecuencia del incumplimiento por parte de la contraparte de sus obligaciones crediticias.

Es el riesgo más significativo de todos los que afectan a la actividad bancaria y el control y gestión del mismo es una de las funciones clave en las entidades financieras.

Como en años anteriores se han seguido desarrollando iniciativas encaminadas a mejorar la gestión del riesgo crediticio a lo largo del ejercicio 2012 y, concretamente, se ha avanzado en la implantación de la función de validación de los modelos de calificación crediticia implantados hasta la fecha, así como el diseño de nuevos proyectos encaminados a la mejora de la gestión del seguimiento del riesgo y la morosidad.

La situación económica actual ha determinado la necesidad de clasificar determinados clientes como dudosos por razones distintas de la morosidad, fundamentalmente los relacionados con sectores de promoción y construcción inmobiliaria. En el cuadro siguiente se detallan las principales cifras de gestión relacionadas con el riesgo de crédito, su clasificación y coberturas, incluyendo riesgos contingentes:

	Miles de Euros
	31/12/12 31/12/11
Inversión bruta	13.117.371	19.135.367
Dudosos	1.572.638	2.876.161
Fondo cobertura	1.346.097	1.664.230
% Morosidad	11,99%	15,03%

Dadas las circunstancias económicas actuales, el Área de Recuperaciones se ha reforzado en los últimos tiempos, para agilizar la gestión de los procesos recuperatorios.

Dicha Área está formada por diversos equipos de trabajo en función de sus tareas: sistemas de información y gestión, gestión de expedientes, contabilidad, daciones en pago, concursos de acreedores, etc. Adicionalmente, se apoya también en compañías externas de recobro.

3.2. Gestión del riesgo de tipos de interés y liquidez

El riesgo de interés, definido como las posibles variaciones negativas del valor económico del balance o del margen financiero ante variaciones de los tipos de interés de mercado, se gestiona y controla dentro del Comité de Activos y Pasivos mediante diversas metodologías, fundamentalmente mediante modelos de gaps estáticos de vencimiento y repreciaciones de las distintas masas patrimoniales del balance y mediante modelos de simulación que permiten evaluar los impactos de las distintas políticas a aplicar y de los distintos escenarios de tipos de interés en que se pueden enmarcar dichas actuaciones.

Los modelos de simulación empleados para el análisis dinámico de la sensibilidad del margen de intermediación ante variaciones de tipos de interés arrojan una sensibilidad especialmente baja en el horizonte temporal de doce meses y ante variaciones de cien puntos básicos sobre los tipos de interés más probables.

Estas mediciones son la base de la toma de decisiones en el seno del Comité de Activos y Pasivos para la gestión activa del riesgo del tipo de interés de cara a proporcionar coberturas naturales de balance o mediante la contratación de derivados financieros.

Dicho Comité es también el encargado de gestionar la liquidez del balance de la Entidad, cuidando de abastecer a ésta de una financiación equilibrada y diversificada que no cuestione el modelo de crecimiento emprendido.

3.3. Gestión del riesgo de mercado

El riesgo de mercado se define como la posibilidad de incurrir en pérdidas como consecuencia de movimientos adversos de los precios de mercado de los activos o de las posiciones abiertas en los mercados en los que la Entidad opera.

En este sentido la Entidad está incorporando a sus sistemas las técnicas de valoración aceptadas comúnmente tanto por los mercados como por la autoridad supervisora. Estas técnicas se basan en modelos de valor de mercado para la medición del riesgo de contraparte, y que se están utilizando en el cálculo a efectos de consumo de recursos propios, lo que ha conllevado el correspondiente ahorro. Adicionalmente también se han implantado procedimientos de reducción de requerimientos de capital por acuerdos de compensación aceptados por el Supervisor, lo que por una parte mitiga el riesgo de contraparte con las entidades y clientes con los que se suscriben dichos acuerdos y por otra produce ahorros en los requerimientos de capital establecidos en la nueva circular de solvencia.

3.4. Gestión del riesgo operacional

Basilea II define el riesgo operacional como las posibles pérdidas debidas a fallos o usos inadecuados de procesos internos, errores humanos, mal funcionamiento de los sistemas o bien debidas a acontecimientos externos.

Esta clase de riesgo ha tomado especial relevancia desde su tipificación en Basilea II, y como se desprende de la definición, afecta a toda la entidad en su conjunto. Banco de Valencia no ha sido ajeno a este hecho, por lo que está dedicando esfuerzos y recursos a la identificación, gestión y mitigación del mismo. En este sentido cabe mencionar que en el transcurso del presente ejercicio el Comité de Riesgo Operacional se ha reunido en cinco ocasiones, en las que se coordinaban los distintos planes de acción implementados para la mitigación del riesgo operacional en las distintas áreas de la Entidad, fruto de los análisis tanto cualitativo (se ha efectuado el segundo proceso de autoevaluación interna a través de la Herramienta de Evaluación Cualitativa de riesgo operacional) como cuantitativo (contando con los resultados de cinco años de recogida de eventos de pérdidas operacionales en la Base de Datos de Pérdidas).

Adicionalmente, el Departamento de Control de Riesgo Operacional ha desarrollado, junto con los interlocutores correspondientes de cada área de la Entidad, un nuevo "marco de gestión del riesgo operacional", que permitirá mejorar los procesos y controles al mismo, reduciendo los posibles eventos de pérdidas. Como consecuencia se ha definido y aprobado el marco metodológico para el cálculo del margen ordinario por líneas de negocio, lo que ha permitido la aplicación del método estándar, incluido en la mencionada circular de solvencia, para el cálculo de los requerimientos de capital regulatorio por este riesgo.

4. Acontecimientos importantes para la Entidad ocurridos después del cierre del ejercicio y evolución previsible

Tal y como se explicita en hecho relevante del día 15 de enero de 2013, como consecuencia del Plan de Reestructuración se ha iniciado un nuevo proceso de racionalización de la estructura del Banco, que se acometerá de forma ordenada, planificada y consensuada con los representantes de los trabajadores y se articulará a través de un Expediente de Regulación de Empleo que afectará a un máximo de 890 empleados.

5. Actividades en materia de investigación y desarrollo

En la apuesta continua por mejorar los servicios, a lo largo del año se han incorporado nuevas prestaciones a la banca por Internet, ampliando y perfeccionando la gama de operaciones que ofrece a nuestros clientes. Después de dos años de funcionamiento, la nueva banca electrónica se ha consolidado como canal alternativo a la red de oficinas con importantes crecimientos en el volumen de operaciones realizadas por este medio, tanto por particulares como por empresas.

6. Negocio sobre las propias acciones

Durante el ejercicio 2012, no ha habido operaciones con acciones propias del Banco.

Al 31 de diciembre de 2012, el Banco mantiene 12.425.622 acciones propias en autocartera, lo que representa un 0,003% del capital social de la Entidad.

En cualquier evaluación del patrimonio del Banco al 31 de diciembre de 2012, el saldo que figure en este epígrafe debería deducirse de los considerados en su determinación.

7. Estructura de capital

Al 31 de diciembre de 2012 el capital social del Banco está compuesto por 455.492.528.772 acciones nominativas de un céntimo de euro de valor nominal cada una, todas ellas con idénticos derechos políticos y económicos, de las que 5.492.528.772 están admitidas a cotización.

8. Restricciones a la transmisibilidad de los valores

No existe restricción alguna a la libre transmisión de acciones.

9. Participaciones significativas directas e indirectas

Las participaciones en capital del Banco que superan el 3% son:

• Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, 99,89 por 100.

10. Restricciones al derecho de voto

No existe restricción alguna a la libre transmisión de acciones.

11. Pactos parasociales

No existen pactos parasociales

12. Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración y a la modificación de estatutos sociales

Las legales. Los consejeros los nombra la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

No obstante, con fecha 21 de noviembre de 2011 la Comisión Ejecutiva del Banco de España dictó resolución en la que se indicaba que procedía a la reestructuración ordenada de Banco de Valencia, S.A., y a estos efectos acordó sustituir provisionalmente al órgano de administración designándose como Administrador provisional de Banco de Valencia, S.A. al Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria. Esta situación se mantiene a la fecha de emisión del presente informe de gestión.

13. Poderes de los miembros del Consejo de Administración

Tras el nombramiento, el día 21 de noviembre de 2011, del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria como Administrador provisional, éste acordó designar a don José Manuel Oliver Martínez, don Fernando Viladomat Carreras y doña Margarita Reyes Medina como las personas que, en nombre y representación del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, desempeñarían las funciones que correspondían a éste en su condición de Administrador provisional, apoderándoles para que, actuando cada una de dichas personas mancomunadamente con cualquier de las otras dos, pudieran ejercitar todas y cada una de las facultades que correspondían a dicho Administrador provisional.

En fecha 25 de junio el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria añadió a don José Antonio Iturriaga Miñón y a don José Vicente Morata Estragués para que desempeñaran junto con las tres personas antes citadas, las funciones que le correspondían al citado Fondo como Administrador Provisional. El señor Iturriaga Miñón fue a su vez nombrado Director General de Banco de Valencia, S.A.

Finalmente, en fecha 30 de julio de 2012 el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria resolvió aceptar el cese solicitado por José Manuel Oliver, dejando a don Fernando Viladomat Carreras, doña Margarita Reyes Medina, don José Antonio Iturriaga Miñón y don José Vicente Morata Estragués, como personas que ejercerían las funciones que le correspondía al mencionado Fondo como Administrador Provisional, apoderándoles para que, actuando cada una de dichas personas mancomunadamente con cualquier de las otras, puedan ejercitar todas y cada una de las facultades que corresponden a dicho Administrador provisional.

14. Acuerdos significativos que se vean modificados o finalizados en caso de cambio de control

No existen.

15. Acuerdos entre la Sociedad, los administradores, directivos o empleados que prevean indemnizaciones al terminarse la relación con la Sociedad

No existen acuerdos con los Administradores, directivos o empleados de la entidad que prevean indemnizaciones al terminarse la relación con la Sociedad.

16. Informe de Gobierno corporativo

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-46002036

Denominación social: BANCO DE VALENCIA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
26/12/2012	4.554.925.287,72 1	455.492.528.772	455.492.528.772

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

no

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA	03/07/2012	Se ha superado el 90% del capital Social
FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA	26/12/2012	Se ha superado el 90% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de voto	derechos de voto	de derechos de
	directos	indirectos (*)	voto
fondo de reestructuración ordenada BANCARIA	454.992.242.050	0	99.890

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	99,890
--------------------------------------------------------------------	--------

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parascciales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No existen ni pactos parasociales ni acciones concertadas conccidos por Banco de Valencia, S.A..

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerca o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

કા

Nombre o denominación social

FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA

Observaciones

Con fecha 21de noviembre de 2011 el Banco de España acordó la sustitución de los administradores de Sanco de Valencia, S.A., designando como Administrador provisional al Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, por lo que desde ese momento ostenta todas y cada una de las facultades que la normativa vigente en cada momento reconoce a los órganos de administración de dichas entidades, pudiendo, entre otras:

• Dirigir, controlar y ejecutar la actividad diaria.

• Nombrar el equipo de dirección que crean oportuno para cumplir sus funciones y

• Conceder y revocar poderes, incluso los que en la actualidad se encuentran vigentes.

Por otro lado, indicar que durante el ejercicio 2012 se han realizado dos operaciones de reestructuración de capital, vía reducción y ampliación de capital, una de ellas en fecha 03/07/2012 y otra en fecha 26/12/2012, desde ese momento, el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, pasa a ostentar una participación del 99,89% de la Entidad.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
12.425.622		0.003

(*) A través de:

Total

0

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

0

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de 26 de marzo de 2.011, adoptó el siguiente acuerdo:

Revocar, por el plazo no transcurrido, la autorización concedida al Consejo de Administración para la adquisición de acciones r recipio por acuerdo de 6 de marzo de 2010 y autorizar al Consejo de Administración de la sociedad para la po por acerritoria de acciones de Banco de Valencia, S.A., directamente o a través de sociedades filiales o participadas, con los siguientes requisitos y condiciones:

A) El valor nominal de las acciones adquiridas, sumado al de las que posean las sociedades participadas o filiales del Banco de Valencia, no excederá nunca, en cada momento, del 10 (diez) por ciento del capital social.

B) Las acciones que se adquieran se hallarán íntegramente desembolsadas.

C) Se cumplirá la obligación establecida en el art. 148 letra c) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

D) El informe de gestión a rendir, en su momento, por el Consejo de Administración, recogerá los datos señalados en el art. 148 letra d) del mismo Texto Legal.

E) El precio minimo por el que quedan autorizadas estas adquisiciones de acciones será de veinticinco céntimos de euro por acción y el máximo el de diez euros por acción.

F) El plazo de vigencia de la presente autoriza-ción es de 5 años a contar desde la fecha del acuerdo.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

0 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

no

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

l Número máximo de consejeros	18
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	nombram	de elección
FONDO DE - REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA		CONSEJERO	21/11/2011	21/11/2011	-

1

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus víncuios, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

no

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

no

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA

Breve descripción

D. José Antonio Iturriaga Miñón con NIF 13.071.216 V, D Margarita Reyes Medin con NIF 51.075.366 W, D. Santonio D. Jose Alliono Rumono Roman Con Fili - Telefon - Press.
Ferrán Viladomat Carreras con NF 39.318.669 P y D. José Vicente Morata Estragués con NIF 26.078.306 P. son Feliar Viladonal Canellas con Mr 06:510:00 Tronos necestructuración Ordenada Bancaria, actuando
las personas que, en nombre y representación del Fondo de Reestructuración p las personas que, en nombro y representation de los otros dos, pueden ejercitar cada e
cada uno de dichos representantes mancomunadamente con cualquiera de los pueden ejercit cada uno de ulonos roprobenantes manosmana.
una de las facultades que corresponden al F.R.O.B., en su condición de Administrador provisional de Banco de Valencia, S.A.

valencia, U.A.
Debemos indicar que en fecha 31/07/2012 se produce el cese de D. José Manuel Oliver Martínez de la F. Entidad Debenos indicar que en recha o norres le os prejaces en su condición de Administrador Provisional de la Entidad.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

no

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La politica de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La politica de gobierno corporativo	ടി
La politica de responsabilidad social corporativa	ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ટી
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Total

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	64
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
, Retribucion Fija	D

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	64	0
Externos Dominicales	0	0 0
Externos Independientes	0
Otros Externos	0	0
Total	64	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	64
l Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0,0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON VICTOR BERISTAIN LOPEZ	DIRECTOR GRANDES CLIENTES
DON FRANCISCO EGEA BENEYTO	DIRECTOR DE INVERSIONES
DON JOSÉ MANUEL PIERA CATALÁN	DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS Y MEDIOS
DON ENRIQUE BEAUS CLIMENT	DIRECTOR DE ASESORIA JURIDICA
DON CELESTINO AZNAR ALTABA	DIRECTOR PARTICIPADAS
DON JUAN FERMIN GERMAN SILVA	DIRECTOR RED COMERCIAL
DON MIGUEL GRAMUNTELL MARCO	DIRECTOR DESARROLLO DE NEGOCIO
DON AGUSTIN MELCHOR IBAÑEZ	DIRECTOR DE INTERVENCION Y CONTABILIDAD
DON FELIPE MONZO CASTELLANO	DIRECTOR UNIDAD DE GESTION DE ACTIVOS
DON JORGE RODRIGUEZ MAROTO	DIRECTOR DE RECUPERACIONES Y ADJUDICADOS
DONA ESTHER DEVIS SAEZ	DIRECTORA DE AUDITORIA Y CONTROL INTERNO
DON JUAN LOZANO FONS	DIRECTOR DE TESORERIA Y MERCADO DE CAPITALES

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

1.283

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

1-1

Número de beneficiarios
-------------------------	--	--	--

Estatutos.

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ટા	NO

0

no

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
Desde el día 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad está representado por el Fondo de Reestructruación Ordenada Bancaria como único consejero ejecutivo de la Entidad, representado a través de las personas físicas que actúan mancomunadamente en ejercicio de sus facultades. Uno de estos representantes físicos ha percibido durante el ejercicio 2012 su retribución por parte de la Entidad, de acuerdo a lo establecico por el Fondo de Reestructruación Ordenada Bancaria.
El articulo 30 de los Estatutos del Banco establece: Remuneración del Consejo de Administración. 1.- Los miembros del Consejo de Administración percibirán dietas por su asistencia a las sesiones del mismo. 2.- Independientemente de las dietas los Consejeros percibirán, por el desempeño de sus funciones y en concepto de remuneración variable por beneficios, el equivalente de hasta un 3% (tres por ciento) de los beneficios líquidos anuales de la sociedad, después de impuestos, previa deducción del importe que proponga el auditor externo en su informe anual, si así fuere, que minore los resultados de la sociedad, que sólo podrá ser detraído de dichos beneficios una vez cubiertas las atenciones de la reserva legal y en su caso, de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del
4%. 3.- El Consejo de Administración adoptará las resoluciones que procedan para distribuir entre los miembros del Consejo la participación en los beneficios a que se ha hecho referencia, de acuerdo con los criterios y en la forma y cuantía que, anualmente, considere oportuno decidir. 4.- La anterior participación, así como las dietas, serán compatibles e independientes de las remuneraciones que los Consejeros pudieran percibir por cualquier actividad retribuida de las previstas en el articulo 29, párraío primero, de estos

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

l A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ടി
l La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus l funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ടി

12

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

n
lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	NO
Conceptos retributivos de carácter variable	NO
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo; un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Desde el 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad está representado por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, en su condición de Administrador Provisional. Las personas físicas en representación del Administrador Provisional, se ajustan a lo establecido en el Real Decreto 2/2012, de 3 de febrero, de saneamiento del sector financiero.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras, se ocupaba de las siguientes cuestiones:

-Revisa, periódicamente, los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

-Vela por la observancia de la política retributiva y la transparencia de los Consejeros y altos directivos del Banco.

-Toma conocimiento y propone políticas sobre las remuneraciones y contratos con los ejecutivos de primer nivel de la sociedad.

Tras la sustitución provisional del Consejo de Administración de Banco de Valencia, S.A., el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria en su condición de Administrador provisional, asume entre otras funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

1-3

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros de Consejo de ETT.11 muque, en ed desc, a reciedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los Consejeros se producía a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El nombramiento de Consejero se producía de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, bien por cooptación, con ratificación en la primera Junta General que se celebre, o directamente por la Junta General a propuesta del Consejo de Administración.

Para el nombramiento de Consejeros se tenía en cuenta la honorabilidad profesional y la capacidad de aportar valor al Banco.

La reelección de Consejeros se acordaba por la Junta General a propuesta del Consejo de Administración. Para la reelección de Consejeros se tenía en cuenta si se mantenían las características en virtud de las cuales se procedió al nombramiento y la labor desarrollada en el seno del Consejo.

La evaluación de los Consejeros se producía a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La remoción de Consejeros se acordaba por la Junta General a propuesta del Consejo de Administración.

En orden a la remoción de Consejeros, el Estatuto del Consejero establece la obligación del Consejero de poner el cargo a disposición cuando desaparezcan las características en virtud de las cuales accedió al cargo o se produzcan circunstancias que puedan provocar su destitución.

En todo caso se cumple el Reglamento del Consejo respecto al nombramiento y cese de los Consejeros.

Desde el día 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria en su condición de Administrador Provisional, quien asume las funciones de esta Comisión.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Estatutos contemplan que los Consejeros deben poner su cargo a disposición cuando pierdan las características en virtus del por LOS Estatutos contemplari que los obliojoros cober perfil, relación laboral o pérdida del perfil, respectivamente para los Consejeros considerados Dominicales, Ejecutivo o Independientes).

los Consejeros considerados Dominodos, Liberto e mospero, la Comisión Ejecutiva analizará, ponderando el El rodo de procedamiente e nespecia de solicitar al interesado que ponga su cargo a disposición.
Especial a circunstancias, la conveniencia de solicitar el consecunacio de alounos de las en anecialidad, el Consejero afectado tendrá la obligación de ofrecer su renuncia al cargo.
De llegarse a producir esta solicitud, el Consejero afectado tendr

El dia 21 de noviembre de 2011, se produjo el cese de la totalidad de los Consejeros de la Entidad.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejn. En su D. ... / Expirido ena fancionado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes mula solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Los acuerdos del Consejo de Admintración se adoptarán, salvo en los casos en que la Ley exija un quórum superior, por mayoría de los Consejeros concurrentes, presentes o representados.

Quórum	0/0
El Consejo quedará constituido en sesión cuando, debidamente convocado, asistan a la sesión, presentes o representados, la mitad más uno del número de miembros.	50.01
Tipo de mayoría	%

Salvo en los casos en que la Ley exija un quórum superior, por mayoría de los Consejeros concurrentes, 50,01 presentes o representados.

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ટા

Materias en las que existe voto de calidad

Según el artículo 25.3 de los Estatutos, el Presidente tiene voto de calidad en caso de empate en las deliberaciones del Consejo.

Ochoojo.
Desde el día 21 de noviembre de 2011, el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (F.R.O.B.), ha asumido el cargo de Administrador provisional, por lo que no aplica el voto de calidad.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
70	65	70

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

	દા
Número máximo de años de mandato		12

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detálielos brevemente.

Según el artículo 25.2 de los Estatutos y el articulo 17 del Reglamento del Consejeros podrán hacerse representa Seguir el antido 25.2 de los Liticio 17 de Frigania e Este mandato no será válido más que para una sola reunión, pudiendo un mismo Consejero ostentar varias representaciones.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio: D. 1.20 mulque of numero de la reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	0
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	C
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las D. . La Expirido, or los nualera, con mesenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Desde el 21 de noviembre de 2011, las funciones del Comité de Auditoría han sido asumidas por el Fondo de Reestructuación los Desde el 2 l de novembre de 2011, las tansiderados e Provisional, manteniéndose permanente informado de fodas las Oldellada Dancana en su continorado no repercusión en la con repercusión en la opinión de auditoría.
Cuestiones relativas a la formulación de las cuentas anuales que se pre

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

ടി

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?		NO
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?		NO
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?		NO
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?		NO

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

Observaciones

Desde el 21 de noviembre de 2011, las funciones de Secretario del Consejo, fueron asumidas por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, en su condición de Administrador Provisional

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento cuenta con los mecanismos suficientes para preservar la independencia del auditor, función que desde el 21 de noviembre de 2011 fueron asumidas por el Fondo de Reestructruación Ordenada Bancaria, en su condición de Administrador Provisional.

1-8

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

اب
Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de E: : : : " muquo en a mina 20 de el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

ടി

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	141	0	141
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	37,600	0.000	37,600

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

ડા

Explicación de las razones

Se trata de una limitación al alcance, referente a la activación de un crédito fiscal, ya que a fecha del informe no se disponía de información suficiente para liegar a la conclusión de si, en los próximos ejercicios, se generarían bases imponibles positivas que permitiesen la recuperación de los activos fiscales diferidos.

B.1.39 indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

0

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	23	16

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	71.9	100,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en le capital de l ETTTO malque las para el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, entidados que tengar en la minicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

હા

Detalle del procedimiento

Desde el 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, en su condición de Administrador Provisional, pudiendo recabar asesoramiento externo cuando lo considere necesario para el ejercicio de sus funciones.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

હા

Detalle del procedimiento

Desde el día 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria en su condición de Administrador Provisional, quien solicita con antelación suficiente la documentación necesaria para la preparación de sus reuniones periódicas.

El articulo 16 del Reglamento del Consejo contempla este procedimiento.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ટા

Explique las reglas

Desde el día 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructuración Dodo or día Erranoro en su condición de Administrador Provisional, quien a través de sus representas asume las concello de secciolo de la conciello de conciello de conciello Ordenada Danoana on su continera asobre el crédito y la reputación de la sociedad.
Fe

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado D. P.44 maqdo el algun miombro de los de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટી
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras Sl

y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ટા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	ટા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIONES DE LA ENTIDAD

Breve descripción

Desde el día 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria en su condición de Administrador Provisional, asumiendo todas las funciones asignadas a las distintas comisiones según lo contemplado en los Estatutos y Reglamento del Consejo de Administración que pueden ser consultados en la web de la Entidad.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión COMISIONES DE LA ENTIDAD Breve descripción Véase lo indicado en el epigrafe B.2.3.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión COMISIONES DE LA ENTIDAD Breve descripción Véase lo indicado en epigrafe B.2.3

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

no

00

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

Desde el dia 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria en su condición de Administrador Provisional.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o o. Portaro el que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

NO

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Desde el día 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria en su condición de Administrador Provisional.

De conformidad con lo establecido en el Reglamento-Tipo Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores adaptado a la Ley 47/2007, de 19 de diciembre, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores de la Asociación Española de Banca, la Entidad cuenta con una Política de Conflictos donde identifican posibles situaciones de conflictos de interés., así como los procedimientos para la gestión y resolución de los mismos.

Por otro lado, la personas sujetas al Reglamento Interno de Conducta, deben mantener formulada, una declaración en la que

figuren sus vinculaciones significativas tanto económicas, familiares como de cualquier otro tipo, que será debidamente custodiada y registrada por el Órgano Ad Hoc.

Señalar que existe un programa informático que impide cerrar operaciones con Consejeros y Directivos sin controlar previamente su aprobación por el Consejo y Banco de España, en su caso.

Finalmente indicar que este aspecto se regula expresamente en el artículo 10.2 del Reglamento del Consejo.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La actividad de Banco de Valencia supone la asunción inherente de determinados riesgos, por lo que la gestión y control de los mismos constituyen un precepto fundamental en el Banco.

Los principios básicos del Banco relacionados con el control de riesgos son:

• Cultura y política de riesgo:

Banco de Valencia mantiene el esfuerzo, a todos los niveles, de identificar los distintos riesgos que se asumen en las diferentes áreas del Banco.

La identificación de los riesgos es la base para desarrollar las acciones oportunas de control, seguimiento y mitigación de los mismos.

• Organización

Banco de Valencia mantiene una estructura organizativa que sea acorde a los riesgos que asume, y que pueda desarrollar las funciones de identificación, gestión, medición y mitigación de los mismos. Estas acciones son asumidas desde la Alta Dirección a todas las Áreas y Departamentos de la Entidad.

Existe una clara división de funciones entre las unidades de negocio donde se asume el riesgo y las unidades de control del mismo.

En Banco de Valencia existen diferentes órganos y Comites de coordinación y decisión que intentan dar respuesta a los retos que supone el control de los riesgos definidos (ver apartado D.3).

• Mejora continua en Sistemas, Procesos y Metodologías

La puesta en práctica de las políticas y acciones sobre riesgos desarrolladas por la organización se basan en una mejora continua de los sistemas y de los procedimientos de las prácticas bancarias de la entidad.

Los principales riesgos que asume Banco de Valencia como consecuencia de su actividad son:

• Riesgo de Crédito

Es la posible pérdida que puede sufrir Banco de Valencia como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes del Banco en su actividad de banca comercial.

- Riesgo de contrapartida

• Nesgo de contraparida
  Es el riesgo de crédito que aparece por operar directamente en los mercados financieros y que se traduce en la posibilidad de sufrir pérdidas económicas por el incumplimiento contractual de la contraparte.

- Riesgo de Mercado

• Riesgo de Metado
  Es el riesgo de pérdida que puede sufrir el Banco como consecuencia de movimientos que el Parines que el Parano portigon en Es en llesgo de perdida que parte estado connes es cones en las posiciones que el Banco mantiene en los mercados financieros.

- Riesgos estructurales de balance:

e (lisogo octrocarios) de palanco.
Riesgo de tipo de interés: hace referencia al impacto negativo que puede tener una variación de tipos de interés sobre el margen financiero y el valor patrimonial del Banco.

Riesgo de liquidez: es el riesgo de pérdida que podría sufrir el Banco como consecuencia de la incapacidad de hacer frente a sus obligaciones a corto y largo plazo por falta de liquidez.

- Riesgo operacional

es «sego de sufrir pérdidas debido a la falta de adecuación o a fallos en los procesos, el personal y los sistemas internos o bien debido a acontecimientos externos.

- Riesgo legal

Banco de Valencia define el riesgo legal como la posibilidad de pérdida económica (por sanción, multa u obligación legal) debido al incumplimiento de normativa que afecte a la entidad o a acuerdos privados entre la entidad y una tercera parte.

- Riesgo reputacional

El riesgo reputacional puede definirse como la posibilidad de daño en la imagen pública, prestigio o reputación de una entidad derivada de la percepción que terceras personas pudieran tener sobre sus actuaciones o las de sus clientes, consejeros o directivos vinculados.

Riesgo de crédito

La mayor exposición de Banco de Valencia es al riesgo crediticio, en coherencia con el modelo de banca comercial que desarrolla. Por ello, la función de gestión y control del riesgo de crécito es básica en el Banco, de forma que el crecimiento sea compatible con las directrices de prudencia, rentabilidad y creación de valor marcadas por el órgano de administración. Desde un punto de vista organizativo se mantiene la independencia entre el área comercial de negocio y el área de Inversiones.

El área de Inversiones se divide en el departamento de Admisión y el departamento de Seguimiento:

Admisión:

La política de Banco de Valencia en el proceso de admisión del riesgo crediticio se basa en los siguientes principios:

- el principio de decisión colegiada en cada uno de los niveles de decisión

• decisión basada en las características del cliente/operación: solvencia del cliente, las garantias de la operación y los fímites de concentración sobre el cliente, los sectores de actividad económica, las zonas geográficas y las distintas finalidades del crédito, así como en los sistemas de calificación crediticia del Banco (rating de empresas y scoring en particulares) - Otro de los pilares del proceso de admisión es el sistema de atribuciones de admisión de riesgo en los distintos estamentos, según un criterio de facultades definido, que se refleja en el Manual de Riesgo de Crédito correspondiente y que dependen de la naturaleza y cuantía del riesgo

Los diferentes niveles de admisión del Banco son: el Comité de Riesgo de la oficina, el Comité de Riesgo de Zonas, el Comité de Riesgo de Analistas (Servicios centrales), el Comité de Riesgos e Inversiones, y los representantes del Administrador Provisional en sus reuniones semanales de Junta de Administradores.

Seguimiento:

La función de seguimiento del riesgo crediticio se realiza de forma compartida entre la Red y el departamento central especializado de Seguimiento.

especializado de Seguimento.
El seguimiento periódico del riesgo de crédito se basa en herramientas a le collentian a El osgamiente portuales de solvencia y situaciones específicas de los clientes.

Entre las herramientas utilizadas para el seguimiento del riesgo destacan:

• un panel de alertas que clasifica a los clientes

• Ficha de seguimiento de empresas con rating inferior al definido en las políticas

» | lora de seguiniento de enprobab son railig motor irregulares ´, que permite la gestión y comunicación interactiva de las posiciones irregulares desde la red de oficinas a los estamentos superiores

positiones in ogalaros code a researca (MOR): Modelos estadísticos cuyo objetivo es apoyar a las oficinas en su gestión del recobro mediante una priorización de dichos asuntos

La fase recuperatoria del riesgo de crédito, además de las gestiones desarrolladas por la red, se centraliza en el área de Recuperaciones, que inicia los procedimientos judiciales y los trata con la mayor agliídad posible.

rico la reforzado en los últimos tiempos dadas las circunstancias económicas actuales, y está formada por diversos e urbo de trabajo en función de sus tareas; Sistemas de información y gestión de expedientes, Contabilidad, daciones en pago, concursos de acreedores, etc. Adicionalmente, el área se apoya en compañías externas de recobro.

Gestión de los activos adjudicados

La Unidad de Gestión de Activos Singulares tiene el objetivo de dinamizar la gestión de la inversión irregular, anticiparse a incidencias y dar salida a los activos inmobiliarios

Riesgo de contrapartida

El Departamento de Tesorería gestiona el riesgo de contrapartida por las operaciones que mantiene en el mercado interbancario y las posiciones de renta fija y variable, así como por las operaciones de derivados.

La política de Riesgo de Contrapartida va encaminada al cumplimiento del objetivo asignado por este riesgo. La obtención de rendimientos en operaciones que supongan Riesgo de Contrapartida debe quedar acotado por una gestión que impida que una posible situación de incumplimiento de una contrapartida ponga en entredicho la solvencia o afecte significativamente a la Cuenta de Resultados.

La asignación de importes de límite de riesgo de contrapartidas asumible por Banco de Valencia viene determinada por la calidad crediticia de la Entidad, y se fija en función del rating externo de que disponga o, en su defecto, de una calificación crediticia interna.

Diariamente, al cierre de la operaciones, el Departamento de Tesorería facilita información al Órgano de Gobierno todas las operaciones realizadas, así como el detalle de la posición neta de tesorería.

Riesgo de mercado

Es el riesgo de incurrir en variaciones negativas en el valor de una posición tomada por la Entidad, ocasionada por las fluctuaciones que pueden experimentar los factores que determinan el valor de dicho activo (factores de riesgo), como consecuencia de cambios en las condiciones de mercado. Este riesgo viene determinado por la incertidumbre asociada a las variaciones futuras del valor de las posiciones.

La política de asunción de riesgos de posición precio va encaminada al cumplimiento del objetivo definico para este riesgo. La obtención de rendimientos a corto plazo procedentes de la variación del precio de los activos cotizados en mercado supone un riesgo que queda acotado por un límite, tratando de definir un marco prudente sobre estas actividades tolerable por la Entidad. En este sentido, es política de la Entidad la no asunción de riesgos en cartera de negociación.

Riesgo de tipo de interés estructural

El Comité de Activos y Pasivos (COAP) es el encargado de evaluar, gestionar y contralar el riesgo de tipo de interés, El Comite de Activos y Fasilos (OOAT) 65 el Ghoargado es Criman, Con estados movimientos adversos de los tipos de interés.

Para ello se utilizan herramientas de simulación que permiten:

• Efectuar análisis de gaps (Activo-Pasivo) tanto en su posición estática como proyectada es mismos por mismos - Ellectual antilisis de gaps (Actro Praciones en los tipos de interés en las futuras renovaciones o vencimientos.

• Calcular la sensibilidad del margen financiero ante distintos escenarios de interés (desplazamientos paralelos de la curva, cambios de forma de las mismas, etc)

• Calcular la sensibilidad del valor patrimonial del balance ante los distintos escenarios mencionados.

Riesgo de liquidez estructural

La gestión y control del riesgo de liquidez estructural corresponde ai Comité de Activos Pasivos (COAP).

El objetivo es garantizar que Banco de Valencia mantiene un nivel de liquidez razonable y optimizar (en términos de coste y plazos) las fuentes de financiación de los activos.

Las medidas utilizadas para el control de este riesgo son, fundamentalmente:

• La creación de diversos programas de financiación a través de una presencia activa en un conjunto amplio y diversificado de mercados de financiación o de titulización de sus activos.

• Evaluación periódica de las necesidades de liquidez ante una situación de crisis (escenarios de stress), valorando, mediante modelos de simulación, el posible impacto en la posición de liquidez y anticipando posibles acciones que permitirían minimizar dicho impacto.

Riesgo operacional

El riesgo operacional se define como el ´riesgo de pérdida resultante de una falta de adecuación o de un fallo de los procesos, el personal, los sistemas internos, o bien de acontecimientos externos. Esta definición incluye el riesgo legal y excluye el riesgo reputacional".

Esta clase de riesgo ha tomado especial relevancia desde su tipificación en 'Basilea II', y como se desprende de la definición, afecta a toda la entidad en su conjunto. El Banco no ha sido ajeno a este hecho, por lo que dedica continuos esfuerzos y recursos a la identificación, gestión y mitigación del mismo.

El departamento de Riesgo Operacional desarrolla la implementación del riesgo operacional´ en la entidad, que permite mejorar los procesos y controles del mismo, reduciendo el impacto de pérdidas.

Dicho marco de gestión se fundamenta en dos aspectos; la estructura organizativa de la gestión de dicho riesgo y en las herramientas de soporte.

Para la implantación efectiva de la gestión del riesgo operacional en toda la entidad se definen interlocutores en cada área, que periódicamente se reúnen en un Comité de Riesgo operacional.

Adicionalmente, el departamento de riesgo operacional se encarga del mantenimiento de las distintas herramientas necesarias para este entorno de control, como la base de datos de pérdidas, la herramienta de evaluación cualitativa de los procesos del Banco o los distintos informes de gestión.

Riesgo reputacional

El riesgo reputacional puede definirse como la posibilidad de daño en la imagen pública, prestigio o reputación de una entidad

derivada de la percepción que terceras personas pudieran tener sobre sus actuaciones o la de sus clientes, consejeros o directivos vinculados.

Se trata de un riesgo independiente de los riesgos crediticios ylo económicos ligados a las propias operaciones así como de l Se trata de un llesgo inopendiente de los nosgo sistemante y en riesgo adicional a pualquier posito desidio gostión gostión a confiel rresgo legar que podera existir en el docarello e monera no morta en los procesos internos de decisión, gestión y control.

Este riesgo está coordinado por el Área de Marketing y Comunicación, que se encarga de:

• La definición del Marco de gestión y del Mapa de Riesgo Reputacional del Banco

• La identificación y priorización de los factores de Riesgo Reputacional

• Ed lochallocolor y producidos Eventos Reputacionales (tanto los producidos como los potenciales).

Riesgo legal

Desde Dirección General, se gestionan las medidas que contemplan el asegurar que la Entidad cumple con los distintos requerimientos normativos y legales (Banco de España, CNMV, etc.). Este riesgo se gestiona desde diferentes áreas de la Entidad: Intervencion y Contabilidad, Asesoría Jurídica y Cumplimiento Normativo.

Riesgo Global

El área de Riesgo Global se encarga de definir una visión general y unificadora de los distintos riesgos que asume el Banco en el desarrollo de su actividad, para asegurar la correcta gestión de los mismos y mantener un nivel de solvencia asociado.

El área de Riesgo Global está formada por los siguientes departamentos:

- Riesgo de crédito

• Riesgo operacional (ver el apartado anterior de Riesgo operacional)
• Capital
• Validación

- Riesgo de crédito

Es el encargado del desarrollo y seguimiento de los modelos de calificación crediticia. Actualmente el Banco cuenta con modelos de calificación minoristas (Scorings) reactivos (consumos e hipotecarios), modelos comportamentales o proactivos minoristas y modelos de calificación de empresas (ratings).

- Capital

El departamento de Capital se encarga de los cálculos relacionados con la exposición del riesgo del Banco, así como de otra información de gestión relacionada. También desarrolla los cálculos de los denominados parámetros de riesgo (PD, LGD, EAD), que se utilizarán para mejorar la gestión del riesgo crediticio

- Validación

El departamento de Validación se encarga de valorar el correcto funcionamiento de los modelos de riesgo implantados en el Banco y el uso adecuado de los mismos en la entidad.

Periódicamente el departamento realiza informes de validación sobre los distintos modelos, a partir de los cuales se establecen acciones de mejora.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

28

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

namidas en el ejeren el Riesgo de Crédito, que han ilevado a la Entidad a un proceso de resolución Circunstancias que lo han motivado

as que lo nun mothrado
El 20 de julio de 2012 el Gobierno de España firmó con el EuroGrupo un Memorando de Enenciones el segen El 20 de june de 2012 los condiciones de política sectorial financiera para otorgar apoyo financiero al sectoria con o adellanto, "MO" / Sobre las consistencia financiera por parte del Gobierno de España con el Mall contempla la banoano. Diono moo de enhar a en los Bancos Españoles. Entre otras medidas, el MoU ontempla la objetivo de rocablosor y renarsen a para estimar los déficits de capital de cada banco y abir un proceso de recanzación de los masos de vocasionas. Atendiendo a los resultados de dicha prueba de dicha prueba de ba recapitalización y receira de la minimentes Grupos. En el Grupo 1 se incluye a los Banco que han recibido ayuda estatal propiedad del FROB , entre los que esta incluido el Banco de Valencia.

recesidade ayatiembre de 2012 el Banco comunicó, mediante Hecho Relevante, las necesidades de capital en de los resultados obtenidos del ejercicio de resistencia individualizada, comentado anteriomente. En el acenado de teno estresado, las necesidades de capital de Banco de Valencia ascenderían a 1.845 millones de ocenano valo rando un escenario estresado o adverso las necesidades de capital resultante ascenderían a 3.462 millones de euros.

Una vez culminados los ejercicios relativos a las necesidades de capital de la banca española, comentados anteriormente, y atendiendo a su resolución la calificación del Banco por parte del Banco de España y la Comisión Europea fue la de entidad no viable en solitario. Soportada por un informe de valoración económica que le asignaba un valor negativo a la entidad de 6.340 millones de euros, el Frob acuerda su venta a CaixaBank, tras las autorizaciones pertinentes del proceso de venta por parte de las autoridades españolas y europeas.

Con fecha 27 y 28 de noviembre de 2012, la Comisión Ejecutiva del Banco de España y la Comisión Europea, respectivamente, aprobaron, entre otros aspectos, un acuerdo para la venta (en adelante, el Acuerdo ) de las acciones representativas del capital social del Banco de su titularidad a CaixaBank, S.A.

El Acuerdo, de conformidad con la Ley 9/2012 de 14 de noviembre de reestructuración y resolución de entidades de crédito, no requerirá para el adquirente de las citadas acciones la obligación de presentar oferta pública de adquisición con arreglo a la normativa sobre el mercado de valores y, asimismo, su efectividad estará sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas.

Como parte del acuerdo de venta suscrito y dentro del protocolo de medidas de apoyo financiero, la efectividad de la trasmisión de las acciónes esta condicionada a, entre otros:

Recibir una ayuda para la absorción de las pérdidas para la capitalización del banco de hasta 4.500 millones de euros

. Contar con un esquema de protección de activos (en adelante, 'EPA´) por el que asumirá hasta el 72,5% del importe en que las pérdidas superen un umbral equivalente a las provisiones constituidas sobre la cartera de riesgo de pymes/autónomos y de riesgos contingentes

. Poner en marcha un proceso de restructuración que conlleva la racionalización de su actividad y tamaño de la red de sucursales y plantilla.

Con fecha 26 de diciembre de 2012 la Comisión Rectora del FROB acordó:

. Reducir el capital social mediante la disminución del valor nominal de las acciones de 0,20 euros por acción a 0,01 euros por acción con la finalidad de absorber pérdidas.

. Ampliar el capital mediante la suscripción por el FROB de acciones ordinarias de la entidad por 4.500 millones de euros, mediante la aportación de títulos emitidos por el Mecanismo Europeo de Estabilidad (en adelante "MEDE"). Como consecuencia de lo anterior el FROB ha pasado a ser titular de,aproximadamente, el 99% de las acciones del hanco.

De acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre, por el que se establece el régimen jurídico de las sociedades de gestión de activos, la Comisión Ejecutiva del Banco de España, en su sesión del 27 de noviembre de 2012, determinó el valor de transmisión de los activos que se han de transferir a la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria(en adelante SAREB). Entre las entidades obligadas a transmitir activos a la SAREB, de acuerdo con lo establecido en la disposición adicional novena de la ley 9/2012, se incluye a las entidades mayoritariamente participadas por el FROB tras las ayudas estatales recibidas, entre las que se encuentra el Banco.

La determinación de los valores de transmisión se realizó partiendo de la estimación de valor económico de los Eu Goleminador de 15 vistos establecidos en el artículo 13.2 del Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre.

ro de novembre o
Mediante acuerdo del 14 de diciembre de 2012, se determinaron las categorías de activos de Banco de Modiano asociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, y las valeriola a transmisión. Los principales aspectos que contempla dicho acuerdo son los siguientes:

. Categorías de activos a transmitir: bienes inmuebles adjudicados o recibidos en pago de deudas, que reúnan . Os con as as activos o créditos otorgados para la financiación o construcción de bienes inmuebles, que reúnan determinadas condiciones.

. Las entidades aportantes suscribirán un contrato de administración y gestión de los activos con la SAREB.

. La fecha de referencia a los efectos de la identificación de los activos a transmitir es el 30 de junio de 2012.

. Fecha de transmisión efectiva el 31 de diciembre de 2012.

. Valor de transmisión, en la Memoria se informa del valor de transmisión de los activos y el importe de los activos transmitidos.

El contrato de transmisión de los activos y el contrato de gestión y administración de los mismos, se formalizaron el 21 de diciembre de 2012. Dichos contratos fueron suscritos por las siguientes Sociedades del Grupo Banco de Valencia: Banco de Valencia, S.A., Vipcartera, S.L., Habitat dos mil dieciocho, S.L., Vip Viviendas y Locales, S.L., Vip Gestión de Inmuebles, S.L., Real-Equity, S.L., Vip Promociones Inmobiliarias Sur, S.L., Vipactivos, S.L., Valenciana de Inversiones Participadas, S.L..

De acuerdo con el contrato de transmisión de los activos:

. el mismo no tiene plenos efectos hasta el 31 de diciembre de 2012, momento en el cual se entenderá que los activos han sido transmitidos, traspasados o cedidos a la SAREB.

. El precio ha quedado fijado en 1.961.799.261 euros y se satisface con valores de Renta Fija que cuentan con garantia irrevocable dei Estado español. El precio de transferencia se desglosa de la siguiente forma:

Datos en millones de euros

Valor Bruto en Libros Ajuste al Valor Bruto Precio de Transferencia

Activos adjudicados 1.374 986 72% 388

Riesgos normales 1.583 611 39% 972

Riesgos no normales 2.062 1.460 71% 602

Total 5.019 3.057 61% 1.962

En virtud del contrato de Administración y Gestión de Activos, Banco de Valencia asume la administración y gestión de los activos objeto de transmisión.

Funcionamiento de los sistemas de control

Desde el 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, en su condición de Administrador Provisional, que asume la responsabilidad del adecuado funcionamiento de los sistemas de control de la Entidad.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Activos y Pasivos y Riesgo Global

Descripción de funciones

• Análisis y toma de decisiones en relación a la estrategia financiera y el perfil de riesgo desde una perspectiva global, que incorpora el riesgo de crédito, de mercado, de interés, de liquidez, operacional y legal, y su impacto en la rentabilidad ajustada de la Entidad

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Auditoria y Cumplimiento Normativo

Descripción de funciones

de lunciones
- Cumplimiento de los Requerimientos y de supervisión sobre los controles de actuación ordinaria de Canducta - Cunipilinento de los Roquenhiónios nombridades, Reglamento Interno de Conducta,
la entidad y en materia referente a la Prevención de Blanqueo de Capitales, Reglamento Inte Directiva MiFID y Riesgo Reputacional.

• Supervisión de la función de auditoría interna en la Entidad.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Coordinación Inversiones - Riesgo Global

Descripción de funciones

as funciones
- Establecer la coordinación necesaria entre el Área de Inversiones y el Área de Riesgo Global, responsables de la implantación de modelos de clasificación crediticia acordes con el NACB ( Basilea II).

• Contar con la experiencia del Departamento de Riesgos Admisión en el proceso de implantación de modelos de calificación crediticia.

• Informar puntualmente al Departamento de Riesgos Admisión de los modelos que se vayan implantando.

• Ofrecer, por parte del Riesgo Global, las explicaciones necesarias sobre funcionamiento de dichos modelos.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Dirección

Descripción de funciones

En general, desarrollar y coordinar la dirección ejecutiva de la Entidad. Entre sus funciones se encuentran:

• Análisis y seguimiento de la evolución y gestión del negocio.

• Análisis de la evolución de la cuenta de resultados (Margen, comisiones, gastos generales)

• Análisis y actualización de las políticas generales
• Información sobre las actividades de cada Área y de las decisiones tomadas por el resto de Comités
• Decidir sobre los temas no resueltos y elevados por los restantes Comités.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Mora y Recuperaciones

Descripción de funciones

• Analizar la evolución de la morosidad e identificar políticas y acciones de mejora en su prevención y posterior recuperación.

• Tener toda la información relevante de mora para incentivar la toma de decisiones.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Negocio

Descripción de funciones

• Orientar la actividad, los objetivos, políticas, productos y acontecimientos comerciales del Banco de Valencia en el marco del Presupuesto anual, desarrollando el Plan de Marketing.

• Seguimiento de los principales asuntos y temas relacionados con la evolución del Riesgo y Morosidad, reportados por el Área de Inversiones.

• Seguimiento de la evolución de las recuperaciones de riesgos incidentados, reportada por el Área de Recuperaciones

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Riesgos e Inversiones

Descripción de funciones

de funcionos
- Aprobar aquellas operaciones de riesgo y/o inversión dentro de su ámbito de responsabilidad

• Presentar con su recomendación a la Junta de Administradores aquellas que excedan de su ámbito de responsabilidad

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Riesgos y Daciones de Unidad de Gestión de Activos Singulares

Descripción de funciones

• de funciones
  Aprobar aquellas operaciones de riesgo ylo inversión dentro de su ámbito de responsabilidad y relativas a la actividad inmobiliaria, y operaciones de adjudicación de activos en general.
• Determinar las propuestas a elevar añ Comité General de Riesgos.
• . Decominar de propocuas a elación de operaciones aprobadas para su conocimiento.
  Reporte a la Junta de Administradores Provisionales relación de operaciones

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Banco de Valencia, S.A contituyó el Departamento de Cumplimiento Normativo, en el contexto de las medicas que, de forma para la viene acometiendo para fortalecer ei control interno, así como para garantizar la observancia del cumplimiento de la legislación en vigor.

La principal misión velar tanto por el cumativa externa como de políticas internas de determinadas materias asignadas y de las normas éticas del Banco de Valencia.

En cuanto a los sistemas de control y seguimiento que ejerce el Departamento, estos serán más reforzados dependiendo si se trata de un control sobre una función centralizada o descentralizada. Un conjunto de programas de control de cumplimiento permiten tener un conocimiento del grado de cumplimiento de las distintas obligaciones que se derivan de la normativa regulatoria. Permiten asimismo evaluar el riesgo de cumplimiento de la entidad en base a los resultados fruto de dichos controles se desprenden. Los resultados de dichos controles se exponen periódicamente en el Comité de Auditoria y Cumplimiento.

o un pimiliento ejerce una supervisión reforzada mediante controles adecuados en los siguientes ámbitos de actuación, sobre los cuales tiene plena responsabilidad: Prevención del Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo; Reglamento Interno de Conducta en el Mercado de valores; Abuso de Mercado; Directiva MiFID y Código Ético.

Por otra parte, se controlan aquellos aspectos sobre los que Cumplimiento Normativo debe realizar un seguimiento debido a que la responsabilidad de ejecución compete a otras áreas del Banco. Las funciones con responsabilidad descentralizada sobre las que Cumplimiento ejerce un control limitado son: Protección del Fraude y Atención al Cliente.

Cumplimiento Normativo elabora anualmente el Informe de Cumplimiento Normativo que presenta al Órgano de Administración de la Entidad.

Dicho informe comprenderá el análisis de todas las actividades desarrolladas por el Departamento. Se incluye un resumen de los impactos regulatorios que hubiesen surgido a lo largo del año y los resultados de las actividades llevadas a cabo tanto en funciones centralizadas como descentralizada. Fundamentalmente, trata de la adecuación de las medidas y procedimientos tomados por la entidad para cumplir con la norma, las incidencias detectadas y recomendaciones para subsanar las deficiencias.

E - JUNTA GENERAL

E. 1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

No existen derechos distintos a los establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas y en la Ley de Sociedades de Capital.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Se les comunica por correo la convocatoria con el orden del día y se les facilita la delegación de su voto por correo electrónico, es les concretas por visar instrucciones concretas de voto y de su desdoblamiento cuando el delegado representa a varios accionistas con propósito de voto diferente.

Asimismo la convocatoria aparece debidamente publicada en la página web del Banco y de CNMV de conformidad con lo dispuesto para las sociedades cotizadas por la Ley de Sociedades de Capital, y se implantó el Foro Electrónico de Accionistas del Banco, lo que permite a los accionistas incrementar su participación en todo lo relativo a la Junta General.

E.5 indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Elo indique el el cargo de providas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

NO

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Ninguna

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia	% en	% voto a distancia
	fisica	representación	Voto electrónico	Otros	Total
14/05/2012	8,590	71,180	0,000	0,000	79,770

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General de 14 de mayo de 2012 adoptó los siguientes acuerdos:

PRIMERO.- Correspondiente al punto 1o del Orden del Día

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informes de Gestión, de Banco de Valencia, S.A. y de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Aprobar las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de Banco de Valencia, S.A. y de su Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011.

VOTOS 0/p

291.556.561 76.78% A FAVOR EN CONTRA 14.715.413 3,88% ABSTENCIÓN 73.454.657 19,34%

SEGUNDO.- Correspondiente al punto 2o del Orden del Día

Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2011.

Aplicar los resultados obtenidos durante el ejercicio social de 2011, que ascienden a la cantidad de ochocientos setenta millones seiscientos cuarenta y nueve mil seiscientos veinticinco euros con diecisiete céntimos de euros (870.649.625,17Euros) de pérdidas, a la cuenta 'Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores'.

VOTOS 0/0 A FAVOR 291.279.688 76.71% EN CONTRA 14.774.439 3,89% ABSTENCIÓN 73.672.504 19,40%

TERCERO.- Correspondiente al punto 30 del Orden del Día Examen y aprobación, si procede, de la gestión social durante el ejercicio 2011 Aprobar la gestión social durante el ejercicio 2011.

VOTOS 0/0

7% A FAVOR 26.593.322 EN CONTRA 15.719.972 4,14% 337.413.337 88,86% ABSTENCIÓN

CUARTO.- Correspondiente al punto 4o del Orden del Día

OUARTO. Obrespondido de parte 10 de Banco de Valencia, S.A., consistente en un único acuerdo de reducción y aumento de capital reciprocamente condicionado:

• Reducción del capital social en la cifra de veinticuatro millones seiscientos veintiséis mil cuatrosientos treinte y de mil oiontr - («dudolor do tapital codar or la 12-16-14-15, es decir, desde los ciento veintitrés millones ciento treinta v s socinta bonance do caro (21132.132 Euros) actuales a noventa y ocho millones quinientos cinco mil setecientos cinco millo no rona y a con cuarenta céntimos de euro (98.505.754,40 Euros), mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 492.528.772 acciones, de los 0,25 euros por acción, con la finalidad de incrementar la dotación de las reservas voluntarias; y

a Aumento del capital social hasta un importe máximo de mil millones de euros (1.000.000.000 Euros), mediante la emisión de / ramonto ao esperan la millones (5.000.000) de acciones acumulables e indivisibles, de la misma clase no mas no ma manera ma includin emitidas, de 0,20 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente a partir de la 492.528.773 inclusive, y ennesentadas mediante anotaciones en cuenta, con previsión de suscripción incompleta. El contravalor del aumento consistirá en aportaciones dinerarias por un importe igual al valor nominal de las nuevas acciones emitidas.

• Modificación del artículo 6o de los estatutos sociales relativo al Capital Social.

• Delegación de facultades en relación de reestructuración del capital social de Banco de Valencia, S.A.

A) Reducir el capital social en la cifra de veinticuatro millones seiscientos veintiséis mil cuatrocientos treinta y ocho euros con sesenta céntimos de euro (24.626.438,60 Euros), es decir, desde los ciento veintitrés millones ciento treinta y dos mil ciento noventa y tres euros (123.132.133) actuales a noventa y ocho millones quinientos cinco mil setecientos cincuenta y cuatro euros con cuarenta céntimos de euro (98.505.754,40 Euros), mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 492.528.772 acciones, de los 0,25 euros por acción actuales, a 0,20 euros por acción, con la finalidad de incrementar la dotación de las reservas voluntarias.

De conformidad con lo indicado en los artículos 317 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar:

o la finalidad de la reducción es la de dotar reservas voluntarias por un importe equivalente a la cifra del capital, esto es, veinticuatro millones seiscientos veintiséis mil cuatrocientos treinta y ocho euros con sesenta céntimos de euro (24.626.438,60 Euros);

o la reducción de capital se lleva a cabo mediante reducción del valor nominal de las acciones, y afecta por igual a todas las acciones que componen el capital de la Sociedad.

El balance que sirve de base a la operación del capital es el balance cerrado a 31 de diciembre de 2011, auditado por Deloitte, S.L., y aprobado por la Junta General de la Sociedad como primer punto del Orden del Dia de esta sesión.

Dado que, (i) con carácter simultáneo se acuerda un aumento de capital de Banco de Valencia, S.A. que se desembolsará en efectivo, (ii) la cifra de capital tras las operaciones de reducción de capital será superior a la cifra de capital existente antes de la operación, y (iii) la reducción y el aumento de capital están reciprocamente condicionados, de forma que la ineficacia de uno de ellos determina automáticamente la ineficacia del otro, la aprobación y ejecución del presente acuerdo no disminuye la garantía que para los acreedores de Banco de Valencia, S.A. supone la cifra de capital, por lo que quedan suficientemente tutelados los derechos e intereses de los acreedores de Banco de Valencia, S.A. y, en consecuencia, no procederá derecho de oposición por parte de los acreedores de la entidad.

Se transcribe a continuación la redacción literal con la que quedaría el artículo 6 de los Estatutos Sociales tras la aprobación del acuerdo de reducción de capital, que sería íntegramente sustitutiva de la anterior:

'ARTÍCUI O 6 - CAPITAL SOCIAL

1 .- El capital social se fija en noventa y ocho mil setecientos cinco mil setecientos cincuenta y cuarro euros con cuarenta

céntimos de euro (98.505.754,40 Euros).

centimos de euro (96.00.7.74,40 Luros).
2 - Está representado por una única serie y clase y un número total de cuatrocientos noventa y dos millones quinientas veintiocho mil setecientas setenta y dos (492.528.772) acciones.

3.- Las acciones tendrán un valor nominal de 0,20 céntimos de euro cada una.

1. Las acciones representativas del capital social están integramente suscritas y desembolsadas. N

B) Aumentar el capital social por un importe de hasta mil millones de euros (1.000.000.000 Euros), hasta un importe dotal B) Aunemar el capitar soblar por un mipero de nasta no ano mesta acumulables e indivisibles, de las cultural de algo, augarecen el mismo de 1.000.00.101,10 euros de valor nominal cada una de valor nominal cada una de ellas, numeradas puneraci misma "de lo "de 10 que 140 accualizaciones en cuente anotaciones en cuenta (las "Acoines Nuevas (luevas ).
correlativamente a partir de la 492.528.773 inclusive, y represen contravalivanento a partir de la veriaciones dinerarias por un importe igual al valor nominal de las nuevas acciones emitidas.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304 LSC, el aumento de capital se realizará resperacio el derecho de novemen De conformidad von lo dispación as de Banco de Valencia, S.A. que podrán por tanto suscribir un número de acciones proporcional a su participación en la sociedad.

Tal como se ha indicado en el Informe del Administrador provisional, la reducción y el aumento de capital se aprueban como una operación unitaria. Por ello, la efectividad del aumento de capital propuesto y, por tanto, su ejecución, se sujeta la la aprobación por la Junta general de Banco de Valencia y a la ejecución del acuerdo de reducción de capital mediante disminución de las acciones, y, en el mismo sentido, la reducción de capital solo será efectiva si, en unidad de acto y como parte del mismo acuerdo, se aprueba por la Junta general del Banco de Valencia la consiguiente ampliación de capital social propuesta y solo en el caso de que también se ejecute esta ampliación de capital.

Asimismo, de acuerdo con lo previsto por el aticulo 311 LSC se prevé la suscripción incompleta de forma que si el aumento de capital no se haya suscrito integramente dentro del plazo fijado para la suscripción, el capital solo se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectivamente efectuadas, siempre que el importe de las acciones suscritas iguale o exceda al importe de la reducción anterior.

B.1) Tipo de emisión

Las Acciones Nuevas se emitirán a 0,20 euros por acción, que será el valor nominal resultante de la reducción de capital propuesta en el apartado A) anterior.

B.2) Derecho de Suscripción Preferente

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304 LSC, el aumento de capital se realizará respetando el derecho de suscripción preferente de los accionistas de Banco de Valencia, que podrán por tanto suscribir un número de acciones proporcional a su participación en la sociedad.

El accionista podrá suscribir hasta un número de acciones igual al que resulte de multiplicar el número de acciones que ostente el accionista en cuestión por el cociente resultante de dividir las Acciones Nuevas emitidas entre las acciones ya existentes (excepto las acciones que se mantienen en autocartera). A efectos de cuadrar la proporción de suscripción indicada, Bancaja Inversiones, S.A., en su condición de accionista de Banco de Valencia y en relación a 25.557.695 acciones de Banco de Valencia de las que es titular, ha renunciado en la propia sesión de la Junta General de forma firme, incondicional e irrevocable, al derecho de suscripción preferente que le corresponde en la ampliación de capital por razón de la titularidad de dicho número de acciones.

Consecuentemente, en la ampliación de capital se reconoce a los accionistas de Banco de Valencia el derecho de suscripción preferente sobre las acciones nuevas, en la proporción de once (11) acciones nuevas por cada derecho de suscripción preferente (cada acción antigua del Banco en circulación da derecho de suscripción preferente sobre las acciones nuevas).

Se hace constar que existen 12.425.622 acciones en autocartera, representativas del 2,52% del capital social de Banco de Valencia, por lo que, de conformidad con el artículo 148 LSC, los derechos de suscripción preferente correspondientes a las mismas quedan atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.

Las Acciones Nuevas podrán ser suscritas y deberán ser desembolsadas en los términos que se resumen en el apartado B.3) siguiente.

B.3) Calendario de suscripción y desembolso de la ampliación de capital

(i) Período de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales

(1) Periodo de Suscripción Pelorido de ración de quince (15) dias naturales, iniciándose el dia hábil burasili
El período de suscripción preferente tendrá una duración de Ros El periodo de suscipción proferonte cha casión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (´BORME´) y no será prorrogable (el 'Período de Suscripción Preferente').

profrogable (el "Forrodo de Sacones Nuevas se asignaria a los aconistas de Banco de Valencia de Valencia de Valencia de la valiancia de Balconia de l Los defecilos de suscipion preiciento repose de liberclear a las 23:59 horas del día de publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME (los ´Accionistas Legitimados´).

Cada Acción Nueva suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser suscrita y desembolsada al valor nominal resultante de la reducción de capital, esto es, 0,20 euros por acción.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de los que derivan, de zoo foronto es a cispuesto en el artículo 306 LSC, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

Por tanto, durante el Período de Suscripción Preferente otros inversores distintos a los Accionistas Legitimados podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente de conformidad con lo indicado en el apartado B.2 y suscribir las Acciones Nuevas correspondientes (los 'Inversores').

Para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente no hubieran quedado suscritas la totalidad de las Acciones Nuevas en ejercicio de los derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores que ejerciten la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán, adicionalmente y con carácter incondicional e irrevocable, solicitar simultáneamente la suscripción de las Acciones Nuevas que no hubieran quedado suscritas en el Período de Suscripción Preferente (´Acciones Adicionales´). Para poder solicitar Acciones Adicionales, el Accionista Legitimado o lnversor deberá ejercitar la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la entidad participante autorizada en Iberclear ante la que solicite Acciones Adicionales, lo que deberá ser verificado por ésta.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevan la suscripción de las Acciones Nuevas a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales, que no tendrán limite cuantitativo, deberán formularse por un importe determinado y se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

El desembolso integro del valor nominal de cada Acción Nueva suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las Acciones Nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscricción) y a través de las enticipantes de Iberclear por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción.

Los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

(ii) Período de Asignación de Acciones Adicionales

En el supuesto de que finalizado el Periodo de Suscripción Preferente hubiera acciones sobrantes, se abrirá un período de tres (3) dias de duración máxima (el 'Período de Asignación de Acciones Adicionales´) que serán los tres días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente en el que se procederá a distribuír estas acciones entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales durante el Período de Suscripción Preferente.

Si el número de Acciones Adicitadas fuera superior a las acciones sobrantes, (esto es, a los 5.000.000 de Acciones Nuevas menos las que hubieran sido suscritas durante el Período de Suscripción Preferente), el Administrador Provisional de Banco de Valencia, a través del propio Banco o a través de la entidad agente que se haya designado para la ejecución de la ampliación de capital practicará un prorrateo proporcional adjudicando las acciones sobrantes de forma proporcional al volumen de Accionales solicitadas, utilizando para ello el porcentaje que las Acciones Adicionales solicitadas por cada suscriptor representan respecto al total de Acciones Adicionales solicitadas.

En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados o a los Inversores de las que hubirado. La recente de lacronista del carcente de lacronis de lacronho del El inigen caso so agandar a los novembros nos
adjudicación de Acciones Adicionales queda sujeta a la existencia de acciones sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

El desembolso integro del precio de suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Período de Acciones El decombiolo integro de província en la finalización del Período del Período de Asignación de Acciones Acionales a través de noves de las enticipantes ante las que se hayan cursado las órdenes de suscripción de Acciones por por por p Adicionales a trares de las entresas en los esan desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas.

Durante el día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales, l'ias Entidades est Darticipantes comunicarán a los peticionarios las Acciones Adicionales que les hayan sido definitivamente adjudicadas, así como el resultado del prorrateo, en su caso.

(iii) Asignación de Nuevas Acciones al FGD o al FROB

En el supuesto de que, finalizado el Período de Asignación de Acciones Adicionales, las acciones suscritas durante el Período de Suscripción Preferente, junto con las Acciones Adicitadas por los suscriptores, no fuesen suficientes para cubrir la totalidad de las Acciones Nuevas objeto de la ampliación de capital, las Acciones Nuevas no suscritas se ofrecerán durante un plazo de cuarenta y cinco (45) días naturales iniciándose el día hábil bursáil siguiente a la fecha en que Banco de Valencia comunique como Hecho Relevante la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales, para su suscripción por el FGD que, en caso de aprobación del Plan de Reestructuración por el Banco de España, podrá decidir suscribirlas de forma inmediata en el importe que acuerde. En ese caso, las acciones a suscribir por el FGD se desembolsarán dentro del plazo de quince (15) días naturales siguientes a la fecha de suscripción, quedando ejecutado el acuerdo de aumento de capital. En el caso en que el FGD decidiese no suscribir dichas acciones o finalizara el plazo de suscripción sin haber sido suscritas, el FROB podrá suscribiras en el plazo de cinco (5) días naturales siguientes a la fecha de finalización del plazo inicial de cuarenta y cinco (45) días debiendo ser desembolsadas en los términos indicados anteriormente en relación al FGD.

Banco de Valencia notificará mediante el correspondiente Hecho Relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (´CNMV´), el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Asignación de Acciones Adicionales y el resultado final de la ampliación de capital tras la asignación de Nuevas Acciones al FGD, o en su caso, al FROB, indicando si el aumento ha quedado integramente suscrito o no.

B.4) Posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital, e importe mínimo exigido para la efectividad del aumento

Podrá darse por concluido el aumento de capital de forma anticipada, en cualquier momento, siempre y cuando hubiera quedado integramente suscrito.

Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el artículo 311.1 LSC, el importe definitivo de la ampliación será el importe efectivamente suscrito una vez haya finalizado el periodo de suscripción comprendido por el Período de Suscripción Preferente, el Período de Asignación de Acciones Adicionales y el Periodo de Asignación de Nuevas Acciones al FGD o al FROB. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la ampliación, siempre que el importe suscrito al menos iguale el importe de la simultánea reducción de capital, en cuyo caso el importe definitivo de la ampliación quedará reducido a la cantidad efectivamente suscrita.

B.5) Derechos de las Acciones Nuevas y su representación

Las Acciones Nuevas que se emitan, en su caso, como consecuencia del aumento de capital objeto de este informe, serán de la misma clase y serie que las existentes, y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza y registro de las mismas a Iberclear y las entidades participantes.

B.6) Solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas

Se solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

C) Modificación del artículo 6o de los estatutos sociales

El Administrador Provisional, una vez finalizado el periodo de suscripción de la ampliación y en función de su resultado, p El Kummerrador 170 hombre el artículos a la nueva cifra de capital resultante.

Si la ampliación fuera totalmente suscrita y desembolsada por su importe máximo, modificar el articulo 6o de los estatutos sociales, que, en lo sucesivo, tendría la siguiente redacción integramente sustitutiva de la anterior:

´ARTÍCULO 6. - CAPITAL SOCIAL

ARTIOCEO o. ON TTAL O Originientos cinco mil setecientos cincuenta y cuatro euros con cuarenta.
1. El capital social se fija mil noventa y ocho millones quinientos cincuen céntimos de euro (1.098.505.754,40 Euros).

ocinanos ao ouro (1000) en un número total de cinco mil cuatrocientas noventa y dos millones quinientas veintiocho mil setecientas setenta y dos (5.492.528.772) acciones.

3.- Las acciones tendrán un valor nominal de 0,20 euros cada una.

4.- Las acciones representativas del capital social están integramente suscritas y desembolsadas. C

D) Delegación de facultades en relación con la operación de reestructuración del capital social de Banco de Valencia, S.A.

Facultar al Administrador Provisional para formalizar y ejecutar el acuerdo con delegación de facultades en el Administrador Provisional para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, respetando el acuerdo en lo esencial, declarar cerrado el aumento de capital, una vez finalizado el plazo de suscripción y realizados los de las ecciones finalmente suscritas, otorgando cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución del aumento, modificar el artículo 6 de los estatutos sociales, adaptándolo a la nueva cifra de capital resultante en función del número de acciones que finalmente sean suscritas, solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones y realizar los actos necesarios para la ejecución del acuerdo hasta su inscripción, con la facultad de adaptar y completar el acuerdo, en su caso, conforme a la calificación registral, hasta que dicha inscripción pueda alcanzarse, suscribiendo cuantos públicos y privados se requieran para ello.

VOTOS 0% A FAVOR 375.899.328 98,99% EN CONTRA 1.016.055 0,27% ABSTENCIÓN 2.811.248 0,74%

QUINTO.- Correspondiente al punto 5o del Orden del Día

Revocación de la delegación conferida al órgano de administración, por acuerdo de la Junta General de 2011, para emitir obligaciones o valores que creen o reconozcan una deuda. Delegación en el Administrador Provisional o, en su caso, en el órgano de administración de la Sociedad, para que, durante un plazo máximo de cinco años, con sujeción a las disposiciones legales vigentes, pueda emitir, en una o varias veces, obligaciones o valores de cualquier clase, que la reconozcan o creen (simples o hipotecarios; pagarés; en euros o en divisas; a tipo fijo o variable, subordinados o no; con duración temporal o indefinida), no convertibles en acciones, hasta una cuantía máxima de cinco mil millones de euros nominales, o su equivalencia en divisas, en una o varias emisiones de iguales o diferentes características.

Autorización al Administrador Provisional o, en su caso, en el órgano de administración de la Sociedad, para solicitar, en su momento y caso, la admisión a cotización en mercados secundarios que se consideren oportunos, de los valores que se puedan poner en circulación.

Facultar al Administrador Provisional, o, en su caso, al órgano de administración de la Sociedad, para formalizar y ejecular el presente acuerdo, y para que a su vez pueda delegar el integro objeto de este acuerdo en la personas que estime adecuadas, en particular aquellas cuestiones que no sea posible precisar en el momento de adoptar el correspondiente acuerdo y para la materialización y ejecución definitiva de cuanto aquí se establece, hasta su inscripción en el Registro Mercantil o en cualquier otro Registro Público, caso de ser necesario, con la facultad de adaptar el acuerdo, en su caso, a la calificación registral que se produzca del documento correspondiente hasta que dicha inscripción pueda alcanzarse sin limitación de ninguna indole, otorgando cuantos documentos públicos y privados se requieran a dicho fin.

Revocar la delegación conferida al órgano de administración, por acuerdo de la Junta General de 26 de marzo de 2011, para emitir obligaciones o valores que creen o reconozcan una deuda. Delegar en el Administrador Provisional o, en su caso, en el órgano de administración de la Sociedad, para que, durante un plazo máximo de cinco años, a contar desde la fecha del organo de administración de la Sociedad, para que la ministrativas, con sujeción a las disposiciones que la reconomicas que la reconomicas o creg presente acuero y una vez oblenidas las conseperantes a valores de cualquier das que la reconozcan o creen con duración temprel o legales vigentes, pagarés; en euros o en divisa; a tipo fijo o variable, subordinados o no; con duración temporal o (simples o mpotecanos, pagares, en caros o en arvado, a nos time se preferentes, en los terminos legalmente previsos indelinda), no colventibles en acolonio canibia participante porticipada al cienço, participada al cien por Banco unecialine o a laves de solodados anominas espendan en su totalidad a la entidad de crédito dominate del grupo los con minatos e ou oguigante del grupo de Valencia, O.A., O Guyos doromo ao veto estis millones de euros (5.000.000 Euros) nominales, o su equivalencia en consonado, nosta enisiones de iguales o diferentes características, considerando para e contidad referidades que os encluentes en dividas, en una o vanas entre de grandaier clase, emitida de acuerdo con la presente autorización, que se encuentre en vigor en cada momento.

vigor en bada nomoner
A efectos aclaratorios, no se tendrá en el limite del cómputo de los 5.000.000 euros la duda en vigor a la A elcolos duratorios, no os tenta en contorizaciones anteriores de la Junta. Las series que se emitan, en su caso, se numerarán correlativamente.

Autorizar al Administrador Provisional o, en su caso, en el órgano de administración de la Sociedad, para sulcitar, en su Aleren de Primerados secundarios que se consideren oportunos, en los que legalmente sea posible, de los valores que se puedan poner en circulación.

Facultar al Administrador Provisional, o, en su caso, en el órgano de administración de la Sociedad, para formalizar y ejecular e presente acuerdo, y para que a su vez pueda delegar el integro objeto de este acuerdo en la personas que estime adecuadas, en particular aquéllas cuestiones que no sea posible precisar en el momento de adoptar el correspondiente acuerdo y para la materialización y ejecución definitiva de cuanto aquí se establece, hasta su inscripción en el Registro Mercantil o en cualquier otro Registro Público, caso de ser necesario, con la facultad de adaptar el acuerdo, en su caso, a la calificación registral que se produzca del documento correspondiente hasta que dicha inscripción pueda alcanzarse sin limitación de ninguna indole, otorgando cuantos documentos públicos y privados se requieran a dicho fin.

VOTOS 0/0 372.508.391 98,10% A FAVOR EN CONTRA 3.030.157 0.80% ABSTENCIÓN 4.188.083 1.10%

SEXTO.- Correspondiente al punto 6o del Orden del Día

Autorización al Administrador Provisional para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta.

Facultar al Administrador Provisional de la Sociedad, para que pueda comparecer ante el Notario de su elección y realizar y suscribir todos los actos necesarios para la protocolización, total o parcial, de los presentes acuerdos, incluso los escritos de rectificación, complemento, subsanación de los presentes acuerdos, hasta lograr su completa inscripción en el Registro Mercantii.

votos 0/2 371.721.453 97.89% A FAVOR EN CONTRA 2.018.290 0.53% ABSTENCIÓN 5.986.888 1.58%

SÉPTIMO.- Correspondiente al punto 7o del Orden del Dia

Votación consultiva del Informe anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros.

Aprobar el Informe Anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros elaborado por el Administrador Provisional.

VOTOS 0/2 282.766.042 74.47% A FAVOR EN CONTRA 15.858.459 4,18% ABSTENCIÓN 81.102.130 21,36%

40

OCTAVO.- Correspondiente al punto introducido en el orden del Día, de conformidad con el artículo 238 de la Ley de Sociedades de Capital, a solicitud de un accionista titular de 606 acciones de Valencia, S.A.

Promover acción social de responsabilidad contra los consejeros de Valencia, S.A.: D. Aurelio (zquierdo Gónez, r Tomover dolor rooka de Roponealización del Grupo Bancaja, S.A., Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja, Operador de Inversiones Mobiliarias, S.L.; así como contra las personas físicas representantes de dichos conseico. D. Domingo valenciana de mortidorios mobilianos de Valencia, Castellón y Alicante, Castellón y Alicante, Bancaja, D. Domingo Euis Oilfad Martinos (ropresentante de la Societario (residentes, S.L.) y D. Antonio José Tirado Jiménez (representante de Operador de Banca-Seguros Vinculado del Grupo Bancaja S.A.).

Aprobar el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los siguientes consejeros de Banco de Valencia, S.A., y, en su caso, contra fas personas físicas representantes de los mismos:

• D. Aurelio Izquierdo Gómez;
• Operador de Banca-Seguros Vinculado del Grupo Bancaja, S.A.;
• Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja;
• Valenciana de Inversiones Mobiliarias, S.L.;
• D. José Luis Olivas Martinez (representante de la sociedad Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja);
• D. Domingo Parra Soria (representante de Valenciana de Inversiones Mobiliarias, S.L.); y
• D. Antonio José Tirado Jiménez (representante de Operador de Banca-Seguros Vinculado del Grupo Bancaja S.A.).

VOTOS 0/0 A FAVOR 22.897.316 6,03% EN CONTRA 21.315.645 5,61% ABSTENCIÓN 335.513.670 88,36%

NOVENO.- Correspondiente al punto introducido en el Orden del Dia, de conformidad con el artículo 238 de la Ley de Sociedades de Capital, a solicitud de un accionista titular de 4.573 acciones de Banco de Valencia, S.A.

Promover acción social de responsabilidad contra los consejeros de Banco de Valencia, S.A. Caja de Ahorros de Valencia Castellón y Alicante, Bancaja, Operador de Banca-Seguros Vinculado del Grupo Bancaja, S.A., Valenciana de Inversiones Mobiliarias, S.L., D. Celestino Aznar Tena, Libertas, 7, S.A., Macomar Inver, S.L., Montepío Loreto, Mutualidad de Previsión Social, Grupo Bancaja Centro de Estudios, S.A., José Segura Almodóvar, Gesvalmina, S.L., Bancaja Habitat, S.L., Bancaja Participaciones, S.L., Minaval, S.L., y D. Federico Michavila Heras.

VOTOS %

A FAVOR 4.830.123 1.27% EN CONTRA 111.007.705 29,23% ABSTENCIÓN 263.888.803 69,49%

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

ਪ

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

20

El voto se puede delegar por escrito o por medios electrónicos y con carácter especial para cada Junta, en cualquier otra la la ca El Voto se puece delegar por Seciro o por modios previstos por la Ley. Normalmente se delga
persona que deberá tener la condición de accionista, salvo en los supuestos previ persona que debera centrior la ocitantes de acensida por correo. En la unia General de 2005 se puso por
mediante la tarjeta de asistencia, entregada personalmente o remitir menante la taljeta de asistencia, cinogada percenamento e rente electrónico a través de la Banca electrónica de la entidad.

E.11 Indique si la compañía tiene concimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

no

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

http://www.bancodevalencia.es Entradas: Información Corporativa. Gobierno Corporativo. Informes de Gobierno Corporativo.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Véase epigrafe D.2

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere 4. "Que las propadedas de momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.
   la recomendación 28, se hagan públicación del anuncio de la convocatoria de l

Cumple

Explique

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

Las Siguintos docience P
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, asía como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.l.14

a epiguier birir.
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14 r - epigatier - Bra - -
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicano, tange

ili) La miernacion maniber maniber de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el

Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple Parcialmente

Desde el 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructúración Ordenada Bancaria, en su condición de Administrador Provisional, asumiendo las funciones del Consejo de Administración, en cuanto resulta de aplicación.

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

44

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad.
   La consejero esterno que no pueda de la considera vo con s l 11. Que si existiera algun ochoojare externo que esta con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
   En la circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de TZ. Que defino de los consejoros oxterno, la rom
   independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

minicales y el resto del vapitar.
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

que el que correspondent al porconajo teal de la pricipaciones accionaria las participaciones accionariales de || El sociedades de cierada ospiticativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

elevado valor abolato.
2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Véase epigrafe G.

Explique

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que cleba je. Que el valueter do dado consojere os caso, revise anualmente en el Informe Anual de orotaar o ratinear en nombrantos por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se Oobierno Oorporative, provia veneste provincales a instancia de accionistas cuya expricipación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran participación do con moro de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Véase epigrafe G.

Explique

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas ro. Que ouando ou obuco o narticular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

oveción navad racción no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de conseieras;

ochoojeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros ro. Que of rocidente, contra resperiornes estimule el debate y la participación activa de los consejeros rouban ou realuctor provis mos, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y duario las coneros de Lontejo, por los misiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de ias preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Véase epigrafe G.

Explique

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

46

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuestas en el Conseio, a 21. Que cuando los conogonos o escribinas y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

a) La calidad y Gholhola do Natornamentos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen 20. Que los consejos concejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Véase epigrafe G.

Explique

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

47

Explique

Véase epígrafe G.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General 27. Que la propacida de nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
   de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben

e Acoloniotas, ao como ou nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

a) A propacola de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

b) Unos consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Explique

Véase epígrafe G.

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en oz. Que na bonodados conar perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo que paraan porjudias en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

cialidoco procoditor.
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por ano propresa propresa propresa propresa propresa pr Que el un ocilosofo rodaría província a provincia el Consejo examine el caso tan pronto el caso tan pronto domos bonalados en el antibilo en el ano circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe oono oob poemo y a la nota es caranta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome

como referencia.

cono cono reformas .
c) Principales características de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

vida y liguras analogas, con una ocimatoria en linciones ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

ili) ↑ lazos do proavios, y
iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o ill/ Oddiooquiera oras cuación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Véase epigrafe G.

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.l.3

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Véase epigrafe G.

Explique

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

o on cieno ejoreiro provincia en la comisión de Retribucion de Retribuciones en la Que el Sonobjo Informo, acimente provinciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

• i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
• ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Véase epigrafe G.

Explique

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

51

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del 44. Que or Sonosjo de Taminiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.
   Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

el cado de valoro, ana Somité de Comité de Auditoría y de la Comisión y de la Comisiones de co Que las rogias de composición y guren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

Nombramentos y rechibatorios ngaren en el virginal es teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y j a) Que el Oblisejo dosigno los mismos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas enformes; y v expendinou de los consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

rosperidor dor trabajo vocimiente por consejeros externos, con un mínimo de fres. Los
los (clasivas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros est la b) que dicitas Ouniciones colori osistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

o) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Véase epigrafe G.

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Véase epigrafe G.

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Cumple

Explique

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos

Explique

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INFORME SOBRE POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DE BANCO DE VALENCIA, S.A.

1.- Marco legal

El artículo 61 ter de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores (en lo sucesivo, LMV) determina en sus puntos 1 y 2 que junto el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el órgano de administración de las entidades cotizadas deberán elaborar un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros, que deberá contener la política de remuneraciones de la sociedad aprobada por el Consejo para el año en curso, la prevista para años futuros, el resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros. Este informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros se difundirá y someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, a la Junta General ordinaria de accionistas.

Por su parte, el pasado 5 de junio de 2011, entró en vigor el Real Decreto 771/2011, de 3 de junio, por el que se modifica el Real Decreto 216/2008, de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras y el Real Decreto 2606/1996, de 20 de diciembre, sobre fondos de garantía de depósitos de las entidades de crédito, y que incorpora un nuevo capítulo XIII sobre política de remuneración de las entidades de crédito en el Real decreto 216/2008, de recursos propios de las entidades financieras, culminando así la trasposición a la normativa española de la Directiva 2010/76/UE. Dicho Real Decreto introduce un marco de obligado cumplimiento en materia de política retributiva para las entidades de crédito, marco que será de aplicación a las remuneraciones devengadas en 2011 y en ejercicios siguientes.

La Circular 4/2011, de 30 de noviembre, del Banco de España, por la que se modifica la Circular 3/2008, de 22 de mayo, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos, desarrolla aspectos relacionados con la transparencia de la política de remuneraciones y datos cuantitativos agregados de la misma.

Finalmente, el Real Decreto Ley 2/2012, de 3 de febrero, de Saneamiento del Sistema Financiero, en su artículo 5 limita las remuneraciones que pueden percibir los Consejeros, Presidentes Ejecutivos y Consejeros Delegados de entidades, bien participadas mayoritariamente por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, o bien que reciban de dicho Fondo apoyo financiero.

2.- Política Retributiva de los Consejeros de Banco de Valencia, S.A.

En primer lugar debemos destacar el hecho de que, como consecuencia de la duración, intensidad y extensión de la crisis financiera nacional e internacional, con el estancamiento del crecimiento, tasas de paro muy altas y problemas derivados de la falta liquidez, junto con las disminuciones del "rating" otorgado por las agencias de calificación ("bono basura" en marzo de 2011) y la situación del sector inmobiliario español provocó que el Consejo de Administración de Banco de Valencia, S.A. (Banco de Valencia) celebrado con fecha 21 de noviembre de 2011 acordara solicitar al Banco de España el inicio de un proceso de reestructuración ordenada de la Entidad mediante la intervención del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (F.R.O.B.).

Como consecuencia de ello, con fecha 21 de noviembre de 2011, la Comisión Ejecutiva de Banco de España acordó, en aplicación del artículo 7 del Real Decreto-Ley 9/2009 de 26 de junio, de reestructuración bancaria y reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito (actualmente derogado) y el Título III de la Ley 26/1988 de disciplina e intervención de entidades de crédito, la reestructuración ordenada de Banco de Valencia, S.A. (en lo sucesivo "Banco de Valencia") con intervención del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria , a cuyo efecto acordó la sustitución provisional del órgano de administración de la entidad, designando como administrador provisional de Banco de Valencia al Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria. Dicho acuerdo se mantendrá vigente hasta que se adopten las medidas en las que se concrete el plan de resolución de la entidad. Asimismo, la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, acordó designar a las personas que, en su nombre y representación, desempeñarán las funciones que corresponden a éste en su condición de Administrador Provisional.

Cabe destacar que, de acuerdo con lo establecido en la Disposición Transitoria Primera de la Ley 9/2012, Banco de Valencia se encuentra sometido a un proceso de resolución, por lo que, en cumplimiento de lo previsto en la Ley 9/2012, el Plan de Resolución de Banco de Valencia fue aprobado por el Banco de España el 27 de noviembre de 2012 y por la Comisión Europea el 28 de noviembre de 2012.

A fecha de emisión del presente informe, el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria ostenta la condición de Administrador Provisional de Banco de Valencia en los mismos términos que se han indicado anteriormente, si bien, en cumplimiento del citado Plan de Resolución, está previsto que a lo largo del ejercicio 2013 el Banco de España levante la intervención de Banco de Valencia.

Por tanto, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 61 ter LMV, debemos distinguir la política de retribuciones seguida por el órgano de administración de Banco de Valencia durante la intervención de la entidad, administrada por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria como Administrador Provisional, y el sistema de retribuciones que, en su caso, se prevea para el Consejo de Administración de Banco de Valencia una vez se levante la intervención.

2.1. Política retributiva desde el 1 de enero de 2012 hasta 31 de diciembre de 2012

Como se ha indicado, por Resolución de 21 de noviembre de 2011 de la Comisión Ejecutiva de Banco de España se acordó sustituir provisionalmente al órgano de administración de Banco de Valencia, designándose como Administrador Provisional al Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria.

Asimismo, en virtud de las siguientes Resoluciones de la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, conforme a lo dispuesto en el artículo 7.2 a) del citado Real Decreto-ley 9/2009, se designaron los representantes para que en nombre y representación del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria ejerzan las funciones y facultades propias de la condición de Administrador Provisional del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria: Resolución de la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria por la que se designa a Dª Margarita Reyes Medina y D. Fernando Viladomat Carreras, Resolución de la Comisión Rectora del FROB de 12 de abril de 2012, por la que se designa a D. José Antonio Iturriaga Miñón y Resolución de la Comisión Rectora del FROB de 25 de junio de 2012 por la que se designa a D. José Vicente Mora Estragués.

De los representantes citados, Dª Margarita Reyes Medina, D. Fernando Viladomat Carreras y D. José Antonio Iturriaga Miñón no perciben cantidad alguna por desempeñar esta función.

Por indicación del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, D. José Vicente Morata Estragues percibió una remuneración por importe de 64 miles de euros durante el ejercicio 2012.

2.2. Política retributiva para el ejercicio 2013 y siguientes

En el calendario del Plan de Reestructuración para Banco de Valencia, se prevé que a lo largo de 2013 se levante la intervención de la entidad.

El artículo 37 de la Ley de Disciplina e Intervención dispone:

Artículo 37. [Efectos del acuerdo de cese de la medida de sustitución]

Acordado por el Banco de España el cese de la medida de sustitución, los administradores provisionales procederán a convocar inmediatamente la Junta General o Asamblea de la entidad de crédito, en la que se nombrará el nuevo órgano de administración. Hasta la toma de posesión de éste, los administradores provisionales seguirán ejerciendo sus funciones.

En consecuencia una vez el Banco de España acuerde el cese de la medida de sustitución del órgano de administración, lo que se prevé a lo largo de 2013, el órgano competente para administrar Banco de Valencia será un Consejo de Administración, cuyos miembros serán nombrados por la Junta General. A dicho Consejo de Administración se le aplicará la política de retributiva para el ejercicio 2013 y siguientes prevista en los Estatutos Sociales de Banco de Valencia, en concreto lo dispuesto en el artículo 30, salvo que la Junta General adopte otra decisión.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el contexto de los requerimientos establecidos por la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible.

Valencia, a 4 de febrero de 2013

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE BANCO DE VALENCIA, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012 RELATIVO A LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

La Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, una vez modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible, requiere que, a partir de los ejercicios económicos que comiencen el 1 de enero de 2011, el Informe Anual de Gobierno Corporativo incorpore una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera regulada. En relación con este particular, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha 26 de octubre 2011 publicó el Proyecto de Circular por el que se modifica el modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo a publicar, incorporando el modo en que deberán ser abordados por cada entidad en la descripción de las principales características de su SCIIF. La CNMV, en su carta de fecha 28 de diciembre de 2011, recuerda las citadas modificaciones legales que se han de tomar en consideración en la preparación de la Información relativa al SCIIF hasta la publicación definitiva de la Circular de la CNMV que defina un nuevo modelo de IAGC.

A los efectos de lo establecido en el subapartado número 7 del contenido del SCIIF del modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo del Proyecto de Circular de la CNMV, que requiere que las entidades mencionen si la descripción del SCIIF ha sido revisada por el auditor externo y, si hubiera sido así, que incluyan el correspondiente informe, se ha hecho público por las Corporaciones representativas de los auditores de cuentas el Borrador de fecha 28 de octubre de 2011 de Guía de Actuación y su correspondiente modelo orientativo de informe de auditor (en adelante el Borrador de Guía de Actuación). Adicionalmente, con fecha 25 de enero de 2012, el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, en su Circular E01/2012, establece ciertas consideraciones adicionales referidas al mismo.

1. Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riegos en relación con el proceso de emisión de la información financiera. Mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación al proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) de su entidad.

1.1. Entorno de control de la entidad:

1.1.1. Órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión:

A la fecha de elaboración del presente IAGC el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) ostenta la condición de Administrador Provisional de Banco de Valencia al amparo del artículo 7.2.a) del Real Decreto-ley 9/2009 de 26 de junio, siendo las siguientes personas quienes, en nombre y representación del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, desempeñarán las funciones que corresponde a éste en su condición de Administrador Provisional:

• D. Ferran Viladomat Carreras
• Dª. Margarita Reyes Medina
• D. Jose Antonio Iturriaga Miñón
• D. José Vicente Morata Estragués

El Comité de Auditoría, de conformidad con la disposición adicional decimoctava a la Ley 24/1988, de 28 de julio, reguladora del Mercado de Valores, tiene, entre otras, la función de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, y proponer el nombramiento de auditores de cuentas. Desde el pasado 21 de diciembre de 2011, las funciones de dicho comité han sido asumidas por el Administrador Provisional de la Sociedad, el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (F.R.O.B.).

1.1.2 Relación de elementos existentes en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera:

Estructura organizativa:

El diseño y la aprobación de la actual estructura organizativa desde el pasado 21 de noviembre de 2011 es competencia del órgano de administración (FROB), representado por las personas citadas en el apartado 1.1., contando con la colaboración del Departamento de Medios de la Entidad, que se responsabiliza de trasladar de forma efectiva al organigrama de la Entidad los cambios y modificaciones que se consideren oportunos. Asimismo, dicha estructuración de la Entidad en áreas y departamentos se publica en un directorio al que puede acceder cualquier profesional del Banco, siendo posible consultar tanto las relaciones de dependencia de los diversos centros, como quiénes son los responsables de estos mismos.

Por otra parte, el Departamento de Medios también participa en la definición de las funciones de las direcciones de área para evitar que existan duplicidades de responsabilidades entre las diferentes áreas, o en otras funciones que se encuentren publicadas en la Intranet corporativa de la Entidad. De esta forma, a través de una supervisión continuada a lo largo de todo el año, desde el Departamento de Medios se procura mantener actualizado al máximo los citados documentos en los que se deja constancia de las funciones desarrolladas por cada departamento, documentos que son elaborados por los propios departamentos.

Asimismo, desde el Departamento de Medios también se colabora con los departamentos responsables de cada aplicación operativa en la elaboración de procedimientos destinados a la red de oficinas, para lo que se emprenden acciones de actualizaciones similares a las indicadas para el caso de los Manuales de Funciones departamentales.

En lo que a los canales de comunicación se refiere, como ya se ha indicado, en la Intranet corporativa están publicados tanto el organigrama como las funciones de las direcciones de área, unidades y departamentos dependientes, así como la dependencia funcional de las principales subsidiarias.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Código de Conducta:

El Código Ético y de Conducta del Banco de Valencia es un Código deontológico y constituye un marco general que brinda a los empleados unas líneas de conducta generales que les deben servir de referencia en el ejercicio de sus actividades profesionales. El Código Ético, aprobado por el Órgano de Administración, está publicado en la Intranet corporativa. Adicionalmente, se entrega una copia personalizada a cada empleado del Código Ético.

El Código Ético y de Conducta es la base de actuación de Banco de Valencia con la finalidad de dar cumplimiento a las actividades que lleve a cabo con objeto de: elevar la calidad y competitividad del Banco; garantizar el cumplimiento de leyes y disposiciones aplicables al Banco y al negocio; promover altos estándares de conducta ética y profesional a fin de preservar la integridad del Banco y proteger los intereses de empleados, accionistas y clientes; poner de relieve la actitud abierta, transparente y éticamente responsable con la que el Banco mantiene sus relaciones comerciales y profesionales y desarrollar procedimientos que conduzcan a un trato justo a todos y cada uno de los empleados.

Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial:

Canal de denuncias:

Los empleados deberán denunciar toda acción, procedimiento o conducta que fuera contraria a lo dispuesto en el Código Ético y de Conducta así como con cualquier normativa que le sea aplicable en la Entidad.

Los empleados cuentan con diferentes canales de denuncias internas como son la comunicación por vía telefónica al Departamento de Cumplimiento Normativo; por correo electrónico al Departamento de Cumplimiento Normativo (cumplimiento.normativo@bancodevalencia.es ) o por otro tipo de comunicación como fax, personalmente o por petición de servicio a través de la Intranet corporativa.

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El Departamento de Cumplimiento Normativo someterá al Comité de Auditoria y Cumplimiento (función asumida por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria en su condición de Administrador Provisional), toda infracción o irregularidad denunciada, habiendo tenido lugar la investigación correspondiente a través de los canales de comunicación establecidos. El Comité de Auditoria y Cumplimiento informará o emitirá conclusiones, si procede, sobre la cuestión tratada.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Programas de formación:

La Entidad tiene implantado un Mapa de Formación por puesto de trabajo, y sirve de base para el desarrollo de las acciones formativas.

Tanto en el Área Financiera, como en cualquier otra especializada, los responsables de las mismas solicitan aquellas acciones formativas para cubrir conocimientos de los profesionales que desarrollan funciones en las mismas.

La formación en este caso llega al personal propuesto por el Director de Área, incluido el mismo.

1.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude:

Proceso de identificación de riesgos:

Banco de Valencia tiene definido un Perfil de Riesgos para diferentes categorías de riesgo que se actualiza anualmente.

Los riesgos de error u omisión en la preparación de información financiera se tienen en cuenta en la definición y desarrollo de los procedimientos operativos de cada una de las Áreas críticas con impacto en la información financiera.

Banco de Valencia tiene identificados como sujetos a especial control por el impacto en la información financiera todos los procesos de contabilización de valoración de activos y pasivos en los que intervienen estimaciones o proyecciones que requieren aplicación de juicios humanos. El control se realiza al más alto nivel de la Entidad, dado que corresponde a la Junta de Administradores la validación de los registros contables propuestos en niveles inferiores de control para dicha valoración.

1.3. Actividades de control:

1.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes:

Flujos de actividades y controles:

Tanto Banco de Valencia como las filiales del Grupo tiene identificados los principales riesgos de error específicos de la Entidad y las áreas materiales de los estados financieros.

En lo referente a los procedimientos realizados por cada Área y Departamento, se procura mantener actualizado sus correspondientes Manuales de Procedimiento, en los que no solo se deja constancia de las diversas responsabilidades ejecutadas en cada centro, sino también una descripción pormenorizada de la forma en que éstas deben realizarse. Desde el Área de Recursos Operativos, también se realizan anualmente tareas de actualización de esta documentación, con el fin de que las nuevas variaciones que afecten a la forma de proceder en cada función contemplen las más recientes modificaciones (también se encuentran disponibles para su consulta en la Intranet corporativa).

Por otro lado, aquellas funciones que, por su criticidad, resultan particularmente delicadas, cuentan con un epígrafe aparte más detallado dentro del Plan de Continuidad de Negocio, de forma que, en caso de que se vea afectada la continuidad de las mismas, dicho impacto sea mucho menor al disponer de una documentación actualizada y disponible de apoyo.

El departamento de Auditoría Interna administra una base de datos que describe todos los puntos débiles de control interno identificados durante las auditorías internas y externas, que son objeto de recomendaciones de actuación específicas a los responsables de la gestión y que es utilizada para realizar un seguimiento de la implementación de las recomendaciones realizadas, en los departamentos centrales. El perímetro de consolidación del Grupo Banco de Valencia se revisa manualmente desde Intervención General analizando los balances y las participaciones registradas tanto en Banco de Valencia como en los balances de las filiales. Tal proceso está sujeto a verificación, al menos una vez al año, por parte de la auditoría externa de la entidad.

Los procesos más relevantes que pueden afectar de modo material a los estados financieros son, en tanto en cuanto llevan implícito cierto componente subjetivo:

a) Determinación de la valoración de activos crediticios, constituyendo coberturas en riesgos dudosos por razones distintas de la morosidad y las coberturas por riesgos subestándar.

b) Valoración de activos inmobiliarios para determinar su depreciación.

Las coberturas para la adecuada valoración de activos crediticios se analizan a propuesta de las Direcciones de Riesgos, Recuperaciones y Gestión de Activos en las respectivas comisiones de Riesgos y de Gestión de Activos que se reúnen al menos una vez a la semana.

Las propuestas que se elevan a dichas comisiones se realizan previo análisis económico y de las posibilidades de cobro de las operaciones cuya documentación que evidencia dicho análisis se entrega a los miembros de dichas comisiones.

Tras su análisis, la correspondiente comisión resuelve acerca de las coberturas en su ámbito de facultades delegadas o propone su resolución a la Junta de Administradores Provisional / Comité de Seguimiento, el cual se reúne habitualmente con periodicidad semanal.

En referencia a los activos en pago de deudas, se valoran de conformidad con lo establecido en la Circular 3/2010 y tomando en consideración lo dispuesto en la Circular 2/2012 de 29 de febrero, por la que se adopta el RDL 2/2012.

La recepción de activos en pago de deudas no da lugar, en ningún caso, al reconocimiento de ganancias ni a la liberación de coberturas de los activos financieros aplicados.

Asimismo, en el supuesto de que los activos adjudicados permanezcan en el balance durante un periodo de tiempo superior al inicialmente previsto, el valor neto de los activos se revisa para reconocer cualquier pérdida por deterioro que la dificultad de encontrar compradores u ofertas razonables haya podido poner de manifiesto. La sociedad no retrasa en ningún caso el reconocimiento de este deterioro, que, como mínimo, supone elevar el porcentaje de cobertura del 10% anterior hasta el 20%, el 30% o el 40% para los activos que permanezcan en balance más de 12, 24 o 36 meses, respectivamente.

Las valoraciones de los instrumentos derivados contratados por Banco de Valencia se realizan internamente, si bien son validados al menos una vez al año por parte de la auditoría externa.

1.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera:

Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información:

El Grupo Banco de Valencia dispone de Planes de Continuidad de Negocio para algunas de las áreas involucradas en el proceso de reporting, así como para la mayoría de las filiales.

La Entidad no considera el proceso de reporting específico a la CNMV como crítico desde el punto de vista de continuidad, al haberse adoptado un enfoque orientado a la continuidad del servicio al cliente.

Existe un Plan de Contingencias que contempla a nivel general todos los sistemas críticos de la Entidad, dependiendo de fechas críticas de reporte, una relación explícita que priorice en fechas determinadas la recuperación de ficheros finales de reporte a la CNMV, por ejemplo para las aplicaciones de Consolidación, Captura y Estados de Banco de España.

Tal y como hemos indicado brevemente en el punto anterior Banco de Valencia dispone de un Plan de Continuidad de Negocio que se actualiza anualmente. A través de los controles periódicos, se pone especial énfasis en tres aspectos: la comprobación de que están correctamente identificados los recursos mínimos de emergencia necesarios para proseguir con la actividad ordinaria de la Entidad, la revisión de las actividades consideradas como críticas en caso de producirse alguna de las contingencias recogidas en el mismo documento, y la actualización de la descripción detallada de éstas.

El equipo de Auditoría de Servicios Centrales revisa periódicamente los controles informáticos del sistema informático de Banco de Valencia.

1.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros:

Políticas y procedimientos de control en actividades subcontratadas a terceros:

El Grupo Banco de Valencia cuenta con procesos desarrollados por terceros que tienen impacto en la información financiera. A continuación se detallan los mismos y los controles destinados a la gestión de las actividades subcontratadas:

● Cálculos actuariales: anualmente son valorados por expertos independientes y un empleado con perfil actuario de Banco de Valencia revisa estas valoraciones.

● Con carácter general, las garantías reales en forma de bienes inmuebles se valoran por su valor de tasación, realizada por entidades independientes de acuerdo con las normas establecidas por Banco de España para ello en el momento de la contratación. Sólo en el caso de que existan evidencias de pérdidas de valor de estas garantías o en aquellos casos en los que se produzca algún deterioro de la solvencia del deudor que pueda hacer pensar que se pueda tener que hacer uso de estas garantías, se actualiza esta valoración de acuerdo con estos mismos criterios.

● Cálculo de curvas de precios para valorar los instrumentos derivados: El departamento de Tesorería utiliza los servicios contratados con Bloomberg y Reuters para realizar la valoración de los instrumentos derivados, sin que sea necesario la realización de ningún tipo de control sobre dichos proveedores al tratarse de información preparada de forma genérica para todos sus clientes.

1.4. Información y comunicación:

1.4.1. Función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad:

El Área de Intervención y Contabilidad es el encargado de definir y mantener actualizadas las políticas contables. Dichas políticas se desarrollan según la necesidad por expertos en la materia afectos a distintas áreas dentro de la función financiera.

La responsabilidad de aprobación de las políticas contables y los juicios recae en el Interventor General, siempre que exista una política contable nueva o alguna interpretación significativa.

En este sentido, con fecha 20 de mayo de 2005, y tras la entrada en vigor de la Circular 4/2004 del Banco de España, el Consejo de Administración de la Entidad aprobó el documento de "Políticas de divulgación externa de la información financiera: Elaboración y procesos de control interno" en el que se describe el circuito interno de generación de la información financiera y los sistemas de control interno empleados por la Entidad.

Adicionalmente, el Área de Intervención y Contabilidad, analiza los cambios normativos en materia contable que se producen y determina las políticas a emplear en la Entidad para su aplicación. En este sentido, dispone de un documento con la descripción del tratamiento contable en la Entidad de las transacciones más significativas relacionadas con criterios generales, instrumentos financieros, riesgo de crédito, activos no financieros, coberturas contables, consolidación y otras cuestiones.

El manual no ha sido sometido a la aprobación del Órgano de Administración de la Entidad, ni se encuentra publicado en la intranet corporativa, siendo el Interventor General el encargado de su difusión a las partes implicadas, tanto de la Entidad como en la contabilidad del Grupo Banco de Valencia cuando es necesario.

Todos los aspectos relevantes en materia contable son consultados por los distintos centros de la Entidad o por las diferentes filiales del Grupo con Intervención y Contabilidad con carácter previo a su aplicación y registro en los libros.

1.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Mecanismos de captura y preparación de la información financiera:

Los sistemas de Banco de Valencia más relevantes relacionados con la información financiera son:

• HOST: dispone de información financiera y contable del Grupo Banco de Valencia.
• Datamart de Riesgos, dispone de información para el reporte de requerimientos de recursos propios

● Gestión de impagos y morosidad: dispone de la herramienta Sedas para el control y gestión de la cartera de activos dudosos

● Data Ware: Repositorio mensual en un entorno de gestión departamental para la generación de extracción de desgloses de la información financiera

● Gestión de instrumentos financieros derivados: dispone de una herramienta de generación de contratos, cálculo de periodificaciones y liquidaciones relacionadas con esta tipología de contratos. La valoración de estos contratos se realiza mensualmente a partir de la información obtenida a través de Reuters.

● Carpetas y procesos departamentales.

El proceso de Consolidación en el Grupo Banco de Valencia se realiza con la herramienta Hyperion, integrándose en la misma todo el proceso de consolidación, carga inicial de balances de las sociedades, integración, homogenización, eliminaciones y generación de la información, tanto pública como reservada y de gestión.

Asimismo, resaltar la existencia de diferentes flujos de intercambio de información entre compañías. De forma general la información financiera es remitida a la Entidad mediante la carga de ficheros de intercambio entre el programa de contabilidad de las distintas empresas y el programa de Consolidación.

Por último, para atender los requerimientos de reporting de Estados a Banco de España, y de información financiera periódica a la CNMV, se dispone de herramientas de carga, validación, generación y envío de todos los requerimientos establecidos en la normativa.

El Área de Tesorería utiliza las siguientes aplicaciones:

• Bloomberg/Reuters para obtener los precios de productos financieros en tiempo real.
• Host para el registro de operaciones de contado y generación de la contabilidad.
• Reuters/Dimensión para la gestión de la cartera de derivados de la Entidad.
• ICM para control de los cobros y pagos realizados a través de Target2
• AIAF para emisión de Pagarés propios

1.5. Supervisión del funcionamiento del sistema:

1.5.1. Actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

Asimismo se informa del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera:

Función de Auditoría Interna:

El Área de Auditoría y Control Interno depende jerárquicamente del Comité de Auditoría, cuyas funciones han sido asumidas por el FROB, en su condición de Administrador Provisional.

La planificación y los procedimientos de Auditoría Interna son aprobados por el Comité de Auditoría a principios de cada ejercicio. Adicionalmente y con carácter trimestral, este Comité recibe información del trabajo realizado por Auditoría y sus conclusiones.

La función de Auditoría Interna se desarrolla en base a planificaciones anuales que tratan de dar cumplimiento a las necesidades de auditoría que en cada momento tiene la Entidad.

De forma resumida se puede decir que la función de auditoría debe por un lado asegurar el cumplimiento de las responsabilidades que le asigne el Comité de Auditoría y por otro, supervisar que las políticas, procedimientos y sistemas establecidos en la Entidad para la evaluación, gestión e información de los riesgos, se cumplen y resultan coherentes y apropiados. El resultado de las revisiones realizadas se comunicará a la Alta Dirección y al Comité de Auditoría, con el fin de que sobre las debilidades identificadas los responsables establezcan las medidas correctoras que reduzcan la exposición al riesgo.

En el caso del Auditor Externo, dentro del alcance y planificación de la auditoría externa de cuentas anuales, se consensúa entre el Auditor Externo y el órgano de administración, el trabajo de revisión a realizar en relación a los sistemas de control interno de información financiera, para asegurar que la información reportada es la adecuada. En este sentido, el departamento de Auditoría Interna presta colaboración con el auditor externo, facilitándole las conclusiones de los trabajos realizados durante el ejercicio y que le son de aplicación en este ámbito. No obstante, es finalmente el Auditor Externo quien valida el alcance de esta revisión del SCIIF, para cumplir con las normas y estándares propios.

Evaluación SCIIF:

La evaluación del SCIIF se ha realizado por el Órgano de Administración, teniendo en cuenta para ello los trabajos de verificación y validación realizados por Auditoría Interna por una parte y por la Auditoría Externa por otra.

Cabe destacar que tanto la Entidad, como las filiales del Grupo que tienen impacto en la información financiera, en su desempeño habitual, llevan a cabo medidas para controlar el reporting de la información financiera (políticas, procedimientos, aplicaciones, etc.), realizando una auto-revisión sobre una base continuada.

1.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En el marco del proceso de intervención de Banco de Valencia, el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, en su condición de Administrador Provisional de la Entidad, ha evaluado las debilidades de control interno, proponiendo acciones correctoras que se encuentran en proceso de implantación.

Todas las incidencias detectadas por la Auditoría Interna cuentan con al menos una recomendación, instando al auditado a presentar el correspondiente plan de actuación para su subsanación. La Auditoría Interna hace un seguimiento de la implantación de los planes de acción y reporta sobre su estado al Comité de Auditoría.

Las debilidades e incidencias de control interno identificadas por la Auditoría Externa, así como las recomendaciones de mejora, dentro del alcance y desarrollo de trabajo realizado en el desarrollo de la auditoría de cuentas anuales, son comunicadas a la Dirección, al Órgano de Administración de Banco de Valencia y al Comité de Auditoría y Cumplimiento, en tiempo y forma, tanto en reuniones como en presentaciones periódicas de evolución del trabajo. Adicionalmente, en caso de existir debilidades e incidencias consideradas relevantes, se evalúa su impacto e incidencia en la opinión de auditoría de cuentas anuales, y son expresadas en el Informe de Recomendaciones, que también suelen incluir planes de acción y medidas de mitigación expresadas por la Dirección de la Entidad.

1.6. Otra información relevante:

Ver apartado 1.7

1.7. Informe del auditor externo

Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF no ha sido sometida a la revisión del auditor externo en el ejercicio 2012, como consecuencia, fundamentalmente del proceso de reestructuración en el que se encuentra inmerso el Banco de Valencia.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el contexto de los requerimientos establecidos por la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible y de lo establecido en el Proyecto de Circular de la CNMV de fecha 26 de octubre 2011 a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

Valencia, a 4 de febrero de 2013

BALANCES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Miles de Euros)

ACTIVO	Nota	2012	2011 (*)	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	Nota	2012	2011 (*)
				134.894 PASIVO
CAJA Y DEPÓSITOS EN BANCOS CENTRALES	7	98.218
CARTERA DE NEGOCIACIÓN	8	91.672		112.895 CARTERA DE NEGOCIACIÓN	8	99.793	105.346
Depósitos en enti dades de crédito Crédito a la cl ientela		- -	- -	Depósi tos de bancos centrales Depósi tos de entidades de crédito		- -	- -
Val ores representativos de deuda		2.578		7.610 Depósi tos de la cli entela		-	-
Instrumentos de capi tal		-	-	Débitos representados por valores negociabl es		-	-
Derivados de negociación Pro-memoria: Prestados o en garantía		89.094 -	-	105.285 Derivados de negociación Pos iciones cortas de valores		99.793 -	105.346 -
				Otros pasivos fi nancieros		-	-
OTROS ACTIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON				OTROS PASIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON
CAMBIOS EN PÉRDIDAS Y GANANCIAS		-	-	CAMBIOS EN PÉRDIDAS Y GANANCIAS		-	-
Depósitos en enti dades de crédito		-	-	Depósi tos de bancos centrales		-	-
Crédito a la cl ientela Val ores representativos de deuda		- -	- -	Depósi tos de entidades de crédito Depósi tos de la cli entela		- -	- -
Instrumentos de capi tal		-	-	Débitos representados por valores negociabl es		-	-
Pro-memoria: Prestados o en garantía		-	-	Pas ivos subordinados		-	-
				Otros pasivos fi nancieros		-	-
				PASIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO	17		18.826.074 21.827.133
ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA	9			1.221.746 1.700.299 Depósi tos de bancos centrales			5.800.483 3.229.997
Val ores representativos de deuda Instrumentos de capi tal		22.134		1.199.612 1.632.776 Depósi tos de entidades de crédito 67.523 Depósi tos de la cli entela			1.966.193 3.718.920 9.609.193 12.023.855
Pro-memoria: Prestados o en garantía				1.091.286 1.548.033 Débitos representados por valores negociabl es			778.998 2.146.056
				Pas ivos subordinados		415.843	437.188
				Otros pasivos fi nancieros		255.364	271.117
INVERSIONES CREDITICIAS	10			13.055.189 18.663.339 AJUSTES A PASIVOS FINANCIEROS POR MACRO-COBERTURAS		-	-
Depósitos en enti dades de crédito		235.745	265.725
Crédito a la cl ientela Val ores representativos de deuda			1.281.344 1.326.115	11.538.100 17.071.499 DERIVADOS DE COBERTURA	12	78.935	57.063
Pro-memoria: Prestados o en garantía				10.216.916 13.090.656 PASIVOS ASOCIADOS CON ACT. NO CORRIENTES EN VENTA		-	-
CARTERA DE INVERSIÓN A VENCIMIENTO	11	6.460.534	-	PROVISIONES	18	246.955	52.635
Pro-memoria: Prestados o en garantía		3.704.351	-	Fondos para pensiones y obl igaciones si mil ares		-	7.431
				Provis iones para impues tos y otras contingencias legales		56.021	-
AJUSTES A ACTIVOS FINAN. POR MACRO-COBERTURAS		-	-	Provis iones para riesgos y compromi sos contingentes Otras provisi ones		47.940 142.994	36.291 8.913
				PASIVOS FISCALES	25	19.142	22.717
DERIVADOS DE COBERTURA	12	10.858		16.740 Corrientes Di feridos		247 18.895	509 22.208
ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA	13	199.614		653.744 RESTO DE PASIVOS	19	29.760	34.890
PARTICIPACIONES	14	111.983	153.084
Entidades asociadas Entidades multigrupo		111.937 46	153.038 46	TOTAL PASIVO			19.300.659 22.099.784
CONTRATOS DE SEGUROS VINCULADOS A PENSIONES	18	-	7.431	PATRIMONIO NETO
				FONDOS PROPIOS		2.244.255	325.452
				Capital	22	4.554.925	123.132
ACTIVO MATERIAL I nmovili zado material	15	186.843 183.807		314.180 Pri ma de emis ión 221.658 Reservas	23	-	275.915
De uso propio		183.807	221.657	Reservas acumul adas	24	30.298	871.157
Cedido en arrendamiento operativo		-	1	Reservas de entidades valoradas por el métododo de la parti ci paci ón 24 (53.504)			(5.959)
I nversiones inmobiliarias Pro-memoria: Adquirido en arrendamiento financiero		3.036 -	-	92.522 Otros instrumentos de capital De ins trumentos financieros compues tos		-	-
				Cuotas participativas y fondos asociados		-	-
				Resto de instrumentos de capi tal	22	-	-
ACTIVO INTANGIBLE Fondo de comercio		6.253 2.025		13.700 Menos : Valores propios 9.410 Resultado del ejerci ci o atribuido a la entidad domi nante		(51.993) (2.235.471)	(51.993) (886.800)
Otro activo intangi ble		4.228		4.290 Menos : Di vi dendos y retribuciones	5 5	-	-
ACTIVOS FISCALES Corri entes	25	18.829 10.174		588.141 AJUSTES POR VALORACIÓN 28.327 Activos financieros di sponibles para la venta	21	(11.613) (11.595)	(19.845) (19.826)
Diferidos		8.655		559.814 Coberturas de los flujos de efectivo		-	-
				Coberturas de invers iones netas en negoci os en el extranjero		-	-
RESTO DE ACTIVOS Existencias	16	39.072 -		109.105 Di ferencias de cambio 105.676 Activos no corrientes en venta		(18) -	(19) -
Otros		39.072		3.429 Enti dades valoradas por el método de la participación		-	-
				Resto de ajustes por valoraci ón		-	-
				INTERESES MINORITARIOS	20	(32.490)	62.161
				Ajus tes por valoración		-	(613)
				Resto TOTAL PATRIMONIO NETO		(32.490) 2.200.152	62.774 367.768
TOTAL ACTIVO			21.500.811 22.467.552	TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO			21.500.811 22.467.552
PRO-MEMORIA RIESGOS CONTINGENTES	26		1.231.474 1.377.093

(*) Se presenta, única y excl usivamente, a efectos comparati vos .

COMPROMISOS CONTINGENTES 26 634.287 940.695

(**) Las pérdidas del ejercicio 2012 atribui das a la entidad domi nante asci enden a 3.585.935 miles de euros, de las cuales 1.350.464 miles de euros se han compens ado contra reservas y Las Notas 1 a 42 descri tas en l a memoria y los anexos I, I I, I II y IV adjuntos forman parte i ntegrante del balance consoli dado al 31 de diciembre de 2012.

capital (véas e Nota 22)

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

(Miles de Euros)

CONCEPTOS	Nota	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011 (*)
INTERESES Y RENDIMIENTOS ASIMILADOS	27	752.357	766.108
INTERESES Y CARGAS ASIMILADAS	28	(526.338)	(532.700)
MARGEN DE INTERESES		226.019	233.408
RENDIMIENTO DE INSTRUMENTOS DE CAPITAL	29	1.105	1.166
RESULTADOS DE ENTIDADES VALORADAS POR EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN	30	(10.825)	(42.399)
COMISIONES PERCIBIDAS	31	85.240	96.735
COMISIONES PAGADAS	32	(8.166)	(8.557)
RESULTADOS DE OPERACIONES FINANCIERAS (neto)- Ca rtera de negocia ción Otros ins trumentos financieros a va lor ra zona ble con ca mbios en pérdida s y gana ncia s Ins trumentos fina ncieros no va lora dos a valor ra zona ble con ca mbios en pérdida s y gana ncia s	33	7.849 (7.967) - 18.502	13.241 1.844 - 10.739
Otros		(2.686)	658
DIFERENCIAS DE CAMBIO (neto)	34	2.100	4.806
OTROS PRODUCTOS DE EXPLOTACIÓN- Ingres os de contra tos de s eguros y reas eguros emitidos Ventas e ingres os por pres tación de servicios no fina ncieros Res to de productos de explota ción	35	27.209 - 17.121 10.088	38.603 - 15.498 23.105
OTRAS CARGAS DE EXPLOTACIÓN- Ga s tos de contra tos de seguros y rea seguros Va riación de exis tencia s Res to de ca rgas de explota ción	36	(51.759) - (14.121) (37.638)	(36.845) - (25.315) (11.530)
MARGEN BRUTO		278.772	300.158
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN-		(205.494)	(175.172)
Ga s tos de persona l Otros ga s tos generales de a dminis tración	37 38	(137.383) (68.111)	(118.216) (56.956)
AMORTIZACIÓN	15	(15.709)	(13.980)
DOTACIONES A PROVISIONES (neto)	18	(196.093)	(29.131)
PÉRDIDAS POR DETERIORO DE ACTIVOS FINANCIEROS (neto)- Invers iones crediticia s Otros ins trumentos financieros no va lora dos a va lor ra zona ble con ca mbios	10	(2.218.574) (2.184.984)	(929.239) (909.685)
en pérdida s y ga na ncia s	9	(33.590)	(19.554)
RESULTADO DE LA ACTIVIDAD DE EXPLOTACIÓN PÉRDIDAS POR DETERIORO DEL RESTO DE ACTIVOS (neto)- Fondo de comercio y otros a ctivos intangibles Otros a ctivos	39	(2.357.098) (38.276) - (38.276)	(847.364) (204.747) (21.864) (182.883)
GANANCIAS/(PÉRDIDAS) EN LA BAJA DE ACTIVOS NO CLASIFICADOS COMO NO CORRIENTES EN VENTA		(24.867)	88
DIFERENCIA NEGATIVA DE CONSOLIDACIÓN		-	-
GANANCIAS/(PÉRDIDAS) DE ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA NO CLASIFICADOS COMO OPERACIONES INTERRUMPIDAS	40	(746.695)	(246.434)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(3.166.936)	(1.298.457)
IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS	25	(523.427)	376.663
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(3.690.363)	(921.794)
RESULTADO DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS (neto)		-	-
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO RESULTADO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD DOMINANTE RESULTADO ATRIBUIDO A LA MINORIA	20	(3.690.363) (3.585.935) (104.428)	(921.794) (886.800) (34.994)
BENEFICIO POR ACCIÓN:
NUMERO DE ACCIONES MEDIO EN CIRCULACIÓN BENEFICIO BÁSICO (euros) BENEFICIO DILUIDO (euros )	5 5	9.209.611.347 (0,39) (0,39)	476.495.698 (1,86) (1,86)

(*) Se pres enta , única y exclusiva mente, a efectos compa rativos.

Las Nota s 1 a 42 des crita s en la memoria y los a nexos I, II, III y IV a djuntos

forma n pa rte integra nte de la cuenta de pérdida s y gana ncia s cons olida da del ejercicio 2012.

ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

(Miles de Euros)

	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011 (*)
A) RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	(3.690.363)	(921.794)
B) OTROS INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS	8.232	24.519
1. Activos fina ncieros disponibles para la venta :	11.759	35.054
a ) Ganancias /(Pérdidas ) por valora ción	4.690	31.487
b) Importes trans feridos a la cuenta de pérdidas y ga nancias	7.069	3.567
c) Otras reclasificaciones	-	-
2. Coberturas de los flujos de efectivo:	-	-
a ) Ganancias /(Pérdidas ) por valora ción	-	-
b) Importes trans feridos a la cuenta de pérdidas y ga nancias	-	-
c) Importes transferidos a l va lor inicial de la s pa rtidas cubiertas	-	-
d) Otras reclas ificaciones	-	-
3. Coberturas de invers iones netas en negocios en el extranjero:	-	-
a ) Ganancias /(Pérdidas ) por valora ción	-	-
b) Importes trans feridos a la cuenta de pérdidas y ga nancias	-	-
c) Otras reclasificaciones	-	-
4. Diferencias de cambio:	1	(27)
a ) Ganancias /(Pérdidas ) por valora ción	1	(27)
b) Importes trans feridos a la cuenta de pérdidas y ga nancias	-	-
c) Otras reclasificaciones	-	-
5. Activos no corrientes en venta:	-	-
a ) Ganancias /(Pérdidas ) por valora ción	-	-
b) Importes trans feridos a la cuenta de pérdidas y ga nancias	-	-
c) Otras reclasificaciones	-	-
6. Gana ncias /(Pérdida s) actuariales en planes de pens iones	-	-
7. Entidades valoradas por el método de la participación:	-	-
a ) Ganancias /(Pérdidas ) por valora ción	-	-
b) Importes trans feridos a la cuenta de pérdidas y ga nancias	-	-
c) Otras reclasificaciones	-	-
8. Res to de ingres os y gas tos reconocidos	-	-
9. Impuesto sobre beneficios	(3.528)	(10.508)
TOTAL INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS (A + B)	(3.682.131)	(897.275)
a ) Atribuidos a la entidad dominante	(3.577.703)	(862.281)
b) Atribuidos a intereses minoritarios	(104.428)	(34.994)

(*) Se pres enta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 42 des crita s en la memoria y los anexos I, II, III y IV adjuntos forma n parte integrante del estado de ingres os y gastos reconocidos cons olidado del ejercicio 2012.

ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

(Mi les de Euros)

Estado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012					Resultado del Periodo
		Prima de	Otros		Atribuido a l a			Total
		Emi sión y	I nstrumentos	Menos: Val ores	Entidad	Ajus tes por	Interes es	Patrimoni o
	Capital	Res ervas	de Capi tal	Propios	Domi nante	Valoraci ón	Minori tarios	Neto
Saldo final al 31 de diciembre de 2011 (*)	123.132	1.141.113	-	(51.993)	(886.800)	(19.845)	62.162	367.768
Ajus te por cambios de cri terio contable	-	-	-	-	-	-	-	-
Ajus te por errores	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo inicial ajustado	123.132	1.141.113	-	(51.993)	(886.800)	(19.845)	62.162	367.769
Total ingresos/(gastos) reconocidos	-	-	-	-	(3.585.935)	8.232	(104.428)	(3.682.131)
Otras variaciones del patrimonio neto	4.431.793	(1.164.319)	-	-	2.237.264	-	9.776	5.514.514
Aumentos /(Reducciones) de capital	5.500.000	-	-	-	-	-	-	5.500.000
Tras pasos entre partidas de patri monio por reducci ón de capi tal	(1.068.207)	24.626	-	-	1.043.581	-	-	-
Incrementos de otros instrumentos de capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Recl asifi cación de/a pas ivos financieros	-	-	-	-	-	-	-	-
Dis tri buci ón de dividendos/Remuneración a l os socios	-	-	-	-	-	-	-	-
Reparto de pri ma de emis ión	-	-	-	-	-	-	-	-
Tras pasos entre partidas de patri monio neto	-	(886.800)	-	-	886.800	-	-	-
Tras pasos entre partidas de patri monio neto por compensación de pérdidas	-	(306.883)	-	-	306.883	-	-	-
Incrementos/(Reducci ones ) por combinaciones de negoci os	-	-	-	-	-	-	-	-
Pagos con instrumentos de capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Resto de i ncrementos /(reducci ones ) de patrimoni o neto	-	4.738	-	-	-	-	9.776	14.514
Saldo final al 31 de diciembre de 2012	4.554.925	(23.206)	-	(51.993)	(2.235.471)	(11.613)	(32.490)	2.200.152

		Patrimonio Neto Atri bui do a la Enti dad Dominante
	Fondos Propi os
Estado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 (*)					Resultado del Periodo
		Prima de	Otros		Atribuido a l a			Total
		Emi sión y	I nstrumentos	Menos: Val ores	Entidad	Ajus tes por	Interes es	Patrimoni o
	Capital	Res ervas	de Capi tal	Propios	Domi nante	Valoraci ón	Minori tarios	Neto
Saldo final al 31 de diciembre de 2010	120.718	1.113.954	-	(76.990)	67.179	(44.364)	98.035	1.278.532
Ajus te por cambios de cri terio contable	-	-	-	-	-	-	-	-
Ajus te por errores	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo inicial ajustado	120.718	1.113.954	-	(76.990)	67.179	(44.364)	98.035	1.278.532
Total ingresos/(gastos) reconocidos	-	-	-	-	(886.800)	24.519	(34.994)	(897.275)
Otras variaciones del patrimonio neto	2.414	27.159	-	24.997	(67.179)	-	(879)	(13.488)
Aumentos /(Reducciones) de capital	2.414	(2.414)	-	-	-	-	-	-
Conversi ón de pasivos financieros en capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Incrementos de otros instrumentos de capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Recl asifi cación de/a pas ivos financieros	-	-	-	-	-	-	-	-
Dis tri buci ón de dividendos/Remuneración a l os socios	-	22.809	-	-	(22.809)	-	-	-
Reparto de pri ma de emis ión	-	(37.259)	-	37.259	-	-	-	-
Operaciones con instrumentos de capi tal propio (neto)	-	(141)	-	(12.262)	-	-	-	(12.403)
Tras pasos entre partidas de patri monio neto	-	44.370	-	-	(44.370)	-	-	-
Incrementos/(Reducci ones ) por combinaciones de negoci os	-	(344)	-	-	-	-	(879)	(1.223)
Pagos con instrumentos de capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Resto de i ncrementos /(reducci ones ) de patrimoni o neto	-	138	-	-	-	-	-	138
Saldo final al 31 de diciembre de 2011 (*)	123.132	1.141.113	-	(51.993)	(886.800)	(19.845)	62.162	367.768

(*) Se presenta, úni ca y exclus ivamente, a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 42 descri tas en l as memoria y l os anexos I, II, III y IV adjuntos forman parte integrante del es tado de cambios en el patrimonio neto total cons olidado del ejercicio 2012.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

(Miles de Euros)

	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011 (*)
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (1 + 2 + 3 + 4 + 5)	(26.826)	199.119
1. Res ul tado consoli da do de l e je rci ci o	(3.690.363)	(921.794)
2. Ajus te s pa ra obtene r l os fl ujos de efecti vo de l as a cti vi da des de expl otaci ón:	3.229.389	1.381.044
(+) Amorti za ci ón	15.709	13.980
(+/-) Otros a justes	3.213.680	1.367.064
3. Aumento/(Dis mi nuci ón) neto de los acti vos de expl otación:	(2.052.489)	(524.546)
(+/-) Carte ra de ne goci ación	(21.223)	19.603
(+/-) Otros a cti vos fi na ncie ros a val or razonabl e con cambios en pérdi da s y ga na ncia s	-	-
(+/-) Activos fi na ncie ros di sponi bl es para l a ve nta	(488.582)	717.560
(+/-) Inversi ones cre di ticia s	(890.026)	(1.509.699)
(+/-) Otros a cti vos de e xplota ci ón	(652.658)	247.990
4. Aumento/(Dis mi nuci ón) neto de los pa si vos de e xplota ci ón:	(2.141.768)	(408.014)
(+/-) Carte ra de ne goci ación	(5.553)	13.969
(+/-) Otros pas ivos fi nanci eros a va lor razona bl e con ca mbi os en pé rdidas y ga nanci as	-	-
(+/-) Pas ivos fi nanci eros a coste amorti za do	(2.527.411)	(1.199.343)
(+/-) Otros pas ivos de expl otación	391.196	777.360
4. Cobros/(Pagos ) por i mpues to s obre bene fi cios	523.427	(376.663)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (1 + 2)	106.146	(8.524)
1. Pagos :	(33.390)	(60.991)
(-) Activos materia le s	-	(13.980)
(-) Activos inta ngi bl e s	-	-
(-) Parti cipaciones	(33.390)	(47.011)
(-) Otras uni da des de ne goci o	-	-
(-) Activos no corri ente s y pasi vos a soci ados en venta	-	-
(-) Carte ra de i nversi ón a venci mi ento	-	-
(-) Otros pagos rel aciona dos con acti vi da des de i nversi ón	-	-
2. Cobros:	139.536	52.467
(+) Activos materia le s	-	22.419
(+) Activos i ntangi bl es	-	6.928
(+) Parti ci pa ci ones	64.100	23.120
(+) Otras uni dades de ne goci o	-	-
(+) Activos no corri ente s y pa si vos as ocia dos en venta	75.436	-
(+) Carte ra de inve rs i ón a venci mie nto	-	-
(+) Otros cobros re la ci onados con activi dades de inve rs ión	-	-
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (1 + 2)	(115.997)	(140.055)
1. Pagos :	(115.997)	(140.968)
(-) Dividendos	-	-
(-) Pas ivos s ubordi nados	(21.345)	(91.919)
(-) Amorti zación de i ns trume ntos de ca pi ta l propi o	-	-
(-) Adquis i ci ón de instrumentos de capital propi o	-	(13.175)
(-) Otros pagos rel aciona dos con acti vi da des de financi ación	(94.652)	(35.874)
2. Cobros: (+) Pasi vos s ubordinados	- -	913 -
(+) Emis ión de i ns trumentos de capi tal propi o	-	-
(+) Enajenación de i ns trumentos de capi tal propi o	-	913
(+) Otros cobros re la ci onados con activi dades de fina ncia ci ón	-	-
D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO	-	-
E) AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES (A + B + C + D)	(36.677)	50.540
F) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO	134.894	84.354
G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO (E + F)	98.217	134.894
	2012	2011 (*)
(+) Caja	46.600	41.532
(+) Sal dos equival ente s al efecti vo en bancos central es	51.617	42.822
(+) Otros a cti vos fi na ncie ros	-	-
(-) Menos: Des cubi ertos ba ncarios re integrable s a l a vi sta	-	-
TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO	98.217	84.354
del que : e n poder de enti da de s cons ol idada s pero no di sponi bl e por e l grupo

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 42 de scri tas e n la memori a y l os a ne xos I, II, III y IV a djuntos forma n pa rte i ntegra nte del e stado de fl ujos de efecti vo consoli da do del e jerci ci o 2012.

Banco de Valencia, S.A. y Sociedades que integran el Grupo Banco de Valencia

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

1. Introducción, bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y otra información

1.1 Introducción

Banco de Valencia, S.A. (en adelante, el Banco) es una entidad de derecho privado, sujeta a la normativa y regulaciones de las entidades bancarias operantes en España. En la página "web" del Banco (www.bancodevalencia.es) y en su domicilio social, C/ Pintor Sorolla 2 y 4, de Valencia, pueden consultarse los estatutos sociales y demás información pública sobre el Banco.

Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, el Banco es cabecera de un grupo de entidades dependientes, que se dedican a actividades diversas y que constituyen, junto con él, el Grupo Banco de Valencia. Consecuentemente, el Banco ha elaborado, además de sus propias cuentas anuales individuales, las cuentas anuales consolidadas del Grupo, que incluyen, asimismo, las participaciones en negocios conjuntos y en inversiones en entidades asociadas.

El Grupo está integrado, fundamentalmente por el Banco (véanse Notas 41 y Anexo IV) cuya actividad típica y habitual es recibir fondos del público en forma de depósito, préstamo, cesión temporal de activos financieros u otras análogas que lleven aparejada la obligación de su restitución, aplicándolos por cuenta propia a la concesión de créditos u otras operaciones de análoga naturaleza que permitan atender las necesidades financieras de sus clientes.

Las actividades que integran el objeto social, que se limitan a las propias de las entidades de crédito, podrán ser desarrolladas, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades mercantiles o civiles con objeto idéntico o análogo al del Banco. Como entidad bancaria, se encuentra sujeta a la supervisión del Banco de España.

Asimismo, el Banco es una sociedad anónima cuyas acciones se encuentran admitidas a cotización en las bolsas de Barcelona, Madrid, Valencia y Bilbao y en el mercado continuo, estando sujeto a la supervisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Las principales actividades llevadas a cabo por las sociedades del Grupo Banco de Valencia son las siguientes:

• Financiación al consumo.
• Emisores de deuda.
• Actividades de inversión en capital riesgo.
• Sociedades de valores, gestión de patrimonios y de instituciones de inversión colectiva.
• Gestión y desarrollo de suelos.
• Explotación de inmuebles.
• Promoción inmobiliaria.
• Explotación de parques eólicos y solares.

El Grupo Banco de Valencia (en adelante, el Grupo) ha venido integrándose, desde 1994, en un grupo superior de consolidación cuya entidad matriz era Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante (en adelante, Bancaja). Con fecha 14 de junio de 2010, el Consejo de Administración de Bancaja aprobó un protocolo de integración para la formación de un grupo constituido entre determinadas Cajas de Ahorros que se articularía como un Sistema de Protección Institucional (SIP) de amplio alcance. Dicho protocolo se materializó en un acuerdo contractual, aprobado por los Consejos de Administración de las mencionadas Cajas de Ahorros.

Con fecha 30 de diciembre de 2010, las Cajas de Ahorros participantes en el SIP y Banco Financiero y de Ahorros, S.A. (en adelante, BFA) suscribieron una adenda al contrato de integración, en virtud de la cual, dichas Cajas cedieron a BFA los derechos políticos que les correspondían en determinadas entidades controladas por las mismas; entre las cuales se encontraba la participación que Bancaja poseía en el Banco, a través de Bancaja Inversiones, S.A. Dicha cesión implicó la toma de control sobrevenida del Banco por BFA; por lo que, al 31 de diciembre de 2010, las cuentas anuales consolidadas del Grupo Banco de Valencia se integraron por el método de integración global, en las cuentas anuales consolidadas del Grupo BFA.

No obstante lo anterior, la duración, intensidad y extensión de la crisis financiera nacional e internacional, con el estancamiento del crecimiento, tasas de paro muy altas y problemas derivados de la falta de liquidez, junto con las disminuciones del "rating" otorgado por las agencias de calificación (bono basura, en marzo de 2011) y la situación del sector inmobiliario español provocó que el Consejo de Administración del Banco celebrado con fecha 21 de noviembre de 2011 acordara solicitar al Banco de España el inicio de un proceso de reestructuración ordenada de la Entidad mediante la intervención del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (en adelante, "FROB").

Como consecuencia de ello, con fecha 21 de noviembre de 2011 la Comisión Ejecutiva del Banco de España acordó la sustitución provisional del órgano de administración del Banco y la designación del FROB como su Administrador Provisional, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2 del art. 7 del Real Decreto-Ley 9/2009 y en el Título III de la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre disciplina e intermediación de las entidades de crédito. Asimismo, la Comisión Rectora del FROB acordó designar a las personas que, en su nombre y representación, desempeñarán las funciones que corresponden a éste en su condición de Administrador Provisional del Banco. En adelante, en ésta memoria, se hará referencia al Administrador Provisional o los representantes del Administrador Provisional, de forma indistinta, como "el Administrador Provisional"

Como consecuencia de la pérdida de control de BFA, Grupo Banco de Valencia dejó de integrarse en el grupo superior de consolidación al que anteriormente se ha hecho referencia.

Por otro lado, el mismo 21 de noviembre de 2011, la Comisión Rectora del FROB acordó determinadas medidas de apoyo financiero al Banco que fueron autorizadas por la Comisión Europea mediante resolución de esa misma fecha. El 23 de noviembre de 2011 se comunicó al mercado, mediante Hecho Relevante, el capital comprometido por el FROB que ascendía a hasta 1.000 millones de euros en aportaciones de capital, actualmente totalmente suscrito y desembolsado (véase Nota 22) y de 2.000 millones de euros en forma de línea de crédito. Todo ello con la finalidad de garantizar el normal funcionamiento del Banco como entidad de crédito habida cuenta de su situación de recursos propios en la fecha.

El 20 de julio de 2012 el Gobierno de España firmó con el EuroGrupo un Memorando de Entendimiento (en adelante, "MoU") sobre las condiciones de política sectorial financiera para otorgar apoyo financiero al sector bancario. Dicho MoU se enmarca en la solicitud de asistencia financiera por parte del Gobierno de España con el objetivo de restablecer y fortalecer la solidez de los Bancos Españoles. Entre otras medidas, el MoU contempla la realización de una prueba de resistencia para estimar los déficits de capital de cada banco y abrir un proceso de recapitalización y restructuración de los grupos bancarios (véase Nota 1.13). Atendiendo a los resultados de dicha prueba de resistencia los bancos se clasificaron en diferentes Grupos. En el Grupo 1 se incluye a los Bancos que han recibido ayuda estatal propiedad del FROB, entre los que está incluido el Banco de Valencia.

El 28 de septiembre de 2012 el Banco comunicó, mediante Hecho Relevante, las necesidades de capital derivadas de los resultados obtenidos del ejercicio de resistencia individualizada, comentado anteriormente. En el escenario base no estresado, las necesidades de capital de Banco de Valencia ascenderían a 1.845 millones de euros. Considerando un escenario estresado o adverso las necesidades de capital resultante ascenderían a 3.462 millones de euros.

Una vez culminados los ejercicios relativos a las necesidades de capital de la banca española, comentados anteriormente, y atendiendo a su resolución la calificación del Banco por parte del Banco de España y la Comisión Europea fue la de entidad no viable en solitario (véase Nota 1.13). Soportada por un informe de valoración económica que le asignaba un valor negativo a la entidad de 6.340 millones de euros, el FROB acordó su venta a CaixaBank, tras las autorizaciones pertinentes del proceso de venta por parte de las autoridades españolas y europeas (véase Nota 1.6).

Venta a CaixaBank de la participación del FROB en el Banco

Con fecha 27 y 28 de noviembre de 2012, la Comisión Ejecutiva del Banco de España y la Comisión Europea, respectivamente, aprobaron, entre otros aspectos, un acuerdo para la venta (en adelante "el Acuerdo") de las acciones representativas del capital social del Banco de su titularidad a CaixaBank, S.A..

El Acuerdo, de conformidad con la Ley 9/2012 de 14 de noviembre de reestructuración y resolución de entidades de crédito, no requerirá para el adquirente de las citadas acciones la obligación de presentar oferta pública de adquisición con arreglo a la normativa sobre el mercado de valores y, asimismo, su efectividad estará sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas (véase Nota 1.6).

Como parte del acuerdo de venta suscrito y dentro del protocolo de medidas de apoyo financiero, la efectividad de la transmisión de las acciones está condicionada a, entre otros:

• Recibir ayuda para la absorción de pérdida para la capitalización del banco hasta 4.500 millones de euros.
• Contar con un esquema de protección de activos (en adelante, "EPA") por el que asumirá hasta el 72,5% del importe en que las pérdidas superen un umbral equivalente a las provisiones constituidas sobre la cartera de riesgo de pymes/autónomos y de riesgos contingentes.
• Poner en marcha un proceso de reestructuración que conlleva la racionalización de su actividad y tamaño de la red de sucursales y plantilla (véase Nota 18).

Con fecha 26 de diciembre de 2012 la Comisión Rectora del FROB acordó:

• Reducir el capital social mediante la disminución del valor nominal de las acciones de 0,20 euros por acción a 0,01 euros por acción con la finalidad de absorber pérdidas (véase Nota 22).
• Ampliar el capital (véase Nota 22) mediante la suscripción por el FROB de acciones ordinarias de la entidad por 4.500 millones de euros, mediante la aportación de títulos emitidos por el Mecanismo Europeo de Estabilidad (en adelante "MEDE"; véase Nota 11).

Como consecuencia de lo anterior el FROB ha pasado a ser titular de, aproximadamente, el 99% de las acciones del banco.

De acuerdo con el MoU, la recapitalización que implique la utilización de fondos públicos dará lugar a un proceso de reestructuración funcional mediante la racionalización de las red de sucursales y la plantilla (véase Nota 19).

Acuerdo de transferencia de los activos dañados a la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria (en adelante "Sociedad de Gestión de Activos" o "SAREB")

De acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre, por el que se establece el régimen jurídico de las sociedades de gestión de activos, la Comisión Ejecutiva del Banco de España, en su sesión del 27 de noviembre de 2012, determinó el valor de transmisión de los activos que se han de transferir a la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria (en adelante SAREB). Entre las entidades obligadas a transmitir activos a la SAREB, de acuerdo con lo establecido en la disposición adicional novena de la ley 9/2012, se incluye a las entidades mayoritariamente participadas por el FROB tras las ayudas estatales recibidas, entre las que se encuentra el Banco.

La determinación de los valores de transmisión se realizó partiendo de la estimación de valor económico de los activos y aplicando sobre los mismos los ajustes establecidos en el artículo 13.2 del Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre.

Mediante acuerdo del FROB del 14 de diciembre de 2012, se determinaron las categorías de activos de Banco de Valencia a transmitir a la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, y las condiciones y plazos para dicha transmisión. Los principales aspectos que contempla dicho acuerdo son los siguientes:

• Categorías de activos a transmitir: bienes inmuebles adjudicados o recibidos en pago de deudas, que reúnan determinadas condiciones, y préstamos o créditos otorgados para la financiación o construcción de bienes inmuebles, que reúnan determinadas condiciones.
• Las entidades aportantes suscribirán un contrato de administración y gestión de los activos con la SAREB.
• La fecha de referencia a los efectos de la identificación de los activos a transmitir es el 30 de junio de 2012.
• Fecha de transmisión efectiva el 31 de diciembre de 2012.
• Valor de transmisión. En las Notas 10, 13 y 14 se informa del valor de transmisión de los activos y el importe de los activos transmitidos.

El contrato de transmisión de los activos y el contrato de gestión y administración de los mismos, se formalizaron el 21 de diciembre de 2012. Dichos contratos fueron suscritos por las siguientes Sociedades del Grupo Banco de Valencia: Banco de Valencia, S.A., Vipcartera, S.L., Habitat dos mil dieciocho, S.L., Vip Viviendas y Locales, S.L., Vip Gestión de Inmuebles, S.L., Real-Equity, S.L., Vip Promociones Inmobiliarias Sur, S.L., Vipactivos, S.L., Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.

De acuerdo con el contrato de transmisión de los activos:

• el mismo no tiene plenos efectos hasta el 31 de diciembre de 2012, momento en el cual se entenderá que los activos han sido transmitidos, traspasados o cedidos a la SAREB.
• El precio estimado ha quedado fijado en 1.961.799.261 euros y se satisface con valores de Renta Fija que cuentan con garantía irrevocable del Estado español (véase Nota 11). Dicho precio se desglosa de la siguiente forma:

	Datos en millones de euros
	Valor Bruto en Libros	Ajuste al Valor Bruto		Precio de Transferencia
Activos adjudicados	1.374	986	72%	388
Riesgos normales	1.583	611	39%	972
Riesgos no normales	2.062	1.460	71%	602
Total	5.019	3.057	61%	1.962

En virtud del contrato de Administración y Gestión de Activos, Banco de Valencia asume la administración y gestión de los activos objeto de transmisión.

1.2 Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2012 han sido formuladas por los Administradores provisionales del Banco, en su reunión celebrada el día 4 de febrero de 2013, de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, "NIIF"), adoptadas por la Unión Europea, tomando en consideración la Circular 4/2004, de 22 de diciembre, de Banco de España, que constituye el desarrollo y adaptación al sector de entidades de crédito españolas de las citadas NIIF, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera, consolidados, del Grupo al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado, de los ingresos y gastos reconocidos consolidados y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en dicho ejercicio. Dichas cuentas anuales consolidadas se han obtenido a partir de los registros de contabilidad del Banco y de cada una de las sociedades dependientes que integran el Grupo e incluyen los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar los criterios de contabilidad y de presentación de las sociedades consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Banco de Valencia del ejercicio 2011 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas del Banco celebrada el 14 de mayo de 2012. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Banco de Valencia y las cuentas anuales individuales de la casi totalidad de entidades integradas en el mismo correspondientes al ejercicio 2012 se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, el Administradores Provisional del Banco entienden que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios.

Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales consolidadas (véase Nota 2).

De acuerdo con la NIC 8, los Administradores provisionales han registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2012 adjunta (véanse Notas 10, 12 y 13) el resultado de los cambios en las estimaciones de las dotaciones a provisiones y pérdidas por deterioro que se han producido en el ejercicio 2012 en relación, fundamentalmente, con las financiaciones y activos recibidos en pago de deudas relacionadas con el sector inmobiliario, derivados de la intensidad y agravamiento de la crisis financiera actual, en general, y de la delicada situación económica española y del sector inmobiliario, en particular.

En la elaboración de las cuentas adjuntas se han aplicado los principios y políticas contables y los criterios de valoración descritos en la Nota 2, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera a 31 de diciembre de 2012, y de los resultados y los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio 2012. No se ha aplicado ningún criterio que suponga una diferencia con respecto a éstos y que tenga un impacto material.

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros de contabilidad mantenidos por el Banco y de cada una de las sociedades dependientes que integran el Grupo e incluyen los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar los criterios de contabilidad y de presentación de las sociedades consolidadas.

1.3 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

Las cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por el Administrador Provisional del Banco, en su reunión celebrada el día 4 de febrero de 2013. La información contenida en dichas cuentas anuales es responsabilidad del Administrador Provisional del Banco.

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo se han utilizado juicios, estimaciones y asunciones para cuantificar algunos activos, pasivos y compromisos que figuran registrados en el mismo, que hacen referencia, entre otros, a:

• Las pérdidas por deterioro de determinados activos financieros.
• Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y compromisos por retribuciones post-empleo y otros compromisos mantenidos con los empleados.
• La vida útil y las pérdidas por deterioro de activos intangibles y activos materiales.
• El valor razonable de determinados activos financieros no cotizados.
• La recuperabilidad de los activos fiscales.

Estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de preparación de estas cuentas anuales consolidadas, si bien es posible que acontecimientos futuros obliguen a modificarlas en próximos ejercicios.

1.4 Adopción de nuevas normas e interpretaciones emitidas

A continuación se detallan las siguientes nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en ejercicios posteriores al ejercicio natural que comenzó el 1 de enero de 2011 (aplicables en el 2012 en adelante) y cuya adopción no ha tenido un impacto significativo:

• Modificación de la NIIF 7 Instrumentos financieros Transferencias de activos: Esta modificación amplía y refuerza los desgloses sobre transferencias de activos, tanto en aquellas en las que no se da baja de balance, como y, principalmente, aquellas que se califican para su baja en balance.
• Modificación de la NIC 12 'Impuestos': El cambio fundamental de esta modificación es que introduce una excepción a los principios generales de NIC 12 que afecta a los impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias que el Grupo valora de acuerdo al modelo de valor razonable de NIC 40 Propiedades de inversión, mediante la presunción de cara al cálculo de los impuestos diferidos que el valor en libros de estos activos será recuperado en su totalidad vía venta.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las normas e interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea son las siguientes:

		Aplicación obligatoria para ejercicios iniciados a partir
Normas e Interpretaciones	Título	de:
Aprobadas para su aplicación en la UE
Modificación de la NIC 1	Presentación de estados financieros	1 de julio de 2012
Modificación de la NIC 19	Retribuciones a los empleados	1 de enero de 2013
NIIF 10	Estados financieros consolidados	1 de enero de 2014
NIIF 11	Acuerdos conjuntos	1 de enero de 2014

NIIF 12	Desgloses de información de participaciones en otras entidades	1 de enero de 2014
Modificación de la NIC 27	Estados financieros separados	1 de enero de 2014
Modificación de la NIC 28	Inversiones en asociadas	1 de enero de 2014
NIIF 13	Medición del valor razonable	1 de enero de 2013
Modificación de la NIC 32	Instrumentos financieros: Presentación	1 de enero de 2014
Modificación de la NIIF 7	Instrumentos financieros: Información a revelar	1 de enero de 2013
No aprobadas para su aplicación en la UE
NIIF 9	Instrumentos financieros: Clasificación y valoración	1 de enero de 2015

NIIF 9	Instrumentos financieros: Clasificación y valoración	1 de enero de 2015
Modificación de la NIIF 10,
12 y NIC 27	Entidades de Inversión	1 de enero de 2014

Modificación de la NIC 1 'Presentación de estados financieros'.

Esta modificación cambia el desglose de los conceptos presentados en "otros ingresos y gastos reconocidos", incluido en el Estado de ingresos y gastos reconocidos. Se exige la separación de las partidas presentadas en dos grupos, en función de si permiten o no transferencias futuras a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Por otro lado, y contrariamente a lo que se indicaba en borradores previos la modificación no exige presentar los ingresos y gastos reconocidos de forma conjunta en un único estado. La redacción final permite utilizar el esquema utilizado por el Grupo en sus estados financieros.

Esta norma ha entrado en vigor en el ejercicio y afectará a los periodos anuales iniciados a partir de 1 de julio de 2012, consecuentemente, será de aplicación para el ejercicio 2013. No obstante, no constituirá un modificación relevante en la presentación de la información financiera del Estado de ingresos y gastos reconocidos.

Modificación de la NIC 19 'Retribuciones a los empleados'.

Las modificaciones introducidas más relevantes que afectan, fundamentalmente, a los planes de beneficios definidos son las siguientes:

• La eliminación de la "banda de fluctuación" por la que con la norma actual las compañías pueden elegir diferir cierta porción de las ganancias y pérdidas actuariales. A partir de la entrada en vigor de la modificación, todas las ganancias y pérdidas actuariales se reconocerán inmediatamente en el otro resultado integral (patrimonio).

• Cambios relevantes de agrupación y presentación de los componentes del coste en el estado de resultado integral. El total del coste relacionado con la obligación se presentará en tres conceptos distintos: componente de coste del servicio, componente de interés neto y componente de revalorización.

También supondrá cambios en la presentación de los componentes del coste en el estado de resultado integral, que se agruparán y presentarán de forma distinta.

NIIF 10 'Estados financieros consolidados'.

Esta norma se emite de forma conjunta con la NIIF 11, NIIF 12 y la modificación de la NIC 27 y NIC 28 (todas ellas descritas a continuación), en sustitución de las normas actuales en relación a la consolidación y la contabilización de entidades dependientes, asociadas y negocios conjuntos, así como los desgloses de información a revelar.

La entrada en vigor de esta norma supondrá la sustitución de la parte relativa a la consolidación de la actual NIC 27 – Estados financieros consolidados y separados, así como la interpretación SIC 12 - Consolidación - entidades con propósito especial.

La principal novedad que plantea la NIIF 10 es la modificación de la definición de control existente actualmente. La nueva definición de control consta de tres elementos que deben cumplirse: el poder sobre la participada, la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que se pueda influir en el importe de esos retornos.

NIIF 11 'Acuerdos conjuntos'.

La entrada en vigor de esta norma supondrá la sustitución de la actualmente vigente NIC 31 – Negocios conjuntos. El cambio fundamental que plantea respecto de la norma actual es la eliminación de la opción de consolidación proporcional para las entidades que se controlan conjuntamente, que pasarán a incorporarse por el método de la participación. Asimismo se modifica en ciertos matices el enfoque de análisis de los acuerdos conjuntos, centrando el análisis en si el acuerdo conjunto está estructurado o no a través de un vehículo separado. Por otra parte, la norma define dos únicos tipos de acuerdo conjunto: operación conjunta o entidad participada conjuntamente.

NIIF 12 'Desgloses de información de participaciones en otras entidades'.

Su emisión permite agrupar en una única norma, a la vez que ampliar, todos los requisitos de desglose relativos a participaciones en entidades dependientes, asociadas, negocios conjuntos u otras participaciones, siendo una de sus novedades respecto de los desgloses actuales la introducción de la obligación de proporcionar información sobre entidades estructuradas no consolidadas.

La aplicación de esta nueva norma exigirá incrementar los desgloses en relación a entidades asociadas y multigrupo, especialmente en relación a las reconciliaciones entre los resultados aportados por las entidades y los atribuidos.

Modificación de la NIC 27 'Estados financieros separados'.

Esta modificación reemite la norma puesto que a partir de su entrada en vigor su contenido únicamente hará referencia a los estados financieros individuales.

Modificación de la NIC 28 'Inversiones en asociadas'.

Esta modificación reemite la norma, que pasa a contener también el tratamiento de las entidades participadas conjuntamente puesto que se consolidarán, sin opción posible, por la aplicación del método de la participación como las asociadas.

NIIF 13 'Medición del valor razonable'.

La norma se emite con el objetivo de ser la fuente normativa única para calcular el valor razonable de elementos de activo o de pasivo cuando ésta sea la forma de valoración requerida por otras normas. En este sentido, no modifica en ningún modo los criterios de valoración actuales establecidos por otras normas y es aplicable a las valoraciones de elementos tanto financieros como no financieros.

Asimismo, la norma cambia la definición actual de valor razonable, introduciendo nuevos matices a considerar, y enfoca su cálculo adoptando lo que denomina la "Jerarquía de valor razonable" que conceptualmente es similar a la ya utilizada por la NIIF 7 – 'Instrumentos financieros: Información a revelar' para ciertos desgloses de instrumentos financieros.

Modificación de la NIC 32 'Instrumentos financieros: Presentación'.

La modificación de NIC 32 introduce una serie de aclaraciones adicionales en la guía de implementación sobre los requisitos de la norma para poder compensar un activo y un pasivo financiero en su presentación en el balance. NIC 32 ya indica que un activo y un pasivo financiero solo podrán compensarse cuando la entidad tenga en el momento actual el derecho exigible legalmente de compensar los importes reconocidos.

La guía de implementación modificada indica, entre otros aspectos, que para cumplirse esta condición, el derecho de compensación no debe depender de eventos futuros y debe ser legalmente exigible, tanto en el curso normal de los negocios como en caso de incumplimiento, insolvencia o quiebra de la entidad y todas las contrapartes.

Modificación de la NIIF 7 'Instrumentos financieros: Información a revelar'.

La modificación introduce requisitos nuevos de desglose para aquellos activos y pasivos financieros que se presentan neteados en el balance así como para aquellos otros instrumentos financieros que están sujetos a un acuerdo exigible de compensación neta o similar, independientemente de que se estén presentando o no compensados contablemente de acuerdo con la NIC 32 "Instrumentos Financieros: Presentación".

NIIF 9 'Instrumentos financieros: Clasificación y valoración'.

NIIF 9 sustituirá en el futuro la parte de clasificación y valoración actual de NIC39. Existen diferencias muy relevantes con la norma actual, en relación con los activos financieros, entre otras, la aprobación de un nuevo modelo de clasificación basado en dos únicas categorías de coste amortizado y valor razonable, la desaparición de las actuales clasificaciones de "Inversiones mantenidas hasta el vencimiento" y "Activos financieros disponibles para la venta", el análisis de deterioro sólo para los activos que van a coste amortizado y la no bifurcación de derivados implícitos en contratos de activos financieros.

En relación con los pasivos financieros las categorías de clasificación propuestas por NIIF 9 son similares a las ya existentes actualmente en NIC 39, de modo que no deberían existir diferencias muy relevantes salvo por el requisito de registro de las variaciones del valor razonable relacionado con el riesgo propio de crédito como un componente del patrimonio, en el caso de los pasivos financieros de la opción de valor razonable.

Modificación de la NIIF 10, NIIF 12 y NIC 27: 'Entidades de Inversión'.

Estas modificaciones introducen la definición de "Entidad de Inversión" y fijan excepciones bajo las cuales las participaciones sobre las que exista control que se definan como "Entidad de Inversión" no se consolidarán y, en su lugar, deberán registrarse a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Asimismo, se introducen requerimientos de desglose sobre las entidades definidas como "Entidad de Inversión".

El impacto de la aplicación de estas normas aún no se ha evaluado.

1.5 Comparación de la información

La información correspondiente al 31 de diciembre de 2011 contenida en las cuentas anuales consolidadas se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información relativa al 31 de diciembre de 2012.

En la Nota 1.12 "Información requerida por la Ley de Regulación del Mercado Hipotecario" , la Nota 3 "Gestión de riesgo" y la Nota 26.6 "Cesiones temporales de activos" se han modificado las cifras del ejercicio 2011, respecto a las incluidas en las cuentas anuales del ejercicio anterior, informadas en los cuadros y detalles relativos a:

• El detalle del valor nominal de los préstamos y créditos hipotecarios totales y elegibles (Nota 1.12);
• El detalle de principal pendiente de cobro de préstamos y créditos hipotecarios según el "Loan To Value" de las garantías afectas (Nota 1.11);
• El detalle de la distribución por segmentos de las exposiciones con garantías y otras mejoras crediticias (Nota 3.1.9);
• El detalle del importe máximo de riesgo cubierto para cada una de las garantías reales (Nota 3.1.9);
• Detalle de las necesidades y fuentes de financiación estables (Nota 3.2);
• Detalle de las cesiones temporales de activos (Nota 26.6);

Dichas modificaciones se han realizado con el objetivo de facilitar la comparación de la información, y no han tenido ningún impacto en los saldos presentados en el balance ni en la cuenta de resultados y, por lo tanto, en el patrimonio, en la situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2011, o en los resultados del Grupo del ejercicio 2011.

1.6 Principio de empresa en funcionamiento

En los dos últimos ejercicios el Banco ha incurrido en pérdidas que situaron su patrimonio neto a 31 de octubre de 2012 en saldo negativo por importe de 1.976.591 miles de euros. Esta situación ha sido contemplada por las autoridades españolas y europeas en la resolución de la clasificación del banco como entidad no viable en solitario y acordando con ella su venta a CaixaBank. Las pérdidas incurridas en los últimos ejercicios, la aprobación del plan de resolución y el Informe de valoración económica del Banco, que pone de manifiesto un valor negativo de 6.340 millones de euros, revelan que concurren en el Banco los presupuestos tácitos que determinan su calificación como entidad inviable, lo que pone en duda el seguimiento del principio contable de empresa en funcionamiento.

No obstante lo anterior, las cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas por el Administrador Provisional del Banco siguiendo el principio de empresa en funcionamiento, considerando que la actividad del Grupo continuará tras el proceso de resolución en que se encuentra inmerso el mismo, el cual se completará con la venta de las acciones del Banco titularidad del FROB a CaixaBank, S.A. (véase Nota 1.1). La efectividad del acuerdo de venta entre el FROB y CaixaBank está sometida al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas que, entre otras, incluyen las siguientes:

• Que el Banco adoptara e inscribiera en el Registro Mercantil de Valencia un único acuerdo de reducción de capital social y, recíprocamente condicionado con éste, un aumento de capital social de la entidad por el que el FROB debía subscribir y desembolsar un importe de 4.500 millones de euros. Este hecho ya se ha producido (véase Nota 22).

• Que el FROB apruebe e implemente las acciones de gestión de instrumentos híbridos y de deuda subordinada emitida por el Banco consistentes en una absorción de las pérdidas de la entidad y/o en la suscripción de un número de acciones o valores asimilables del Banco, equivalentes al menos al valor económico del instrumento híbrido.
• Que el Banco haya transmitido a la SAREB los activos especialmente dañados. Este hecho ya se ha producido (véase Nota 1.1).
• Obtención de las autorizaciones y no oposición por parte de las autoridades competentes.

1.7 Relación de agentes

La relación de agentes del Banco al 31 de diciembre de 2012 se incluye en el Anexo I.

Asimismo, para el desarrollo de su actividad, que coincide con su objeto social, el Banco dispone, al 31 de diciembre de 2012, de 359 sucursales, todas en España, con un 81% de ellas en las Comunidades Autónomas de Valencia y Murcia.

Con fecha 27 de septiembre de 2012, el Administrador Provisional comunicó mediante Hecho Relevante el inicio de un proceso de racionalización de la estructura en el marco de un proceso de resolución y protocolo de medidas de apoyo financiero recibidas para recapitalización del sistema financiero español (véase Nota 1.1, 15 y 18.4).

1.8 Participaciones en el capital de entidades de crédito

Conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 1245/1995, sobre publicidad de participaciones, el FROB al 31 de diciembre de 2012 mantiene una participación en el Banco de, aproximadamente, el 99%.

Asimismo, el Banco mantiene al 31 de diciembre de 2012 una participación en el capital de Adquiera Servicios Financieros, E.F.C., S.A. superior al 5% de su capital.

1.9 Impacto medioambiental

Dadas las actividades a las que se dedican, fundamentalmente, las entidades integradas en el Grupo (véase Nota 1.1), éstas no generan un impacto significativo en el medio ambiente. Por esta razón, en estas cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2012 no se desglosa ninguna información relativa a esta materia.

1.10 Coeficiente de reservas mínimas

A 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Banco cumplía con los mínimos exigidos por la normativa española aplicable para este coeficiente.

1.11 Fondo de Garantía de Depósitos

Tras la publicación del Real Decreto-ley 19/2011, de 2 diciembre, la aportación anual al Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito se ha fijado en el 2 por mil de la base de cálculo de los depósitos garantizados, frente al 1 por mil vigente en el ejercicio anterior (fijado según Orden EHA/3515/2009, de 29 de diciembre, que ha sido derogada).

El desembolso de la aportación correspondiente al ejercicio 2012 asciende a 15.102 miles de euros. Dicho importe se ha hecho efectivo, de acuerdo con el nuevo porcentaje, en la liquidación que se ha realizado en el mes marzo de 2012.

Por otro lado, la Circular 3/2011 del Banco de España estableció aportaciones adicionales al Fondo de Garantía de Depósitos para los depósitos a plazo o cuentas a la vista con remuneraciones que superen los tipos de interés de referencia publicados con carácter trimestral por el Banco de España. En el ejercicio 2012, el Banco ha efectuado liquidaciones por este concepto que ascienden a un total de 15.646 miles de euros.

El importe devengado por aportaciones al Fondo de Garantía de Depósitos se ha registrado en el epígrafe "Otras cargas de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (véase Nota 36).

1.12 Información requerida por la Ley de Regulación del Mercado Hipotecario

Conforme a lo establecido por la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulación del Mercado Hipotecario, modificada por la Ley 41/2007, de 7 de diciembre, y en base a la información requerida por el Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, por el que se desarrollan determinados aspectos de la mencionada ley, es necesario desglosar los datos más relevantes, a nivel agregado, en relación al registro contable especial de los préstamos y créditos hipotecarios concedidos por el Banco, de los activos de sustitución y de los instrumentos financieros derivados y otras operaciones vinculadas al mercado hipotecario.

Las cédulas hipotecarias son valores cuyo capital e intereses están especialmente garantizados por hipoteca, sin necesidad de inscripción registral, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal del Banco y, en su caso, por los activos de sustitución y por los flujos económicos generados por los instrumentos financieros derivados a cada emisión.

Las cédulas hipotecarias incorporan el derecho de crédito de su tenedor frente al Banco, garantizado en la forma en que se ha indicado en el párrafo anterior, y llevan aparejada ejecución para reclamar del emisor el pago después de su vencimiento. Los tenedores de estos títulos tienen el carácter de acreedores con preferencia especial que señala el número 3º del artículo 1.923 del Código Civil frente a cualesquiera otros acreedores, con relación a la totalidad de los préstamos hipotecarios inscritos a favor del emisor y, en su caso, con relación a los activos de sustitución y a los flujos económicos generados por los instrumentos financieros derivados vinculados a las emisiones.

En caso de concurso, los tenedores de cédulas gozarían del privilegio especial establecido en el número 1º del apartado 1 del artículo 90 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. Sin perjuicio de lo anterior, se atenderían durante el concurso, de acuerdo con lo previsto en el número 7º del apartado 2 del artículo 84 de la Ley Concursal, los pagos que correspondan por amortización de capital e intereses de las cédulas emitidas y pendientes de amortización en la fecha de solicitud del concurso hasta el importe de los ingresos percibidos por el concursado de los préstamos y créditos hipotecarios y, en su caso, de los activos de sustitución que respalden las cédulas y de los flujos económicos generados por los instrumentos vinculados a las emisiones.

En caso de que, por un desfase temporal, los ingresos percibidos por el concursado fuesen insuficientes para atender a los pagos mencionados en el párrafo anterior, la administración concursal debería satisfacerlos mediante la liquidación de los activos de sustitución afectos a la emisión y, si esto resultase insuficiente, debería efectuar operaciones de financiación para cumplir el mandato de pago a los cedulistas o tenedores de bonos, subrogándose el financiador en la posición de éstos.

En caso de que hubiera de procederse conforme a lo señalado en el número 3 del artículo 155 de la Ley Concursal, el pago a todos los titulares de cédulas emitidas por el emisor se efectuaría a prorrata, independientemente de las fechas de emisión de los títulos.

Enmarcado en la gestión del riesgo de liquidez y en la evaluación anual del presupuesto, el Administrador Provisional manifiesta que el Banco tiene establecidas políticas y procedimientos expresos en relación con todas las actividades realizadas en el ámbito de las emisiones de valores del mercado hipotecario que garantizan el cumplimiento de la normativa aplicable, siendo el órgano de administración del Banco el responsable del cumplimiento de la normativa del mercado hipotecario y de la aprobación expresa de cada una de las emisiones que se producen.

Información relativa a emisiones de títulos del mercado hipotecario

El detalle de las cédulas hipotecarias multicedentes emitidas, las cuales se encuentran clasificadas dentro de los depósitos a plazo, al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, es el siguiente (véase Nota 17):

	31.12.12		31.12.11
	Importe	Tipo de	Importe
	Vivo	Interés	Vivo
	Emisión	Anual	Emisión
Emisión	(Miles de €)	(%)	(Miles de €)	Vencimiento
IM Cédulas 2	400.000	4,50%	400.000	2014
IM Cédulas 3	100.000	4,00%	100.000	2014
IM Cédulas 4	500.000	3,75%	500.000	2015
IM Cédulas 5	100.000	3,50%	100.000	2020
TDA Cédulas 15	200.000	4,50%	200.000	2013
TDA Cédulas 18	300.000	3,50%	300.000	2017
TDA Cédulas 21	750.000	4,25%	750.000	2014
Total	2.350.000		2.350.000

Las cédulas hipotecarias TDA se mantienen en autocartera.

El detalle de cédulas monocedentes, que se mantienen en autocartera, al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, el siguiente:

	31.12.12		31.12.11
	Importe	Tipo de	Importe
	Vivo	Interés	Vivo
	Emisión	Anual	Emisión
Emisión	(Miles de €)	(%)	(Miles de €)	Vencimiento
1ª Emisión Cédulas Hipotecarias
Banco de Valencia, S. A.	-	Eur + 3,50%	850.000	2013
2ª Emisión Cédulas Hipotecarias
Banco de Valencia, S. A.	150.000	Eur + 3,85%	150.000	2027
3ª Emisión Cédulas Hipotecarias
Banco de Valencia, S. A.	250.000	Eur + 3,60%	250.000	2016
4ª Emisión Cédulas Hipotecarias
Banco de Valencia, S. A.	100.000	Eur + 2,50%		2013
Total	500.000		1.250.000

En junio de 2012 se realizó la 4ª Emisión de Cédulas Hipotecarias por importe de 100.000 miles de euros y vencimiento a un año.

En las emisiones de cédulas hipotecarias existe la posibilidad de amortización anticipada por el emisor, con el fin de cumplir con los límites al volumen de cédulas hipotecarias en circulación establecidos en la normativa reguladora del mercado hipotecario.

En este sentido, con fecha 28 de diciembre de 2012 se procedió a ejercer la opción de amortización anticipada de 1ª emisión de cédulas hipotecarias por valor de 850.000 miles de euros. Esta amortización se realizó como consecuencia de los traspasos de cartera de préstamos hipotecarios al SAREB y para mantener en todo momento el cumplimiento de los requisitos de la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de regulación del Mercado hipotecario.

El importe de cada una de las emisiones coincide con el saldo vivo al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011. Todas las emisiones se ajustan a lo indicado en la Ley 19/1992, de 7 de julio, y en el Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo.

Información relativa a préstamos y créditos hipotecarios

A continuación se presenta el valor nominal del total de préstamos hipotecarios, así como de aquellos que resultan elegibles de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable, a efectos del cálculo del límite de la emisión de cédulas hipotecarias:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Valor nominal de la cartera de préstamos del Banco pendientes de amortización () Valor nominal de los préstamos hipotecarios pendientes que resultan elegibles de acuerdo con el artículo 3 del Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, a efectos de servir para el cálculo del límite de emisión de cédulas hipotecarias ()	5.391.999 3.610.685	8.638.963 5.391.006

(*) No incluye el importe correspondiente a préstamos titulizados.

Adicionalmente se presenta determinada información sobre la totalidad de los préstamos y créditos hipotecarios pendientes y sobre los que resultan elegibles sin considerar los límites a su cómputo que establece el artículo 12 del Real Decreto 716/2009, de 24 de abril:

Préstamos y Créditos hipotecarios

	31-12-12		31-12-11
		Total cartera		Total cartera
(en miles de euros)	Total Cartera	elegible	Total Cartera	elegible
	préstamos y	préstamos y	préstamos y	préstamos y
	créditos	créditos	créditos	créditos
TOTAL	5.391.999	3.610.685	8.638.963	5.391.006
Según moneda
Euro	4.977.733	3.290.470	8.151.555	5.101.973
resto de monedas	414.266	320.215	487.408	289.033
Según la situación de pago
Normalidad en el pago	4.733.050	3.610.685	7.480.007	5.391.006
Otras situaciones	658.949	0	1.158.956	0
Según su vencimiento medio residual
Hasta 10 años	1.182.672	583.284	2.739.887	1.236.012
de 10 a 20 años	1.676.906	1.081.771	2.005.090	1.305.428
de 20 a 30 años	1.836.269	1.376.028	2.624.351	1.955.751
más de 30 años	696.152	569.602	1.269.635	893.815
Según tipo de interés
Fijo	58.306	14.399	694.543	326.995
Variable	5.333.693	3.596.286	7.944.420	5.064.011
Mixto	0	0	0	0
Según los titulares
Personas jurídicas y personas físicas empresario	2.342.489	1.155.471	5.565.763	2.966.064
del que: promociones inmobiliarias	193.358	61.492	1.568.316	1.056.512
Resto de personas físicas e instituciones sin finalidad
de lucro	3.049.510	2.455.214	3.073.200	2.424.942
Según las garantias de las operaciones
Activos/Edificios terminados	5.254.218	3.569.765	7.252.029	4.745.325
Residenciales	3.730.350	2.973.181	4.867.294	3.785.951
de los que: viviendas de protección oficial	145.588	141.582	150.741	143.329
Comerciales	948.265	439.058	1.225.625	627.712
Resto	575.603	157.526	1.159.110	331.662
Activos/Edificios en construcción	86.919	31.016	436.510	294.622
Residenciales	75.621	31.016	397.721	281.458
de los que: viviendas de protección oficial	1.490	1.490	15.713	11.921
Comerciales	1.491	0	6.260	2.281
Resto	9.807	0	32.529	10.883
Terrenos	50.862	9.904	950.424	351.059
Urbanizados	18.529	0	251.448	71.527
Resto	32.333	9.904	698.976	279.532

Los importes disponibles (importes comprometidos no dispuestos) de la totalidad de la cartera de préstamos y créditos hipotecarios pendientes de amortización al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 son los siguientes:

Disponibles Préstamos y Créditos	Miles de Euros
hipotecarios	31.12.12	31.12.11
Potencialmente elegible	102.480	593.310
Resto	52.501	149.512
Total	154.981	742.822

A continuación se desglosa el valor nominal de la totalidad de los préstamos y créditos hipotecarios pendientes de amortización que resultan no elegibles, y se indican los que no lo son por no respetar los límites fijados en el artículo 5.1 del Real Decreto 716/2009 pero que cumplen el resto de requisitos exigibles a los elegibles, señalados en el artículo 4 de esta norma:

Préstamos y Créditos hipotecarios	Miles de Euros
no elegibles	31.12.12	31.12.11
No elegible: otros criterios (*)	735.455	1.114.638
No elegible: por LTV	1.045.860	2.133.319
Total	1.781.315	3.247.957

(*) Cumplen los requisitos para ser elegibles, excepto el límite del art. 5.1. del R.D. 716/2009

A continuación se presenta un detalle de los préstamos y créditos hipotecarios elegibles afectos a las emisiones de cédulas hipotecarias del Banco al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 según el importe principal pendiente de cobro de los créditos y préstamos, dividido por el último valor razonable de las garantías afectas (LTV):

Préstamos y créditos hipotecarios elegibles

(en miles de euros)	31.12.2012
	Operaciones con LTV:
	Hasta el	Entre el 40% y	Superior	Entre el 60% y	Superior al	Total
	40%	el 60%	al 60%	el 80%	80%
Hipoteca sobre vivienda	496.216	912.082	-	1.595.898	-	3.004.196
Otros bienes recibidos como garantía	310.360	296.129	-	-	-	606.489
	31.12.2011
(en miles de euros)		Operaciones con LTV:
	Hasta el	Entre el 40% y	Superior al	Entre el 60% y	Superior al
	40%	el 60%	60%	el 80%	80%	Total
Hipoteca sobre vivienda	676.096	1.186.426	-	2.208.417	-	4.070.939
Otros bienes recibidos como garantía	618.507	701.560	-	-	-	1.320.067

El Banco no ha realizado ninguna emisión de bonos hipotecarios. Los importes de la cartera de préstamos y créditos hipotecarios anteriores no incluyen los préstamos y créditos que han sido cedidos mediante la emisión de participaciones hipotecarias o certificados de transmisión de hipoteca.

Los movimientos de los préstamos y créditos hipotecarios, que respaldan la emisión de cédulas hipotecarias, desglosados entre altas y bajas habidas en el ejercicio 2012, son los que se detallan a continuación:

Préstamos y créditos hipotecarios. Movimientos de los valores nominales en el ejercicio

	Préstamos elegibles	Préstamos no elegibles
Saldo Inicial	5.391.006	3.247.958
Bajas en el periodo	2.441.556	2.018.613
Cancelaciones a vencimiento	245.125	564.595
Cancelaciones anticipadas	146.744	81.606
Subrogaciones por otras entidades	15.150	2.559
Resto (*)	2.034.537	1.369.853
Altas en el periodo	661.235	551.970
Originadas por la entidad	290.802	163.936
Subrogaciones de otras entidades	2.372	553
Resto	368.061	387.481
Saldo Final	3.610.685	1.781.315

(*) Incluye el traspaso de activos a la SAREB.

A continuación se presenta el cálculo del grado de colateralización y sobrecolateralización al 31 de diciembre de 2012 de las cédulas hipotecarias emitidas:

(en miles de euros)
		31.12.2012
Cédulas Hipotecarias emitidas:
multicedentes:	(a)	2.350.000
monocedentes:	(b)	500.000
de las que: monocedentes retenidas no elegibles,	(c)	350.000
no entregadas como colateral:
Total Cédulas Emitidas*	(A)= (a)+(b)-(c)	2.500.000
Cartera total de préstamos y créditos hipotecarios pendientes de amortización:		7.781.664
Participaciones hipotecarias emitidas:		(391.601)
Certificados de transmisión hipotecaria emitidos:		(1.998.064)
Bonos hipotecarios emitidos
Cartera de Préstamos y Créditos Colateral para Cédulas Hipotecarias:	(B)	5.391.999
Colateralización:	(B)/(A)	216%
Sobrecolateralización:	[(B)/(A)]-1	116%

* A efectos del cálculo de colateralización y sobrecolateralización no se han tenido en cuenta las cédulas monocedentes retenidas no elegibles y no entregadas como colateral a terceros.

1.13 Memorándum de Entendimiento

Tal y como se indica en la Nota 1.1, durante el tercer trimestre del ejercicio 2012, de acuerdo con los compromisos asumidos con el Eurogrupo para la concesión de asistencia financiera para la reestructuración y recapitalización del sector bancario español –recogidos en el MoU acordado el 20 de julio de 2012– , se llevó a cabo un análisis externo de estimación de las necesidades de capital desagregadas para cada entidad de crédito, evaluando la resistencia de las mismas ante un escenario macro-económico base (exigencia de un Core Tier 1 mínimo del 9% con una caída del PIB real acumulado hasta 2014 del 1,7%) y otro muy adverso (exigencia de un Core Tier 1 mínimo del 6% con una caída del PIB real acumulado hasta 2014 del 6,5%).

El ejercicio incluyó las siguientes líneas de trabajo:

• Revisiones sobre la valoración contable de los activos crediticios en los balances bancarios, llevada a cabo por las principales firmas de auditoría del sector.
• Valoración de activos inmobiliarios basada en el trabajo de seis sociedades de valoración independientes.
• Análisis de los planes de negocio de cada entidad y adaptación de los mismos a los escenarios del ejercicio a través de supuestos conservadores sobre el crecimiento del crédito y de los depósitos.
• Ejercicio de estrés dentro de un escenario macro-económico muy conservador llevado a cabo por la consultora independiente Oliver Wyman.

Con fecha 28 de septiembre de 2012 se publicó el resultado del citado ejercicio, el cual arrojó unas necesidades netas de capital para el Grupo bajo el escenario base y el escenario adverso de 1.846 y 3.462 millones de euros, respectivamente (véase Nota 1.1).

Asimismo, el MoU contempla la segmentación de los activos dañados de los bancos que precisan ayuda pública para su recapitalización y transferencia a una sociedad de gestión de activos (véanse Notas 1.1).

Atendiendo a lo anterior, el 31 de agosto de 2012 se aprobó el Real Decreto Ley 24/2012 (derogada y sustituida con posterioridad por la ley 9/2012, de 14 de noviembre (véase Nota 1.1) que regula el procedimiento y las funciones de los organismos implicados en el proceso de preparación, aprobación y seguimiento de los planes de reestructuración y resolución de entidades de crédito. Con dicho Real Decreto el Gobierno de España da cumplimiento a sus compromisos de naturaleza jurídica dentro del programa de asistencia financiera a España para la recapitalización del sector bancario. Entre otras, la mencionada norma incluía un marco legal para la constitución de una sociedad de gestión de activos y un sistema de reparto entre el sector público y privado del coste de los procesos de reestructuración derivado de la intervención de las entidades.

1.14 Servicio de Atención al Cliente

De conformidad con lo establecido en el artículo 17 de la Orden ECO/734/2004, de 11 de marzo, del Ministerio de Economía, sobre los Departamentos y Servicios de Atención al Cliente y el Defensor del Cliente de las Entidades Financieras, se resume, a continuación:

a) Resumen estadístico de las quejas y reclamaciones atendidas

Las reclamaciones recibidas en el Servicio de Atención al Cliente durante el ejercicio 2012 han sido 709, no habiendo admitido a trámite 138 de ellas por no ajustarse a lo establecido en la Orden Ministerial, principalmente por no tener competencias al respecto este Departamento (61 casos), 25 reclamaciones por falta de aportación de la documentación necesaria, otras 21 reclamaciones por reiteración de reclamaciones anteriormente presentadas por el mismo cliente y ya resueltas por el Departamento, 16 expedientes por encontrarse pendiente de resolución o litigio por órganos judiciales, 1 por no concretar el objeto de la reclamación, y 14 reclamaciones por haber transcurrido el plazo establecido en el reglamento de funcionamiento.

Del número de reclamaciones, al 31 de diciembre de 2012 están pendientes de resolución 80 reclamaciones y adicionalmente existen 14 que corresponden a desistimientos de los clientes y 35 allanamientos de la Entidad.

La tipología de las reclamaciones presentadas y resueltas al 31 de diciembre de 2012 (161 se han considerado favorables al reclamante y 281 Desfavorables) fue la siguiente:

	Número
Operaciones activas	191
Operaciones pasivas	235
Servicios de cobros y pagos	56
Otros productos bancarios	89
Servicios de inversión	32
Seguros y fondos de pensiones	37
Cuestiones varias	69
	709

La suma total de los importes reclamados asciende a 27.226 miles de euros, habiendo dado conformidad, tras el estudio correspondiente, a retrocesiones por cuantía de 51 miles de euros.

En relación con las reclamaciones pendientes al 31 de diciembre de 2012, el Administrador Provisional del Banco estima que no se derivarán efectos significativos que no estén provisionados (véase nota 18.3).

Los criterios de decisión utilizados por el Servicio se extraen, fundamentalmente, de la normativa existente de Protección de la clientela, del sentido de las resoluciones dictadas por el Banco de España, Comisión Nacional del Mercado de Valores y Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones en supuestos similares. En los supuestos en que no existe esta referencia, la respuesta se emite con el asesoramiento de los Servicios Jurídicos del Banco, en función de las circunstancias concretas que motiven la reclamación.

b) Recomendaciones o sugerencias derivadas de su experiencia, con vistas a una mejor consecución de los fines que informan su actuación

Existe un Comité de Seguimiento que establece los criterios que posteriormente se utilizan para mejorar la calidad de los servicios prestados a los clientes. Este seguimiento se plasma en diferentes medidas, que van desde la toma en consideración de las reclamaciones presentadas para la evaluación de la Unidad a la que se refieran, hasta la revisión de procedimientos de comercialización de productos y de la información suministrada a los clientes.

1.15 Información sobre aplazamiento de pagos

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, la cual ha sido desarrollada por la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 29 de diciembre de 2010, se indica que el importe de los saldos a pagar a proveedores pendientes al 31 de diciembre de 2012 y que excedían los plazos establecidos en la referida normativa ascendían, a dicha fecha, a 694 miles de euros (701 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

Adicionalmente, se indica que de todos los pagos realizados a acreedores comerciales durante el ejercicio 2012, un importe de 6.393 miles de euros (4.099 miles de euros en el ejercicio 2011) se ha realizado en plazos que exceden de los máximos establecidos en la mencionada normativa, siendo el plazo medio excedido en dichos pagos de 245 días (128 días en el ejercicio 2011).

1.16 Hechos posteriores

Tal y como se explicita en hecho relevante del día 15 de enero de 2013, como consecuencia del Plan de Reestructuración se ha iniciado un nuevo proceso de racionalización de la estructura del Banco, que se acometerá de forma ordenada, planificada y consensuada con los representantes de los trabajadores y se articulará a través de un Expediente de Regulación de Empleo que afectará a un máximo de 890 empleados (véase Nota 18.4).

2. Principios, políticas contables y criterios de valoración aplicados

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes del ejercicio 2012 se han aplicado los siguientes principios y políticas contables y criterios de valoración:

2.1 Consolidación

El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de ingresos y gastos reconocidos resumidos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 correspondientes a Banco de Valencia, S.A. se adjuntan en el Anexo IV.

2.1.1 Entidades dependientes

Se consideran "entidades dependientes" aquéllas sobre las que el Grupo tiene capacidad para ejercer control, capacidad que se manifiesta, general aunque no únicamente, por la propiedad, directa o indirecta, del 50% o más de los derechos de voto de las entidades participadas o, aun siendo inferior o nulo este porcentaje, si, por ejemplo, existen acuerdos con accionistas de las mismas que otorgan al Grupo el control, entendiendo por tal el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de la entidad participada con el fin de obtener beneficio de sus actividades.

Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las del Banco por aplicación del método de integración global, tal y como éste es definido en la NIC 27. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones derivados de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas mediante este método han sido eliminados en el proceso de consolidación. Adicionalmente, la participación de terceros en:

• El patrimonio neto del Grupo, se presenta en el capítulo "Intereses minoritarios" del balance consolidado (véase Nota 20).
• Los resultados consolidados del ejercicio, se presentan en el capítulo "Resultado atribuido a la minoría" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (véase Nota 20).

La consolidación de los resultados generados por las sociedades dependientes adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades dependientes enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación.

La distribución de la contribución de cada una de las sociedades consolidadas al resultado consolidado del Grupo del ejercicio 2012, es el siguiente:

	Miles de
	Euros
Entidad matriz	(2.675.331)
Sociedades participadas (véase cuadro siguiente)	(1.015.032)
Total	(3.690.363)

A continuación se presenta un detalle de las participaciones mantenidas por el Banco en entidades del grupo, sin incluir, las asociadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011, todas ellas domiciliadas en España:

	Porcentaje de Participación				Aportación al
	2012		2011		Resultado Consolidado (Miles
Entidad	Directa	Indirecta	Directa	Indirecta	de Euros)
Real Equity, S.L.U. (1)
Inversiones Valencia Capital Riesgo S.C.R., S.A.U. (2)	100%	-	100%	-	(5.697)
Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U. (3)	100%	-	100%	-	2.875
BVA Preferentes, S.A.U. (4)	100%	-	100%	-	(122.103)
Adquiera Servicios Financieros, E.F.C., S.A. (5)	100%	-	100%	-	-
Vipactivos, S.L.U. (6)	100%	-	64,80%	-	913
VIP Gestión de Inmuebles, S.L.U. (6)	100%	-	100%	-	(438.197)
VIP Viviendas y Locales, S.L.U. (6)	100%	-	100%	-	(155.494)
Grupo Nordkapp Inversiones Sociedad de Valores (7)	100%	-	100%	-	(24.363)
	-	-	96,32%	-	-
Vip Promociones Inmobiliarias Sur, S.L.U. (8)	100%	-	100%	-	(16.320)
Vip Desarrollos, S.L.U. (8)	100%	-	100%	-	-
Vipcartera, S.L. (1)	-	84,22%	-	84,22%	(7.926)
Habitat 2018, S.L. (9)	-	55,56%	-	55,60%	(232.166)
Vip Administración de Inmuebles, S.L.U. (9)	-	100%	-	100%	-
Vip Negocios, S.L.U. (9)	-	100%	-	100%	-
Inverjico 2005, S.L.U. (10)	-	100%	-	100%	7
Bavacun, S.L. (10)	-	100%	-	67%	(10.885)
Myqueli Inmuebles, S.L.U.	-	100%	-	100%	5
Nou Litoral, S.L. (11)	-	-	-	25%	-
Grupo Lugodi, S.L. (11)	-	-	-	33,34%	-
Remember Spain, S.A. (11)	-	-	-	49,50%	-
Foiblebusiness, S.L. (11)	-	-	-	49,50%	-
Ensanche Urbano, S.A. (11)	-	-	-	49,30%	-
Acuigroup Maremar, S.L. (12)	-	99,98%	-	68,01%	(5.705)
Nordtrading Inversiones SICAV, S.A. (13)	56,27%	-	-	-	24
					(1.015.032)

• (1) El objeto social es la compraventa, arrendamiento, promoción y construcción de inmuebles.
• (2) El objeto social se centra en la promoción, mediante la toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras que no coticen en el primer mercado de las Bolsas de Valores, en los términos previstos en la normativa aplicable a las sociedades de capital-riesgo. En el ejercicio 2012 se ha realizado una ampliación de capital por importe de 7 millones de euros, que ha sido suscrita por Banco de Valencia, S.A.
• (3) Sociedad holding que agrupa las participaciones en sociedades que desarrollan su negocio en el sector inmobiliario. En el ejercicio 2012 se han realizado ampliaciones de capital por un importe total de 390 millones de euros, que ha sido suscrita íntegramente por Banco de Valencia, S.A.
• (4) La única finalidad de esta sociedad es la emisión de participaciones preferentes con la garantía de Banco de Valencia, S.A.
• (5) Entidad financiera de crédito, especializada en la financiación al consumo. Durante el ejercicio 2012 se han adquirido la totalidad de las acciones de la sociedad por Banco de Valencia, S.A.
• (6) Sociedades inmobiliarias cuyo objeto social es la compraventa y explotación de toda clase de fincas rústicas o urbanas, la urbanización, parcelación, construcción, promoción y rehabilitación por cuenta propia o ajena de todo tipo de inmuebles. En el ejercicio 2012 se han realizado ampliaciones de capital en Vipactivos, S.L.U., VIP Gestión de Inmuebles, S.L.U. y de VIP Viviendas y Locales, S.L.U. por un importe total de 280, 76 y 33 millones de euros, respectivamente, que han sido íntegramente suscritas por Banco de Valencia, S.A.
• (7) Sociedades de valores y gestión de patrimonios. En el ejercicio 2012 se ha producido la venta de la totalidad de las acciones.
• (8) Sociedades inmobiliarias cuyo objeto social es la compraventa y explotación de toda clase de fincas rústicas o urbanas, la urbanización, parcelación, construcción, promoción y rehabilitación por cuenta propia o ajena de todo tipo de inmuebles. Durante el ejercicio 2012 se ha ampliado el capital de VIP Promociones inmobiliarias Sur por un total de 11 millones de euros, íntegramente suscrita por el Banco de Valencia, S.A.
• (9) Sociedades inmobiliarias participadas indirectamente por el Banco a través de Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U. cuyo objeto social es la compraventa y explotación de toda clase de fincas rústicas o urbanas, la urbanización, parcelación, construcción, promoción y rehabilitación por cuenta propia o ajena de todo tipo de inmuebles.
• (10) Sociedad participada indirectamente a través de Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U. Su principal activo es la participación indirecta en diversos proyectos inmobiliarios en Méjico a través de Bavacun, S.L.
• (11) Sociedades inmobiliarias en las que existía un contrato de cesión de control a Banco de Valencia, S.A. Estas sociedades están participadas a través de Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U. Aunque la participación es inferior al 50% figuran clasificadas como dependientes al haber llegado a acuerdos formales con el resto de accionistas por los cuales se ha cedido al Banco, temporalmente, la mayoría de los derechos de voto, al objeto de facilitar la gestión y reordenación de su actividad. Durante el ejercicio 2012, dichos contratos de cesión de control han sido cancelados para Nou Litoral, S.L. y Ensanche Urbano, S.L., por lo que han sido clasificadas como entidades asociadas. El resto de sociedades, Grupo Lugodi, S.L., Remember Spain, S.A. y Foiblebusiness, S.L., han sido liquidadas.
• (12) Sociedad dedicada a la acuicultura marina, actualmente en situación de preconcurso de acreedores.
• (13) Sociedad de inversión colectiva cotizada en el mercado bursátil (MAB).

2.1.2 Entidades asociadas

Se consideran entidades asociadas aquellas sociedades sobre las que el Grupo tiene capacidad para ejercer una influencia significativa aunque no constituyen una unidad de decisión con el Grupo ni se encuentran bajo control conjunto. Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o indirecta) igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada.

En las cuentas anuales consolidadas, las entidades asociadas se valoran por el "método de la participación", tal y como éste es definido en la NIC 28.

Si como consecuencia de las pérdidas en que haya incurrido una entidad asociada su patrimonio contable fuese negativo, en el balance consolidado figuraría con valor nulo, a no ser que exista la obligación, por parte del Grupo de respaldarla financieramente.

2.2 Instrumentos financieros

2.2.1 Registro inicial de instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se registran inicialmente en el balance consolidado cuando el Grupo pasa a formar parte del contrato que los origina, de acuerdo con las condiciones de dicho contrato. En concreto, los instrumentos de deuda, tales como los créditos y los depósitos de dinero se registran desde la fecha en la que surge el derecho legal a recibir o la obligación legal de pagar, respectivamente, efectivo. Por su parte, los derivados financieros, con carácter general, se registran en la fecha de su contratación.

Las operaciones de compraventa de activos financieros instrumentadas mediante contratos convencionales, entendidos como aquellos contratos en los que las obligaciones recíprocas de las partes deben consumarse dentro de un marco temporal establecido por la regulación o por las convenciones del mercado y que no pueden liquidarse por diferencias, tales como los contratos bursátiles o las compra ventas a plazo de divisas, se registran desde la fecha en la que los beneficios, riesgos, derechos y deberes inherentes a todo propietario sean de la parte adquiriente, que dependiendo del tipo de activo financiero comprado o vendido puede ser la fecha de contratación o la fecha de liquidación o entrega. En particular, las operaciones realizadas en el mercado de divisas de contado se registran en la fecha de liquidación, las operaciones realizadas con instrumentos de capital negociados en mercados secundarios de valores españoles se registran en la fecha de contratación y las operaciones realizadas con instrumentos de deuda negociados en mercados secundarios de valores españoles se registran en la fecha de liquidación.

2.2.2 Baja de los instrumentos financieros

Un activo financiero se da de baja del balance consolidado cuando se produzca alguna de las siguientes circunstancias:

• Los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo que generan han expirado.
• Se transfiere el activo financiero y se transmiten sustancialmente los riesgos y beneficios del activo financiero, o aun no existiendo ni transmisión ni retención sustancial de éstos, se transmite el control del activo financiero (véase Nota 2.7).

Por su parte, un pasivo financiero se da de baja del balance consolidado cuando se han extinguido las obligaciones que genera o cuando se adquieren por parte del Grupo, bien con la intención de recolocarlos de nuevo, bien con la intención de cancelarlos.

2.2.3 Valor razonable y coste amortizado de los instrumentos financieros

Se entiende por valor razonable de un instrumento financiero, en una fecha determinada, el importe por el que podría ser comprado o vendido en esa fecha entre dos partes, debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua. La referencia más objetiva y habitual del valor razonable de un instrumento financiero es el precio que se pagaría por él en un mercado organizado, transparente y profundo ("precio de cotización" o "precio de mercado").

Los activos financieros figuran registrados en los balances consolidados por su valor razonable excepto por lo que se refiere a, las inversiones crediticias e inversiones a vencimiento, los instrumentos de capital cuyo valor de mercado no pueda ser estimado de manera fiable, así como los derivados financieros que tengan estos instrumentos como activo subyacente y se liquiden mediante entrega de los mismos.

De la misma forma, los pasivos financieros figuran registrados en los balances consolidados a su coste amortizado, excepto por lo que se refiere a los pasivos financieros incluidos en la cartera de negociación y los derivados de cobertura que se registran a su valor razonable.

Adicionalmente, una parte de los activos y de los pasivos registrados en los capítulos "Inversiones crediticias" y "Pasivos financieros a coste amortizado" de los balances consolidados, están incluidos en las coberturas de valor razonable gestionadas por el Grupo y, por lo tanto, figuran registrados en dicho balance por su valor razonable correspondiente al riesgo cubierto (tipo de interés).

La mayor parte del resto de activos y algunos pasivos son a tipo variable, con revisión anual del tipo de interés aplicable, por lo que su valor razonable, como consecuencia de variaciones en el tipo de interés de mercado, no presenta diferencias significativas con respecto a los importes por los que figuran registrados en los balances consolidados adjuntos.

El resto de activos y pasivos son a tipo fijo; de estos, una parte significativa tiene vencimiento inferior a un año y, por lo tanto, su valor de mercado, como consecuencia de los movimientos de los tipos de interés de mercado, no es significativamente diferente del registrado los balances consolidados adjuntos.

Así pues, el valor razonable de los activos y pasivos a tipo fijo, a plazo, con vencimiento residual superior al año y no cubiertos como consecuencia de las variaciones del tipo de interés de mercado, no presenta diferencias significativas con respecto al registrado en los balances consolidados adjuntos.

Con carácter general, el Banco valora diariamente todas las posiciones que se deben registrar a valor razonable, bien a partir de los precios disponibles en mercado para el mismo instrumento, bien a partir de modelos de valoración que empleen variables observables en el mercado o, en su caso, se estiman sobre la mejor información disponible.

En los cuadros siguientes se presenta el valor razonable de los instrumentos financieros del Grupo, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, desglosado por clases de activos y pasivos financieros y en los siguientes niveles:

• Nivel 1: Instrumentos financieros cuyo valor razonable se ha determinado tomando su cotización en mercados activos, sin realizar ninguna modificación sobre dichos activos.
• Nivel 2: Instrumentos financieros cuyo valor razonable se ha estimado en base a precios cotizados en mercados organizados para instrumentos similares o mediante la utilización de otras técnicas de valoración en las que todos los inputs significativos están basados en datos de mercado observables directa o indirectamente.

• Nivel 3: Instrumentos cuyo valor razonable se ha estimado mediante la utilización de técnicas de valoración en las que algún input significativo no está basado en datos de mercado observables. Se considera que un input es significativo cuando es importante en la determinación del valor razonable en su conjunto.

31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
	Valor en	Niveles de Valor Razonable
	Libros	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Activos financieros
Caja y depósitos en bancos centrales	98.218	98.218	-	-
Cartera de negociación	91.672	2.578	89.094	-
Activos financieros disponibles para
la venta	1.221.746	1.205.456	-	16.290
Inversiones crediticias	13.055.189	-	11.773.845	1.281.344
Inversión a vencimiento	6.460.534	-	6.460.534	-
Derivados de cobertura	10.858	-	10.858	-
Pasivos financieros
Cartera de negociación	99.793	-	99.793	-
Pasivos financieros a coste amortizado	18.826.074	-	18.826.074	-
Derivados de cobertura	78.935	-	78.935	-

A 31 de diciembre de 2012, el valor razonable de los activos financieros, considerando el riesgo de tipo de interés, no difiere significativamente del valor en libros. Asimismo, a 31 de diciembre de 2012, el valor razonable de los pasivos financieros no difiere significativamente del valor en libros.

31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
		Niveles de Valor Razonable
	Valor en Libros	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Activos financieros
Caja y depósitos en bancos centrales	134.894	134.894	-	-
Cartera de negociación	112.895	7.610	105.285	-
Activos financieros disponibles para
la venta	1.700.299	1.634.102	-	78.195
Inversiones crediticias	18.663.339	-	17.337.224	1.314.117
Derivados de cobertura	16.740	-	16.740	-
Pasivos financieros
Cartera de negociación	105.346	-	105.346	-
Pasivos financieros a coste amortizado	21.827.133	-	21.827.133	-
Derivados de cobertura	57.063	-	57.063	-

A 31 de diciembre de 2011, el valor razonable de los activos financieros, considerando el riesgo de tipo de interés, no difiere significativamente del valor en libros. Asimismo, a 31 de diciembre de 2011, el valor razonable de los pasivos financieros no difiere significativamente del valor en libros.

A continuación se muestra el importe de los resultados no realizados, es decir, los originados por variaciones en la valoración de los instrumentos financieros que permanecen en el balance, que han sido registrados en el epígrafe "Resultado de operaciones financieras (neto)" de la cuenta de pérdidas y ganancias, así como el importe de los cambios de valor razonable acumulado desde el reconocimiento inicial de los instrumentos financieros, al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
ACTIVO e INGRESOS	Resultados no Realizados Reconocidos en Pérdidas y Ganancias			Variaciones de Valor Acumuladas
	Nivel 2	Nivel 3	Total	Nivel 2	Nivel 3	Total
Cartera de negociación
Derivados de negociación	89.982	-	89.982	89.084	-	89.084
Activos financieros disponibles para la venta
Instrumentos de capital a valor razonable	-	-	-	-	(1.926)	(1.926)
Derivados de cobertura	-	-	-	10.858	-	10.858
Total activo	89.982	-	89.982	99.942	(1.926)	98.016

	Miles de Euros
PASIVO y GASTOS	Resultados no Realizados Reconocidos en Pérdidas y Ganancias			Variaciones de Valor Acumuladas
	Nivel 2	Nivel 3	Total	Nivel 2	Nivel 3	Total
Cartera de negociación
Derivados de negociación	(99.374)	-	(99.374)	99.793	-	99.793
Derivados de cobertura	-	-	-	78.935	-	78.935
Total pasivo	(99.374)	-	(99.374)	178.728	-	178.728

31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
ACTIVO e INGRESOS	Resultados no Realizados Reconocidos en Pérdidas y Ganancias			Variaciones de Valor Acumuladas
	Nivel 2	Nivel 3	Total	Nivel 2	Nivel 3	Total
Cartera de negociación
Derivados de negociación	73.294	-	73.294	105.285	-	105.285
Activos financieros disponibles para la venta
Instrumentos de capital a valor razonable	-	-	-	-	(17.119)	(17.119)
Derivados de cobertura	-	-	-	16.740	-	16.740
Total activo	73.294	-	73.294	122.025	(17.119)	104.906

	Miles de Euros
PASIVO y GASTOS		Resultados no Realizados Reconocidos en
		Pérdidas y Ganancias		Variaciones de Valor Acumuladas
	Nivel 2	Nivel 3	Total	Nivel 2	Nivel 3	Total
Cartera de negociación
Derivados de negociación	(73.403)	-	(73.403)	105.346	-	105.346
Derivados de cobertura	-	-	-	55.816	-	55.816
Total pasivo	(73.403)	-	(73.403)	161.162	-	161.162

Los criterios generales para la estimación del valor razonable de los instrumentos financieros que sigue el Grupo son los siguientes:

• En el caso de que el mercado publique precios de cierre se toman éstos como precios para la obtención del valor razonable.
• Cuando un mercado publica los precios de oferta y demanda para un mismo instrumento, el precio de mercado para un activo adquirido o un pasivo para emitir es el precio comprador (demanda), mientras que el precio para un activo a adquirir o un pasivo emitido es el precio vendedor (oferta). En caso de que exista una actividad relevante de creación de mercado o se pueda demostrar que las posiciones se pueden cerrar -liquidar o cubrir- al precio medio, entonces se utiliza el precio medio.
• Cuando no existe precio de mercado para un determinado instrumento financiero o para mercados poco activos, se recurre para estimar su valor razonable al establecido en transacciones recientes de instrumentos análogos y, en su defecto, a modelos de valoración suficientemente contrastados por la comunidad financiera internacional, teniéndose en consideración las peculiaridades específicas del instrumento a valorar y, muy especialmente, los distintos tipos de riesgos que el instrumento lleva asociados.
• Las técnicas de valoración utilizadas para estimar el valor razonable de un instrumento financiero cumplen los siguientes requisitos:
  • Se emplean los métodos financieros y económicos más consistentes y adecuados, que han demostrado que proporcionan la estimación más realista sobre el precio del instrumento financiero.
  • Son aquellas que utilizan de forma habitual los participantes del mercado al valorar ese tipo de instrumento financiero, como puede ser el descuento de flujos de efectivo, los modelos de valoración de opciones basados en la condición, no arbitraje, etc.
  • Maximizan el uso de la información disponible, tanto en lo que se refiere a datos observables como a transacciones recientes de similares características, y limitan en la medida de lo posible el uso de datos y estimaciones no observables.
  • Se documentan de forma amplia y suficiente, incluyendo las razones para su elección frente a otras alternativas posibles.
  • Se respetan a lo largo del tiempo los métodos de valoración elegidos, siempre y cuando no haya razones que modifiquen los motivos de su elección.
  • Se evalúa periódicamente la validez de los modelos de valoración utilizando transacciones recientes y datos actuales de mercado.
  • Tienen en cuenta los siguientes factores: el valor temporal del dinero, el riesgo de crédito, el tipo de cambio, el precio de las materias primas, el precio de los instrumentos de capital, la volatilidad, la liquidez de mercado, el riesgo de cancelación anticipada y los costes de administración.
• Para los instrumentos con mercados poco activos o sin mercado, en el momento inicial el valor razonable se forma bien a partir del precio de la transacción más reciente, a menos que pueda demostrarse otro valor por comparación con otras operaciones recientes para el mismo instrumento, bien a través de un modelo de valoración en que, en la medida en que existan, todas las variables del modelo procedan de datos observables en mercado.
• En el caso concreto de los derivados se siguen las siguientes pautas para determinar su valor razonable:
  • Derivados financieros negociados en mercados organizados, transparentes y profundos incluidos en las carteras de negociación: su valor razonable se asimila a su cotización diaria y si, por razones excepcionales, no se puede establecer su cotización en una fecha dada, se recurre para valorarlos a métodos similares a los utilizados para valorar los derivados no negociados en mercados organizados.
  • Derivados no negociados en mercados organizados o negociados en mercados organizados poco profundos o transparentes: su valor razonable se asimila a la suma de los flujos de caja futuros con origen en el instrumento, descontados a la fecha de la valoración ("valor actual" o "cierre teórico"), utilizándose en el proceso de valoración métodos reconocidos por los mercados financieros ("valor actual neto" (VAN), modelos de determinación de precios de opciones, etc.).

Por coste amortizado se entiende el coste de adquisición de un activo o pasivo financiero corregido (en más o en menos, según sea el caso) por los reembolsos de principal y de intereses y por la parte imputada en la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante la utilización del método del tipo de interés efectivo, de la diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso de dichos instrumentos financieros. En el caso de los activos financieros, el coste amortizado incluye, además, las correcciones a su valor motivadas por el deterioro que hayan experimentado desde su adquisición.

El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor inicial de un instrumento financiero a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición, ajustado, en su caso, por las comisiones y por los costes de transacción que, de acuerdo con la normativa aplicable, deban incluirse en el cálculo del dicho tipo de interés efectivo. En los instrumentos financieros a tipos de interés variable, el tipo de interés efectivo se estima de manera análoga a las operaciones de tipo de interés fijo, siendo recalculado en cada fecha de revisión del tipo de interés contractual de la operación, atendiendo a los cambios que hayan sufrido los flujos de efectivo futuros de los mismos.

Una parte importante del resto de activos y algunos pasivos son a tipo variable con revisión anual del tipo de interés aplicable por lo que el valor razonable de estos activos, como consecuencia exclusivamente de los movimientos de los tipos de interés de mercado, no será significativamente diferente del registrado en los balances consolidados.

El resto de activos y pasivos son a tipo fijo. De éstos, una parte significativa tiene vencimiento residual inferior a un año y por lo tanto, al igual que ocurre en el párrafo anterior, su valor razonable, como consecuencia exclusivamente de movimientos en los tipos de interés de mercado, no es significativamente diferente del registrado en los balances consolidados.

Los importes de los activos y pasivos que no se incluyen en alguno de los párrafos anteriores, es decir, los que son a tipo fijo con vencimiento residual superior a un año y no cubiertos, son poco significativos en relación al total de cada capítulo por lo que el Banco considera que su valor razonable, como consecuencia exclusivamente de los movimientos de los tipos de interés de mercado, no será significativamente diferente del registrado en los balances.

2.2.4 Clasificación y valoración de los activos y pasivos financieros

Los instrumentos financieros se presentan clasificados en los balances consolidados del Grupo de acuerdo con las siguientes categorías:

• Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias: Esta categoría la integran los instrumentos financieros clasificados como cartera de negociación, así como otros activos y pasivos financieros clasificados como a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias.

Se consideran activos financieros incluidos en la cartera de negociación aquellos que se adquieren con la intención de realizarse a corto plazo o que forman parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente para la que hay evidencia de actuaciones recientes para obtener ganancias a corto plazo y los instrumentos derivados que no hayan sido designados como instrumentos de cobertura, incluidos aquellos segregados de instrumentos financieros híbridos en aplicación de lo dispuesto en la NIC 39.

Se consideran pasivos financieros incluidos en la cartera de negociación aquellos que se han emitido con la intención de readquirirlos en un futuro próximo o forman parte de una cartera de instrumentos financieros identificados o gestionados conjuntamente, para los que existen evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias a corto plazo, las posiciones cortas de valores fruto de ventas de activos adquiridos temporalmente con pacto de retrocesión no opcional o de valores recibidos en préstamo, y los instrumentos derivados que no se hayan designado como instrumentos de cobertura, incluidos aquellos segregados de instrumentos financieros híbridos en aplicación de lo dispuesto en la NIC 39.

Los instrumentos financieros clasificados como a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias se valoran inicialmente por su valor razonable, registrándose posteriormente las variaciones producidas en dicho valor razonable con contrapartida en el epígrafe "Resultado de las operaciones financieras" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, a excepción de las variaciones en dicho valor razonable debidas a los rendimientos devengados del instrumento financiero, que se registrarán en los epígrafes "Intereses y rendimientos asimilados", "Intereses y cargas asimiladas" o "Rendimientos de instrumentos de capital" de dicha cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, atendiendo a su naturaleza. Los rendimientos de los instrumentos de deuda incluidos en esta categoría se calculan aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante lo anterior, los derivados financieros que tienen como activo subyacente instrumentos de capital cuyo valor razonable no puede determinarse de forma suficientemente objetiva y se liquidan mediante entrega de los mismos, aparecen valorados en las presentes cuentas anuales consolidadas por su coste.

• Cartera de inversión a vencimiento: En esta categoría se incluyen valores representativos de deuda negociados en mercados organizados, con vencimiento fijo y flujos de efectivo de importe determinado o determinable que el Grupo mantiene, desde el inicio y en cualquier fecha posterior, con intención y con la capacidad financiera de mantenerlos hasta su vencimiento.

Los valores representativos de deuda incluidos en esta categoría se valoran inicialmente a su valor razonable, ajustado por el importe de los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero, los cuales se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo definido en la NIC 39. Posteriormente, se valoran a su coste amortizado, calculado mediante el tipo de interés efectivo de los mismos.

Los intereses devengados por estos valores, calculados mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo, se registran en el epígrafe "Intereses y rendimientos asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las diferencias de cambio de los valores denominados en divisa distinta del euro incluidos en esta cartera se registran de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.4. Las posibles pérdidas por deterioro sufridas por estos valores se registran de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.8.

• Inversiones crediticias: En esta categoría se incluyen los valores no cotizados representativos de deuda, la financiación prestada a terceros con origen en las actividades típicas de crédito y préstamo realizadas por las entidades consolidadas y las deudas contraídas con ellas por los compradores de bienes y por los usuarios de los servicios que prestan. Se incluyen también en esta categoría los importes a cobrar por las operaciones de arrendamiento financiero en las que las sociedades consolidadas actúan como arrendadoras.

Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, ajustado por el importe de las comisiones y de los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero, y que, de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 39, deban imputarse a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo hasta su vencimiento. Con posterioridad a su adquisición, los activos incluidos en esta categoría se valoran a su coste amortizado.

Los activos adquiridos a descuento se contabilizan por el efectivo desembolsado y la diferencia entre su valor de reembolso y dicho efectivo desembolsado se reconoce como ingresos financieros conforme al método del tipo de interés efectivo durante el período que resta hasta su vencimiento.

En términos generales, es intención de las sociedades consolidadas mantener los préstamos y créditos que tienen concedidos hasta su vencimiento final, razón por la que se presentan en el balance consolidado por su coste amortizado.

Los intereses devengados por estos valores, calculados mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo, se registran en el epígrafe "Intereses y rendimientos asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las diferencias de cambio de los valores denominados en divisa distinta del euro incluidos en esta cartera se registran de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.4. Las posibles pérdidas por deterioro sufridas por estos valores se registran de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.8. Los instrumentos de deuda incluidos en operaciones de cobertura de valor razonable se registran de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.3.

• Activos financieros disponibles para la venta: En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda no clasificados como inversión a vencimiento, como inversiones crediticias o a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, propiedad del Grupo y los instrumentos de capital propiedad del Grupo correspondientes a entidades que no sean dependientes, negocios conjuntos o asociadas y que no se hayan clasificado como a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias.

Los instrumentos incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, ajustado por el importe de los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero, los cuales se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo definido en la NIC 39, hasta su vencimiento, salvo que los activos financieros no tengan vencimiento fijo, en cuyo caso se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando se produzca su deterioro o se produzca su baja del balance consolidado. Posteriormente a su adquisición, los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su valor razonable.

No obstante lo anterior, los instrumentos de capital cuyo valor razonable no pueda determinarse de forma suficientemente objetiva aparecen valorados en estas cuentas anuales consolidadas por su coste, neto de los posibles deterioros de su valor, calculado de acuerdo con los criterios explicados en la Nota 2.8.

Las variaciones que se produzcan en el valor razonable de los activos financieros clasificados como disponibles para la venta correspondientes a sus intereses o dividendos devengados, se registran con contrapartida en los epígrafes "Intereses y rendimientos asimilados" (calculados en aplicación del método del tipo de interés efectivo) y "Rendimientos de instrumentos de capital" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, respectivamente. Las pérdidas por deterioro que hayan podido sufrir estos instrumentos, se contabilizan de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.8. Las diferencias de cambio de los activos financieros denominados en divisas distintas del euro se registran de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.4. Las variaciones producidas en el valor razonable de los activos financieros incluidos en esta categoría cubiertos en operaciones de cobertura de valor razonable se valoran de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.3.

El resto de cambios que se producen en el valor razonable de los activos financieros clasificados como disponibles para la venta desde el momento de su adquisición se contabilizan con contrapartida en el patrimonio neto del Grupo en el epígrafe "Patrimonio neto – Ajustes por valoración – Activos financieros disponibles para la venta" hasta el momento en el que se produce la baja del activo financiero, momento en el cual el saldo que figura en dicho epígrafe se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el epígrafe "Resultado de las operaciones financieras (neto)- Activos financieros disponibles para la venta".

• Pasivos financieros a coste amortizado: En esta categoría de instrumentos financieros se incluyen aquellos pasivos financieros que no se han incluido en ninguna de las categorías anteriores.

Los pasivos emitidos por las entidades consolidadas que, teniendo la naturaleza jurídica de capital, no reúnen las condiciones para poder calificarse como patrimonio neto, esto es, básicamente, las acciones emitidas por las entidades consolidadas que no incorporan derechos políticos y que establecen el derecho para sus tenedores del pago de dividendos en el caso de cumplirse determinadas condiciones, se clasifican como pasivos financieros a coste amortizado, salvo que el Grupo los haya designado como pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias en caso de cumplir las condiciones para ello.

Los pasivos emitidos por las entidades consolidadas que, teniendo la naturaleza jurídica de capital, no reúnen las condiciones para poder calificarse como patrimonio neto, esto es, básicamente, las acciones emitidas por las entidades consolidadas que no incorporan derechos políticos y que establecen el derecho para sus tenedores al cobro de dividendos en el caso de cumplirse determinadas condiciones, se clasifican como pasivos financieros al coste amortizado, registrándose en el capítulo "Pasivos financieros a coste amortizado".

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, ajustado por el importe de los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la emisión del pasivo financiero, los cuales se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo definido en la NIC 39, hasta su vencimiento. Posteriormente se valoran a su coste amortizado, calculado mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo definido en la NIC 39.

Los intereses devengados por estos valores, calculados mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo, se registran en el epígrafe "Intereses y cargas asimiladas" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las diferencias de cambio de los valores denominados en divisa distinta del euro incluidos en esta cartera se registran de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.4. Los pasivos financieros incluidos en esta categoría cubiertos en operaciones de cobertura de valor razonable se registran de acuerdo con lo dispuesto en la Nota 2.3.

No obstante lo anterior, los instrumentos financieros que deban ser considerados como activos no corrientes en venta, de acuerdo con lo dispuesto en la NIIF 5, se presentan registrados en los estados financieros consolidados de acuerdo con los criterios explicados en la Nota 2.19.

2.2.5 Reclasificación entre carteras de instrumentos financieros

Las reclasificaciones entre carteras de instrumentos financieros se realizan, exclusivamente, en su caso, de acuerdo con los siguientes supuestos:

• a) Salvo que se den las excepcionales circunstancias indicadas en la letra d) siguiente, los instrumentos financieros clasificados como "A valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias" no pueden ser reclasificados ni dentro ni fuera de esta categoría de instrumentos financieros una vez adquiridos, emitidos o asumidos.
• b) Si un activo financiero, como consecuencia de un cambio en la intención o en la capacidad financiera deja de clasificarse en la cartera de inversión a vencimiento, se reclasifica a la categoría de "Activos financieros disponibles para la venta". En este caso, se aplicará el mismo tratamiento a la totalidad de los instrumentos financieros clasificados en la cartera de inversión a vencimiento, salvo que dicha reclasificación se encuentre en los supuestos permitidos por la normativa aplicable (ventas muy próximas al vencimiento, o una vez cobrada la práctica totalidad del principal del activo financiero, etc.).

Durante el ejercicio 2012 no se ha realizado ninguna venta no permitida por la normativa aplicable de activos financieros clasificados como cartera de inversión a vencimiento.

c) Como consecuencia de un cambio en la intención o en la capacidad financiera del Grupo o, una vez transcurridos los dos ejercicios de penalización establecidos por la normativa aplicable para el supuesto de venta de activos financieros clasificados en la cartera de inversión a vencimiento, los activos financieros (instrumentos de deuda) incluidos en la categoría de "Activos financieros disponibles para la venta" podrán reclasificarse a la de "cartera de inversión a vencimiento". En este caso, el valor razonable de estos instrumentos financieros en la fecha de traspaso pasa a convertirse en su nuevo coste amortizado y la diferencia entre este importe y su valor de reembolso se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada aplicando el método del tipo de interés efectivo durante la vida residual del instrumento.

Durante el ejercicio 2012 no se ha realizado ninguna reclasificación como las descritas en el párrafo anterior.

• d) Un activo financiero que no sea un instrumento financiero derivado podrá ser clasificado fuera de la cartera de negociación si deja de estar mantenido con el propósito de su venta o recompra en el corto plazo, siempre que se produzca alguna de las siguientes circunstancias:
  • a. En raras y excepcionales circunstancias, salvo que se trate de activos susceptibles de haberse incluido en la categoría de inversiones crediticias. A estos efectos, raras y excepcionales circunstancias son aquellas que surgen de un evento particular, que es inusual y altamente improbable que se repita en un futuro previsible.
  • b. Cuando la entidad tenga la intención y capacidad financiera de mantener el activo financiero en un futuro previsible o hasta su vencimiento, siempre que en su reconocimiento inicial hubiera cumplido con la definición de inversión crediticia.

De darse estas situaciones, la reclasificación del activo se realiza por su valor razonable del día de la reclasificación, sin revertir los resultados, y considerando este valor como su coste amortizado. Los activos así reclasificados en ningún caso son reclasificados de nuevo a la categoría de "cartera de negociación".

Durante el ejercicio 2012 no se ha realizado ninguna reclasificación de activos financieros incluidos en la cartera de negociación.

2.3 Coberturas contables y mitigación de riesgos

El Grupo utiliza derivados financieros como parte de su estrategia para disminuir su exposición a los riesgos de tipo de interés y de tipo de cambio de la moneda extranjera, entre otros. Cuando estas operaciones cumplen determinados requisitos establecidos en la NIC 39, dichas operaciones son consideradas como de "cobertura".

Cuando el Grupo designa una operación como de cobertura, lo hace desde el momento inicial de las operaciones o de los instrumentos incluidos en dicha cobertura, documentando dicha operación de cobertura de manera adecuada. En la documentación de estas operaciones de cobertura se identifican adecuadamente el instrumento o instrumentos cubiertos y el instrumento o instrumentos de cobertura, además de la naturaleza del riesgo que se pretende cubrir, así como los criterios o métodos seguidos por el Grupo para valorar la eficacia de la cobertura a lo largo de toda la duración de la misma, atendiendo al riesgo que se pretende cubrir.

El Grupo sólo considera como operaciones de cobertura aquellas que se consideran altamente eficaces a lo largo de la duración de las mismas. Una cobertura se considera altamente eficaz si durante el plazo previsto de duración de la misma las variaciones que se produzcan en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuidos al riesgo cubierto en la operación de cobertura del instrumento o de los instrumentos financieros cubiertos son compensados en su práctica totalidad por las variaciones en el valor razonable o en los flujos de efectivo, según el caso, del instrumento o de los instrumentos de cobertura.

Para medir la efectividad de las operaciones de cobertura definidas como tales, el Grupo analiza si desde el inicio y hasta el final del plazo definido para la operación de cobertura, se puede esperar, prospectivamente, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta que sean atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi completamente por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo, según el caso, del instrumento o instrumentos de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del ochenta al ciento veinticinco por ciento respecto al resultado de la partida cubierta.

Las operaciones de cobertura realizadas por el Grupo se clasifican en las siguientes categorías:

• Coberturas de valor razonable: cubren la exposición a la variación en el valor razonable de activos y pasivos financieros o de compromisos en firme aún no reconocidos, o de una porción identificada de dichos activos, pasivos o compromisos en firme, atribuible a un riesgo en particular y siempre que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
• Coberturas de flujos de efectivo: cubren la variación de los flujos de efectivo que se atribuye a un riesgo particular asociado con un activo o pasivo financiero o una transacción prevista altamente probable, siempre que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Por lo que se refiere específicamente a los instrumentos financieros designados como partidas cubiertas y de cobertura contable, las diferencias de valoración se registran según los siguientes criterios:

• En las coberturas de valor razonable, las diferencias producidas tanto en los elementos de cobertura como en los elementos cubiertos, en lo que se refiere al tipo de riesgo cubierto, se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
• En las coberturas de flujos de efectivo, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe del patrimonio neto "Ajustes por valoración – Coberturas de flujos de efectivo". Los instrumentos financieros cubiertos en este tipo de operaciones de cobertura se registran de acuerdo con los criterios explicados en la Nota 2.2 sin modificación alguna en los mismos por el hecho de haber sido considerados como tales instrumentos cubiertos.

En este último caso, las diferencias en valoración de los instrumentos de cobertura no se reconocen como resultados hasta que las pérdidas o ganancias del elemento cubierto se registren en resultados o hasta la fecha de vencimiento del elemento cubierto.

Las diferencias en valoración del instrumento de cobertura correspondientes a la parte ineficiente de las operaciones de cobertura de flujos de efectivo se registran directamente en el epígrafe "Resultado de las operaciones financieras (neto)" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

El Grupo interrumpe la contabilización de las operaciones de cobertura como tales cuando el instrumento de cobertura vence o es vendido, cuando la operación de cobertura deja de cumplir los requisitos para ser considerada como tal o se procede a revocar la consideración de la operación como de cobertura.

Cuando de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo anterior, se produce la interrupción de la operación de cobertura de valor razonable, en el caso de partidas cubiertas valoradas a su coste amortizado, los ajustes en su valor realizados con motivo de la aplicación de la contabilidad de coberturas arriba descritas se imputan a la cuenta de resultados hasta el vencimiento de los instrumentos cubiertos, aplicando el tipo de interés efectivo recalculado en la fecha de interrupción de dicha operación de cobertura.

Por su parte, en el caso de producirse la interrupción de una operación de cobertura de flujos de efectivo o de inversiones netas en el extranjero, el resultado acumulado del instrumento de cobertura registrado en el epígrafe "Patrimonio neto – Ajustes por valoración – Coberturas de flujos de efectivo" del patrimonio neto del balance consolidado permanecerá registrado en dicho epígrafe hasta que la transacción prevista cubierta ocurra, momento en el cual se procederá a imputar a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada o, en el caso de las coberturas de flujos de efectivo, corregirá el coste de adquisición del activo o pasivo a registrar, en el caso de que la partida cubierta sea una transacción prevista que culmine con el registro de un activo o pasivo financiero.

Además, el Grupo posee determinados instrumentos financieros derivados con la finalidad de mitigar determinados riesgos inherentes a su actividad, que no cumplen las condiciones para ser considerados como operaciones de cobertura. En particular, el Grupo tiene contratadas determinadas operaciones de permutas financieras de tipo de interés (IRS) mediante las cuales se cubre del riesgo de interés de las operaciones con las que están relacionados. Estos instrumentos derivados son contabilizados por el Grupo como derivados de negociación.

2.4 Operaciones en moneda extranjera

2.4.1 Moneda funcional

La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones denominados en monedas diferentes al euro se consideran denominados en "moneda extranjera".

El desglose, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, del contravalor en euros de los principales saldos de activo y pasivo del balance consolidado mantenidos en moneda extranjera, atendiendo a la naturaleza de las partidas que los integran y a las divisas más significativas en las que se encuentran denominados, es el siguiente:

	Contravalor en Miles de Euros
Naturaleza de los Saldos	31.12.12		31.12.11
en Moneda Extranjera	Activos	Pasivos		Pasivos
Saldos en dólares norteamericanos-
Inversiones crediticias	143.374	-	155.706	-
Pasivos financieros a coste amortizado	-	43.984	-	36.693
Otros	259	1.033	1.538	1.468
	143.633	45.017	157.244	38.161
Saldos en yenes japoneses-
Inversiones crediticias	294.155	-	364.711	-
Pasivos financieros a coste amortizado	-	440	-	200.179
Otros	-	18	1.856	40
	294.155	458	366.567	200.219
Saldos en libras esterlinas-
Inversiones crediticias	6.210	-	760	-
Pasivos financieros a coste amortizado	-	12.373	-	21.176
Otros	6.200	1	20.429	2
	12.410	12.374	21.189	21.178
Saldos en otras divisas-
Inversiones crediticias	104.124	-	118.254	-
Pasivos financieros a coste amortizado	-	1.245	-	30.940
Otros	1.584	11	467	19
	105.708	1.256	118.721	30.959
Total	555.906	59.105	663.721	290.517

2.4.2 Criterios de conversión de los saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera realizadas por el Grupo se registran inicialmente por el contravalor en euros resultante de aplicar los tipos de cambio en vigor en las fechas en que se realizan las operaciones. Posteriormente, el Grupo convierte los saldos monetarios en moneda extranjera a su moneda funcional utilizando el tipo de cambio al cierre del ejercicio. Asimismo:

• 1. Las partidas no monetarias valoradas a su coste histórico se convierten a la moneda funcional al tipo de cambio de la fecha de su adquisición.
• 1. Las partidas no monetarias valoradas a su valor razonable se convierten a la moneda funcional al tipo de cambio de la fecha en que se determinó tal valor razonable.

2.4.3 Tipos de cambio aplicados

Los tipos de cambio utilizados por el Grupo para realizar la conversión de los saldos denominados en moneda extranjera a euros, a efectos de la elaboración de las cuentas anuales consolidadas, considerando los criterios anteriormente expuestos, han sido los tipos de cambio de la fecha de cierre publicados por el Banco Central Europeo.

2.4.4 Registro de las diferencias de cambio

Las diferencias de cambio que se producen al convertir los saldos en moneda extranjera a la moneda funcional del Grupo se registran, con carácter general, por su importe neto, en el capítulo "Diferencias de Cambio (neto)" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, a excepción de las diferencias de cambio producidas en instrumentos financieros clasificados a su valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, las cuales se registran en las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas sin diferenciarlas del resto de variaciones que pueda sufrir su valor razonable en el capítulo "Resultado de las operaciones financieras (neto)".

No obstante lo anterior, se registran en el epígrafe del patrimonio neto "Ajustes por valoración – Diferencias de cambio" del balance consolidado hasta el momento en que éstas se realicen, las diferencias de cambio surgidas en partidas no monetarias cuyo valor razonable se ajusta con contrapartida en el patrimonio neto.

2.5 Reconocimiento de ingresos y gastos

Seguidamente se resumen los criterios contables más significativos utilizados por el Grupo para el reconocimiento de sus ingresos y gastos:

2.5.1 Ingresos y gastos por intereses, dividendos y conceptos asimilados

Con carácter general, los ingresos y gastos por intereses y conceptos asimilables a ellos se reconocen contablemente en función de su período de devengo, por aplicación del método de interés efectivo definido en la NIC 39. Los intereses devengados por deudores clasificados como dudosos incluidos el riesgo país se abonan a resultados en el momento de su cobro, lo cual es una excepción al criterio general. Los dividendos percibidos de otras sociedades se reconocen como ingreso en el momento en que nace el derecho a percibirlos por las entidades consolidadas, que es el del anuncio oficial de pago de dividendo por el órgano correspondiente de la sociedad.

2.5.2 Comisiones, honorarios y conceptos asimilados

Los ingresos y gastos en concepto de comisiones y honorarios asimilados, que no deban formar parte del cálculo del tipo de interés efectivo de las operaciones y/o que no formen parte del coste de adquisición de activos o pasivos financieros distintos de los clasificados como a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada con criterios diferentes según su naturaleza. Los más significativos son:

• Los vinculados a la adquisición de activos y pasivos financieros valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, los cuales se reconocen en la cuenta de resultados en el momento de su pago.
• Los que tienen su origen en transacciones o servicios que se prolongan a lo largo del tiempo, los cuales se contabilizan en la cuenta de resultados durante la vida de tales transacciones o servicios.
• Los que corresponden a un acto singular, los cuales se imputan a la cuenta de resultados cuando se produce el acto que los origina.

Las comisiones financieras, como las comisiones de apertura de préstamos y créditos, forman parte del rendimiento o coste efectivo de una operación financiera y se reconocen en el mismo epígrafe que los productos o costes financieros, es decir, "Intereses y rendimientos asimilados" e "Intereses y cargas asimiladas". Las comisiones que se cobran anticipadamente, se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo de la vida de la operación, excepto en la parte que compensan costes directos relacionados.

Las comisiones que compensan costes directos relacionados, entendidos como aquellos que no se hubieran producido si no se hubiera concertado la operación, se registran en el epígrafe "Otros productos de explotación" en el momento de constituirse la operación de activo. Individualmente, el importe de estas comisiones no podrá superar el 0,4% del principal del instrumento financiero, con el límite máximo de 400 euros y el exceso sobre este importe se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo de la vida de la operación. Cuando el importe de estas comisiones no supera los 90 euros, se reconocen de forma inmediata en la cuenta de pérdidas y ganancias. En todo caso, el importe de aquellos costes directos relacionados e identificados individualmente, se podrán registrar directamente en la cuenta de resultados en el inicio de la operación, siempre que no sea superior a la comisión cobrada (véase Nota 31).

Las comisiones no financieras, derivadas de la prestación de servicios, se registran en los capítulos "Comisiones percibidas" y "Comisiones pagadas", a lo largo del período de prestación del servicio, excepto las que responden a un acto singular, las cuales se devengan en el momento en que se producen.

2.5.3 Ingresos y gastos no financieros

Se reconocen contablemente de acuerdo con el criterio de devengo.

2.5.4 Cobros y pagos diferidos en el tiempo

Se reconocen contablemente por el importe que resulta de actualizar financieramente a tasas de mercado los flujos de efectivo previstos.

2.6 Compensaciones de saldos

Sólo se compensan entre sí y, consecuentemente, se presentan en el balance consolidado por su importe neto, los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea.

2.7 Transferencias de activos financieros

El tratamiento contable de las transferencias de activos financieros está condicionado por la forma en que se traspasan a terceros los riesgos y beneficios asociados a los activos que se transfieren:

• Si los riesgos y beneficios de los activos transferidos se traspasan sustancialmente a terceros caso de las ventas incondicionales, de las ventas con pacto de recompra por su valor razonable en la fecha de la recompra, de las ventas de activos financieros con una opción de compra adquirida o de venta emitida profundamente fuera de dinero, de las titulizaciones de activos en las que el cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de mejora crediticia a los nuevos titulares y otros casos similares -, el activo financiero transferido se da de baja del balance, reconociéndose simultáneamente cualquier derecho u obligación retenido o creado como consecuencia de la transferencia.
• Si se retienen sustancialmente los riesgos y beneficios asociados al activo financiero transferido caso de las ventas de activos financieros con pacto de recompra por un precio fijo o por el precio de venta más un interés, de los contratos de préstamo de valores en los que el prestatario tiene la obligación de devolver los mismos o similares activos, las titulizaciones de activos financieros en las que se mantengan financiaciones subordinadas u otro tipo de mejoras crediticias que absorban sustancialmente las pérdidas crediticias esperadas para los activos titulizados y otros casos análogos -, el activo financiero transferido no se da de baja del balance y se continúa valorándolo con los mismos criterios utilizados antes de la transferencia. Por el contrario, se reconocen contablemente, sin compensarse entre sí:
  • Un pasivo financiero asociado por un importe igual al de la contraprestación recibida, que se valora posteriormente a su coste amortizado.
  • Tanto los ingresos del activo financiero transferido pero no dado de baja, como los gastos del nuevo pasivo financiero.
• Si ni se transfieren ni se retienen sustancialmente los riesgos y beneficios asociados al activo financiero transferido caso de las ventas de activos financieros con una opción de compra adquirida o de venta emitida que no están profundamente dentro ni fuera de dinero, de las titulizaciones de activos financieros en las que el cedente asume una financiación subordinada u otro tipo de mejoras crediticias por una parte del activo transferido y otros casos semejantes -, se distingue entre:
• Si la entidad cedente no retiene el control del activo financiero transferido: en este caso, se da de baja del balance el activo transferido y se reconoce cualquier derecho u obligación retenido o creado como consecuencia de la transferencia.
• Si la entidad cedente retiene el control del activo financiero transferido: continúa reconociéndolo en el balance por un importe igual a su exposición a los cambios de valor que pueda experimentar y reconoce un pasivo financiero asociado al activo financiero transferido. El importe neto del activo transferido y el pasivo asociado será el coste amortizado de los derechos y obligaciones retenidos, si el activo transferido se mide por su coste amortizado, o el valor razonable de los derechos y obligaciones retenidos, si el activo transferido se mide por su valor razonable.

De acuerdo con lo anterior, los activos financieros solo se dan de baja del balance cuando se han extinguido los flujos de efectivo que generan o cuando se han transferido sustancialmente a terceros los riesgos y beneficios que llevan implícitos.

En la Nota 26.6 se resumen las circunstancias más significativas de las principales transferencias de activos que se encontraban en vigor al cierre de los ejercicios 2012 y 2011.

2.8 Deterioro del valor de los activos financieros

Un activo financiero se considera deteriorado – y, consecuentemente, se corrige su valor en libros para reflejar el efecto de su deterioro – cuando existe una evidencia objetiva de que se han producido eventos que dan lugar a, desde el momento de su adquisición:

• En el caso de instrumentos de deuda (créditos y valores representativos de deuda), un impacto negativo en los flujos de efectivo futuros que se estimaron en el momento de formalizarse la transacción.
• En el caso de instrumentos de capital, que no pueda recuperarse íntegramente su valor en libros.

Entre los eventos a los que se refieren los párrafos anteriores, se encuentran los siguientes:

• a) Para instrumentos de deuda:
  • a. Que se haya producido el incumplimiento de las cláusulas contractuales, como el impago del principal o intereses.
  • b. Que el emisor presente dificultades financieras significativas o haya sido declarado o sea probable su declaración en concurso de acreedores.
  • c. Que se haya concedido al emisor financiación o reestructuración de la deuda por tener dificultades económicas.
• b) Para instrumentos de capital:
  • a. Que el emisor presente dificultades financieras significativas o haya sido declarado o sea probable su declaración en concurso de acreedores.
  • b. Que se produzcan cambios significativos en el entorno tecnológico, de mercado, económico o legal en el que opera el emisor que puedan tener efectos adversos en la recuperación de la inversión.
  • c. Que el valor razonable del instrumento experimente un descenso significativo o prolongado por debajo de su valor en libros.

Como criterio general, la corrección del valor en libros de los instrumentos financieros por causa de su deterioro se efectúa con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del periodo en el que tal deterioro se manifiesta y las recuperaciones de las pérdidas por deterioro previamente registradas, en caso de producirse, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del periodo en el que el deterioro se elimina o se reduce.

Cuando se considera remota la recuperación de cualquier importe registrado, éste se elimina del balance consolidado, sin perjuicio de las actuaciones que puedan llevar a cabo las entidades consolidadas para intentar conseguir su cobro hasta que no se hayan extinguido definitivamente sus derechos, sea por prescripción, condonación u otras causas.

A continuación se presentan los criterios aplicados por el Grupo para determinar las posibles pérdidas por deterioro existentes en cada una de las distintas categorías de instrumentos financieros, así como el método seguido para el cálculo de las coberturas contabilizadas por dicho deterioro:

2.8.1 Instrumentos de deuda valorados a su coste amortizado

Como criterio general, el importe de las pérdidas por deterioro experimentadas por estos instrumentos coincide con la diferencia positiva entre sus respectivos valores en libros y los valores actuales de sus flujos de efectivo futuros previstos.

En la estimación de los flujos de efectivo futuros de los instrumentos de deuda se tienen en consideración:

• La totalidad de los importes que está previsto obtener durante la vida remanente del instrumento; incluso, si procede, de los que puedan tener su origen en las garantías con las que cuente (una vez deducidos los costes necesarios para su adjudicación y posterior venta). La pérdida por deterioro considera la estimación de la posibilidad de cobro de los intereses devengados, vencidos y no cobrados.
• Los diferentes tipos de riesgo a que esté sujeto cada instrumento.
• Las circunstancias en las que previsiblemente se producirán los cobros.

Posteriormente, dichos flujos de efectivo se actualizan al tipo de interés efectivo del instrumento (si su tipo contractual fuese fijo) o al tipo de interés contractual efectivo en la fecha de la actualización (cuando éste sea variable).

Por lo que se refiere específicamente a las pérdidas por deterioro que traen su causa en la materialización del riesgo de insolvencia de los obligados al pago (riesgo de crédito), un instrumento de deuda sufre deterioro por insolvencia:

• Cuando se evidencia un envilecimiento en la capacidad de pago del obligado a hacerlo, bien sea puesto de manifiesto por su morosidad o por razones distintas de ésta.
• Por riesgo-país", entendiendo como tal el riesgo que concurre en los deudores residentes en un país por circunstancias distintas del riesgo comercial habitual.

El proceso de evaluación de las posibles pérdidas por deterioro de estos activos se lleva a cabo:

• Individualmente: Para todos los instrumentos de deuda significativos y para los que, no siendo significativos individualmente, no son susceptibles de ser clasificados en grupos homogéneos de instrumentos de características similares: tipos de instrumento, sector de actividad del deudor y área geográfica de su actividad, tipo de garantía y, entre otros, antigüedad de los importes vencidos.
• Colectivamente, el Grupo establece distintas clasificaciones de las operaciones en atención a la naturaleza de los obligados al pago y de las condiciones del país en que residen, situación de la operación y tipo de garantía con la que cuenta, antigüedad de la morosidad, etc. y fija para cada uno de estos grupos de riesgo las pérdidas por deterioro ("pérdidas identificadas") que son reconocidas en las cuentas anuales.

Adicionalmente a las pérdidas identificadas, el Grupo reconoce una pérdida global por deterioro de los riesgos clasificados en situación de «normalidad» que no ha sido identificada específicamente y que corresponde a pérdidas inherentes incurridas en la fecha de formulación de los estados financieros. Esta pérdida se cuantifica por aplicación de los parámetros estadísticos establecidos por el Banco de España en función de su experiencia y de la información de que dispone del sistema bancario español, que se modifica cuando las circunstancias lo aconsejan.

Hasta el momento de su transmisión a la SAREB, los activos financieros sujetos a transmisión fueron deteriorados tomando como referencia los valores de transmisión acordados en la Comisión Ejecutiva del Banco de España de 27 de noviembre de 2012 (véase Nota 1.1).

Los precios acordados son los que se indican a continuación:

	% Precio (*)
	Normal	Sub-estándar	Dudoso
Con garantía hipotecaria:
Promoción en curso con licencia	74	68	55
Promoción terminada	71	64	43
Suelo urbano y urbanizable delimitado	48	49	20
Resto de suelo	64	69	27
Otros bienes	71	64	60
Con garantía pignoratícia:	43	40	20
Otros activos sin garantía real:	41	41	19

(*) Incluye el ajuste adicional del 14% a los valores económicos estimados por Oliver & Wyman.

2.8.2 Instrumentos de deuda clasificados como disponibles para la venta

La pérdida por deterioro de los valores representativos de deuda incluidos en la cartera de activos financieros disponibles para la venta equivale, en su caso, a la diferencia negativa, parcial o total, que surge al comparar su valor razonable y su coste de adquisición (neto de cualquier amortización de principal), una vez deducida cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

El valor de mercado de los instrumentos de deuda cotizados se considera una estimación razonable del valor actual de sus flujos de efectivo futuros, no constituyendo en sí misma una evidencia de deterioro, la disminución del valor razonable por debajo del coste de adquisición.

En el caso de pérdidas por deterioro surgidas por razón de insolvencia del emisor de los títulos de deuda clasificados como disponibles para la venta, el procedimiento seguido por el Banco para el cálculo de dichas pérdidas coincide con el criterio explicado anteriormente en el apartado 2.8.1 para los instrumentos de deuda valorados a su coste amortizado.

Cuando existe una evidencia objetiva de que las diferencias surgidas en la valoración de estos activos tienen su origen en un deterioro de los mismos, éstas dejan de presentarse en el epígrafe del patrimonio neto del Grupo "Ajustes por valoración – Activos financieros disponibles para la venta" y se registran por todo el importe acumulado hasta entonces en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. De recuperarse posteriormente la totalidad o parte de las pérdidas por deterioro, su importe se reconocería en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del periodo en que se produce la recuperación. En particular, entre los principales eventos que pueden constituir evidencia de deterioro se encuentran los siguientes:

• Que el emisor presente dificultades financieras significativas o esté declarado (o sea probable que sea declarado) en concurso.
• Que se hayan producido incumplimientos contractuales como puedan ser el impago de principal o intereses.
• Que se hayan otorgado financiaciones o reestructuraciones al emisor por tener dificultades financieras, salvo que exista una certeza razonable de que el cliente puede hacer frente a su pago en el calendario previsto o se aporten garantías adicionales a las existentes inicialmente.

De la misma forma, las diferencias negativas surgidas en la valoración de los instrumentos de deuda que sean clasificados como "activos no corrientes en venta" que se encontrasen registradas dentro del patrimonio neto consolidado del Grupo se consideran realizadas y, consecuentemente, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en el que se produce la clasificación de los activos como "no corrientes en venta".

2.8.3 Instrumentos de capital clasificados como disponibles para la venta

El Grupo considera que existe evidencia objetiva de deterioro de valor de los instrumentos de patrimonio no cotizados clasificados como activos financieros disponibles en base a la comparación del coste medio de adquisición del instrumento con el valor razonable determinado en base a las mejores estimaciones en función de la información disponible.

La pérdida por deterioro de los instrumentos de capital incluidos en la cartera de activos financieros disponibles para la venta equivale, en su caso, a la diferencia positiva entre su coste de adquisición (neto de cualquier amortización de principal) y su valor razonable. Una vez deducida cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, no constituyendo en sí misma una evidencia de deterioro, la disminución del valor razonable por debajo del coste de adquisición.

Los criterios seguidos para el registro de las pérdidas por deterioro de los instrumentos de capital clasificados como disponibles para la venta son similares a los aplicables a "instrumentos de deuda" (según se explican en la Nota 2.8.2) salvo por el hecho de que cualquier recuperación que se produzca de tales pérdidas se reconoce en el epígrafe del patrimonio neto "Ajustes por valoración – Activos financieros disponibles para la venta".

Asimismo, entre los principales eventos que pueden constituir evidencia de deterioro para los instrumentos de capital se encuentran los siguientes:

• Que el emisor presente dificultades financieras significativas o esté declarado (o sea probable que sea declarado) en concurso.
• Que se hayan producido cambios significativos en el entorno tecnológico, de mercado, económico o legal del emisor que puedan afectar de manera adversa a la recuperación de la inversión.
• Que el valor razonable del activo experimente un descenso significativo y prolongado por debajo de su valor en libros. En este sentido, en instrumentos que coticen en mercados activos, la evidencia objetiva es más acusada ante una caída de un cuarenta por ciento de la cotización durante un periodo continuado de un año y medio.

2.8.4 Instrumentos de capital valorados a coste

Las pérdidas por deterioro de los instrumentos de capital valorados a su coste de adquisición equivalen a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de caja futuros esperados, actualizados al tipo de rentabilidad de mercado para otros valores similares.

Las pérdidas por deterioro se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas del periodo en el que se manifiestan, minorando directamente el coste del instrumento. Estas pérdidas sólo pueden recuperarse posteriormente en el caso de venta de los activos.

La estimación y contabilización de las pérdidas por deterioro de las participaciones en entidades asociadas, las cuales, a los efectos de la elaboración de estas cuentas anuales, no tienen la consideración de "Instrumentos financieros" se realizan por parte del Banco de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 2.1 anterior.

2.9 Permutas de activos

Se entiende por "permuta de activos" la adquisición de activos materiales o intangibles a cambio de la entrega de otros activos no monetarios o de una combinación de activos monetarios y no monetarios. A los efectos de estas cuentas anuales consolidadas, la adjudicación de activos que traen su causa del proceso de recuperación de importes debidos por terceros a las entidades consolidadas no se considera una permuta de activos.

Los activos recibidos en una permuta de activos se valoran a su valor razonable, siempre y cuando en dicha operación de permuta se pueda entender que existe sustancia comercial, tal y como ésta es definida por las NIC 16 y 38 y cuando el valor razonable del activo recibido, o en su defecto del activo entregado, se pueda estimar de manera fiable. El valor razonable del instrumento recibido se determina como el valor razonable del activo entregado, más, si procede, el valor razonable de las contrapartidas monetarias entregadas, salvo que se tenga una evidencia más clara del valor razonable del activo recibido.

En aquellas operaciones de permuta que no cumplan con los requisitos anteriores, el activo recibido se registra por el valor neto contable del activo entregado, más el importe de las contraprestaciones monetarias pagadas o comprometidas en su adquisición.

2.10 Garantías financieras y provisiones constituidas sobre las mismas

Se consideran "garantías financieras" los contratos por los que una entidad se obliga a pagar cantidades concretas por cuenta de un tercero en el supuesto de no hacerlo éste, independientemente de la forma en que esté instrumentada la obligación: fianza, aval financiero o técnico, crédito documentario irrevocable emitido o confirmado por la entidad, etc.

Las garantías financieras, cualquiera que sea su titular, instrumentación u otras circunstancias, se analizan periódicamente con objeto de determinar el riesgo de crédito al que están expuestas y, en su caso, estimar las necesidades de constituir provisión por ellas, que se determinan por aplicación de criterios similares a los establecidos para cuantificar las pérdidas por deterioro experimentadas por los instrumentos de deuda valorados a su coste amortizado que se han explicado en la Nota 2.8.1 anterior.

El importe en libros corresponde al inicialmente registrado por estos instrumentos, menos la amortización de este importe que, de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 18, se realiza de manera lineal durante la duración de estos contratos a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Las provisiones constituidas sobre estas operaciones se encuentran contabilizadas en el epígrafe "Provisiones – Provisiones para riesgos y compromisos contingentes" del pasivo del balance consolidado. La dotación y recuperación de dichas provisiones se registra con contrapartida en el epígrafe "Dotación a las provisiones (neto)" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En la circunstancia de que fuese necesario constituir una provisión por estas garantías financieras, las comisiones pendientes de devengo asociadas a estas operaciones, las cuales se encuentran registradas en el epígrafe "Periodificaciones" del pasivo del balance consolidado, se reclasificarán a la correspondiente provisión.

2.11 Contabilización de las operaciones de arrendamiento

2.11.1 Arrendamientos financieros

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero aquellas en las que sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras de un bien en una operación de arrendamiento financiero, la suma de los valores actuales de los importes que recibirán del arrendatario más el valor residual garantizado, habitualmente el precio de ejercicio de la opción de compra del arrendatario a la finalización del contrato, se registra como una financiación prestada a terceros, por lo que se incluye en el capítulo "Inversiones crediticias" del balance consolidado, de acuerdo con la naturaleza del arrendatario.

En este caso, los ingresos y gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan, respectivamente, a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en los epígrafes "Intereses y rendimientos asimilados" e "Intereses y cargas asimiladas", respectivamente, aplicando para estimar su devengo el método del tipo de interés efectivo de las operaciones, calculado de acuerdo con lo dispuesto en la NIC 39.

2.11.2 Arrendamientos operativos

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en el arrendador.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras en operaciones de arrendamiento operativo, presentan el coste de adquisición de los bienes arrendados en el epígrafe "Activo material", bien como "Inversiones inmobiliarias" bien como "Otros activos cedidos en arrendamiento operativo", dependiendo de la naturaleza de los activos objeto de dicho arrendamiento. Estos activos se amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas para los activos materiales similares de uso propio y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de forma lineal en el epígrafe "Otros productos de explotación".

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias en operaciones de arrendamiento operativo, los gastos del arrendamiento incluyendo incentivos concedidos, en su caso, por el arrendador, se cargan linealmente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el epígrafe "Otros gastos generales de administración".

2.12 Gastos de personal

2.12.1. Retribuciones post-empleo

El Grupo tiene asumido el compromiso de complementar las prestaciones de los sistemas públicos de Seguridad Social que correspondan a determinados pensionistas, empleados y a sus derechohabientes, con posterioridad a la finalización del período de empleo.

Los compromisos post-empleo mantenidos por el Grupo con sus empleados se consideran "compromisos de aportación definida" cuando el Grupo realiza contribuciones de carácter predeterminado a una entidad separada, sin tener obligación legal ni efectiva de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender las retribuciones a los empleados relacionadas con los servicios prestados en el ejercicio corriente y en los anteriores. Los compromisos post-empleo que no cumplan las condiciones anteriores serán considerados como "compromisos de prestación definida".

La totalidad de los compromisos por pensiones con el personal actual y anterior del Grupo se encuentran cubiertos mediante planes domiciliados en España, según se indica a continuación.

Planes de aportación definida

Las aportaciones devengadas durante el ejercicio por este concepto en cada ejercicio se registran en el capítulo "Gastos de Personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En el caso de que, al 31 de diciembre del ejercicio, existiese algún importe pendiente de aportar al plan externo en el que se encuentren materializados los compromisos, éste se registra, por su valor actual, en el epígrafe "Provisiones – Fondos para pensiones y obligaciones similares" del pasivo del balance consolidado.

Planes de prestación definida

El Grupo registra en el epígrafe "Provisiones – Fondos para pensiones y obligaciones similares" del pasivo del balance consolidado, el valor actual de los compromisos por pensiones de prestación definida, neto, según se explica a continuación, del valor razonable de los activos que sean considerados activos afectos al plan y del "coste de los servicios pasados" cuyo registro se haya diferido en el tiempo, según se explica a continuación.

Se consideran "activos afectos al plan" aquellos vinculados con un determinado compromiso de prestación definida con los cuales se liquidarán directamente estas obligaciones y que reúnan las siguientes condiciones: no son propiedad del Grupo, sino de un tercero separado legalmente y sin el carácter de parte vinculada al Grupo; sólo están disponibles para pagar o financiar retribuciones post-empleo de los empleados; y no pueden retornar al Grupo, salvo cuando los activos que quedan en dicho plan son suficientes para cumplir todas las obligaciones del plan o del Banco relacionadas con las prestaciones de los empleados actuales o pasados o para reembolsar las prestaciones de los empleados ya pagadas por el Grupo.

Si el Grupo puede exigir a un asegurador, el pago de una parte o de la totalidad del desembolso exigido para cancelar una obligación de prestación definida, resultando prácticamente cierto que dicho asegurador vaya a reembolsar alguno o todos los desembolsos exigidos para cancelar dicha obligación, pero la póliza de seguro no cumple las condiciones para ser un activo afecto al plan, el Grupo registra su derecho al reembolso en el activo del balance consolidado, en el capítulo "Contratos de Seguros Vinculados a Pensiones" que, en los demás aspectos, se trata como un activo afecto al plan.

Se consideran "ganancias y pérdidas actuariales" las que proceden de las diferencias entre hipótesis actuariales previas y la realidad y de cambios en las hipótesis actuariales utilizadas.

El Grupo registra las ganancias o pérdidas actuariales que pudiesen surgir en relación con sus compromisos post-empleo con los empleados en el ejercicio en el que se producen, mediante el correspondiente cargo o abono a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

El "coste de los servicios pasados" - que tiene su origen en modificaciones introducidas en las retribuciones post-empleo ya existentes o en la introducción de nuevas prestaciones - se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, linealmente, a lo largo del período comprendido entre el momento en el que surgen los nuevos compromisos y la fecha en la que el empleado tenga el derecho irrevocable a recibir las nuevas prestaciones. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no existía coste de los servicios pasados no reconocido.

Las retribuciones post-empleo se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias de la forma siguiente:

• El coste de los servicios del ejercicio corriente entendiendo como tal el incremento en el valor actual de las obligaciones que se origina como consecuencia de los servicios prestados en el ejercicio por los empleados -, en el capítulo "Gastos de Personal". No obstante, cuando se haya reconocido un activo como "Contratos de seguros vinculados a pensiones", el importe registrado como gasto de personal se presenta neto de la cuantía reconocida en el ejercicio como recuperable.
• El coste por intereses entendiendo como tal el incremento producido en el ejercicio en el valor actual de las obligaciones como consecuencia del paso del tiempo -, en el capítulo "Intereses y Cargas Asimiladas". Dado que las obligaciones se presentan en el pasivo, netas de los activos afectos al plan, el coste de los pasivos que se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias es, exclusivamente, el correspondiente a las obligaciones registradas en el pasivo.
• El rendimiento esperado de los activos registrados en el activo del balance asignados a la cobertura de los compromisos y las pérdidas y las ganancias en su valor, menos cualquier coste originado por su administración y los impuestos que les afecten, en el capítulo "Intereses y Rendimientos Asimilados".
• La amortización de las pérdidas y ganancias actuariales y del coste de los servicios pasados no reconocidos, en el capítulo "Dotaciones a Provisiones (neto)".

2.12.2. Otras retribuciones a largo plazo

2.12.2.1. Prejubilaciones

Estos compromisos, hasta la fecha de jubilación efectiva, se tratan contablemente, en todo lo aplicable, con los mismos criterios explicados anteriormente para los compromisos post-empleo de prestación definida, con la excepción de que todas las pérdidas y/o ganancias actuariales y todo el coste de los servicios pasados se registran de manera inmediata en el momento en que surgen.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no existían compromisos del Grupo con prejubilados.

2.12.2.2. Fallecimiento e incapacidad en activo

Los compromisos asumidos por el Banco para las contingencias de fallecimiento e incapacidad con sus empleados durante el período que permanecen en activo se encuentran cubiertos mediante la póliza de seguro 02/100 contratada por el Plan de Pensiones con "Aviva Vida y Pensiones, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros –Sociedad Unipersonal" (en adelante, Aviva) y la póliza 02/3000 contratada por el Banco con Aviva. El coste de las primas de seguro devengadas y pagadas en el ejercicio 2012 por este concepto ha ascendido a 495 miles de euros (746 miles de euros en el ejercicio 2011), que figuran registrados en el capítulo "Gastos de Personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (véase Nota 37).

2.12.3. Indemnizaciones por cese

De acuerdo con la legislación vigente, el Grupo está obligado a indemnizar a aquellos empleados que sean despedidos sin causa justificada.

Atendiendo a los compromisos adoptados por el Banco de Valencia y el Gobierno de España con la Comisión Europea en el marco del proceso de resolución del mismo, el Banco está sujeto a un proceso de reestructuración significativo que incluye la reducción de su plantilla (véase Nota 18.4).

2.13 Impuesto sobre beneficios

El gasto por Impuesto sobre Beneficios se considera un gasto y se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio, excepto cuando es consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto. En este caso, el Impuesto sobre Beneficios se registra con contrapartida en el patrimonio neto del Grupo.

En su caso, las diferencias temporarias se registran en el balance como activos o pasivos fiscales diferidos, segregados de los activos o pasivos fiscales corrientes que están formados, básicamente, por pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades y cuentas de Hacienda pública deudora por IVA a compensar.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que el Grupo vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

Atendiendo a las circunstancias actuales del Banco, que ha sido calificado por el Banco de España y la Comisión Europea como entidad no viable en solitario, y el inicio de un proceso de resolución (véanse Notas 1.1 y 1.6), los activos fiscales a 31 de diciembre de 2011, por importe de aproximadamente 560 millones de euros, se han dado de baja, y los correspondientes al ejercicio 2012, por importe de 1.408 millones de euros, no se han activado (véase Nota 25).

2.14 Activo material

2.14.1 Inmovilizado material de uso propio

El inmovilizado de uso propio incluye aquellos activos, en propiedad o adquiridos en régimen de arrendamiento financiero, que el Grupo tiene para su uso actual o futuro o para la producción o suministro de bienes y que se espera que sean utilizados durante más de un ejercicio económico. Entre otros, se incluyen en esta categoría los activos materiales recibidos por las entidades consolidadas para la liquidación, total o parcial, de activos financieros que representan derechos de cobro frente a terceros y a los que se prevé darles un uso continuado y propio. El inmovilizado material de uso propio se presenta valorado en el balance consolidado a su coste de adquisición, formado por el valor razonable de cualquier contraprestación entregada más el conjunto de desembolsos dinerarios realizados o comprometidos, menos:

• Su correspondiente amortización acumulada.
• Si procede, las pérdidas estimadas que resultan de comparar el valor neto de cada partida con su correspondiente importe recuperable.

A estos efectos, el coste de adquisición de los activos adjudicados que pasan a formar parte del inmovilizado material de uso propio del Grupo, se estima por un importe igual al menor de los valores siguientes:

• Valor de la deuda bruta menos la provisión que tuviera asociada, con un mínimo del 10%.
• Valor de tasación menos un 10%.

La amortización se calcula aplicando el método lineal sobre el coste de adquisición de los activos, menos su valor residual, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en el epígrafe "Amortización – Inmovilizado material" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y se calculan básicamente en función de los años estimados de vida útil de los diferentes elementos, según el siguiente detalle:

	Años de Vida
	Útil Estimada
Edificios de uso propio	50
Mobiliario	10
Instalaciones	12
Equipos informáticos y sus instalaciones	4
Otros	6,5 - 12

Con ocasión de cada cierre contable, las entidades consolidadas analizan si existen indicios, tanto internos como externos, de que el valor neto de los elementos de su activo material excede de su correspondiente importe recuperable, en cuyo caso, reducen el valor en libros del activo de que se trate hasta su importe recuperable y ajustan los cargos futuros en concepto de amortización en proporción a su valor en libros ajustado y a su nueva vida útil remanente, en el caso de ser necesaria una reestimación de la misma. Esta reducción del valor en libros de los activos materiales de uso propio se realiza, en caso de ser necesaria, con cargo al epígrafe "Pérdidas por deterioro de activos (neto) – Otros activos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

De forma similar, cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo material deteriorado, las entidades consolidadas registran la reversión de la pérdida por deterioro contabilizada en periodos anteriores, mediante el correspondiente abono al epígrafe "Pérdidas por deterioro de activos (neto) – Otros activos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y ajustan en consecuencia los cargos futuros en concepto de su amortización. En ningún caso, la reversión de la pérdida por deterioro de un activo puede suponer el incremento de su valor en libros por encima de aquél que tendría si no se hubieran reconocido pérdidas por deterioro en ejercicios anteriores.

Asimismo, al menos con una periodicidad anual, se procede a revisar la vida útil estimada de los elementos del inmovilizado material de uso propio, de cara a detectar cambios significativos en las mismas que, de producirse, se ajustarán mediante la correspondiente corrección del cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de ejercicios futuros en concepto de su amortización en virtud de las nuevas vidas útiles.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los activos materiales de uso propio se cargan a los resultados del ejercicio en que se incurren, en el capítulo "Otros gastos generales de administración" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

De acuerdo con la normativa en vigor, los activos materiales que necesitan de un periodo superior a un año para estar en condiciones de uso, incluyen como parte de su coste de adquisición o coste de producción los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena directamente atribuible a su adquisición, fabricación o construcción. La capitalización de los costes financieros se suspende, en su caso, durante los períodos en los que se interrumpe el desarrollo de los activos y finaliza una vez que se han completado sustancialmente todas las actividades necesarias para preparar el activo para el uso a que se destine. No obstante lo anterior, el Grupo no mantiene importe contabilizado alguno por este concepto.

2.14.2 Inversiones inmobiliarias

El epígrafe "Activo Material – Inversiones inmobiliarias" del balance consolidado recoge los valores netos de los terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

Los criterios aplicados para el reconocimiento del coste de adquisición de las inversiones inmobiliarias, para su amortización, para la estimación de sus respectivas vidas útiles y para el registro de sus posibles pérdidas por deterioro coinciden con los descritos en relación con los activos materiales de uso propio (véase Nota 2.14.1).

A estos efectos, el coste de adquisición de los activos adjudicados que pasan a formar parte de las inversiones inmobiliarias del Grupo, se estima por un importe igual al menor de los valores siguientes:

• Valor de la deuda bruta menos la provisión que tuviera asociada, con un mínimo del 10%.
• Valor de tasación menos un 10%.

Con posterioridad al registro inicial, los porcentajes anteriormente descritos pasarán a ser:

Plazo desde la adquisición	%
Más de 12 meses, sin exceder de 24	20
Más de 24 meses, sin exceder de 36	30
Más de 36 meses	40

Hasta el momento de su transmisión a la SAREB, los activos materiales sujetos a transmisión fueron deteriorados tomando como referencia los valores de transmisión acordados en la Comisión Ejecutiva del Banco de España de 27 de noviembre de 2012 (véase Nota 1.1).

Los precios aplicados son los que se indican a continuación:

	% Precio (*)
	Normal
Vivienda nueva	42
Vivienda terminada	49
Comercial	56
Promoción en curso	34
Suelo urbanizable	20

(*) Incluye el ajuste adicional del 7% a los valores económicos estimados por Oliver & Wyman.

2.14.3 Otros activos cedidos en arrendamiento operativo

El epígrafe "Inmovilizado material – Cedido en arrendamiento operativo" del balance consolidado recoge los valores netos de aquellos activos materiales distintos de los terrenos y de los inmuebles que se tienen cedidos por el Grupo en arrendamiento operativo.

Los criterios aplicados para el reconocimiento del coste de adquisición de los activos cedidos en arrendamiento, para su amortización, para la estimación de sus respectivas vidas útiles y para el registro de sus posibles pérdidas por deterioro coinciden con los descritos en relación con los activos materiales de uso propio (véase Nota 2.14.1).

2.15 Activos intangibles

Se consideran activos intangibles aquellos activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados internamente por las entidades consolidadas. Solo se reconocen contablemente aquellos activos intangibles cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos.

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Los activos intangibles se registran en el balance consolidado por su coste de adquisición o producción, neto de su amortización acumulada y de las posibles pérdidas por deterioro que hubiesen podido sufrir.

Los activos intangibles pueden ser de "vida útil indefinida" - cuando, sobre la base de los análisis realizados de todos los factores relevantes, se concluye que no existe un límite previsible del período durante el cual se espera que generen flujos de efectivo netos a favor de las entidades consolidadas - o de "vida útil definida", en los restantes casos.

Los activos intangibles de vida útil indefinida no se amortizan, si bien, con ocasión de cada cierre contable, las entidades consolidadas revisan sus respectivas vidas útiles remanentes con objeto de asegurarse de que éstas siguen siendo indefinidas o, en caso contrario, se procede en consecuencia.

Los activos intangibles con vida definida se amortizan en función de la misma, aplicándose criterios similares a los adoptados para la amortización de los activos materiales. La amortización anual de los elementos del inmovilizado inmaterial de vida útil definida se registra en el epígrafe "Amortización - Activo intangible" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Tanto para los activos intangibles de vida útil indefinida como para los de vida útil definida, las entidades consolidadas reconocen contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe "Pérdidas por deterioro de activos (neto) – Otros activos intangibles" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos materiales de uso propio (véase Nota 2.14.1).

2.16 Provisiones y pasivos contingentes

En la formulación de las cuentas anuales consolidadas, el Administrador Provisional del Banco diferencia entre:

• Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades, que se consideran probables en cuanto a su ocurrencia, concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.
• Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos en la memoria anual, conforme a los requerimientos de la NIC 37 (véase Nota 26).

Las provisiones - que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable - se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

La contabilización de las provisiones que se consideran necesarias de acuerdo con los criterios anteriores se realiza con cargo o abono al epígrafe "Dotaciones a las provisiones (neto)" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Al cierre del ejercicio 2012 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra el Banco con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Banco como el Administrador Provisional entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo no provisionado en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen.

Asimismo, en el ejercicio 2012, el Gobierno de España y el Banco de Valencia acordaron los términos de reestructuración del Banco de Valencia, en el marco del plan de resolución (véase Nota 1), que incluye el cierre de un número significativo de sus oficinas y reducción de la plantilla. De acuerdo con la NIC 37, dicho compromiso no supone una obligación implícita, sino una obligación contractual (legal) para el Banco de Valencia desde el momento en que recibe las ayudas públicas para su recapitalización (véase Nota 18 y 22).

2.17 Existencias

Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos no financieros que las entidades consolidadas:

• Mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio,
• Tienen en proceso de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad, o
• Prevén consumirlos en el proceso de producción o en la prestación servicios.

Consecuentemente, se consideran existencias los terrenos y demás propiedades distintas de las propiedades inmobiliarias que se mantienen para su venta o para su integración en una promoción inmobiliaria.

Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste - que incorpora todos los desembolsos originados por su adquisición y transformación y los costes directos e indirectos en los que se hubiera incurrido para darles su condición y ubicación actuales, así como los costes financieros que les sean directamente atribuibles, siempre que necesiten un periodo de tiempo superior a un año para ser vendidas, teniendo en cuenta los criterios anteriormente señalados para la capitalización de costes financieros del inmovilizado material de uso propio - y su "valor neto de realización". Por valor neto de realización de las existencias se entiende el precio estimado de su enajenación en el curso ordinario del negocio, menos los costes estimados para terminar su producción y los necesarios para llevar a cabo su venta.

La estimación del valor de realización se calcula individualmente para cada activo, descontando al valor de tasación determinado por un experto independiente, los costes necesarios para llevar a cabo su venta. Estos costes incluyen, entre otros, la comisión a satisfacer a los agentes intermediarios en dichas operaciones además de otros gastos asociados. La suficiencia de la cuantía de los costes de venta estimados es revisada anualmente en base a las operaciones realizadas en el ejercicio.

En el Grupo, los activos adjudicados se reconocen inicialmente por el importe neto de los activos financieros entregados, valorados de acuerdo con lo establecido en la norma vigésima segunda de la Circular 4/2004 de Banco de España, teniendo en cuenta la corrección de valor señalada en la norma vigésima novena de la mencionada circular. Este importe se considera su coste.

En relación con las condiciones establecidas en el párrafo 17 b) del Anejo IX de la Circular 4/2004 de Banco de España, el Grupo no libera las coberturas de riesgo de crédito previamente constituidas, por los activos mencionados anteriormente.

El Grupo utiliza, para la valoración de los activos a los que se hace referencia en este apartado, tasaciones de expertos independientes que se encuentran inscritos en el registro oficial de sociedades de tasación del Banco de España (véase Nota 16).

El experto independiente utilizado por el Grupo ha sido, fundamentalmente, Tasaciones Inmobiliarias S.A. (TINSA) y la fecha de las tasaciones se corresponde con la de registro contable del activo, no siendo nunca su importe inferior al valor contable del activo registrado. Los métodos de valoración empleados se corresponden con los recogidos en la orden ECO/805/2003, de 27 de marzo, sobre normas de valoración de bienes inmuebles y determinados derechos para ciertas finalidades financieras, modificada por la orden EHA/3011/2007 de 4 de octubre y EHA/564/2008 de 28 de febrero.

El coste de las existencias que no sean intercambiables de forma ordinaria y el de los bienes y servicios producidos y segregados para proyectos específicos, se determina de manera individualizada y el coste de las demás existencias se determina por aplicación del método de "primera entrada primera salida (FIFO)".

Tanto las disminuciones como, en su caso, las posteriores recuperaciones del valor neto de realización de las existencias por debajo de su valor neto contable se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en el que tienen lugar, en el epígrafe "Pérdidas por deterioro del resto de activos (neto) – otros activos".

El valor en libros de las existencias vendidas se da de baja del balance y se registra como un gasto - en el epígrafe "Otras cargas de explotación – Variación de existencias" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Hasta el momento de su transmisión a la SAREB, los activos materiales sujetos a transmisión fueron deteriorados tomando como referencia los valores de transmisión acordados en la Comisión Ejecutiva del Banco de España de 27 de noviembre de 2012 (véase Nota 1.1).

	% Precio (*)
	Normal
Vivienda nueva	42
Vivienda terminada	49
Comercial	56
Promoción en curso	34
Suelo urbanizable	20

Los precios aplicados son los que se indican a continuación:

(*) Incluye el ajuste adicional del 7% a los valores económicos estimados por Oliver & Wyman.

2.18 Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo consolidados se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

• Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos equivalentes las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades de crédito, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. También se consideran actividades de explotación los intereses pagados por cualquier financiación recibida aunque sean consideradas como actividades de financiación. Las actividades realizadas con las distintas categorías de instrumentos financieros que se han señalado en la Nota 2.2.4 anterior son consideradas, a efectos de la elaboración de este estado, actividades de explotación, con las excepciones de la cartera de inversión a vencimiento, los pasivos financieros subordinados

y las inversiones en instrumentos de capital clasificados como disponibles para la venta que sean inversiones estratégicas. A estos efectos, se considera como estratégica aquella inversión que se haya realizado con la intención de establecer o de mantener una relación operativa a largo plazo con la participada, por darse, entre otras, alguna de las situaciones que podrían determinar la existencia de influencia significativa, sin que exista realmente dicha influencia significativa.

• Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes, tales como activos materiales, activos intangibles, participaciones, activos no corrientes en venta y sus pasivos asociados, instrumentos de capital clasificados como disponibles para la venta que sean inversiones estratégicas e instrumentos de deuda incluidos en la cartera de inversión a vencimiento.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación, tales como los pasivos subordinados.

A efectos de la elaboración del estado de flujos de efectivo consolidado, se han considerado como "efectivo y equivalentes de efectivo" aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor. De esta manera, el Grupo considera efectivo o equivalentes de efectivo, los siguientes activos y pasivos financieros:

• El efectivo propiedad del Grupo, el cual se encuentra registrado en el capítulo "Caja y depósitos en Bancos Centrales" del balance (véase Nota 7).
• Los saldos mantenidos con Bancos Centrales que se encuentren registrados en los epígrafes "Caja y depósitos en Bancos Centrales".

2.19 Activos no corrientes en venta

El capítulo "Activos no corrientes en venta" del balance consolidado recoge el valor en libros de las partidas – individuales o integradas en un conjunto ("grupo de disposición") o que forman parte de una unidad de negocio que se pretende enajenar ("operaciones en interrupción") - cuya venta es altamente probable que tenga lugar, en las condiciones en las que tales activos se encuentran actualmente, en el plazo de un año a contar desde la fecha a la que se refieren las cuentas anuales consolidadas.

También se consideran, como activos no corrientes en venta aquellas participaciones en entidades del Grupo, asociadas o negocios conjuntos que cumplan los requisitos mencionados en el párrafo anterior.

Por lo tanto, la recuperación del valor en libros de estas partidas - que pueden ser de naturaleza financiera y no financiera - previsiblemente tendrá lugar a través del precio que se obtenga en su enajenación, en lugar de mediante su uso continuado.

Concretamente, los activos inmobiliarios u otros no corrientes recibidos por el Grupo para la satisfacción, total o parcial, de las obligaciones de pago frente a él de sus deudores se consideran activos no corrientes en venta, salvo que el Grupo haya decidido hacer un uso continuado de esos activos o los destine a la obtención de rentas y/o plusvalías futuras. Estos se contabilizan inicialmente por su coste de adquisición, entendiéndose por tal el valor neto contable de las deudas en las que tengan su origen, calculado este valor neto de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable al Grupo.

Los activos no corrientes en venta se valoran, generalmente, por el menor importe entre su valor razonable menos los costes de venta estimados y su valor en libros calculado en la fecha de su asignación a esta categoría. Mientras que permanecen clasificados en esta categoría, los activos materiales e intangibles amortizables por su naturaleza no se amortizan.

En el caso de que el valor en libros exceda al valor razonable de los activos, netos de sus costes de venta, el Grupo ajusta el valor en libros de los activos por el importe de dicho exceso, con contrapartida en el epígrafe "Pérdidas por deterioro del resto de activos (neto) – Otros activos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. En el caso de producirse posteriores incrementos del valor razonable de los activos, el Grupo revierte las pérdidas anteriormente contabilizadas, incrementando el valor en libros de los activos con el límite del importe anterior a su posible deterioro, con contrapartida en el epígrafe de "Perdidas por deterioro del resto de activos (neto) – Otros activos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

No obstante lo anterior, los activos financieros, los activos procedentes de retribuciones a empleados, los activos por impuestos diferidos y los activos por contratos de seguros que formen parte de un grupo de disposición o de una operación en interrupción, no se valorarán de acuerdo con lo dispuesto en los párrafos anteriores, sino de acuerdo con los principios y normas aplicables a éstos conceptos, que se han explicado en los apartados anteriores de la Nota 2.

Los resultados generados en el ejercicio por aquellos componentes del Grupo que hayan sido considerados como operaciones en interrupción, se registran en el epígrafe "Resultado de operaciones interrumpidas" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, tanto si el componente del Grupo se ha dado de baja del activo, como si permanece en él al 31 de diciembre de 2012.

En referencia a los activos recibidos en pago de deudas, se reconocen por el menor importe entre el valor contable de los activos financieros aplicados, entendido como su coste amortizado neto del deterioro estimado, que como mínimo será del 10%, y el valor de tasación de mercado del activo recibido en su estado actual menos los costes estimados de venta, que en ningún caso serán inferiores al 10% de este valor de tasación. La recepción de activos en pago de deudas no da lugar, en ningún caso, al reconocimiento de ganancias ni a la liberación de coberturas de los activos financieros aplicados.

Asimismo, en el supuesto de que los activos adjudicados permanezcan en el balance durante un período de tiempo superior al inicialmente previsto, el valor neto de los activos se revisa para reconocer cualquier pérdida por deterioro que la dificultad de encontrar compradores u ofertas razonables haya podido poner de manifiesto. La Sociedad no retrasa en ningún caso el reconocimiento de este deterioro, que, como mínimo, supone elevar el porcentaje de cobertura del 10% anterior hasta el 20%, el 30% o el 40% para los activos que permanezcan en balance más de 12, 24 o 36 meses, respectivamente.

Hasta el momento de su transmisión a la SAREB, los activos materiales sujetos a transmisión fueron deteriorados tomando como referencia los valores de transmisión acordados en la Comisión Ejecutiva del Banco de España de 27 de noviembre de 2012 (véase Notas 1.1).

	% Precio (*)
	Normal
Vivienda nueva	42
Vivienda terminada	49
Comercial	56
Promoción en curso	34
Suelo urbanizable	20

Los precios aplicados son los que se indican a continuación:

(*) Incluye el ajuste adicional del 7% a los valores económicos estimados por Oliver & Wyman.

2.20 Cambios en el patrimonio neto consolidado

2.20.1 Estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado

Se presentan los ingresos y gastos generados por el Grupo como consecuencia de su actividad durante el ejercicio, distinguiendo aquellos registrados como resultados en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio y los otros ingresos y gastos registrados, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente, directamente en el patrimonio neto consolidado.

Por tanto, en este estado se presenta:

• a) El resultado consolidado del ejercicio.
• b) El importe neto de los ingresos y gastos reconocidos transitoriamente como ajustes por valoración en el patrimonio neto consolidado.
• c) El importe neto de los ingresos y gastos reconocidos definitivamente en el patrimonio neto consolidado.
• d) El impuesto sobre beneficios devengado por los conceptos indicados en las letras b) y c) anteriores, salvo para los ajustes por valoración con origen en participaciones en empresas asociadas o multigrupo valoradas por el método de la participación, que se presentan en términos netos.

El importe de los ingresos y gastos que corresponden a entidades valoradas por el método de la participación registrados directamente contra el patrimonio neto se presentan en este estado, cualquiera que sea su naturaleza, en la rúbrica "Entidades valoradas por el método de la participación".

Las variaciones habidas en los ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto como ajustes por valoración se desglosan en:

• a) Ganancias (pérdidas) por valoración: recoge el importe de los ingresos, netos de los gastos originados en el ejercicio, reconocidos directamente en el patrimonio neto consolidado. Los importes reconocidos en el ejercicio en esta partida se mantienen en esta partida, aunque en el mismo ejercicio se traspasan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, al valor inicial de otros activos o pasivos o se reclasifiquen a otra partida.
• b) Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias: recoge el importe de las ganancias o pérdidas por valoración reconocidas previamente en el patrimonio neto consolidado, aunque sea en el mismo ejercicio, que se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
• c) Importe transferido al valor inicial de las partidas cubiertas: recoge el importe de las ganancias o pérdidas por valoración reconocidas previamente en el patrimonio neto consolidado, aunque sea en el mismo ejercicio, que se reconozcan en el valor inicial de los activos o pasivos como consecuencia de coberturas de flujos de efectivo.
• d) Otras reclasificaciones: recoge el importe de los traspasos realizados en el ejercicio entre partidas de ajustes por valoración conforme a los criterios establecidos en la normativa vigente.

Los importes de estas partidas se presentan por su importe bruto, mostrándose, salvo como se ha indicado anteriormente para las partidas correspondientes a ajustes por valoración de entidades valoradas por el método de la participación, su correspondiente efecto impositivo en la rúbrica "Impuesto sobre beneficios" del estado.

2.20.2 Estado total de cambios en el patrimonio neto

Se presentan todos los cambios habidos en el patrimonio neto, incluidas las que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores. Este estado muestra, por tanto, una conciliación del valor en libros al comienzo y al final del ejercicio de todas las partidas que forman el patrimonio neto consolidado, agrupando los movimientos habidos en función de su naturaleza en las siguientes partidas:

• a) Ajustes por cambios en criterios contables y corrección de errores: que incluye los cambios en el patrimonio neto consolidado que surgen como consecuencia de la reexpresión retroactiva de los saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la corrección de errores.
• b) Ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio: recoge, de manera agregada, el total de las partidas registradas en el estado de Ingresos y Gastos reconocidos anteriormente indicadas.
• c) Otras variaciones en el patrimonio neto: recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto, como pueden ser aumentos o disminuciones del fondo de dotación, distribución de resultados, operaciones con instrumentos de capital propios, pagos con instrumentos de capital, traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminución del patrimonio neto consolidado.

3. Gestión de riesgos

La gestión del riesgo conforma uno de los pilares básicos de la estrategia del Grupo. En esta línea, se está trabajando con la filosofía de la nueva regulación internacional de capital (emanada de las recomendaciones de Comité de Supervisión Bancaria de Basilea), que promueve las técnicas más avanzadas de gestión de los distintos riesgos en un marco integrado, abogando por la transparencia y la disciplina.

El Sistema de Gestión Global del Riesgo, se basa, entre otros, en los siguientes principios:

• Estructura organizativa de control independiente de la función de generación de los riesgos, en línea con lo enunciado por el Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea y sucesivas modificaciones.
• Cultura de riesgos común, compartida y extendida en todo el Banco, basada en la mejora continua.
• Proceso interno de comunicación e integración en la gestión de los modelos de riesgo implantados.

Los principales objetivos perseguidos en la gestión del riesgo son:

• Optimizar la relación entre el riesgo asumido y la rentabilidad.

• Adecuar los requerimientos de capital a los riesgos asumidos por el Banco.

Se asume un nivel de riesgos prudencial, compatible con un crecimiento y rentabilidad que asegure la solvencia del Grupo y que sea acorde a los objetivos estratégicos pautados en el marco de actuación del Administrador Provisional y del proceso de resolución (véase Nota 1.1).

El Grupo mantiene el esfuerzo, a todos los niveles, de identificar los distintos riesgos que se asumen en las diferentes áreas. Esto se considera la base para desarrollar las acciones oportunas de control, seguimiento y mitigación de los mismos. A tales efectos, se han establecido una serie de políticas internas de aplicación de los criterios generales de gestión de los riesgos, cuyo contenido se desarrolla en los apartados correspondientes de cada riesgo de la presente nota.

Dichas políticas se recogen en las circulares de normativa interna, publicadas periódicamente, así como en los diferentes manuales desarrollados por el Grupo.

Las políticas específicas que afectan a departamentos especializados (Mercado, Liquidez, Interés, División Internacional, etc.) se comunican por escrito a sus responsables, quienes las hacen extensivas a las plantillas correspondientes.

Planificación de capital

Para el Grupo es primordial establecer una planificación de capital que garantice su solvencia a largo plazo, de forma que no se comprometa su modelo de negocio. Para ello el Banco ha establecido una planificación de capital que contempla diferentes aspectos relativos a su plan de negocio y al perfil de riesgo, en concordancia con el proceso de resolución iniciado por el Administrador Provisional (véase Nota 1.1).

3.1 Riesgo de crédito

3.1.1 Objetivos, políticas y procesos de gestión del riesgo de crédito

El riesgo de crédito representa las pérdidas que sufriría el Grupo en el caso de que un cliente o alguna contraparte incumpliese sus obligaciones contractuales de pago. Este riesgo es inherente en los productos bancarios tradicionales de las entidades (préstamos, créditos, garantías financieras prestadas, etc.), así como en otro tipo de activos financieros (cartera de renta fija, derivados, etc.).

El riesgo de crédito afecta tanto a activos financieros, que en los estados financieros aparecen contabilizados por su coste amortizado, como a activos que en dichos estados se registran por su valor razonable. Independientemente del criterio contable por el que los activos financieros del Grupo se han registrado en estos estados financieros, el Banco aplica sobre ellos las mismas políticas y procedimientos de control del riesgo de crédito.

3.1.2 Exposición al riesgo de crédito por segmento y actividad

La exposición máxima al riesgo de crédito para los activos financieros reconocidos en el balance es su valor contable. Para las garantías financieras concedidas, la máxima exposición al riesgo de crédito es el máximo importe que el Grupo tendría que pagar si la garantía fuera ejecutada. El riesgo de crédito máximo al que está expuesto el Grupo para los activos financieros valorados a su coste amortizado se mide por el efectivo desembolsado no amortizado.

El cuadro siguiente muestra el nivel máximo de exposición al riesgo de crédito asumido por el Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011 para cada clase de instrumento financiero, excepto los depósitos realizados en bancos centrales, los saldos de efectivo, los derivados de negociación y los derivados de cobertura, sin deducir del mismo las garantías reales ni otras mejoras crediticias recibidas para asegurar el cumplimiento de los deudores:

Al 31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
		Activos Financieros
	Cartera de	Disponibles para la	Inversiones	Cuentas de
Segmento y Actividad	Negociación	Venta	Crediticias	Orden
Administración Pública	2.578	1.130.810	338.884	1.753
Entidades de Crédito	-	53.898	1.504.835	3.105
Depósitos en entidades de crédito	-	-	235.530	3.105
Valores representativos de deuda	-	53.898	1.269.305	-
Empresas	-	-	5.288.554	1.180.371
Sector promoción inmobiliaria	-	-	249.366	274.781
Construcción no promoción	-	-	422.460	245.459
Resto	-	-	4.616.728	660.131
Particulares	-	-	5.758.193	46.245
Hipotecario vivienda	-	-	4.979.529	-
Hipotecario resto	-	-	119.493	-
Resto	-	-	659.171	46.245
Renta variable	-	22.134	-	-
Otros activos financieros	-	-	186.460	-
Ajustes por valoración (*)	-	14.904	(21.737)	-
Depósitos en entidades de crédito	-	-	215	-
Crédito a la clientela	-	-	(33.991)	-
Valores representativos de deuda	-	14.904	12.039	-
Total	2.578	1.221.746	13.055.189	1.231.474

(*) Los ajustes por valoración no incluyen las provisiones específicas, que se han asignado directamente a cada uno de los segmentos.

Adicionalmente, en la cartera de inversiones a vencimiento se han registrado los bonos emitidos por la SAREB, que cuentan con la garantía irrevocable del Estado Español, por importe de 1.961.700 miles de euros, y los bonos emitidos por el MEDE, por importe de 4.498.734 miles de euros, correspondientes a la contrapartida de los activos transmitidos a la SAREB y la ampliación de capital suscrita por el FROB, respectivamente (véase Nota 1.1).

Al 31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
		Activos
		Financieros
	Cartera de	Disponibles	Inversiones	Cuentas de
Segmento y Actividad	Negociación	para la Venta	Crediticias	Orden
Administración Pública	7.610	1.509.030	342.875	2.586
Entidades de Crédito	-	82.206	1.579.817	3.373
Depósitos en entidades de crédito	-	-	265.700	3.373
Valores representativos de deuda	-	82.206	1.314.117
Empresas	-	-	10.434.009	1.321.475
Sector promoción inmobiliaria	-	-	4.093.248	271.486
Construcción no promoción	-	-	634.265	327.275
Resto	-	-	5.706.496	722.714
Particulares	-	-	6.150.871	49.659
Hipotecario vivienda	-	-	5.199.632	0
Hipotecario resto	-	-	119.805	0
Resto	-	-	831.434	49.659
Renta variable	-	67.523	-	0
Otros activos financieros	-	-	139.631	0
Ajustes por valoración (*)	-	41.540	16.136	0
Depósitos en entidades de crédito	-	-	25	0
Crédito a la clientela	-	-	4.113	0
Valores representativos de deuda	-	41.540	11.998	0
Total	7.610	1.700.299	18.663.339	1.377.093

(*) Los ajustes por valoración no incluyen las provisiones específicas, que se han asignado directamente a cada uno de los segmentos.

En relación con la información mostrada en los cuadros anteriores, hay que señalar que:

• Los datos relativos a "Instrumentos de deuda" de los cuadros anteriores registrados en el activo del balance se muestran por su valor en libros, netos de las pérdidas por deterioro registradas sobre los mismos e incluye el resto de ajustes por valoración (periodificaciones de intereses, comisiones de apertura y similares pendientes de periodificar, etc.).
• La información sobre otras exposiciones al riesgo de crédito, tales como el riesgo de contraparte correspondiente a la contratación de instrumentos financieros derivados se presenta por su valor en libros.

La información sobre exposición al riesgo de crédito para los "Compromisos contingentes" se detalla en la Nota 26.2.

Las políticas, métodos y procedimientos del Grupo relacionados con el control del riesgo de crédito son aprobadas por el Órgano de Administración del Banco. El Comité de Auditoría y cumplimiento normativo (en su caso) y el Departamento de Auditoría Interna tienen entre sus funciones el velar por el adecuado cumplimiento de las políticas, métodos y procedimientos de control de riesgo, asegurando que éstos son adecuados, se implantan de manera efectiva y son revisados de manera regular.

El desarrollo, instrumentación y ejecución de las políticas crediticias es responsabilidad del Área de Inversiones, donde también se enmarcan las funciones de admisión y seguimiento. Esta área es responsable de poner en práctica las políticas, métodos y procedimientos de control del riesgo de crédito aprobadas por el Órgano de Administración del Banco, estableciendo, entre otros, los parámetros de calidad crediticia a asignar a las operaciones realizadas por el Grupo, así como las necesidades de cobertura del riesgo de crédito, en concordancia con las políticas internas del Grupo y con la normativa aplicable al mismo. Asimismo, esta área es responsable de la aplicación de los límites de concentración de riesgos del Grupo aprobados por el Órgano de Administración.

Por otra parte el control del cumplimiento de las políticas de concentración de riesgos y riesgo de contraparte recae sobre el departamento de Control de Riesgo de Crédito, dependiente del Área de Riesgo Global.

3.1.3 Distribución de la exposición al riesgo de crédito por producto

La exposición máxima al riesgo de crédito distribuida por producto, excluyendo la renta variable, los derivados de negociación y de cobertura, se recoge en el cuadro siguiente.

Al 31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
		Activos Financieros
	Cartera de	Disponibles para la	Inversiones	Inversión a	Cuentas de
Segmento y Actividad	Negociación	Venta	Crediticias	vencimiento	Orden y Otros
Crédito a la clientela	-	-	11.538.100	-	-
Renta fija	2.578	1.221.746	1.281.344	6.460.534	-
Depósitos interbancarios	-	-	235.745	-	-
Avales y créditos documentarios	-	-	-	-	1.231.474
Total	2.578	1.221.746	13.055.189	6.460.534	1.231.474

Al 31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
		Activos
		Financieros
	Cartera de	Disponibles para	Inversiones	Cuentas de Orden
Segmento y Actividad	Negociación	la Venta	Crediticias	y Otros
Crédito a la clientela	-	-	17.071.499	-
Renta fija	7.610	1.632.776	1.326.115	-
Depósitos interbancarios	-	-	265.725	-
Avales y créditos documentarios	-	-	-	1.377.093
Total	7.610	1.632.776	18.663.339	1.377.093

3.1.4 Distribución del riesgo de crédito máximo por áreas geográficas

La distribución de la exposición máxima del riesgo de crédito por áreas geográficas al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es la siguiente:

	Porcentaje
Área Geográfica	31.12.12	31.12.11
Unión Europea
España	73,43%	96,78%
Resto de Unión Europea	25,57%	1,92%
Resto de Europa	0,11%	0,22%
Resto de países	0,89%	1,08%
Total	100,00%	100,00%

3.1.5 Distribución de la exposición original por clases de instrumentos financieros

El riesgo de crédito máximo al que está expuesto el Grupo se mide, para los activos financieros valorados a su coste amortizado, por el efectivo desembolsado no amortizado. El cuadro siguiente muestra el nivel máximo de exposición al riesgo de crédito asumido por el Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011 para cada clase de instrumentos financieros, sin deducir del mismo las garantías reales ni otras mejoras crediticias recibidas para asegurar el cumplimiento de los deudores:

Al 31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros (*)
		Activos
		Financieros
	Cartera de	Disponibles	Inversiones	Inversión a	Derivados de
	Negociación	para la Venta	Crediticias	vencimiento	Cobertura
Instrumentos de deuda
Depósitos en entidades de crédito	-	-	235.745	-	-
Crédito a la clientela	-	-	11.538.100	-	-
Valores representativos de deuda	2.578	1.199.612	1.281.344	6.460.534	-
Instrumentos de capital	-	22.134	-	-	-
Derivados de negociación	89.094	-	-	-	-
Derivados de cobertura	-	-	-	-	10.858
	91.672	1.221.746	13.055.189	6.460.534	10.858

(*) No incluye los depósitos realizados en bancos centrales ni los saldos de efectivo.

Al 31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros (*)
	Cartera de Negociación	Activos Financieros Disponibles para la Venta	Inversiones Crediticias	Derivados de Cobertura
Instrumentos de deuda
Depósitos en entidades de crédito	-	-	265.725	-
Crédito a la clientela	-	-	17.071.499	-
Valores representativos de deuda	7.610	1.632.776	1.326.115	-
Instrumentos de capital	-	67.523	-	-
Derivados de negociación	105.285	-	-	-
Derivados de cobertura	-	-	-	16.740
	112.895	1.700.299	18.663.339	16.740

(*) No incluye los depósitos realizados en bancos centrales ni los saldos de efectivo.

En relación con la información mostrada en los cuadros anteriores, hay que señalar que:

• Los datos relativos a "Instrumentos de deuda" de los cuadros anteriores registrados en el activo del balance se muestran por su valor en libros, netos de las pérdidas por deterioro registradas sobre los mismos e incluye el resto de ajustes por valoración (periodificaciones de intereses, comisiones de apertura y similares pendientes de periodificar, etc.).
• La información sobre otras exposiciones al riesgo de crédito, tales como el riesgo de contraparte correspondiente a la contratación de instrumentos financieros derivados se presenta por su valor en libros.

La información sobre exposición al riesgo de crédito para los "Riesgos contingentes" y los "Compromisos contingentes" se detalla en la Nota 26.1 y 26.2.

3.1.6 Clasificación de la exposición al riesgo de crédito por contrapartes

A continuación se presenta el nivel de exposición máxima al riesgo de crédito clasificado en función de las contrapartes de las operaciones al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 de aquellas exposiciones al riesgo de crédito:

Al 31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
	Depósitos en		Valores	Avales y
Activos Financieros:	Entidades de	Crédito a la	Representativos de	Cauciones
Categoría / Naturaleza	Crédito	Clientela	Deuda	Prestadas	Total
Administraciones Públicas	-	341.096	1.147.237	1.752	1.490.085
Entidades financieras	235.745	-	54.953	3.105	293.803
Otros sectores residentes	-	10.759.194	1.281.344	1.226.281	13.266.819
Otros sectores no residentes	-	437.810	-	336	438.146
Total	235.745	11.538.100	2.483.534	1.231.474	15.488.853

Adicionalmente, se han registrado como valores representativos de deuda, los bonos emitidos por la SAREB, por importe de 1.961.700 miles de euros, que cuentan con la garantía del Estado Español, así como los bonos emitidos por el MEDE, por valor de 4.498.734 millones de euros (véase Nota 11).

Al 31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
Activos Financieros: Categoría / Naturaleza	Depósitos en Entidades de Crédito	Crédito a la Clientela	Valores Representativos de Deuda	Avales y Cauciones Prestadas	Total
Administraciones Públicas	-	345.472	1.550.570	2.586	1.898.628
Entidades financieras	265.725	-	1.408.321	3.373	1.677.419
Otros sectores residentes	-	16.265.977	-	1.370.067	17.636.044
Otros sectores no residentes	-	460.050	-	1.067	461.117
Total	265.725	17.071.499	2.958.891	1.377.093	21.673.208

3.1.7 Concentración de riesgos

En cuanto al grado de concentración del riesgo crediticio, la normativa de Banco de España establece que ningún cliente, o conjunto de ellos que constituya un grupo económico, puede superar un riesgo del 25% de los recursos propios del Grupo. A estos efectos, se consideran los recursos propios del Banco computables para el cálculo del coeficiente de recursos propios mínimos.

Al 31 de diciembre de 2012, el Grupo tenía calificados como grandes riesgos (definidos como los superiores al 10% de los recursos propios del Banco) 1 grupo por un importe aproximado de 514 millones de euros.

A continuación se muestra la distribución del riesgo dispuesto de los Otros sectores residentes, incluyendo las Administraciones Públicas y sin incluir los valores representativos de deuda, por sectores de actividad:

Distribución del riesgo dispuesto por sectores de actividad

	Porcentaje (%)
Sector	31.12.12	31.12.11
Administraciones Públicas	4,85%	2,73%
Agricultura, ganadería, caza y silvicultura	2,80%	1,77%
Pesca	0,53%	0,29%
Industrias extractivas	0,55%	0,36%
Industrias manufactureras	13,57%	8,81%
Producción y distribución de energía eléctrica, gas y agua	3,95%	2,46%
Construcción	9,74%	19,95%
Comercio y reparaciones	6,80%	4,83%
Hostelería	3,92%	1,92%
Transporte, almacenamiento y comunicaciones	3,19%	2,02%
Intermediación financiera (excepto entidades de crédito)	8,69%	4,04%
Actividades inmobiliarias y servicios empresariales	31,56%	44,65%
Otros servicios	9,85%	6,17%
Total	100,00%	100,00%

El Grupo realiza regularmente un control periódico de los grandes riesgos con clientes, que se reportan periódicamente a Banco de España.

El número de clientes con riesgo por actividad empresarial ascendía, al 31 de diciembre de 2012, a 30.798 (34.429 clientes al 31 de diciembre de 2011). Por otra parte indicar que, al 31 de diciembre de 2012, el 45,07% de la exposición al riesgo corresponde a la actividad minorista y de particulares (31,34% al 31 de diciembre de 2011), siendo el segmento de mayor peso el hipotecario con un importe medio por operación de 90 miles de euros.

3.1.8 Acuerdos de compensación y garantías en derivados

Al 31 de diciembre de 2012, existen 618 acuerdos de compensación ("netting") y cero de garantías (707 y cero, respectivamente, al 31 de diciembre de 2011). El efecto de estos acuerdos, al 31 de diciembre de 2012 y a 31 de diciembre de 2011, no supone una variación significativa del riesgo de crédito en la actividad en derivados.

La situación de los acuerdos de compensación y garantías sobre el riesgo de crédito en la actividad de derivados al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Exposición con acuerdos de compensación (netting) Exposición con acuerdos de compensación (netting) y de garantía (colateral)	108.399 -	124.986 -

3.1.9 Garantías reales recibidas y otras mejoras crediticias

Un factor clave en la gestión del riesgo de crédito se encuentra en la búsqueda en las operaciones concedidas de garantías adicionales a la propia garantía personal del acreditado. El Grupo distingue dos tipos de garantías:

• Garantías financieras otorgadas a la contraparte, en forma de avales, cartas de garantía, derivados de crédito, seguros de crédito, etc.
• Garantías reales, las cuales puedan permitir, en su caso, la recuperación de las inversiones realizadas en caso reproducirse la insolvencia de la contraparte.

El Grupo clasifica de manera interna los activos financieros sujetos a riesgo de crédito en función de las características de las operaciones, considerando, entre otros factores, las contrapartes con las que se han contratado las operaciones y las garantías que presente la operación.

El Grupo utiliza como un instrumento fundamental en la gestión del riesgo de crédito buscar que los activos financieros adquiridos o contratados cuenten con garantías reales y otra serie de mejoras crediticias adicionales a la propia garantía personal del deudor.

La valoración de las garantías reales recibidas se realiza en función de su naturaleza. Con carácter general, las garantías reales en forma de bienes inmuebles se valoran por su valor de tasación, realizada por entidades independientes de acuerdo con las normas establecidas por Banco de España para ello en el momento de la contratación. Cuando existan evidencias de pérdidas de valor de estas garantías o en aquellos casos en los que se produzca algún deterioro de la solvencia del deudor que pueda hacer pensar que se pueda tener que hacer uso de estas garantías, se actualiza esta valoración de acuerdo con estos mismos criterios. Las garantías reales en forma de valores cotizados en mercados activos se valoran por su valor de cotización, ajustado en un porcentaje para cubrirse de posibles variaciones en dicho valor de mercado que pudiese perjudicar la cobertura del riesgo. Los avales y garantías reales similares se miden por el importe garantizado en dichas operaciones. Los derivados de crédito y operaciones similares utilizados como cobertura del riesgo de crédito se valoran, a efectos de determinar la cobertura alcanzada, por su valor nominal que equivale al riesgo cubierto. Por su parte, las garantías en forma de depósitos pignorados, se valoran por el valor de dichos depósitos, y en caso de que estén denominados por moneda extranjera, convertidos al tipo de cambio en cada fecha de valoración.

En el ejercicio 2012 el Grupo no ha utilizado fondos genéricos (pérdidas inherentes, incurridas durante el ejercicio, no identificadas específicamente) para la cobertura de insolvencias de créditos, de instrumentos de deuda y riesgos contingentes (en 2011 utilizó 35.136 miles de euros). La cobertura del fondo genérico se sitúa en un 18,44% sobre requerimientos de alpha (12,27% al 31 de diciembre de 2011). El fondo genérico de insolvencias para créditos, de instrumentos de deuda y riesgos contingentes asciende, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 a 25.119 miles de euros. Asimismo, durante el ejercicio, el Grupo ha constituido provisiones para el riesgo normal que permanece en balance, en concepto de fondos genéricos, por importe de 73.002 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, la distribución por segmentos de las exposiciones que cuentan con garantías reales y otras mejoras crediticias por segmento, era la siguiente:

	Miles de euros
Sector	Garantía Hipotecaria	Dineraria y Otras Garantías Reales	Garantía Personal	Total
Administración Pública	-	-	1.469.694	1.469.694
Entidades de crédito	-	-	1.558.733	1.558.733
Empresas-
Promoción inmobiliaria	134.576	4.952	109.838	249.366
Construcción no promoción	156.054	3.211	263.195	422.460
Resto	1.475.063	189.593	2.952.073	4.616.729
Particulares
Hipotecario vivienda	4.979.529	-	-	4.979.529
Hipotecario resto	119.493	-	-	119.493
Resto	-	215.325	443.846	659.171
Otros activos financieros	-	-	186.460	186.460
Ajustes por valoración (*)
Activos financieros disponibles para la venta	-	-	14.904	14.904
Inversiones crediticias	(9.267)	982	(13.453)	(21.738)
Total	6.855.448	414.063	6.985.290	14.254.801

31 de diciembre de 2012

(*) Los ajustes por valoración no incluyen las provisiones específicas, que se han asignado directamente a cada uno de los segmentos.

Adicionalmente, se han registrado en la cartera de inversiones a vencimiento, los bonos emitidos por la SAREB, por importe de 1.961.700 miles de euros, que cuentan con la garantía del Estado Español, así como los bonos emitidos por el MEDE, por valor de 4.498.734 miles de euros (véase Nota 11).

31 de diciembre de 2011

	Miles de euros
Sector	Garantía Hipotecaria	Dineraria y Otras Garantías Reales	Garantía Personal	Total
Administración Pública	-	-	1.851.905	1.851.905
Entidades de crédito	-	-	1.662.023	1.662.023
Empresas-
Promoción inmobiliaria	2.992.203	37.437	1.063.607	4.093.248
Construcción no promoción	176.794	13.442	444.029	634.265
Resto	1.726.589	344.070	3.635.836	5.706.496
Particulares
Hipotecario vivienda	5.199.632	-	-	5.199.632
Hipotecario resto	119.805	-	-	119.805
Resto	-	295.383	536.051	831.434
Otros activos financieros	-	-	139.631	139.631
Ajustes por valoración (*)
Activos financieros disponibles para la venta	-	-	41.540	41.540
Inversiones crediticias	11.239	2.352	2.546	16.136
Total	10.226.262	692.684	9.377.169	20.296.115

(*) Los ajustes por valoración no incluyen las provisiones específicas, que se han asignado directamente a cada uno de los segmentos.

A continuación se presenta el detalle, para la cartera de "Crédito a la clientela", así como para los riesgos contingentes, del importe máximo del riesgo de crédito que se encuentra cubierto por cada una de las principales garantías reales (incluidas los créditos avalados por entidades clasificadas como sin riesgo apreciable) de las que dispone el Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

	Miles de Euros
	2012	2011
Crédito a la clientela Con garantía hipotecaria	6.855.448	10.226.262
Con otras garantías reales- Dinerario	414.063	692.684
Avalados por entidades clasificadas como sin riesgo apreciable	65.079	19.805
	7.334.590	10.938.751
Total crédito a la clientela (Nota 10) % exposición con garantías reales	11.538.100 63,57%	17.071.499 64,08%
Riesgos contingentes Con otras garantías reales- Dinerario	228.166	225.135
Avalados por entidades clasificadas como sin riesgo apreciable	1.843	7.251
	230.009	232.386
Total riesgos contingentes (Nota 26) % exposición con garantías reales	1.231.474 18,68%	1.377.093 16,88%

3.1.10 Activos financieros renegociados

Durante el ejercicio 2012 y el ejercicio 2011, se han renegociado las condiciones de activos financieros deteriorados, cuyo saldo dispuesto al 31 de diciembre de 2012 y a 31 de diciembre de 2011, ascendía a 59.572 y 78.168 miles de euros, respectivamente, que, de no haberse producido dicha renegociación, a fecha actual se estima que mantendrían dicha consideración. En este sentido, el valor de tasación de las garantías hipotecarias aportadas, según las últimas tasaciones disponibles, que en algunos casos corresponden al momento de la concesión, asciende a 104.243 y 113.201 miles de euros, respectivamente.

3.1.11 Activos financieros deteriorados por riesgo de crédito

A continuación se presenta un detalle de los activos financieros del Grupo deteriorados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, atendiendo al método empleado para estimar sus pérdidas por deterioro (véanse Notas 10.4 y 26.1):

	Miles de Euros
	2012			2011
	Estimados	Estimados		Estimados	Estimados
	Individualmente	Colectivamente	Total	Individualmente	Colectivamente	Total
Crédito a la clientela	540.544	1.165.358	1.705.902	1.200.506	1.694.030	2.894.536
Riesgos contingentes	40.132	28.663	68.795	24.723	28.069	52.792
Total	580.676	1.194.021	1.774.697	1.225.229	1.722.099	2.947.328

Activos financieros determinados individualmente como deteriorados

A continuación se presenta el detalle, al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, clasificado por segmentos, de aquellos activos que se han considerado individualmente como deteriorados en base al análisis individualizado de cada uno de ellos (no incluye, por tanto, el detalle de los activos financieros deteriorados en base a un proceso colectivo de evaluación de las posibles pérdidas – véase Nota 2.8):

	Miles de Euros
	2012	2011
Empresas
Garantías reales	66.164	451.685
Hipotecario	66.163	362.523
Valores	-	74.215
Otras	1	14.947
Garantía personal	473.773	742.612
Particulares
Garantías reales	586	2.381
Hipotecario	586	2.381
Garantía personal	21	3.828
Total	540.544	1.200.506

Al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, el importe que figura en el cuadro anterior en la rúbrica "Garantía personal" incluye 45.438 y 252.848 miles de euros, respectivamente, correspondientes a créditos concedidos a entidades asociadas con esta tipología de garantía. Adicionalmente, dicha rúbrica incluye, entre otros, acreditados que cuentan con garantía de valores que al no cubrir el importe del crédito se clasifican como personal.

A continuación se presenta el detalle, al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, clasificado por clase de activos financieros, de aquellos activos que se han considerado individualmente como deteriorados (sin incluir los clasificados como subestándar) en base al análisis individualizado de cada uno de ellos, indicando el valor razonable de las garantías recibidas:

Al 31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
	Valor en Libros		Valor Razonable de las Garantías Recibidas
(sin incluir pérdidas por deterioro)		Pérdidas por Deterioro	Garantías Hipotecarias	Otras Garantías Reales	Total
Crédito a la clientela Riesgos contingentes	540.544 40.132	346.302 10.113	158.360 -	- -	158.360 -
	580.676	356.415	158.360	-	158.360

Al 31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
	Valor en Libros (sin incluir Pérdidas por pérdidas por Deterioro deterioro)		Valor Razonable de las Garantías Recibidas
		Garantías Hipotecarias	Otras Garantías Reales	Total
Crédito a la clientela Riesgos contingentes	1.200.506 24.723	478.182 7.063	644.399 -	62.531 -	706.930 -
	1.225.229	485.245	644.399	62.531	706.930

La columna "Valor en libros" de los cuadros anteriores incluye un importe de 473.773 miles de euros de activos deteriorados al 31 de diciembre de 2012 (742.612 miles de euros al 31 de diciembre de 2011), que tienen garantía personal. En el ejercicio 2012 el deterioro asociado a dichos activos asciende a 313.679 miles de euros.

Activos financieros deteriorados y dados de baja del activo

A continuación se muestra el movimiento que se ha producido, en el ejercicio 2012 y 2011, en los activos financieros deteriorados que no se encuentran registrados en el balance por considerarse remota su recuperación, aunque el Banco no haya interrumpido las acciones para conseguir la recuperación de los importes adeudados:

	Miles de
	Euros
Saldo de activos financieros para los cuales se considera remota su
recuperación al 31 de diciembre de 2010	575.766
Adiciones-
Cargo a correcciones de valor deterioro de activos (Nota 10.7)	84.167
Cargo directo en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 10.7)	4.897
Recuperaciones-
Por cobro en efectivo	(28.663)
Por adjudicación de activos	(6.489)
Bajas definitivas de operaciones-
Por condonaciones de deuda	(5.556)
Otros	(1.099)
Saldo de activos financieros para los cuales se considera remota su
recuperación al 31 de diciembre de 2011	623.023
Adiciones-
Cargo a correcciones de valor deterioro de activos (Nota 10.7)	176.110
Cargo directo en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 10.7)	108.485
Recuperaciones-
Por cobro en efectivo	(17.019)
Por adjudicación de activos	(6.407)
Bajas definitivas de operaciones-
Por condonaciones de deuda	(187.876)
Saldo de activos financieros para los cuales se considera remota su
recuperación al 31 de diciembre de 2012	696.316

Activos financieros vencidos y no deteriorados

A continuación se presenta el detalle de los activos financieros vencidos y no considerados deteriorados por el Banco al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, clasificados por clases de instrumentos financieros:

	Miles de Euros
	2012 2011
Por clases de contrapartes
Administraciones Públicas	4.846	13.566
Otros sectores residentes	257.604	246.023
Otros sectores no residentes	781	2.292
	263.231	261.313
Por tipo de instrumentos
Crédito comercial	6.180	9.685
Préstamos y cuentas de crédito	250.255	228.924
Arrendamiento financiero	566	778
Tarjetas	609	1.380
Descubiertos	4.824	18.824
Otros activos financieros	797	2.290
	263.231	261.313

Los activos vencidos no deteriorados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se concentran, principalmente, en España y el plazo que ha transcurrido desde su vencimiento es inferior a los tres meses.

3.1.12 Calidad crediticia de los activos financieros ni vencidos ni deteriorados

A continuación es presenta la clasificación de la inversión crediticia en función del perfil de riesgo y de las garantías aportadas:

	Miles de Euros
			Variación	Porcentaje
	2012	2011	Exposición	Variación
Sin riesgo apreciable	9.996.663	4.020.061	5.976.602	148,7%
Riesgo bajo	4.866.717	5.832.349	(965.632)	(16,6)%
Riesgo medio-bajo	1.597.762	4.305.370	(2.707.608)	(62,9)%
Riesgo medio	2.085.874	4.193.507	(2.107.633)	(50,3)%
Riesgo medio-alto	1.601.699	348.363	1.253.336	359,8%
Riesgo alto	30.429	62.375	(31.946)	(51,2)%
	20.179.144	18.762.025	1.417.119	7,6%

El incremento en el nivel "sin riesgo apreciable" se debe principalmente a la incorporación de los activos recibidos por la ampliación de capital y la venta de activos a la SAREB (véase Nota 11).

La disminución del resto de los niveles "riesgo bajo", "riesgo medio-bajo" y "riesgo medio" se debe, principalmente, por el traspaso de parte de la cartera de inversión crediticia a la SAREB (véase Nota 10).

La variación en el nivel de riesgo medio-alto se debe a la aplicación de la Circular 2/2012 de Banco de España, según la cual el riesgo concedido al segmento de promoción inmobiliaria debe clasificarse en este nivel.

El importe de los ingresos financieros devengados y no cobrados de activos financieros que, de acuerdo con los criterios explicados en la Nota 2.8 se han considerado como deteriorados, registrados en cuentas de orden al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y calculados a tipos de interés de demora, asciende a 491.382 y 517.264 miles de euros, respectivamente.

3.1.13 Información sobre exposición a los sectores de promoción inmobiliaria y construcción

El cuadro siguiente muestra los datos consolidados de la financiación concedida por el Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011 destinada a la financiación de actividades de construcción y promoción inmobiliaria y sus correspondientes coberturas realizadas a dicha fecha por riesgo de crédito:

	Miles de Euros
	31 de diciembre de 2012
	Exceso sobre el
	Importe	Valor de la	Coberturas
	Bruto	Garantía	Específicas
Crédito	839.970	51.340	590.604
Del que dudoso	502.012	46.162	442.672
Del que subestándar	145.005	779	79.918
Activos adquiridos, adjudicados y recibidos en
pago de deudas (1)	259.001	-	106.438
Fallidos	181.198	-	-
Fondo de cobertura genérico (2)	23.367	-	-

(1) Se incluyen los activos adjudicados, adquiridos, comprados o intercambiados por deuda procedentes de préstamos a empresas de construcción y promoción inmobiliaria.

(2) Fondo genérico asociado al crédito a la clientela.

	Miles de Euros
	31 de diciembre de 2011
	Exceso sobre el
	Importe	Valor de la	Coberturas
	Bruto	Garantía	Específicas
Crédito	5.000.601	1.792.183	710.606
Del que dudoso	1.644.661	765.570	543.136
Del que subestándar	1.064.253	258.586	167.469
Activos adquiridos, adjudicados y recibidos en
pago de deudas (1)	859.654	-	287.057
Fallidos	156.555	-	-
Fondo de cobertura genérico (2)	23.367	-	-

(1) Se incluyen los activos adjudicados, adquiridos, comprados o intercambiados por deuda procedentes de préstamos a empresas de construcción y promoción inmobiliaria.

(2) Fondo genérico asociado al crédito a la clientela.

En los datos anteriores se incluyen todos los riesgos cuyo titular tenga CNAE de promoción o construcción inmobiliaria, salvo que quede debidamente acreditado que la operación fue concedida para una transacción específica, relacionada con una actividad diferente y cuente con garantías eficaces adicionales.

En el cuadro anterior no se incluye la financiación concedida a empresas del Grupo por este concepto, la cual ha sido sustituida en el proceso de consolidación por los activos inmobiliarios correspondientes.

A su vez, el desglose del crédito concedido y activos adquiridos en pago de deudas, clasificado por garantías y finalidad, es el siguiente:

	Miles de Euros
		31.12.12	31.12.11
	Activos			Activos
	Crédito	Adquiridos (*)	Crédito	Adquiridos (*)
Sin garantía hipotecaria	574.929	-	1.281.352	-
Con garantía hipotecaria:
Edificios terminados
Vivienda	133.598	141.337	1.671.122	147.738
Resto de edificios terminados	-	45.275	-	105.377
Edificios en construcción
Vivienda	12.704	9.852	382.251	7.440
Resto de edificios en construcción	-	-	-	-
Suelo
Terrenos urbanizados	39.176	36.600	742.862	261.141
Resto de suelo	79.563	25.937	923.013	337.958
Total	839.970	259.001	5.000.601	859.654

(*) Se incluyen los activos adjudicados, adquiridos, comprados o intercambiados por deuda procedentes de préstamos a empresas de construcción y promoción inmobiliaria.

El importe de aquellos activos adjudicados y recibidos de otros deudores que no proceden de préstamos a empresas de construcción y promoción inmobiliaria, ni de créditos para adquisición de vivienda asciende a 10.471 miles de euros al 31 de diciembre 2012 (15.356 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

3.1.14 Crédito a los hogares para adquisición de vivienda.

A continuación se presenta el detalle del importe, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, de las operaciones de financiación para la adquisición de viviendas:

	Miles de Euros
	31.12.12				31.12.11
		Del que	Coberturas	Importe Bruto	Del que	Coberturas
	Importe Bruto	Dudoso	Específicas		Dudoso	Específicas
Sin garantía hipotecaria	39.269	8.427	1.320	43.032	7.046	661
Con garantía hipotecaria	5.172.429	313.881	65.196	5.198.868	182.676	36.020

Adicionalmente, para el crédito para adquisición de vivienda con garantía hipotecaria se informa sobre la distribución del mismo en función del "loan to value" (LTV) al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011:

	Miles de Euros
		LTV Medio de
	≤ 50%	50% - 80%	80% - 100%	≥100%	la Cartera
31 de diciembre de 2012- Importe bruto Del que activos dudosos	1.598.794 45.137	3.150.239 195.809	390.407 68.615	32.989 4.320	58,11%
31 de diciembre de 2011- Importe bruto Del que activos dudosos	1.744.270 19.080	2.719.158 103.070	364.519 55.696	370.920 4.831	59,65%

(*) Se considera el LTV utilizando para ello el riesgo vigente sobre la última tasación disponible.

3.1.15 Políticas establecidas para hacer frente a los activos problemáticos

Canales de entrada

Los canales de entrada habituales por los que los activos inmobiliarios se incorporan al balance del Grupo son las ejecuciones hipotecarias, las daciones en pago y la compra de activos por parte de sociedades participadas. En función del canal por el que procedan, los procedimientos son distintos y supervisados por distintos departamentos.

Actuaciones según tipología de activos

Los criterios de actuación se estructuran según la tipología de activos y pueden resumirse de la siguiente manera:

Suelos

Como política general, en la actualidad no se facilitan operaciones para financiar nuevos desarrollos de suelo.

Las operaciones de financiación de suelo existentes cuentan con garantía hipotecaria, y –con carácter general- garantía personal adicional de los promotores del proyecto cuando los "loan to value" de las operaciones superan el 70%.

En aquellas financiaciones en las cuales no es previsible a corto plazo la finalización del desarrollo del suelo, o en aquellos casos en que están acabados sin inicio de la construcción de viviendas, se facilitan prórrogas de vencimientos por plazo de dos o tres años, incorporando en su caso nuevas garantías hipotecarias o personales para mantener los ratios de cobertura de la garantía iniciales.

En suelos financiados con desarrollo a largo plazo se asegura la realización de las inversiones mínimas imprescindibles para mantener su valor y expectativas urbanísticas, creando si es necesario sociedades participadas por el Banco junto con los clientes y/o profesionales del sector.

Cuando no está garantizada la viabilidad del cliente y/o de las financiaciones, o en situaciones de liquidación o fase concursal, se adquieren los suelos financiados.

Promoción de viviendas

Como política general, no se facilitan operaciones para financiar nuevas promociones de viviendas. Como excepción, se pueden financiar nuevas promociones, primera residencia, de pequeño o mediano tamaño, generalmente en régimen de vivienda protegida y sobre suelos previamente financiados. Ello permite dar salida a los suelos financiados, en producto con escaso riesgo, además de facilitar un mínimo nivel de actividad a los clientes.

Finalización de las promociones en curso que se consideren viables desde un punto de vista comercial y/o se encuentren con un grado de avance que haga necesaria su terminación, para evitar el deterioro del inmueble.

Facilitar la conversión de préstamos promotor a la modalidad ICO que permite alargar los plazos de reembolso destinando las viviendas al alquiler con opción de venta.

Colaborar activamente en la venta de las viviendas junto con los clientes promotores, facilitando canales alternativos de comercialización y ofreciendo condiciones preferenciales de financiación a los clientes finalistas.

Si finalmente las circunstancias de la promotora hicieran inviable la continuidad de la financiación, una vez obtenido el activo que garantiza la operación a través de la adquisición en pago de deudas o por la ejecución judicial, se finalizaría su construcción con el apoyo de las compañías monitorizadoras, así como su comercialización a través de la red de colaboradores puesta en marcha.

Procedimientos

A continuación se resumen brevemente los procedimientos aplicados:

• Todas las compras son propuestas por el departamento gestor correspondiente (Departamento de Recuperaciones o Unidad Hipotecaria).
• Se realiza tasación del activo, cumpliendo los requisitos marcados por la orden ECO/805/2003 y cuya finalidad debe ser la garantía hipotecaria (a través de una agencia de valoración de reconocido prestigio).
• Se solicita en todos los casos certificado urbanístico emitido por el ayuntamiento correspondiente a favor del Banco, donde figuren las características y aprovechamientos del activo. En el caso de las viviendas solicitamos la LPO.
• Se comprueba estar al corriente de todos los pagos que pudieran gravar el activo, cargas de urbanización, IBI, comunidad de propietarios, tasas, etc. Una vez revisada toda la documentación, se eleva la propuesta de compra al Comité de Daciones para su estudio y aprobación.
• Una vez aprobada la compra y verificada con la oficina todos los términos de la operación, se procede de forma centralizada a la preparación de la escritura de compraventa.
• En el caso de promociones inmobiliarias, durante la preparación de la documentación se realiza una verificación del estado de los inmuebles por parte de un equipo técnico externo.

Estrategia de puesta en valor

La estrategia a aplicar en el medio plazo en relación con este tipo de activos se basa en las siguientes pautas:

• Vivienda acabada: Todos los inmuebles finalizados están en perfecto estado, se ha fijado su precio de venta y están disponibles para su comercialización por parte de la red de oficinas y de colaboradores externos.
• Promoción en curso: Excepto en los casos en que se haya tomado la decisión de hibernar la promoción, se llevará a cabo la valoración, contratación y seguimiento de la obra, obteniendo vivienda acabada que pasará al estadio anterior.
• Solares susceptibles de promover: Aquellos solares que por ubicación, precio y características estén en mercado, se promoverán alianzas con promotores con experiencia para llevar a cabo el proyecto correspondiente. Inicialmente se realizarán vivienda protegida y posteriormente la libre que el mercado acepte.
• Solares sin perspectivas a corto plazo: Se estudia conjuntamente con los promotores líderes en la zona donde se ubica, diferentes propuestas de viabilidad. En base a las distintas propuestas adoptaremos las soluciones mejores para el Banco.
• Solares en desarrollo: Se continuará con la gestión urbanística hasta conseguir la aprobación del planeamiento. Una vez en este estadio, básicamente se consolidará esta reclasificación mediante la aprobación del proyecto de reparcelación y su inscripción registral. A partir de este momento ya se debe realizar realizar un exhaustivo estudio de la conveniencia de iniciar las obras de urbanización de forma inmediata o programar a más largo plazo el desarrollo de éstas.

Recientemente se ha implantado un sistema de comercialización a través de la web y de la red de oficinas cuyas principales características son:

• Dotar a la web especializada de una potente herramienta de búsqueda.
• Incorporar tanto los inmuebles propiedad del Banco como aquellos financiados con préstamo promotor de nuestra entidad.
• Utilizar con una red de agentes de la propiedad inmobiliaria (API) para la comercialización y visita al inmueble (con riguroso proceso de selección centralizado en el Área de Participadas).
• Innovar condiciones especiales de financiación para los activos propiedad del Banco.

Si bien el perímetro de activos problemáticos de la entidad se ha visto reducido considerablemente por la aportación de activos a la SAREB la política de comercialización de los activos problemáticos sigue vigente ya que se ha suscrito con la SAREB un contrato de administración y gestión delos activos que han sido traspasados.

3.2 Riesgo de liquidez de los instrumentos financieros

La Dirección del Banco (concretamente, el Departamento de Control de Gestión, dependiente del Área de Intervención General y en cumplimiento de las políticas emanadas del Comité de Activos y Pasivos) gestiona el riesgo de liquidez inherente a la actividad y a los instrumentos financieros del mismo para asegurar que dispondrá en todo momento de la suficiente liquidez para cumplir con sus compromisos de pago asociados a la cancelación de sus pasivos, en sus respectivas fechas de vencimiento, sin comprometer la capacidad para responder con rapidez ante oportunidades estratégicas de mercado.

En la gestión del riesgo de liquidez, el Banco utiliza un enfoque centralizado, aplicando para ello herramientas informáticas integradas con las cuales se realizan los análisis del riesgo de liquidez, en base a los flujos de tesorería estimados para sus activos y pasivos, así como a garantías o instrumentos adicionales de los que dispone para garantizar fuentes adicionales de liquidez que pudiesen ser requeridas (por ejemplo, líneas de liquidez no empleadas). La posición en cuanto al riesgo de liquidez se establece en base a variados análisis de escenarios y de sensibilidad. Los análisis de sensibilidad y de escenarios tienen en cuenta no solo situaciones normales de mercado, sino condiciones extremas que pudiesen llegar a presentarse y que pudiesen afectar a la corriente de cobros y de pagos, debidas a factores de mercado o a factores internos del propio Banco.

Entre los elementos claves en la gestión del riesgo de liquidez se encuentran los siguientes:

• El establecimiento de un límite sobre el ratio de endeudamiento del Banco, en el seno del Comité de Activos y Pasivos, siendo adicionalmente ratificado por la Junta del Administrador Provisional.
• La aprobación de un Plan de Contingencia de Liquidez para la identificación de posibles crisis de liquidez, el establecimiento de planes de acción acordes a estas y la implantación de la estructura organizativa necesaria para llevarlos a cabo.

En este sentido, durante los últimos ejercicios se han desarrollado dos vías de mitigación de este riesgo: la suscripción de contratos de facilidad de liquidez, y la emisión de un programa de pagarés que flexibilice la captación de financiación.

El ejercicio de esta función se apoya en el seguimiento sistemático de diferentes medidas de liquidez, siendo una de las más relevantes el denominado "gap de liquidez".

El gap de liquidez contempla la clasificación del capital pendiente de los activos y pasivos financieros por plazos de vencimiento, tomando como referencia los períodos que resten entre la fecha a que se refiere y sus fechas contractuales de vencimiento. Al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, el gap de liquidez es el siguiente:

	Miles de Euros
Conceptos	A la Vista	Hasta 1 Mes	De 1 a 3 Meses	De 3 Meses a 1 Año	De 1 a 5 Años	Más de 5 Años	Total
Activo
Caja y depósitos en bancos centrales	98.217	-	-	-	-	-	98.217
Depósitos en entidades de crédito	191.558	-	-	-	-	-	191.558
Inversiones crediticias
Crédito a la clientela	320.962	307.907	751.575	1.342.997	3.055.693	7.299.066	13.078.200
Valores representativos de deuda	-	-	-	-	1.249.955	19.606	1.269.561
Activos financieros disponibles para la venta	20.857	70.000	444.045	50.137	-	637.142	1.222.181
Cartera de inversión a vencimiento	-	-	-	1.250.000	5.211.700	-	6.461.700
Cartera de valores de negociación	3.900	-	-	-	-	-	3.900
	635.494	377.907	1.195.620	2.643.134	9.517.348	7.955.814	22.325.317
Pasivo
Depósitos de bancos centrales y entidades de crédito	23.094	5.894.000	-	-	-	194.000	6.111.094
Depósitos de la clientela, valores negociables y pasivos subordinados	2.344.862	1.003.086	1.141.672	2.384.790	4.364.408	824.698	12.063.516
	2.367.956	6.897.086	1.141.672	2.384.790	4.364.408	1.018.698	18.174.610
Gap total	(1.732.462)	(6.519.179)	53.948	258.344	5.152.940	6.937.116
Gap acumulado (*)	(1.732.462)	(8.251.641)	(8.197.693)	(7.939.349)	(2.786.409)	4.150.707

Al 31 de diciembre de 2012

(*) En el "GAP acumulado" se consideran, por separado, los saldos "a la vista" del resto de vencimientos, a efectos del análisis de liquidez, dado que los saldos correspondientes a depósitos de la clientela, si bien son jurídicamente exigibles a la vista, han mantenido históricamente un carácter estable en el tiempo. Para el cálculo de los gap de liquidez se ha considerado la deuda pública, cotizada en un mercado profundo y fuente inmediata de liquidez, a plazo de un mes, equivalente al vencimiento de la mayor parte de las cesiones temporales que la tienen como subyacente.

En el cuadro anterior se incluyen únicamente aquellos saldos del balance que tienen vencimiento contractual definido, con la excepción de las cuentas corrientes, clasificadas como saldos a la vista.

	Miles de Euros
		Hasta 1 Mes	De 1 a 3	De 3 Meses a	De 1 a 5	Más de 5
Conceptos	A la Vista		Meses	1 Año	Años	Años	Total
Activo
Caja y depósitos en bancos centrales	134.894	-	-	-	-	-	134.894
Depósitos en entidades de crédito	-	182.261	-	-	16.307	9.282	207.850
Inversiones crediticias
Crédito a la clientela	1.006.673	606.501	1.039.274	2.258.964	3.119.663	10.336.452	18.367.526
Valores representativos de deuda	-	-	-	-	550.017	764.100	1.314.117
Activos financieros disponibles para la venta	-	342.223	252.283	332.963	72.705	658.586	1.658.760
Cartera de valores de negociación	7.610	-	-	-	-	-	7.610
	1.149.177	1.130.985	1.291.557	2.591.927	3.758.692	11.768.420	21.690.757
Pasivo
Depósitos de bancos centrales y entidades
de crédito	-	1.875.408	887.563	1.113.048	3.274.643	672.232	7.822.894
Depósitos de la clientela, valores negociables y
pasivos subordinados	2.558.806	1.933.496	1.924.558	2.310.428	3.075.604	1.797.541	13.600.433
	2.558.806	3.808.904	2.812.121	3.423.476	6.350.247	2.469.773	21.423.327
Gap total	(1.409.629)	(2.677.919)	(1.520.564)	(831.549)	(2.591.555)	9.298.647
Gap acumulado (*)	(1.409.629)	(4.087.548)	(5.608.112)	(6.439.661)	(9.031.217)	267.430

(*) En el "GAP acumulado" se consideran, por separado, los saldos "a la vista" del resto de vencimientos, a efectos del análisis de liquidez, dado que los saldos correspondientes a depósitos de la clientela, si bien son jurídicamente exigibles a la vista, han mantenido históricamente un carácter estable en el tiempo. Para el cálculo de los gap de liquidez se ha considerado la deuda pública, cotizada en un mercado profundo y fuente inmediata de liquidez, a plazo de un mes, equivalente al vencimiento de la mayor parte de las cesiones temporales que la tienen como subyacente.

En relación con el cálculo del gap del total balance incluido en los cuadros anteriores, debe considerarse que el mismo proyecta los vencimientos contractuales de las operaciones en función de su plazo residual, sin considerar ninguna hipótesis de renovación de los activos y/o pasivos. En una entidad financiera que tenga una elevada financiación minorista, las duraciones de activo son mayores que las de pasivo, por lo que se generará un gap negativo en el corto plazo, si bien hay que considerar que las cuentas a la vista de la clientela tienen una duración estable en el tiempo. Adicionalmente, y por el entorno actual de liquidez, hay que tener en cuenta en el análisis, la influencia que en dicho cálculo ejercen los vencimientos de operaciones de cesión temporal de activos y de depósitos obtenidos, mediante garantías pignoradas en la póliza con el Banco Central Europeo. Por tanto, una parte de los pasivos son estables, otros tienen una alta probabilidad de renovarse, existen garantías adicionales disponibles con en el Banco Central Europeo y capacidad de generar nueva liquidez. También es de importancia mencionar que el cálculo no considera hipótesis de crecimiento, por lo que se ignoran las estrategias internas de captación neta de liquidez, especialmente importante en el mercado minorista. En la gestión del gap de liquidez, y para hacer frente a los vencimientos de financiación futuros, el Banco cuenta con determinados activos disponibles líquidos que permiten garantizar los compromisos adquiridos en la financiación de su actividad inversora.

Asimismo, con fecha 28 de noviembre de 2012, en relación con el proceso de resolución, el Banco Central Europeo canceló la condición del Banco de contrapartida del Eurosistema para operaciones de política monetaria y de crédito intradía. No obstante, con fecha 6 de diciembre de 2012, una vez aprobado por las autoridades comunitarias la venta del Banco a CaixaBank, el Banco Central Europeo ha vuelto a dar acceso al Banco a las operaciones de política monetaria del Eurosistema y al crédito intradía.

En el análisis del gap de liquidez se tienen en cuenta los siguientes aspectos:

• Posición estructural: medida de equilibrio entre el conjunto de activos recurrentes, principalmente inversión crediticia, y la financiación estable, que incluye los recursos propios netos, las emisiones a largo plazo y los depósitos tradicionales con clientes.
• Posición de depósitos interbancarios: al 31 de diciembre de 2012 la posición acreedora era de 1.730 millones de euros (3.171 al 31 de diciembre de 2011).
• Liquidez agresiva: medida de "stress-testing" de liquidez en la que se analiza la disponibilidad de activos convertibles en liquidez a muy corto plazo para atender los vencimientos comprometidos en el plazo de un mes.

El Comité de Activos y Pasivos (COAP) aprueba las normas de actuación en la captación de financiación por instrumentos y plazos. Dentro de este marco de actuación, se han combinado los diferentes programas de financiación vigentes para disponer de fuentes de financiación estables, con una prudente diversificación de plazos de vencimiento.

En el plan de financiación aprobado para el ejercicio 2012, dentro del proceso presupuestario del Banco y en el marco del apoyo institucional del FROB (véase Nota 1.1), se recogen las líneas fundamentales de actuación para cubrir los mencionados vencimientos:

• Continuar con esfuerzos importantes en la captación de pasivo de nuestros clientes y de nuevos clientes.
• Generación de liquidez de la actividad comercial, es decir, mayores crecimientos en depósitos captados de clientes que en créditos concedidos.
• Ahondar en la colaboración con organismos oficiales (el Instituto de Crédito Oficial y demás organismos dependientes de las comunidades autónomas) para apoyo a las financiaciones concedidas a nuestros clientes.
• Cubrir posibles necesidades de financiación con emisiones institucionales.
• Por último, y como plan de contingencia, seguir generando activos líquidos que puedan aportar financiación adicional en su caso. En este sentido, el banco cuenta a 31 de diciembre de 2012 con unos activos líquidos libres superiores a los 2.800 millones de euros.

A continuación se presenta determinada información relativa a las necesidades y a las fuentes de financiación estables del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, de acuerdo con los modelos requeridos para ello por Banco de España:

	Miles de Euros		Miles de Euros
	31.12.12		31.12.12
Crédito a la clientela Crédito a entidades del Grupo y	5.609.036
relacionadas	1.412.200
Préstamos titulizados	3.193.056	Clientes completamente cubiertos
Fondos específicos	1.323.808	por el FGD	3.175.789
Activos adjudicados	199.614	Cliente no completamente
Total crédito a la clientela	11.737.714	cubiertos por el FGD	3.562.503
Participaciones	114.008	Total depósitos de la clientela	6.738.292
		Bonos y cédulas hipotecarios Deuda senior Emisiones avaladas por el Estado Subordinadas, preferentes y convertibles Otros instrumentos financieros a medio y largo plazo Titulizaciones vendidas a terceros Otros instrumentos financieros a CP Otra financiación con vencimiento residual mayor a un año Financiación mayorista a LP	2.850.000 - 640.750 415.843 - 778.998 - 981.903 5.667.494
		Patrimonio neto	2.200.152
Necesidades de financiación estables	11.851.722	Fuentes de financiación estables	14.605.938

A continuación se presenta determinada información al 31 de diciembre de 2012 y 2011 relativa a los plazos remanentes de vencimientos de las emisiones mayoristas del Grupo, los activos líquidos y su capacidad de emisión:

Vencimientos de emisiones mayoristas

	Miles de Euros
	2013	2014	2015	> 2015
Bonos y cédulas hipotecarias	300.000	1.250.000	500.000	800.000
Deuda senior	-	-	-	-
Emisiones avaladas por el Estado	-	421.450	219.300	-
Subordinadas, preferentes y convertibles (*)	-	-	59.100	256.744
Otra financiación con vencimiento residual
mayor a un año	4.934	102.945	118.992	755.032
Titulizaciones vendidas a terceros	154.518	136.675	118.965	368.841
Total vencimientos	459.452	1.911.070	1.016.357	2.180.617

(*) No se incluyen las emisiones subordinadas colocadas a minoristas

Se ha de considerar que una parte de las emisiones no se han colocado en mercados mayoristas, sino que están enfocadas a la generación de colateral eficaz como garantía de las operaciones de financiación del Banco Central Europeo (fundamentalmente cédulas hipotecarias) y, por otra, que las titulizaciones vendidas a terceros tienen un case perfecto entre el vencimiento de los bonos y los préstamos que les dan cobertura, y que, por lo tanto, no generan déficit de liquidez a vencimiento.

Activos líquidos

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Activos líquidos (valor nominal)	2.775.851	139.184
Activos líquidos (valor de mercado y recorte BCE)	2.815.402	105.197
De los que: deuda de las Administraciones Públicas	53.374	3.118

Capacidad de emisión

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Capacidad de emisión de cédulas hipotecarias	383.663	745.762
	383.663	745.762

Desde el 21 de noviembre de 2011, el Banco se encuentra bajo la administración provisional del FROB, el cual garantiza que el Grupo pueda operar con total normalidad y cumpliendo con todos sus compromisos frente a depositantes y acreedores generales.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2012, el Grupo mantiene la póliza del FROB, por importe de 2.000 millones de euros, sin disponer.

Asimismo, tal y como se indica en la Nota 1.1, el Banco está en proceso de resolución, dicho proceso se completará con la venta a CaixaBank de las acciones del Banco titularidad del FROB.

3.3 Exposición al riesgo de tipos de interés

El riesgo de valor razonable de tipo de interés es el riesgo en el que incurre el Grupo al tener en su activo y pasivo determinados instrumentos financieros los cuales devengan tipos de interés fijos o revisables en el tiempo, cuyo valor razonable puede variar debido a la variación de los tipos de interés de mercado. En el caso de las operaciones con tipo de interés variable, el riesgo al que está sometido el Grupo se produce en los períodos de recálculo de los tipos de interés.

El riesgo de mercado de tipo de interés en el que incurre el Grupo se concentra, fundamentalmente, en la adquisición de títulos de renta fija incluidos en la cartera de disponibles para la venta y en la cartera de negociación, así como en la cartera de préstamos y créditos del Grupo y en la emisión de pasivos a tipo fijo.

Por su parte, el riesgo por flujos de efectivo de tipo de interés, que es el riesgo de que varíen los flujos de efectivo esperados de determinados activos financieros debido a variaciones en los tipos de interés de mercado, se concentra, básicamente, en la existencia de préstamos y créditos incluidos en la cartera de inversión crediticia.

La labor de control del riesgo de tipo de interés se realiza por el Departamento de Control de Gestión. Esta unidad es la encargada de poner en práctica los procedimientos que aseguren que el Grupo cumple en todo momento las políticas de control y gestión del riesgo de tipo de interés que son fijadas por el Comité de Activos y Pasivos (COAP). El objetivo que persigue el Grupo mediante la implantación de estas políticas es el limitar al máximo los riesgos de tipo de interés a los que está sometida, logrando un equilibrio con la rentabilidad del Grupo.

En el análisis, medición y control del riesgo de tipo de interés asumido por el Grupo se utilizan técnicas de medición de sensibilidad y análisis de escenarios, estableciéndose los límites adecuados para evitar la exposición a niveles de riesgo que pudiesen afectar de manera importante al mismo. Estos procedimientos y técnicas de análisis son revisados con la frecuencia necesaria para asegurar su correcto funcionamiento. Además, todas aquellas operaciones individualmente significativas se analizan tanto de manera individual como de manera conjunta con el resto de operaciones del Grupo, para asegurar el control de los riesgos de tipo de interés, junto con otros riesgos de mercado, a los que está expuesto el Grupo por su emisión o adquisición.

El Grupo utiliza operaciones de cobertura para la gestión individual del riesgo de tipo de interés de todos aquellos instrumentos financieros de carácter significativo que pueden exponer a la misma a riesgos de tipo de interés igualmente significativos, reduciendo de esta manera este tipo de riesgos en su práctica totalidad (véase Nota 12).

El gap de sensibilidad muestra la matriz de vencimientos o revisiones, agrupando por tipo de mercado el valor en libros de los activos y pasivos en función de las fechas de revisión de los tipos de interés o de vencimiento, según cuál de ellas esté más próxima en el tiempo. Para el cálculo de este gap de sensibilidad se ha considerado el capital pendiente de todos los activos y pasivos financieros, y se ha incluido como sensible a cinco años, por la estabilidad que históricamente ha demostrado la evolución de sus saldos, los depósitos a la vista transaccionales con clientes.

La responsabilidad del control y gestión del riesgo de tipo de interés global de balance del Grupo está formalmente asignada al Comité de Activos y Pasivos (COAP), órgano de máximo nivel ejecutivo del Grupo de acuerdo con las determinaciones y criterios aprobados por el Órgano de Administración. Durante el ejercicio 2012 las políticas y procedimientos de gestión del riesgo de tipo de interés se han concretado en la utilización de instrumentos de cobertura (cartera de valores estructurales y derivados), contratados en los mercados financieros, con el objetivo de mantener unos niveles de riesgo moderados y acordes con la tendencia y previsiones sobre tipos de interés de mercado.

	Miles de Euros
	Plazos Hasta la Revisión del
	Tipo de Interés Efectivo o de Vencimiento
	Hasta 1 Mes	Entre 1 y 3 Meses	Entre 3 y 6 Meses	Entre 6 y 12 Meses	Más de 1 Año
Activos sensibles al riesgo de interés
Mercado monetario	-	18.853	13.045	7.271	152.390
Mercado crediticio	2.610.899	1.825.005	2.587.509	2.983.761	1.745.639
Mercado de valores	219.045	300.908	7.110.638	1.282.388	23.506
Total activos sensibles	2.829.944	2.144.766	9.711.192	4.273.420	1.921.535
% sobre total activos sensibles	13,55%	10,27%	46,51%	20,47%	9,20%
% sobre total activos	12,97%	9,83%	44,51%	19,61%	8,61%
Pasivos sensibles al riesgo de interés
Mercado monetario	6.679.202	1.100.446	499.967	749.988	1.144.000
Mercado de depósitos	684.621	862.831	839.939	1.098.832	2.176.467
Mercado de empréstitos	-	-	-	100.000	-
Total pasivos sensibles	7.363.823	1.963.277	1.339.906	1.948.820	3.320.467
% sobre total pasivos sensibles	46,21%	12,32%	8,41%	12,23%	20,84%
% sobre total pasivos	33,77%	9,00%	6,15%	8,94%	15,23%
Medidas de sensibilidad
Diferencia activo – pasivo	(4.533.879)	181.489	8.371.286	2.324.600	(1.398.932)
% sobre total activos	(20,81)%	0,83%	38,42%	10,67%	(6,42)%
Diferencia activo – pasivo acumulada	(4.533.879)	(4.352.390)	4.018.896	6.343.496	4.944.564
% sobre total activos	(20,81)%	(19,98)%	18,45%	29,12%	22,70%
Índice de cobertura	38,43%	109,24%	724,77%	219,28%	57,87%

A continuación se presenta el gap de sensibilidad de los activos y pasivos del Banco a 31 de diciembre de 2012:

A continuación se presenta el gap de sensibilidad a 31 de diciembre de 2011:

	Miles de Euros
	Plazos Hasta la Revisión del
	Tipo de Interés Efectivo o de Vencimiento
	Hasta 1	Entre 1 y 3	Entre 3 y 6	Entre 6 y	Más de 1
	Mes	Meses	Meses	12 Meses	Año
Activos sensibles al riesgo de interés
Mercado monetario	-	9.319	9.737	6.183	137.781
Mercado crediticio	2.268.073	5.061.916	3.984.585	4.353.890	1.620.280
Mercado de valores	17.937	1.036.205	-	101.508	2.268.355
Total activos sensibles	2.286.010	6.107.440	3.994.322	4.461.581	4.026.416
% sobre total activos sensibles	10,95%	29,26%	19,13%	21,37%	19,29%
% sobre total activos	9,72%	25,96%	16,98%	18,96%	17,11%
Pasivos sensibles al riesgo de interés
Mercado monetario	1.904.227	3.786.922	25.000	582.455	3.289.000
Mercado de depósitos	2.770.291	1.404.921	898.775	1.421.570	3.203.216
Mercado de empréstitos	2.645	63.505	-	99.999	-
Total pasivos sensibles	4.677.163	5.255.348	923.775	2.104.024	6.492.216
% sobre total pasivos sensibles	24,04%	27,02%	4,75%	10,82%	33,37%
% sobre total pasivos	19,88%	22,33%	3,93%	8,94%	27,59%
Medidas de sensibilidad
Diferencia activo – pasivo	(2.391.153)	852.092	3.070.547	2.357.557	(2.465.800)
% sobre total activos	(10,16%)	3,62%	13,05%	10,02%	(10,48%)
Diferencia activo – pasivo acumulada	(2.391.153)	(1.539.061)	1.531.486	3.889.043	1.423.243
% sobre total activos	(10,16%)	(6,54%)	6,51%	16,53%	6,05%
Índice de cobertura	48,88%	116,21%	432,39%	212,05%	62,02%

3.4 Riesgo operacional

El riesgo operacional se define como el "Riesgo de pérdida resultante de una falta de adecuación o de un fallo de los procesos, el personal, los sistemas internos, o bien de acontecimientos externos. Esta definición incluye el riesgo legal y excluye el riesgo reputacional".

Esta clase de riesgo ha tomado especial relevancia desde su tipificación en "Basilea II" y, como se desprende de la definición, afecta a toda la entidad en su conjunto.

El Banco no ha sido ajeno a este hecho, por lo que dedica continuos esfuerzos y recursos a la identificación, gestión y mitigación del mismo. En este sentido cabe mencionar que, en el transcurso del presente ejercicio, el Comité de activos y pasivos y riesgo operacional se ha celebrado trimestralmente, para coordinar los distintos planes de acción implementados para la mitigación del riesgo operacional en las distintas áreas del Banco, fruto de los análisis tanto cualitativos como cuantitativos (contando con los resultados de seis años de recogida de eventos de pérdidas operacionales en la Base de Datos de Pérdidas).

El departamento de Riesgo operacional, ubicado en el área de Riesgo Global, es el encargado de desarrollar el marco de gestión de riesgo operacional en toda la entidad, con el objetivo de mejorar los procesos de la entidad, minimizar las pérdidas operacionales y cumplir con los requisitos formativos.

Dicho marco de gestión se fundamenta en dos aspectos básicos; la estructura organizativa y las herramientas de gestión del riesgo operacional.

En la gestión del riesgo operacional colaboran representantes de cada área o departamento, responsables de gestionar el riesgo operacional en sus actividades, que se reúnen periódicamente con el responsable del departamento de riesgo operacional en el Comité de activos y pasivos y riesgo operacional.

Adicionalmente, el departamento de Riesgo Operacional se encarga del mantenimiento y correcto uso de las herramientas de gestión, entre las que destaca la base de datos de pérdidas. Dicho departamento también genera la información relacionada con los quebrantos operacionales que se comunican a la Dirección.

3.5 Riesgo reputacional

El riesgo reputacional, focalizado en la posibilidad de daño en la imagen pública, prestigio o reputación de una entidad derivada de la percepción que terceras personas pudieran tener sobre sus actuaciones o la de sus clientes, consejeros o directivos vinculados, constituye el objeto del Comité de Riesgo Reputacional. Dicho comité se creó en 2010 y está formado por un equipo multidisciplinar de más de veinticinco profesionales, coordinado por el Área de Marketing y Comunicación.

El Banco lo considera un elemento muy importante en los procesos internos de decisión, gestión y control, independiente de los riesgos crediticios y/o económicos ligados a las propias operaciones, así como del riesgo legal que pudiera existir en el desarrollo e instrumentación de las mismas, Por tanto, es un riesgo adicional a cualquier otro soportado.

3.6 Riesgo legal y de cumplimiento normativo

El Banco constituyó en el ejercicio 2009 la Unidad de Cumplimiento Normativo dependiente de Auditoría y Control Interno, en el contexto de las medidas que, de forma continuada, se vienen acometiendo para fortalecer el control interno, así como para garantizar el cumplimiento de la legislación en vigor.

Dicha Unidad controla y evalúa regularmente la adecuación y eficacia de los procedimientos establecidos y de las medidas adoptadas para la mejora continua en la gestión del riesgo regulatorio informando con una periodicidad trimestral al Órgano de Administración.

La Unidad monitoriza el cumplimiento de los procedimientos y guías de cumplimiento del Banco mediante valoraciones y pruebas regulares, reportando sobre los resultados. Igualmente hace el seguimiento de deficiencias y, cuando es necesario, formula propuestas de enmiendas. Bajo su responsabilidad, controla y evalúa las siguientes áreas:

• Servicios de inversión y cumplimiento de la Directiva MiFID.
• Prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
• Reglamento interno de conducta del mercado de valores y abuso de mercado.
• Código ético.
• LOPD Protección de datos, prevención del fraude y atención al cliente.

4. Gestión de capital

4.1 Coeficiente de solvencia

La Circular 3/2008 del Banco de España, de 22 de mayo, regula los recursos propios mínimos que han de mantener las entidades de crédito españolas - tanto a título individual como de grupo consolidado - y la forma en la que han de determinarse tales recursos propios, así como los distintos procesos de autoevaluación del capital que deben realizar las entidades y la información de carácter público que deben remitir al mercado. Dicha circular, establece qué elementos deben computarse como recursos propios, a efectos del cumplimiento de los requerimientos mínimos establecidos en dicha norma. Los recursos propios a efectos de lo dispuesto en dicha norma se clasifican en recursos propios básicos y de segunda categoría, y difieren de los recursos propios calculados de acuerdo con lo dispuesto en las NIIF-UE, ya que consideran como tales determinadas partidas e incorporan la obligación de deducir otras que no están contempladas en las mencionadas NIIF-UE.

Los requerimientos de recursos propios mínimos que establece la mencionada circular se calculan en función de la exposición del Grupo al riesgo de crédito y dilución (en función de los activos, compromisos y demás cuentas de orden que presenten estos riesgos, atendiendo a sus importes, características, contrapartes, garantías, etc.), al riesgo de contraparte y de posición y liquidación correspondiente a la cartera de negociación, al riesgo de cambio y de la posición en oro (en función de la posición global neta en divisas y de la posición neta en oro) y al riesgo operacional. Adicionalmente, el Grupo está sujeto al cumplimiento de los límites a la concentración de riesgos establecidos en la mencionada Circular y está sujeto al cumplimiento de las obligaciones de gobierno corporativo interno, autoevaluación del capital y medición del riesgo de tipo de interés y a las obligaciones de información pública a rendir al mercado, también establecidas en la mencionada circular. De cara a garantizar el cumplimiento de los objetivos antes indicados, el Grupo realiza una gestión integrada de estos riesgos, de acuerdo con las políticas antes indicadas.

A continuación se incluye un detalle, clasificado en recursos propios básicos y complementarios, de los recursos propios del Banco al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, así como de los requerimientos de capital por tipo de riesgo y calculados de acuerdo con lo establecido en la Circular 3/2008, de Banco de España:

	31.12.12		31.12.11
Conceptos	Importe	%	Importe	%
Recursos propios básicos (1)	2.049.592	90,37%	363.601	51,88%
Recursos propios complementarios (2)	218.414	9,63%	337.308	48,12%
Total recursos propios computables	2.268.006		700.909
Requerimiento de recursos propios
Por riesgo de crédito	711.719	93,00%	1.221.560	94,93%
Por riesgo de precio y cambio	-	-	-	-
Por riesgo operacional	53.563	7,00%	65.255	5,07%
Total requerimientos de recursos propios	765.282		1.286.815

• (1) Incluye el fondo de dotación, las reservas, el resultado neto del ejercicio que se prevé destinar al incremento de reservas y las participaciones preferentes; minorados, en su caso, el 50% de la deducción total resultante del defecto de las correcciones de valor (provisiones) por deterioro de activos contabilizadas en relación a las pérdidas esperadas y de las participaciones en entidades financieras superiores al 10% y aseguradoras superiores al 20%.
• (2) Recoge, principalmente, en su caso, las reservas de revalorización de activos, las plusvalías contabilizadas como ajustes por valoración de activos financieros disponibles para la venta, la financiación subordinada; minorados, en su caso, por el 50% de la deducción total resultante del defecto de las correcciones de valor (provisiones) por deterioro de activos contabilizadas en relación a las pérdidas esperadas y de las participaciones en entidades financieras superiores al 10% y aseguradoras superiores al 20%.

Asimismo, a nivel nacional, el Real Decreto Ley 2/2011, de 18 de febrero, para el reforzamiento del sistema financiero, define el Capital Principal, para el que se establece un nivel mínimo que, en el caso del Grupo se sitúa a 31 de diciembre de 2012 en el 8% de los activos ponderados por riesgo. A 31 de diciembre de 2012 el ratio de capital del Banco se situaba en aproximadamente el 22%.

Como consecuencia del resultado negativo registrado en el ejercicio 2011 y 2012 y en el marco del proceso de resolución del Banco, el 26 de diciembre de 2012 el FROB acordó realizar las operaciones de reducción y aumento de capital por importe de 4.500 millones de euros con el objetivo de restablecer su solvencia antes de su venta efectiva a CaixaBank (véase Nota 1.1).

Por último, el Gobierno de España aprobó, con fecha 31 de agosto de 2012, el RDL 24/2012 (sustituido por la ley 9/2012, de 14 de noviembre), de restructuración y resolución de entidades de crédito. Esta norma supone un fortalecimiento de los mecanismos a disposición de las autoridades públicas españolas para el reforzamiento y saneamiento del sistema financiero, siendo el objetivo último la salvaguarda del sector financiero en su conjunto. La norma incluye varios tipos de medidas entre las que se incluye la modificación de los requerimientos de capital principal que deben cumplir las entidades de acuerdo con el RDL 2/2011. Los requisitos actuales del 8 % o 10 % se transforman en un único requisito del 9% que deben cumplir todas las entidades desde el 1 de enero de 2013 y que adopta la definición de core capital de la Autoridad Bancaria Europea. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, el Banco cumple con dicho requerimiento.

4.2 Objetivos, políticas y procesos de gestión de capital

Los objetivos estratégicos marcados por la Dirección del Grupo, acordes a los objetivos estratégicos establecidos en el marco de actuación del Administrador Provisional y del proceso de resolución, en relación con la gestión que se realiza de sus recursos propios son los siguientes:

• Cumplir, tanto a nivel individual como consolidado, con la normativa aplicable en materia de requerimientos de recursos propios mínimos (véase Nota 4.1 anterior).

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• Buscar la máxima eficiencia en la gestión de los recursos propios, de manera que, junto a otras variables de rentabilidad y riesgo, el consumo de recursos propios es considerado como una variable fundamental en los análisis asociados a la toma de decisiones de inversión del Grupo.
• Reforzar el peso que los recursos propios de primera categoría tienen sobre el total de los recursos propios del Grupo.

Para cumplir con estos objetivos, el Grupo dispone de una serie de políticas y procesos de gestión de los recursos propios, cuyas principales directrices son:

• El Grupo dispone de las unidades, dependientes de la Dirección de Planificación y Control del Banco, de seguimiento y control que analizan en todo momento la normativa de Banco de España en materia de recursos propios.
• En la planificación estratégica y comercial, así como en el análisis y seguimiento de las operaciones del Grupo se considera como un factor clave en la toma de decisiones el impacto de las mismas sobre los recursos propios computables del Grupo y la relación consumo-rentabilidad-riesgo. En este sentido, el Grupo dispone de manuales en los que se establecen los parámetros que deben servir de guía para la toma de decisiones en materia de requerimientos de recursos propios mínimos o que afecten a dichos requerimientos.

Por tanto, el Grupo considera los recursos propios y los requerimientos de recursos propios establecidos por la normativa anteriormente indicada como un elemento fundamental de su gestión, que afectan tanto a las decisiones de inversión de la entidad, análisis de la viabilidad de operaciones, estrategia de distribución de resultados por parte de las filiales y de emisiones, etc.

A continuación se incluye un detalle, clasificado en recursos propios básicos y de segunda categoría, de los recursos propios consolidados del Banco al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, calculados de acuerdo con lo establecido en la Circular 3/2008 de Banco de España, de 22 de mayo, que como se ha indicado anteriormente, coincide con lo que se considera, a efectos consolidados, "capital a efectos de gestión":

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Recursos propios básicos () - + Capital desembolsado - Acciones propias + Otros instrumentos computables como capital + Reservas + prima de emisión + rtdos ej. ant. + Intereses minoritarios + Resultado del ejercicio no aplicado (*) - Activos intangibles - Ajustes por valoración en otros activos disponibles para la venta	4.554.925 (51.993) - (71.872) (32.490) (2.235.471) (63.095) -	123.132 (51.993) - 1.178.947 - (837.646) (37.417) -
- Deducciones	(50.412) 2.049.592	(11.422) 363.601
Recursos propios de segunda categoría - + Cobertura genérica + Reservas de regularización + Financiaciones subordinadas + 45% plusvalías instrumentos de capital disponibles para la venta - Deducciones	22.747 48.666 196.840 573 (50.412) 218.414	23.014 49.826 275.890 - (11.422) 337.308
Total recursos propios	2.268.006	700.909

(*) Incluye la ampliación de capital realizada por el FROB por importe de 4.500 millones de euros (véase Nota 21). Dicha inyección de capital está indisolublemente unida al cambio de propiedad de la casi totalidad de las acciones (véase Nota 1)

5. Distribución de resultados del Banco y beneficio por acción

5.1 Distribución de resultados del Banco

La propuesta de aplicación del resultado neto de Banco de Valencia, la sociedad dominante, del ejercicio 2012 que el Administrador Provisional propondrá a la Junta General de Accionistas, así como la aplicación aprobada en la Junta General de Accionistas de fecha 14 de mayo de 2012, correspondiente a las pérdidas del ejercicio 2012 se detallan a continuación:

	Miles de Euros
	2012	2011
Resultado compensado con reservas (*)	(1.350.464)	-
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(2.262.595)	(870.650)
Beneficio/(Pérdida) neto del ejercicio	(3.613.059)	(870.650)

(*) El resultado del ejercicio 2012 del Banco de Valencia asciende a 3.613.059 miles de euros de pérdidas. En el marco de las operaciones de reducción y aumento de capital, la entidad ha aplicado asimismo el saldo de reservas y prima de emisión a 31 de octubre de 2012 para compensar pérdidas de ejercicios anteriores y del periodo de 10 meses finalizado en dicha fecha. Dicha compensación fue aprobada por el FROB en el ejercicio de las facultades que le atribuye la Ley 9/2012.

De esta manera, a 31 de diciembre de 2012, la entidad ya ha compensado parte del resultado negativo del ejercicio 2012 (por importe de 1.350.464 miles de euros), quedando por aplicar pérdidas por importe de 2.262.595 miles de euros.

5.2 Retribución al accionista

Durante el ejercicio 2012 y el ejercicio 2011, no se han producido pagos de dividendos (véase Nota 20).

5.3 Resultado por acción

5.3.1 Resultado básico por acción

El resultado básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido a la Entidad Dominante en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.

A continuación se presenta el cálculo del resultado básico por acción, teniendo en cuenta el resultado consolidado atribuido a la Entidad Dominante correspondiente al ejercicio 2012 y al ejercicio 2011:

Resultado básico por acción (euros)	(0,39)	(1,86)
Número medio ponderado de acciones en circulación	9.209.611.347	476.495.698
Resultado atribuido a la entidad dominante (miles de euros)	(3.585.935)	(886.800)
	2012	2011

5.2.2 Resultado diluido por acción

A 31 de diciembre de 2012 no existen operaciones sobre acciones ordinarias potenciales que hagan diferir el resultado básico por acción del resultado diluido por acción.

6. Retribuciones del Consejo de Administración y al personal clave de la Dirección

Hasta la fecha de la sustitución provisional del Órgano de Administración del Banco y la designación del FROB como su Administrador Provisional, y en virtud del marco de la Circular 4/2004 del Banco de España, se entendía como "personal clave de la Administración y la Dirección" del Grupo, a aquellas personas que tenían autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades del Grupo, directa e indirectamente, y estaba integrado por los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección. Por sus cargos, este colectivo de personas se consideraba "parte vinculada" y, como tal, sujeto a unos requerimientos de información que se recogen en esta Nota.

También constituyen partes vinculadas tanto el conjunto de personas que mantienen con "el personal clave de la Administración y la Dirección" determinadas relaciones de parentesco o afectividad, como también aquellas sociedades controladas, con influencia significativa o con poder de voto importante del personal clave o de algunas de las personas comentadas de su entorno familiar. Las transacciones del Grupo con éstas otras partes vinculadas se informan en la Nota 41.

El resto de información recogida en esta memoria relativa a la remuneración al Consejo de Administración es la que corresponde al ejercicio 2011.

6.1 Remuneración al Consejo de Administración

Según se indica en la Nota 1.1, con fecha 21 de noviembre de 2011 la Comisión Ejecutiva de Banco de España acordó la sustitución provisional del Órgano de Administración del Banco y la designación del FROB como su Administrador Provisional. Los representantes del Administrador Provisional al 31 de diciembre de 2012 son D. José Antonio Iturriaga, D. José Vicente Morata, Dña. Margarita Reyes y D. Ferran Viladomat. D. José Vicente Morata ha percibido 64 miles de euros como remuneración del Banco por el ejercicio de sus funciones. El resto de los representantes de Administrador Provisional no han percibido ningún importe del Banco por el ejercicio de sus funciones.

En el siguiente cuadro se muestra un detalle de las remuneraciones satisfechas de los miembros del Consejo de Administración, exclusivamente en su calidad de Consejeros del Banco o de sociedades integrantes del Grupo, durante el ejercicio 2011:

	Miles de Euros
	Dietas	Atenciones	Total
Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja	91	73	164
Libertas 7, S.A.	64	52	116
Valenciana de Inversiones Mobiliarias, S.L.	59	49	108
Inversiones Rocertex, S.L.	27	52	79
Gesvalmina, S.L.	61	41	102
Grupo Bancaja Centro de Estudios, S.A.	68	49	117
Montepío Loreto Mutualidad de Previsión Social	35	31	66
Operador de Banca-Seguros Vinculado del Grupo Bancaja, S.A.	76	61	137
Bancaja Participaciones, S.A.	38	24	62
Bancaja Hábitat, S.L.	31	24	55
D. Celestino Aznar Tena	71	61	132
Macomar Inver, S.L.	32	21	53
D. José Segura Almodóvar	73	49	122
Minaval, S.L.	37	31	68
Agroinmobiliaria, S.L.	6	26	32
D. Federico Michavila Heras	41	36	77
D. Aurelio Izquierdo Gómez	15	-	15
	825	680	1.505

A continuación se indican las remuneraciones recibidas por aquellos miembros del Consejo de Administración del Banco (incluyendo aquellas personas físicas que representan a personas jurídicas), en su calidad de consejeros de sociedades integrantes del Grupo durante el ejercicio 2011:

	Miles de
	Euros
Dietas	85
Atenciones estatutarias	121
Total	206

6.2 Remuneraciones al personal clave de la Dirección del Banco y a los miembros del Consejo de Administración del Banco en su calidad de directivos

En el ejercicio 2012 los representantes del Administrador Provisional, no han percibido ninguna retribución del Banco por el ejercicio de sus funciones de Alta Dirección. Adicionalmente, en el ejercicio 2012 se ha considerado Alta Dirección del Banco al Comité de Dirección, integrado por diecinueve personas. Dicho comité está integrado por doce personas al 31 de diciembre de 2012.

En el ejercicio 2011, hasta el momento de la intervención del FROB se consideró como personal de Alta Dirección del Banco a diez personas, que incluían a D. Domingo Parra Soria, persona física que representaba al Consejero Delegado del Banco, a D. Aurelio Izquierdo Gómez, que sustituyó a D. Domingo Parra Soria como Consejero Delegado en el mes de octubre de 2011, a los Directores Generales Adjuntos y al resto de miembros del Comité Ejecutivo de Dirección General, los cuales se consideraron, a dichos efectos, personal clave.

En el cuadro siguiente se muestran las remuneraciones satisfechas en favor de la Alta Dirección, tal y como se ha definido anteriormente, en el ejercicio 2011, hasta la intervención del FROB, y las remuneraciones percibidas por la Alta Dirección del Banco en el ejercicio 2012:

	Miles de Euros
	2012	2011
Retribuciones a corto plazo	1.754	2.841
Prestaciones post-empleo	-	161
Total	1.754	3.002

En relación con las prestaciones post-empleo, los compromisos existentes son de aportación definida y prestación definida. Para aquellos casos de prestación definida los derechos consolidados, al 31 de diciembre de 2012, ascienden a 178 miles de euros (2.659 miles de euros al cierre del ejercicio 2011).

6.3 Otras operaciones realizadas con los miembros del Consejo de Administración y con la Alta Dirección

Además de las retribuciones satisfechas durante el ejercicio a favor de los miembros del Órgano de Administración del Banco y de la Alta Dirección que se han indicado anteriormente, se presenta a continuación un detalle de los ingresos y gastos registrados en las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 correspondientes a operaciones realizadas por estos colectivos con el Grupo. Los representantes del Administrador Provisional no han realizado operaciones con el Banco ni han mantenido ni mantienen saldos en el mismo. Por lo tanto, en el caso del ejercicio 2011, los importes relativos al Consejo de Administración, corresponden al período anterior a la intervención del FROB:

	Miles de Euros
	2012	2011
Ingresos financieros	4	1.442
Gastos financieros	36.850	54.460
Ingresos por comisiones	1	82
Total	36.855	55.984

En relación con los gastos financieros, los mismos incluyen los derivados de la financiación facilitada por el Administrador Provisional (el FROB) y, adicionalmente, en el ejercicio 2011, por el grupo económico al que pertenecía el Banco con anterioridad a la entrada en el capital del Administrador Provisional.

Asimismo, los saldos de activo y pasivo registrados en los balances que corresponden a operaciones mantenidas con el Grupo por el Administrador Provisional (el FROB) y los miembros del Consejo de Administración (estos últimos en el ejercicio 2011) y de la Alta Dirección, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, son los siguientes:

	Miles de Euros
	2012 2011
Activo
Inversión crediticia	49	296
Pasivo
Depósitos de la clientela	610	1.782

Las operaciones de inversión crediticia cuentan con las garantías habituales en función del tipo de operaciones, generalmente de carácter personal. De igual forma, dichas operaciones tienen vencimientos normales, no presentando plazos inusualmente largos.

La totalidad de las operaciones realizadas con partes vinculadas pertenecen al giro o tráfico ordinario del Grupo y se han concedido en condiciones de mercado. Asimismo, la contraprestación fijada para la liquidación de las operaciones detalladas es mediante el reembolso de las cantidades entregadas en las fechas previstas de vencimiento.

6.4 Prestaciones post-empleo

No se ha registrado gasto alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2012 en concepto de compromisos por pensiones y obligaciones similares mantenidos con anteriores miembros del Consejo de Administración del Banco y con anteriores miembros de la Alta Dirección (igual en el ejercicio 2011). Al 31 de diciembre de 2012 no existen obligaciones contraídas por este concepto (1.402 miles de euros al cierre del ejercicio 2011).

6.5 Otra información

Al 31 de diciembre de 2012, el Grupo no tenía compromisos de pago de indemnizaciones a los miembros del anterior Consejo de Administración o de la Alta Dirección, ni programas de retribución basadas en instrumentos de capital o de naturaleza similar no provisionados en estas cuentas anuales. En este sentido, no existen programas de beneficios a largo plazo.

En relación con lo requerido por el artículo 229 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sobre las participaciones directas o indirectas que, tanto los miembros del Órgano de Administración como las personas vinculadas a ellos a las que se refiere el artículo 231 de dicha Ley, mantenían en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social del Banco (entendiéndose por tal, entidad financiera), así como los cargos o las funciones que en este tipo de entidades se ejerce, o la realización de actividades similares por cuenta propia o ajena.

Se hace constar que el mismo no resulta de aplicación al FROB ni a sus representantes por entender el Administrador Provisional y sus asesores legales que dado que dicho organismo persigue, por ministerio de la ley, un interés público, dada la excepcionalidad, al actuar el FROB en virtud de una habilitación legal (art. 7 del Real Decreto - Ley 9/2009) y haber sido nombrado por la Comisión Ejecutiva del Banco de España para llevar a cabo la reestructuración del Banco y del Grupo.

No existen otras situaciones de potencial conflicto de interés en relación con el órgano de administración del Banco.

7. Caja y depósitos en bancos centrales

El desglose del saldo de este capítulo de los balances consolidados adjuntos, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Caja Depósitos en Banco de España	46.601 51.617	45.709 89.185
	98.218	134.894

El tipo de interés medio de los depósitos en el Banco de España en el ejercicio 2012, ha sido del 0,53% (0,98% en el ejercicio 2011).

8. Cartera de negociación, deudora y acreedora

8.1 Composición del saldo

La composición del saldo de estos capítulos de los balances consolidados por área geográfica, clases de contrapartes y por tipos de instrumentos, es la siguiente:

	Miles de Euros
	Posiciones Activas		Posiciones Pasivas
Conceptos	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Por áreas geográficas-
España	91.672	112.895	99.793	105.346
	91.672	112.895	99.793	105.346
Por clases de contrapartes
Entidades de crédito	27.117	37.303	94.512	105.346
Administraciones Públicas residentes	2.578	7.610	-	-
Otros sectores residentes	61.977	67.982	5.281	-
	91.672	112.895	99.793	105.346
Por tipos de instrumentos Valores representativos de deuda
Obligaciones y bonos cotizados	2.578	7.610	-	-
Derivados de negociación:
No negociados en mercados organizados	89.094	105.285	99.793	105.346
	91.672	112.895	99.793	105.346

8.2 Valores representativos de deuda

El desglose de los saldos de este epígrafe activo del balance al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de Euros
Conceptos	31.12.12	31.12.11
Deuda pública española	2.578	7.610
Total	2.578	7.610

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos de deuda en el ejercicio 2012 ha sido del 3,79% (4,42% en el ejercicio 2011).

8.3 Derivados de negociación

A continuación se presenta un desglose, por clases de derivados, del valor razonable de los derivados de negociación del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

	Miles de Euros
	Saldos Deudores			Saldos Acreedores
Concepto	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Derivados sobre tipos de interés:
Opciones	10.836	10.304	10.834	10.289
Permutas	78.177	93.542	88.883	93.645
Resto	81	1.439	76	1.412
Total	89.094	105.285	99.793	105.346

Los saldos deudores y acreedores corresponden a derivados vendidos a clientes y la correspondiente venta o compra con contrapartes de reconocida solvencia.

El detalle del valor nocional de los derivados clasificados como cartera de negociación al 31 de diciembre de 2012 y 2011, atendiendo a su plazo de vencimiento se muestra a continuación:

31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
	Menos de 1	De 1 a 5 Años	Más de 5 Años
Concepto	Año			Total
Compraventas de divisas no vencidas	672.284	-	-	672.284
Derivados sobre valores:
Opciones	31.518	-	-	31.518
Derivados sobre tipos de interés:
Opciones	52.967	735.641	35.441	824.049
Permutas	360.093	1.052.633	1.708.363	3.121.089
Resto	23.320	61.075	-	84.395
Total	1.140.182	1.849.349	1.743.804	4.733.335

31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
	Menos de 1	De 1 a 5 Años	Más de 5 Años
Concepto	Año			Total
Compraventas de divisas no vencidas	658.600	10.611	-	669.211
Derivados sobre valores:
Opciones	15.536	15.536	-	31.072
Derivados sobre tipos de interés:
Opciones	160.516	892.909	57.919	1.111.344
Permutas	334.264	1.233.783	395.162	1.963.209
Resto	111.857	78.456	-	190.313
Total	1.280.773	2.231.295	453.081	3.965.149

El valor nocional de los derivados es la magnitud que sirve de base para la estimación de los resultados asociados a los mismos, si bien, considerando que una parte muy importante de estas posiciones se compensan entre sí cubriendo de esta manera los riesgos asumidos, no puede entenderse que dicha magnitud represente una medida razonable de la exposición del Grupo a los riesgos asociados a estos productos.

9. Activos financieros disponibles para la venta

9.1 Composición del saldo

El desglose del saldo de este capítulo de los balances consolidados adjuntos, atendiendo al área geográfica, las clases de contrapartes y al tipo de instrumentos financieros de las operaciones, es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Por áreas geográficas
España	1.293.865	1.774.549
Resto de países de la Unión Europea	32.172	10.003
Deterioro de valor	(120.399)	(99.228)
Ajuste por valoración	16.108	14.975
	1.221.746	1.700.299
Por clases de contrapartes
Entidades de crédito	53.898	56.898
Administraciones Públicas residentes	1.130.810	1.551.041
Otros sectores residentes	109.157	137.224
Otros sectores no residentes	32.172	39.389
Deterioro de valor	(120.399)	(99.228)
Ajuste por valoración	16.108	14.975
	1.221.746	1.700.299
Por tipos de instrumentos
Valores representativos de deuda:
Deuda Pública española
Obligaciones y bonos del Estado	767.652	1.551.041
Letras del Tesoro	363.158	-
Emitidos por entidades financieras Otros instrumentos de capital:	53.898	66.893
Acciones de sociedades españolas cotizadas	20.848	16.400
Acciones de sociedades españolas no cotizadas	78.788	109.904
Acciones de sociedades extranjeras no cotizadas	32.172	29.395
Participaciones en el patrimonio de fondos de inversión	9.521	10.919
Deterioro de valor	(120.399)	(99.228)
Ajuste por valoración:
Deuda Pública española	13.848	(481)
Emitidos por entidades financieras	1.056	15.323
Participaciones en el patrimonio de fondos de inversión	1.204	133
	1.221.746	1.700.299

Existen activos incluidos en el cuadro anterior por 546.387 miles de euros entregados en garantía (920.423 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos de deuda en el ejercicio 2012 ha sido del 3,19% (5,26% en el ejercicio 2011).

En relación con la situación actual de los mercados de deuda soberana, indicar que el Grupo no mantiene inversiones en deuda pública distinta de la española.

9.2 Cobertura del riesgo de crédito y otros

La cartera de activos financieros disponibles para la venta al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no incluye activos vencidos. Los deterioros registrados se deben a la valoración de la cartera a dichas fechas.

A continuación se presenta el movimiento de las pérdidas por deterioro registradas los ejercicios 2012 y 2011 y el importe acumulado de las mismas al inicio y al final de dichos ejercicios, desglosado por contrapartes y tipos de instrumentos financieros de aquellos instrumentos clasificados como disponibles para la venta:

	Miles de Euros
		Dotación
		neta con			Dotación neta
	Saldo a	cargo a	Saldo a	Utilización de	con cargo a	Saldo a
	31/12/2010	resultados	31/12/2011	fondos	resultados	31/12/2012
Por clases de contrapartes-
Otros sectores residentes	18.908	80.320	99.228	(12.419)	33.590	120.399
	18.908	80.320	99.228	(12.419)	33.590	120.399
Por tipos de instrumentos
Acciones de sociedades españolas
cotizadas	4.898	7.891	12.789	-	2.216	15.005
Acciones de sociedades españolas no
cotizadas	14.010	46.325	60.335	(12.018)	21.783	70.100
Acciones de sociedades extranjeras
no cotizadas	-	22.862	22.862	-	9.301	32.163
Participaciones en el patrimonio de
fondos de inversión	-	3.242	3.242	(401)	290	3.131
	18.908	80.320	99.228	(12.419)	33.590	120.399

10. Inversiones crediticias

10.1 Composición del saldo

La composición del saldo de este capítulo del activo de los balances consolidados adjuntos, atendiendo a la naturaleza del instrumento financiero en los que tienen su origen, es el siguiente:

	Miles de Euros
Conceptos	31.12.12	31.12.11
Depósitos en entidades de crédito	235.652	265.699
Crédito a la clientela	12.872.777	18.486.769
Valores representativos de deuda	1.269.305	1.314.117
	14.377.734	20.066.585
Ajuste por valoración
Pérdidas por deterioro	(1.323.808)	(1.442.506)
Otros ajustes por valoración	1.263	39.260
Total	13.055.189	18.663.339

En relación con la situación actual de los mercados de deuda soberana, indicar que el Grupo no mantiene inversiones en deuda pública distinta de la española.

10.2 Depósitos en entidades de crédito

A continuación se indica el desglose del saldo de este epígrafe del cuadro anterior, atendiendo a la modalidad de las operaciones:

	Miles de Euros
Concepto	31.12.12	31.12.11
Otras cuentas	195.268	207.300
Otros activos financieros	40.384	58.399
	235.652	265.699
Otros ajustes por valoración	93	26
Total	235.745	265.725

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos financieros en el ejercicio 2012 ha sido del 2,19% (2,76% en el ejercicio 2011).

10.3 Crédito a la clientela

A continuación se indica el desglose del saldo de este epígrafe al 31 de diciembre de 2012 y 2011 atendiendo a la modalidad, a la situación de las operaciones y a la clase de contraparte:

	Miles de Euros
Conceptos	31.12.12	31.12.11
Crédito comercial	707.331	1.130.005
Deudores con garantía real	7.187.808	10.051.828
Otros deudores a plazo	2.701.260	3.637.358
Arrendamientos financieros	163.483	203.290
Deudores a la vista y varios	220.397	436.163
Otros activos financieros	186.596	119.242
Activos dudosos	1.705.902	2.894.536
	12.872.777	18.486.769
Pérdidas por deterioro	(1.323.808)	(1.442.506)
Otros ajustes por valoración	(10.869)	27.236
Total	11.538.100	17.071.499
Por clase de contraparte
Administraciones Públicas residentes	338.883	342.876
Otros sectores residentes	11.900.335	17.557.412
Otros sectores no residentes	446.963	467.239
Otros activos financieros	186.596	119.242
Pérdidas por deterioro	(1.323.808)	(1.442.506)
Otros ajustes por valoración	(10.869)	27.236
Total	11.538.100	17.071.499

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos financieros en el ejercicio 2012 ha sido del 3,26% (3,23% en el ejercicio 2011).

El valor en libros registrado en el cuadro anterior, sin considerar la parte correspondiente a "Otros ajustes por valoración", representa el nivel máximo de exposición al riesgo de crédito del Banco en relación con los instrumentos financieros en él incluidos.

La variación de este epígrafe del balance consolidado corresponde, básicamente, a la transmisión de determinados instrumentos financieros a la SAREB. En este sentido, tal y como se indica en la Nota 1.1, el Banco está obligado a transmitir determinados activos a la SAREB, entre los que se incluyen los préstamos o créditos que cumplan con las condiciones establecidas en el artículo 48 de la Ley 1559/2012. Dicha Ley establece que serán transmitidos aquellos derechos de crédito que figuren en los balances individuales de las entidades de crédito o en sus balances consolidados a 30 de junio de 2012, cuyo valor neto contable, tras la aplicación de los ajustes de valoración, sea superior a 250.000 euros, y que cumplan determinadas condiciones. El importe de los instrumentos financieros clasificados como inversión crediticia que han sido transmitidos a la SAREB, con fecha 31 de diciembre de 2012, asciende a 1.514 millones de euros (véase Nota 10.4).

Este epígrafe del balance incluye 3.193.056 y 2.718.597 miles de euros, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente, correspondientes a los importes pendientes de amortizar de créditos titulizados a partir de 1 de enero de 2004, y que no se han dado de baja al no transferirse sustancialmente todos los beneficios y riesgos asociados a estos activos. Por el contrario, no existen titulizaciones anteriores al 1 de enero de 2004, que se hayan dado de baja del activo, de acuerdo con lo que establece la Disposición Adicional Transitoria Primera de la Circular 4/2004 (véase Nota 26.4).

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Banco ha registrado como activos subestándar 379.146 y 1.332.735 miles de euros, respectivamente, entre los cuales se incluye 129.805 miles de euros correspondientes a sociedades vinculadas (148.952 miles de euros al 31 de diciembre de 2011). Básicamente, los activos clasificados como subestándar corresponden a refinanciaciones y préstamos al sector inmobiliario. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2012, el Grupo ha considerado como activos subestándar un importe de 374.800 miles de euros derivados del análisis del riesgo residual por atributos de calidad. Estos activos corresponden a operaciones que, aun estando al corriente de sus compromisos, presentan menores niveles de garantía.

Tal y como indica la Circular 6/2012, de 28 de septiembre, de Banco de España, el Banco ha revisado y asignado las operaciones de refinanciación en los términos descritos en la citada norma. En cumplimiento de dicha norma, se indican a continuación las principales políticas y procedimientos expresos en relación con su actividad realizada en el ámbito de la refinanciación y reestructuración de préstamos y créditos a clientes, siendo los requisitos mínimos para cualquiera de estas operaciones los siguientes:

• Voluntad de pago por parte del deudor
• Experiencia de la Entidad con el cliente
• Sostenibilidad a medio y largo plazo
• Refuerzo de las garantías, reales o personales aportadas, o en todo caso, mantenimiento de las garantías iniciales
• Mejora de la rentabilidad de las operaciones

En las refinanciaciones a particulares, en función de las necesidades concretas y de las garantías que los mismos mantengan en la Entidad, podrán llevarse a cabo las siguientes actuaciones:

Clientes particulares con los que la Entidad mantiene hipoteca sobre su vivienda habitual:

• Introducción de carencias de capital y alargamiento de los plazos, siendo los plazos máximos de 2 años y 40 años, respectivamente
• Reagrupamiento de deudas
• En el caso de que la operación se encuentre titulizada se priorizará realizar una segunda hipoteca sobre el activo frente a la opción de destitulizar el mismo
• En caso necesario se facilitará la refinanciación de un máximo de 3 cuotas impagadas, así como los gastos de formalización de las nuevas operaciones que tengan que instrumentar

Clientes particulares con los que la Entidad no mantiene hipoteca sobre su vivienda habitual:

• Conversión de préstamos personales en primera hipoteca sobre bienes inmuebles, preferentemente vivienda
• Carencias de capital y alargamiento de los plazos a cambio de aportaciones de avalistas
• En el caso de que la operación se encuentre titulizada se priorizará realizar una segunda hipoteca sobre el activo frente a la opción de destitulizar el mismo
• En caso necesario se facilitará la refinanciación de las cuotas pendientes, así como los gastos de formalización de las nuevas operaciones que tengan que instrumentar

Operaciones concedidas a empresas

En lo referente a refinanciaciones de operaciones concedidas a empresas es fundamental realizar un análisis de viabilidad del negocio a medio y largo plazo que incluya la capacidad de pago de todos los compromisos del deudor, así como un análisis de la situación financiera de los garantes. En estos casos, las soluciones a plantear incluyen las siguientes actuaciones:

• Reestructuración de los vencimientos a corto y largo plazo
• Incorporación de carencias
• Ampliación de los plazos

A continuación se adjunta otra información requerida por la Circular 6/2012 correspondiente al Banco de Valencia:

Saldos vigentes de refinanciaciones y reestructuraciones

	NORMAL						SUBESTÁNDAR
	Garantía hipotecaria inmobiliaria plena		Resto de garantías reales		Sin garantía real		Garantía hipotecaria inmobiliaria plena		Resto de garantías reales		Sin garantía real		Cobertura específica
	Nº oper.	Importe bruto	Nº oper.	Importe bruto	Nº oper.	Importe bruto	Nº oper.	Importe bruto	Nº oper.	Importe bruto	Nº oper.	Importe bruto
Administraciones Públicas	-	-	-	-	36	180.213	-	0	-	-	-	-	-
Resto de personas jurídicas y empresarios individuales	1.143	350.130	47	11.586	774	354.900	65	71.820	3	92.066	165	38.816	31.186
Del que: Financiación a la
construcción y promoción inmobiliaria	173	33.199	5	5.289	55	14.217	32	6.515	-	-	4	3.286	3.865
Resto de personas físicas	1.570	166.308	684	22.820	788	16.435	22	4.035	3	555	320	4.253	1.440
Total	2.713	516.438	731	34.406	1.598	551.548	87	75.855	6	92.621	485	43.069	32.626

	DUDOSO
	Garantía hipotecaria inmobiliaria plena		Resto de garantías reales		Sin garantía real		Cobertura específica	TOTAL
	Nº	Importe	Nº Importe		Nº	Importe		Nº	Importe	Cobertura
	oper.	bruto	oper.	bruto	oper.	bruto		oper.	bruto	específica
Administraciones Públicas	-	-	-	-	2	428	-	38	180.641	-
Resto de personas jurídicas y empresarios individuales	536	199.293	22	5.618	442	426.040	366.649	3.197	1.550.269	397.835
Del que: Financiación a la construcción y promoción inmobiliaria	152	55.031	3	519	62	106.443	140.244	486	224.499	144.109
Resto de personas físicas	244	46.806	217	8.396	229	1.863	18.096	4.077	271.471	19.536
Total	780	246.099	239	14.014	673	428.331	384.745	7.312	2.002.381	417.371

Distribución del riesgo de crédito a la clientela por actividad

				Crédito con garantía real. Loan to value
	Total	Del que: Garantía inmobiliaria	Del que: Resto de garantías reales	Igual o inferior al 40%	Superior al 40% e inferior o igual al 60%	Superior al 60% e inferior o igual al 80%	Superior al 80% e inferior o igual al 100%	Superior al 100%
Administraciones Públicas	341.096	-	-	-	-	-	-	-
Otras instituciones financieras	-	-	-	-	-	-	-	-
Sociedades no financieras y empresarios individuales	6.012.713	2.169.075	188.070	939.130	592.206	551.720	256.412	17.676
Construcción y promoción inmobiliaria	788.420	541.739	5.257	121.805	101.718	129.103	181.248	13.122
Construcción de obra civil	424.524	158.629	3.217	44.041	58.655	46.411	12.154	586
Resto de finalidades	4.799.769	1.468.707	179.596	773.284	431.833	376.206	63.010	3.968
Grandes empresas	339.221	13.071	-	4.995	-	6.064	2.011	-
Pymes y empresarios individuales	4.460.548	1.455.636	179.596	768.289	431.833	370.142	60.999	3.968
Resto de hogares e ISFLSH	5.518.945	5.096.659	215.159	1.043.775	1.655.841	2.210.070	372.703	29.427
Viviendas	5.227.358	5.091.147	135.891	977.221	1.650.395	2.199.182	371.634	28.606
Consumo	113.059	-	33.236	32.334	573	297	31	-
Otros fines	178.528	5.512	46.032	34.220	4.873	10.591	1.038	821
Subtotal	11.872.754	7.265.734	403.229	1.982.905	2.248.047	2.761.790	629.115	47.103
Menos: Correcciones de valor por deterioro de activos imputadas a operaciones concretas Total	114.516 11.758.238
Promemoria: Operaciones de refinanciación, refinanciadas y reestructurada	1.410.117	725.642	114.081	333.830	240.710	222.091	18.792	42.999

Concentración de riesgos por actividad y área geográfica

		TOTAL	España	Resto de la Union Europea	América	Resto del mundo
	1 Entidades de crédito	0	0	0	0	0
	2 Administraciones Públicas	341.096	341.096	0	0	0
	2.1 Administración Central	3.428	3.428
	2.2 Resto	337.668	337.668
	3 Otras instituciones financieras	0	0	0	0	0
	4 Sociedades no financieras y empresarios individuales	6.012.713	5.630.682	33.650	57.206	3.896
	4.1 Construcción y promoción inmobiliaria (b)	788.420	734.336	5.670	47.298	1.116
	4.2 Construcción de obra civil	424.524	421.397	2.354	0	773
	4.3 Resto de finalidades	4.799.769	4.474.949	25.626	9.908	2.007
	4.3.1 Grandes empresas (c)	339.221	339.221	0	0	0
	4.3.2 Pymes y empresarios individuales (c)	4.460.548	4.135.728	25.626	9.908	2.007
	5 Resto de hogares e ISFLSH	5.518.945	5.248.259	228.284	2.337	40.066
	5.1 Viviendas (d)	5.227.358	4.958.327	227.706	2.319	39.007
	5.2 Consumo (d)	113.059	112.791	125	0	143
	5.3 Otros fines (d)	178.528	177.141	453	18	916
SUBTOTAL		11.872.754	11.220.037	261.934	59.543	43.962
	6 Menos: Correcciones de valor por deterioro de activos no 114.516 imputadas a operaciones concretas
7 TOTAL		11.758.238

10.4 Créditos a la clientela vencidos y deteriorados

A continuación se muestra un detalle de aquellos activos vencidos clasificados como "Inversiones crediticias – Crédito a la clientela" sobre los que se han realizado ajustes para la estimación de su valor razonable, disminuyendo su valor contractual, como consecuencia de la existencia de variables relacionada con su riesgo de crédito, indicando la antigüedad de los impagos:

31 de diciembre de 2012

	Miles de Euros
	Hasta 6	Entre 6 y	Entre 12 y	Entre 18 y	Más de 24
Conceptos	Meses	12 Meses	18 Meses	24 Meses	Meses	Total
Por clases de contrapartes
Administraciones Públicas	-	-	428	-	-	428
Otros sectores residentes	328.183	308.722	485.108	168.230	380.991	1.671.234
Otros sectores no residentes	6.727	5.940	5.669	5.376	10.528	34.240
Total activos deteriorados	334.910	314.662	491.205	173.606	391.519	1.705.902
Por garantías
Garantía hipotecaria	112.995	178.612	149.926	101.098	209.973	752.604
Resto de garantías	221.915	136.050	341.279	72.508	181.546	953.298
Total activos deteriorados	334.910	314.662	491.205	173.606	391.519	1.705.902

31 de diciembre de 2011

	Miles de Euros
	Hasta 6	Entre 6 y	Entre 12 y	Entre 18 y	Más de 24
Conceptos	Meses	12 Meses	18 Meses	24 Meses	Meses	Total
Por clases de contrapartes-
Administraciones Públicas	193	-	-	-	-	193
Otros sectores residentes	1.596.165	562.696	224.017	165.436	316.248	2.864.562
Otros sectores no residentes	4.266	6.350	3.274	2.031	13.860	29.781
Total activos deteriorados	1.600.624	569.046	227.291	167.467	330.108	2.894.536
Por garantías
Garantía hipotecaria	666.326	370.144	172.948	152.123	295.016	1.656.557
Resto de garantías	934.298	198.902	54.343	15.344	35.092	1.237.979
Total activos deteriorados	1.600.624	569.046	227.291	167.467	330.108	2.894.536

El saldo de créditos a la clientela vencidos y deteriorados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 incluye un importe de 196.517 y 70.260 miles de euros correspondientes a empresas asociadas.

En los cuadros anteriores se incluye un importe de 11.266 miles de euros correspondiente a activos sobre los que no se han realizado ajustes para la estimación de su valor recuperable, y que tenían algún importe vencido al 31 de diciembre de 2012 (6.438 miles de euros al 31 de diciembre de 2011), es decir, aquellos considerados como sin riesgo apreciable.

Las pérdidas por deterioro de la inversión crediticia que ha sido transferida a la Sociedad de Gestión de Activos (veáse Nota 1.1 y Nota 10.3) se estimaron en base a los valores de transmisión acordados en la Comisión Ejecutiva del Banco de España de 27 de noviembre de 2012. A continuación se detalla el perímetro del crédito a la clientela que, por cumplir las condiciones (préstamos cuyo valor neto contable sea superior a 250.000 euros, definido por total acreditado), ha sido transferido a la SAREB:

	Miles de Euros
Con garantía hipotecaria:
Promoción en curso con licencia	221.189
Promoción terminada	673.925
Suelo urbano y urbanizable delimitado	251.984
Resto de suelo	204.155
Con garantía pignoratícia:	11.838
Otros activos sin garantía real:	150.931
Total crédito a la clientela neto transferido a la SAREB	1.514.022

Las provisiones registradas por el Banco por la inversión crediticia que se ha transferido a la SAREB asciende a un importe de 1.990.993 miles de euros (véase nota 10.7).

10.5 Valores representativos de deuda

A continuación se indica el desglose del saldo de este epígrafe de los balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011, atendiendo a las clases de contrapartes:

	Miles de Euros
Conceptos	31.12.12	31.12.11
Entidades de crédito	1.269.305	1.314.117
Otros ajustes por valoración	12.039	11.999
Total	1.281.344	1.326.116

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos financieros en el ejercicio 2012 ha sido del 2,32% (3,76% en el ejercicio 2011).

Estos valores representativos de deuda corresponden, básicamente, a: i) bonos de mejora crediticia de titulizaciones realizadas por el propio Banco por importe de 19.350 miles de euros al 31 diciembre de 2012 y 2011, y ii) adquisiciones por parte del Banco de títulos hipotecarios asociados a las emisiones realizadas por él mismo por importe de 1.249.955 y 1.250.017 miles de euros al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente. En todos los casos, los instrumentos de deuda se contabilizan a su coste amortizado, ya que no cotizan en mercados activos.

El detalle de las cédulas hipotecarias multicedente y de los bonos de titulización subordinados adquiridos por el Banco clasificados dentro de valores representativos de deuda, al 31 de diciembre de 2012, es el siguiente (véanse Notas 17.3):

	Importe
	Vivo	Tipo de Interés
Emisión	(Miles de €)	Anual (%)	Vencimiento
Cédulas hipotecarias:
B.T.A. Cédulas TDA 15	199.989	3,25%	2013
B.T.A. Cédulas TDA 18	299.978	3,50%	2017
B.T.A. Cédulas TDA 21	749.988	4,25%	2014
	1.249.955
Bonos de titulización subordinados:
Valencia Hipotecario 2, F.T.H.	9.900	Eur + 3,50%	2043
Valencia Hipotecario 3, F.T.A.	10.400	Eur + 3,50%	2044
Valencia Hipotecario 4, F.T.A.	28.500	Eur + 4,00%	2046
Pyme Valencia 1, F.T.A.	15.300	Eur + 4,00%	2040
Ajustes por deterioro	(44.750)
	19.350
Otros ajustes por valoración	12.039
Total	1.281.344

10.6 Valores representativos de deuda vencidos y deteriorados

Al 31 de diciembre de 2012 existen activos clasificados como "Inversión crediticia – Valores representativos de deuda" sobre los que se han realizado ajustes para la estimación de su valor recuperable, disminuyendo su valor contractual, como consecuencia de la existencia de variables relacionadas con su riesgo de crédito (véase Nota 10.5).

10.7 Cobertura del riesgo de crédito

A continuación se muestra el movimiento de la cuenta "Pérdidas por deterioro" durante los ejercicios 2012 y 2011:

	Miles de Euros
	Cobertura	Cobertura
	Específica	Genérica	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2010	499.073	58.503	557.576
Dotación con cargo a resultados del ejercicio	1.249.154	364	1.249.518
Traspasos de fondos de participadas (Nota 14)	46.697	-	46.697
Recuperación con abono al resultado del ejercicio	(291.618)	(35.500)	(327.118)
Saldos aplicados a instrumentos dados de baja (Nota 3)	(84.167)	-	(84.167)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	1.419.139	23.367	1.442.506
Dotación con cargo a resultados del ejercicio	2.586.274	-	2.586.274
Recuperación con abono al resultado del ejercicio	(492.756)	-	(492.756)
Utilización por traspaso de activos a SAREB (véase Nota 1.1. y
10.3)	(1.990.993)	-	(1.990.993)
Saldos aplicados a instrumentos dados de baja (Nota 3) y otros	(221.223)	-	(221.223)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	1.300.441	23.367	1.323.808

A continuación se presenta el detalle de las pérdidas por deterioro por cobertura específica, clasificadas por tipos de instrumentos financieros:

	Miles de Euros
		Individualmente		Colectivamente
	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Operaciones sin garantía real	266.890	513.893	424.159	185.632
Operaciones con garantía real sobre vivienda terminada	71.313	112.140	115.750	74.961
Otras garantías reales	60.437	262.409	175.514	258.547
Otros	186.378	11.557	-	-
Total	585.018	899.999	715.423	519.140

Al 31 de diciembre de 2012, existen 241.051 miles de euros (303.110 miles de euros al 31 de diciembre de 2011) de pérdidas por deterioro por cobertura específica calculadas individualmente que corresponden a saldos de operaciones en vigor consideradas subestándar, de los que 69.474 miles de euros provienen del análisis del riesgo residual por atributos de calidad (649.705 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

La práctica totalidad de las pérdidas por deterioro, tanto las calculadas de forma específica como las calculadas de forma genérica, corresponde a contrapartes residentes en España.

El detalle del epígrafe "Pérdidas por deterioro de activos (Neto) – Inversiones crediticias" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas adjuntas, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Dotaciones netas del ejercicio al fondo de provisión para
insolvencias	2.093.518	922.400
Más:
Amortización de préstamos sin fondo (Nota 3.1.)	108.485	4.897
Menos:
Recuperación de activos en suspenso	(17.019)	(17.612)
Total	2.184.984	909.685

11. Inversión a vencimiento

La cartera de inversión a vencimiento recoge, a 31 de diciembre de 2012, los bonos (emitidos por el MEDE) recibidos en contraprestación de la ampliación de capital suscrita por el FROB por importe de 4.500 millones de euros, y los bonos recibidos en contraprestación del traspaso de activos a la SAREB, por importe de 1.962 millones de euros (véase Nota 1.1). A 31 de diciembre de 2011 no había activos registrados en este epígrafe.

El desglose del saldo de este capítulo de los balances adjuntos, atendiendo al área geográfica, las clases de contrapartes y al tipo de instrumentos financieros de las operaciones, es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12
Por áreas geográficas-
España	1.961.700
Resto de países de la Unión Europea	4.498.734
Ajustes por valoración	100
	6.460.534
Por contraparte-
SAREB	1.961.700
Mecanismo Europeo de Estabilidad	4.498.734
Ajustes por valoración	100
	6.460.534
Por tipos de instrumentos
Valores representativos de deuda:	6.460.534
	6.460.534

Uno de estos bonos (bonos del MEDE emitidos al descuento, por valor nominal de 1.250.000 miles de euros) ha devengado un tipo de interés efectivo del 0,13%, devengando el resto de títulos de renta fija entre Euribor 6M menos 6pb y Euribor menos 12pb.

Los bonos SAREB cuentan con garantía irrevocable del Estado español.

En relación con la situación actual de los mercados de deuda soberana, indicar que el Banco no mantiene en la cartera de inversiones a vencimiento activos financieros distintos de los bonos emitidos por el MEDE y la SAREB.

El valor de mercado de los instrumentos financieros incluidos en este epígrafe del balance no difiere significativamente de su valor en libros a 31 de diciembre de 2012

12. Derivados de cobertura

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Grupo tenía contratadas con diversas contrapartes de reconocida solvencia operaciones de permutas de tipos de interés que habían sido designadas como instrumentos de cobertura del riesgo de interés existente sobre bonos, obligaciones y otros valores emitidos por la Entidad, a tipo de interés fijo y que, a dichas fechas, se encontraban clasificados en el epígrafe "Pasivos financieros a coste amortizado" e "Inversiones crediticias" (véase Notas 10 y 17).

El Grupo realiza coberturas operación a operación, identificando individualmente el elemento cubierto y el elemento de cobertura, estableciendo un seguimiento continuo de la eficacia de cada cobertura que asegure la simetría en la evolución de los valores de ambos elementos.

A continuación se presenta un desglose de las permutas financieras sobre tipos de interés (IRS) designadas como instrumentos de cobertura en operaciones de cobertura de valor razonable al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

	Miles de Euros
	Valor
	Razonable	Nocional
31 de diciembre de 2011
Saldos deudores	16.740	2.195.750
Saldos acreedores	57.063	483.509
31 de diciembre de 2012
Saldos deudores	10.858	1.853.887
Saldos acreedores	78.935	487.788

El desglose de los saldos al cierre del ejercicio atendiendo al tipo de operaciones de balance a los que están referidos, es el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldos Deudores		Saldos Acreedores
Conceptos	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Inversiones crediticias	3.748	2.880	4.976	3.907
Activos financieros disponibles para la venta	-	-	73.959	53.156
Pasivos financieros a coste amortizado	7.110	13.860	-	-
Total	10.858	16.740	78.935	55.816

A continuación se muestra el detalle del valor nocional de los derivados clasificados como cobertura al 31 de diciembre de 2012 y 2011, atendiendo a su plazo de vencimiento (correspondiendo, en todos los casos, a derivados sobre tipo de interés):

	Miles de Euros
Vencimiento	31.12.12	31.12.11
Hasta 1 año	-	7.500
De 1 a 5 años	446.108	99.920
Más de 5 años	1.895.567	2.572.539
Total	2.341.675	2.679.259

13. Activos no corrientes en venta

13.1 Composición del saldo

La composición del saldo de este capítulo del activo de los balances consolidados adjuntos, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es la siguiente:

Conceptos	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Activos materiales de uso propio	17.929	11.105
Activos materiales adjudicados en pago de deudas	181.685	642.639
Total	199.614	653.744

En este epígrafe se registran los activos procedentes de las adquisiciones y adjudicaciones en el proceso de regularización de operaciones crediticias que no se incorporan como activos de uso propio, inversión inmobiliaria o existencias, así como los activos inicialmente clasificados como inversiones inmobiliarias, una vez tomada la decisión de proceder a su venta.

Los movimientos que han tenido lugar en los ejercicios 2012 y 2011 en este epígrafe del balance, sin considerar las pérdidas por deterioro, han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial	927.130	641.990
Adquisiciones	602.675	295.033
Bajas (*)	(1.276.496)	(11.626)
Traspaso activo material	55.033	-
Saldo final	308.342	927.130

(*) Incluye bajas por activos traspasados a SAREB

Las bajas corresponden, básicamente, a la transmisión de determinados bienes inmuebles a la SAREB. En este sentido, tal y como se indica en la Nota 1.1, el Banco está obligado a transmitir determinados activos a la SAREB, entre los que se incluyen los bienes inmuebles adjudicados o recibidos en pago de deuda que cumplan con las condiciones establecidas en el artículo 48 de la Ley 1559/2012. Dicha Ley establece que serán transmitidos aquellos bienes inmuebles adjudicados o recibidos en pago de deudas que figuren en los balances individuales de las entidades de crédito o en sus balances consolidados a 30 de junio de 2012, cuyo valor neto contable, tras la aplicación de los ajustes de valoración, sea superior a 100.000 euros, y que cumplan determinadas condiciones. El importe de los activos inmobiliarios clasificados como activos no corrientes en venta que han sido transmitidos a la SAREB, con fecha 31 de diciembre de 2012, asciende a 380.290 miles de euros.

13.2 Activo material adjudicado recibido en pago de deudas

El detalle, por tipo de activos, del valor neto contable al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12		31.12.11
	Valor Contable	Pérdidas por Deterioro y Resto de Ajustes de Valor	Valor Contable	Pérdidas por Deterioro y Resto de Ajustes de Valor
Viviendas y garajes Locales Promociones en curso Terrenos Agrícolas Otros	143.482 45.531 9.404 61.378 - 30.618	(35.090) (22.596) (4.594) (35.582) - (10.866)	277.354 40.913 7.440 575.304 1.122 10.644	(57.418) (15.581) (720) (190.886) (93) (5.440)
Total	290.413	(108.728)	912.777	(270.138)

La clasificación de los activos adjudicados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, en función de su naturaleza y del plazo de permanencia en el balance, es la siguiente:

31 de diciembre de 2012 (*)

	Miles de Euros
	Menos de 3	Más de 3
	Años	Años	Total
Viviendas y garajes	95.307	13.085	108.392
Locales	22.935	-	22.935
Promociones en curso	4.810	-	4.810
Terrenos	25.708	88	25.796
Otros	16.518	3.234	19.752
Total	165.278	16.407	181.685

(*) Importes netos de provisión

31 de diciembre de 2011 (*)

	Miles de Euros
	Menos de	Más de 3
	3 Años	Años	Total
Viviendas y garajes	253.682	23.672	277.354
Locales	34.831	6.082	40.913
Promociones en curso	7.440	-	7.440
Terrenos	520.875	54.429	575.304
Agrícolas	1.100	22	1.122
Otros	10.627	17	10.644
Total	828.555	84.222	912.777

(*) Importes brutos (no incluye provisión)

Las pérdidas por deterioro de los activos que se han transferido a la Sociedad de Gestión de Activos (veáse Nota 1.1) se estimaron en base a los valores de transmisión acordados en la Comisión Ejecutiva del Banco de España de 27 de noviembre de 2012. A continuación se detalla el perímetro de los activos no corrientes en venta e inversiones inmobiliarias (véase Nota 15) que, por cumplir las condiciones (activos inmobiliarios cuyo valor neto contable sea superior a 100.000 euros), han sido transferidos a la SAREB:

	Miles de Euros
Vivienda nueva	114.104
Vivienda segunda mano	35.209
Comercial	58.444
Promoción en curso	4.853
Suelo	167.680
Total Activos no corrientes en venta transferidos a la SAREB	380.290

Las provisiones registradas por el Banco por los activos no corrientes en venta e inversiones inmobiliarias que se han transferido a la SAREB ascienden a un importe de 949.791 miles de euros.

Los saneamientos de los activos que permanecen en el balance se han realizado de acuerdo con las tasaciones realizadas por terceros independientes que, en su caso, se han actualizado atendiendo a la antigüedad de las mismas. Los métodos de valoración utilizados en las tasaciones son los que se describen en la Orden ECO/0805/2003 de 27 de marzo, sobre normas de valoración de bienes inmuebles y determinados derechos para ciertas finalidades financieras, revisada por la Oreden EHA/3011/2007, de 4 de octubre.

Durante los ejercicios 2012 y 2011, así como durante los ejercicios anteriores, el Banco ha realizado diversas operaciones de venta de activos no corrientes en venta y de grupos de disposición en las cuales ha procedido a financiar al comprador el importe del precio de venta establecido. El importe de los préstamos concedidos por el Banco, durante el ejercicio 2012, para la financiación de este tipo de operaciones ascendió a 17.723 miles de euros (2.100 miles de euros durante el ejercicio 2011). El importe pendiente de cobro por este tipo de financiaciones al 31 de diciembre de 2012 y 2011 ascendía a 22.752 y 4.693 miles de euros, respectivamente. El porcentaje medio financiado de las operaciones de este tipo, vivas al 31 de diciembre de 2012, se corresponde con el fijado por el Grupo en sus políticas de concesión del riesgo de crédito.

A continuación se presenta el detalle del total de los activos adjudicados por las entidades del Grupo consolidado al 31 de diciembre de 2012, atendiendo a su naturaleza (incluye los activos adjudicados, adquiridos, comprados o intercambiados por deuda procedentes de financiaciones concedidas por las entidades del Grupo relativas a sus negocios en España) con independencia de su presentación en el balance:

	Miles de Euros
	Valor Neto	Del que:
	Contable	Cobertura
Activos inmobiliarios procedentes de financiaciones destinadas a empresas de construcción y promoción inmobiliaria:	73.776	69.323
Edificios terminados
Vivienda	20.235	6.551
Resto	22.935	22.596
Edificios en construcción
Vivienda	4.810	4.594
Suelo
Terrenos urbanizados	14.450	19.932
Resto de suelo	11.346	15.650
Activos inmobiliarios procedentes de financiaciones hipotecarias a hogares para adquisición de vivienda	88.157	28.539
Resto de activos inmobiliarios adjudicados	19.752	10.866
Total	181.685	108.728

(1) Incluye los activos inmobiliarios que no proceden de crédito a empresas de construcción y promoción inmobiliaria, ni a hogares para adquisición de vivienda.

13.3 Pérdidas por deterioro

Seguidamente se presenta un resumen del movimiento que se ha producido en las "pérdidas por deterioro" de estos activos durante los ejercicios 2012 y 2011:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial	(273.385)	(28.909)
Dotaciones con cargo a resultados (Nota 40)	(757.115)	(246.434)
Utilización de saldos	971.530	1.958
Traspasos (Nota 10)	(49.758)	-
Saldo final	(108.728)	(273.385)

Las dotaciones realizadas en el ejercicio son consecuencia del deterioro del mercado inmobiliario existente en España, con ausencia de transacciones y descenso del valor de los activos, especialmente relevante en el segmento de terrenos y solares.

14. Participaciones

El movimiento que se ha producido en el saldo de este epígrafe de los balances consolidados adjuntos durante los ejercicios 2012 y 2011, ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo al inicio del ejercicio	153.084	138.266
Compras y ampliaciones de capital	20.085	34.988
Traspasos	(2.800)	-
Ventas y reducciones de capital	(46.903)	(16.854)
Atribución neta de resultados (Nota 30)	(10.825)	(42.399)
Dotación fondo de comercio	(1.361)	(5.500)
Dotación de provisiones	-	-
Traspasos a provisiones inversión crediticia (Nota 10.7)	-	46.697
Resultado neto ventas participaciones	703	(2.186)
Otros	-	26
Saldo al cierre del ejercicio	111.983	153.038

14.1 Entidades asociadas

En el Anexo II se muestra un detalle de las participaciones consideradas como asociadas por el Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011, junto con diversas informaciones relevantes sobre las mismas.

El saldo del epígrafe "Participaciones - Entidades asociadas" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 incluye 34.789 miles de euros (23.787 miles de euros al 31 de diciembre de 2011), correspondientes a fondos de comercio asociados a este tipo de participaciones, los cuales, con ocasión de cada cierre contable se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento.

Los fondos de comercio, que sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso, representan por tanto pagos anticipados realizados por el Grupo de los beneficios económicos futuros derivados de los activos de la sociedad adquirida que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles.

14.2 Notificaciones sobre adquisiciones

Las notificaciones sobre adquisición y venta de participaciones en el capital de entidades asociadas y otros instrumentos de capital, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 155 de la Ley de Sociedades de Capital, se indican en el Anexo II.

14.3 Pérdidas por deterioro

Seguidamente se presenta un resumen de los movimientos que se han producido en el saldo de "pérdidas por deterioro" de "Entidades asociadas" a lo largo de los ejercicios 2012 y 2011, los cuales se presentan minorando el valor de las correspondientes cuentas de participaciones:

	Miles de
	Euros
Saldo a 31 de diciembre de 2010	15.302
Dotación con cargo a resultados (Nota 39)	23.033
Dotación fondo de comercio	5.500
Traspaso a provisiones inversión crediticia	(32.190)
Saldo a 31 de diciembre de 2011	11.645
Dotación con cargo a resultados (Nota 39)	20.940
Pérdidas por baja de activo	1.361
Traspaso a provisiones inversión crediticia	-
Saldo a 31 de diciembre de 2012	33.946

El importe de "Dotaciones con cargo a resultados" del movimiento descrito en el cuadro anterior para el ejercicio 2012 corresponde, fundamentalmente, al deterioro asociado a las participadas Urbanika y Nordkapp.

15. Activo material

El movimiento habido en este capítulo de los balances consolidados adjuntos, en los ejercicios 2012 y 2011, ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	De Uso Inversiones
	Propio	Inmobiliarias	Total
Coste:
Saldos al 31 de diciembre de 2010	361.014	103.763	464.777
Adiciones	2.937	31.655	34.592
Bajas	(2.403)	(230)	(2.633)
Cambios en el perímetro	-	(17.562)	(17.562)
Traspasos	(6.109)	1.208	(4.901)
Saldos al 31 de diciembre de 2011	355.439	118.744	474.183
Adiciones	1.436	5.311	6.747
Bajas	(14.474)	(83.582)	(98.056)
Cambios en el perímetro	(256)	-	(256)
Traspasos	(24.399)	(32.479)	(56.878)
Saldos al 31 de diciembre de 2012	317.746	7.994	325.740
Amortización acumulada:
Saldos al 31 de diciembre de 2010	123.658	4.520	128.178
Dotaciones	11.391	1.227	12.618
Bajas	(1.267)	-	(1.267)
Cambios en el perímetro	-	91	91
Saldos al 31 de diciembre de 2011	133.782	5.838	139.620
Dotaciones	13.331	1.170	14.501
Bajas	(12.334)	(4.046)	(16.380)
Traspasos	(840)	(1.005)	(1.845)
Saldos al 31 de diciembre de 2012	133.939	1.957	135.896
Pérdidas por deterioro
Al 31 de diciembre de 2011	-	20.384	20.384
Dotaciones	-	22.477	22.477
Traspaso de fondos	-	(800)	(800)
Utilizaciones	-	(39.060)	(39.060)
Al 31 de diciembre de 2012	-	3.001	3.001
Activo material neto -
Saldos al 31 de diciembre de 2011	221.658	92.522	314.179
Saldos al 31 de diciembre de 2012	183.807	3.036	183.843

La obtención del importe recuperable de los inmuebles que componen el activo material del Banco, tanto inversiones inmobiliarias como de uso propio, se basa, fundamentalmente, en valoraciones realizadas por sociedades de tasación inscritas en el Registro Oficial del Banco de España. La comparación del valor neto en libros, al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 de estos inmuebles, con su valor razonable, determinado a partir de las últimas tasaciones disponibles, es la siguiente:

	Miles de Euros
					Importe Original del Activo
		Valor en Libros	Valor Razonable		Registrado por el Grupo
Conceptos	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
De inmuebles de uso propio	149.773	171.770	156.723	181.433	168.582	193.480
Inversiones inmobiliarias	3.036	92.522	8.890	96.471	8.580	118.743
Total	152.809	264.292	165.613	275.904	177.162	312.223

15.1 Inversiones inmobiliarias

En este epígrafe se recogen los inmuebles y otras construcciones mantenidos bien para su explotación en régimen de alquiler, bien para la obtención de futuras plusvalías en venta. En su mayor parte proceden de procesos de adjudicación de activos inmobiliarios en pago de deudas. Incluye, fundamentalmente, viviendas, locales comerciales y un hotel.

En el ejercicio 2012, los ingresos derivados de rentas provenientes de las inversiones inmobiliarias propiedad del Grupo ascendieron a 2.990 miles de euros (3.406 miles de euros en el ejercicio 2011) (véase Nota 35).

Al 31 de diciembre de 2012 no existen restricciones en relación al cobro de los ingresos derivados de rentas provenientes de las inversiones inmobiliarias. Adicionalmente, no existen obligaciones contractuales para la adquisición, reparación o mantenimiento de las mismas.

15.2 Activo material de uso propio

El desglose, de acuerdo con su naturaleza, de las partidas que integran el saldo de este epígrafe de los balances consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de Euros
		Amortización	Saldo
	Coste	Acumulada	Neto
Equipos informáticos y sus instalaciones	35.291	(31.614)	3.677
Mobiliario, vehículos y resto de instalaciones	121.758	(78.511)	43.259
Edificios	193.480	(21.710)	171.770
Otro inmovilizado	3.455	(1.947)	1.455
Obras en curso	1.455	-	1.496
Saldos al 31 de diciembre de 2011	355.439	(133.782)	221.657
Equipos informáticos y sus instalaciones	34.916	(32.422)	2.494
Mobiliario, vehículos y resto de instalaciones	112.265	(78.378)	33.887
Edificios	169.109	(23.138)	145.971
Obras en curso	1.455	-	1.455
Saldos al 31 de diciembre de 2012	317.745	(133.939)	183.806

Una parte de los inmuebles utilizados por el Grupo en su actividad, lo son en régimen de arrendamiento. El coste anual de los alquileres satisfechos por este concepto durante el ejercicio 2012 ascendió a 4.066 miles de euros (3.942 miles de euros durante el ejercicio 2011) y se encuentra incluido en el epígrafe "Otros gastos generales de administración" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas adjuntas. El valor neto contable del inmovilizado en oficinas alquiladas, al 31 de diciembre de 2012, es de 944 miles de euros (9.885 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

Ni al 31 de diciembre de 2012 ni de 2011 existen partidas correspondientes a inmovilizado material que el Grupo mantenga en régimen de arrendamiento financiero.

Al 31 de diciembre de 2012, activos materiales de uso propio por un importe bruto de 65.039 miles de euros (67.984 miles de euros al 31 de diciembre de 2011), se encontraban totalmente amortizados.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no existían activos materiales de uso propio de importes significativos que:

• Se encontrasen temporalmente fuera de uso.
• Estando totalmente amortizados, se encuentren todavía en uso.
• Habiendo sido retirados de su uso activo, no se hayan clasificado como activos no corrientes en venta.

Con fecha 27 de septiembre de 2012, el Administrador Provisional comunicó mediante Hecho Relevante el inicio de un proceso de racionalización de la estructura en el marco de un proceso de reestructuración global de la entidad, en la búsqueda de una red de oficinas con márgenes positivos, potencialidad de crecimiento, orientación comercial y mejor servicio a la clientela.

En este sentido, el Banco ha procedido al cierre de oficinas, lo que ha supuesto el registro en la cuenta de resultados de un saneamiento 14.385 de miles de euros.

16. Resto de activos

La composición del saldo de este capítulo de los balances consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 adjuntos, es la siguiente:

		Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Existencias	-	105.676
Gastos pagados no devengados	8.564	3.171
Operaciones en camino	30.508	258
	39.072	109.105

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el detalle del saldo registrado en la cuenta "Existencias", sin considerar las pérdidas por deterioro, es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Suelos	-	200.127
Promociones en curso	-	1.767
Promociones terminadas	-	26.189
Otras existencias comerciales	14.181	16.879
	14.181	244.962

Los activos clasificados como "Otras existencias comerciales" corresponden a las existencias de la sociedad participada Acuigroup Maremar, S.L., dedicada a la actividad de piscifactoría.

Seguidamente se presenta un resumen del movimiento que ha afectado a las pérdidas por deterioro de esta partida a lo largo de los ejercicios 2012 y 2011:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial	(139.286)	(10.777)
Traspaso de fondos/variaciones perímetro	119.964	(7.003)
Dotaciones con cargo a resultados	5.141	(142.666)
Utilización de fondos	-	21.160
Saldo final	(14.181)	(139.286)

En relación con las pérdidas por deterioro de las promociones en curso, terminadas y solares del ejercicio 2011, un 84% aproximadamente de las mismas se determinaron en base a valoraciones internas contrastadas por el mercado y han estado basadas en la información pública disponible y en el conocimiento de la evolución de los precios del sector inmobiliario de las zonas geográficas donde se encuentran ubicados los activos. Se trata, en su mayor parte, de terrenos y solares. Adicionalmente, un 16% de las pérdidas por deterioro se determinaron en base a tasaciones actualizadas realizadas por expertos independientes.

Los métodos de valoración utilizados en las tasaciones son los que se describen en la Orden ECO/0805/2003 de 27 de marzo, sobre normas de valoración de bienes inmuebles y determinados derechos para ciertas finalidades financieras, revisada por la Orden EHA/3011/2007, de 4 de octubre.

17. Pasivos financieros a coste amortizado

En la Nota 2.2.3 se presenta determinada información sobre el valor razonable de los pasivos financieros incluidos en esta categoría. Asimismo, en las Notas 3.2 y 3.3 se presenta determinada información sobre el riesgo de liquidez y de mercado de los pasivos financieros incluidos en esta categoría.

17.1 Depósitos de bancos centrales

La composición de los saldos de este epígrafe de los balances consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es la siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.12
Banco de España	5.800.000	3.228.052
Ajustes por valoración	483	1.945
Total	5.800.483	3.229.997

El importe correspondiente al Banco de España está garantizado con títulos de renta fija incluidos en los epígrafes "Activos financieros disponibles para la venta- Valores representativos de deuda" e "Inversión crediticia- valores representativos de deuda" y "cartera de inversión a vencimiento", así como por bonos en cartera de titulizaciones propias, por un importe de 7.862.626 miles de euros de nominal (sin incluir el "haircut"). Este importe corresponde, principalmente, a las subastas de liquidez del Banco Central Europeo a las que ha acudido la Entidad en el ejercicio (véase Nota 3.2).

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos de deuda en el ejercicio 2012 ha sido del 1,08% (1,31% en el ejercicio 2011).

17.2 Depósitos de entidades de crédito

La composición de los saldos de este epígrafe de los balances consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, atendiendo a la naturaleza de las operaciones, se indica a continuación:

	Miles de Euros
Conceptos	31.12.12	31.12.11
Por monedas
Euros	1.966.193	3.489.018
Otras	-	229.902
	1.966.193	3.718.920
A plazo o con preaviso
Cuentas a plazo	1.717.532	3.476.349
Cesión temporal de activos	150.000	150.000
Otras cuentas	81.658	50.099
	1.949.190	3.676.448
Ajustes por valoración	17.003	42.472
Total	1.966.193	3.718.920

El saldo del epígrafe "Cuentas a plazo" al 31 de diciembre de 2012 incluye, fundamentalmente, un importe de 640.750 miles de euros (1.535.750 miles de euros al 31 de diciembre de 2011) correspondiente a préstamos formalizados con Bancaja (actualmente Bankia) relacionados con la emisión de deuda garantizada por el Estado realizada por dicha entidad, así como 937.904 miles de euros correspondientes a líneas de financiación ICO (1.191.413 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos de deuda en el ejercicio 2012 ha sido del 1,41% (2,71% en el ejercicio 2011).

17.3 Depósitos de la clientela

La composición del saldo de este epígrafe de los balances consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, atendiendo a la situación geográfica donde tienen su origen los pasivos financieros, su naturaleza y a las contrapartes de las operaciones, se indica a continuación:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Por situación geográfica
España	9.435.009	11.768.579
Resto de países de la Unión Europea	71.666	85.504
Otros países	90.779	98.670
Ajustes por valoración	11.739	71.102
	9.609.193	12.023.855
Por naturaleza
Cuentas corrientes	1.854.469	1.643.836
Cuentas de ahorro	916.338	1.033.504
Depósitos a plazo	6.252.241	8.258.924
Cesiones temporales de activos y otras cuentas	571.072	1.013.345
Otros	3.334	3.144
Ajustes por valoración	11.739	71.102
	9.609.193	12.023.855
Por contrapartes
Administraciones públicas residentes	116.698	1.005.959
Otros sectores residentes
Cuentas corrientes	1.703.383	1.495.262
Cuentas de ahorro	901.481	1.014.037
Imposiciones a plazo	6.142.376	7.240.333
Cesiones temporales y otras cuentas	571.072	1.013.036
Otros sectores no residentes	162.444	184.126
Ajustes por valoración	11.739	71.102
	9.609.193	12.023.855

El saldo de este epígrafe del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 incluye 58.042 miles de euros expresados en moneda extranjera (59.088 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

Este epígrafe incluye, al 31 de diciembre de 2012, las cédulas hipotecarias emitidas por el Banco por un importe de 2.350 millones de euros, de los cuales 1.250 millones de euros corresponden a cédulas hipotecarias multicedentes que el Banco mantiene en su activo dentro de la cartera de "Inversiones Crediticias" (véanse Notas 1.12 y 10.5).

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos de deuda en el ejercicio 2012 ha sido del 2,59% (2,08% en el ejercicio 2011).

Según se indica en la Nota 1.1, con fecha 22 de noviembre de 2011 el Banco suscribió con el FROB un crédito con un límite máximo de 2.000 millones de euros, con períodos de disposición mensuales y vencimiento último a los seis meses de su formalización, período que contempla la culminación del proceso de reestructuración del Banco. Al 31 de diciembre de 2012 no había saldos dispuestos de esta línea de crédito. Dicho crédito ha devengado un interés nominal anual que será el resultado de sumar 100 puntos básicos al tipo de interés correspondiente a la facilidad marginal de crédito del Eurosistema al comienzo de cada período de disposición.

De acuerdo con los términos del contrato, el Grupo ha constituido en garantía prenda sobre determinados activos como valores representados por títulos físicos y anotaciones en cuenta, participaciones en instituciones de inversión colectiva representadas mediante certificados nominativos y derechos de crédito derivados de préstamos y créditos no hipotecarios. Al 31 de diciembre de 2012 dichas garantías ascendían a 1.431 millones de euros (321 millones de euros al 31 de diciembre de 2011), estando representadas por bonos de titulización.

17.4 Débitos representados por valores negociables

La composición del saldo de este epígrafe de los balances consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es la siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Bonos y obligaciones emitidos	-	1.000.000
Títulos hipotecarios	778.999	1.120.042
Cédulas hipotecarias	-	-
Pagarés y otros valores	-	11.832
Ajustes por valoración	(1)	14.182
	778.998	2.146.056

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos de deuda en el ejercicio 2012 ha sido del 0,47% (1,42% en el ejercicio 2011).

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el epígrafe de "Débitos representados por valores negociables – Títulos hipotecarios" del balance individual del Banco de Valencia, S.A. incluye 3.193.056 y 2.730.415 miles de euros, respectivamente, que corresponden básicamente a la contrapartida de las titulizaciones posteriores a 1 de enero de 2004, de las cuales no se ha transferido de forma significativa el riesgo y que, por lo tanto, no se han dado de baja del activo del balance (véase Nota 26.4). El importe de este epígrafe del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se presenta neto de los bonos emitidos por los fondos de titulización y que han sido adquiridos por el Grupo por un importe de 2.420.405 miles de euros (1.610.374 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

17.4.1 Bonos y obligaciones emitidos

El detalle de las emisiones de bonos y obligaciones, emitidas todas en euros, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente (importes expresados en miles de euros):

	31.12.12		31.12.11
	Importe	Tipo de	Importe
	Vivo	Interés	Vivo
Emisión	Emisión	Anual (%)	Emisión	Vencimiento
Bonos de tesorería 3ª emisión	-	Eur+0,20%	1.000.000	2012
Oblig Aval Estado 4ª emisión	1.200.000	4,00%	-	2017
Oblig Aval Estado 5ª emisión	300.000	3,90%	-	2015
Ajustes por valoración	-		14.182
Total	1.500.000		1.014.182

Al 31 de diciembre de 2012, la totalidad de las emisiones de obligaciones se mantienen en autocartera.

17.4.2 Cédulas hipotecarias

La totalidad del importe de esta rúbrica corresponde a las cédulas hipotecarias monocedentes que al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se mantenían en autocartera (véase Nota 1.12).

17.4.3 Pagarés y otros valores

La totalidad del importe de esta rúbrica corresponde a pagarés emitidos al descuento y el movimiento que ha habido en los ejercicios 2012 y 2011, ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial	11.832	49.230
Emisiones	-	387.369
Amortizaciones	(11.832)	(424.767)
Saldo final	-	11.832

La totalidad del saldo de "Pagarés y otros valores" tiene un vencimiento inferior a 1 año y se encuentra denominado en euros.

17.5 Pasivos subordinados

El detalle del saldo de este epígrafe de los balances consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente (importes expresados en miles de euros):

	Saldo		Importe	Tipo de Interés
	31.12.12	31.12.11	Emisión	Anual (%)	Vencimiento
Obligaciones:
3ª emisión	99.999	99.999	100.000	Eur+0,25%	2014
4ª emisión	59.100	59.900	60.000	Eur+0,40%	2015
5ª emisión	191.500	199.950	200.000	Eur+0,40%	2017
Participaciones preferentes	65.300	77.300	170.000	Eur+1,35%	2016
Ajustes por valoración	(56)	39	-	-	-
Total	415.843	437.188

En relación con la emisión de participaciones preferentes, denominada "Primera emisión de participaciones preferentes", con fechas 14 de marzo, 14 de junio, 14 de septiembre y 14 de diciembre de 2012 el Banco comunicó a la CNMV que no iba a proceder al pago del cupón trimestral de las mismas, pagadero el 15 de marzo, 15 de junio, 17 de septiembre y 17 de diciembre de 2012, al amparo de lo previsto en el apartado 4.7.1.1. I. b) de la Nota de Valores inscrita en la CNMV con fecha 21 de diciembre de 2006, debido a las limitaciones impuestas por la normativa española sobre recursos propios de las entidades de crédito, en cuanto que el Banco no dispone de beneficios distribuibles al encontrarse el Banco en pérdidas. El importe de los mencionados cupones correspondientes a los títulos en poder de terceros asciende a 472, 383, 354 y 264 miles de euros, respectivamente.

Todas estas emisiones se encuentran garantizadas por la responsabilidad patrimonial universal del Grupo.

Dada su naturaleza y de acuerdo con la legislación en vigor, estas emisiones de obligaciones subordinadas se sitúan, a efectos de prelación de créditos, detrás de los acreedores comunes.

Todas estas emisiones han recibido la cualificación necesaria por parte de Banco de España, para que puedan computar como recursos propios, con las limitaciones previstas por la normativa vigente.

Los intereses devengados durante el ejercicio 2012 por las emisiones de obligaciones subordinadas han ascendido a 6.420 miles de euros (10.079 miles de euros en el ejercicio 2011) de los que se han hecho efectivos 6.307 miles de euros (10.228 miles de euros en el ejercicio 2011).

El tipo de interés efectivo medio anual de estos instrumentos de deuda en el ejercicio 2012 ha sido del 1,74% (2,23% en el ejercicio 2011).

17.6 Otros pasivos financieros

La composición del saldo de este epígrafe de los balances consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, atendiendo a su naturaleza, se indica a continuación:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Obligaciones a pagar	109.255	102.196
Fianzas recibidas	233	80
Cuenta de recaudación	36.249	64.106
Cuentas especiales	30.401	59.989
Garantías financieras	4.443	1.786
Otros conceptos	74.783	42.960
	255.364	271.117

18. Provisiones

18.1 Fondo para pensiones y obligaciones similares (compromisos con el personal) y contratos de seguros vinculados a pensiones

A continuación se presenta un desglose por conceptos de los importes registrados en los epígrafes "Provisiones – Fondos para pensiones y obligaciones similares" (valor actual de los compromisos asumidos por el Banco en materia de retribuciones post-empleo netos del valor razonable de los activos afectos al plan) y "Contratos de seguros vinculados a pensiones" de los balances al 31 de diciembre de 2012 y 2011 adjuntos:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Valor actual de los compromisos devengados-
Planes de pensiones	84.621	87.975
Pólizas de seguro	7.392	7.431
	92.013	95.406
Menos – Valor razonable de los activos afectos al plan	(92.013)	(87.975)
Provisiones - Fondos para pensiones y obligaciones similares	-	7.431
Contratos de seguros vinculados a pensiones	-	7.431
Entidades del Grupo	-	7.431

Planes post-empleo de aportación definida

El Banco tiene asumido, con los empleados con fecha de incorporación posterior al 8 de marzo de 1980, el compromiso de realizar una aportación definida para la contingencia de jubilación, al "Plan de Pensiones de los empleados del Banco de Valencia, S.A.", adscrito en el denominado actualmente "Fondo Valencia III – Fondo de Pensiones", siendo la entidad gestora "Aviva Vida y Pensiones, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros –Sociedad Unipersonal" (Aviva), sociedad perteneciente al Grupo Bankia, actualmente no vinculado al Banco, y siendo el Banco la entidad depositaria.

Asimismo, el Banco garantiza, para determinados empleados, una aportación definida a las pólizas de seguro de exteriorización 07/8202 y 08/8201, suscritas por el Banco con Aviva, que cumplen los requisitos establecidos en el Real Decreto 1588/1999, de 15 de octubre.

Las aportaciones realizadas por el Banco por estos conceptos en el ejercicio 2012 han ascendido a 797 miles de euros (820 miles de euros en el ejercicio 2011), que se encuentran registradas en el capítulo "Gastos de Personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (véase Nota 35).

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no existían aportaciones devengadas pendientes de realizar por planes de aportación definida.

Planes post-empleo de prestación definida

De acuerdo con el "Acuerdo colectivo sobre el sistema de previsión social y externalización de Fondo de Pensiones en Banco de Valencia, S.A.", de 10 de julio de 2001, el Banco tiene asumido el compromiso de complementar las prestaciones de la Seguridad Social que correspondan a los pensionistas y a los empleados contratados a partir del 8 de marzo de 1980, o a sus derechohabientes. Dichos compromisos figuran cubiertos mediante el anteriormente mencionado "Plan de Pensiones de los empleados de Banco de Valencia, S.A.", que tiene asegurados los compromisos con el personal pensionista en la fecha de formalización del Plan en las pólizas 01/12200 y 01/12500 suscritas con Aviva y las prestaciones definidas con el personal en activo y pasivo en las pólizas 01/12100 y 01/12400 suscritas por la Comisión de Control del Plan con Aviva.

Las obligaciones devengadas no financiadas por el Plan de Pensiones, por excesos de aportaciones sobre los límites establecidos por la normativa vigente, se encuentran exteriorizados en la póliza de seguros 02/4800, suscrita por el Banco con Aviva, que cumple los requisitos establecidos en el Real Decreto 1588/1999, de 15 de octubre.

Asimismo, los compromisos con el personal pensionista no adherido se encuentran cubiertos en la póliza de seguros 01/12300, suscrita por el Banco con Aviva, que cumple los requisitos de exteriorización.

Adicionalmente, por acuerdo entre el Banco y los empleados, se garantiza un capital en la jubilación para empleados en activo y pasivos menores de 65 años, que se encuentra cubierto mediante la póliza de seguros de exteriorización 02/3000, suscrita por el Banco con Aviva.

Finalmente, el Banco garantiza un capital en caso de fallecimiento para el personal activo y para el personal pasivo, que se encuentra cubierto mediante las pólizas de seguro de exteriorización 2/3100 y 2/3200, suscritas con Aviva.

El coste de las primas de seguro satisfechas por el Banco correspondiente a las pólizas descritas, ha ascendido a 809 miles de euros en el ejercicio 2012 (5.771 miles de euros en el ejercicio 2011).

El valor actual de los compromisos, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, ha sido determinado por un actuario independiente cualificado, bajo su responsabilidad, quien ha aplicado para su cuantificación los siguientes criterios:

• 1. Método de cálculo para el personal en activo: "Unidad de crédito proyectada", que contempla cada año de servicio como generador de una unidad adicional de derecho a las prestaciones, valorando cada unidad de forma separada.
• 1. Hipótesis actuariales utilizadas: insesgadas y compatibles entre sí. Las hipótesis actuariales más significativas que ha considerado en sus cálculos fueron:

Tipo de interés técnico	Tipo de la póliza (*)
Tablas de mortalidad	PERMF/-2000P
Tasa anual de crecimiento salarial	2,5%

(*) Comprendido entre el 2,42% y el 5,25%. De haberse aplicado una tasa de descuento diferente, no se hubiera producido ningún impacto cuantitativo en la provisión al cierre de cada ejercicio, pues la totalidad de los compromisos devengados se encuentra asegurada en pólizas con una entidad no vinculada, por lo que el valor de obligaciones y el valor de activos coinciden.

El valor razonable de los activos afectos al plan, al cierre de los ejercicios 2012 y 2011, se ha calculado como el patrimonio del Plan de Pensiones afecto, coincidente con el importe de las provisiones matemáticas de las pólizas de seguro, a dicha fecha. Asimismo, para las pólizas de seguro contratadas por el Banco, el valor de los activos, al cierre de los ejercicios 2012 y 2011, se ha calculado como el importe de las provisiones matemáticas a dicha fecha.

La rentabilidad, en los ejercicios 2012 y 2011, de las pólizas del Plan de Pensiones afectas a prestación definida ha sido del 4,93% y 4,95% y la de las pólizas de seguros suscritas por el Banco ha sido del 3,87% y 3,89%, aproximada y respectivamente.

	Miles de Euros
Saldo al 31 de diciembre de 2010	105.724
Coste de los servicios del ejercicio	2.217
Coste por intereses	4.525
Dotación a provisiones y recuperaciones	(12.584)
Prestaciones pagadas	(4.476)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	95.406
Coste de los servicios del ejercicio	809
Coste por intereses	4.585
Dotación a provisiones y recuperaciones	(4.773)
Prestaciones pagadas	(4.014)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	92.013

A continuación se presenta la conciliación entre el importe al inicio y al final de los ejercicios 2012 y 2011 del valor actual de las obligaciones (que coincide con el valor razonable de los activos):

A continuación se presenta el detalle las partidas registradas en las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 asociadas a estos compromisos, sin considerar rescates de pólizas y recuperaciones de provisiones, indicando el concepto al que obedecen y el epígrafe de las mismas en el que se encuentran registrados:

	Miles de Euros
	2012	2011
Gastos de administración – Gastos de personal -
Coste de los servicios corrientes (Nota 35)
De prestación definida	1.131	4.316
De aportación definida	797	820
Intereses y cargas asimiladas -
Coste por intereses	-	167

Tal como se ha indicado anteriormente, existen determinadas pólizas de seguro colectivo suscritas con Aviva con la finalidad de garantizar determinados compromisos por pensiones. Consecuentemente, de la totalidad de los activos de Fondo Valencia III, Fondo de Pensiones al 31 de diciembre de 2012, un importe de 84.622 miles de euros (87.975 miles de euros al 31 de diciembre de 2011) corresponden a provisiones constituidas en poder de aseguradores. El resto del activo corresponde a inversiones financieras (instrumentos de patrimonio y valores representativos de deuda) y tesorería (en el Banco).

Un detalle del valor de obligaciones, el valor de activos afectos al plan, los derechos de reembolso y los ajustes por experiencia, para los últimos cinco ejercicios se presenta a continuación:

	Miles de Euros
	2012	2011	2010	2009	2008
Valor de obligaciones	92.013	95.406	105.724	106.272	111.065
Valor de activos afectos al plan	(92.013)	(87.975)	(86.572)	(87.638)	(93.747)
Diferencia	-	7.431	19.152	18.634	17.318
Derechos de reembolso	-	7.431	16.064	15.577	14.580
Ganancias actuariales del ejercicio	-	8.423	-	-	-

Con fecha 1 de agosto de 2011, se aprobó la Ley 27/2011, sobre actualización, adecuación y modernización del sistema de Seguridad Social, que entra en vigor el 1 de enero de 2013. Entre otras modificaciones, la nueva Ley contempla la posibilidad de jubilación anticipada a los 63 y 64 años de edad con 33 años de cotización a la Seguridad Social. Con anterioridad, únicamente tenían acceso a la jubilación anticipada (entre los 60 y los 64 años de edad) las personas con cotizaciones anteriores al 1 de enero de 1967 (en adelante, los mutualistas). Los Responsables del Administrador Provisional del Banco estiman que su aplicación no tendrá un impacto significativo, en base al Acuerdo de 31 de diciembre de 2012 entre el Banco y los representantes de los trabajadores.

18.2 Provisiones para riesgos y compromisos contingentes y otras provisiones

A continuación se muestran los movimientos en los ejercicios 2012 y 2011 y la finalidad de las provisiones registradas en este epígrafe de los balances consolidados adjuntos:

	Miles de Euros
	Cobertura	Cobertura
	Específica	Genérica	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2010	11.461	1.752	13.213
Dotación con cargo a resultados del ejercicio	25.461	-	25.461
Recuperación con abono al resultado del ejercicio	(2.383)	-	(2.383)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	34.539	1.752	36.291
Dotación con cargo a resultados del ejercicio	14.749	-	14.749
Recuperación con abono al resultado del ejercicio	(3.100)	-	(3.100)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	46.188	1.752	47.940

18.3 Provisiones para impuestos y otras contingencias legales

A 31 de diciembre de 2012, el Banco ha registrado provisiones por importe de 56.021 miles de euros correspondientes a procedimientos judiciales por reclamaciones contra el Banco con origen en el desarrollo habitual de sus actividades y a otras contingencias fiscales.

El detalle de dicho saldo incluye los siguientes conceptos:

	Miles de Euros
Avales prestados	32.923
Incidentes concursales	10.510
Reclamaciones penales	5.000
Operaciones con derivados	986
Comisiones y otros	3.602
Contingencias fiscales (véase Nota 25)	3.000
Total	56.021

18.4 Otras provisiones

A continuación se presenta un detalle de los importes registrados en el epígrafe "Provisiones – Otras provisiones" de los balances consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 adjuntos:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Otras provisiones
Otras provisiones	9.423	8.913
Costes de reestructuración	125.754	-
Provisiones por ERE	7.817	-
	142.994	8.913

Provisión por reestructuración

De acuerdo con el MoU las entidades que reciban ayudas públicas para su recapitalización deberán llevar a cabo un proceso de reestructuración funcional mediante la racionalización de la red de sucursales y la plantilla. En este sentido, el 28 de noviembre de 2012, las autoridades europeas aprobaron el proceso de racionalización de la estructura del Banco de Valencia, en el marco del plan de resolución (véase Nota 1), que incluye el cierre de un número significativo de sus oficinas y de la plantilla del Banco. De acuerdo con la NIC 37, dicho compromiso no supone una obligación implícita, sino una obligación contractual (legal) para el Banco de Valencia desde el momento en que recibe las ayudas públicas para su recapitalización (véase Nota 22). El Administrador Provisional ha estimado los costes de dicha reestructuración al 31 de diciembre de 2012 en 125.754 miles de euros (incluidos costes de reducción de plantilla y cierre de oficinas).

La provisión correspondiente a oficinas se ha estimado considerando el coste medio incurrido hasta la fecha en el cierre de oficinas. En el caso de la plantilla se ha estimado tomando el coste medio por empleado incurrido en el ERE aprobado el 12 de noviembre de 2012.

Provisiones por ERE

Con fecha 27 de septiembre de 2012, el Administrador Provisional comunicó mediante Hecho Relevante el inicio de un proceso de racionalización de la estructura para adecuar el volumen de la red de oficinas y reajustar la plantilla.

En este sentido, con fecha 10 de octubre de 2012, se abrió el periodo de consulta de un Expediente de Regulación de Empleo (en adelante, "ERE") extintivo de la relación laboral en base a causas económicas para un máximo de 485 trabajadores.

Con fecha 12 de noviembre de 2012, el Banco y los representantes de sus trabajadores suscribieron un acuerdo para limitar el ajuste de plantilla a un total de 360 trabajadores a través de prejubilaciones y bajas indemnizadas, ambas medidas dirigidas a determinados colectivos y que deberán ejecutarse hasta el 31 de diciembre de 2012, siendo prorrogables por razones organizativas hasta el 30 de abril de 2013. Asimismo, con la finalidad de alcanzar los 360 trabajadores, el Banco podía amortizar la plantilla necesaria en las mismas condiciones que las bajas indemnizadas.

El importe registrado en la cuenta de resultados como consecuencia de dicho ERE ha ascendido a 29.068 miles de euros y se ha registrado en el epígrafe "Gastos de personal". El importe desembolsado al 31 de diciembre de 2012 asciende a 21.198 miles de euros. El importe pendiente de pago, por importe de 7.817 miles de euros, se encuentra registrado en este epígrafe del balance.

19. Resto de pasivos

La composición del saldo de este capítulo de los balances consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

		Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Gastos devengados no vencidos	23.980	19.079
Otros pasivos	5.780	15.811
	29.760	34.890

La composición de los saldos de "Otros pasivos" del cuadro anterior corresponde, principalmente, a operaciones en camino.

20. Intereses minoritarios

El saldo de este capítulo de los balances consolidados adjuntos recoge el importe del patrimonio neto de las entidades dependientes atribuibles a instrumentos de capital que no pertenecen, directa o indirectamente, al Banco, incluida la parte que les haya sido atribuido del resultado del ejercicio.

20.1 Composición

El detalle por sociedades consolidadas del saldo de los capítulos "Intereses minoritarios" de los balances consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y "Resultado atribuido a la minoría" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2012 y 2011, se presenta a continuación:

		Miles de Euros
		2012		2011
		Resultados		Resultados
	Intereses	Atribuidos a la	Intereses	Atribuidos a la
	Minoritarios	Minoría	Minoritarios	Minoría
Adquiera Servicios Financieros, E.F.C., S.A.	-	-	5.617	279
Vipcartera, S.L.	(2.107)	(1.251)	(623)	(1.298)
Habitat 2018, S.L.	(31.182)	(103.186)	69.386	(4.830)
Grupo Nordkapp Inversiones, S.V., S.A.	-	-	448	(88)
Bavacun, S.L.	-	-	(607)	(787)
Nou Litoral, S.L.	-	-	7.689	(1.969)
Grupo Lugodi, S.L. (liquidada)	-	-	(6.296)	(6.420)
Remember Spain, S.A. (liquidada)	-	-	(393)	(98)
Foiblebusiness, S.L. (liquidada)	-	-	(5.919)	(5.278)
Ensanche Urbano, S.A.	-	-	533	(6.498)
Acuigroup Maremar, S.L.	(3)	(1)	(7.674)	(8.007)
Nordtrading Inversiones SICAV, S.A.	802	10	-	-
	(32.490)	(104.428)	62.161	(34.994)

20.2 Movimiento

El movimiento que se ha producido en este epígrafe de los balances consolidados en los ejercicios 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de
	Euros
Saldo a 31 de diciembre de 2010	98.035
Beneficios/(Pérdidas) del ejercicio atribuidas	(34.994)
Otros movimientos	(880)
Saldo a 31 de diciembre de 2011	62.161
Beneficios/(Pérdidas) del ejercicio atribuidas	(104.428)
Variaciones del perímetro	1.072
Otros movimientos	8.705
Saldo a 31 de diciembre de 2012	(32.490)

21. Ajustes por valoración

Este epígrafe de los balances consolidados recoge el importe neto de aquellas variaciones del valor razonable de los activos clasificados como disponibles para la venta que, conforme a lo dispuesto en la Nota 2, deben clasificarse como parte integrante del patrimonio neto; variaciones que se registran en las cuentas de pérdidas y ganancias cuando tiene lugar la venta de los activos en los que tienen su origen o cuando se produce el deterioro de estos activos.

A continuación se presenta un desglose del epígrafe "Ajustes por valoración - Activos financieros disponibles para la venta" al 31 de diciembre de 2012 y 2011, clasificado por tipos de instrumentos:

	Miles de Euros
	Valores	Otros
	Representativos	Instrumentos de
	de Deuda	Capital	Total
31 diciembre de 2011:
Valor de coste	1.659.472	67.390	1.762.862
Valor de mercado	1.632.763	65.776	1.698.539
Plusvalía / (Minusvalía):
Ajustes por valoración	(18.696)	(1.130)	(19.826)
Activo fiscal	(8.013)	(484)	(8.497)
31 diciembre de 2012:
Valor de coste (neto provisiones)	1.202.515	20.886	1.223.401
Valor de mercado (*)	1.184.708	22.134	1.206.842
Plusvalía / (Minusvalía):
Ajustes por valoración	(12.468)	873	(11.595)
Activo fiscal	(5.339)	375	(4.964)

(*) No incluye el importe correspondiente al cupón corrido.

En el estado de ingresos y gastos reconocidos de los ejercicios 2012 y 2011 se presentan los movimientos habidos en este epígrafe de los balances consolidados durante dichos ejercicios.

22. Capital emitido

Al 31 de diciembre de 2012 el capital social del Banco está compuesto por 455.492.528.772 acciones nominativas de 0,01 euros de valor nominal cada (492.528.772 acciones nominativas de 0,25 euros de valor nominal cada una al 31 de diciembre de 2011), totalmente suscritas y desembolsadas, teniendo todas ellas idénticos derechos políticos y admitidas a cotización, en su totalidad, en el mercado continuo de las Bolsas de valores españolas.

El movimiento habido en este epígrafe durante los ejercicios 2012 y 2011, ha sido el siguiente:

	Capital Social
	Número de	Nominal
	Acciones	(Miles de Euros)
Número de acciones y valor nominal del capital social
al 31 de diciembre de 2010	482.871.346	120.718
Ampliación de capital con cargo a prima de emisión	9.657.426	2.414
Número de acciones y valor nominal del capital social
al 31 de diciembre de 2011	492.528.772	123.132
Ampliación de capital	5.000.000.000	1.000.000
Reducción de nominal		(24.626)
Ampliación de capital	450.000.000.000	4.500.000
Reducción de nominal		(1.043.581)
Número de acciones y valor nominal del capital social al 31 de
diciembre de 2012	455.492.528.772	4.554.925

Tal y como se detalla en la Nota 1, con fecha 12 de abril de 2012, el Administrador Provisional del Banco acordó realizar una reestructuración del capital social consistente en un único acuerdo de reducción y aumento de capital, recíprocamente condicionados, en los siguientes términos:

• Reducción del capital social en 25 millones de euros mediante disminución del valor nominal de las acciones del Banco en 5 céntimos por acción (de 0,25 euros por acción a 0,20 euros por acción) con la finalidad de incrementar las reservas voluntarias disponibles.
• Aumento del capital social hasta un máximo de 1.000 millones de euros con aportación dineraria, mediante la emisión de hasta 5.000.000.000 acciones acumulables e indivisibles de 0,20 euros de valor nominal cada una.

El 14 de mayo de 2012, la Junta General de Accionistas del Banco aprobó la mencionada operación.

Tras la finalización con fecha 7 de junio de 2012 del Periodo de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales, y con fecha 12 de junio de 2012 del Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, de conformidad con lo previsto en el folleto informativo del Banco, inscrito en fecha 22 de mayo de 2012 en el registro oficial de la CNMV y relativo a la ampliación de capital mencionada en los párrafos anteriores, se han suscrito y desembolsado un total de 7.757.950 acciones por importe de 1,6 millones de euros.

Posteriormente, con fecha 21 de junio de 2012 la Comisión Rectora del FROB tomó el acuerdo de suscribir la totalidad de las acciones restantes hasta alcanzar los 1.000 millones de euros. Dicha suscripción, por importe de 998,4 millones de euros, fue desembolsada con fecha 26 de junio de 2012 pasando el FROB a ser titular del 90,89% de las acciones del Banco.

Finalmente, con fecha 5 de julio de 2012 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Valencia la escritura de reducción y ampliación de capital social y modificación de precepto estatutario del Banco, por un importe nominal de 1.000 millones de euros, representado por 5.000.000.000 acciones de 0,20 euros de valor nominal cada una. Asimismo, con fecha 12 de julio de 2012, se ha comunicado al mercado la verificación por parte de la CNMV de los requisitos exigidos para la admisión a negociación de dichos títulos.

Como consecuencia de las pérdidas de los últimos ejercicios, el patrimonio neto del Banco se situó a 31 de octubre de 2012 en saldo negativo por importe de 1.976.591 miles de euros. Ante esta situación, y de acuerdo con el Plan de Resolución aprobado por el Banco de España y la Comisión Europea, el 26 de diciembre de 2012 el FROB acordó realizar las operaciones de reducción y aumento de capital por importe de 4.500 millones de euros, mediante la aportación de valores de renta fija emitidos por el ESM y letras del tesoro (véase Nota 11).

Los acuerdos adoptados por el FROB incluyen:

• Aplicación de las reservas y prima de emisión por importe de 306.883 miles de euros a compensar pérdidas (véanse Notas 23 y 24).
• Reducción de capital social en la cifra de 1.043.580 miles de euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 5.492.528.772 acciones, de los 0,20 euros por acción a 0,01 euros por acción con la finalidad de compensar pérdidas (Véase Nota 24).

• Aumento de capital social por importe de 4.500.000 miles de euros, mediante la emisión de 450.000.000.000 de acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una.

Atendiendo al mencionado acuerdo de ampliación y reducción de capital del FROB, la inyección de capital indisolublemente unida al cambio de propiedad de la casi totalidad de las acciones (véase Nota 1.1).

Dichas medidas de reducción y ampliación de capital fueron acordadas por el FROB en ejercicio de sus facultades administrativas, al amparo de lo establecido en el artículo 64 de la Ley 9/2012.

Con fecha 31 de diciembre de 2012 se ha inscrito en el Registro Mercantil de Valencia la resolución de la Comisión Rectora del FROB por el que se acordaba realizar dicha operación de reducción y aumento del capital social del Banco por importe de 4.500 millones de acciones.

Al 31 de diciembre de 2012, el único accionista del Banco con participación igual o superior al 10% de su capital suscrito era el FROB, con una participación de aproximadamente el 99%.

Acciones propias

El movimiento habido durante los ejercicios 2012 y 2011 en la cuenta de acciones propias ha sido el siguiente:

	Miles de
	Euros
Saldo al 31 de diciembre de 2010	76.990
Adquisiciones	13.175
Reparto prima de emisión	(25.626)
Traspaso a reservas por bajas autocartera	(11.839)
Otros	(707)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	51.993
Adquisiciones	-
Reparto prima de emisión	-
Traspaso a reservas por bajas autocartera	-
Otros	-
Saldo al 31 de diciembre de 2012	51.993

Durante el ejercicio 2012, no ha habido operaciones con acciones propias del Banco.

Al 31 de diciembre de 2012, el Banco mantiene 12.425.622 acciones propias en autocartera, lo que representa un 0,003% del capital social de la Entidad (2,52% al cierre del ejercicio 2011).

En cualquier evaluación del patrimonio del Banco al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el saldo que figure en este epígrafe debería deducirse de los considerados en su determinación.

23. Prima de emisión

Incluye el importe desembolsado por los accionistas del Banco en las emisiones de capital por encima del nominal. El movimiento del epígrafe en el ejercicio 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo al 31 de diciembre de 2010	303.955
Ampliación de capital	(2.414)
Reparto al accionista	(25.626)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	275.915
Compensación de pérdidas	(275.915)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	-

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a su disponibilidad.

24. Reservas

El movimiento que se ha producido en el saldo de las "Reservas", durante los ejercicios 2012 y 2011, se presenta en el "Estado de cambios en el patrimonio neto total consolidado" adjunto.

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Reservas restringidas:
Reserva legal	24.143	24.144
Reserva para acciones propias	51.993	51.993
Otras reservas restringidas	408	3.876
Reserva de revalorización RDL 7/96	1.127	1.127
Reservas de revalorización por primera aplicación	47.539	48.699
Reservas de libre disposición (*):
Reservas de consolidación procedentes de Banco de
Valencia	298.609	765.102
Reservas de entidades consolidadas por
integración global y proporcional	(393.522)	(23.784)
Reservas de entidades valoradas por el método
de la participación	(53.504)	(5.959)
	(23.207)	865.198

La composición del saldo de este capítulo de los balances consolidados adjuntos es la siguiente:

(*) Incluye la reducción de capital destinada a reservas por importe de 24.626 miles de euros y el resultado atribuido a la entidad dominante del ejercicio anterior por importe de (886.800) miles de euros.

El desglose por entidades del saldo "Reservas de entidades consolidadas por integración global" de los balances consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se indica seguidamente:

	Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Real Equity, S.L.	(13.214)	88
Inversiones Valencia Capital Riesgo S.C.R., S.A.	(2.603)	7.484
Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.	(106.394)	533
Adquiera Servicios Financieros, E.F.C., S.A.	(4.437)	(4.670)
Vipactivos, S.L.U.	(166.865)	547
Vipcartera, S.L.	(8.788)	(611)
VIP Gestión de Inmuebles, S.L.U.	(39.364)	(1.676)
Habitat 2018, S.L.	(8.702)	(2.980)
VIP Viviendas y Locales, S.L.U.	(8.004)	32
Grupo Nordkapp Inversiones Sociedad de Valores	-	(693)
Bavacun, S.L.	(762)	(41)
Inverjico 2005, S.L.U.	(2.823)	(3.341)
Nou Litoral, S.L. (*)	-	739
Grupo Lugodi, S.L. (liquidada)	-	(1.091)
Remember Spain, S.A. (liquidada)	-	(514)
Foiblebusiness, S.L. (liquidada)	-	(898)
Ensanche Urbano, S.A. (*)	-	(10.291)
Acuigroup Maremar, S.L.	(30.449)	(6.397)
VIP Desarrollos, S.L.U.	(1)	(1)
VIP Promociones Inmobiliarias Sur, S.L.U.	(733)	(1)
VIP Adminsitración de Inmuebles, S.L.U.	(1)	(1)
VIP Negocios, S.L.U.	(1)	(1)
Myqueli Inmuebless, S.L.	(1)	-
Nordtrading Inversiones SICAV, S.A.	(380)	-
	(393.522)	(23.784)

(*) Sociedades que en el ejercicio 2011 se consolidaban por el método global y que este ejercicio se han consolidado por el método de la participación al romperse los pactos de accionistas/socios que daban el controla al Grupo Banco de Valencia.

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, las entidades que obtengan en el ejercicio económico beneficios deberán dotar el 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal. Estas dotaciones deberán hacerse hasta que la reserva alcance el 20% del capital social desembolsado.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital social en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital social ya aumentado. Salvo para esta finalidad y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Reservas restringidas

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, el Banco está obligado a constituir una reserva restringida por importe equivalente a las acciones propias en cartera, registrándose en "Reserva para acciones propias". Tal y como se indica en la Nota 22, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 las acciones propias en la cartera del Banco ascienden a 51.993 miles de euros.

De acuerdo con esta misma Ley, el Banco está obligado a constituir una reserva restringida por importe equivalente al de las operaciones crediticias concedidas a terceros que tengan como garantía acciones del propio Banco, registrándose en "Otras reservas restringidas". El número de acciones aceptadas en garantía al 31 de diciembre de 2012 asciende a 8.777.980 y su valor nominal a 1.756 miles de euros (8.965.111 acciones y 3.876 miles de euros de valor nominal al 31 de diciembre de 2011).

Reservas de regularización y actualización de balances

El Banco se acogió a las regularizaciones y actualizaciones establecidas en diversas disposiciones legales. El detalle del origen de las reservas obtenidas por aplicación de estas disposiciones, así como la utilización o su destino final, se muestra a continuación:

	Miles de Euros
	2012	2011
Incremento neto en: Inmovilizado material Inmovilizado material por primera aplicación	24.587 79.996	24.587 79.996
Cartera de valores y otros	12.712	12.712
Importes aplicados a: Impuesto diferido Saneamientos de activos de la Ley 9/1983 Reservas voluntarias Ampliación de capital Gravamen único del 3% según Real Decreto-Ley 7/1996	117.295 (22.022) (15.608) (20.490) (10.233) (276) (68.629)	117.295 (22.022) (15.608) (19.330) (10.233) (276) (67.469)
Saldo	48.666	49.826

Dado que ha transcurrido el plazo de tres años para que la Administración Tributaria comprobara y aceptara el saldo del epígrafe "Reserva de revalorización" de los balances consolidados adjuntos, dicho saldo puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio y los que puedan producirse en el futuro, y a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del año 2008 puede destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

Reservas de entidades valoradas por el método de la participación

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la composición del saldo de este epígrafe de los balances consolidados adjunto es la siguiente:

		Miles de Euros
	31.12.12	31.12.11
Grupo Inversiones Financieras Agval	18.675	15.002
Grupo Med Wind Energy	273	7.248
Porta de Les Germanies, S.A.	10	229
Grupo Invergánim	-	(2.431)
Rimalo Inversiones Sicav, S.A.	451	597
Kalite Desarrollo, S.L.	-	(511)
Grupo Productores Hoteleros Reunidos	-	5.784
Gescap Urbana, S.A.	(259)	5
Valmur Gestión y Desarrollo Urbano, S.L.	-	(2.759)
Parque Industrial El Pla, S.L.	9	9
Energía Solar Aplicada, S.L.	2.227	889
Terminal Portuaria de Sagunto, S.L.	(675)	(571)
EITWO International Investment, S.L.	(1.108)	(46)
Muchavista Sur Inversiones, S.L.	(1.200)	(774)
Grupo Tenedora de Acciones de ITV de Levante, S.L.	(201)	(365)
Ensanche Urbano, S.A. (*)	(19.842)	(184)
Peñíscola Green, S.A.	(976)	(103)
Urbanizadora Experiencia Inmobiliaria, S.L.	(16.427)	(1.479)
Polígono Alto Llano, S.L.	-	(1)
Picanya Sud, S.L.	(11)	(9)
Valenciana de Viviendas 2010, S.L.	(6.020)	(507)
Nou Biourbanisme, S.A.	(2.000)	(735)
VIP Explotación de Activos, S.L.	(495)	(20)
Chillida Sistemas de Seguridad, S.L.	-	(191)
Carat Energías, S.L.	(134)	(44)
Inversiones en Resorts Mediterráneos, S.L.	(2.305)	(25.159)
Pego Golf Inversiones Patrimoniales La Marina, S.L.	(202)	(29)
Urbedesa, S.A.	12	18
Residencial Golf Mar, S.L.	(21.339)	178
Nou Litoral, S.L. (*)	(1.933)	-
BenatorrePromociones Urbanas S.A.	(34)	-
	(53.504)	(5.959)

(*) Sociedades que en el ejercicio 2011 se consolidaban por el método global y que este ejercicio se han consolidado por el método de la participación al romperse los pactos de accionistas/socios que daban el controla al Grupo Banco de Valencia.

25. Situación fiscal

25.1 Régimen de consolidación fiscal

Con efectos 1 de enero de 2008, el Banco tributa por el régimen fiscal especial de consolidación fiscal, regulado en el Capítulo VII del Título VII del Real Decreto - Ley 4/2004 por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

De acuerdo con la normativa vigente, el grupo fiscal consolidado incluye a Banco de Valencia, S.A., como sociedad dominante y, como dominadas, a todas las sociedades dependientes españolas que cumplen los requisitos exigidos al efecto por la normativa mencionada.

El resto de sociedades del Grupo contable presentan sus declaraciones de impuestos de acuerdo con las normas fiscales aplicables.

25.2 Ejercicios sujetos a inspección fiscal

En julio de 2011 se iniciaron actuaciones inspectoras generales respecto de los siguientes conceptos tributarios:

• Impuesto sobre Sociedades del grupo de consolidación del que Banco de Valencia, S.A. tiene la consideración de sociedad dominante, correspondientes a los ejercicios 2008 y 2009.
• Impuesto sobre Sociedades individual, ejercicios 2006 y 2007.
• Impuesto sobre el Valor Añadido, periodos 07/2007 a 12/2009.
• Retenciones del Trabajo o de Actividades Profesionales, del capital mobiliario, arrendamientos y no residentes, periodos 07/2007 (o desde su constitución en caso de ser posterior) a 12/2009.

Por otra parte, en noviembre de 2011 se iniciaron actuaciones inspectoras generales frente a Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U., VIP Activos, S.L.U., VIP Cartera, S.L., VIP Gestión de Inmuebles, S.L.U., VIP Viviendas y Locales, S.L.U., con el siguiente alcance:

• Impuesto sobre Sociedades, ejercicios 2007 a 2009 (o, en su caso, desde su constitución hasta 2009).
• Impuesto sobre el Valor Añadido, periodo 10/2008 a 12/2009 (excepto en el caso de Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U.).
• Retenciones del Trabajo o de Actividades Profesionales, del capital mobiliario, arrendamientos y no residentes, periodos 4t/2007 (o desde su constitución en caso de ser posterior) a 4t/2009.

Respecto de VIP Activos, S.L.U. se están llevando a cabo actuaciones de inspección parcial limitadas a la devolución del IVA correspondiente a los meses de julio y septiembre de 2011, conducidas por los órganos de inspección de la Administración Tributaria.

Al margen de los conceptos tributarios reseñados anteriormente y por los periodos que en ellos figuran, al 31 de diciembre de 2012, el Grupo tiene pendientes de inspección los cuatro últimos años para el resto de impuestos que le son de aplicación.

No obstante, en opinión de los asesores fiscales del Grupo, no existe ningún recurso o litigio interpuesto contra ningún acto administrativo de carácter tributario de entidad suficiente para ser relacionado, o que puedan afectar de forma significativa al patrimonio de la Sociedad.

Asimismo, de las actuaciones inspectoras descritas, nada hace suponer que vaya a derivarse una contingencia fiscal significativa para el Grupo. El Administrador Provisional del Banco ha estimado las contingencias fiscales que puedan derivarse de las actuaciones inspectoras descritas en 3.000 miles de euros, que se encuentran registradas en el epígrafe "Provisiones" (véase Nota 18.3).

25.3 Conciliación de los resultados contable y fiscal

A continuación se presenta un desglose del saldo del capítulo "Impuestos sobre beneficios" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2012 y 2011 adjuntas:

	Miles de Euros
	2012	2011
Gasto por el impuesto sobre beneficios del ejercicio	2	(385.436)
Baja de créditos fiscales activados en ejercicios anteriores	523.521
Ajuste en el gasto de ejercicios anteriores	(96)	8.773
Total gasto/(ingreso) Impuesto sobre Sociedades	523.427	(376.663)

En el ejercicio 2012, no se ha registrado crédito fiscal por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio, dado que el Administrador Provisional de la entidad Dominante ha considerado que su realización futura no cumple con los requisitos de probabilidad previstos en la norma contable.

Atendiendo a las circunstancias actuales del Banco, que ha sido calificado por el Banco de España y la Comisión Europea como entidad no viable en solitario, y el inicio de un proceso de resolución (véanse Notas 1.1), los créditos fiscales activados al 31 de diciembre de 2011 y los generados a lo largo del ejercicio 2012, a excepción hecha de los derivados de los ajustes por valoración, se han dado de baja (véase Nota 25.4).

No obstante lo anterior, y a efectos de comparabilidad, a continuación se presenta una conciliación entre el gasto (ingreso) por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio contabilizado en la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2012 y 2011 y el resultado antes de impuestos de dichos ejercicios, multiplicado por el tipo impositivo vigente en los mismos aplicable en España. Asimismo, se detalla cómo se obtiene finalmente la cuota del Impuesto sobre Sociedades, teniendo en cuenta la variación de impuestos diferidos, las retenciones soportadas durante el ejercicio y la deuda neta que se genera con las entidades del Grupo de consolidación fiscal:

	Miles de Euros
	2012	2011
Resultado antes de impuestos	(3.166.936)	(1.298.456)
Impuesto sobre beneficios al tipo impositivo del 30%	2	(389.537)
Diferencias permanentes	-	45
Ajustes de consolidación	-	4.472
Deducciones	-	(416)
Gasto del ejercicio por el impuesto sobre beneficios
registrado con contrapartida en la cuenta de resultados	2	(385.436)
Variación de impuestos diferidos (deudores o acreedores)	-	272.476
Pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades	(3.838)	(425)
Cuota del impuesto sobre beneficios	(3.836)	(113.425)

La cuota del impuesto sobre beneficios recoge, exclusivamente, las obligaciones de pago de la Administración Tributaria frente a la sociedad matriz del Grupo de consolidación fiscal, Banco de Valencia, S.A., por las retenciones soportadas durante el ejercicio.

25.4 Impuestos diferidos

Como se ha indicado en el apartado anterior, durante el ejercicio 2012 el Grupo ha dado de baja de la contabilidad la totalidad de los activos fiscales diferidos registrados, excepto los derivados de los ajustes por valoración, dado que el Administrador Provisional de la entidad Dominante ha considerado que su realización futura no cumple con los requisitos de probabilidad previstos en la norma contable.

A la fecha de la elaboración de las presentes cuentas anuales no se dispone de toda la información necesaria para poder determinar los Impuestos diferidos definitivos generados durante el ejercicio 2012. En este sentido, los datos que a continuación se detallan son lo más aproximado posible a datos definitivos, si bien, se verán modificados una vez se disponga de mayor información de cara a la presentación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2012, en Julio 2013.

El detalle de activos fiscales diferidos por diferencias temporarias, así como por bases imponibles negativas y deducciones no aplicadas, no registrados, es el siguiente:

	Miles de Euros
Impuestos Diferidos Deudores	31.12.12	31.12.11
Proceso exteriorización planes pensiones	1.169	-
Dotaciones a provisiones	989.332	-
Otras correcciones	116	-
Primera aplicación (comisiones)	736	-
Créditos fiscales por bases imponibles negativas	965.500	-
Créditos fiscales por deducciones	2.780	-
	1.959.633	-

Asimismo, el detalle de activos fiscales diferidos registrados en los balances del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

		Miles de Euros
Impuestos Diferidos Deudores	31.12.12	31.12.11
Proceso exteriorización planes pensiones	-	3.804
Dotaciones a provisiones	-	421.619
Otras correcciones	-	997
Primera aplicación (comisiones)	-	979
Créditos fiscales por bases imponibles negativas	3.143	121.394
Créditos fiscales por deducciones	-	2.529
Ajustes por valoración	5.512	8.492
	8.655	559.814

En cuanto a los pasivos fiscales diferidos, el Grupo ha dado igualmente de baja aquellos pasivos vinculados con los activos fiscales dados de baja (deterioro por inversiones en sociedades del grupo, multigrupo y asociadas), siendo el detalle de los pasivos que han sido dados de baja del balance, el siguiente:

	Miles de Euros
Impuestos Diferidos Acreedores	2012	2011
Diferencias VTC grupo, multigrupo y asociadas Otros gastos no deducibles Otros	3.829 - 1.329	- - -
	5.158	-

En este sentido, el detalle de pasivos fiscales diferidos registrados en los balances del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
Impuestos Diferidos Acreedores	31.12.12	31.12.11
Revalorización inmuebles	17.018	17.320
Ajustes por valoración	548	519
Diferencias VTC grupo, multigrupo y asociadas	-	3.829
Otros gastos no deducibles	-	540
Otros	1.329	-
	18.895	22.208

El Grupo tiene bases imponibles negativas pendientes de compensación por importe de 3.228.809 miles de euros. Además, tiene deducciones pendientes de aplicar por importe de 2.780 miles de euros.

Las bases imponibles negativas podrán ser compensadas, en los términos y con las limitaciones fijadas por la normativa vigente, en un plazo máximo de hasta dieciocho años desde su generación.

En el Impuesto sobre Sociedades de la matriz del Grupo de consolidación fiscal correspondiente al ejercicio 2008 se integró en la base imponible sometida al tipo general del impuesto 87 miles de euros que se acogieron a la deducción del 12 % por reinversión de beneficios extraordinarios, de acuerdo con lo previsto en el artículo 42 del Texto Refundido por el que se aprueba la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Estas rentas corresponden a la transmisión de un inmueble por importe de 450 miles de euros, habiéndose reinvertido la totalidad de la renta obtenida en nuevos inmuebles durante el propio ejercicio 2008.

A los efectos establecidos en el artículo 12.3 del Real Decreto Legislativo 4/2004, último párrafo, en su redacción dada por la Ley 4/2008, a continuación se relacionan, sociedad a sociedad, los datos requeridos referentes al Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2011, presentado en julio de 2012:

	Miles de Euros
	Datos 100% del Capital			Datos según Participación
		Fondos	Fondos	Aport.		Fondos	Fondos	Aport.
		Propios	Propios	Socios		Propios	Propios	Socios	Ajuste	Ajustes	Arrastre de
Sociedad (1)	Nominal	2011	2010	2011	Nominal	2011	2010	2011	Neto	Anteriores	Ajustes
Adquiera	22.500	15.954	15.165	-	14.580	10.338	9.827	-	629	(2.333)	(1.704)
IVSCR	34.400	26.313	29.708	-	34.400	26.313	29.708	-	5.171	(4.692)	479
Real-Equity, S.L.	40.000	30.404	41.903	-	39.999	30.404	41.903	-	3.319	-	3.319
VIP	106.200	(59.720)	51.969	-	106.200	(59.720)	51.969	-	21.874	62.519	84.393
Vip Activos	229.603	105.750	3.150	227.000	229.603	105.750	3.150	227.000	37.530	-	37.530
Vip Viviendas y Locales	7.003	1.330	(23)	7.000	7.003	1.330	(23)	7.000	202	(3)	199
VIP Gestión	11.003	(18.368)	3.739	5.000	11.003	(18.368)	3.739	5.000	2.264	(2.264)	(0)
Nordkapp Inversiones	15.748	12.027	4.875	9.683	15.168	11.584	4.696	9.327	7.764	250	8.014
VIP Desarrollos, S.L.U.	3	2	3	-	3	2	3	-	(0)	(0)	(0)
VIP Promociones Inmobiliarias Sur, S.L.U.	3	(514)	2	-	3	(514)	2	-	(0)	(0)	(0)
Inversiones Financieras AGVAL, S.L.	93.856	98.234	109.956	-	46.928	49.117	54.978	-	(473)	-	(473)
Invergánim	7.242	8.375	8.381	-	1.180	1.365	1.366	-	(1)	1.982	1.981
Med Wind	22.500	9.258	16.765	-	5.850	2.407	4.359	-	(588)	(1.143)	(1.730)
Terra Mítica	197.093	132.282	143.360	-	7.062	4.740	5.137	-	(397)	5.396	4.999

(1) Ver nombre completo de las sociedades en la Nota 2 y el Anexo III.

De todas las sociedades anteriores, Terra Mítica Parque Temático de Benidorm, S.A. no tiene la consideración de Grupo, multigrupo o asociada habiéndose transmitido la participación en 2012.

El movimiento neto contable durante el ejercicio 2012 de las pérdidas por deterioro en el Banco ha sido de 939.372 miles de euros en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas, ajustada íntegramente al 31 de diciembre de 2012, por lo que el efecto neto del ajuste derivado de esas pérdidas es igualmente cero. A la fecha de la configuración de la presente memoria no se dispone de balances formulados o aprobados por el órgano competente de dichas empresas, no siendo posible, por tanto, informar de las diferencias en el ejercicio de los fondos propios de las sociedades participadas. Las cantidades pendientes de integrar al 31 de diciembre de 2011 en la base imponible son las que resultan del cuadro anterior.

25.5 Operaciones especiales

Con fecha 20 de noviembre de 2008 se acordó una ampliación de capital social de Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U., mediante aportación dineraria (171.348,93 euros) y no dineraria (15.828.651,07 euros) de las acciones que Banco de Valencia, S.A. poseía en Ensanche Urbano, S.A. La citada aportación no dineraria fue acogida al "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea" contenido en el capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (artículo 94). Las participaciones recibidas por la aportación no dineraria se contabilizaron por el mismo valor que tenían las acciones o participaciones aportadas, coincidiendo éste con su coste fiscal (15.828.651,07 euros) (véase memoria del ejercicio 2008).

Durante el ejercicio 2001, el Banco recibió, con motivo de un canje de valores, 60.388 acciones de Aguas de Valencia, S.A., a cambio de la participación que tenía el Banco en la entidad Vainmosa Cartera, S.A. Las acciones de Aguas de Valencia, S.A. recibidas fueron valoradas, de conformidad con la normativa contable y la circular 4/1991 del Banco de España, por un importe de 2.196 miles de euros, siendo su coste fiscal 2.224 miles de euros (véase Nota 10 de la memoria del ejercicio 2001).

En relación con las citadas acciones de Aguas de Valencia, S.A., en fecha 24 de octubre de 2007 Banco de Valencia, mediante operación de canje de valores acogida al "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea" contenido en el capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aportó a la entidad Inversiones Financieras AGVAL, S.L. las 375.065 acciones que poseía en Aguas de Valencia, S.A., recibiendo a cambio 28.880.005 participaciones de la mencionada entidad Inversiones Financieras AGVAL, S.L. El valor por el que se contabilizaron las participaciones sociales recibidas es el mismo que tenían las acciones aportadas (20.774 miles de euros), si bien el coste fiscal, al incluir las acciones a las que se refiere el apartado anterior, asciende a 20.802 miles de euros.

En fecha 14 de octubre de 2002, Banco de Valencia fue la entidad beneficiaria del proceso de fusión con Banco de Murcia, operación acogida al régimen fiscal especial del Título VIII Capítulo VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades. Todos los bienes incorporados al balance del Banco fueron contabilizados por el mismo valor que tenían en la contabilidad de Banco de Murcia, por lo que su valor fiscal y contable coinciden, manteniendo los mismos criterios de amortización y la antigüedad que tenían en la entidad transmitente. Las menciones obligatorias a incluir en la memoria mientras los valores o elementos patrimoniales adquiridos permanezcan en el inventario de Banco de Valencia previstas en el artículo 93 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, figuran en la primera memoria anual aprobada tras la operación (véase memoria del ejercicio 2002).

Con fecha 23 de noviembre de 2006 se acordó una ampliación de capital social en la sociedad Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.U., mediante aportación dineraria (323,64 euros) y no dineraria (8.110.376,36 euros) de todas las acciones y participaciones que Banco de Valencia, S.A. poseía en sociedades dedicadas, directa o indirectamente, a actividades inmobiliarias. La citada aportación no dineraria fue acogida al "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea" contenido en el capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (artículo 94). Las participaciones recibidas se contabilizaron por el mismo valor que tenían las acciones o participaciones aportadas, coincidiendo éste con su coste fiscal. Ver, al respecto de las menciones obligatorias a incluir en la memoria, la nota fiscal de la correspondiente al ejercicio 2006.

En el ejercicio 2008, Banco de Valencia, S.A. realizó una aportación no dineraria de las 2.100 acciones que titulaba en la mercantil ITV de Levante, S.A., a la mercantil Tenedora de Acciones de ITV de Levante, S.L., acogiendo dicha operación al "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea" contenido en el capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (artículo 94). Las participaciones recibidas fueron contabilizadas por el mismo importe que tenían las acciones aportadas, es decir, 126.212,54 euros (véase al respecto la memoria del ejercicio 2008).

26. Otra información significativa

26.1 Garantías financieras

Se entienden por garantías financieras aquellos importes que el Grupo deberá pagar por cuenta de terceros en el caso de no hacerlo quienes originalmente se encuentran obligados al pago, en respuesta a los compromisos asumidos por éste en el curso de su actividad habitual.

Seguidamente se muestra el detalle al 31 de diciembre de 2012 y 2011, atendiendo al riesgo máximo asumido por el Grupo en relación con las mismas:

	Miles de Euros
	2012 2011
Avales financieros	115.195	89.823
Otros avales y cauciones	1.095.217	1.254.593
Créditos documentarios irrevocables	18.901	31.713
Otros riesgos contingentes	2.161	964
Total	1.231.474	1.377.093

Una parte significativa de estos importes llegará a su vencimiento sin que se materialice ninguna obligación de pago para el Grupo, por lo que el saldo conjunto de estos compromisos no puede ser considerado como una necesidad futura real de financiación o liquidez a conceder a terceros.

Los ingresos obtenidos de los instrumentos de garantía se registran en los capítulos "Comisiones percibidas" e "Intereses y rendimientos asimilados" (por el importe correspondiente a la actualización del valor de las comisiones) de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas adjuntas y se calculan aplicando el tipo establecido en el contrato del que traen causa sobre el importe nominal de la garantía.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los saldos dudosos de riesgos contingentes son de 68.795 y 52.792 miles de euros, respectivamente. Las provisiones registradas para la cobertura de estas garantías prestadas, las cuales se han calculado aplicando criterios similares a los aplicados para el cálculo del deterioro de activos financieros valorados a su coste amortizado, se han registrado en el epígrafe "Provisiones – Provisiones para riesgos y compromisos contingentes" del balance consolidado (véase Nota 18.2).

26.2 Compromisos contingentes

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los límites de contratos de financiación concedidos y los importes dispuestos de dichos contratos de financiación para los cuales el Grupo había asumido algún compromiso de crédito superior al importe registrado en el activo del balance consolidado a dichas fechas eran los siguientes:

	Miles de Euros
		2012	2011
		Importe		Importe
	Límite	Pendiente de	Límite	Pendiente de
	Concedido	Disponer	Concedido	Disponer
Disponibilidad inmediata
Entidades de crédito	67.415	38.017	53.442	27.192
Sector de Administraciones Públicas	169.211	9113	154.074	106
Otros sectores residentes	1.022.159	554.952	1.893.980	569.334
Otros sectores no residentes	0	0	3.000	-
Disponibilidad condicionada
Otros sectores residentes	155.565	23.120	1.535.901	341.309
	1.414.350	625.202	3.640.396	937.941

El tipo de interés efectivo medio de los instrumentos relacionados con las operaciones clasificadas como "Disponibles por terceros" al 31 de diciembre de 2012 era del 5,64% (4,92% al 31 de diciembre de 2011).

Adicionalmente a los importes que figuran en el cuadro anterior, el epígrafe pro-memoria del balance "Compromisos contingentes" incluye, entre otros, el importe de valores suscritos pendientes de desembolso, que al 31 de diciembre de 2012 ascendía a 2.671 miles de euros (mismo importe a 31 de diciembre de 2011).

26.3 Recursos de terceros comercializados por el Grupo y depositaría de valores

El detalle del valor razonable de los recursos de terceros depositados en el Banco al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

		Miles de Euros
	2012 2011
Títulos de renta fija	508.567	769.874
Títulos de renta variable	1.651.368	2.220.439
	2.159.935	2.990.313

Asimismo, a continuación se muestra el detalle de los recursos fuera del balance consolidado comercializados por el Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

	Miles de Euros
	2012 2011
Planes de previsión Fondos de inversión	352.320	388.647
comercializados por la red	148.644	202.351
Gestión de patrimonios e IIC´s	29.243	409.115
	530.207	1.000.113

La reducción en el patrimonio gestionado se debe a la venta de la sociedad gestora Nordkapp durante el ejercicio 2012 (véase Anexo II).

26.4 Titulización de activos

Durante los ejercicios anteriores, el Grupo realizó diversas operaciones de titulización de activos mediante la cesión de préstamos y créditos de su cartera a diversos fondos de titulización, en las que, como consecuencia de las condiciones acordadas para la transferencia de estos activos, ha conservado riesgos y ventajas sustanciales de estos activos de manera significativa (básicamente, riesgo de crédito de las operaciones transferidas). A continuación se muestra un detalle de los saldos vivos de las Titulizaciones realizadas por Banco de Valencia al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asociados con estas operaciones:

	Miles de Euros
Activos Transferidos a	31.12.12	31.12.11
Fondo Valencia Hipotecario I, F.T.A.	128.318	148.523
Fondo Valencia Hipotecario II, F.T.H.	390.384	439.326
Fondo Valencia Hipotecario III, F.T.A.	474.817	525.995
Fondo Valencia Hipotecario IV, F.T.A.	621.108	687.242
Fondo Pyme Valencia I, F.T.A.	178.558	225.402
Fondo Valencia Hipotecario V, F.T.A.	383.773	416.918
Fondo VPO Valencia I, F.T.A.	40.764	44.629
Fondo Pyme Valencia II, F.T.A.	183.275	230.563
Fondo Valencia Activos I, F.T.A	792.059	-
	3.193.056	2.718.598

Tal y como establece la normativa vigente, el Banco tiene registrado el pasivo por este concepto en el epígrafe "Pasivos financieros a coste amortizado – Depósitos de la clientela" de su balance individual al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (véase Nota 17.4). El importe de este epígrafe del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 se presenta neto de los bonos emitidos por los fondos de titulización y que han sido adquiridos por el Grupo por un importe de 2.420.405 miles de euros (1.610.374 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

Asimismo, el Banco posee en la cartera de "Inversión crediticia" bonos de mejora crediticia emitidos por los fondos de titulización y ha concedido préstamos subordinados a dichos fondos en los que participa por importe de 19.350 y 115.522 miles de euros, respectivamente (64.100 y 113.441 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2010).

26.5 Compromisos de compra y de venta

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Grupo no tiene adquirido ningún compromiso de compra y venta de activos financieros a terceros y, de igual forma, no tiene adquirido el compromiso de vender dichos activos a otras partes interesadas.

26.6 Cesiones temporales de activos

Durante el ejercicio 2012 y 2011, el Grupo ha realizado diversas operaciones de cesión temporal de activos con pacto de retrocesión no opcional, en virtud de las cuales el Grupo recibe una cantidad de dinero durante un periodo de tiempo determinado por el que paga un tipo de interés determinado en el contrato, entregando, como garantía de la operación y de manera temporal instrumentos de deuda de su propiedad, básicamente, valores representativos de deuda, que son devueltos al Grupo a la finalización de dichos contratos. De acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable, los activos cedidos temporalmente en estas operaciones no son dados de baja del balance, sino que permanecen registrados en el activo sin modificación alguna por el hecho de haberlos transferidos temporalmente, ya que el Grupo conserva todas ventajas y riesgos asociados a los mismos.

A continuación se muestra el valor en libros de estos activos cedidos temporalmente al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (correspondientes a valores representativos de deuda, clasificados como activos financieros disponibles para la venta), junto con el importe de los pasivos asociados a los mismos también contabilizados en el balance a dichas fechas:

	Miles de Euros
	2012	2011
Activo	720.392	1.163.390
Pasivo (Notas 17.2 y 17.3)	721.072	1.163.345

27. Intereses y rendimientos asimilados

Seguidamente se desglosa el origen de los intereses y rendimientos asimilados más significativos devengados en los ejercicios 2012 y 2011:

	Miles de Euros
Conceptos	2012	2011
Banco de España	747	2.136
Depósitos en entidades de crédito	835	2.315
Operaciones del mercado monetario a través
de entidades de contrapartida	87	-
Créditos a la clientela	565.514	613.676
Valores representativos de deuda	178.207	136.707
Activos dudosos	12.737	9.431
Otros rendimientos (*)	(5.770)	4.348
	752.357	766.108

(*) Incluye la rectificación de ingresos por operaciones de cobertura.

Asimismo, a continuación se presenta un desglose de dichos importes atendiendo a la cartera de instrumentos financieros que los han originado:

		Miles de Euros
	2012	2011
Caja y depósitos en bancos centrales	747	2.136
Activos financieros disponibles para la venta	169.501	136.696
Inversión crediticia	578.251	622.928
Otros rendimientos	3.858	4.348
	752.357	766.108

28. Intereses y cargas asimiladas

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2012 y 2011 adjuntas, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Banco de España	43.291	30.540
Depósitos de entidades de crédito	91.517	120.002
Operaciones del mercado monetario a través de entidades de
contrapartida	7.851	17.293
Depósitos de la clientela	282.860	308.834
Débitos representados por valores negociables	115.254	66.036
Pasivos subordinados	6.420	13.219
Rectificación de costes con origen en coberturas contables	(20.893)	(23.499)
Otras cargas	38	275
	526.338	532.700

Asimismo, a continuación se presenta un desglose de dichos importes atendiendo a la cartera de instrumentos financieros que los han originado:

	Miles de Euros
Conceptos	2012	2011
Pasivos financieros a coste amortizado Rectificación de gastos por operaciones de cobertura	547.321 (20.983) 526.338	556.199 (23.499) 532.700

29. Rendimiento de instrumentos de capital

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2012 y 2011 por carteras, por naturaleza de los instrumentos financieros y por tipos de entidades que los han originado, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Instrumentos de capital clasificados como:
Activos financieros disponibles para la venta	1.105	1.166
	1.105	1.166
Instrumentos de capital con la naturaleza de:
Acciones y participaciones	1.105	1.166
	1.105	1.166
Por entidades:
Otras entidades	1.105	1.166
	1.105	1.166

30. Resultado de entidades valoradas por el método de la participación

El desglose por sociedades del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2012 y 2011, correspondiente a entidades valoradas por el método de la participación, es el siguiente:

		Miles de Euros
	2012	2011
Grupo Inversiones Financieras Agval	(1.061)	5.916
Rimalo Inversiones Sicav, S.A.	(62)	(122)
Grupo Invergánim	-	190
Kalite Desarrollo, S.A.	(3.801)	(6.206)
Grupo Med Wind Energy	1.199	1.430
Porta de Les Germanies, S.A.	-	(2)
Gescap Urbana, S.L.	(100)	(149)
Parque Industrial El Pla, S.L.	1	-
Terminal Polivalente Portuaria de Sagunto, S.L.	-	(24)
Grupo Productores Hoteleros Reunidos	-	6.839
Energía Solar Aplicada, S.L.	(1.665)	518
EITWO Internacional Investment, S.L.	(41)	(1.056)
Muchavista Sur Inversiones, S.L.	-	(185)
Valmur Gestión y Desarrollo Urbano, S.A.	-	3.409
Urbedesa, S.L.	(4)	(15)
Tenedora de Acciones de ITV de Levante, S.L.	423	846
Nabucai Inmuebles, S.L.	-	10
Picanya Sud, S.L.	(4)	(2)
Ensanche Urbano, S.A.	(4.822)	-
Urbanizadora Experiencia Inmobiliaria, S.L.	-	(14.114)
VIP Explotación de Activos, S.L.	(22)	(481)
Valenciana de Viviendas 2010, S.L.	-	(8.366)
Chillida Sistemas de Seguridad, S.L.	-	(392)
Carat Energías, S.L.	-	(90)
Inversiones Resorts Mediterráneos, S.L.	-	(6.365)
Nou Biourbanisme, S.L.	-	(15)
Peñíscola Green, S.L.	(44)	(882)
Residencial Golf Mar, S.L.	(701)	(21.249)
Pego Golf Inversiones Patrimoniales La Marina, S.L.	(108)	(1.842)
Benatorre Promociones Urbanas, S.A.	(13)	-
	(10.825)	(42.399)

31. Comisiones percibidas

A continuación se presenta el importe del ingreso por comisiones devengadas en los ejercicios 2012 y 2011 clasificadas atendiendo a los principales conceptos por los que se han originado, así como a los epígrafes de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de dichos ejercicios en los que se han contabilizado:

		Miles de Euros
	2012	2011
Intereses y rendimientos asimilados
Comisiones financieras	18.767	24.765
	18.767	24.765
Comisiones percibidas
Comisiones por riesgos contingentes	16.694	17.418
Comisiones por compromisos contingentes	1.162	1.309
Comisiones por cambio de divisas y billetes extranjeros	460	899
Comisiones por servicios de cobros y pagos	43.165	48.053
Comisiones por servicios de valores	3.141	7.281
Comisiones de comercialización de productos financieros no bancarios	9.672	15.511
Otras	10.946	6.264
	85.240	96.735
Otros ingresos de explotación
Comisiones financieras (Nota 35)	3.132	3.728
	3.132	3.728

32. Comisiones pagadas

A continuación se presenta el importe del gasto por comisiones devengadas en los ejercicios 2012 y 2011 clasificadas atendiendo a los principales conceptos por los que se han originado, así como a los epígrafes de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de dichos ejercicios en los que se han contabilizado:

	Miles de Euros
	2012	2011
Intereses y gastos asimilados
Comisiones financieras	91	64
	91	64
Comisiones pagadas
Corretajes en operaciones activas y pasivas	116	184
Comisiones cedidas a otras entidades y corresponsales	3.749	3.948
Comisiones pagadas por operaciones con valores	999	1.326
Otras comisiones	3.302	3.099
	8.166	8.557

33. Resultado de operaciones financieras

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011, en función las carteras de instrumentos financieros que los originan, es el siguiente:

		Miles de Euros
	2012	2011
Cartera de negociación	(7.967)	1.844
Activos financieros disponibles para la venta	2.337	10.919
Pasivos financieros a coste neto amortizado	16.175	20.568
Instrumentos de capital	-	(20.090)
Otros	(2.696)	-
	7.849	13.241

El resultado de operaciones financieras por "Activos financieros disponibles para la venta" incluye principalmente los beneficios obtenidos en la enajenación de activos financieros disponibles para la venta.

El resultado de operaciones financieras por "Pasivos financieros a coste amortizado", del ejercicio 2012 incluye principalmente los beneficios por la recompra de títulos propios del Banco (en el ejercicio 2011, correspondía a la cancelación anticipada de obligaciones ordinarias emitidas por el Banco).

34. Diferencias de cambio

Los importes netos registrados en este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas en los ejercicios 2012 y 2011 corresponden a diferencias surgidas en la conversión a la moneda funcional de las partidas monetarias expresadas en moneda extranjera.

35. Otros productos de explotación

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2012 y 2011 adjuntas, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Ingresos de las inversiones inmobiliarias (Nota 15.1)	2.990	766
Comisiones (Nota 31)	3.132	3.728
Indemnizaciones de entidades aseguradoras	-	139
Ventas e ingresos por prestación de servicios no financieros	17.121	15.498
Otros conceptos	3.966	18.472
	27.209	38.603

El saldo registrado en el cuadro anterior en la rúbrica de "Ventas e ingresos por prestación de servicios no financieros" corresponde, en su práctica totalidadad, a las ventas de Acuigroup Mare Mar, S.L., empresa cuyo objeto social es la acuicultura marina.

36. Otras cargas de explotación

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2012 y 2011 adjuntas, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Contribución al Fondo de Garantía de Depósitos (Nota 1.11)	27.223	10.040
Variación de existencias	14.121	25.315
Otros conceptos	10.415	1.490
	51.759	36.845

El saldo registrado en el cuadro anterior en la rúbrica "Otros conceptos" del ejercicio 2012 incluyen 6.439 miles de euros por gastos de explotación, no registrados como otros gastos generales de administración, en las sociedades dependientes Acuigroup Mare Mar, S.L. y Habitat Dos Mil Dieciocho, S.L.

37. Gastos de personal

La composición del capítulo "Gastos de personal" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2012 y 2011 adjuntas, es la siguiente:

		Miles de Euros
	2012	2011
Sueldos y salarios	80.684	86.506
Seguridad Social	21.387	21.577
Dotaciones a los planes de prestación definida (Nota 18.1)	1.131	4.316
Dotaciones a los planes de aportación definida (Nota 18.1)	797	820
Indemnizaciones por despido	29.792	564
Gastos de formación	92	124
Otros gastos de personal	3.500	4.309
	137.383	118.216

El número medio de empleados del Grupo, distribuido por categorías profesionales y por sexos, en los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	Número de Personas
	2012		2011
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Dirección General	20	2	22	2
Técnicos	840	615	876	619
Administrativos	354	312	370	322
Servicios generales	2	2	2	2
	1.216	931	1.270	945

Al cierre del ejercicio 2012 la plantilla del Grupo asciende a 1.871 empleados y resulta inferior a la plantilla media del ejercicio como consecuencia de las bajas de empleados relacionados con el expediente de regulación de empleo, principalmente, llevado a cabo por la matriz del Grupo.

Retribuciones en especie

En base al Convenio Colectivo en vigor, el Banco establece principalmente dos modalidades de beneficios sociales a sus empleados:

• Préstamos y créditos de convenio: Se ofrecen a los trabajadores a un tipo preferencial, pero con un precio que no se encuentra fuera de mercado.
• Anticipos de convenio: Tal y como establece el artículo 40 del Convenio Colectivo, los trabajadores del Banco tienen derecho a que se les anticipe hasta nueve mensualidades. El anticipo no supone gasto financiero para el trabajador. Al 31 de diciembre de 2012 el importe de los anticipos entregados asciende a 1.446 miles de euros (2.320 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

38. Otros gastos generales de administración

El desglose de este epígrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2012 y 2011 adjuntas, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Inmuebles e instalaciones	15.153	14.854
Informática	11.879	9.248
Comunicaciones	4.763	5.135
Publicidad	609	1.798
Tributos	13.266	11.280
Otros gastos	22.441	14.641
	68.111	56.956

Incluido en el saldo de "Otros gastos generales de administración" se recogen los honorarios satisfechos por las sociedades del Grupo a sus auditores por la auditoría de sus cuentas anuales y otros trabajos de verificación. En el ejercicio 2012 estos gastos ascendieron a 343 miles de euros, de los cuales 189 miles de euros corresponden a la auditoría de las cuentas anuales, 80 miles de euros a otros trabajos de auditoría y el resto a otros trabajos de revisión. Adicionalmente, se han satisfecho 141 miles de euros correspondientes a otros servicios profesionales prestados por el auditor principal.

39. Pérdidas por deterioro del resto de activos

El desglose de este epígrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Deterioro (neto) de fondos de comercio	-	21.864
Deterioro (neto) participaciones (Nota 14)	20.940	23.033
Deterioro (neto) de existencias (Nota 16)	(5.141)	142.666
Deterioro (neto) de inversiones inmobiliarias (Nota 15.1)	22.477	17.184
	38.276	204.747

Los importes que figuran en esta rúbrica de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas adjuntas corresponden a los deterioros puestos de manifiesto por estos conceptos en cada uno de los ejercicios.

Los deterioros de fondos de comercio que figuran en el cuadro anterior, del ejercicio 2011, corresponden a las sociedades Nordkapp Inversiones, S.V., S.A., Acuigroup Mare Mar, S.L. y Chillida Sistemas de Seguridad, S.L.

40. Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en venta no clasificados como operaciones interrumpidas

A continuación se presenta el detalle por naturaleza del saldo registrado en este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2012 y 2011 adjuntas:

	Miles de Euros
	2012	2011
Dotación neta a las pérdidas por deterioro de los activos procedentes de adjudicaciones y clasificados como no corrientes en venta (Nota 13.3) Resultado por la venta de los activos procedentes de adjudicaciones y	(757.115)	(246.434)
clasificados como no corrientes en venta	10.420	-
	(746.695)	(246.434)

Los importes que figuran en esta rúbrica de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas adjuntas corresponden a los deterioros o resultados puestos de manifiesto por estos conceptos en cada uno de los ejercicios.

41. Partes vinculadas

Además de la información presentada en la Nota 6 en relación con los saldos y operaciones realizadas con los miembros del Consejo de Administración y con la Alta Dirección, a continuación se presentan los saldos registrados en los balances consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y las transacciones realizadas durante dichos ejercicios, que tiene su origen en operaciones con partes vinculadas distintas de las incluidas en la Nota 6:

	Miles de Euros
	2012			2011
	Empresas Asociadas	Negocios Conjuntos	Otras Partes Vinculadas	Empresas Asociadas	Negocios Conjuntos	Otras Partes Vinculadas
Activo:
Créditos sobre clientes	546.140	-	6.911	495.242	-	103.958
Cobertura de riesgo de crédito	2.859	-	378	47.804	-	-
Corrección de valor de participaciones	23.820	-	-	2.079	-	12.412
Pasivo:
Débitos a clientes	16.265	117	5.124	36.552	92	1.768.971
Pérdidas y Ganancias:
Gastos
Intereses y cargas asimiladas	492	-	154	3.361	497	135
Otros gastos generales de administración	-	-	-	-	-	-
Pérdidas por deterioro de inversión crediticia	-	-	-	23.176	-	-
Pérdidas por deterioro del resto de activos	-	-	-	-	-	7.514
Ingresos
Intereses y rendimientos asimilados	26.916	-	118	16.603	-	30
Comisiones	587	-	28	582	-	-
Dividendos	116	-	-	-	-	1.165
Otros:
Riesgos contingentes	30.109	-	979	30.736	-	9.084

En el cuadro anterior, en "Otras partes vinculadas" se incluyen las posiciones de activo y pasivo de los accionistas significativos.

Las operaciones de inversión crediticia y riesgos contingentes cuentan con las garantías habituales en función del tipo de operaciones. De igual forma, dichas operaciones tienen vencimientos normales, no presentando plazos inusualmente largos.

La totalidad de las operaciones realizadas con partes vinculadas pertenecen al giro o tráfico ordinario del Banco y se han concedido en condiciones de mercado. Asimismo, la contraprestación fijada para la liquidación de las operaciones detalladas es mediante el reembolso de las cantidades entregadas en las fechas previstas de vencimiento.

El Grupo mantiene registradas con partes vinculadas las correcciones valorativas por deudas de dudoso cobro descritas en al Nota 3.1.11 (más allá de la cobertura genérica asociada a dichas operaciones) y las provisiones por riesgo subestándar que se desglosan en la Nota 10.3.

42. Información por segmentos de negocio

El Grupo ha estructurado la información por segmentos según se establece en la NIIF 8, en función de las líneas de negocio (segmento primario) y, en segundo lugar, siguiendo una distribución geográfica (segmento secundario).

Adicionalmente, la NIIF 8 establece que se debe informar de todos aquellos segmentos que supongan al menos el 10% de los ingresos externos o internos totales, o cuyos resultados supongan al menos el 10% de las ganancias o pérdidas, o cuyos activos supongan al menos el 10%. Igualmente se informará de aquellos segmentos, independientemente de su tamaño, que supongan agregadamente al menos el 75% de los ingresos ordinarios del Grupo.

En función de lo anterior, el Grupo no incluye un detalle por líneas de negocio debido a que el negocio de Banca Universal supone un 99,96% y 99,99% de los activos y resultados del Grupo, calculadas en valores absolutos para compensar el efecto de las participadas que presentan resultados negativos (99,98% y 90,87% en el ejercicio 2011), respectiva y aproximadamente. El resto de negocios corresponde, fundamentalmente, a la actividad inmobiliaria. Igualmente, no se incluye información sobre distribución geográfica, al realizar la totalidad de su actividad en España.

Anexo I

Relación de agentes

Nombre	Plaza
FERNANDO JAVIER ALIAGA ANDRÉS	JAVEA
GORDON CLIVE WEBSTER MYHILL	JAVEA O.P.
ALVIGESTIÓ, S.L.	VILLARREAL FCO.TARREGA
ÁNGEL LUIS ABAN SANZ	ZARAGOZA CESAREO ALIERTA
MARÍA SOLEDAD FERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	MADRID O.P.
INMOGEST HIPOTECARIA,S.L.	MADRID PRINCESA
CREDISA, S.L.	MADRID PRINCESA
JUAN PASCUAL MOSCARDÓ	MANUEL
JOSE FRANCISCO LLINARES COLOMA	VALENCIA O.P.
JOSE LACALLE MARQUEZ	MÁLAGA O.P.

Anexo II

Notificaciones sobre adquisición y venta de participadas durante el ejercicio 2012 (véase Nota 14.2)

(Art. 155 de la Ley de Sociedades de Capital):

		Porcentaje de Participación Neta Adquirido/Vendido Al Cierre del		Fecha de Notificación a la Sociedad
Sociedad Participada	Actividad	en el Ejercicio	Ejercicio	Participada
Grupo Med Wind Energy	Parques eólicos	17%	43%	03/10/2012
Grupo Invergánim	Plásticos	-25%	-	25/05/2012
Rimalo Inversiones Sicav, S.A.	Sdad. inversión	-26,14%	31,05%	17/10/2012
Grupo Nordkapp Inversiones SV	Sdad. Gestora Valores	-96,32%	-	30/10/2012
Grupo Productores Hoteleros Reunidos	Cadena hotelera	-29,93%	-	22/11/2012
Nordtrading Inversiones Simcav, S.A.	Sdad. Gestora Valores	13,09%	56,27%	Varias

Adicionalmente, con fecha 26 de noviembre de 2012, el Banco ha formalizado la adquisición de 7.920.000 acciones de la sociedad Adquiera Servicios Financieros, E.F.C. que representan conjuntamente un 35,2% del capital social por importe de 8.920 miles de euros. Como consecuencia de dicha adquisición, la participación del Banco en Adquiera Servicios Financieros, E.F.C. asciende a la fecha de formulación de este balance al 100% del capital social.

ANEXO III

Detalle de entidades asociadas del Grupo Banco de Valencia al 31 de diciembre de 2012

			% Capital Poseido por el Grupo		Valor
			Total		Estados Financieros al 31-12-2012 (*) Consolidad
Entidad	Domicilio	Actividad	Directa	Indirecta	Participación	o	Activos	Fondos Propios Resultado
Grupo Med Wind Energy	Valencia	Parques eólicos	43,00%	-	43,00%	24.259	58.056	27.664	2.788
Kalite Desarrollo, S.A.	Valencia	Inmobiliaria	-	40,00%	40,00%	-	4.519	4.548	(9.500)
Grupo Invergánim	Valencia	Fabricación de plásticos	-	-	-	-	-	-	-
Rimalo Inversiones Sicav, S.A.	Madrid	Sociedad de inversión	31,05%	-	31,05%	990	3.351	3.189	(198)
Porta de Les Germanies, S.A.	Valencia	Inmobiliaria	-	33,33%	33,33%	321	355	354	-
Gescap Urbana, S.A.	Valencia	Inmobiliaria	-	30,00%	30,00%	2	10.004	495	(335)
Valmur Gestión y Desarrollo Urbano, S.A.	Valencia	Inmobiliaria	-	-	-	-	-	-	-
Residencial Golf Mar, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	21,53%	21,53%	-	92.135	9.182	(3.256)
Urbanizadora Experiencia Inmobiliaria, S.L.Valencia		Inmobiliaria	-	50,00%	50,00%	-	65.064	(6.879)	4.533
Urbedesa, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	50,00%	50,00%	485	974	970	(7)
Inversiones Financieras Agval, S.L.	Castellón	Tenedora de acciones	-	49,99%	49,99%	7.949	143.511	101.121	2.888
Aguas de Valencia, S.A.	Valencia	Concesión aguas potables	-	31,59%	31,59%	62.672	501.520	187.370	21.064
Promociones Eólicas del Oeste Valenciano, S.L. Valencia		Energía Eólica	26,00%	-	26,00%	640	2.460	2.460	(2)
Nabucai Inmuebles, S.L.	Valencia	Gestión Inmobiliaria	-	-	-	-	-	-	-
Terminal Polivalente Portuaria de Sagunto, S.L.	Valencia	Concesión portuaria	-	25,00%	25,00%	-	412	229	(94)
Parque Industrial El Pla, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	25,00%	25,00%	25	1.770	100	4
EITWO International Investment, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	33,33%	33,33%	-	10.692	2.982	(124)
Energía Solar Aplicada, S.L.	Valencia	Ingeniería solar	-	43,35%	43,35%	2.972	11.393	4.118	(2.418)
Grupo Productores Hoteleros Reunidos	Islas Baleares	Explotación hotelera	-	-	-	-	-	-	-
Muchavista Sur Inversiones, S.L.	Alicante	Inmobiliaria	-	33,33%	33,33%	-	11.650	(4.810)	(521)
Polígono Alto Llano, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	-	-	-	-	-	-
Tenedora de Acciones de ITV de Levante, S.L.	Valencia	Tenedora de acciones	12,00%	28,00%	40,00%	3.521	15.778	15.779	964
Picanya Sud, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	20,00%	20,00%	60	1.693	301	(19)
Peñíscola Green, S.L.	Castellón	Inmobiliaria	-	33,33%	33,33%	7.236	13.897	11.478	(132)
Valenciana de Viviendas 2010, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	45,44%	45,44%	-	193.325	26.097	(588)
Nou Biourbanisme, S.A.	Valencia	Inmobiliaria	-	20,00%	20,00%	-	5.556	(2.999)	(8.273)
Inversiones Resorts Mediterráneos, S.L.	Murcia	Inmobiliaria	-	23,05%	23,05%	-	653.026	(586.175)	(19.697)
VIP Explotación de Activos, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	50,00%	50,00%	-	2.630	888	(44)
Chillida Sistemas de Seguridad, S.L.	Valencia	Empresa de seguridad	-	-	-	-	-	-	-
ITV de Levante, S.A.	Valencia	Inspección Técnica de Vehículos	-	50,00%	50,00%	851	7.157	4.254	2.107
Inversiones Patrimoniales La Marina, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	25,00%	25,00%	-	8.368	(855)	(432)
Benatorre Promociones Urbanas, S.A.	Valencia	Inmobiliaria	-	20,97%	20,97%	-	2.029	(232)	(64)
Nou Litoral, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	25,00%	25,00%	-	39.505	(76.967)	(4.828)
Ensanche Urbano, S.A.	Castellón	Inmobiliaria	-	49,30%	49,30%	-	99.332	3.319	2.865
Urbanizadora Puerto Azul, S.L.	Castellón	Inmobiliaria	-	36,98%	36,98%	-	11.678	(8.168)	(743)

(*) Datos extraidos de los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2012, no auditados, así como de las cuentas anuales del ejercicio 2011.

Detalle de entidades asociadas del Grupo Banco de Valencia al 31 de diciembre de 2011

			% Capital Poseido por el Grupo
					Total	Valor		Estados Financieros al 31-12-2011
Entidad	Domicilio	Actividad	Directa	Indirecta	Participación	Consolidado	Activos	Fondos Propios Resultado
Grupo Med Wind Energy	Valencia	Parques eólicos	26,00%	-	26,00%	14.274	72.016	52.714	5.500
Kalite Desarrollo, S.A.	Valencia	Inmobiliaria	-	40,00%	40,00%	-	36.093	17.963	7.742
Grupo Invergánim	Valencia	Fabricación de plásticos	16,30%	8,70%	25,00%	2.180	29.913	8.719	760
Rimalo Inversiones Sicav, S.A.	Madrid	Sociedad de inversión	49,99%	-	49,99%	1.677	3.367	3.354	(244)
Porta de Les Germanies, S.A.	Valencia	Inmobiliaria	-	33,33%	33,33%	321	355	355	(6)
Gescap Urbana, S.A.	Valencia	Inmobiliaria	-	30,00%	30,00%	216	10.366	1.215	-
Valmur Gestión y Desarrollo Urbano, S.A.	Valencia	Inmobiliaria	-	20,00%	20,00%	3.450	37.022	(1.405)	(1.610)
Residencial Golf Mar, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	21,53%	21,53%	268	92.466	13.556	(3.536)
Urbanizadora Experiencia Inmobiliaria, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	50,00%	50,00%	213	99.944	27.483	(2.412)
Urbedesa, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	50,00%	50,00%	46	832	92	(32)
Inversiones Financieras Agval, S.L.	Castellón	Tenedora de acciones	-	49,99%	49,99%	15.402	152.913	112.699	2.472
Aguas de Valencia, S.A.	Valencia	Concesión aguas potables	-	30,34%	30,34%	58.758	492.482	173.449	18.953
Promociones Eólicas del Oeste Valenciano, S.L.	Valencia	Energía Eólica	26,00%	-	26,00%	-	2	2	(1)
Nabucai Inmuebles, S.L.	Valencia	Gestión Inmobiliaria	49,00%	-	49,00%	34	158	75	27
Terminal Polivalente Portuaria de Sagunto, S.L.	Valencia	Concesion portuaria	-	25,00%	25,00%	6	379	31	(87)
Parque Industrial El Pla, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	25,00%	25,00%	4	1.564	94	8
EITWO International Investment, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	33,33%	33,33%	-	5.502	3.128	35
Energía Solar Aplicada, S.L.	Valencia	Ingeniería solar	-	27,00%	27,00%	2.778	15.801	5.891	1.919
Grupo Productores Hoteleros Reunidos	Islas Baleares	Explotación hotelera	29,93%	-	29,93%	34.740	132.569	116.617	22.851
Muchavista Sur Inversiones, S.L.	Alicante	Inmobiliaria	-	33,33%	33,33%	240	16.275	767	(510)
Polígono Alto Llano, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	20,00%	20,00%	11	56	56	1
Tenedora de Acciones de ITV de Levante, S.L.	Valencia	Inspección de vehículos	12,00%	28,00%	40,00%	4.598	15.778	15.778	1.060
Picanya Sud, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	20,00%	20,00%	65	1.941	1.930	(9)
Peñíscola Green, S.L.	Castellón	Inmobiliaria	-	33,33%	33,33%	7.271	13.830	11.591	(96)
Valenciana de Viviendas 2010, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	47,53%	47,53%	-	223.991	9.969	(2.338)
Nou Biourbanisme, S.A.	Valencia	Inmobiliaria	-	20,00%	20,00%	313	3.274	1.569	(69)
Inversiones Resorts Mediterráneos, S.L.	Murcia	Inmobiliaria	-	23,05%	23,05%	-	1.119.739	(124.462)	(25.314)
VIP Explotación de Activos, S.L.	Valencia	Inmobiliaria	-	50,00%	50,00%	-	2.469	934	(27)
Chillida Sistemas de Seguridad, S.L.	Valencia	Empresa de seguridad	-	40,20%	40,20%	6.173	26.755	11.587	(1.359)
Pego Golf Inv. Patrimoniales La Marina, S.L.	Valencia	Inmobil iaria	-	25,00%	25,00%	-	8.332	(325)	(449)

Anexo IV

Estados Financieros resumidos a 31 de diciembre de 2012 y 2011 y del ejercicio anual terminado en dicha fecha de Banco de Valencia

BANCO DE VALENCIA, S.A.

BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

ACTIVO	2012	2011
CAJA Y DEPÓSITOS EN BANCOS CENTRALES	98.217	134.886
CARTERA DE NEGOCIACIÓN	92.918	112.895
ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA	1.220.258	1.656.018
INVERSIONES CREDITICIAS	13.459.778	19.270.536
CARTERA DE INVERSIÓN A VENCIMIENTO	6.460.534
DERIVADOS DE COBERTURA	10.858	16.740
ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA	112.359	141.851
PARTICIPACIONES	141.578	308.303
CONTRATOS DE SEGUROS VINCULADOS A PENSIONES	-	7.431
ACTIVO MATERIAL	162.172	207.222
ACTIVO INTANGIBLE	3.441	3.320
ACTIVOS FISCALES	9.642	578.788
RESTO DE ACTIVOS	33.533	3.263
TOTAL ACTIVO	21.805.288	22.441.253
PASIVO Y PATRIMONIO NETO	2012	2011
CARTERA DE NEGOCIACIÓN	99.793	105.346
PASIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO	19.106.201	21.839.606
DERIVADOS DE COBERTURA	78.935	55.816
PROVISIONES	246.955	52.444
PASIVOS FISCALES	17.804	20.959
RESTO DE PASIVOS	26.846	32.289
TOTAL PASIVO	19.576.534	22.106.460
PATRIMONIO NETO
FONDOS PROPIOS	2.240.337	353.396
AJUSTES POR VALORACIÓN	(11.583)	(18.603)
TOTAL PATRIMONIO NETO	2.228.754	334.793
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	21.805.288	22.441.253
PRO-MEMORIA
RIESGOS CONTINGENTES	1.409.146	1.549.001
COMPROMISOS CONTINGENTES	649.386	940.612

BANCO DE VALENCIA, S.A.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

	Ejercicio	Ejercicio
CONCEPTOS	2011	2011
INTERESES Y RENDIMIENTOS ASIMILADOS	755.455	769.537
INTERESES Y CARGAS ASIMILADAS	(521.157)	(526.522)
MARGEN DE INTERÉS	234.298	243.015
RENDIMIENTO DE INSTRUMENTOS DE CAPITAL	979	1.189
COMISIONES PERCIBIDAS	82.950	90.487
COMISIONES PAGADAS	(7.098)	(7.571)
RESULTADOS DE OPERACIONES FINANCIERAS (neto)	9.124	36.328
DIFERENCIAS DE CAMBIO (neto)	2.089	4.806
OTROS PRODUCTOS DE EXPLOTACIÓN	7.427	19.239
OTRAS CARGAS DE EXPLOTACIÓN	(30.819)	(11.442)
MARGEN BRUTO	298.950	376.051
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN	(190.137)	(157.597)
AMORTIZACIÓN	(13.253)	(10.989)
DOTACIONES A PROVISIONES (neto)	(194.126)	(28.545)
PÉRDIDAS POR DETERIORO DE ACTIVOS FINANCIEROS (neto)	(2.372.749)	(1.211.304)
RESULTADO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN	(2.471.315)	(1.032.384)
PÉRDIDAS POR DETERIORO DEL RESTO DE ACTIVOS (neto)	(596.039)	(183.372)
GANANCIAS (PÉRDIDAS) EN LA BAJA DE ACTIVOS NO CLASIFICADOS
COMO NO CORRIENTES EN VENTA	12.136	98
GANANCIAS (PÉRDIDAS) DE ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA
NO CLASIFICADOS COMO OPERACIONES INTERRUMPIDAS	(45.244)	(30.445)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	(3.100.462)	(1.246.103)
IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS	(512.597)	375.553
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS	(3.613.059)	(870.550)
RESULTADO DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS (neto)	-	-
RESULTADO DEL EJERCICIO	(3.613.059)	(870.550)

BANCO DE VALENCIA, S.A.

ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

(Miles de Euros)

	Ejerci ci o	Ejerci ci o
CONCEPTOS	2012	2011
A) RESULTADO DEL EJERCICIO	(3.613.059)	(870.550)
B) OTROS INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	7.020	24.697
Activos fi nanci eros di s poni bl es pa ra la venta:	10.029	35.281
Impues to sobre benefici os	(3.009)	(10.584)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (A+B)	(3.606.039)	(845.853)

A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO TOTAL CORRESPONDIENTES

	Pa tri moni o Neto
	Fondos Propios
Estado correspondiente al ejercicio terminado		Pri ma de	Otros				Tota l
el 31 de diciembre de 2011		Emi si ón y	Ins trumentos	Menos: Va l ores	Resul ta do del	Ajus tes por	Pa tri moni o
	Ca pi tal	Res erva s	de Capi ta l	Propios	Ejerci ci o	Val ora ci ón	Neto
Saldo final al 31 de diciembre de 2011	123.132	1.152.907	-	(51.993)	(870.650)	(18.603)	334.793
Saldo inicial ajustado	123.132	1.152.907	-	(51.993)	(870.650)	(18.603)	334.793
Total ingresos/(gastos) reconocidos	-	-	-	-	(3.613.059)	7.020	(3.606.039)
Otras variaciones del patrimonio neto	4.431.793	(1.152.907)	-	-	2.221.114	-	5.500.000
Aumentos /(Reducci ones) de ca pi ta l	5.500.000	-	-	-	-	-	5.500.000
Tra spas os entre partidas de patri monio por reducción de capital (1.068.207)		24.626	-	-	1.043.581	-	-
Tra spas os entre partidas de patri monio	-	(870.650)	-	-	870.650	-	-
Tra spas os entre partidas de patri monio por compens ación de pérdi da s -		(306.883)	-	-	306.883	-	-
Operaci ones con i ns trumentos de capi ta l propi o (neto)	-	-	-	-	-	-	-
Tra spas os entre partidas de patri monio neto	-	-	-	-	-	-	-
Resto de i ncrementos/(reducci ones ) de pa tri moni o neto	-	-	-	-	-	-	-
Saldo final al 31 de diciembre de 2012	4.554.925	-	-	(51.993)	(2.262.595)	(11.583)	2.228.754

	Pa tri moni o Neto
Estado correspondiente al ejercicio terminado	Fondos Propios
el 31 de diciembre de 2011		Pri ma de	Otros				Tota l
		Emi si ón y	Ins trumentos	Menos: Va l ores	Resul ta do del	Ajus tes por	Pa tri moni o
	Ca pi tal	Res erva s	de Capi ta l	Propios	Ejerci ci o	Val ora ci ón	Neto
Saldo final al 31 de diciembre de 2010	120.718	1.108.847	-	(76.990)	83.938	(43.300)	1.193.213
Saldo inicial ajustado	120.718	1.108.847	-	(76.990)	83.938	(43.300)	1.193.213
Total ingresos/(gastos) reconocidos	-	-	-	-	(870.650)	24.697	(845.953)
Otras variaciones del patrimonio neto	2.414	44.060	-	24.997	(83.938)	-	(12.467)
Aumentos /(Reducci ones) de ca pi ta l	2.414	(2.414)	-	-	-	-	-
Di s tri buci ón de di vi dendos /Remunera ci ón a l os soci os	-	22.809	-	-	(22.809)	-	-
Repa rto de pri ma de emi si ón	-	(37.259)	-	37.259	-	-
Operaci ones con i ns trumentos de capi ta l propi o (neto)	-	(205)	-	(12.262)	-	-	(12.467)
Tra spas os entre partidas de patri monio neto	-	61.129	-	-	(61.129)	-	-
Resto de i ncrementos/(reducci ones ) de pa tri moni o neto	-	-	-	-	-	-	-
Saldo final al 31 de diciembre de 2011	123.132	1.152.907	-	(51.993)	(870.650)	(18.603)	334.793

BANCO DE VALENCIA, S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

	Ejercicio	Ejercicio
	2012	2011 (*)
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (1 + 2 + 3 + 4 + 5)	212.162	152.498
1. Res ulta do del ejercicio	(3.613.059)	(870.650)
2. Ajus tes para obtener los fl ujos de efectivo de las a ctivida des de explota ción:	3.209.275	1.464.557
3. Aumento/(Dis minución) neto de los activos de explotación:	(2.019.450)	(233.920)
(+/-) Cartera de negociación	(19.977)	19.603
(+/-) Otros acti vos fina ncieros a val or ra zonable con ca mbios en pérdidas y ganancias	-	-
(+/-) Activos financi eros dis ponibles pa ra la venta	(457.788)	782.151
(+/-) Invers iones crediticia s	(1.043.413)	(1.410.045)
(+/-) Otros acti vos de explota ción	(498.272)	374.371
4. Aumento/(Dis minución) neto de los pas ivos de expl otación:	(1.916.101)	(299.776)
(+/-) Cartera de negociación	(5.553)	13.969
(+/-) Otros pa s ivos financieros a va lor razonable con ca mbios en pérdidas y ga nancias	-	-
(+/-) Pas ivos fi nancieros a cos te a mortiza do	(2.197.950)	(866.016)
(+/-) Otros pa s ivos de explotación	287.402	552.271
5. Cobros /(Pa gos ) por impues to s obre beneficios	512.597	(375.553)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (1 + 2)	48.429	2.229
1. Pagos :	(15.041)	(20.972)
2. Cobros :	63.470	23.201
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (1 + 2)	(297.260)	(104.182)
1. Pagos :	(297.260)	(105.095)
2. Cobros :	-	913
D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO	-	-
E) AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES (A + B + C + D)	(36.669)	50.545
F) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO	134.886	84.341
G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO (E + F)	98.217	134.886

	2012	2011 (*)
(+) Ca ja	46.600	45.701
(+) Sa ldos equivalentes al efectivo en ba ncos centra les	51.617	89.185
(+) Otros a ctivos financieros	-	-
(-) Menos : Des cubi ertos bancarios rei ntegra bles a l a vis ta	-	-
TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO	98.217	134.886

En cumplimiento del artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, el Órgano de Administración de Banco de Valencia, S.A. (a través de sus Administradores Provisionales, en representación del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria) en su reunión de fecha 4 de febrero de 2013 ha formulado las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 que comprenden el balance consolidado, contenido en una hoja de papel común, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, contenida en otra hoja de papel común, el estado de flujos de efectivo consolidado, contenido en una hoja de papel común, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, contenido en otra hoja de papel común, el estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado, contenido en otra hoja de papel común, y la memoria consolidada (incluidos los Anexos I y IV), contenida en 74 hojas de papel común impresas a doble cara, numeradas del 1 al 148, así como el informe de gestión consolidado, contenido en 6 hojas de papel común impresas a doble cara, numeradas del 1 al 11, que adicionalmente incluye el informe anual de gobierno corporativo, contenido en 28 hojas de papel común impresas a dobre cara, numeradas del 1 al 56, junto con dos anexos de 4 y 12 páginas, respectivamente. Todas las hojas están firmadas y selladas para identificación por los Administradores Provisionales. Todas las hojas están firmadas para identificación por los Administradores Provisionales.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CONSOLIDADO

Al amparo del artículo 11.1.b) del Real Decreto 1362/2007 por el que se desarrolla la Ley del Mercado de Valores, los abajo firmantes, actuando en nombre y representación del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (en adelante, FROB), como Administrador provisional del Banco de Valencia, S.A., en virtud de las Resoluciones de 21 de noviembre de 2011 de Banco de España y del FROB, declaramos que, hasta donde alcanza nuestro conocimiento, las cuentas anuales consolidadas elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera consolidada y de los resultados consolidados de Banco de Valencia, S.A. y sociedades comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la misma y de las sociedades comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Fdo. D. José Antonio Iturriaga Miñón	Fdo. D. Ferran Viladomat Carreras
Fdo. Dña. Margarita Reyes Medina	Fdo. D. José Vicente Morata Estragués

En Valencia, a 4 de febrero de 2013

Banco de Valencia, S.A. y Sociedades que integran el Grupo Banco de Valencia

Informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

El Grupo Banco de Valencia (en adelante, el Grupo) ha venido integrándose, desde 1994, en un grupo superior de consolidación cuya entidad matriz era Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante (en adelante, Bancaja). Con fecha 14 de junio de 2010, el Consejo de Administración de Bancaja aprobó un protocolo de integración para la formación de un grupo constituido entre determinadas Cajas de Ahorros que se articularía como un Sistema de Protección Institucional (SIP) de amplio alcance. Dicho protocolo se materializó en un acuerdo contractual, aprobado por los Consejos de Administración de las mencionadas Cajas de Ahorros.

Con fecha 30 de diciembre de 2010, las Cajas de Ahorros participantes en el SIP y Banco Financiero y de Ahorros, S.A. (en adelante, BFA) suscribieron una adenda al contrato de integración, en virtud de la cual, dichas Cajas cedieron a BFA los derechos políticos que les correspondían en determinadas entidades controladas por las mismas; entre las cuales se encontraba la participación que Bancaja poseía en el Banco, a través de Bancaja Inversiones, S.A. Dicha cesión implicó la toma de control sobrevenida del Banco por BFA; por lo que, al 31 de diciembre de 2010, las cuentas anuales consolidadas del Grupo Banco de Valencia se integraron por el método de integración global, en las cuentas anuales consolidadas del Grupo BFA.

No obstante lo anterior, la duración, intensidad y extensión de la crisis financiera nacional e internacional, con el estancamiento del crecimiento, tasas de paro muy altas y problemas derivados de la falta de liquidez, junto con las disminuciones del "rating" otorgado por las agencias de calificación (bono basura, en marzo de 2011) y la situación del sector inmobiliario español provocó que el Consejo de Administración del Banco celebrado con fecha 21 de noviembre de 2011 acordara solicitar al Banco de España el inicio de un proceso de reestructuración ordenada de la Entidad mediante la intervención del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (en adelante, "FROB").

Como consecuencia de ello, con fecha 21 de noviembre de 2011 la Comisión Ejecutiva del Banco de España acordó la sustitución provisional del órgano de administración del Banco y la designación del FROB como su Administrador Provisional, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2 del art. 7 del Real Decreto-Ley 9/2009 y en el Título III de la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre disciplina e intermediación de las entidades de crédito. Asimismo, la Comisión Rectora del FROB acordó designar a las personas que, en su nombre y representación, desempeñarán las funciones que corresponden a éste en su condición de Administrador Provisional del Banco. En adelante, en ésta memoria, se hará referencia al Administrador Provisional o los representantes del Administrador Provisional, de forma indistinta, como "el Administrador Provisional"

Como consecuencia de la pérdida de control de BFA, Grupo Banco de Valencia dejó de integrarse en el grupo superior de consolidación al que anteriormente se ha hecho referencia.

Por otro lado, el mismo 21 de noviembre de 2011, la Comisión Rectora del FROB acordó determinadas medidas de apoyo financiero al Banco que fueron autorizadas por la Comisión Europea mediante resolución de esa misma fecha. El 23 de noviembre de 2011 se comunicó al mercado, mediante Hecho Relevante, el capital comprometido por el FROB que ascendía a hasta 1.000 millones de euros en aportaciones de capital, actualmente totalmente suscrito y desembolsado y de 2.000 millones de euros en forma de línea de crédito. Todo ello con la finalidad de garantizar el normal funcionamiento del Banco como entidad de crédito habida cuenta de su situación de recursos propios en la fecha.

El 20 de julio de 2012 el Gobierno de España firmó con el EuroGrupo un Memorando de Entendimiento (en adelante, "MoU") sobre las condiciones de política sectorial financiera para otorgar apoyo financiero al sector bancario. Dicho MoU se enmarca en la solicitud de asistencia financiera por parte del Gobierno de España con el objetivo de restablecer y fortalecer la solidez de los Bancos Españoles. Entre otras medidas, el MoU contempla la realización de una prueba de resistencia para estimar los déficits de capital de cada banco y abrir un proceso de recapitalización y restructuración de los grupos bancarios. Atendiendo a los resultados de dicha prueba de resistencia los bancos se clasificaron en diferentes Grupos. En el Grupo 1 se incluye a los Bancos que son propiedad del FROB y han recibido ayuda estatal, entre los que esta incluido el Banco de Valencia.

El 28 de septiembre de 2012 el Banco comunicó, mediante Hecho Relevante, las necesidades de capital derivadas de los resultados obtenidos del ejercicio de resistencia individualizada, comentado anteriormente. En el escenario base no estresado, las necesidades de capital de Banco de Valencia ascenderían a 1.845 millones de euros. Considerando un escenario estresado o adverso las necesidades de capital resultante ascenderían a 3.462 millones de euros.

Una vez culminados los ejercicios relativos a las necesidades de capital de la banca española, comentados anteriormente, y atendiendo a la calificación del Banco por parte del Banco de España y la Comisión Europea como entidad no viable en solitario, se inició el proceso de resolución del mismo. Dicho proceso de resolución contemplaba la venta del Banco, previo cumplimiento de determinadas condiciones.

Venta a CaixaBank de la participación del FROB en el Banco

En relación con el proceso de venta del Banco, con fecha 27 y 28 de noviembre de 2012, la Comisión Ejecutiva del Banco de España y la Comisión Europea, respectivamente, aprobaron, entre otros aspectos, el plan de resolución del Banco elevado por la Comisión Rectora del FROB.

Atendiendo al mencionado plan de resolución, con fecha 27 de noviembre de 2012, el FROB alcanzó un acuerdo para la venta (en adelante, "el Acuerdo") de las acciones representativas del capital social del Banco de su titularidad a CaixaBank, S.A. El Acuerdo, de conformidad con la Ley 9/2012 de 14 de noviembre de reestructuración y resolución de entidades de crédito, no requerirá para el adquirente de las citadas acciones la obligación de presentar oferta pública de adquisición con arreglo a la normativa sobre el mercado de valores y, asimismo, su efectividad estará sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas.

Junto a la compraventa, el 27 de noviembre de 2012, el FROB, CaixaBank, S.A. y el Banco suscribieron un protocolo de medidas de apoyo financiero en virtud del cual el FROB otorgaba, en el marco del proceso de venta del Banco, un esquema de protección de activos por el que asumirá hasta el 72,5% del importe en que las pérdidas superen un umbral equivalente a las provisiones constituidas sobre la cartera de riesgo de pymes/autónomos y de riesgos contingentes.

Con fecha 26 de diciembre de 2012, para poder dar cumplimiento al Plan de Resolución que contempla la transmisión de las acciones de Banco de Valencia a CaixaBank, la Comisión Rectora del FROB acordó:

• Reducir el capital social mediante la disminución del valor nominal de las acciones de 0,20 euros por acción a 0,01 euros por acción con la finalidad de absorber pérdidas.
• Ampliar el capital mediante la suscripción por el FROB de acciones ordinarias de la entidad por 4.500 millones de euros, mediante la aportación de títulos emitidos por el Mecanismo Europeo de Estabilidad.

Como consecuencia de lo anterior el FROB ha pasado a ser titular de, aproximadamente, el 99% de las acciones del banco.

De acuerdo con el MoU, la recapitalización que implique la utilización de fondos públicos dará lugar a un proceso de reestructuración funcional mediante la racionalización de las red de sucursales y la plantilla.

Acuerdo de transferencia de los activos dañados a la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Restructuración Bancaria (en adelante "Sociedad de Gestión de Activos" o "SAREB")

De acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre, por el que se establece el régimen jurídico de las sociedades de gestión de activos, la Comisión Ejecutiva del Banco de España, en su sesión del 27 de noviembre de 2012, determinó el valor de transmisión de los activos que se han de transferir a la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria. Entre las entidades obligadas a transmitir activos a la SAREB, de acuerdo con lo establecido en la disposición adicional novena de la ley 9/2012, se incluye a las entidades mayoritariamente participadas por el FROB, entre las que se encuentra el Banco.

La determinación de los valores de transmisión se realizó partiendo de la estimación de valor económico de los activos y aplicando sobre los mismos los ajustes establecidos en el artículo 13.2 del Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre.

Mediante acuerdo del FROB del 14 de diciembre de 2012, se determinaron las categorías de activos de Banco de Valencia a transmitir a la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, y las condiciones y plazos para dicha transmisión.

El contrato de transmisión de los activos y el contrato de gestión y administración de los mismos, se formalizaron el 21 de diciembre de 2012. Dichos contratos fueron suscritos por las siguientes Sociedades del Grupo Banco de Valencia: Banco de Valencia, S.A., Vipcartera, S.L., Habitat dos mil dieciocho, S.L., Vip Viviendas y Locales, S.L., Vip Gestión de Inmuebles, S.L., Real-Equity, S.L., Vip Promociones Inmobiliarias Sur, S.L., Vipactivos, S.L., Valenciana de Inversiones Participadas, S.L.

De acuerdo con el contrato de transmisión de los activos:

• el mismo no tiene plenos efectos hasta el 31 de diciembre de 2012, momento en el cual se entenderá que los activos han sido transmitidos, traspasados o cedidos a la SAREB.
• El precio ha quedado fijado en 1.961.799.261 euros y se satisface con valores de Renta Fija que cuentan con garantía irrevocable del Estado español.

En virtud del contrato de Administración y Gestión de Activos, Banco de Valencia asume la administración y gestión de los activos objeto de transmisión.

1. Valoración del entorno

La economía global a nivel internacional se está recuperando de su peor retroceso económico de las últimas La evolución de los mercados financieros internacionales ha seguido estando condicionada por el desarrollo de la crisis de la deuda soberana en la UEM. Durante este período, también adquirieron mayor relevancia otros riesgos considerados menos inminentes, como la situación fiscal en Estados Unidos y en Japón o la mayor vulnerabilidad de algunos países emergentes ante un ritmo de actividad menor del que se esperaba.

Entre mayo y finales de julio se registró un recrudecimiento de las tensiones financieras en el área del euro, que afectó con especial intensidad a España e Italia y que se tradujo en un endurecimiento de las condiciones de financiación tanto del sector público como privado en estos países. Así, el diferencial de rentabilidad de la deuda pública española a diez años frente a la alemana al mismo plazo llegó a rebasar los 630 puntos básicos (pb) a finales de julio, el registro más alto desde el inicio de la UEM, al tiempo que se produjeron caídas de los índices bursátiles. Estos desarrollos vinieron acompañados de rebajas en las calificaciones crediticias de la deuda pública y privada en nuestro país (y, en especial, de la de las entidades de crédito). Este clima propició un nuevo aumento de la demanda de activos considerados más seguros, como la deuda pública de las economías con la máxima calificación crediticia, lo que se reflejó en descensos de las rentabilidades. Al agravamiento de las tensiones han contribuido diversos factores, entre los que cabe destacar la incertidumbre política en Grecia y, con respecto a España, la preocupación de los inversores sobre la evolución de las finanzas públicas y la situación del sistema financiero. En este contexto, el Gobierno español solicitó en junio asistencia financiera a las instituciones europeas con el fin de recapitalizar las entidades bancarias más débiles. El Eurogrupo acordó, tras esta petición, la concesión de fondos por un importe de hasta 100.000 millones de euros. En paralelo, durante este período se produjo un descenso de los tipos de interés de política monetaria en la UEM, reduciéndose en julio el de las operaciones principales de financiación en 25 pb, hasta el 0,75 %.

Las tensiones en los mercados financieros del área del euro han remitido algo desde finales de julio. Así, los diferenciales de deuda soberana de los países sometidos a mayores tensiones financieras descendieron desde los máximos de julio, situándose en la fecha de cierre de este Informe, en el caso del bono español a diez años, alrededor de los 415 pb. En paralelo, se produjo una revalorización de los índices bursátiles en las principales plazas internacionales, que fue más acusada en el caso de la Bolsa española, y una cierta revalorización del euro. El acceso del sector privado a la financiación mayorista también experimentó una mejora, como refleja el repunte en el volumen de las emisiones realizadas durante septiembre tanto por las entidades de crédito como por las empresas no financieras españolas. La decisión adoptada en septiembre por el BCE y avanzada tras la reunión de su Consejo de Gobierno de agosto en relación con la adopción de un programa de compra de bonos soberanos en el mercado secundario (operaciones monetarias de compraventa —OMT, en sus siglas en inglés—) ha jugado un papel importante a la hora de explicar esta mejoría. Las compras, que requerirán condicionalidad estricta y efectiva establecida por un programa de la Facilidad Europea de Estabilización Financiera o del Mecanismo Europeo de Estabilidad, podrán englobar títulos de deuda pública con una vida residual de hasta tres años. La actuación de los bancos centrales fuera del área del euro, a través de las nuevas medidas no convencionales acordadas, en respuesta a la desaceleración de la actividad en sus economías respectivas, también contribuyó a la estabilización de los mercados financieros internacionales.

La evolución de los mercados financieros internacionales siguió estando condicionada principalmente por los desarrollos de la crisis de la deuda soberana en la UEM. Las tensiones en los mercados financieros europeos se intensificaron entre mayo y julio, afectando con especial intensidad a España e Italia

Desde finales de julio, las tensiones se han relajado algo, y el acceso a la financiación mayorista de los sectores residentes ha mejorado. A esta evolución contribuyó especialmente el anuncio del Programa de Operaciones Monetarias de Compraventa del BCE.

Durante este período, las economías emergentes mostraron una progresiva ralentización de la actividad que, en algunos casos —de modo destacado, en Brasil y China—, fue más intensa de lo esperado. Esta evolución respondió a la menor aportación de la demanda externa y, en algunos casos, al debilitamiento de la demanda interna. El recrudecimiento de la crisis del área del euro incidió en las economías emergentes a través del canal comercial y fue más acusado en las economías de Europa emergente y en China. En general, la inflación experimentó una tendencia a la moderación, si bien en el tercer trimestre los aumentos de los precios de la energía y de algunos alimentos propiciaron un cierto repunte. En este contexto, algunos bancos centrales prosiguieron con el ciclo de bajadas de tipos de interés, aunque esta tendencia distó de ser generalizada.

En las economías desarrolladas, tras un repunte de la actividad en el primer trimestre de 2012, en el segundo y el tercer trimestre se apreció una desaceleración generalizada. Fuera del área del euro, la pérdida de dinamismo fue de mayor intensidad en algunas economías como Japón, el Reino Unido y Estados Unidos, donde el mercado laboral dio nuevos síntomas de debilidad, si bien en este último país se registró una leve mejoría en el tercer trimestre. En este contexto, y con unas tasas de inflación que tendieron a moderarse, las políticas monetarias de estos países tuvieron un nuevo giro expansivo con medidas no convencionales.

La actividad de las economías emergentes continuó registrando una desaceleración gradual y en las economías desarrolladas la actividad volvió a desacelerarse.

Tras el estancamiento de los tres primeros meses de 2012, el PIB del área del euro se redujo un 0,2 %, en términos intertrimestrales, en el segundo trimestre del año, lo que se tradujo en un descenso interanual del 0,5 %. También las perspectivas de crecimiento a corto y medio plazo se han deteriorado algo, como reflejan los resultados del ejercicio de proyección de septiembre del Eurosistema, que recogen un incremento del PIB de entre el –0,6 % y el –0,2 % en 2012, y de entre el –0,4 % y el 1,4 % en 2013, tasas inferiores a las del ejercicio de junio.

En España, el PIB registró en el segundo trimestre una caída intertrimestral del 0,4 %, frente al descenso del 0,3 % de los tres meses anteriores, y la tasa interanual fue del –1,3 %, frente al –0,6 % de marzo. Este retroceso ha estado acompañado de una intensificación en el ritmo de destrucción de empleo, que, de acuerdo con la EPA, alcanzó el 4,8 %, en términos interanuales, en ese mismo período, y la tasa de paro se elevó hasta el 24,6 %. En el tercer trimestre del año el producto habría seguido cayendo a un ritmo significativo, al tiempo que el empleo continuó contrayéndose, alcanzando la tasa de paro el 25 %.

La deuda de empresas y familias ha seguido descendiendo, lo que ha permitido que, a pesar de la contracción de la renta de los hogares y del moderado avance de la de las sociedades que recoge la Contabilidad Nacional, prosiga el proceso de desapalancamiento de ambos sectores. Estos siguen, no obstante, sujetos a un elevado grado de presión financiera, como reflejan las elevadas ratios de morosidad. En el caso de los hogares, las dificultades derivadas de las altas tasas de paro se ven acentuadas por el descenso de su riqueza neta, fundamentalmente como consecuencia de la caída de los precios de los activos inmobiliarios, que se ha intensificado en los últimos meses. Por su parte, la información disponible sobre los beneficios empresariales para el primer semestre de 2012, basada en la muestra de compañías colaboradoras con la Central de Balances trimestral, refleja una importante contracción de los resultados y las ratios de rentabilidad de estas empresas en este período.

Las necesidades de financiación de las AAPP se mantienen en niveles elevados, por lo que la deuda del sector sigue mostrando altas tasas de crecimiento (14,8 %, en términos anuales, en agosto), muy por encima del crecimiento del PIB, lo que se ha traducido en nuevos aumentos de la ratio de endeudamiento (76 % del PIB, en el segundo trimestre) y de la de carga financiera asociada (2,8 % del PIB). Dadas las previsiones oficiales de En la UEM, el PIB descendió ligeramente en el segundo trimestre de 2012, y se revisaron a la baja las perspectivas de crecimiento a corto y medio plazo.

En España, la caída del PIB entre abril y junio fue ligeramente superior a la del primer trimestre y se intensificó la destrucción de empleo. El sector privado no financiero continúa estando sometido a una elevada presión financiera, y ha seguido reduciendo su elevado endeudamiento mientras que la deuda y la carga financiera de las AAPP sigue creciendo en términos del PIB.

2. Evolución de los negocios

La evolución de las cifras más significativas durante el periodo han sido las siguientes:

Balance

El crédito neto a la clientela del Grupo se sitúa en 11.538.100 miles de euros y ha experimentado una reducción en términos absolutos durante el ejercicio 2012 de 5.533.399 miles de euros, de los que 1.514.022 miles de euros corresponden a la transmisión de activos a la Sareb. La adecuación de la estructura de balance y los saneamientos realizados como consecuencia del deterioro por riesgo de crédito completan los motivos de la reducción del 32,41% de esta rúbrica de balance.

La rúbrica "Valores representativos de deuda", de la cartera de inversiones crediticias del balance de situación, se sitúa a 31 de diciembre de 2012 en 1.281.344 miles de euros. En esta cartera se registran los valores representativos de deuda vinculados a emisiones propias, concretamente bonos subordinados de titulizaciones emitidas, y bonos en autocartera de cédulas multicedentes.

La cartera de inversión a vencimiento recoge los bonos recibidos como contraprestación de la transmisión de activos a la Sareb y los bonos recibidos tras la ampliación de capital suscrita por el FROB por importe de 1.961 y 4.500 millones de euros, respectivamente.

Respecto a los activos fiscales, en aplicación de la normativa contable se han revertido a la cuenta de resultados la totalidad de los créditos fiscales e impuestos anticipados activados en el cierre del ejercicio 2011. La calificación de la Entidad, por parte de la Comisión Europea, como entidad no viable en solitario y el inició del proceso de resolución han sido determinantes en la aplicación de este criterio contable.

En cuanto a recursos gestionados, los depósitos de clientes contabilizados dentro de balance ascienden a 9.609.193 miles de euros, con una variación negativa durante el ejercicio de 2.414.662 miles de euros, lo que supone una reducción relativa del 20,08%. Los recursos de clientes minoristas se han reducido en el ejercicio 2012 en 1.024.036 miles de euros. El resto de la variación está motivada por la cancelación de la línea de liquidez concedida por el FROB en el marco del proceso de intervención de la Entidad y la reducción de las cesiones temporales de activos a clientes mayoristas.

El epígrafe de "Débitos representados por valores negociables" recoge las emisiones de empréstitos, obligaciones y los bonos emitidos por los fondos de titulización de activos realizadas hasta hoy. La Entidad ha realizado una emisión de títulos hipotecarios y de bonos simples con aval del Estado por importe de 500 millones de euros y 1.500 millones de euros, respectivamente. La totalidad de estos bonos han sido suscritos por la propia Entidad y se presentan en esta rúbrica del balance de situación por su valor neto. En consecuencia, la práctica totalidad del saldo corresponde al importe vivo de los bonos vinculados a los procesos de titulización realizados por la Entidad y colocados en mercados.

Respecto al patrimonio neto, los fondos propios de la Entidad se han reestablecido tras la suscripción y desembolso de la ampliación de capital de 4.500 millones de euros suscrita por el FROB.

Cuenta de Pérdidas y Ganancias

En cuanto a resultados, el margen de intereses alcanza 226.019 miles de euros, un 3,18% menos que el ejercicio anterior. En términos de rentabilidad sobre ATMs, la política de precios y el ajuste de estructura de balance han permitido mejorar en 9 puntos básicos, alcanzando una rentabilidad del 1,06% al cierre del ejercicio.

El rendimiento de instrumentos de capital alcanza los 1.105 miles de euros, frente a los 1.166 miles de euros del mismo periodo del año anterior.

Las comisiones percibidas durante el ejercicio ascienden a 85.240 miles de euros, frente a 96.735 miles de euros del mismo periodo del ejercicio anterior, lo que supone una disminución del 11,88%, como consecuencia de una menor actividad y conceptos extraordinarios no registrados en el presente ejercicio. Las comisiones pagadas ascienden a 8.166 miles de euros frente a 8.557 miles de euros del ejercicio 2011. Los resultados por operaciones financieras aportan unos resultados positivos de 7.849 miles de euros.

En "Otros productos de explotación" se recogen los ingresos procedentes de arrendamientos y la recuperación de gastos y, también, la parte de las comisiones percibidas por operaciones financieras que se considera compensadora de gastos iniciales de las operaciones. Este concepto asciende a 27.209 miles de euros frente a 38.603 del mismo periodo del año anterior.

La rúbrica de "Otras cargas de explotación" recoge fundamentalmente las aportaciones realizadas por la Entidad al Fondo de Garantía de Depósitos.

Con todo ello, se obtiene un margen bruto que asciende a 278.772 miles de euros, frente a 300.158 miles de euros del mismo periodo del ejercicio anterior.

Los gastos de personal ascienden a 137.383 miles de euros frente a 118.216 miles de euros del mismo periodo del año anterior, incremento motivado fundamentalmente por los costes derivados de los procesos de reestructuración de la plantilla que se enmarcan en el proceso de resolución seguido por la Entidad. Con fecha 12 de noviembre de 2012 se concluyó el primer proceso de regulación de empleo que ha afectado a 360 empleados.

Los gastos generales de administración han ascendido a 68.111 miles de euros frente a 56.956 del año anterior, incremento motivado fundamentalmente por los costes asociados a los activos inmobiliarios en gestión cuyas ventas se ha incrementando significativamente durante el ejercicio 2012 y por la necesidad de contratación de diversos servicios de auditoria y consultoría derivados del proceso de reestructuración que está llevando a cabo la Entidad y que no tienen la consideración de recurrentes. Las amortizaciones han supuesto 15.709 miles de euros frente a 13.980 miles de euros registrados a 31 de diciembre de 2011, motivado en su práctica totalidad por las provisiones constituidas derivadas del proceso de reestructuración de la red comercial realizado durante el ejercicio 2012.

La rúbrica de "Pérdidas por deterioro de activos financieros (neto)" presenta saneamientos por importe de 2.218.574 miles de euros, realizados sobre la cartera de riesgo de crédito para el adecuado registro y valoración de determinados acreditados clasificados como riesgo dudoso por razones distintas de la morosidad y de riesgo subestándar. En este sentido, el ajuste a su precio de transferencia de la cartera transferida a la Sareb, así como la aplicación de los Reales Decretos 2/2012 y 18/2012 para el resto de inversión crediticia problemática no traspasada, han supuesto una dotaciones por importe aproximado de 2.144.347 miles de euros

Con todo ello, el resultado de las actividades de explotación se ha situado en -2.357.098 miles de euros, frente a -847.364 miles de euros del mismo periodo del año anterior.

Los saneamientos realizados sobre la cartera de participaciones inmobiliarias y sobre la cartera de activos inmobiliarios en balance han supuesto unas dotaciones en los primeros nueves meses del ejercicio de 746.695 miles de euros, de los que 67.879 miles de euros, aproximadamente, están motivados por el traspaso de activos a la Sareb y la aplicación del Real Decreto 2/2012.

La agregación de todas estas partidas arroja unas pérdidas antes de impuestos de 3.166.936 miles de euros, frente a un resultado de -1.298.457 miles de euros del mismo periodo del ejercicio anterior.

Tras la reversión de los impuestos anticipados y crédito fiscal, y la aplicación del resultado atribuido a la minoría, se obtienen unas pérdidas netas en el periodo de 3.585.935 miles de euros.

Al cierre del ejercicio de 2012, la Entidad tiene una red de oficinas de 356, siendo una de las entidades bancarias con mayor presencia en la Comunidad Valenciana y Murcia. Adicionalmente, tiene presencia en otras ocho comunidades autónomas (Aragón, Baleares, Cataluña, La Rioja, Madrid, Navarra, Andalucía y Castilla La Mancha). Durante el ejercicio se ha procedido al cierre de setenta y una oficinas.

La plantilla media de Banco de Valencia asciende a 31 de diciembre de 2012 a 2.147 profesionales, lo que supone una reducción neta de la plantilla de 68 profesionales (3,07%). Las remuneraciones del personal están reguladas por el Convenio Colectivo del sector.

Respecto a cuestiones relativas al medio ambiente, dadas las actividades a las que se dedica la Entidad, no genera ningún impacto significativo en el medio ambiente.

3. Gestión del riesgo

Los principales objetivos perseguidos por la Entidad en la gestión del riesgo son:

• Optimizar la relación entre riesgo asumido y rentabilidad.
• Adecuar los requerimientos de capital a los riesgos asumidos por la Entidad.

Para ello los principios básicos en los que se basa la gestión son:

• 1. Implicación de la Alta Dirección.
• 1. Independencia de la función de riesgos de las unidades de negocio.
• 1. Gestión del riesgo de forma global.
• 1. Implantación progresiva de metodología avanzada de evaluación del riesgo.

Bajo este prisma se han encaminado las distintas actuaciones en los últimos ejercicios de cara a implementar la estructura organizativa necesaria para que la gestión de los distintos riesgos se realice de una forma global que facilite la identificación, medición y control de todos ellos. Prueba de ello es que la Entidad, consciente de la necesidad de cambio que esto implica, modificó el organigrama del Banco a principios de 2005 creando un área nueva de Riesgo Global, de la cual dependen los departamentos de Control de Riesgo de Crédito, Control de Riesgo Operacional y Control de Riesgo de Mercado. Adicionalmente se han ido creando órganos de coordinación con el resto de áreas del Banco, como son los Comités de Riesgo Global, de Riesgo de Crédito y de Riesgo Operacional.

3.1. Gestión del riesgo de crédito

El riesgo de crédito hace referencia al riesgo de pérdida como consecuencia del incumplimiento por parte de la contraparte de sus obligaciones crediticias.

Es el riesgo más significativo de todos los que afectan a la actividad bancaria y el control y gestión del mismo es una de las funciones clave en las entidades financieras.

Como en años anteriores se han seguido desarrollando iniciativas encaminadas a mejorar la gestión del riesgo crediticio a lo largo del ejercicio 2012 y, concretamente, se ha avanzado en la implantación de la función de validación de los modelos de calificación crediticia implantados hasta la fecha, así como el diseño de nuevos proyectos encaminados a la mejora de la gestión del seguimiento del riesgo y la morosidad.

La situación económica actual ha determinado la necesidad de clasificar determinados clientes como dudosos por razones distintas de la morosidad, fundamentalmente los relacionados con sectores de promoción y construcción inmobiliaria. En el cuadro siguiente se detallan las principales cifras de gestión relacionadas con el riesgo de crédito, su clasificación y coberturas, incluyendo riesgos contingentes:

	Miles de Euros
	31/12/12	31/12/11
Inversión bruta	12.872.777	18.486.769
Dudosos	1.705.902	2.894.536
Fondo cobertura	1.323.808	1.442.506
% Morosidad	13,25%	15,66%

Dadas las circunstancias económicas actuales, el Área de Recuperaciones se ha reforzado en los últimos tiempos, para agilizar la gestión de los procesos recuperatorios.

Dicha Área está formada por diversos equipos de trabajo en función de sus tareas: sistemas de información y gestión, gestión de expedientes, contabilidad, daciones en pago, concursos de acreedores, etc. Adicionalmente, se apoya también en compañías externas de recobro.

3.2. Gestión del riesgo de tipos de interés y liquidez

El riesgo de interés, definido como las posibles variaciones negativas del valor económico del balance o del margen financiero ante variaciones de los tipos de interés de mercado, se gestiona y controla dentro del Comité de Activos y Pasivos mediante diversas metodologías, fundamentalmente mediante modelos de gaps estáticos de vencimiento y repreciaciones de las distintas masas patrimoniales del balance y mediante modelos de simulación que permiten evaluar los impactos de las distintas políticas a aplicar y de los distintos escenarios de tipos de interés en que se pueden enmarcar dichas actuaciones.

Los modelos de simulación empleados para el análisis dinámico de la sensibilidad del margen de intermediación ante variaciones de tipos de interés arrojan una sensibilidad especialmente baja en el horizonte temporal de doce meses y ante variaciones de cien puntos básicos sobre los tipos de interés más probables.

Estas mediciones son la base de la toma de decisiones en el seno del Comité de Activos y Pasivos para la gestión activa del riesgo del tipo de interés de cara a proporcionar coberturas naturales de balance o mediante la contratación de derivados financieros.

Dicho Comité es también el encargado de gestionar la liquidez del balance de la Entidad, cuidando de abastecer a ésta de una financiación equilibrada y diversificada que no cuestione el modelo de crecimiento emprendido.

3.3. Gestión del riesgo de mercado

El riesgo de mercado se define como la posibilidad de incurrir en pérdidas como consecuencia de movimientos adversos de los precios de mercado de los activos o de las posiciones abiertas en los mercados en los que la Entidad opera.

En este sentido la Entidad está incorporando a sus sistemas las técnicas de valoración aceptadas comúnmente tanto por los mercados como por la autoridad supervisora. Estas técnicas se basan en modelos de valor de mercado para la medición del riesgo de contraparte, y que se están utilizando en el cálculo a efectos de consumo de recursos propios, lo que ha conllevado el correspondiente ahorro. Adicionalmente también se han implantado procedimientos de reducción de requerimientos de capital por acuerdos de compensación aceptados por el Supervisor, lo que por una parte mitiga el riesgo de contraparte con las entidades y clientes con los que se suscriben dichos acuerdos y por otra produce ahorros en los requerimientos de capital establecidos en la nueva circular de solvencia.

3.4. Gestión del riesgo operacional

Basilea II define el riesgo operacional como las posibles pérdidas debidas a fallos o usos inadecuados de procesos internos, errores humanos, mal funcionamiento de los sistemas o bien debidas a acontecimientos externos.

Esta clase de riesgo ha tomado especial relevancia desde su tipificación en Basilea II, y como se desprende de la definición, afecta a toda la entidad en su conjunto. Banco de Valencia no ha sido ajeno a este hecho, por lo que está dedicando esfuerzos y recursos a la identificación, gestión y mitigación del mismo. En este sentido cabe mencionar que en el transcurso del presente ejercicio el Comité de Riesgo Operacional se ha reunido en cinco ocasiones, en las que se coordinaban los distintos planes de acción implementados para la mitigación del riesgo operacional en las distintas áreas de la Entidad, fruto de los análisis tanto cualitativo (se ha efectuado el segundo proceso de autoevaluación interna a través de la Herramienta de Evaluación Cualitativa de riesgo operacional) como cuantitativo (contando con los resultados de cinco años de recogida de eventos de pérdidas operacionales en la Base de Datos de Pérdidas).

Adicionalmente, el Departamento de Control de Riesgo Operacional ha desarrollado, junto con los interlocutores correspondientes de cada área de la Entidad, un nuevo "marco de gestión del riesgo operacional", que permitirá mejorar los procesos y controles al mismo, reduciendo los posibles eventos de pérdidas. Como consecuencia se ha definido y aprobado el marco metodológico para el cálculo del margen ordinario por líneas de negocio, lo que ha permitido la aplicación del método estándar, incluido en la mencionada circular de solvencia, para el cálculo de los requerimientos de capital regulatorio por este riesgo.

4. Acontecimientos importantes para la Entidad ocurridos después del cierre del ejercicio y evolución previsible

Tal y como se explicita en hecho relevante del día 15 de enero de 2013, como consecuencia del Plan de Reestructuración se ha iniciado un nuevo proceso de racionalización de la estructura del Banco, que se acometerá de forma ordenada, planificada y consensuada con los representantes de los trabajadores y se articulará a través de un Expediente de Regulación de Empleo que afectará a un máximo de 890 empleados.

5. Actividades en materia de investigación y desarrollo

En la apuesta continua por mejorar los servicios, a lo largo del año se han incorporado nuevas prestaciones a la banca por Internet, ampliando y perfeccionando la gama de operaciones que ofrece a nuestros clientes. Después de dos años de funcionamiento, la nueva banca electrónica se ha consolidado como canal alternativo a la red de oficinas con importantes crecimientos en el volumen de operaciones realizadas por este medio, tanto por particulares como por empresas.

6. Negocio sobre las propias acciones

Durante el ejercicio 2012, no ha habido operaciones con acciones propias del Banco.

Al 31 de diciembre de 2012, el Banco mantiene 12.425.622 acciones propias en autocartera, lo que representa un 0,003% del capital social de la Entidad.

En cualquier evaluación del patrimonio del Banco al 31 de diciembre de 2012, el saldo que figure en este epígrafe debería deducirse de los considerados en su determinación.

7. Estructura de capital

Al 31 de diciembre de 2012 el capital social del Banco está compuesto por 455.492.528.772 acciones nominativas de un céntimo de euro de valor nominal cada una, todas ellas con idénticos derechos políticos y económicos, de las que 5.492.528.772 están admitidas a cotización.

8. Restricciones a la transmisibilidad de los valores

No existe restricción alguna a la libre transmisión de acciones.

9. Participaciones significativas directas e indirectas

Las participaciones en capital del Banco que superan el 3% son:

• Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, 99,89 por 100.

10. Restricciones al derecho de voto

No existe restricción alguna a la libre transmisión de acciones.

11. Pactos parasociales

No existen pactos parasociales

12. Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración y a la modificación de estatutos sociales

Las legales. Los consejeros los nombra la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

No obstante, con fecha 21 de noviembre de 2011 la Comisión Ejecutiva del Banco de España dictó resolución en la que se indicaba que procedía a la reestructuración ordenada de Banco de Valencia, S.A., y a estos efectos acordó sustituir provisionalmente al órgano de administración designándose como Administrador provisional de Banco de Valencia, S.A. al Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria. Esta situación se mantiene a la fecha de emisión del presente informe de gestión.

13. Poderes de los miembros del Consejo de Administración

Tras el nombramiento, el día 21 de noviembre de 2011, del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria como Administrador provisional, éste acordó designar a don José Manuel Oliver Martínez, don Fernando Viladomat Carreras y doña Margarita Reyes Medina como las personas que, en nombre y representación del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, desempeñarían las funciones que correspondían a éste en su condición de Administrador provisional, apoderándoles para que, actuando cada una de dichas personas mancomunadamente con cualquier de las otras dos, pudieran ejercitar todas y cada una de las facultades que correspondían a dicho Administrador provisional.

En fecha 25 de junio el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria añadió a don José Antonio Iturriaga Miñón y a don José Vicente Morata Estragués para que desempeñaran junto con las tres personas antes citadas, las funciones que le correspondían al citado Fondo como Administrador Provisional. El señor Iturriaga Miñón fue a su vez nombrado Director General de Banco de Valencia, S.A.

Finalmente, en fecha 30 de julio de 2012 el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria resolvió aceptar el cese solicitado por José Manuel Oliver, dejando a don Fernando Viladomat Carreras, doña Margarita Reyes Medina, don José Antonio Iturriaga Miñón y don José Vicente Morata Estragués, como personas que ejercerían las funciones que le correspondía al mencionado Fondo como Administrador Provisional, apoderándoles para que, actuando cada una de dichas personas mancomunadamente con cualquier de las otras, puedan ejercitar todas y cada una de las facultades que corresponden a dicho Administrador provisional.

14. Acuerdos significativos que se vean modificados o finalizados en caso de cambio de control

No existen.

15. Acuerdos entre la Sociedad, los administradores, directivos o empleados que prevean indemnizaciones al terminarse la relación con la Sociedad

No existen acuerdos con los Administradores, directivos o empleados de la entidad que prevean indemnizaciones al terminarse la relación con la Sociedad.

16. Informe de Gobierno corporativo

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-46002036

Denominación social: BANCO DE VALENCIA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
26/12/2012	4.554.925.287,72 1	455.492.528.772	455.492.528.772

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

no

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA	03/07/2012	Se ha superado el 90% del capital Social
FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA	26/12/2012	Se ha superado el 90% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de voto	derechos de voto	de derechos de
	directos	indirectos (*)	voto
fondo de reestructuración ordenada BANCARIA	454.992.242.050	0	99.890

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	99,890
--------------------------------------------------------------------	--------

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parascciales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No existen ni pactos parasociales ni acciones concertadas conccidos por Banco de Valencia, S.A..

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerca o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

કા

Nombre o denominación social

FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA

Observaciones

Con fecha 21de noviembre de 2011 el Banco de España acordó la sustitución de los administradores de Sanco de Valencia, S.A., designando como Administrador provisional al Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, por lo que desde ese momento ostenta todas y cada una de las facultades que la normativa vigente en cada momento reconoce a los órganos de administración de dichas entidades, pudiendo, entre otras:

• Dirigir, controlar y ejecutar la actividad diaria.

• Nombrar el equipo de dirección que crean oportuno para cumplir sus funciones y

• Conceder y revocar poderes, incluso los que en la actualidad se encuentran vigentes.

Por otro lado, indicar que durante el ejercicio 2012 se han realizado dos operaciones de reestructuración de capital, vía reducción y ampliación de capital, una de ellas en fecha 03/07/2012 y otra en fecha 26/12/2012, desde ese momento, el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, pasa a ostentar una participación del 99,89% de la Entidad.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
12.425.622		0.003

(*) A través de:

Total

0

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

0

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de 26 de marzo de 2.011, adoptó el siguiente acuerdo:

Revocar, por el plazo no transcurrido, la autorización concedida al Consejo de Administración para la adquisición de acciones r recipio por acuerdo de 6 de marzo de 2010 y autorizar al Consejo de Administración de la sociedad para la po por acerritoria de acciones de Banco de Valencia, S.A., directamente o a través de sociedades filiales o participadas, con los siguientes requisitos y condiciones:

A) El valor nominal de las acciones adquiridas, sumado al de las que posean las sociedades participadas o filiales del Banco de Valencia, no excederá nunca, en cada momento, del 10 (diez) por ciento del capital social.

B) Las acciones que se adquieran se hallarán íntegramente desembolsadas.

C) Se cumplirá la obligación establecida en el art. 148 letra c) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

D) El informe de gestión a rendir, en su momento, por el Consejo de Administración, recogerá los datos señalados en el art. 148 letra d) del mismo Texto Legal.

E) El precio minimo por el que quedan autorizadas estas adquisiciones de acciones será de veinticinco céntimos de euro por acción y el máximo el de diez euros por acción.

F) El plazo de vigencia de la presente autoriza-ción es de 5 años a contar desde la fecha del acuerdo.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

0 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

no

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

l Número máximo de consejeros	18
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	nombram	de elección
FONDO DE - REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA		CONSEJERO	21/11/2011	21/11/2011	-

1

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus víncuios, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

no

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

no

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA

Breve descripción

D. José Antonio Iturriaga Miñón con NIF 13.071.216 V, D Margarita Reyes Medin con NIF 51.075.366 W, D. Santonio D. Jose Alliono Rumono Roman Con Fili - Telefon - Press.
Ferrán Viladomat Carreras con NF 39.318.669 P y D. José Vicente Morata Estragués con NIF 26.078.306 P. son Feliar Viladonal Canellas con Mr 06:510:00 Tronos necestructuración Ordenada Bancaria, actuando
las personas que, en nombre y representación del Fondo de Reestructuración p las personas que, en nombro y representation de los otros dos, pueden ejercitar cada e
cada uno de dichos representantes mancomunadamente con cualquiera de los pueden ejercit cada uno de ulonos roprobenantes manosmana.
una de las facultades que corresponden al F.R.O.B., en su condición de Administrador provisional de Banco de Valencia, S.A.

valencia, U.A.
Debemos indicar que en fecha 31/07/2012 se produce el cese de D. José Manuel Oliver Martínez de la F. Entidad Debenos indicar que en recha o norres le os prejaces en su condición de Administrador Provisional de la Entidad.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

no

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La politica de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La politica de gobierno corporativo	ടി
La politica de responsabilidad social corporativa	ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Total

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	64
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
, Retribucion Fija	D

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	64	0
Externos Dominicales	0	0
Externos Independientes	0	0
Otros Externos	0	0
Total	64	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	64
l Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0,0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON VICTOR BERISTAIN LOPEZ	DIRECTOR GRANDES CLIENTES
DON FRANCISCO EGEA BENEYTO	DIRECTOR DE INVERSIONES
DON JOSÉ MANUEL PIERA CATALÁN	DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS Y MEDIOS
DON ENRIQUE BEAUS CLIMENT	DIRECTOR DE ASESORIA JURIDICA
DON CELESTINO AZNAR ALTABA	DIRECTOR PARTICIPADAS
DON JUAN FERMIN GERMAN SILVA	DIRECTOR RED COMERCIAL
DON MIGUEL GRAMUNTELL MARCO	DIRECTOR DESARROLLO DE NEGOCIO
DON AGUSTIN MELCHOR IBAÑEZ	DIRECTOR DE INTERVENCION Y CONTABILIDAD
DON FELIPE MONZO CASTELLANO	DIRECTOR UNIDAD DE GESTION DE ACTIVOS
DON JORGE RODRIGUEZ MAROTO	DIRECTOR DE RECUPERACIONES Y ADJUDICADOS
DONA ESTHER DEVIS SAEZ	DIRECTORA DE AUDITORIA Y CONTROL INTERNO
DON JUAN LOZANO FONS	DIRECTOR DE TESORERIA Y MERCADO DE CAPITALES

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

1.283

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

1-1

Número de beneficiarios
-------------------------	--	--	--

Estatutos.

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ટા	NO

0

no

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
Desde el día 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad está representado por el Fondo de Reestructruación Ordenada Bancaria como único consejero ejecutivo de la Entidad, representado a través de las personas físicas que actúan mancomunadamente en ejercicio de sus facultades. Uno de estos representantes físicos ha percibido durante el ejercicio 2012 su retribución por parte de la Entidad, de acuerdo a lo establecico por el Fondo de Reestructruación Ordenada Bancaria.
El articulo 30 de los Estatutos del Banco establece: Remuneración del Consejo de Administración. 1.- Los miembros del Consejo de Administración percibirán dietas por su asistencia a las sesiones del mismo. 2.- Independientemente de las dietas los Consejeros percibirán, por el desempeño de sus funciones y en concepto de remuneración variable por beneficios, el equivalente de hasta un 3% (tres por ciento) de los beneficios líquidos anuales de la sociedad, después de impuestos, previa deducción del importe que proponga el auditor externo en su informe anual, si así fuere, que minore los resultados de la sociedad, que sólo podrá ser detraído de dichos beneficios una vez cubiertas las atenciones de la reserva legal y en su caso, de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del
4%. 3.- El Consejo de Administración adoptará las resoluciones que procedan para distribuir entre los miembros del Consejo la participación en los beneficios a que se ha hecho referencia, de acuerdo con los criterios y en la forma y cuantía que, anualmente, considere oportuno decidir. 4.- La anterior participación, así como las dietas, serán compatibles e independientes de las remuneraciones que los Consejeros pudieran percibir por cualquier actividad retribuida de las previstas en el articulo 29, párraío primero, de estos

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

l A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, ടി así como sus cláusulas de indemnización.
l La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus l funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ടി

12

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

n
lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	NO
Conceptos retributivos de carácter variable	NO
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo; un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Desde el 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad está representado por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, en su condición de Administrador Provisional. Las personas físicas en representación del Administrador Provisional, se ajustan a lo establecido en el Real Decreto 2/2012, de 3 de febrero, de saneamiento del sector financiero.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras, se ocupaba de las siguientes cuestiones:

-Revisa, periódicamente, los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

-Vela por la observancia de la política retributiva y la transparencia de los Consejeros y altos directivos del Banco.

-Toma conocimiento y propone políticas sobre las remuneraciones y contratos con los ejecutivos de primer nivel de la sociedad.

Tras la sustitución provisional del Consejo de Administración de Banco de Valencia, S.A., el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria en su condición de Administrador provisional, asume entre otras funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

1-3

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros de Consejo de ETT.11 muque, en ed desc, a reciedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los Consejeros se producía a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El nombramiento de Consejero se producía de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, bien por cooptación, con ratificación en la primera Junta General que se celebre, o directamente por la Junta General a propuesta del Consejo de Administración.

Para el nombramiento de Consejeros se tenía en cuenta la honorabilidad profesional y la capacidad de aportar valor al Banco.

La reelección de Consejeros se acordaba por la Junta General a propuesta del Consejo de Administración. Para la reelección de Consejeros se tenía en cuenta si se mantenían las características en virtud de las cuales se procedió al nombramiento y la labor desarrollada en el seno del Consejo.

La evaluación de los Consejeros se producía a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La remoción de Consejeros se acordaba por la Junta General a propuesta del Consejo de Administración.

En orden a la remoción de Consejeros, el Estatuto del Consejero establece la obligación del Consejero de poner el cargo a disposición cuando desaparezcan las características en virtud de las cuales accedió al cargo o se produzcan circunstancias que puedan provocar su destitución.

En todo caso se cumple el Reglamento del Consejo respecto al nombramiento y cese de los Consejeros.

Desde el día 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria en su condición de Administrador Provisional, quien asume las funciones de esta Comisión.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Estatutos contemplan que los Consejeros deben poner su cargo a disposición cuando pierdan las características en virtus del por LOS Estatutos contemplari que los obliojoros cober perfil, relación laboral o pérdida del perfil, respectivamente para los Consejeros considerados Dominicales, Ejecutivo o Independientes).

los Consejeros considerados Dominodos, Liberto e mospero, la Comisión Ejecutiva analizará, ponderando el El rodo de procedamiente e nespecia de solicitar al interesado que ponga su cargo a disposición.
Especial a circunstancias, la conveniencia de solicitar el consecunacio de alounos de las en anecialidad, el Consejero afectado tendrá la obligación de ofrecer su renuncia al cargo.
De llegarse a producir esta solicitud, el Consejero afectado tendr

El dia 21 de noviembre de 2011, se produjo el cese de la totalidad de los Consejeros de la Entidad.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejn. En su D. ... / Expirido ena fancionado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes mula solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Los acuerdos del Consejo de Admintración se adoptarán, salvo en los casos en que la Ley exija un quórum superior, por mayoría de los Consejeros concurrentes, presentes o representados.

Quórum
El Consejo quedará constituido en sesión cuando, debidamente convocado, asistan a la sesión, presentes o representados, la mitad más uno del número de miembros.
Tipo de mayoría	%

Salvo en los casos en que la Ley exija un quórum superior, por mayoría de los Consejeros concurrentes, 50,01 presentes o representados.

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ટા

Materias en las que existe voto de calidad

Según el artículo 25.3 de los Estatutos, el Presidente tiene voto de calidad en caso de empate en las deliberaciones del Consejo.

Ochoojo.
Desde el día 21 de noviembre de 2011, el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (F.R.O.B.), ha asumido el cargo de Administrador provisional, por lo que no aplica el voto de calidad.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
70	65	70

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

	દા
Número máximo de años de mandato		12

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detálielos brevemente.

Según el artículo 25.2 de los Estatutos y el articulo 17 del Reglamento del Consejeros podrán hacerse representa Seguir el antido 25.2 de los Liticio 17 de Frigania e Este mandato no será válido más que para una sola reunión, pudiendo un mismo Consejero ostentar varias representaciones.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio: D. 1.20 mulque of numero de la reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	52
Número de reuniones del comité de auditoría	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	0
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	C
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las D. . La Expirido, or los nualera, con mesenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Desde el 21 de noviembre de 2011, las funciones del Comité de Auditoría han sido asumidas por el Fondo de Reestructuación los Desde el 2 l de novembre de 2011, las tansiderados e Provisional, manteniéndose permanente informado de fodas las Oldellada Dancana en su continorado no repercusión en la con repercusión en la opinión de auditoría.
Cuestiones relativas a la formulación de las cuentas anuales que se pre

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

ടി

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	NO
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	NO
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	NO
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	NO

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

Observaciones

Desde el 21 de noviembre de 2011, las funciones de Secretario del Consejo, fueron asumidas por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, en su condición de Administrador Provisional

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento cuenta con los mecanismos suficientes para preservar la independencia del auditor, función que desde el 21 de noviembre de 2011 fueron asumidas por el Fondo de Reestructruación Ordenada Bancaria, en su condición de Administrador Provisional.

1-8

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B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

اب
Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de E: : : : " muquo en a mina 20 de el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

ടി

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	141	0	141
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	37,600	0.000	37,600

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

ડા

Explicación de las razones

Se trata de una limitación al alcance, referente a la activación de un crédito fiscal, ya que a fecha del informe no se disponía de información suficiente para liegar a la conclusión de si, en los próximos ejercicios, se generarían bases imponibles positivas que permitiesen la recuperación de los activos fiscales diferidos.

B.1.39 indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

0

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	23	16

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	71.9	100,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en le capital de l ETTTO malque las para el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, entidados que tengar en la minicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

હા

Detalle del procedimiento

Desde el 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, en su condición de Administrador Provisional, pudiendo recabar asesoramiento externo cuando lo considere necesario para el ejercicio de sus funciones.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

હા

Detalle del procedimiento

Desde el día 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria en su condición de Administrador Provisional, quien solicita con antelación suficiente la documentación necesaria para la preparación de sus reuniones periódicas.

El articulo 16 del Reglamento del Consejo contempla este procedimiento.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ટા

Explique las reglas

Desde el día 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructuración Dodo or día Erranoro en su condición de Administrador Provisional, quien a través de sus representas asume las concello de secciolo de la conciello de conciello de conciello Ordenada Danoana on su continera asobre el crédito y la reputación de la sociedad.
Fe

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado D. P.44 maqdo el algun miombro de los de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટી
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras Sl

y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ટા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	ટા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIONES DE LA ENTIDAD

Breve descripción

Desde el día 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria en su condición de Administrador Provisional, asumiendo todas las funciones asignadas a las distintas comisiones según lo contemplado en los Estatutos y Reglamento del Consejo de Administración que pueden ser consultados en la web de la Entidad.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión COMISIONES DE LA ENTIDAD Breve descripción Véase lo indicado en el epigrafe B.2.3.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión COMISIONES DE LA ENTIDAD Breve descripción Véase lo indicado en epigrafe B.2.3

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

no

00

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

Desde el dia 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria en su condición de Administrador Provisional.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o o. Portaro el que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

NO

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Desde el día 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria en su condición de Administrador Provisional.

De conformidad con lo establecido en el Reglamento-Tipo Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores adaptado a la Ley 47/2007, de 19 de diciembre, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores de la Asociación Española de Banca, la Entidad cuenta con una Política de Conflictos donde identifican posibles situaciones de conflictos de interés., así como los procedimientos para la gestión y resolución de los mismos.

Por otro lado, la personas sujetas al Reglamento Interno de Conducta, deben mantener formulada, una declaración en la que

figuren sus vinculaciones significativas tanto económicas, familiares como de cualquier otro tipo, que será debidamente custodiada y registrada por el Órgano Ad Hoc.

Señalar que existe un programa informático que impide cerrar operaciones con Consejeros y Directivos sin controlar previamente su aprobación por el Consejo y Banco de España, en su caso.

Finalmente indicar que este aspecto se regula expresamente en el artículo 10.2 del Reglamento del Consejo.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La actividad de Banco de Valencia supone la asunción inherente de determinados riesgos, por lo que la gestión y control de los mismos constituyen un precepto fundamental en el Banco.

Los principios básicos del Banco relacionados con el control de riesgos son:

• Cultura y política de riesgo:

Banco de Valencia mantiene el esfuerzo, a todos los niveles, de identificar los distintos riesgos que se asumen en las diferentes áreas del Banco.

La identificación de los riesgos es la base para desarrollar las acciones oportunas de control, seguimiento y mitigación de los mismos.

• Organización

Banco de Valencia mantiene una estructura organizativa que sea acorde a los riesgos que asume, y que pueda desarrollar las funciones de identificación, gestión, medición y mitigación de los mismos. Estas acciones son asumidas desde la Alta Dirección a todas las Áreas y Departamentos de la Entidad.

Existe una clara división de funciones entre las unidades de negocio donde se asume el riesgo y las unidades de control del mismo.

En Banco de Valencia existen diferentes órganos y Comites de coordinación y decisión que intentan dar respuesta a los retos que supone el control de los riesgos definidos (ver apartado D.3).

• Mejora continua en Sistemas, Procesos y Metodologías

La puesta en práctica de las políticas y acciones sobre riesgos desarrolladas por la organización se basan en una mejora continua de los sistemas y de los procedimientos de las prácticas bancarias de la entidad.

Los principales riesgos que asume Banco de Valencia como consecuencia de su actividad son:

• Riesgo de Crédito

Es la posible pérdida que puede sufrir Banco de Valencia como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes del Banco en su actividad de banca comercial.

- Riesgo de contrapartida

• Nesgo de contraparida
  Es el riesgo de crédito que aparece por operar directamente en los mercados financieros y que se traduce en la posibilidad de sufrir pérdidas económicas por el incumplimiento contractual de la contraparte.

- Riesgo de Mercado

• Riesgo de Metado
  Es el riesgo de pérdida que puede sufrir el Banco como consecuencia de movimientos que el Parines que el Parano portigon en Es en llesgo de perdida que parte estado connes es cones en las posiciones que el Banco mantiene en los mercados financieros.

- Riesgos estructurales de balance:

e (lisogo octrocarios) de palanco.
Riesgo de tipo de interés: hace referencia al impacto negativo que puede tener una variación de tipos de interés sobre el margen financiero y el valor patrimonial del Banco.

Riesgo de liquidez: es el riesgo de pérdida que podría sufrir el Banco como consecuencia de la incapacidad de hacer frente a sus obligaciones a corto y largo plazo por falta de liquidez.

- Riesgo operacional

es «sego de sufrir pérdidas debido a la falta de adecuación o a fallos en los procesos, el personal y los sistemas internos o bien debido a acontecimientos externos.

- Riesgo legal

Banco de Valencia define el riesgo legal como la posibilidad de pérdida económica (por sanción, multa u obligación legal) debido al incumplimiento de normativa que afecte a la entidad o a acuerdos privados entre la entidad y una tercera parte.

- Riesgo reputacional

El riesgo reputacional puede definirse como la posibilidad de daño en la imagen pública, prestigio o reputación de una entidad derivada de la percepción que terceras personas pudieran tener sobre sus actuaciones o las de sus clientes, consejeros o directivos vinculados.

Riesgo de crédito

La mayor exposición de Banco de Valencia es al riesgo crediticio, en coherencia con el modelo de banca comercial que desarrolla. Por ello, la función de gestión y control del riesgo de crécito es básica en el Banco, de forma que el crecimiento sea compatible con las directrices de prudencia, rentabilidad y creación de valor marcadas por el órgano de administración. Desde un punto de vista organizativo se mantiene la independencia entre el área comercial de negocio y el área de Inversiones.

El área de Inversiones se divide en el departamento de Admisión y el departamento de Seguimiento:

Admisión:

La política de Banco de Valencia en el proceso de admisión del riesgo crediticio se basa en los siguientes principios:

- el principio de decisión colegiada en cada uno de los niveles de decisión

• decisión basada en las características del cliente/operación: solvencia del cliente, las garantias de la operación y los fímites de concentración sobre el cliente, los sectores de actividad económica, las zonas geográficas y las distintas finalidades del crédito, así como en los sistemas de calificación crediticia del Banco (rating de empresas y scoring en particulares) - Otro de los pilares del proceso de admisión es el sistema de atribuciones de admisión de riesgo en los distintos estamentos, según un criterio de facultades definido, que se refleja en el Manual de Riesgo de Crédito correspondiente y que dependen de la naturaleza y cuantía del riesgo

Los diferentes niveles de admisión del Banco son: el Comité de Riesgo de la oficina, el Comité de Riesgo de Zonas, el Comité de Riesgo de Analistas (Servicios centrales), el Comité de Riesgos e Inversiones, y los representantes del Administrador Provisional en sus reuniones semanales de Junta de Administradores.

Seguimiento:

La función de seguimiento del riesgo crediticio se realiza de forma compartida entre la Red y el departamento central especializado de Seguimiento.

especializado de Seguimento.
El seguimiento periódico del riesgo de crédito se basa en herramientas a le collentian a El osgamiente portuales de solvencia y situaciones específicas de los clientes.

Entre las herramientas utilizadas para el seguimiento del riesgo destacan:

• un panel de alertas que clasifica a los clientes

• Ficha de seguimiento de empresas con rating inferior al definido en las políticas

» | lora de seguiniento de enprobab son railig motor irregulares ´, que permite la gestión y comunicación interactiva de las posiciones irregulares desde la red de oficinas a los estamentos superiores

positiones in ogalaros code a researca (MOR): Modelos estadísticos cuyo objetivo es apoyar a las oficinas en su gestión del recobro mediante una priorización de dichos asuntos

La fase recuperatoria del riesgo de crédito, además de las gestiones desarrolladas por la red, se centraliza en el área de Recuperaciones, que inicia los procedimientos judiciales y los trata con la mayor agliídad posible.

rico la reforzado en los últimos tiempos dadas las circunstancias económicas actuales, y está formada por diversos e urbo de trabajo en función de sus tareas; Sistemas de información y gestión de expedientes, Contabilidad, daciones en pago, concursos de acreedores, etc. Adicionalmente, el área se apoya en compañías externas de recobro.

Gestión de los activos adjudicados

La Unidad de Gestión de Activos Singulares tiene el objetivo de dinamizar la gestión de la inversión irregular, anticiparse a incidencias y dar salida a los activos inmobiliarios

Riesgo de contrapartida

El Departamento de Tesorería gestiona el riesgo de contrapartida por las operaciones que mantiene en el mercado interbancario y las posiciones de renta fija y variable, así como por las operaciones de derivados.

La política de Riesgo de Contrapartida va encaminada al cumplimiento del objetivo asignado por este riesgo. La obtención de rendimientos en operaciones que supongan Riesgo de Contrapartida debe quedar acotado por una gestión que impida que una posible situación de incumplimiento de una contrapartida ponga en entredicho la solvencia o afecte significativamente a la Cuenta de Resultados.

La asignación de importes de límite de riesgo de contrapartidas asumible por Banco de Valencia viene determinada por la calidad crediticia de la Entidad, y se fija en función del rating externo de que disponga o, en su defecto, de una calificación crediticia interna.

Diariamente, al cierre de la operaciones, el Departamento de Tesorería facilita información al Órgano de Gobierno todas las operaciones realizadas, así como el detalle de la posición neta de tesorería.

Riesgo de mercado

Es el riesgo de incurrir en variaciones negativas en el valor de una posición tomada por la Entidad, ocasionada por las fluctuaciones que pueden experimentar los factores que determinan el valor de dicho activo (factores de riesgo), como consecuencia de cambios en las condiciones de mercado. Este riesgo viene determinado por la incertidumbre asociada a las variaciones futuras del valor de las posiciones.

La política de asunción de riesgos de posición precio va encaminada al cumplimiento del objetivo definico para este riesgo. La obtención de rendimientos a corto plazo procedentes de la variación del precio de los activos cotizados en mercado supone un riesgo que queda acotado por un límite, tratando de definir un marco prudente sobre estas actividades tolerable por la Entidad. En este sentido, es política de la Entidad la no asunción de riesgos en cartera de negociación.

Riesgo de tipo de interés estructural

El Comité de Activos y Pasivos (COAP) es el encargado de evaluar, gestionar y contralar el riesgo de tipo de interés, El Comite de Activos y Fasilos (OOAT) 65 el Ghoargado es Criman, Con estados movimientos adversos de los tipos de interés.

Para ello se utilizan herramientas de simulación que permiten:

• Efectuar análisis de gaps (Activo-Pasivo) tanto en su posición estática como proyectada es mismos por mismos - Ellectual antilisis de gaps (Actro Praciones en los tipos de interés en las futuras renovaciones o vencimientos.

• Calcular la sensibilidad del margen financiero ante distintos escenarios de interés (desplazamientos paralelos de la curva, cambios de forma de las mismas, etc)

• Calcular la sensibilidad del valor patrimonial del balance ante los distintos escenarios mencionados.

Riesgo de liquidez estructural

La gestión y control del riesgo de liquidez estructural corresponde ai Comité de Activos Pasivos (COAP).

El objetivo es garantizar que Banco de Valencia mantiene un nivel de liquidez razonable y optimizar (en términos de coste y plazos) las fuentes de financiación de los activos.

Las medidas utilizadas para el control de este riesgo son, fundamentalmente:

• La creación de diversos programas de financiación a través de una presencia activa en un conjunto amplio y diversificado de mercados de financiación o de titulización de sus activos.

• Evaluación periódica de las necesidades de liquidez ante una situación de crisis (escenarios de stress), valorando, mediante modelos de simulación, el posible impacto en la posición de liquidez y anticipando posibles acciones que permitirían minimizar dicho impacto.

Riesgo operacional

El riesgo operacional se define como el ´riesgo de pérdida resultante de una falta de adecuación o de un fallo de los procesos, el personal, los sistemas internos, o bien de acontecimientos externos. Esta definición incluye el riesgo legal y excluye el riesgo reputacional".

Esta clase de riesgo ha tomado especial relevancia desde su tipificación en 'Basilea II', y como se desprende de la definición, afecta a toda la entidad en su conjunto. El Banco no ha sido ajeno a este hecho, por lo que dedica continuos esfuerzos y recursos a la identificación, gestión y mitigación del mismo.

El departamento de Riesgo Operacional desarrolla la implementación del riesgo operacional´ en la entidad, que permite mejorar los procesos y controles del mismo, reduciendo el impacto de pérdidas.

Dicho marco de gestión se fundamenta en dos aspectos; la estructura organizativa de la gestión de dicho riesgo y en las herramientas de soporte.

Para la implantación efectiva de la gestión del riesgo operacional en toda la entidad se definen interlocutores en cada área, que periódicamente se reúnen en un Comité de Riesgo operacional.

Adicionalmente, el departamento de riesgo operacional se encarga del mantenimiento de las distintas herramientas necesarias para este entorno de control, como la base de datos de pérdidas, la herramienta de evaluación cualitativa de los procesos del Banco o los distintos informes de gestión.

Riesgo reputacional

El riesgo reputacional puede definirse como la posibilidad de daño en la imagen pública, prestigio o reputación de una entidad

derivada de la percepción que terceras personas pudieran tener sobre sus actuaciones o la de sus clientes, consejeros o directivos vinculados.

Se trata de un riesgo independiente de los riesgos crediticios ylo económicos ligados a las propias operaciones así como de l Se trata de un llesgo inopendiente de los nosgo sistemante y en riesgo adicional a pualquier posito desidio gostión gostión a confiel rresgo legar que podera existir en el docarello e monera no morta en los procesos internos de decisión, gestión y control.

Este riesgo está coordinado por el Área de Marketing y Comunicación, que se encarga de:

• La definición del Marco de gestión y del Mapa de Riesgo Reputacional del Banco

• La identificación y priorización de los factores de Riesgo Reputacional

• Ed lochallocolor y producidos Eventos Reputacionales (tanto los producidos como los potenciales).

Riesgo legal

Desde Dirección General, se gestionan las medidas que contemplan el asegurar que la Entidad cumple con los distintos requerimientos normativos y legales (Banco de España, CNMV, etc.). Este riesgo se gestiona desde diferentes áreas de la Entidad: Intervencion y Contabilidad, Asesoría Jurídica y Cumplimiento Normativo.

Riesgo Global

El área de Riesgo Global se encarga de definir una visión general y unificadora de los distintos riesgos que asume el Banco en el desarrollo de su actividad, para asegurar la correcta gestión de los mismos y mantener un nivel de solvencia asociado.

El área de Riesgo Global está formada por los siguientes departamentos:

- Riesgo de crédito

• Riesgo operacional (ver el apartado anterior de Riesgo operacional)
• Capital
• Validación

- Riesgo de crédito

Es el encargado del desarrollo y seguimiento de los modelos de calificación crediticia. Actualmente el Banco cuenta con modelos de calificación minoristas (Scorings) reactivos (consumos e hipotecarios), modelos comportamentales o proactivos minoristas y modelos de calificación de empresas (ratings).

- Capital

El departamento de Capital se encarga de los cálculos relacionados con la exposición del riesgo del Banco, así como de otra información de gestión relacionada. También desarrolla los cálculos de los denominados parámetros de riesgo (PD, LGD, EAD), que se utilizarán para mejorar la gestión del riesgo crediticio

- Validación

El departamento de Validación se encarga de valorar el correcto funcionamiento de los modelos de riesgo implantados en el Banco y el uso adecuado de los mismos en la entidad.

Periódicamente el departamento realiza informes de validación sobre los distintos modelos, a partir de los cuales se establecen acciones de mejora.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

28

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

namidas en el ejeren el Riesgo de Crédito, que han ilevado a la Entidad a un proceso de resolución Circunstancias que lo han motivado

as que lo nun mothrado
El 20 de julio de 2012 el Gobierno de España firmó con el EuroGrupo un Memorando de Enenciones el segen El 20 de june de 2012 los condiciones de política sectorial financiera para otorgar apoyo financiero al sectoria con o adellanto, "MO" / Sobre las consistencia financiera por parte del Gobierno de España con el Mall contempla la banoano. Diono moo de enhar a en los Bancos Españoles. Entre otras medidas, el MoU ontempla la objetivo de rocablosor y renarsen a para estimar los déficits de capital de cada banco y abir un proceso de recanzación de los masos de vocasionas. Atendiendo a los resultados de dicha prueba de dicha prueba de ba recapitalización y receira de la minimentes Grupos. En el Grupo 1 se incluye a los Banco que han recibido ayuda estatal propiedad del FROB , entre los que esta incluido el Banco de Valencia.

recesidade ayatiembre de 2012 el Banco comunicó, mediante Hecho Relevante, las necesidades de capital en de los resultados obtenidos del ejercicio de resistencia individualizada, comentado anteriomente. En el acenado de teno estresado, las necesidades de capital de Banco de Valencia ascenderían a 1.845 millones de ocenano valo rando un escenario estresado o adverso las necesidades de capital resultante ascenderían a 3.462 millones de euros.

Una vez culminados los ejercicios relativos a las necesidades de capital de la banca española, comentados anteriormente, y atendiendo a su resolución la calificación del Banco por parte del Banco de España y la Comisión Europea fue la de entidad no viable en solitario. Soportada por un informe de valoración económica que le asignaba un valor negativo a la entidad de 6.340 millones de euros, el Frob acuerda su venta a CaixaBank, tras las autorizaciones pertinentes del proceso de venta por parte de las autoridades españolas y europeas.

Con fecha 27 y 28 de noviembre de 2012, la Comisión Ejecutiva del Banco de España y la Comisión Europea, respectivamente, aprobaron, entre otros aspectos, un acuerdo para la venta (en adelante, el Acuerdo ) de las acciones representativas del capital social del Banco de su titularidad a CaixaBank, S.A.

El Acuerdo, de conformidad con la Ley 9/2012 de 14 de noviembre de reestructuración y resolución de entidades de crédito, no requerirá para el adquirente de las citadas acciones la obligación de presentar oferta pública de adquisición con arreglo a la normativa sobre el mercado de valores y, asimismo, su efectividad estará sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas.

Como parte del acuerdo de venta suscrito y dentro del protocolo de medidas de apoyo financiero, la efectividad de la trasmisión de las acciónes esta condicionada a, entre otros:

Recibir una ayuda para la absorción de las pérdidas para la capitalización del banco de hasta 4.500 millones de euros

. Contar con un esquema de protección de activos (en adelante, 'EPA´) por el que asumirá hasta el 72,5% del importe en que las pérdidas superen un umbral equivalente a las provisiones constituidas sobre la cartera de riesgo de pymes/autónomos y de riesgos contingentes

. Poner en marcha un proceso de restructuración que conlleva la racionalización de su actividad y tamaño de la red de sucursales y plantilla.

Con fecha 26 de diciembre de 2012 la Comisión Rectora del FROB acordó:

. Reducir el capital social mediante la disminución del valor nominal de las acciones de 0,20 euros por acción a 0,01 euros por acción con la finalidad de absorber pérdidas.

. Ampliar el capital mediante la suscripción por el FROB de acciones ordinarias de la entidad por 4.500 millones de euros, mediante la aportación de títulos emitidos por el Mecanismo Europeo de Estabilidad (en adelante "MEDE"). Como consecuencia de lo anterior el FROB ha pasado a ser titular de,aproximadamente, el 99% de las acciones del hanco.

De acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre, por el que se establece el régimen jurídico de las sociedades de gestión de activos, la Comisión Ejecutiva del Banco de España, en su sesión del 27 de noviembre de 2012, determinó el valor de transmisión de los activos que se han de transferir a la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria(en adelante SAREB). Entre las entidades obligadas a transmitir activos a la SAREB, de acuerdo con lo establecido en la disposición adicional novena de la ley 9/2012, se incluye a las entidades mayoritariamente participadas por el FROB tras las ayudas estatales recibidas, entre las que se encuentra el Banco.

La determinación de los valores de transmisión se realizó partiendo de la estimación de valor económico de los Eu Goleminador de 15 vistos establecidos en el artículo 13.2 del Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre.

ro de novembre o
Mediante acuerdo del 14 de diciembre de 2012, se determinaron las categorías de activos de Banco de Modiano asociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, y las valeriola a transmisión. Los principales aspectos que contempla dicho acuerdo son los siguientes:

. Categorías de activos a transmitir: bienes inmuebles adjudicados o recibidos en pago de deudas, que reúnan . Os con as as activos o créditos otorgados para la financiación o construcción de bienes inmuebles, que reúnan determinadas condiciones.

. Las entidades aportantes suscribirán un contrato de administración y gestión de los activos con la SAREB.

. La fecha de referencia a los efectos de la identificación de los activos a transmitir es el 30 de junio de 2012.

. Fecha de transmisión efectiva el 31 de diciembre de 2012.

. Valor de transmisión, en la Memoria se informa del valor de transmisión de los activos y el importe de los activos transmitidos.

El contrato de transmisión de los activos y el contrato de gestión y administración de los mismos, se formalizaron el 21 de diciembre de 2012. Dichos contratos fueron suscritos por las siguientes Sociedades del Grupo Banco de Valencia: Banco de Valencia, S.A., Vipcartera, S.L., Habitat dos mil dieciocho, S.L., Vip Viviendas y Locales, S.L., Vip Gestión de Inmuebles, S.L., Real-Equity, S.L., Vip Promociones Inmobiliarias Sur, S.L., Vipactivos, S.L., Valenciana de Inversiones Participadas, S.L..

De acuerdo con el contrato de transmisión de los activos:

. el mismo no tiene plenos efectos hasta el 31 de diciembre de 2012, momento en el cual se entenderá que los activos han sido transmitidos, traspasados o cedidos a la SAREB.

. El precio ha quedado fijado en 1.961.799.261 euros y se satisface con valores de Renta Fija que cuentan con garantia irrevocable dei Estado español. El precio de transferencia se desglosa de la siguiente forma:

Datos en millones de euros

Valor Bruto en Libros Ajuste al Valor Bruto Precio de Transferencia

Activos adjudicados 1.374 986 72% 388

Riesgos normales 1.583 611 39% 972

Riesgos no normales 2.062 1.460 71% 602

Total 5.019 3.057 61% 1.962

En virtud del contrato de Administración y Gestión de Activos, Banco de Valencia asume la administración y gestión de los activos objeto de transmisión.

Funcionamiento de los sistemas de control

Desde el 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, en su condición de Administrador Provisional, que asume la responsabilidad del adecuado funcionamiento de los sistemas de control de la Entidad.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Activos y Pasivos y Riesgo Global

Descripción de funciones

• Análisis y toma de decisiones en relación a la estrategia financiera y el perfil de riesgo desde una perspectiva global, que incorpora el riesgo de crédito, de mercado, de interés, de liquidez, operacional y legal, y su impacto en la rentabilidad ajustada de la Entidad

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Auditoria y Cumplimiento Normativo

Descripción de funciones

de lunciones
- Cumplimiento de los Requerimientos y de supervisión sobre los controles de actuación ordinaria de Canducta - Cunipilinento de los Roquenhiónios nombridades, Reglamento Interno de Conducta,
la entidad y en materia referente a la Prevención de Blanqueo de Capitales, Reglamento Inte Directiva MiFID y Riesgo Reputacional.

• Supervisión de la función de auditoría interna en la Entidad.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Coordinación Inversiones - Riesgo Global

Descripción de funciones

as funciones
- Establecer la coordinación necesaria entre el Área de Inversiones y el Área de Riesgo Global, responsables de la implantación de modelos de clasificación crediticia acordes con el NACB ( Basilea II).

• Contar con la experiencia del Departamento de Riesgos Admisión en el proceso de implantación de modelos de calificación crediticia.

• Informar puntualmente al Departamento de Riesgos Admisión de los modelos que se vayan implantando.

• Ofrecer, por parte del Riesgo Global, las explicaciones necesarias sobre funcionamiento de dichos modelos.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Dirección

Descripción de funciones

En general, desarrollar y coordinar la dirección ejecutiva de la Entidad. Entre sus funciones se encuentran:

• Análisis y seguimiento de la evolución y gestión del negocio.

• Análisis de la evolución de la cuenta de resultados (Margen, comisiones, gastos generales)

• Análisis y actualización de las políticas generales
• Información sobre las actividades de cada Área y de las decisiones tomadas por el resto de Comités
• Decidir sobre los temas no resueltos y elevados por los restantes Comités.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Mora y Recuperaciones

Descripción de funciones

• Analizar la evolución de la morosidad e identificar políticas y acciones de mejora en su prevención y posterior recuperación.

• Tener toda la información relevante de mora para incentivar la toma de decisiones.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Negocio

Descripción de funciones

• Orientar la actividad, los objetivos, políticas, productos y acontecimientos comerciales del Banco de Valencia en el marco del Presupuesto anual, desarrollando el Plan de Marketing.

• Seguimiento de los principales asuntos y temas relacionados con la evolución del Riesgo y Morosidad, reportados por el Área de Inversiones.

• Seguimiento de la evolución de las recuperaciones de riesgos incidentados, reportada por el Área de Recuperaciones

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Riesgos e Inversiones

Descripción de funciones

de funcionos
- Aprobar aquellas operaciones de riesgo y/o inversión dentro de su ámbito de responsabilidad

• Presentar con su recomendación a la Junta de Administradores aquellas que excedan de su ámbito de responsabilidad

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Riesgos y Daciones de Unidad de Gestión de Activos Singulares

Descripción de funciones

• de funciones
  Aprobar aquellas operaciones de riesgo ylo inversión dentro de su ámbito de responsabilidad y relativas a la actividad inmobiliaria, y operaciones de adjudicación de activos en general.
• Determinar las propuestas a elevar añ Comité General de Riesgos.
• . Decominar de propocuas a elación de operaciones aprobadas para su conocimiento.
  Reporte a la Junta de Administradores Provisionales relación de operaciones

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Banco de Valencia, S.A contituyó el Departamento de Cumplimiento Normativo, en el contexto de las medicas que, de forma para la viene acometiendo para fortalecer ei control interno, así como para garantizar la observancia del cumplimiento de la legislación en vigor.

La principal misión velar tanto por el cumativa externa como de políticas internas de determinadas materias asignadas y de las normas éticas del Banco de Valencia.

En cuanto a los sistemas de control y seguimiento que ejerce el Departamento, estos serán más reforzados dependiendo si se trata de un control sobre una función centralizada o descentralizada. Un conjunto de programas de control de cumplimiento permiten tener un conocimiento del grado de cumplimiento de las distintas obligaciones que se derivan de la normativa regulatoria. Permiten asimismo evaluar el riesgo de cumplimiento de la entidad en base a los resultados fruto de dichos controles se desprenden. Los resultados de dichos controles se exponen periódicamente en el Comité de Auditoria y Cumplimiento.

o un pimiliento ejerce una supervisión reforzada mediante controles adecuados en los siguientes ámbitos de actuación, sobre los cuales tiene plena responsabilidad: Prevención del Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo; Reglamento Interno de Conducta en el Mercado de valores; Abuso de Mercado; Directiva MiFID y Código Ético.

Por otra parte, se controlan aquellos aspectos sobre los que Cumplimiento Normativo debe realizar un seguimiento debido a que la responsabilidad de ejecución compete a otras áreas del Banco. Las funciones con responsabilidad descentralizada sobre las que Cumplimiento ejerce un control limitado son: Protección del Fraude y Atención al Cliente.

Cumplimiento Normativo elabora anualmente el Informe de Cumplimiento Normativo que presenta al Órgano de Administración de la Entidad.

Dicho informe comprenderá el análisis de todas las actividades desarrolladas por el Departamento. Se incluye un resumen de los impactos regulatorios que hubiesen surgido a lo largo del año y los resultados de las actividades llevadas a cabo tanto en funciones centralizadas como descentralizada. Fundamentalmente, trata de la adecuación de las medidas y procedimientos tomados por la entidad para cumplir con la norma, las incidencias detectadas y recomendaciones para subsanar las deficiencias.

E - JUNTA GENERAL

E. 1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

No existen derechos distintos a los establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas y en la Ley de Sociedades de Capital.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Se les comunica por correo la convocatoria con el orden del día y se les facilita la delegación de su voto por correo electrónico, es les concretas por visar instrucciones concretas de voto y de su desdoblamiento cuando el delegado representa a varios accionistas con propósito de voto diferente.

Asimismo la convocatoria aparece debidamente publicada en la página web del Banco y de CNMV de conformidad con lo dispuesto para las sociedades cotizadas por la Ley de Sociedades de Capital, y se implantó el Foro Electrónico de Accionistas del Banco, lo que permite a los accionistas incrementar su participación en todo lo relativo a la Junta General.

E.5 indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Elo indique el el cargo de providas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

NO

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Ninguna

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia	% en	% voto a distancia
	fisica	representación	Voto electrónico	Otros	Total
14/05/2012	8,590	71,180	0,000	0,000	79,770

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General de 14 de mayo de 2012 adoptó los siguientes acuerdos:

PRIMERO.- Correspondiente al punto 1o del Orden del Día

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informes de Gestión, de Banco de Valencia, S.A. y de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Aprobar las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de Banco de Valencia, S.A. y de su Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011.

VOTOS 0/p

291.556.561 76.78% A FAVOR EN CONTRA 14.715.413 3,88% ABSTENCIÓN 73.454.657 19,34%

SEGUNDO.- Correspondiente al punto 2o del Orden del Día

Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2011.

Aplicar los resultados obtenidos durante el ejercicio social de 2011, que ascienden a la cantidad de ochocientos setenta millones seiscientos cuarenta y nueve mil seiscientos veinticinco euros con diecisiete céntimos de euros (870.649.625,17Euros) de pérdidas, a la cuenta 'Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores'.

VOTOS 0/0 A FAVOR 291.279.688 76.71% EN CONTRA 14.774.439 3,89% ABSTENCIÓN 73.672.504 19,40%

TERCERO.- Correspondiente al punto 30 del Orden del Día Examen y aprobación, si procede, de la gestión social durante el ejercicio 2011 Aprobar la gestión social durante el ejercicio 2011.

VOTOS 0/0

7% A FAVOR 26.593.322 EN CONTRA 15.719.972 4,14% 337.413.337 88,86% ABSTENCIÓN

CUARTO.- Correspondiente al punto 4o del Orden del Día

OUARTO. Obrespondido de parte 10 de Banco de Valencia, S.A., consistente en un único acuerdo de reducción y aumento de capital reciprocamente condicionado:

• Reducción del capital social en la cifra de veinticuatro millones seiscientos veintiséis mil cuatrosientos treinte y de mil oiontr - («dudolor do tapital codar or la 12-16-14-15, es decir, desde los ciento veintitrés millones ciento treinta v s socinta bonance do caro (21132.132 Euros) actuales a noventa y ocho millones quinientos cinco mil setecientos cinco millo no rona y a con cuarenta céntimos de euro (98.505.754,40 Euros), mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 492.528.772 acciones, de los 0,25 euros por acción, con la finalidad de incrementar la dotación de las reservas voluntarias; y

a Aumento del capital social hasta un importe máximo de mil millones de euros (1.000.000.000 Euros), mediante la emisión de / ramonto ao esperan la millones (5.000.000) de acciones acumulables e indivisibles, de la misma clase no mas no ma manera ma includin emitidas, de 0,20 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente a partir de la 492.528.773 inclusive, y ennesentadas mediante anotaciones en cuenta, con previsión de suscripción incompleta. El contravalor del aumento consistirá en aportaciones dinerarias por un importe igual al valor nominal de las nuevas acciones emitidas.

• Modificación del artículo 6o de los estatutos sociales relativo al Capital Social.

• Delegación de facultades en relación de reestructuración del capital social de Banco de Valencia, S.A.

A) Reducir el capital social en la cifra de veinticuatro millones seiscientos veintiséis mil cuatrocientos treinta y ocho euros con sesenta céntimos de euro (24.626.438,60 Euros), es decir, desde los ciento veintitrés millones ciento treinta y dos mil ciento noventa y tres euros (123.132.133) actuales a noventa y ocho millones quinientos cinco mil setecientos cincuenta y cuatro euros con cuarenta céntimos de euro (98.505.754,40 Euros), mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 492.528.772 acciones, de los 0,25 euros por acción actuales, a 0,20 euros por acción, con la finalidad de incrementar la dotación de las reservas voluntarias.

De conformidad con lo indicado en los artículos 317 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar:

o la finalidad de la reducción es la de dotar reservas voluntarias por un importe equivalente a la cifra del capital, esto es, veinticuatro millones seiscientos veintiséis mil cuatrocientos treinta y ocho euros con sesenta céntimos de euro (24.626.438,60 Euros);

o la reducción de capital se lleva a cabo mediante reducción del valor nominal de las acciones, y afecta por igual a todas las acciones que componen el capital de la Sociedad.

El balance que sirve de base a la operación del capital es el balance cerrado a 31 de diciembre de 2011, auditado por Deloitte, S.L., y aprobado por la Junta General de la Sociedad como primer punto del Orden del Dia de esta sesión.

Dado que, (i) con carácter simultáneo se acuerda un aumento de capital de Banco de Valencia, S.A. que se desembolsará en efectivo, (ii) la cifra de capital tras las operaciones de reducción de capital será superior a la cifra de capital existente antes de la operación, y (iii) la reducción y el aumento de capital están reciprocamente condicionados, de forma que la ineficacia de uno de ellos determina automáticamente la ineficacia del otro, la aprobación y ejecución del presente acuerdo no disminuye la garantía que para los acreedores de Banco de Valencia, S.A. supone la cifra de capital, por lo que quedan suficientemente tutelados los derechos e intereses de los acreedores de Banco de Valencia, S.A. y, en consecuencia, no procederá derecho de oposición por parte de los acreedores de la entidad.

Se transcribe a continuación la redacción literal con la que quedaría el artículo 6 de los Estatutos Sociales tras la aprobación del acuerdo de reducción de capital, que sería íntegramente sustitutiva de la anterior:

'ARTÍCUI O 6 - CAPITAL SOCIAL

1 .- El capital social se fija en noventa y ocho mil setecientos cinco mil setecientos cincuenta y cuarro euros con cuarenta

céntimos de euro (98.505.754,40 Euros).

centimos de euro (96.00.7.74,40 Luros).
2 - Está representado por una única serie y clase y un número total de cuatrocientos noventa y dos millones quinientas veintiocho mil setecientas setenta y dos (492.528.772) acciones.

3.- Las acciones tendrán un valor nominal de 0,20 céntimos de euro cada una.

1. Las acciones representativas del capital social están integramente suscritas y desembolsadas. N

B) Aumentar el capital social por un importe de hasta mil millones de euros (1.000.000.000 Euros), hasta un importe dotal B) Aunemar el capitar soblar por un mipero de nasta no ano mesta acumulables e indivisibles, de las cultural de algo, augarecen el mismo de 1.000.00.101,10 euros de valor nominal cada una de valor nominal cada una de ellas, numeradas puneraci misma "de lo "de 10 que 140 accualizaciones en cuente anotaciones en cuenta (las "Acoines Nuevas (luevas ).
correlativamente a partir de la 492.528.773 inclusive, y represen contravalivanento a partir de la veriaciones dinerarias por un importe igual al valor nominal de las nuevas acciones emitidas.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304 LSC, el aumento de capital se realizará resperacio el derecho de novemen De conformidad von lo dispación as de Banco de Valencia, S.A. que podrán por tanto suscribir un número de acciones proporcional a su participación en la sociedad.

Tal como se ha indicado en el Informe del Administrador provisional, la reducción y el aumento de capital se aprueban como una operación unitaria. Por ello, la efectividad del aumento de capital propuesto y, por tanto, su ejecución, se sujeta la la aprobación por la Junta general de Banco de Valencia y a la ejecución del acuerdo de reducción de capital mediante disminución de las acciones, y, en el mismo sentido, la reducción de capital solo será efectiva si, en unidad de acto y como parte del mismo acuerdo, se aprueba por la Junta general del Banco de Valencia la consiguiente ampliación de capital social propuesta y solo en el caso de que también se ejecute esta ampliación de capital.

Asimismo, de acuerdo con lo previsto por el aticulo 311 LSC se prevé la suscripción incompleta de forma que si el aumento de capital no se haya suscrito integramente dentro del plazo fijado para la suscripción, el capital solo se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectivamente efectuadas, siempre que el importe de las acciones suscritas iguale o exceda al importe de la reducción anterior.

B.1) Tipo de emisión

Las Acciones Nuevas se emitirán a 0,20 euros por acción, que será el valor nominal resultante de la reducción de capital propuesta en el apartado A) anterior.

B.2) Derecho de Suscripción Preferente

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304 LSC, el aumento de capital se realizará respetando el derecho de suscripción preferente de los accionistas de Banco de Valencia, que podrán por tanto suscribir un número de acciones proporcional a su participación en la sociedad.

El accionista podrá suscribir hasta un número de acciones igual al que resulte de multiplicar el número de acciones que ostente el accionista en cuestión por el cociente resultante de dividir las Acciones Nuevas emitidas entre las acciones ya existentes (excepto las acciones que se mantienen en autocartera). A efectos de cuadrar la proporción de suscripción indicada, Bancaja Inversiones, S.A., en su condición de accionista de Banco de Valencia y en relación a 25.557.695 acciones de Banco de Valencia de las que es titular, ha renunciado en la propia sesión de la Junta General de forma firme, incondicional e irrevocable, al derecho de suscripción preferente que le corresponde en la ampliación de capital por razón de la titularidad de dicho número de acciones.

Consecuentemente, en la ampliación de capital se reconoce a los accionistas de Banco de Valencia el derecho de suscripción preferente sobre las acciones nuevas, en la proporción de once (11) acciones nuevas por cada derecho de suscripción preferente (cada acción antigua del Banco en circulación da derecho de suscripción preferente sobre las acciones nuevas).

Se hace constar que existen 12.425.622 acciones en autocartera, representativas del 2,52% del capital social de Banco de Valencia, por lo que, de conformidad con el artículo 148 LSC, los derechos de suscripción preferente correspondientes a las mismas quedan atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.

Las Acciones Nuevas podrán ser suscritas y deberán ser desembolsadas en los términos que se resumen en el apartado B.3) siguiente.

B.3) Calendario de suscripción y desembolso de la ampliación de capital

(i) Período de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales

(1) Periodo de Suscripción Pelorido de ración de quince (15) dias naturales, iniciándose el dia hábil burasili
El período de suscripción preferente tendrá una duración de Ros El periodo de suscipción proferonte cha casión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (´BORME´) y no será prorrogable (el 'Período de Suscripción Preferente').

profrogable (el "Forrodo de Sacones Nuevas se asignaria a los aconistas de Banco de Valencia de Valencia de Valencia de la valiancia de Balconia de l Los defecilos de suscipion preiciento repose de liberclear a las 23:59 horas del día de publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME (los ´Accionistas Legitimados´).

Cada Acción Nueva suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser suscrita y desembolsada al valor nominal resultante de la reducción de capital, esto es, 0,20 euros por acción.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de los que derivan, de zoo foronto es a cispuesto en el artículo 306 LSC, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

Por tanto, durante el Período de Suscripción Preferente otros inversores distintos a los Accionistas Legitimados podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente de conformidad con lo indicado en el apartado B.2 y suscribir las Acciones Nuevas correspondientes (los 'Inversores').

Para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente no hubieran quedado suscritas la totalidad de las Acciones Nuevas en ejercicio de los derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores que ejerciten la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán, adicionalmente y con carácter incondicional e irrevocable, solicitar simultáneamente la suscripción de las Acciones Nuevas que no hubieran quedado suscritas en el Período de Suscripción Preferente (´Acciones Adicionales´). Para poder solicitar Acciones Adicionales, el Accionista Legitimado o lnversor deberá ejercitar la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la entidad participante autorizada en Iberclear ante la que solicite Acciones Adicionales, lo que deberá ser verificado por ésta.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevan la suscripción de las Acciones Nuevas a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales, que no tendrán limite cuantitativo, deberán formularse por un importe determinado y se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

El desembolso integro del valor nominal de cada Acción Nueva suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las Acciones Nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscricción) y a través de las enticipantes de Iberclear por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción.

Los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

(ii) Período de Asignación de Acciones Adicionales

En el supuesto de que finalizado el Periodo de Suscripción Preferente hubiera acciones sobrantes, se abrirá un período de tres (3) dias de duración máxima (el 'Período de Asignación de Acciones Adicionales´) que serán los tres días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente en el que se procederá a distribuír estas acciones entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales durante el Período de Suscripción Preferente.

Si el número de Acciones Adicitadas fuera superior a las acciones sobrantes, (esto es, a los 5.000.000 de Acciones Nuevas menos las que hubieran sido suscritas durante el Período de Suscripción Preferente), el Administrador Provisional de Banco de Valencia, a través del propio Banco o a través de la entidad agente que se haya designado para la ejecución de la ampliación de capital practicará un prorrateo proporcional adjudicando las acciones sobrantes de forma proporcional al volumen de Accionales solicitadas, utilizando para ello el porcentaje que las Acciones Adicionales solicitadas por cada suscriptor representan respecto al total de Acciones Adicionales solicitadas.

En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados o a los Inversores de las que hubirado. La recente de lacronista del carcente de lacronis de lacronho del El inigen caso so agandar a los novembros nos
adjudicación de Acciones Adicionales queda sujeta a la existencia de acciones sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

El desembolso integro del precio de suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Período de Acciones El decombiolo integro de província en la finalización del Período del Período de Asignación de Acciones Acionales a través de noves de las enticipantes ante las que se hayan cursado las órdenes de suscripción de Acciones por por por p Adicionales a trares de las entresas en los esan desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas.

Durante el día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales, l'ias Entidades est Darticipantes comunicarán a los peticionarios las Acciones Adicionales que les hayan sido definitivamente adjudicadas, así como el resultado del prorrateo, en su caso.

(iii) Asignación de Nuevas Acciones al FGD o al FROB

En el supuesto de que, finalizado el Período de Asignación de Acciones Adicionales, las acciones suscritas durante el Período de Suscripción Preferente, junto con las Acciones Adicitadas por los suscriptores, no fuesen suficientes para cubrir la totalidad de las Acciones Nuevas objeto de la ampliación de capital, las Acciones Nuevas no suscritas se ofrecerán durante un plazo de cuarenta y cinco (45) días naturales iniciándose el día hábil bursáil siguiente a la fecha en que Banco de Valencia comunique como Hecho Relevante la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales, para su suscripción por el FGD que, en caso de aprobación del Plan de Reestructuración por el Banco de España, podrá decidir suscribirlas de forma inmediata en el importe que acuerde. En ese caso, las acciones a suscribir por el FGD se desembolsarán dentro del plazo de quince (15) días naturales siguientes a la fecha de suscripción, quedando ejecutado el acuerdo de aumento de capital. En el caso en que el FGD decidiese no suscribir dichas acciones o finalizara el plazo de suscripción sin haber sido suscritas, el FROB podrá suscribiras en el plazo de cinco (5) días naturales siguientes a la fecha de finalización del plazo inicial de cuarenta y cinco (45) días debiendo ser desembolsadas en los términos indicados anteriormente en relación al FGD.

Banco de Valencia notificará mediante el correspondiente Hecho Relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (´CNMV´), el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Asignación de Acciones Adicionales y el resultado final de la ampliación de capital tras la asignación de Nuevas Acciones al FGD, o en su caso, al FROB, indicando si el aumento ha quedado integramente suscrito o no.

B.4) Posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital, e importe mínimo exigido para la efectividad del aumento

Podrá darse por concluido el aumento de capital de forma anticipada, en cualquier momento, siempre y cuando hubiera quedado integramente suscrito.

Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el artículo 311.1 LSC, el importe definitivo de la ampliación será el importe efectivamente suscrito una vez haya finalizado el periodo de suscripción comprendido por el Período de Suscripción Preferente, el Período de Asignación de Acciones Adicionales y el Periodo de Asignación de Nuevas Acciones al FGD o al FROB. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la ampliación, siempre que el importe suscrito al menos iguale el importe de la simultánea reducción de capital, en cuyo caso el importe definitivo de la ampliación quedará reducido a la cantidad efectivamente suscrita.

B.5) Derechos de las Acciones Nuevas y su representación

Las Acciones Nuevas que se emitan, en su caso, como consecuencia del aumento de capital objeto de este informe, serán de la misma clase y serie que las existentes, y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza y registro de las mismas a Iberclear y las entidades participantes.

B.6) Solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas

Se solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

C) Modificación del artículo 6o de los estatutos sociales

El Administrador Provisional, una vez finalizado el periodo de suscripción de la ampliación y en función de su resultado, p El Kummerrador 170 hombre el artículos a la nueva cifra de capital resultante.

Si la ampliación fuera totalmente suscrita y desembolsada por su importe máximo, modificar el articulo 6o de los estatutos sociales, que, en lo sucesivo, tendría la siguiente redacción integramente sustitutiva de la anterior:

´ARTÍCULO 6. - CAPITAL SOCIAL

ARTIOCEO o. ON TTAL O Originientos cinco mil setecientos cincuenta y cuatro euros con cuarenta.
1. El capital social se fija mil noventa y ocho millones quinientos cincuen céntimos de euro (1.098.505.754,40 Euros).

ocinanos ao ouro (1000) en un número total de cinco mil cuatrocientas noventa y dos millones quinientas veintiocho mil setecientas setenta y dos (5.492.528.772) acciones.

3.- Las acciones tendrán un valor nominal de 0,20 euros cada una.

4.- Las acciones representativas del capital social están integramente suscritas y desembolsadas. C

D) Delegación de facultades en relación con la operación de reestructuración del capital social de Banco de Valencia, S.A.

Facultar al Administrador Provisional para formalizar y ejecutar el acuerdo con delegación de facultades en el Administrador Provisional para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, respetando el acuerdo en lo esencial, declarar cerrado el aumento de capital, una vez finalizado el plazo de suscripción y realizados los de las ecciones finalmente suscritas, otorgando cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución del aumento, modificar el artículo 6 de los estatutos sociales, adaptándolo a la nueva cifra de capital resultante en función del número de acciones que finalmente sean suscritas, solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones y realizar los actos necesarios para la ejecución del acuerdo hasta su inscripción, con la facultad de adaptar y completar el acuerdo, en su caso, conforme a la calificación registral, hasta que dicha inscripción pueda alcanzarse, suscribiendo cuantos públicos y privados se requieran para ello.

VOTOS 0% A FAVOR 375.899.328 98,99% EN CONTRA 1.016.055 0,27% ABSTENCIÓN 2.811.248 0,74%

QUINTO.- Correspondiente al punto 5o del Orden del Día

Revocación de la delegación conferida al órgano de administración, por acuerdo de la Junta General de 2011, para emitir obligaciones o valores que creen o reconozcan una deuda. Delegación en el Administrador Provisional o, en su caso, en el órgano de administración de la Sociedad, para que, durante un plazo máximo de cinco años, con sujeción a las disposiciones legales vigentes, pueda emitir, en una o varias veces, obligaciones o valores de cualquier clase, que la reconozcan o creen (simples o hipotecarios; pagarés; en euros o en divisas; a tipo fijo o variable, subordinados o no; con duración temporal o indefinida), no convertibles en acciones, hasta una cuantía máxima de cinco mil millones de euros nominales, o su equivalencia en divisas, en una o varias emisiones de iguales o diferentes características.

Autorización al Administrador Provisional o, en su caso, en el órgano de administración de la Sociedad, para solicitar, en su momento y caso, la admisión a cotización en mercados secundarios que se consideren oportunos, de los valores que se puedan poner en circulación.

Facultar al Administrador Provisional, o, en su caso, al órgano de administración de la Sociedad, para formalizar y ejecular el presente acuerdo, y para que a su vez pueda delegar el integro objeto de este acuerdo en la personas que estime adecuadas, en particular aquellas cuestiones que no sea posible precisar en el momento de adoptar el correspondiente acuerdo y para la materialización y ejecución definitiva de cuanto aquí se establece, hasta su inscripción en el Registro Mercantil o en cualquier otro Registro Público, caso de ser necesario, con la facultad de adaptar el acuerdo, en su caso, a la calificación registral que se produzca del documento correspondiente hasta que dicha inscripción pueda alcanzarse sin limitación de ninguna indole, otorgando cuantos documentos públicos y privados se requieran a dicho fin.

Revocar la delegación conferida al órgano de administración, por acuerdo de la Junta General de 26 de marzo de 2011, para emitir obligaciones o valores que creen o reconozcan una deuda. Delegar en el Administrador Provisional o, en su caso, en el órgano de administración de la Sociedad, para que, durante un plazo máximo de cinco años, a contar desde la fecha del organo de administración de la Sociedad, para que la ministrativas, con sujeción a las disposiciones que la reconomicas que la reconomicas o creg presente acuero y una vez oblenidas las conseperantes a valores de cualquier das que la reconozcan o creen con duración temprel o legales vigentes, pagarés; en euros o en divisa; a tipo fijo o variable, subordinados o no; con duración temporal o (simples o mpotecanos, pagares, en caros o en arvado, a nos time se preferentes, en los terminos legalmente previsos indelinda), no colventibles en acolonio canibia participante porticipada al cienço, participada al cien por Banco unecialine o a laves de solodados anominas espendan en su totalidad a la entidad de crédito dominate del grupo los con minatos e ou oguigante del grupo de Valencia, O.A., O Guyos doromo ao veto estis millones de euros (5.000.000 Euros) nominales, o su equivalencia en consonado, nosta enisiones de iguales o diferentes características, considerando para e contidad referidades que os encluentes en dividas, en una o vanas entre de grandaier clase, emitida de acuerdo con la presente autorización, que se encuentre en vigor en cada momento.

vigor en bada nomoner
A efectos aclaratorios, no se tendrá en el limite del cómputo de los 5.000.000 euros la duda en vigor a la A elcolos duratorios, no os tenta en contorizaciones anteriores de la Junta. Las series que se emitan, en su caso, se numerarán correlativamente.

Autorizar al Administrador Provisional o, en su caso, en el órgano de administración de la Sociedad, para sulcitar, en su Aleren de Primerados secundarios que se consideren oportunos, en los que legalmente sea posible, de los valores que se puedan poner en circulación.

Facultar al Administrador Provisional, o, en su caso, en el órgano de administración de la Sociedad, para formalizar y ejecular e presente acuerdo, y para que a su vez pueda delegar el integro objeto de este acuerdo en la personas que estime adecuadas, en particular aquéllas cuestiones que no sea posible precisar en el momento de adoptar el correspondiente acuerdo y para la materialización y ejecución definitiva de cuanto aquí se establece, hasta su inscripción en el Registro Mercantil o en cualquier otro Registro Público, caso de ser necesario, con la facultad de adaptar el acuerdo, en su caso, a la calificación registral que se produzca del documento correspondiente hasta que dicha inscripción pueda alcanzarse sin limitación de ninguna indole, otorgando cuantos documentos públicos y privados se requieran a dicho fin.

VOTOS 0/0 372.508.391 98,10% A FAVOR EN CONTRA 3.030.157 0.80% ABSTENCIÓN 4.188.083 1.10%

SEXTO.- Correspondiente al punto 6o del Orden del Día

Autorización al Administrador Provisional para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta.

Facultar al Administrador Provisional de la Sociedad, para que pueda comparecer ante el Notario de su elección y realizar y suscribir todos los actos necesarios para la protocolización, total o parcial, de los presentes acuerdos, incluso los escritos de rectificación, complemento, subsanación de los presentes acuerdos, hasta lograr su completa inscripción en el Registro Mercantii.

votos 0/2 371.721.453 97.89% A FAVOR EN CONTRA 2.018.290 0.53% ABSTENCIÓN 5.986.888 1.58%

SÉPTIMO.- Correspondiente al punto 7o del Orden del Dia

Votación consultiva del Informe anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros.

Aprobar el Informe Anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros elaborado por el Administrador Provisional.

VOTOS 0/2 282.766.042 74.47% A FAVOR EN CONTRA 15.858.459 4,18% ABSTENCIÓN 81.102.130 21,36%

40

OCTAVO.- Correspondiente al punto introducido en el orden del Día, de conformidad con el artículo 238 de la Ley de Sociedades de Capital, a solicitud de un accionista titular de 606 acciones de Valencia, S.A.

Promover acción social de responsabilidad contra los consejeros de Valencia, S.A.: D. Aurelio (zquierdo Gónez, r Tomover dolor rooka de Roponealización del Grupo Bancaja, S.A., Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja, Operador de Inversiones Mobiliarias, S.L.; así como contra las personas físicas representantes de dichos conseico. D. Domingo valenciana de mortidorios mobilianos de Valencia, Castellón y Alicante, Castellón y Alicante, Bancaja, D. Domingo Euis Oilfad Martinos (ropresentante de la Societario (residentes, S.L.) y D. Antonio José Tirado Jiménez (representante de Operador de Banca-Seguros Vinculado del Grupo Bancaja S.A.).

Aprobar el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los siguientes consejeros de Banco de Valencia, S.A., y, en su caso, contra fas personas físicas representantes de los mismos:

• D. Aurelio Izquierdo Gómez;
• Operador de Banca-Seguros Vinculado del Grupo Bancaja, S.A.;
• Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja;
• Valenciana de Inversiones Mobiliarias, S.L.;
• D. José Luis Olivas Martinez (representante de la sociedad Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja);
• D. Domingo Parra Soria (representante de Valenciana de Inversiones Mobiliarias, S.L.); y
• D. Antonio José Tirado Jiménez (representante de Operador de Banca-Seguros Vinculado del Grupo Bancaja S.A.).

VOTOS 0/0 A FAVOR 22.897.316 6,03% EN CONTRA 21.315.645 5,61% ABSTENCIÓN 335.513.670 88,36%

NOVENO.- Correspondiente al punto introducido en el Orden del Dia, de conformidad con el artículo 238 de la Ley de Sociedades de Capital, a solicitud de un accionista titular de 4.573 acciones de Banco de Valencia, S.A.

Promover acción social de responsabilidad contra los consejeros de Banco de Valencia, S.A. Caja de Ahorros de Valencia Castellón y Alicante, Bancaja, Operador de Banca-Seguros Vinculado del Grupo Bancaja, S.A., Valenciana de Inversiones Mobiliarias, S.L., D. Celestino Aznar Tena, Libertas, 7, S.A., Macomar Inver, S.L., Montepío Loreto, Mutualidad de Previsión Social, Grupo Bancaja Centro de Estudios, S.A., José Segura Almodóvar, Gesvalmina, S.L., Bancaja Habitat, S.L., Bancaja Participaciones, S.L., Minaval, S.L., y D. Federico Michavila Heras.

VOTOS %

A FAVOR 4.830.123 1.27% EN CONTRA 111.007.705 29,23% ABSTENCIÓN 263.888.803 69,49%

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

ਪ

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

20

El voto se puede delegar por escrito o por medios electrónicos y con carácter especial para cada Junta, en cualquier otra la la ca El Voto se puece delegar por Seciro o por modios previstos por la Ley. Normalmente se delga
persona que deberá tener la condición de accionista, salvo en los supuestos previ persona que debera centrior la ocitantes de acensida por correo. En la unia General de 2005 se puso por
mediante la tarjeta de asistencia, entregada personalmente o remitir menante la taljeta de asistencia, cinogada percenamento e rente electrónico a través de la Banca electrónica de la entidad.

E.11 Indique si la compañía tiene concimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

no

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

http://www.bancodevalencia.es Entradas: Información Corporativa. Gobierno Corporativo. Informes de Gobierno Corporativo.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Véase epigrafe D.2

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere 4. "Que las propadedas de momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.
   la recomendación 28, se hagan públicación del anuncio de la convocatoria de l

Cumple

Explique

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

Las Siguintos docience P
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, asía como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.l.14

a epiguier birir.
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14 r - epigatier - Bra - -
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicano, tange

ili) La miernacion maniber maniber de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el

Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple Parcialmente

Desde el 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructúración Ordenada Bancaria, en su condición de Administrador Provisional, asumiendo las funciones del Consejo de Administración, en cuanto resulta de aplicación.

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

44

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad.
   La consejero esterno que no pueda de la considera vo con s l 11. Que si existiera algun ochoojare externo que esta con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
   En la circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de TZ. Que defino de los consejoros oxterno, la rom
   independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

minicales y el resto del vapitar.
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

que el que correspondent al porconajo teal de la pricipaciones accionaria las participaciones accionariales de || El sociedades de cierada ospiticativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

elevado valor abolato.
2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Véase epigrafe G.

Explique

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que cleba je. Que el valueter do dado consojere os caso, revise anualmente en el Informe Anual de orotaar o ratinear en nombrantos por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se Oobierno Oorporative, provia veneste provincales a instancia de accionistas cuya expricipación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran participación do con moro de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Véase epigrafe G.

Explique

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas ro. Que ouando ou obuco o narticular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

oveción navad racción no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de conseieras;

ochoojeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros ro. Que of rocidente, contra resperiornes estimule el debate y la participación activa de los consejeros rouban ou realuctor provis mos, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y duario las coneros de Lontejo, por los misiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de ias preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Véase epigrafe G.

Explique

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

46

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuestas en el Conseio, a 21. Que cuando los conogonos o escribinas y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

a) La calidad y Gholhola do Natornamentos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen 20. Que los consejos concejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Véase epigrafe G.

Explique

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

47

Explique

Véase epígrafe G.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General 27. Que la propacida de nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
   de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben

e Acoloniotas, ao como ou nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

a) A propacola de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

b) Unos consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Explique

Véase epígrafe G.

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en oz. Que na bonodados conar perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo que paraan porjudias en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

cialidoco procoditor.
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por ano propresa propresa propresa propresa propresa pr Que el un ocilosofo rodaría província a provincia el Consejo examine el caso tan pronto el caso tan pronto domos bonalados en el antibilo en el ano circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe oono oob poemo y a la nota es caranta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome

como referencia.

cono cono reformas .
c) Principales características de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

vida y liguras analogas, con una ocimatoria en linciones ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

ili) ↑ lazos do proavios, y
iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o ill/ Oddiooquiera oras cuación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Véase epigrafe G.

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.l.3

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Véase epigrafe G.

Explique

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

o on cieno ejoreiro provincia en la comisión de Retribucion de Retribuciones en la Que el Sonobjo Informo, acimente provinciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

• i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
• ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Véase epigrafe G.

Explique

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

51

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del 44. Que or Sonosjo de Taminiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.
   Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

el cado de valoro, ana Somité de Comité de Auditoría y de la Comisión y de la Comisiones de co Que las rogias de composición y guren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

Nombramentos y rechibatorios ngaren en el virginal es teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y j a) Que el Oblisejo dosigno los mismos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas enformes; y v expendinou de los consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

rosperidor dor trabajo vocimiente por consejeros externos, con un mínimo de fres. Los
los (clasivas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros est la b) que dicitas Ouniciones colori osistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

o) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Explique

Véase epigrafe G.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Véase epigrafe G.

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Véase epigrafe G.

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Cumple

Explique

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos

Explique

fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

b) La iljación de niver de nesgo que la Sociodad Seráisere de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los ri materializarse;

materializarse,
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

or los sistemas de información y control y la información financiera relativa a la
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información pormativos a) Supervisar el proceso de Grabilionera de los requisitos normativos, las pritorios sociedad y, en su odoo, al grapo, le nos lidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

contablos.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

primelparo noogoo es fueraliqueta, o
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, o) Velar por la indopondonesa y esponsable del servicio de auditoría interna; proponer el nombranhento, rocibio información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

alla dirocilor tiene en casismo que permita a los empleados comunicar, de forma a) Establoor y capor novembra apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

n con or consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

oxientoj así conis m
oj Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y ios resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Explique

Desde el 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructuración Ordenada Dodo or 21 de nombrio de 2011.
Bancaria, en su condición de Administrador Provisional, quien asume las funciones del Comité de Auditoría.

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Explique

A fecha de cierre de este ejercialo
A fecha de cierre de este ejercicio, el Administrardor Provisional de la Entidad de Reestructuración Ordena a estos A lecifa de ciente de este ejerolo, o riuninocares rí o rocerne de convocar a quien estime oportuno a estos efectos.

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las oz: Que or Comito de Manies asuntos señalados en la Recomendación 8:

n roopondiones a coleres (1) (1) a) La miemascen manera a provins intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

las anadios y a manos y a manos con entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Explique

Desde el 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructúración Ordenada Bancaria, en su condición de Administrador Provisional, quien asume las funciones del Comité de Auditoría.

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

No Aplicable

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

No Aplicable

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

lando se frate de materias en la comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

No Aplicable

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Explique

Desde el 21 de noviembre de 2011 el Órgano de Administración de la Entidad es el Fondo de Reestructúración Proceyto a Bocaria, en es condición de Administrador Provisional, asumiendo las funciones de esta Comisión, en cuanto resulta de aplicación.

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

No Aplicable

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Con fecha 21 de noviembre fue cesado el Consejo de Administración de Banco de Valencia, S.A., cuyas funciones pasaron al Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, de manera provisional, durante el plazo que Banco de España disponga, conforme a lo dispuesto en el artículo 7.2 del Real Decreto Ley 9/2009 de 26 de junio.

Desde ese momento, D. José Manuel Oliver Martínez, D. Fernando Viladomat Carreras y D. Margarita Reyes Medina, fueron designados como las personas que, en nombre y representación del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, desempeñarían las funciones que corresponden a éste en su condición de Administrador provisional de Banco de Valencia, S.A.

En 12 de abril de 2012 mediante Resolución de la Comisión Rectora del FROB se designó a D. José Antonio Iturriaga Miñón nuevo representente del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria.

Posteriormente, en fecha 25 de junio de 2012 fue designado D. José Vicente Morata Estragués como nuevo representante del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, y en esa misma fecha se nombra a D. José Antonio Iturriaga Miñón como Director General de Banco de Valencia S.A.

Elirotor Original de Lanco de Manuel Olive el cese de D. José Manuel Oliver Martínez como representente del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, en su condición de Administrador Provisional de Banco de Valencia S.A.

Este informe ha sido elaborado por los represenantes del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, en su condición de Administrador Provisional.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los Dontro do obte apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno en En confrolo, nunque en la covo aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas mundo el alguno do los conocios nasper sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el Sigmibativos o cas arrocir o, que as nab independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

no

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

04/02/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

INFORME SOBRE POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DE BANCO DE VALENCIA, S.A.

1.- Marco legal

El artículo 61 ter de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores (en lo sucesivo, LMV) determina en sus puntos 1 y 2 que junto el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el órgano de administración de las entidades cotizadas deberán elaborar un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros, que deberá contener la política de remuneraciones de la sociedad aprobada por el Consejo para el año en curso, la prevista para años futuros, el resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros. Este informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros se difundirá y someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, a la Junta General ordinaria de accionistas.

Por su parte, el pasado 5 de junio de 2011, entró en vigor el Real Decreto 771/2011, de 3 de junio, por el que se modifica el Real Decreto 216/2008, de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras y el Real Decreto 2606/1996, de 20 de diciembre, sobre fondos de garantía de depósitos de las entidades de crédito, y que incorpora un nuevo capítulo XIII sobre política de remuneración de las entidades de crédito en el Real decreto 216/2008, de recursos propios de las entidades financieras, culminando así la trasposición a la normativa española de la Directiva 2010/76/UE. Dicho Real Decreto introduce un marco de obligado cumplimiento en materia de política retributiva para las entidades de crédito, marco que será de aplicación a las remuneraciones devengadas en 2011 y en ejercicios siguientes.

La Circular 4/2011, de 30 de noviembre, del Banco de España, por la que se modifica la Circular 3/2008, de 22 de mayo, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos, desarrolla aspectos relacionados con la transparencia de la política de remuneraciones y datos cuantitativos agregados de la misma.

Finalmente, el Real Decreto Ley 2/2012, de 3 de febrero, de Saneamiento del Sistema Financiero, en su artículo 5 limita las remuneraciones que pueden percibir los Consejeros, Presidentes Ejecutivos y Consejeros Delegados de entidades, bien participadas mayoritariamente por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, o bien que reciban de dicho Fondo apoyo financiero.

2.- Política Retributiva de los Consejeros de Banco de Valencia, S.A.

En primer lugar debemos destacar el hecho de que, como consecuencia de la duración, intensidad y extensión de la crisis financiera nacional e internacional, con el estancamiento del crecimiento, tasas de paro muy altas y problemas derivados de la falta liquidez, junto con las disminuciones del "rating" otorgado por las agencias de calificación ("bono basura" en marzo de 2011) y la situación del sector inmobiliario español provocó que el Consejo de Administración de Banco de Valencia, S.A. (Banco de Valencia) celebrado con fecha 21 de noviembre de 2011 acordara solicitar al Banco de España el inicio de un proceso de reestructuración ordenada de la Entidad mediante la intervención del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (F.R.O.B.).

Como consecuencia de ello, con fecha 21 de noviembre de 2011, la Comisión Ejecutiva de Banco de España acordó, en aplicación del artículo 7 del Real Decreto-Ley 9/2009 de 26 de junio, de reestructuración bancaria y reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito (actualmente derogado) y el Título III de la Ley 26/1988 de disciplina e intervención de entidades de crédito, la reestructuración ordenada de Banco de Valencia, S.A. (en lo sucesivo "Banco de Valencia") con intervención del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria , a cuyo efecto acordó la sustitución provisional del órgano de administración de la entidad, designando como administrador provisional de Banco de Valencia al Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria. Dicho acuerdo se mantendrá vigente hasta que se adopten las medidas en las que se concrete el plan de resolución de la entidad. Asimismo, la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, acordó designar a las personas que, en su nombre y representación, desempeñarán las funciones que corresponden a éste en su condición de Administrador Provisional.

Cabe destacar que, de acuerdo con lo establecido en la Disposición Transitoria Primera de la Ley 9/2012, Banco de Valencia se encuentra sometido a un proceso de resolución, por lo que, en cumplimiento de lo previsto en la Ley 9/2012, el Plan de Resolución de Banco de Valencia fue aprobado por el Banco de España el 27 de noviembre de 2012 y por la Comisión Europea el 28 de noviembre de 2012.

A fecha de emisión del presente informe, el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria ostenta la condición de Administrador Provisional de Banco de Valencia en los mismos términos que se han indicado anteriormente, si bien, en cumplimiento del citado Plan de Resolución, está previsto que a lo largo del ejercicio 2013 el Banco de España levante la intervención de Banco de Valencia.

Por tanto, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 61 ter LMV, debemos distinguir la política de retribuciones seguida por el órgano de administración de Banco de Valencia durante la intervención de la entidad, administrada por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria como Administrador Provisional, y el sistema de retribuciones que, en su caso, se prevea para el Consejo de Administración de Banco de Valencia una vez se levante la intervención.

2.1. Política retributiva desde el 1 de enero de 2012 hasta 31 de diciembre de 2012

Como se ha indicado, por Resolución de 21 de noviembre de 2011 de la Comisión Ejecutiva de Banco de España se acordó sustituir provisionalmente al órgano de administración de Banco de Valencia, designándose como Administrador Provisional al Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria.

Asimismo, en virtud de las siguientes Resoluciones de la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, conforme a lo dispuesto en el artículo 7.2 a) del citado Real Decreto-ley 9/2009, se designaron los representantes para que en nombre y representación del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria ejerzan las funciones y facultades propias de la condición de Administrador Provisional del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria: Resolución de la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria por la que se designa a Dª Margarita Reyes Medina y D. Fernando Viladomat Carreras, Resolución de la Comisión Rectora del FROB de 12 de abril de 2012, por la que se designa a D. José Antonio Iturriaga Miñón y Resolución de la Comisión Rectora del FROB de 25 de junio de 2012 por la que se designa a D. José Vicente Mora Estragués.

De los representantes citados, Dª Margarita Reyes Medina, D. Fernando Viladomat Carreras y D. José Antonio Iturriaga Miñón no perciben cantidad alguna por desempeñar esta función.

Por indicación del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, D. José Vicente Morata Estragues percibió una remuneración por importe de 64 miles de euros durante el ejercicio 2012.

2.2. Política retributiva para el ejercicio 2013 y siguientes

En el calendario del Plan de Reestructuración para Banco de Valencia, se prevé que a lo largo de 2013 se levante la intervención de la entidad.

El artículo 37 de la Ley de Disciplina e Intervención dispone:

Artículo 37. [Efectos del acuerdo de cese de la medida de sustitución]

Acordado por el Banco de España el cese de la medida de sustitución, los administradores provisionales procederán a convocar inmediatamente la Junta General o Asamblea de la entidad de crédito, en la que se nombrará el nuevo órgano de administración. Hasta la toma de posesión de éste, los administradores provisionales seguirán ejerciendo sus funciones.

En consecuencia una vez el Banco de España acuerde el cese de la medida de sustitución del órgano de administración, lo que se prevé a lo largo de 2013, el órgano competente para administrar Banco de Valencia será un Consejo de Administración, cuyos miembros serán nombrados por la Junta General. A dicho Consejo de Administración se le aplicará la política de retributiva para el ejercicio 2013 y siguientes prevista en los Estatutos Sociales de Banco de Valencia, en concreto lo dispuesto en el artículo 30, salvo que la Junta General adopte otra decisión.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el contexto de los requerimientos establecidos por la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible.

Valencia, a 4 de febrero de 2013

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE BANCO DE VALENCIA, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012 RELATIVO A LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

La Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, una vez modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible, requiere que, a partir de los ejercicios económicos que comiencen el 1 de enero de 2011, el Informe Anual de Gobierno Corporativo incorpore una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera regulada. En relación con este particular, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha 26 de octubre 2011 publicó el Proyecto de Circular por el que se modifica el modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo a publicar, incorporando el modo en que deberán ser abordados por cada entidad en la descripción de las principales características de su SCIIF. La CNMV, en su carta de fecha 28 de diciembre de 2011, recuerda las citadas modificaciones legales que se han de tomar en consideración en la preparación de la Información relativa al SCIIF hasta la publicación definitiva de la Circular de la CNMV que defina un nuevo modelo de IAGC.

A los efectos de lo establecido en el subapartado número 7 del contenido del SCIIF del modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo del Proyecto de Circular de la CNMV, que requiere que las entidades mencionen si la descripción del SCIIF ha sido revisada por el auditor externo y, si hubiera sido así, que incluyan el correspondiente informe, se ha hecho público por las Corporaciones representativas de los auditores de cuentas el Borrador de fecha 28 de octubre de 2011 de Guía de Actuación y su correspondiente modelo orientativo de informe de auditor (en adelante el Borrador de Guía de Actuación). Adicionalmente, con fecha 25 de enero de 2012, el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, en su Circular E01/2012, establece ciertas consideraciones adicionales referidas al mismo.

1. Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riegos en relación con el proceso de emisión de la información financiera. Mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación al proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) de su entidad.

1.1. Entorno de control de la entidad:

1.1.1. Órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión:

A la fecha de elaboración del presente IAGC el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) ostenta la condición de Administrador Provisional de Banco de Valencia al amparo del artículo 7.2.a) del Real Decreto-ley 9/2009 de 26 de junio, siendo las siguientes personas quienes, en nombre y representación del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, desempeñarán las funciones que corresponde a éste en su condición de Administrador Provisional:

• D. Ferran Viladomat Carreras
• Dª. Margarita Reyes Medina
• D. Jose Antonio Iturriaga Miñón
• D. José Vicente Morata Estragués

El Comité de Auditoría, de conformidad con la disposición adicional decimoctava a la Ley 24/1988, de 28 de julio, reguladora del Mercado de Valores, tiene, entre otras, la función de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, y proponer el nombramiento de auditores de cuentas. Desde el pasado 21 de diciembre de 2011, las funciones de dicho comité han sido asumidas por el Administrador Provisional de la Sociedad, el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (F.R.O.B.).

1.1.2 Relación de elementos existentes en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera:

Estructura organizativa:

El diseño y la aprobación de la actual estructura organizativa desde el pasado 21 de noviembre de 2011 es competencia del órgano de administración (FROB), representado por las personas citadas en el apartado 1.1., contando con la colaboración del Departamento de Medios de la Entidad, que se responsabiliza de trasladar de forma efectiva al organigrama de la Entidad los cambios y modificaciones que se consideren oportunos. Asimismo, dicha estructuración de la Entidad en áreas y departamentos se publica en un directorio al que puede acceder cualquier profesional del Banco, siendo posible consultar tanto las relaciones de dependencia de los diversos centros, como quiénes son los responsables de estos mismos.

Por otra parte, el Departamento de Medios también participa en la definición de las funciones de las direcciones de área para evitar que existan duplicidades de responsabilidades entre las diferentes áreas, o en otras funciones que se encuentren publicadas en la Intranet corporativa de la Entidad. De esta forma, a través de una supervisión continuada a lo largo de todo el año, desde el Departamento de Medios se procura mantener actualizado al máximo los citados documentos en los que se deja constancia de las funciones desarrolladas por cada departamento, documentos que son elaborados por los propios departamentos.

Asimismo, desde el Departamento de Medios también se colabora con los departamentos responsables de cada aplicación operativa en la elaboración de procedimientos destinados a la red de oficinas, para lo que se emprenden acciones de actualizaciones similares a las indicadas para el caso de los Manuales de Funciones departamentales.

En lo que a los canales de comunicación se refiere, como ya se ha indicado, en la Intranet corporativa están publicados tanto el organigrama como las funciones de las direcciones de área, unidades y departamentos dependientes, así como la dependencia funcional de las principales subsidiarias.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Código de Conducta:

El Código Ético y de Conducta del Banco de Valencia es un Código deontológico y constituye un marco general que brinda a los empleados unas líneas de conducta generales que les deben servir de referencia en el ejercicio de sus actividades profesionales. El Código Ético, aprobado por el Órgano de Administración, está publicado en la Intranet corporativa. Adicionalmente, se entrega una copia personalizada a cada empleado del Código Ético.

El Código Ético y de Conducta es la base de actuación de Banco de Valencia con la finalidad de dar cumplimiento a las actividades que lleve a cabo con objeto de: elevar la calidad y competitividad del Banco; garantizar el cumplimiento de leyes y disposiciones aplicables al Banco y al negocio; promover altos estándares de conducta ética y profesional a fin de preservar la integridad del Banco y proteger los intereses de empleados, accionistas y clientes; poner de relieve la actitud abierta, transparente y éticamente responsable con la que el Banco mantiene sus relaciones comerciales y profesionales y desarrollar procedimientos que conduzcan a un trato justo a todos y cada uno de los empleados.

Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial:

Canal de denuncias:

Los empleados deberán denunciar toda acción, procedimiento o conducta que fuera contraria a lo dispuesto en el Código Ético y de Conducta así como con cualquier normativa que le sea aplicable en la Entidad.

Los empleados cuentan con diferentes canales de denuncias internas como son la comunicación por vía telefónica al Departamento de Cumplimiento Normativo; por correo electrónico al Departamento de Cumplimiento Normativo (cumplimiento.normativo@bancodevalencia.es ) o por otro tipo de comunicación como fax, personalmente o por petición de servicio a través de la Intranet corporativa.

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El Departamento de Cumplimiento Normativo someterá al Comité de Auditoria y Cumplimiento (función asumida por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria en su condición de Administrador Provisional), toda infracción o irregularidad denunciada, habiendo tenido lugar la investigación correspondiente a través de los canales de comunicación establecidos. El Comité de Auditoria y Cumplimiento informará o emitirá conclusiones, si procede, sobre la cuestión tratada.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Programas de formación:

La Entidad tiene implantado un Mapa de Formación por puesto de trabajo, y sirve de base para el desarrollo de las acciones formativas.

Tanto en el Área Financiera, como en cualquier otra especializada, los responsables de las mismas solicitan aquellas acciones formativas para cubrir conocimientos de los profesionales que desarrollan funciones en las mismas.

La formación en este caso llega al personal propuesto por el Director de Área, incluido el mismo.

1.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude:

Proceso de identificación de riesgos:

Banco de Valencia tiene definido un Perfil de Riesgos para diferentes categorías de riesgo que se actualiza anualmente.

Los riesgos de error u omisión en la preparación de información financiera se tienen en cuenta en la definición y desarrollo de los procedimientos operativos de cada una de las Áreas críticas con impacto en la información financiera.

Banco de Valencia tiene identificados como sujetos a especial control por el impacto en la información financiera todos los procesos de contabilización de valoración de activos y pasivos en los que intervienen estimaciones o proyecciones que requieren aplicación de juicios humanos. El control se realiza al más alto nivel de la Entidad, dado que corresponde a la Junta de Administradores la validación de los registros contables propuestos en niveles inferiores de control para dicha valoración.

1.3. Actividades de control:

1.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes:

Flujos de actividades y controles:

Tanto Banco de Valencia como las filiales del Grupo tiene identificados los principales riesgos de error específicos de la Entidad y las áreas materiales de los estados financieros.

En lo referente a los procedimientos realizados por cada Área y Departamento, se procura mantener actualizado sus correspondientes Manuales de Procedimiento, en los que no solo se deja constancia de las diversas responsabilidades ejecutadas en cada centro, sino también una descripción pormenorizada de la forma en que éstas deben realizarse. Desde el Área de Recursos Operativos, también se realizan anualmente tareas de actualización de esta documentación, con el fin de que las nuevas variaciones que afecten a la forma de proceder en cada función contemplen las más recientes modificaciones (también se encuentran disponibles para su consulta en la Intranet corporativa).

Por otro lado, aquellas funciones que, por su criticidad, resultan particularmente delicadas, cuentan con un epígrafe aparte más detallado dentro del Plan de Continuidad de Negocio, de forma que, en caso de que se vea afectada la continuidad de las mismas, dicho impacto sea mucho menor al disponer de una documentación actualizada y disponible de apoyo.

El departamento de Auditoría Interna administra una base de datos que describe todos los puntos débiles de control interno identificados durante las auditorías internas y externas, que son objeto de recomendaciones de actuación específicas a los responsables de la gestión y que es utilizada para realizar un seguimiento de la implementación de las recomendaciones realizadas, en los departamentos centrales. El perímetro de consolidación del Grupo Banco de Valencia se revisa manualmente desde Intervención General analizando los balances y las participaciones registradas tanto en Banco de Valencia como en los balances de las filiales. Tal proceso está sujeto a verificación, al menos una vez al año, por parte de la auditoría externa de la entidad.

Los procesos más relevantes que pueden afectar de modo material a los estados financieros son, en tanto en cuanto llevan implícito cierto componente subjetivo:

a) Determinación de la valoración de activos crediticios, constituyendo coberturas en riesgos dudosos por razones distintas de la morosidad y las coberturas por riesgos subestándar.

b) Valoración de activos inmobiliarios para determinar su depreciación.

Las coberturas para la adecuada valoración de activos crediticios se analizan a propuesta de las Direcciones de Riesgos, Recuperaciones y Gestión de Activos en las respectivas comisiones de Riesgos y de Gestión de Activos que se reúnen al menos una vez a la semana.

Las propuestas que se elevan a dichas comisiones se realizan previo análisis económico y de las posibilidades de cobro de las operaciones cuya documentación que evidencia dicho análisis se entrega a los miembros de dichas comisiones.

Tras su análisis, la correspondiente comisión resuelve acerca de las coberturas en su ámbito de facultades delegadas o propone su resolución a la Junta de Administradores Provisional / Comité de Seguimiento, el cual se reúne habitualmente con periodicidad semanal.

En referencia a los activos en pago de deudas, se valoran de conformidad con lo establecido en la Circular 3/2010 y tomando en consideración lo dispuesto en la Circular 2/2012 de 29 de febrero, por la que se adopta el RDL 2/2012.

La recepción de activos en pago de deudas no da lugar, en ningún caso, al reconocimiento de ganancias ni a la liberación de coberturas de los activos financieros aplicados.

Asimismo, en el supuesto de que los activos adjudicados permanezcan en el balance durante un periodo de tiempo superior al inicialmente previsto, el valor neto de los activos se revisa para reconocer cualquier pérdida por deterioro que la dificultad de encontrar compradores u ofertas razonables haya podido poner de manifiesto. La sociedad no retrasa en ningún caso el reconocimiento de este deterioro, que, como mínimo, supone elevar el porcentaje de cobertura del 10% anterior hasta el 20%, el 30% o el 40% para los activos que permanezcan en balance más de 12, 24 o 36 meses, respectivamente.

Las valoraciones de los instrumentos derivados contratados por Banco de Valencia se realizan internamente, si bien son validados al menos una vez al año por parte de la auditoría externa.

1.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera:

Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información:

El Grupo Banco de Valencia dispone de Planes de Continuidad de Negocio para algunas de las áreas involucradas en el proceso de reporting, así como para la mayoría de las filiales.

La Entidad no considera el proceso de reporting específico a la CNMV como crítico desde el punto de vista de continuidad, al haberse adoptado un enfoque orientado a la continuidad del servicio al cliente.

Existe un Plan de Contingencias que contempla a nivel general todos los sistemas críticos de la Entidad, dependiendo de fechas críticas de reporte, una relación explícita que priorice en fechas determinadas la recuperación de ficheros finales de reporte a la CNMV, por ejemplo para las aplicaciones de Consolidación, Captura y Estados de Banco de España.

Tal y como hemos indicado brevemente en el punto anterior Banco de Valencia dispone de un Plan de Continuidad de Negocio que se actualiza anualmente. A través de los controles periódicos, se pone especial énfasis en tres aspectos: la comprobación de que están correctamente identificados los recursos mínimos de emergencia necesarios para proseguir con la actividad ordinaria de la Entidad, la revisión de las actividades consideradas como críticas en caso de producirse alguna de las contingencias recogidas en el mismo documento, y la actualización de la descripción detallada de éstas.

El equipo de Auditoría de Servicios Centrales revisa periódicamente los controles informáticos del sistema informático de Banco de Valencia.

1.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros:

Políticas y procedimientos de control en actividades subcontratadas a terceros:

El Grupo Banco de Valencia cuenta con procesos desarrollados por terceros que tienen impacto en la información financiera. A continuación se detallan los mismos y los controles destinados a la gestión de las actividades subcontratadas:

● Cálculos actuariales: anualmente son valorados por expertos independientes y un empleado con perfil actuario de Banco de Valencia revisa estas valoraciones.

● Con carácter general, las garantías reales en forma de bienes inmuebles se valoran por su valor de tasación, realizada por entidades independientes de acuerdo con las normas establecidas por Banco de España para ello en el momento de la contratación. Sólo en el caso de que existan evidencias de pérdidas de valor de estas garantías o en aquellos casos en los que se produzca algún deterioro de la solvencia del deudor que pueda hacer pensar que se pueda tener que hacer uso de estas garantías, se actualiza esta valoración de acuerdo con estos mismos criterios.

● Cálculo de curvas de precios para valorar los instrumentos derivados: El departamento de Tesorería utiliza los servicios contratados con Bloomberg y Reuters para realizar la valoración de los instrumentos derivados, sin que sea necesario la realización de ningún tipo de control sobre dichos proveedores al tratarse de información preparada de forma genérica para todos sus clientes.

1.4. Información y comunicación:

1.4.1. Función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad:

El Área de Intervención y Contabilidad es el encargado de definir y mantener actualizadas las políticas contables. Dichas políticas se desarrollan según la necesidad por expertos en la materia afectos a distintas áreas dentro de la función financiera.

La responsabilidad de aprobación de las políticas contables y los juicios recae en el Interventor General, siempre que exista una política contable nueva o alguna interpretación significativa.

En este sentido, con fecha 20 de mayo de 2005, y tras la entrada en vigor de la Circular 4/2004 del Banco de España, el Consejo de Administración de la Entidad aprobó el documento de "Políticas de divulgación externa de la información financiera: Elaboración y procesos de control interno" en el que se describe el circuito interno de generación de la información financiera y los sistemas de control interno empleados por la Entidad.

Adicionalmente, el Área de Intervención y Contabilidad, analiza los cambios normativos en materia contable que se producen y determina las políticas a emplear en la Entidad para su aplicación. En este sentido, dispone de un documento con la descripción del tratamiento contable en la Entidad de las transacciones más significativas relacionadas con criterios generales, instrumentos financieros, riesgo de crédito, activos no financieros, coberturas contables, consolidación y otras cuestiones.

El manual no ha sido sometido a la aprobación del Órgano de Administración de la Entidad, ni se encuentra publicado en la intranet corporativa, siendo el Interventor General el encargado de su difusión a las partes implicadas, tanto de la Entidad como en la contabilidad del Grupo Banco de Valencia cuando es necesario.

Todos los aspectos relevantes en materia contable son consultados por los distintos centros de la Entidad o por las diferentes filiales del Grupo con Intervención y Contabilidad con carácter previo a su aplicación y registro en los libros.

1.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Mecanismos de captura y preparación de la información financiera:

Los sistemas de Banco de Valencia más relevantes relacionados con la información financiera son:

• HOST: dispone de información financiera y contable del Grupo Banco de Valencia.
• Datamart de Riesgos, dispone de información para el reporte de requerimientos de recursos propios

● Gestión de impagos y morosidad: dispone de la herramienta Sedas para el control y gestión de la cartera de activos dudosos

● Data Ware: Repositorio mensual en un entorno de gestión departamental para la generación de extracción de desgloses de la información financiera

● Gestión de instrumentos financieros derivados: dispone de una herramienta de generación de contratos, cálculo de periodificaciones y liquidaciones relacionadas con esta tipología de contratos. La valoración de estos contratos se realiza mensualmente a partir de la información obtenida a través de Reuters.

● Carpetas y procesos departamentales.

El proceso de Consolidación en el Grupo Banco de Valencia se realiza con la herramienta Hyperion, integrándose en la misma todo el proceso de consolidación, carga inicial de balances de las sociedades, integración, homogenización, eliminaciones y generación de la información, tanto pública como reservada y de gestión.

Asimismo, resaltar la existencia de diferentes flujos de intercambio de información entre compañías. De forma general la información financiera es remitida a la Entidad mediante la carga de ficheros de intercambio entre el programa de contabilidad de las distintas empresas y el programa de Consolidación.

Por último, para atender los requerimientos de reporting de Estados a Banco de España, y de información financiera periódica a la CNMV, se dispone de herramientas de carga, validación, generación y envío de todos los requerimientos establecidos en la normativa.

El Área de Tesorería utiliza las siguientes aplicaciones:

• Bloomberg/Reuters para obtener los precios de productos financieros en tiempo real.
• Host para el registro de operaciones de contado y generación de la contabilidad.
• Reuters/Dimensión para la gestión de la cartera de derivados de la Entidad.
• ICM para control de los cobros y pagos realizados a través de Target2
• AIAF para emisión de Pagarés propios

1.5. Supervisión del funcionamiento del sistema:

1.5.1. Actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

Asimismo se informa del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera:

Función de Auditoría Interna:

El Área de Auditoría y Control Interno depende jerárquicamente del Comité de Auditoría, cuyas funciones han sido asumidas por el FROB, en su condición de Administrador Provisional.

La planificación y los procedimientos de Auditoría Interna son aprobados por el Comité de Auditoría a principios de cada ejercicio. Adicionalmente y con carácter trimestral, este Comité recibe información del trabajo realizado por Auditoría y sus conclusiones.

La función de Auditoría Interna se desarrolla en base a planificaciones anuales que tratan de dar cumplimiento a las necesidades de auditoría que en cada momento tiene la Entidad.

De forma resumida se puede decir que la función de auditoría debe por un lado asegurar el cumplimiento de las responsabilidades que le asigne el Comité de Auditoría y por otro, supervisar que las políticas, procedimientos y sistemas establecidos en la Entidad para la evaluación, gestión e información de los riesgos, se cumplen y resultan coherentes y apropiados. El resultado de las revisiones realizadas se comunicará a la Alta Dirección y al Comité de Auditoría, con el fin de que sobre las debilidades identificadas los responsables establezcan las medidas correctoras que reduzcan la exposición al riesgo.

En el caso del Auditor Externo, dentro del alcance y planificación de la auditoría externa de cuentas anuales, se consensúa entre el Auditor Externo y el órgano de administración, el trabajo de revisión a realizar en relación a los sistemas de control interno de información financiera, para asegurar que la información reportada es la adecuada. En este sentido, el departamento de Auditoría Interna presta colaboración con el auditor externo, facilitándole las conclusiones de los trabajos realizados durante el ejercicio y que le son de aplicación en este ámbito. No obstante, es finalmente el Auditor Externo quien valida el alcance de esta revisión del SCIIF, para cumplir con las normas y estándares propios.

Evaluación SCIIF:

La evaluación del SCIIF se ha realizado por el Órgano de Administración, teniendo en cuenta para ello los trabajos de verificación y validación realizados por Auditoría Interna por una parte y por la Auditoría Externa por otra.

Cabe destacar que tanto la Entidad, como las filiales del Grupo que tienen impacto en la información financiera, en su desempeño habitual, llevan a cabo medidas para controlar el reporting de la información financiera (políticas, procedimientos, aplicaciones, etc.), realizando una auto-revisión sobre una base continuada.

1.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En el marco del proceso de intervención de Banco de Valencia, el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, en su condición de Administrador Provisional de la Entidad, ha evaluado las debilidades de control interno, proponiendo acciones correctoras que se encuentran en proceso de implantación.

Todas las incidencias detectadas por la Auditoría Interna cuentan con al menos una recomendación, instando al auditado a presentar el correspondiente plan de actuación para su subsanación. La Auditoría Interna hace un seguimiento de la implantación de los planes de acción y reporta sobre su estado al Comité de Auditoría.

Las debilidades e incidencias de control interno identificadas por la Auditoría Externa, así como las recomendaciones de mejora, dentro del alcance y desarrollo de trabajo realizado en el desarrollo de la auditoría de cuentas anuales, son comunicadas a la Dirección, al Órgano de Administración de Banco de Valencia y al Comité de Auditoría y Cumplimiento, en tiempo y forma, tanto en reuniones como en presentaciones periódicas de evolución del trabajo. Adicionalmente, en caso de existir debilidades e incidencias consideradas relevantes, se evalúa su impacto e incidencia en la opinión de auditoría de cuentas anuales, y son expresadas en el Informe de Recomendaciones, que también suelen incluir planes de acción y medidas de mitigación expresadas por la Dirección de la Entidad.

1.6. Otra información relevante:

Ver apartado 1.7

1.7. Informe del auditor externo

Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF no ha sido sometida a la revisión del auditor externo en el ejercicio 2012, como consecuencia, fundamentalmente del proceso de reestructuración en el que se encuentra inmerso el Banco de Valencia.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el contexto de los requerimientos establecidos por la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible y de lo establecido en el Proyecto de Circular de la CNMV de fecha 26 de octubre 2011 a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

Valencia, a 4 de febrero de 2013