Apanet Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 27, 2019

Ogłoszenie Zarządu spółki APANET Spółka Akcyjna o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") oraz § 11 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd APANET S.A. zwołuje, w trybie art. 4021 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie we środę, 24 kwietnia 2019 r. o godzinie 12:00 we Wrocławiu, przy ul. Świebodzkiej nr 6 lok. 6 50-046 Wrocław.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
• 3) Wybór Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 6) Omówienie sprawy zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, ewentualne przedstawienie kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki
• 7) Podjęcie uchwały w ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki wybieranych przez Walne Zgromadzenie w związku z wyborem Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej dokonanych w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz, jeżeli okaże się to konieczne, przeprowadzenie wyborów uzupełniających w trybie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych.
• 9) W przypadku, gdy na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki, podjęcie uchwały w sprawie odwołania wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki powołanych przez Walne Zgromadzenie, a następnie podjęcie uchwały w sprawie wyboru nowych członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia terminu i miejsca pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nowej kadencji (w przypadku powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji)
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu spółki.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutoriów członkom organów Spółki za 2017 rok
• 13) Wolne wnioski
• 14) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia

W związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki w dalszej części ogłoszenia przytoczone zostały dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu, jak również treść projektowanych zmian.

OPIS PROCEDURY ZWIĄZANEJ ZE NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIEM I WYKONYWANIEM PRAWA GŁOSU

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) lub w postaci elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki: wza@apanetsa.pl), nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowne żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (wza@apanetsa.pl).

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem 3 kwietnia 2019 r. zgłosić Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (wza@apanetsa.pl). Spółka niezwłocznie ogłosi otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Realizacja uprawnień, wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w odniesieniu do akcji na okaziciela, może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione:

• w przypadku akcji zdematerializowanych przekażą drogą pocztową, faksową, elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego,
• w przypadku akcji niezdematerializowanych złożą w Spółce dokumenty akcji lub zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w przypadku akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, może nastąpić, jeżeli podmioty te wpisane będą do księgi akcyjnej w dniu realizacji uprawnień wskazanych w art. 401 § 1 oraz § 4 KSH.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru, zgodnie z opisanymi wcześniej zasadami. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres (wza@apanetsa.pl), dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza, w formacie PDF lub JPG) na adres poczty elektronicznej Spółki (wza@apanetsa.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości, który zostanie okazany przed podpisaniem listy obecności; pełnomocnik powinien okazać ponadto dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.apanetsa.pl), zakładka "Relacje inwestorskie", dział "Walne Zgromadzenie". Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 8 kwietnia 2019 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w WZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu (27 marca 2019 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (9 kwietnia 2019 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (8 kwietnia 2019 r.).

Możliwość przeglądania oraz żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w biurze Spółki pod adresem: ul. Kwidzyńska 4 lok. 11 Wrocław, w godzinach od 10.00 do 14.00, w dniach roboczych od 21 do 23 kwietnia 2019 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (wza@apanetsa.pl).

Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, a także wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione zostają informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Informacje i wszelkie dokumenty dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki: www.apanetsa.pl, w zakładce "Relacje inwestorskie", dział "Walne Zgromadzenie". Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Dodatkowe informacje

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania w miejscu Zgromadzenia na 30 minut przed rozpoczęciem obrad.

Dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu APANET S.A. oraz treść proponowanych zmian

1.

Dotychczasowa treść § 6a:

Brak jednostki redakcyjnej oznaczonej jako § 6a Statutu.

Proponowana treść § 6a:

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania w okresie do dnia 24 kwietnia 2022 roku jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż …………… zł (……………), poprzez emisję nie więcej niż …………… (……………) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
• 1) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
• 2) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały;
• 3) za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone,
• 4) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy,
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
• 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku

NewConnect lub dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

4) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

2.

Dotychczasowa treść ustępu 2 w § 13:

"Podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie w sprawach określonych w § 13 ust. 1 pkt d, f, h, i, j, m oraz s powyżej dla swojej ważności wymaga głosowania za uchwałą co najmniej 90% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu."

Proponowana treść ustępu 2 w § 13:

Brak (usunięcie) jednostki redakcyjnej oznaczonej jako § 13 ust. 2 Statutu.

3.

Dotychczasowa treść ustępów 3, 4, 5 i 7 w § 16:

"3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a) (skreślony),

b) Akcjonariusz Andrzej Lis jeżeli będzie posiadać co najmniej 5% (słownie: pięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki będzie powoływać i odwoływać 1 (słownie: jednego) członka Rady Nadzorczej,

c) Akcjonariusz Piotr Leszczyński jeżeli będzie posiadać co najmniej 5% (słownie: pięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki będzie powoływać i odwoływać 1 (słownie: jednego) członka Rady Nadzorczej,

d) pozostałych członków powoływać i odwoływać będzie Walne Zgromadzenie.

1. Oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane są przez uprawnionych Akcjonariuszy wobec Spółki. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony osobiście Akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej.

2. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, zgodnie z ust. 3 pkt a, b lub c powyżej, wygasa z dniem utraty lub wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

3. W przypadku, jeżeli nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 3 pkt a, b lub c powyżej lub dany Akcjonariusz wskazany w ust. 3 pkt a, b lub c powyżej nie skorzysta z przysługującego mu prawa powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternaście) dni od daty zaistnienia okoliczności uzasadniających złożenie stosownego oświadczenia, wówczas członków Rady Nadzorczej, którzy nie mogą być powołani lub odwołani w sposób określony w ust. 3 pkt a, b lub c powyżej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie."

Proponowana treść ustępów 3, 4, 5 i 7 w § 16:

Brak (usunięcie) jednostek redakcyjnych oznaczonych jako ustępy 3, 4, 5 i 7 w § 16 Statutu.

4.

Dotychczasowa treść ustępu 6 w § 16:

"Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z przyczyn określonych w ust. 5 powyżej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 1 (jeden) członek powołany na powyższych zasadach."

Proponowana treść ustępu 6 w § 16:

"Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres 3 (trzech) miesięcy od daty kooptacji albo od dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy."

5.

Dotychczasowa treść ustępu 2 w § 18 Statutu:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku."

Proponowana treść ustępu 2 w § 18 Statutu:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Zarząd lub członkowie Rady Nadzorczej, żądający zwołania posiedzenia powinni określić sprawy jakie mają być wprowadzone do porządku posiedzenia Rady. Posiedzenie zwoływane na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu 7 dni od dnia złożenia wniosku, a jego termin powinien przypadać nie wcześniej niż 7 i nie później niż 14 dni od dnia jego zwołania. W przypadku, gdy mimo wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwołają posiedzenia Rady Nadzorczej w sposób określony w zdaniu trzecim powyżej, Zarząd lub członek Rady Nadzorczej żądający zwołania posiedzenia, są uprawnieni do samodzielnego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej z porządkiem obrad określonym w ich wniosku. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 7 dni od dnia upływu terminu do zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady

Nadzorczej, a jego termin powinien przypadać nie wcześniej niż 7 i nie później niż 14 dni od dnia jego zwołania."

6.

Dotychczasowa treść ustępu 3 w § 18 Statutu:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim dwudziestojednodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość."

Proponowana treść ustępu 3 w § 18 Statutu:

"Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 2 posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się zawiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej lub listem poleconym nie później niż 14 dni przed terminem posiedzenia, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu. Zgoda powinna zostać wyrażona za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej lub wobec Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a następnie przekazana niezwłocznie pozostałym Członkom Rady. Zwołanie posiedzenia z inicjatywy własnej Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej nie wyłącza możliwości wcześniejszego zwołania posiedzenia na wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, również z porządkiem obrad zbieżnym z porządkiem zwołanego posiedzenia."

7.

Dotychczasowa treść punktu t) w ustępie 2 w § 19 Statutu:

Brak jednostki redakcyjnej oznaczonej jako punkt t) w ustępie 23 w § 19 Statutu.

Proponowana treść punktu t) w ustępie 2 w § 19 Statutu:

"wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów lub akcji spółki zależnej;"

8.

Dotychczasowa treść punktu u) w ustępie 2 w § 19 Statutu:

Brak jednostki redakcyjnej oznaczonej jako punkt u) w ustępie 23 w § 19 Statutu.

Proponowana treść punktu u) w ustępie 2 w § 19 Statutu:

"wyrażenie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki osobowej lub kapitałowej lub nabycie udziałów lub akcji spółki kapitałowej."

Dotychczasowa treść ustępu 3 w § 19 Statutu:

9.

"Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawach określonych w § 19 ust. 2 pkt c, f, g, h, i, j, k, l, m, n, o oraz p powyżej wymaga dla swej ważności głosowania "za" powyższymi uchwałami Członków Rady Nadzorczej wybranych wybranych przez Założycieli Spółki."

Proponowana treść ustępu 3 w § 19 Statutu:

Brak (usunięcie) jednostki redakcyjnej oznaczonej jako ustęp 3 w § 19 Statutu.

10.

Dotychczasowa treść ustępu 2 w § 20 Statutu:

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Proponowana treść ustępu 2 w § 20 Statutu:

"Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje od Spółki wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej w wysokości … zł za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz w wysokości … zł za udział w powzięciu uchwały/uchwał Rady Nadzorczej w trybie § 18 ust. 5 lub 7 Statutu Spółki."

11.

Dotychczasowa treść ustępu 3 w § 20 Statutu:

Brak jednostki redakcyjnej oznaczonej jako ustęp 3 w § 20 Statutu.

Proponowana treść ustępu 3 w § 20 Statutu:

"Członkom Rady Nadzorczej przysługuje od Spółki zwrot udokumentowanych kosztów dojazdów krajowych na każde z posiedzeń Rady Nadzorczej pociągiem lub pojazdem samochodowym lub samolotem, lecz w wysokości nieprzekraczającej kosztów dojazdu samochodem."

12.

Dotychczasowa treść ustępu 1 w § 23 Statutu:

"Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki."

Proponowana treść ustępu 1 w § 23 Statutu:

"Zarząd Spółki składa się z 1 jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki. Członek Zarządu Spółki może być odwołany tylko z ważnych i uzasadnionych powodów. Uchwała Rady Nadzorczej o odwołaniu lub zawieszeniu Członka Zarządu musi być podjętą większością ¾ (trzech czwartych) głosów."