SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

za okres zakończony 31 grudnia 2018 r.

- - - - - - -- - - - -- - - - -- - - - -- - - - --

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 28 marca 2019 r.

Spis treści

1.	KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW LARQ ZA 2018	3
2.	INFORMACJE DODATKOWE	7
3.	AKTYWA FIZ	13
4.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W LARQ SA W 2018 ROKU	21

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW LARQ ZA 2018

1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych

LARQ SA ("LARQ", "Spółka") posiada status "jednostki inwestycyjnej" i wycenia swoje aktywa finansowe w wartości godziwej przez wynik finansowy. Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki za 2018 rok w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

(tys. zł)	01.01-31.12.2018	01.01-31.12.2017 przekształcone
Przychody ze sprzedaży usług	451	932
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(13 657)	50 442
Koszty ogólnego zarządu	(4 477)	(5 607)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	327	118
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(17 357)	45 885
Zysk/(strata) brutto	(15 886)	45 265
Zysk/(strata) działalność zaniechana	158	249
Zysk/(strata) netto za okres	(13 176)	35 550

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	127 577	140 408

Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W 2018 roku z uwagi na spadek wyceny certyfikatów LARQ Growth Fund I FIZ ("Fundusz") wartość aktywów finansowych jakie Spółka wycenia przez wynik finansowy spadła łącznie o blisko 13 mln zł i wyniosła ponad 127 mln zł. Główną przyczyną spadku wartości certyfikatów był spadek wartości pakietu akcji Nextbike Polska SA posiadanego przez FIZ. Wartość pakietu akcji Nextbike Polska SA spadła o 36 mln zł. Spadek ten został częściowo skompensowany przez wzrost wartości pakietów akcji i udziałów w Brand 24 SA i Synergic sp. z o.o. posiadanych przez Fundusz. Spadek wyceny aktywów finansowych jakie Spółka posiada przełożył się na osiągnięcie przez LARQ w 2018 roku straty netto na poziomie 13,2 mln zł wobec zysku netto 35,6 mln zł w 2017 roku (dane przekształcone).

Koszty ogólnego zarządu były niższe w 2018 roku niż w 2017 o 1,1 mln zł głównie z uwagi na niższą wycenę programu motywacyjnego dla członków zarządu i kluczowych menedżerów LARQ. Wartość wyceny programu za 2018 roku wyniosła 0,2 mln zł wobec 1,1 mln zł w 2017 roku. Eliminując efekt wyceny programu motywacyjnego ogólnego zarządu były 0,2 mln zł niższe niż w roku ubiegłym.

W ciągu 2018 roku Spółka dodatkowo kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązują (działalność przenoszona do spółki zależnej). Działalność ta na poziomie LARQ została ostatecznie zakończona w I kwartale 2019 roku.

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie:

transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz
nowych technologii (monitoring treści w internecie oraz sales and marketing automation).

W ocenie Zarządu Spółka spełnia na podstawie paragrafu 27 MSSF 10 definicję jednostki kwalifikującej się jako "jednostka inwestycyjna".

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego a wszystkie inwestycje w swoje aktywa wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego.

Spółka wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy następujące aktywa:

spółki zależne:
- o LARQ Fund Management sp. z.o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
- o Adinnovation sp. z.o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
- o CAM Media Creative Works sp. z.o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
- o Intelisoft sp. z.o.o. (udział LARQ 51% w kapitale),
- o Media Power sp. z.o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
- o AWL VIII sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
należące do LARQ akcje spółek notowanych:
- o Nextbike Polska SA (udział LARQ 1% w kapitale)
- o Brand 24 SA (udział LARQ 3% w kapitale)

Spółka zależna Larq Fund Management sp. z.o.o. posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego LARQ Growth Fund I FIZ na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ"):

o Nextbike Polska SA (67% w kapitale),
o Brand 24 SA (36% w kapitale),
o Synergic sp. z.o.o. (100% w kapitale)
o Youlead sp. z o.o. (51% w kapitale)
o Triggo S.A. (2% w kapitale)

1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa LARQ

Celem strategicznym LARQ jest wypracowywanie wartości dla swoich akcjonariuszy poprzez wzrost wartości aktywów finansowych jakie Spółka posiada. Obecne i przyszłe wyniki Spółki zależą od przyrostu wartości posiadanych aktywów oraz ewentualnych zysków z ich zbycia. Podstawowy wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą miały wyniki operacyjne spółek zależnych i Aktywów FIZ oraz sytuacja na rynku kapitałowym, które bezpośrednio będą wpływać na wartość aktywów LARQ. Równolegle LARQ będzie analizował zaangażowanie w nowe projekty.

1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników

W dniu 18 października 2018 roku LARQ opublikował prognozę wyników LARQ, spółek zależnych oraz Aktywów FIZ na rok 2018. Prognoza została zaktualizowana 24 grudnia 2018 roku ("Prognoza"). Realizacja Prognozy za 2018 roku wyglądała następująco:

Grupa Nextbike Polska największy w Polsce dostawca i operator miejskich systemów rowerowych:
- o Liczba obsługiwanych rowerów 16,6 tys. szt. (wobec Prognozy z 18 października 2018 roku na poziomie 17,8 tys. szt.); wzrost o 36% z 12,2 tys. szt. na koniec 2017 roku,
- o Przychody ze sprzedaży 61,2 mln zł (wobec Prognozy z 18 października 2018 roku na poziomie 70,5 mln zł); wzrost o 41% z 43,5 mln zł w 2017 roku,
- o Wynik EBITDA 13,9 mln zł (wobec Prognozy z 18 października 2018 roku na poziomie 16,4 mln zł); spadek o 9% z 15,2 mln zł w 2017 roku.
Grupa Brand 24 właściciel autorskiego oprogramowania do monitoringu treści w internecie, sprzedawanego globalnie w modelu SaaS (ang. Software as a Service):
- o Liczba aktywnych klientów 3 096 (wobec Prognozy na poziomie 2 935); wzrost o 41% z 2 196 użytkowników na koniec 2017 roku,
- o Przychody ze sprzedaży 11,8 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 10,8 mln zł); wzrost o 59% z 7,6 mln zł w 2017 roku,
- o Zysk EBITDA 0,1 mln zł wg MSSF (wobec Prognozy straty na poziomie EBITDA 0,9 mln zł); wobec straty 1,6 mln zł w 2017 roku.
Synergic sp. z o.o. wiodący krajowy operator i właściciel niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej:
- o Baza dostępnych do sprzedaży nośników reklamowych 47,1 tys. m2 (wobec Prognozy na poziomie 49,3 tys. m2); wzrost o 16% z 40,4 tys. m2 w 2017 roku,
- o Przychody ze sprzedaży 41,3 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 38,0 mln zł); wzrost o 16% z 35,5 mln zł w 2017 rok

o Zysk EBITDA (bez uwzględnienia transakcji wewnątrzgrupowych) 8,4 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 8,2 mln zł); wzrost o 29% z 6,5 mln zł w 2017 roku,
Youlead sp. z o.o. (w formie spółki działająca od listopada 2018 wcześniej spółka w procesie wydzielenia z Intelisoft sp. z o.o.) - właściciel rozbudowanego oprogramowania klasy sales & marketing automation wspierającego generowanie i konwertowanie lead'ów sprzedażowych, sprzedawanego w modelu SaaS:
- o Liczba aktywnych klientów 67 (wobec Prognozy na poziomie 70); wzrost o 32% z 53 użytkowników na koniec 2017 roku,
- o Przychody ze sprzedaży 1,9 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 1,8 mln zł); wzrost o 31% z 1,4 mln zł w 2017 roku,
- o Strata EBITDA 0,4 mln zł (wobec Prognozy straty na poziomie EBITDA 0,4 mln zł); wobec zysku 0,1 mln zł w 2017 roku.
LARQ i pozostałe spółki zależne:
- o Strata EBITDA 5,0 mln zł (wobec Prognozy straty na poziomie 4,9 mln zł); wobec straty 6,4 mln zł w 2017 roku. Wyłączając zrealizowane i prognozowane koszty programu motywacyjnego strata EBITDA wyniosła 4,7 mln zł (wobec Prognozy straty na poziomie 4,5 mln zł); wobec straty 5,3 mln zł w 2017.

Poniższa tabela prezentuje kluczowe nieaudytowane wyniki finansowe LARQ, spółek zależnych i Aktywów FIZ za 2018 rok w porównaniu do wyników 2017 roku:

mln zł	01.01-31.12.2018 proforma	01.01-31.12.2017 proforma
Przychody ze sprzedaży
Nextbike	61,2	43,5
Synergic*	41,3	35,5
Brand24	11,8	7,5
Youlead**	1,9	1,4
Pozostałe*	0,9	1,8
EBITDA
Nextbike	13,9	15,2
Synergic	8,4	6,5
Brand24	0,1	(1,6)
Youlead	(0,3)	0,1
Pozostałe	(5,0)	(6,4)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Nextbike	2,9	7,2
Synergic	6,9	4,3
Brand24	(1,9)	(2,9)
Youlead	(0,3)	0,1
Pozostałe	(4,8)	(6,7)
Zysk (strata) netto
Nextbike	(0,3)	4,4
Synergic	5,5	4,3
Brand24	(1,8)	(3,2)
Youlead	(0,4)	0,1
Pozostałe	(4,7)	(6,7)
Dług (gotówka) netto
Nextbike	51,6	24,5
Synergic	(0,9)	0,5
Brand24	(0,6)	(2,5)
Youlead	(0,1)	(0,1)
Pozostałe	(0,7)	(1,0)

*z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych

**dane wydzielone z wyników spółki Intelisoft sp. z o.o.

1.4. Istotne wydarzenia i umowy w 2018 roku

Larq

W kwietniu 2018 roku LARQ zawarł transakcje sprzedaży 17 050 akcji Nextbike Polska SA. Łączna cena sprzedaży akcji wyniosła 2 131 267,50 zł, tj. 125,00 zł za jedną akcje. Natomiast w maju 2018 roku LARQ nabył 8 489 akcji Nextbike za łączną cenę 528 426,38 zł w ramach umownego odkupu akcji od byłego Prezesa Nextbike Polska za cenę jednostkową 62,25 zł. W wyniku zawartych transakcji Spółka na dzień 30 czerwca 2018 roku i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania LARQ bezpośrednio posiada 0,8% akcji Nextbike. Jednocześnie pakiet akcji Nextbike posiadany przez LARQ Growth Fund I FIZ nie uległ zmianie i wynosi 717 261 akcji, stanowiących 67,0% w kapitale zakładowym Nextbike oraz 70,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike.

W czerwcu 2018 roku WZA LARQ upoważniło zarząd LARQ do nabycia akcji własnych Spółki. Maksymalna liczba akcji do nabycia przez Spółkę nie będzie wyższa niż 1 553 566 szt. a cena nabycia będzie wynosi nie mniej niż 10 gr i nie więcej 25 zł. Łączna wartość programu skupu wyniesie nie więcej niż 3 mln zł i program będzie trwał nie dłużej niż 3 lata. Skup w 2018 roku nie był realizowany.

W sierpniu 2018 roku LARQ zawarł umowę inwestycyjną dotyczącą spółki YouLead. Spółka YouLead specjalizuje się w rozwoju i komercjalizacji autorskiego oprogramowania do automatyzacji procesów sprzedażowych i marketingowych na stronach www klientów i została w sierpniu 2018 roku wydzielona z Intelisoft sp. z o.o. LARQ zarówno w spółce YouLead jak i Intelisoft posiada na dzień publikacji niniejszego sprawozdania po 51% udziałów. W ramach umowy inwestycyjnej podpisanej w sierpniu 2018: pożyczki historycznie udzielone YouLead przez LARQ w kwocie 0,6 mln zł zostaną przekonwertowane na kapitał, dodatkowo LARQ dofinansuje YouLead kwotą do 0,6 mln zł oraz w spółce zostanie wprowadzony program opcji menadżerskich dla Zarządu YouLead. Dodatkowe finansowanie uzyskane przez YouLead zostanie wykorzystane na udoskonalenie oprogramowania oraz na potrzeby ekspansji międzynarodowej.

We wrześniu 2018 roku LARQ Growth Fund I FIZ sprzedał 26 000 akcji Brand 24 SA odpowiadających 1,3% kapitału zakładowego. Łączna cena sprzedaży akcji wyniosła 988 tys. zł a cena sprzedaży 1 akcji wyniosła 38 zł.

W grudniu 2018 roku Zgromadzenie Inwestorów LARQ Growth Fund I FIZ ("Fundusz") podjęło uchwałę o rozwiązaniu i rozpoczęciu procesu likwidacji Funduszu z datą rozpoczęcia 31 stycznia 2019 roku co następnie uchwałą z dnia 30 stycznia 2019 roku data rozpoczęcia została zmieniona na 30 kwietnia 2019 roku.

Kluczowe Aktywa FIZ

Istotne wydarzenia w Aktywach FIZ w 2018 są opisane w sekcji 3 niniejszego sprawozdania.

1.5. Istotne wydarzenia po dacie bilansowej

W dniu 30 stycznia 2019 roku Zgromadzenie Inwestorów LARQ Growth Fund I FIZ podjęło uchwałę o zmianie daty rozpoczęcia likwidacji Funduszu. Data rozpoczęcia likwidacji została zmieniona z 31 stycznia 2019 roku na 30 kwietnia 2019 roku. Istotne zdarzenia w kluczowych Aktywach FIZ, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie zostały opisane w sekcji 3 niniejszego sprawozdania.

1.6. Przewidywany rozwój LARQ

LARQ koncentruje się na działaniach mających na celu wzrost wartości posiadanych aktywów finansowych. Bezpośredni wpływ na wzrost wartości aktywów Spółki mają wyniki operacyjne Aktywa FIZ jak i perspektywa ich rozwoju oraz sytuację na rynku kapitałowym. W zakresie działalności kluczowych spółek wchodzących w skład Aktywów FIZ oczekuje się:

Nextbike – wygrywania kolejnych przetargów na dostawę i obsługę miejskich systemów rowerowych w kolejnych polskich miastach a także poza Polską, jak również utrzymania obsługi miast z obecnego portfela spółki; zwiększanie przychodów generowanych od reklamodawców i partnerów prywatnych; wzrostu efektywności procesów operacyjnych i rosnących efektów skali,

Synergic – selektywnego pozyskiwania nowych niestandardowych nośników reklamowych (w tym nowych linii produktowych) zlokalizowanych w miejscach charakteryzujących się wysoką jakością komunikacji marketingowej i gwarantujących sprzedaż o ponad przeciętnej rentowności oraz wejście na rynek digital out of home (DOOH),

Brand 24 – utrzymania pozycji lidera w swojej kategorii produktowej w kraju wraz z jednoczesną kontynuacją wzrostu globalnej bazy klientów; wzrostu efektywności procesów pozyskiwania i utrzymania klienta; kontynuacji prac nad udoskonalaniem produktu,

YouLead – wzrostu liczby klientów, w tym na rynkach zagranicznych; ciągłego udoskonalania produktu i rozbudowy zespołu; wzrostu efektywności procesów operacyjnych i rosnących efektów skali.

2. INFORMACJE DODATKOWE

2.1 Informacje podstawowe

LARQ S.A. ("LARQ", "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 roku.

Spółka funkcjonuje pod nazwą LARQ od 15 października 2015 roku, kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółkiz CAM Media S.A. na LARQ S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z.o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2007 roku.

Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 roku. 1 lutego 2007 roku.

Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował połączenie CAM Media sp. z.o.o. ze spółką Goldfinger sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na CAM Media sp. z.o.o., z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz
nowych technologii (monitoring treści w internecie i sales and marketing automation).

W ciągu 2018 r. Spółka dodatkowo kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązują (działalność przenoszona do spółki zależnej). Działalność ta na poziomie LARQ została ostatecznie zakończona w I kwartale 2019 roku.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

dr Krzysztof Przybyłowski – Prezes Zarządu

Mikołaj Chruszczewski – Członek Zarządu

Małgorzata Dzięcioł – Członek Zarządu

W dniu 19 grudnia Rada Nadzorcza powołała uchwałą nr 3/12/2018 Panią Annę Krawczyńską-Nowak do składu Zarządu spółki na stanowisko Członka Zarządu Spółki, odpowiedzialnej za sprawy finansowe i administrację, ze skutkiem od dnia 2 stycznia 2019 roku.

Mandaty wyżej wskazanych Członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018, będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez członków Zarządu powierzonych im funkcji.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

Joanna Braulińska-Wójcik – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Bartosz Foroncewicz – Członek Rady Nadzorczej Sergiusz Frąckowiak - Członek Rady Nadzorczej Adam Kalkusiński - Członek Rady Nadzorczej Piotr Krawczyński - Członek Rady Nadzorczej

W ciągu 2018 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

Mandaty wyżej wskazanych Członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018, będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez członków Rady powierzonych im funkcji.

2.2 Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach

W następstwie sukcesywnego wydzielania całej historycznej działalności operacyjnej do spółek zależnych LARQ stopniowo zaprzestaje działalności w zakresie usług agencji reklamowych. Na chwilę obecną podstawowym przedmiotem działalności LARQ jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych.

2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne

Z uwagi na sukcesywne przenoszenie historycznie realizowanej działalności operacyjnej do spółek zależnych i Aktywów FIZ Spółka koncentruje się wyłącznie na długoterminowym budowaniu wartości posiadanych aktywów Spółka i tym samym nie prezentuje oddzielnych segmentów operacyjnych. Wyniki finansowe i osiągnięcia w 2018 roku głównych Aktywów FIZ zostały omówione w sekcji 3 niniejszego sprawozdania.

2.4. Rynki zbytu

Z uwagi na przeniesienie działalności operacyjnej analiza rynków zbytu nie ma w przypadku Spółki zastosowania.

2.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2018 roku Spółka nie była stroną transakcji zawartej z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym LARQ.

2.6. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji

W wyniku spełnienia warunków uzgodnionych na III rok realizacji programu motywacyjnego z 2015 roku Pan Mikołaj Chruszczewski objął w sierpniu 2018 roku 125 000 szt. akcji Spółki, a w wyniku spełnienia warunków uzgodnionych na II rok realizacji programu motywacyjnego z 2016 roku Pani Małgorzata Dzięcioł i Pan Jakub Kurzynoga objęli w 2017 roku odpowiednio 25 000 i 75 000 szt. akcji Spółki. Tym samym kapitał zakładowy LARQ wzrósł o 22 500 zł i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 799 283,30 zł.

2.7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu LARQ SA na dzień przekazania raportu

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	3 000 000	37,53%	54,58%
QUERCUS TFI SA*	720 478	9,01%	6,55%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE**	700 000	8,76%	6,37%
POZOSTALI	3 572 355	44,69%	32,50%

* na podstawie rejestracji na WZA LARQ SA w dn. 30 czerwca 2017 roku

** na podstawie rejestracji na WZA LARQ SA w dn. 28 czerwca 2018 roku

2.8. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu akcje LARQ posiadają następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
Krzysztof Przybyłowski - Prezes Zarządu	223 215	2,79%	2,03%
Mikołaj Chruszczewski - Członek Zarządu	184 039	2,30%	1,67%
Małgorzata Dzięcioł - Członek Zarządu	28 333	0,35%	0,26%
Członek Rady Nadzorczej	50 000	0,63%	0,45%
Członek Rady Nadzorczej	10 000	0,13%	0,09%
Członek Rady Nadzorczej	6 489	0,08%	0,06%

W ciągu 2018 roku stan posiadanych akcji przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zmienił się następująco: Krzysztof Przybyłowski zwiększył stan posiadania akcji o 9 215 szt., Mikołaj Chruszczewski i Małgorzata Dzięcioł, w ramach realizacji programu motywacyjnego zwiększyli stan posiadanych akcji odpowiednio o 125 000 i 25 000 akcji. A stan posiadanych akcji przez Członka Rady Nadzorczej zmniejszył się o 10 000 szt.

2.9. Ograniczenia praw własności akcji Spółki

Brak.

2.10. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych

2.11. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, LARQ nie deklarował, ani też nie wypłacał dywidendy.

2.12. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Realizacji przyszłych projektów inwestycyjnych Spółki będzie zależała od bieżących wyników Spółki, wzrostu wartości aktywów jakie Spółka posiada oraz ewentualnych transakcji ich zbycia jak i identyfikacji atrakcyjnych celów inwestycyjnych.

2.13. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

Na dzień publikacji raportu Spółka nie była stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych LARQ.

2.14. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

Szczegółowa informacja o zobowiązaniach warunkowych zawarta została w sprawozdaniu finansowym LARQ za okres zakończony 31 grudnia 2018 roku.

2.15. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2018 roku kredytach i pożyczkach

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku Spółka zaciągnęła i spłaciła następujące pożyczki:

Pożyczki od Synergic sp. z o.o. kwota zaciągniętej w 2018 roku pożyczki wyniosła 1 300 000 zł a łączna kwota spłat w 2018 roku wyniosła 700 000 zł,
Pożyczka od LARQ Fund Management sp. z o.o. kwota zaciągniętej w 2018 roku pożyczki 790 000 zł a łączna kwota spłat w 2018 roku wyniosła 21 000 zł,

2.16. Informacja o udzielonych pożyczkach w 2018 roku

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku Spółka udzieliła pożyczek następującym podmiotom:

Adinnovation sp. z o.o. kwota udzielonych pożyczek w 2018 roku: 344 000 zł. Saldo bilansowe pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami po dokonanej korekcie zgodnie z MSSF 9 na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 0 zł,
CAM Media Creative Works sp. z o.o. kwota udzielonych pożyczek w 2018 roku: 215 000 zł. Saldo bilansowe pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami po dokonanej korekcie zgodnie z MSSF 9 na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 0 zł,
Youlead sp. z o.o. kwota udzielonych pożyczek w 2018 roku: 340 000,00 zł. Saldo bilansowe pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 1 009 478,23 zł.

2.17. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w 2018 roku

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku LARQ nie ustanowił nowych hipotek.

2.18. Programy akcji pracowniczych

W 2018 roku Spółka prowadziła program motywacyjny, którego regulamin przyjęła Rada Nadzorcza Spółki 31 maja 2016 roku. Program motywacyjny polega na przyznaniu uczestnikom programów praw do objęcia nie więcej niż 300.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Prawa te będą realizowane przy wykorzystaniu warrantów subskrypcyjnych. Program realizowany był w okresie trzech lat obrotowych począwszy od 2016 roku. 2018 rok był ostatnim rokiem programu.

Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego, aby uzyskać prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych, a w efekcie akcji Spółki muszą być łącznie spełnione określone w regulaminie warunki tj.:

średni kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w którymkolwiek z dowolnych 3-miesięcznych okresów danego roku realizacji Programu Motywacyjnego, osiągnie określony w regulaminie poziom,
uczestnik programu motywacyjnego pozostaje do dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany rok realizacji programu motywacyjnego w stosunku służbowym ze Spółką,
uczestnik programu motywacyjnego nie prowadzi do dnia objęcia akcji za dany rok realizacji programu motywacyjnego działalności konkurencyjnej wobec LARQ.

Szczegóły regulaminu zostały opisane w raporcie bieżącym Spółki z dnia 1 czerwca 2016 roku.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku uczestnikami programu motywacyjnego są Pani Małgorzata Dzięcioł, członek zarządu Spółki oraz Pan Jakub Kurzynoga, dyrektor finansowy LARQ SA.

W ramach realizacji programu motywacyjnego za rok 2018 Spółka w okresie do 31 grudnia 2018 roku ujęta w rachunku zysków i strat jako koszt programów kwotę 220 265 zł wobec kosztu na poziomie 1 101 500 zł w 2017 roku, który wówczas uwzględniał również program motywacyjny z 2015 roku.

W wyniku spełnienia warunków uzgodnionych na III rok realizacji programu motywacyjnego z 2015 roku Pan Mikołaj Chruszczewski objął w lipcu 2018 roku 125 000 szt. akcji Spółki, a w wyniku spełnienia warunków uzgodnionych na II rok realizacji programu motywacyjnego z 2016 roku Pani Małgorzata Dzięcioł i Pan Jakub Kurzynoga objęli w lipcu 2018 roku odpowiednio 25 000 i 75 000 szt. akcji Spółki.

Wraz z odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LARQ SA i przyjęciem sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok zakończył się program motywacyjny z 2015 roku, którego uczestnikiem był Pan Mikołaj Chruszczewski.

2.19. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

dr Krzysztof Przybyłowski – Prezes Zarządu Mikołaj Chruszczewski – Członek Zarządu Małgorzata Dzięcioł – Członek Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzą:

dr Krzysztof Przybyłowski – Prezes Zarządu

Mikołaj Chruszczewski – Członek Zarządu

Małgorzata Dzięcioł – Członek Zarządu

Anna Krawczyńska – Nowak – Członek Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2018 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

Joanna Braulińska-Wójcik – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Bartosz Foroncewicz – Członek Rady Nadzorczej

Sergiusz Frąckowiak - Członek Rady Nadzorczej

Adam Kalkusiński - Członek Rady Nadzorczej

Piotr Krawczyński - Członek Rady Nadzorczej

W ciągu 2018 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

2.20. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi

W sierpniu 2018 roku Pan Mikołaj Chruszczewski, członek zarządu LARQ, zawarł ze Spółką nowe umowy. W związku z zakończeniem programu motywacyjnego którego beneficjentem był Pan Mikołaj Chruszczewski w latach 2015-2017, nowe umowy regulują formę bieżącej współpracy Członka Zarządu ze Spółką, w tym elementy motywacyjne, które obejmują określone dodatkowe wynagrodzenie roczne składające się z trzech niezależnych składowych: dodatkowe wynagrodzenie związane z realizacją celów finansowych (uzależnione od przyrostu wartości aktywów finansowych netto Spółki), dodatkowe wynagrodzenie związane z realizacją celów jakościowych oraz wynagrodzenie uznaniowe będące w gestii Rady Nadzorczej. Ponadto Pan Mikołaj Chruszczewski będzie miał, corocznie w styczniu, prawo do dodatkowego wynagrodzenia wypłaconego w formie nowych akcji LARQ, którego wysokość będzie wynikała z wartości opcji nabycia 50 000 akcji LARQ po średniej (ważonej obrotami) cenie ze stycznia poprzedniego roku, ale nie niższej niż wartość minimalna tj. 19.73 zł.

2.21. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Obecnie głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanymi aktywami finansowymi co wiąże się z następującymi ryzykami:

Ryzyko zmiany wycen aktywów finansowych ryzyko związane ze spadkiem wycen aktywów finansowych w związku z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym lub bieżących i prognozowanych wyników operacyjnych poszczególnych spółek. Spółka wycenia wartość godziwą posiadanych aktywów przez wynik finansowy kwartalnie co w przypadku zmaterializowania się wyżej wymienionych ryzyk może spowodować negatywny wpływ na bieżące wyniki Spółki.
Ryzyko związane z rozwojem spółek i ich wynikami finansowymi ryzyko rozwoju niezgodnego z prognozowanym może spowodować niższy przyrost wartości, co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez LARQ.
Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym zmiany przepisów prawa lub ich interpretacji, które mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków i zmian warunków dla prowadzenia działalności LARQ lub jego aktywów.

2.22. Umowa na badanie sprawozdania finansowego i wynagrodzenie firmy audytorskiej

W dniu 20 stycznia 2018 roku Spółka zawarła z firmą PKF Consult sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1B umowę, której przedmiotem jest przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych Spółki za 2018 rok. Firma PKF Consult sp. z o.o. sp. k. Umowa przewiduje wynagrodzenie za badanie sprawozdań finansowych w kwocie 33 402,84

zł netto. PKF Consult sp. z o.o. sp. k. przeprowadził również przegląd sprawozdania Spółki za I półrocze 2018 roku (koszt 20 729zł).

2.23. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wartość wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest zaprezentowana w Nocie 38 sprawozdania finansowego. Koszt programu motywacyjnego, którego beneficjentami są Członkowie Zarządu i ścisła kadra kierownicza Spółki również są zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu.

2.24. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, wedle najlepszej wiedzy Zarządu:

nie wystąpiły inne niż opisane powyżej zdarzenia, które zdaniem Zarządu są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółki,
nie wystąpiły inne niż opisane powyżej zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

3. AKTYWA FIZ

Kluczowe Aktywa FIZ: GRUPA NEXTBIKE POLSKA

Przedmiot działalności: Grupa Nextbike Polska ("Nextbike", "Grupa") jest największym w Polsce dostawcą i operatorem miejskich systemów rowerowych. Na koniec 2018 roku Grupa zarządzała flotą 16,6 tys. rowerów w blisko 50 miastach w Polsce i Finlandii. Nextbike posiada ponad 80% udział w krajowym rynku rowerów miejskich mierzony wielkością floty. Od 23 sierpnia 2017 roku Nextbike Polska SA jest notowana na NewConnect.

Pakiet akcji Nextbike Polska SA posiadany przez LARQ na koniec grudnia 2018 roku: 68% (pakiety akcji posiadane przez LARQ SA oraz LARQ Growth Fund I FIZ).

Kluczowe dane finansowe: na przestrzeni 2018 roku flota rowerów zarządzanych przez

Spółkę wzrosła netto o ponad 4,4 tys. szt., głównie dzięki uruchomieniu nowego, regionalnego systemu dla Łódzkiej Kolei Aglomeracyjnej (1 tys. rowerów), nowego systemu w Turku w Finlandii oraz w kilkunastu miastach w Polsce (m.in. Chorzów, Płock, Zielona Góra, Konin, Koszalin) jak również rozbudowie systemów już istniejących (głównie w Warszawie, Poznaniu i Katowicach). W 2018 roku Nextbike zanotował wzrost przychodów ze sprzedaży o 41% do 61,2 mln zł wobec 43,5 mln zł w 2017 roku.

Wynik Nextbike na poziomie EBITDA w 2018 roku wyniósł 13,9 mln zł wobec 15,2 mln zł w 2017 roku. Niższy wynik w porównaniu do roku ubiegłego wynikał z: (i) wyższych niż w zeszłym roku kosztów poniesionych w przerwie między sezonowej związanych z serwisem zimowym, magazynowaniem i ponownym uruchomieniem większej liczby rowerów; (ii) wzrostu kosztów związanych z poprawą jakości funkcjonowania systemów; (iii) zwiększenia kosztów struktur administracyjnych i operacyjnych związanych ze wzrostem skali prowadzonej działalności.

Prognozy: 18 października 2018 roku LARQ opublikował prognozę wyników LARQ, spółek zależnych i Aktywów FIZ na rok 2018, która w zakresie prognozowanych wyników dla Nextbike została zaktualizowana 24 grudnia 2018 roku ("Prognoza"). Wyniki Nextbike za 2018 rok w stosunku do Prognozy z 18 października 2018 roku wyglądają następująco:

Liczba obsługiwanych rowerów 16,6 tys. szt. (wobec Prognozy na poziomie 17,8 tys. szt.); wzrost o 36% z 12,2 tys. szt. na koniec 2017 roku,
Przychody ze sprzedaży 61,2 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 70,5 mln zł); wzrost o 41% z 43,5 mln zł w 2017 roku,
Wynik EBITDA 13,9 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 16,4 mln zł); spadek o 9% z 15,2 mln zł w 2017 roku.

Istotne wydarzenia w Nextbike w 2018 roku:

W ciągu 2018 roku Nextbike uruchomił 16 nowych stałych systemów na łączną liczbę 3,2 tys. rowerów oraz zarządzał 6 systemami pilotażowymi.
W maju 2018 roku w Turku w Finlandii Nextbike uruchomił pierwszy zagraniczny system zarządzany przez Spółkę obejmujący 300 rowerów IV generacji.
25 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza Nextbike powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Roberta Lecha, który zastąpił na tym stanowisku Tomasz Wojtkiewicza. Robert Lech ma ponad 20 letnie doświadczenie menadżerskie w kierowaniu organizacjami zarówno w kraju jak i zagranicą. W średnim terminie misją nowego Prezesa jest przede wszystkim utrzymanie pozycji spółki w Polsce, zwiększenie przychodów Nextbike ze źródeł prywatnych, ekspansja międzynarodowa oraz zwiększenie efektywności organizacji.
NB Tricity sp. z o.o., podmiot należący do Grupy, w czerwcu 2018 roku zawarł umowę na dostawę i obsługę Systemem Roweru Metropolitalnego dla Trójmiasta i okolicznych gminach składającego się z 4080 rowerów IV generacji z wspomaganiem elektrycznym. Trójmiejski system rowerowy będzie jednym z największych systemów na świecie w pełni opartym o rowery ze wspomaganiem elektrycznym. I etap systemu (ok. 1200 rowerów) został uruchomiony w marcu 2019 roku.
W grudniu 2018 roku NB Serwis sp. z o.o., podmiot należący do Grupy, zrealizował dostawę i rozpoczął obsługę systemu rowerów w wybranych miastach na trasie Łódzkiej Kolei Aglomeracyjnej o łącznej liczbie 1000 rowerów IV generacji. System ten jest pierwszym w Polsce projektem łączącym dwa najbardziej ekologiczne środki transportu publicznego: rower (na dystansie krótki) i pociąg (na dystansie długim).
W ciągu 2018 roku Nextbike kontynuował rozwój prywatnego strumienia przychodów uruchamiając dedykowany system stacji rowerowych dla PKN Orlen oraz podpisując nową 3-letnią umowę na współpracę z Benefit Systems.

Sprawozdanie Zarządu z działalności LARQ S.A. za 2018 rok Kluczowe dane finansowe GRUPA NEXTBIKE POLSKA

mln zł	FY 16	FY 17	FY 18	17/16	18/17
Liczba rowerów (na koniec okresu) (w tys.)	7,8	12,2	16,6	57%	36%
Przychody	31,8	43,5	61,2	37%	41%
EBITDA	10,1	15,2	13,9	51%	-9%
EBIT	5,6	7,2	2,9	29%	-60%
Zysk (strata) netto	3,9	4,4	(0,3)	11%	-107%
Dług (gotówka) netto	18,4	24,5	51,6	33%	110%

Struktura przychodów za 2017 r. Struktura przychodów za 2018 r.

źródło: szacunki własne Nextbike

Sprawozdanie Zarządu z działalności LARQ S.A. za 2018 rok Kluczowe Aktywa FIZ: Grupa BRAND24

Przedmiot działalności: Grupa Brand24 ("Brand24", "Grupa") jest właścicielem autorskiego narzędzia do monitoringu treści w internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service). Grupa posiada dominującą pozycję na polskim rynku w swojej kategorii produktowej, a od 2015 roku z sukcesem komercjalizuje swoje oprogramowanie także na rynku globalnym.

Pakiet akcji Brand24 SA posiadany przez LARQ na koniec grudnia 2018 roku: 39% (pakiet akcji posiadany przez LARQ Growth Fund I FIZ oraz LARQ SA).

Kluczowe dane finansowe: Na koniec 2018 roku Brand24 posiadał 3 096 aktywnych użytkowników narzędzia (41% więcej niż na dzień 31 grudnia 2018 roku), w tym 1 532 klientów wersji polskiej i 1 564 użytkowników wersji globalnej, co jest wynikiem wyższym odpowiednio o 16% i 78% w stosunku do końca 2017 roku.

W 2018 roku Brand24 zanotował wzrost przychodów ze sprzedaży o 59% do 11,8 mln zł wobec 7,5 mln zł w 2017 roku, z czego ponad 49% przychodów pochodziło ze sprzedaży wersji globalnej oprogramowania.

Na poziomie EBITDA wg MSSF w 2018 roku Brand24 zanotował dodatnią rentowność z wynikiem 69 tys. zł wobec straty 1 591 tys. zł w 2017 roku. W porównaniu do poprzedniego roku w 2018 roku koszty programu motywacyjnego w Brand24 były niższe o 1,7 mln zł. Spółka w 2018 roku ponosiła zwiększone nakłady na akwizycję klientów, szczególnie w wersji globalnej oraz na rozbudowę zespołu informatycznego wspierającego udoskonalenie oprogramowania Brand24 i zwiększenie efektywności automatycznych procesów sprzedażowych i utrzymaniowych klientów.

Prognozy: 18 października 2018 roku LARQ opublikował prognozę wyników LARQ, spółek zależnych i Aktywów FIZ na rok 2018 "Prognoza". Wyniki Brand24 za 2018 rok w stosunku do tych założeń wyglądają następująco:

Liczba aktywnych klientów 3 096 (wobec Prognozy na poziomie 2 935); wzrost o 41% z 2 196 użytkowników na koniec 2017 roku,
Przychody ze sprzedaży 11,8 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 10,8 mln zł); wzrost o 59% z 7,6 mln zł w 2017 roku,
Zysk EBITDA 0,1 mln zł wg MSSF (wobec Prognozy straty na poziomie EBITDA 0,9 mln zł wg PSR); wobec straty 1,6 mln zł w 2017 roku.

Istotne wydarzenia w Brand24 w 2018 roku:

W dniu 30 stycznia 2018 roku akcje Brand24 SA zadebiutowały na rynku NewConnect. Upublicznieniu podlegały wszystkie akcje Brand 24 SA. Cena akcji w dniu debiutu była blisko 80% wyższa niż cena ustalona w ofercie prywatnej w listopadzie 2017 roku. Na tle innych emitentów na rynku NewConnect obrót akcjami Brand24 w ciągu 2018 roku charakteryzował się relatywnie dużą płynnością.
Integracja rozwiązania Brand24 z nowymi serwisami internetowymi, co pozwoliło na jeszcze bogatsze treści i przyciągnięcie nowych klientów (np. Yelp, TripAdvisor).
Wprowadzenie nowych funkcjonalności: wprowadzenie płatności rekurencyjnych w polskiej wersji narzędzia, ułatwiających klientom rozliczanie za dostęp do narzędzia Brand24; uruchomienie widżetu z rekomendacjami i wzmiankami na wybrany temat gotowego do implementacji na stronach klientów Brand24; uruchomienie analityki geograficznej wzmianek, która pomaga określić kraje najmocniej wpływające na reputację marki; uruchomienie nowego algorytmu detekcji języka pozwalającego podniesienie jakości wyników w wersji globalnej Brand24.
Przekroczenie pułapu ponad 100 krajów, do których dociera Brand24.
Przekroczenie w grudniu 2018 poziomu 1,1 mln zł MRR (wzrost r/r o 60%).
We wrześniu 2018 roku sprzedaż przez LARQ 26 000 akcji Brand24 po cenie jednostkowej 38 zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności LARQ S.A. za 2018 rok Kluczowe dane finansowe GRUPA BRAND24

mln zł	FY 16	FY 17	FY 18	17/16	18/17
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	1 275	2 196	3 096	72%	41%
Przychody	5,0	7,5	11,8	49%	59%
EBITDA	0,2	(1,6)	0,1	-	-
EBIT	(0,5)	(2,9)	(1,9)	-	-
Zysk (strata) netto	(0,7)	(3,2)	(1,8)	-	-
Dług (gotówka) netto	(0,1)	(2,5)	(0,6)	-	-

Struktura klientów na koniec grudnia 2017 r. Struktura klientów na koniec grudnia 2018 r.

Struktura przychodów za 2017 r. Struktura przychodów za 2018 r.

Przyrost aktywnych klientów (grudzień 2018) Struktura własnościowa Brand24 (grudzień 2018)

Sprawozdanie Zarządu z działalności LARQ S.A. za 2018 rok Kluczowe Aktywa FIZ: SYNERGIC SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Synergic sp. z o.o. ("Synergic", "Spółka") jest wiodącym krajowym operatorem i właścicielem niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów Spółki eksponowane są na wszystkich polskich lotniskach oraz na kluczowych dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest wyłącznym operatorem przestrzeni reklamowej na rowerach miejskich oraz w przejściach podziemnych największych polskich miast. Dodatkowo od 2017 roku Synergic komercjalizuje przestrzeń reklamową w wybranych sieciach bankomatów oraz na nośnikach wielkoformatowych przy autostradach. Spółka z ponad 30% udziałem rynkowym jest największym w kraju dostawcą niestandardowej przestrzeni w reklamie zewnętrznej.

Pakiet udziałów Synergic sp. z o.o. posiadany przez LARQ na koniec grudnia 2018 roku: 100% (pakiet udziałów posiadanych przez LARQ Growth Fund I FIZ).

Kluczowe dane finansowe: W 2018 roku Synergic rozpoznał przychody w kwocie 41,3 mln zł, co wobec 35,5 mln zł wygenerowanych w 2017 roku oznacza wzrost na poziomie 16%. Źródłem osiągniętej dynamiki wzrostu były wzrosty sprzedaży kampanii reklamowych głównie na nośnikach w portach lotniczych oraz na nośnikach cyfrowych tj. bankomatach oraz nowo wprowadzonych do oferty biletomatach i nośnikach LED w hotelach i innych wybranych lokalizacjach. Synergic wynikami sprzedaży za 2018 kontynuuje dynamiczny wzrost przychodów jaki był udziałem Spółki w poprzednich okresach.

Dzięki rosnącym przychodom wynik Synergic na poziomie EBITDA w 2018 roku wzrósł do 8,4 mln zł wobec 6,5 mln w 2017 roku. Marża EBITDA Synergic wyniosła w 2018 roku 20% co było poziomem wyższym niż w 2017.

Prognozy: 18 października 2018 roku LARQ opublikował prognozę wyników LARQ, spółek zależnych i Aktywów FIZ na rok 2018 "Prognoza". Wyniki Synergic za 2018 rok w stosunku do tych założeń wyglądają następująco:

Baza dostępnych do sprzedaży nośników reklamowych 47,1 tys. m2 (wobec Prognozy na poziomie 49,3 tys. m2); wzrost o 16% z 40,4 tys. m2 w 2017 roku,
Przychody ze sprzedaży 41,3 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 38,0 mln zł); wzrost o 16% z 35,5 mln zł w 2017 roku,
Zysk EBITDA (bez uwzględnienia transakcji wewnątrzgrupowych) 8,4 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 8,2 mln zł); wzrost o 29% z 6,5 mln zł w 2017 roku.

Istotne wydarzenia w Synergic w 2018 roku:

Spółka zrealizowała w 2018 roku ponad 700 kampanii reklamowych dla renomowanych polskich i międzynarodowych marek przy wykorzystaniu zarówno nośników własnych, jak i nośników stron trzecich.
Kontynuacja realizowanej multikanałowej kampanii reklamowej dla marki Samsung głównie przy wykorzystaniu nośników Synergic zlokalizowanych na lotniskach oraz w przejściach podziemnych.
Zwiększenie potencjału sprzedażowego w kanale megaformat poprzez pozyskanie na wyłączność nowej atrakcyjnej lokalizacji w Warszawie; nośnik o powierzchni blisko 500 m2 przy Dolince Służewieckiej w Warszawie.
Realizacja kompleksowej kampanii rebrandingu BZ WBK na Santander na nośnikach autostradowych, będąca dotychczas największą kampanią reklamową realizowaną na tym medium.
Komercjalizacja powierzchni reklamowej na ekranach w ponad 2 tysiącach biletomatów w Warszawie, Krakowie i Łodzi. Kampanie są realizowane dla klientów z branży TV oraz telekomów.
Pilotażowe emisje kontentu typu Augmented Reality, pierwszy raz zaprezentowane na prestiżowej gali przewodnika Gault&Millau.
Budowa struktury operacyjnej i inwestycyjnej wspierającej rozwój i cyfryzację nośników reklamowych w przestrzeni miejskiej.

Kluczowe dane finansowe SYNERGIC SP. Z O.O. (z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych)

mln zł	FY 16	FY 17	FY 18	17/16	18/17
Liczba zrealizowanych kampanii reklamowych	558	665	679	19%	2%
Przychody	26,4	35,5	41,3	34%	16%
EBITDA	5,2	6,5	8,4	25%	29%
EBIT	3,4	4,3	6,9	26%	60%
Zysk (strata) netto	3,4	4,3	5,5	26%	28%
Dług (gotówka) netto	(0,3)	0,5	(0,9)	-	-

Struktura przychodów za 2017 r. Struktura przychodów za 2018 r.

Liczba kampanii zrealizowanych w 2017 r. Liczba kampanii zrealizowanych w 2018 r.

Udział rynkowy (grudzień 2018) Struktura własnościowa Synergic (grudzień 2018)

źródło: szacunki własne Synergic

Sprawozdanie Zarządu z działalności LARQ S.A. za 2018 rok Kluczowe Aktywa FIZ: YOULEAD sp. z o.o.

Przedmiot działalności: Youlead sp. z o.o. ("Youlead") jest właścicielem autorskiego oprogramowania klasy sales & marketing automation wspierającego generowanie i konwertowanie lead'ów sprzedażowych, sprzedawanego w modelu SaaS. Klientami Youlead są wiodący polscy deweloperzy, dilerzy samochodów oraz operatorzy dużych sklepów e-commerce. Youlead jako niezależna spółka został wydzielony ze struktur Intelisoft sp. z o.o. w listopadzie 2018 roku.

Pakiet udziałów Youlead posiadany przez LARQ na koniec 2018 roku: 51% (pakiet posiadany przez LARQ Growth Fund I FIZ) + 3% w procesie konwersji z udzielonych pożyczek w latach 2015-2018.

Kluczowe dane finansowe: Na koniec grudnia 2018 roku Youlead posiadał 67 aktywnych użytkowników oprogramowania, 26% więcej niż na dzień 31 grudnia 2017 roku. Średnie ARPU subskrypcyjne za cały 2018 rok wyniosło ponad 2,3 tys. zł i było na poziomie 2017 roku.

W 2018 roku Youlead zanotował wzrost przychodów ze sprzedaży o 33% do 1,9 mln zł wobec 1,4 mln zł w 2017 roku.

Na poziomie EBITDA w 2018 roku Youlead zanotował stratę w wysokości 0,3 mln zł wobec zysku na poziomie 0,1 tys. zł w 2017 roku. Na osiągnięcie straty wpływ miały poniesione w 2018 roku zwiększone nakłady na akwizycję klientów oraz na rozbudowę zespołu informatycznego wspierającego udoskonalenie oprogramowania.

Prognozy: 18 października 2018 roku LARQ opublikował prognozę wyników LARQ, spółek zależnych i Aktywów FIZ na rok 2018 "Prognoza". Wyniki Youlead za 2018 rok w stosunku do tych założeń wyglądają następująco:

Liczba aktywnych klientów 67 (wobec Prognozy na poziomie 70); wzrost o 26% z 53 użytkowników na koniec 2017 roku,
Przychody ze sprzedaży 1,9 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 1,8 mln zł); wzrost o 22% z 1,4 mln zł w 2017 roku,
Strata EBITDA 0,3 mln zł (wobec Prognozy straty na poziomie EBITDA 0,4 mln zł); wobec zysku 0,1 mln zł w 2017 roku.

Istotne wydarzenia w Youlead 2018 roku:

Osiągnięcie poziomu MRR >130 tys. zł
W czerwcu 2018 roku uruchomienie nowej ulepszonej wersji oprogramowania, w tym w wersji anglojęzycznej narzędzia.
Wsparcie czołowego sklepu e-commerce w branży home-decor w zakresie "ratowania" koszyka zakupowego wartego ok 12 mln zł rocznie.
Umożliwienie automatycznej integracji narzędzia Youlead ze najbardziej popularnymi platformami do ecommerce.
Udoskonalenie oprogramowania w obszarze nowych funkcjonalności typu: web-pushe, możliwość edytowania masowych maili wysyłanych w trybie drag&drop, rozbudowa filtrów do zaawansowanej segmentacji kontaktów.
Organizacyjne wydzielenie ze struktur Intelisoft sp. z o.o. nowej Spółki Youlead sp. z o.o. w listopadzie 2018 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności LARQ S.A. za 2018 rok Kluczowe dane finansowe YOULEAD

mln zł	FY 16	FY 17	FY 18	17/16	18/17
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	26	53	67	104%	26%
Przychody	0,7	1,4	1,9	101%	33%
EBITDA	(0,2)	0,1	(0,3)	-	-
EBIT	(0,2)	0,1	(0,3)	-	-
Zysk (strata) netto	(0,2)	0,1	(0,4)	-	-
Dług (gotówka) netto	(0,1)	(0,1)	(0,1)	-	-

Struktura klientów na koniec grudnia 2017 r. Struktura klientów na koniec grudnia 2018 r.

Struktura przychodów za 2017 r. Struktura przychodów za 2018 r.

Przyrost aktywnych klientów (grudzień 2018) Struktura własnościowa YouLead (grudzień 2018)

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W LARQ SA W 2018 ROKU

Stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) z uwzględnieniem § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie, Zarząd spółki LARQ Spółka Akcyjna niniejszym oświadcza co następuje:

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka LARQ SA (dalej jako: "Spółka") podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 r. (dalej jako "DPSN 2016"). Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA www.corp-gov.gpw.pl.

Spółka zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 pod adresem internetowym Spółki: http://www.relacje.larq.pl/media/2608/pl\_gpw\_dobre\_praktyki\_larq\_za%C5%82-do-ebi-2\_2019.pdf

Spółka nie zdecydowała się na dobrowolne przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego ujętych w innym zbiorze niż DPSN 2016.

Zakres, w jakim Emitent odstępuje od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

W 2018 roku Spółka stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone we wskazanym wyżej zbiorze, z wyłączeniem rekomendacji IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2, VI.R.3, zasad I.Z.1.9, I.Z.15, I.Z.1.16, III.Z.3, III.Z.4, III.Z.5, IV.Z.2, VI.Z.2, VI.Z.4, a zasady I.Z.1.15 stosuje w ograniczonym zakresie.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada I.Z.1.9.

Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej zamieszczania na stronie internetowej Spółki informacji na temat planowanej dywidendy.

Zasada I.Z.1.15.

Spółka nie przyjęła formalnie polityki różnorodności. W Spółce o wyborze członków Rady Nadzorczej i osób zarządzających Spółką decydują uprawnione organy Spółki. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki jest uzależniony od ich kompetencji, umiejętności, doświadczenia zawodowego, skuteczności oraz profesjonalizmu. W opinii Spółki wyżej wymienione kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są całkowicie wystarczające z uwagi na potrzeby Spółki.

Zasada I.Z.1.16.

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady w zakresie umieszczania na korporacyjnej stronie internetowej Spółki informacji o planowanych transmisjach obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z uwagi na odstąpienie przez Spółkę od stosowania zasady IV.Z.2.

Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada III.Z.3.

W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą funkcją.

Zasada III.Z.4.

W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą funkcją. Zarząd Spółki w ramach wykonywania powierzonej mu funkcji wykonuje zadania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, przy czym poza kontaktami z Radą

Nadzorczą i Komitetem Audytu wynikającymi z normalnego toku prowadzenia spraw Spółki nie przedstawia odrębnej oceny skuteczności funkcjonowania w/w systemów.

Zasad III.Z.5.

W Spółce, nie istnieją sformalizowane procedury i wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance. W związku z powyższym Rada Nadzorcza i Komitet Audytu monitorują skuteczność w/w systemów w oparciu o stałe kontakty z Zarządem Spółki odpowiadającym za wykonywanie w/w zadań, przy czym Rada Nadzorcza sporządza odrębną ocenę skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacja IV.R.2.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy, Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia, również z uwagi na zbyt wysokie koszty, które musiałyby zostać poniesione w tym celu przez Spółkę, w ocenie Spółki niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy.

Zasada IV.Z.2.

Wynagrodzenia

Rekomendacja VI.R.1.

W Spółce nie istnieje dokument określający zasady ustalania polityki wynagrodzeń. Spółka przedstawia wysokości wynagrodzeń członków organów w raportach rocznych. W zakresie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zasad jej ustalania w Spółce obowiązują następujące reguły:

wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej są ustalane przez Walne Zgromadzenie,
wynagrodzenia członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą,
wynagrodzenia kluczowych menedżerów są ustalane przez Zarząd.

Wysokość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu indywidualnych obowiązków i obszarów odpowiedzialności, powierzonych poszczególnym osobom wchodzącym w skład tych organów oraz kluczowych menedżerów.

Rekomendacja VI.R.2.

Spółka nie posiada wprowadzonej polityki wynagrodzeń. Jednakże przyjęte zasady wynagradzania w Spółce odpowiadają wymaganiom wskazanym w rekomendacji VI.R.2.

Rekomendacja VI.R.3.

W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

Zasada VI.Z.2.

W Spółce funkcjonuje jeden program motywacyjny dla członków kadry zarządzającej Spółki, w tym dla Członków Zarządu, które umożliwiają realizację innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki w okresie krótszym niż 2 lata od ich przyznania.

Zasada VI.Z.4.

Zasada nie jest stosowana w Spółce w całości, ponieważ Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, a wynagrodzenie Członków Zarządu przez Radę Nadzorczą. Zarząd ustala wynagrodzenie w stosunku do kluczowych menedżerów. Spółka w sprawozdaniu finansowym przedstawia informacje na temat wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

Cechy stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Dla zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z przepisami prawa oraz zapewnienia wysokiej jakości danych finansowych Spółka wprowadziła system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Za prawidłowe funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Dane finansowe są rejestrowane w systemie informatycznym, do którego dostęp jest limitowany odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych osób. W sposób ciągły prowadzona jest kontrola dostępu podczas sporządzania sprawozdania finansowego od początkowego wprowadzania danych aż do zakończenia sporządzania plików informacyjnych. Osoby uczestniczące w sporządzaniu sprawozdań finansowych objęte są umowami o zachowaniu poufności.

Zasady rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz tworzenia zgodnych ze standardami sprawozdań finansowych opierają się na następujących filarach zatwierdzonych przez Zarząd:

polityka rachunkowości oraz plan kont zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
system procedur Spółki organizujący obieg dokumentów, porządkujący zakres odpowiedzialności i uprawnień poszczególnych ogniw systemu, jak również zasady kontroli wewnętrznej,
szereg procedur wewnętrznych regulujących, narażone w szczególności na ryzyko obszary, wynikające ze specyfiki działania firmy.

Sporządzane przez Spółkę sprawozdania finansowe poddawane są okresowej weryfikacji przez niezależnego audytora w formie przeglądu (dotyczy sprawozdania śródrocznego) oraz badania (dotyczy sprawozdania rocznego).

Spośród obszarów ryzyka, na które narażona jest Spółka, najistotniejsze jest ryzyko rynkowe związane z rynkiem kapitałowym i tym samym wyceną spółek zależnych oraz aktywów LARQ Growth Fund I FIZ oraz ryzyka finansowe, w szczególności w zakresie ryzyka kredytowego. Spółka w ograniczonym stopniu jest narażona na ryzyko kursowe i ryzyko stopy procentowej. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem rynkowym Spółka na bieżąco śledzi środowisko biznesowe, w którym działa i elastycznie reaguje na zmiany i pojawiające się negatywne trendy.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku lista akcjonariuszy posiadających znaczące pakiety akcji przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	3 000 000	37,53%	54,58%
QUERCUS TFI SA*	720 478	9,01%	6,55%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE**	700 000	8,76%	6,37%

* na podstawie rejestracji na ZWZA LARQ SA w dn. 30 czerwca 2017 roku

** na podstawie rejestracji na ZWZA LARQ SA w dn. 29 czerwca 2018 roku

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień.

Spółka nie emitowała akcji dających ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne. Spółka wyemitowała 500 akcji imiennych serii C1, 500 akcji imiennych serii C2, 500 akcji imiennych serii C3, 500 akcji imiennych serii C4, 500 akcji imiennych serii C5, 500 akcji imiennych serii C6, które są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje serii C1, C2, C3, C4, C5, C6 stanową własność Harbinger Capital Ltd. Pozostałe akcje Spółki są akcjami zwykłymi.

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów ani ograniczeń czasowych, dotyczących wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera zapisów, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Statut Spółki w § 18 ust. 5 przewiduje, iż zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji Spółki zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Według wiedzy Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia nie występują ograniczenia, dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta poza wynikającymi z prawa.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się od 1 do 4 osób. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa innemu członkowi Zarządu. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata.

Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do reprezentowania Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 577.837,50 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści siedem złotych i 50/100), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 17/17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 roku.

Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Decyzje Zarządu we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających datę podjęcia uchwały w tej sprawie.

Zarząd jest również uprawniony do podjęcia decyzji o wykupie akcji Spółki w przypadkach i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Opis zasad zmiany Statutu.

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a w przypadku przeniesienia siedziby Spółki poza Warszawę również w Warszawie. Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie określonym przepisami prawa. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie później jednak niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bądź uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad, wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona

sprawa umieszczona została w porządku obrad. Uchwały w sprawach, o jakich mowa w zdaniu poprzednim zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza posiadającego najwyższy procent głosów w ogóle głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.

Oprócz innych spraw określonych w przepisach prawa i Statucie, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

podziału zysku albo pokrycia straty;
tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,
powołania i odwołania likwidatorów,
ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.

Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa albo postanowienia Statutu stanowią inaczej.

Szczegółowy tryb pracy Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu
Mikołaj Chruszczewski Członek Zarządu
Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu

Jednocześnie w tym miejscu wskazujemy, iż w dniu 19 grudnia 2018 r. Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Panią Annę Krawczyńską-Nowak powierzając jej funkcję Członka Zarządu ze skutkiem od dnia 2 stycznia 2019 r.

Mandaty wyżej wskazanych członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018, będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez członków Zarządu powierzonych im funkcji.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do reprezentowania Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

Od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

Joanna Braulińska-Wójcik Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Piotr Krawczyński Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
Bartosz Foroncewicz Sekretarz Rady Nadzorczej
Sergiusz Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej
Adam Kalkusiński Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 albo 7 członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 lata. Mandaty wyżej wskazanych członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy 2018, będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez członków Rady powierzonych im funkcji.

Rolą Rady Nadzorczej jest nadzorowanie działalności Spółki.

Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Rada Nadzorcza może w trakcie trwania kadencji dokonać zmian w zakresie osób pełniących funkcję Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej.

Szczegółowe zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki określają przepisy kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej LARQ SA oraz Regulamin Zarządu LARQ SA.

W Spółce od dnia 18 września 2017 roku funkcjonuje Komitet Audytu. W okresie od daty utworzenia Komitetu Audytu, tj. 18 września 2017 roku do 31 grudnia 2018 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Pan Piotr Krawczyński Przewodniczący Komitetu Audytu (Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki),
Pani Joanna Braulińska-Wójcik członek Komitetu Audytu (Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki),
Pan Adam Kalkusiński członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej Spółki),
Pan Sergiusz Frąckowiak członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej Spółki).

Ustawowe kryteria niezależności spełniają Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Piotr Krawczyński oraz członkowie Komitetu Audytu: Pani Joanna Braulińska-Wójcik i Pan Sergiusz Frąckowiak.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Pan Adam Kalkusiński oraz Pan Sergiusz Frąckowiak.

Pan Adam Kalkusiński jest absolwentem kierunku Zarządzania na Wydziale Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie o specjalizacji zarządzanie finansowe i rynki kapitałowe. Jest również absolwentem programu MBA University of Minnesota w 1993 roku. Ukończył liczne kursy w zakresie zarządzania w Institut Francais de Gestion oraz specjalistyczne szkolenia z technik audytu i badania sprawozdań finansowych organizowane przez KPMG oraz Stowarzyszenie Księgowych w Polsce w latach 1994-1995. Pan Adam Kalkusiński w praktyce zawodowej wykorzystuje praktyczną wiedzę z zakresu rachunkowości, ekonomii i finansów.

Pan Sergiusz Frąckowiak zdobył tytuł magistra na kierunku Finanse i Bankowość w Szkole Głównej Handlowej w 2003 roku. Posiada On również licencję Doradcy Inwestycyjnego nr 239 z 2006 roku. Pan Sergiusz Frąckowiak w swojej karierze zawodowej zdobył wiedzę i umiejętności w zakresie analizy sprawozdań finansowych, w praktyce zawodowej wykorzystuje praktyczną wiedzę z zakresu rachunkowości, ekonomii i finansów.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Praktyczna wiedza zdobyta w ramach posiadanego wykształcenia oraz pracy zawodowej i pełnionych funkcji w przedsiębiorstwach o zbliżonym profilu działalności pozwala im na swobodne poruszanie się w ramach branż, w których działają podmioty stanowiące aktywa Spółki, tj. w transporcie publicznym, reklamie oraz nowych technologiach. Ponadto, wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu inwestycyjnego i transakcyjnego potrzebne dla działalności w zakresie długoterminowego budowania wartości posiadanych aktywów finansowych, co stanowi główny przedmiot działalności Spółki.

Informacja o obradach Komitetu Audytu

W 2018 r. Komitet Audytu działał w ramach kompetencji oraz w trybie przewidzianym w Statucie Spółki i w Regulaminie Komitetu Audytu. W 2018 r. Komitet Audytu obradował w ramach dwóch posiedzeń obejmujących podsumowanie I półrocza działalności Spółki w 2018 r., tj. 29 maja 2018 r. oraz II półrocza 2018 r. - 19 grudnia 2018 r. Ponadto, członkowie Komitetu Audytu obradowali zawsze w miarę zaistniałych potrzeb w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość (telekonferencja), omawiając w tym trybie zarówno sprawy planowe, jak i na bieżąco współpracując z Zarządem Spółki. Dodatkowo, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, bieżące wyniki finansowe Spółki były omawiane przez członków Komitetu Audytu na cyklicznie organizowanych posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki.

Zadania Komitetu Audytu

Komitet Audytu działa z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności, w oparciu o przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki Regulamin Komitetu Audytu, a także przyjęte przez Komitet Audytu:

Politykę wyboru firmy audytorskiej w LARQ S.A. do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego dotyczącego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego,
Procedurę wyboru firmy audytorskiej w LARQ S.A. do przeprowadzania badania oraz do świadczenia innych usług na rzecz LARQ S.A.,
Politykę świadczenia przez firmę audytorską uprawnioną do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego innych usług (dalej łącznie jako "Polityki i Procedury").

W okresie sprawozdawczym zadania Komitetu Audytu wyznaczał Regulamin Komitetu Audytu przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 2/09/17 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 18 września 2017 r. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki, z inicjatywy Komitetu Audytu, uchwaliła przyjęcie ww. Polityk i Procedur.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, działalność Komitetu Audytu polega na wspieraniu Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w tym w szczególności w zakresie:

1) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej;
2) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
3) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
4) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
5) informowania Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
6) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
7) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
8) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
9) określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
10) przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami;

11) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018

W dniu 19 grudnia 2018 r. Komitet Audytu działając w poszanowaniu obowiązujących przepisów prawa, w szczególności na podstawie Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz na podstawie postanowień Regulaminu Komitetu Audytu, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w oparciu o: Politykę wyboru firmy audytorskiej w LARQ S.A. do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego dotyczącego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, oraz z uwzględnieniem Procedury wyboru firmy audytorskiej w LARQ S.A. do przeprowadzania badania oraz do świadczenia innych usług na rzecz LARQ S.A., podjął uchwałę nr 3/12/18 w sprawie rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 i przedstawienia ww. rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki, w której:

zarekomendowano powierzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie,
oświadczono, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
stwierdzono, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, tj. umów zawierających klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich,
postanowiono o przedłożeniu przedmiotowej rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru ww. firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury, o której mowa powyżej.

Na podstawie ww. rekomendacji uchwałą nr 5/12/18 z dnia 19 grudnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając w poszanowaniu obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z przyjętymi Politykami i Procedurami, w oparciu o ww. rekomendację postanowiła wyznaczyć PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok 2018.

Celem Polityki wyboru firmy audytorskiej w LARQ S.A. do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego dotyczącego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską uprawnioną do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego innych usług jest wzmocnienie niezależności, obiektywizmu, odpowiedzialności, przejrzystości i wiarygodność firmy audytorskiej przeprowadzającej ustawowe badania sprawozdania finansowego Spółki.

Polityka wyboru firmy audytorskiej w LARQ S.A. do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego dotyczącego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zakłada przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru takie jak m.in.: podejście firmy audytorskiej do prowadzonej działalności oraz podejście do badania, reputacja i etyczne postępowanie, jakość badania, termin przeprowadzenia badania i wydania sprawozdania z badania, skład, zespołu firmy audytorskiej, mającego przeprowadzać badanie, ubezpieczenie biegłego rewidenta/firmy audytorskiej, warunki cenowe (ocena ceny powinna uwzględniać: (i) dostępność kluczowych członków zespołu mającego przeprowadzić badanie oraz zasobów, jakimi dysponuje biegły rewident/firma audytorska, (ii) fachową wiedzę i kwalifikacje personelu, (iii) ilość godzin pracy oczekiwanej od poszczególnych kategorii ekspertów oraz (iv) podejście do ryzyka i metodologii badania). Kryteria służące Komitetowi Audytu powinny zostać przygotowane przed przystąpieniem do oceny ofert firm audytorskich. Kryteria powinny mieć przypisane wartości w istotności danego kryterium przy ocenie oferty. Na tej podstawie Komitet Audytu powinien przygotować model oceny i stosować go konsekwentnie do oceny ofert wszystkich firm audytorskich.

Przy wyborze należy stosować podejście przewidujące, że firmy audytorskie biorące udział w procesie wyboru otrzymały takie same informacje, które powinny dokładnie opisywać potrzeby Spółki w zakresie ofertowanych usług oraz wyraźnie wskazywać zakres i rodzaj informacji, które powinny być zawarte w odpowiedzi na ofertę. Zmiana firmy audytorskiej powinna być zaplanowana z odpowiednim wyprzedzeniem. Wszystkie ważne działy wchodzące w skład struktury organizacyjnej Spółki, łącznie z działem finansowym i księgowym, muszą być gotowe do współpracy z wybraną firmą audytorską.

Dodatkowo Polityka wyboru zakłada, że z uwagi na fakt, iż maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską przeprowadzającą badanie lub firmę audytorską powiązaną z firmą przeprowadzającą badanie lub jakiegokolwiek członka sieci, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 (pięć) lat. Spółka będzie dokonywała wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie na 3 (trzy) kolejne lata obrotowe z możliwością przedłużenia na kolejny dwuletni okres. Jednocześnie zgodnie z Polityką wyboru, Spółka zapewni, aby kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 (pięć) lat oraz ponownie w okresie krótszym niż 3 (trzy) lata od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską uprawnioną do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego innych usług zakłada przede wszystkim eliminację ryzyka naruszenia niezależności firmy audytorskiej określając zasady świadczenia usług dozwolonych poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki.

Kontrola usług pozarewidenckich świadczonych przez biegłego rewidenta

Firma audytorska PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, świadczyła, na rzecz Spółki w roku obrotowym 2018, usługi dozwolone niebędące badaniem, tj. usługi w zakresie przeglądu skróconego półrocznego sprawozdania finansowego LARQ S.A., obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 30 czerwca 2018 r. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności biegłego rewidenta z PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie oraz wyraził zgodę na świadczenie przez tego biegłego rewidenta usług dozwolonych w uchwale nr 1/8/18 z dnia 9 sierpnia 2018 r. przyjętej przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość (telekonferencja). Wnioski z tej oceny zostały przekazane Zarządowi Spółki oraz Radzie Nadzorczej Spółki wraz z decyzją w przedmiocie zgody co do świadczenia przez biegłego rewidenta z PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie usług innych niż ustawowe badanie.

Informacja dotycząca polityki różnorodności

Spółka nie opracowała formalnego dokumentu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W Spółce o wyborze członków Rady Nadzorczej i osób zarządzających Spółką decydują uprawnione organy Spółki. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki jest uzależniony od ich kompetencji, umiejętności, doświadczenia zawodowego, skuteczności oraz profesjonalizmu. W opinii Spółki wyżej wymienione kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są całkowicie wystarczające z uwagi na potrzeby Spółki.

AI Terminal

Larq S.A.

5683_rns_2019-03-28_68bdf451-21b6-40ef-a5ab-8468b66f95f7.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

Spis treści

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW LARQ ZA 2018

1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych

1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa LARQ

1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników

1.4. Istotne wydarzenia i umowy w 2018 roku

Larq

Kluczowe Aktywa FIZ

1.5. Istotne wydarzenia po dacie bilansowej

1.6. Przewidywany rozwój LARQ

2. INFORMACJE DODATKOWE

2.1 Informacje podstawowe

2.2 Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach

2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne

2.4. Rynki zbytu

2.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

2.6. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji

2.7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu LARQ SA na dzień przekazania raportu

2.8. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

2.9. Ograniczenia praw własności akcji Spółki

2.10. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych

2.11. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie

2.12. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

2.13. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

2.14. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

2.15. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2018 roku kredytach i pożyczkach

2.16. Informacja o udzielonych pożyczkach w 2018 roku

2.17. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w 2018 roku

2.18. Programy akcji pracowniczych

2.19. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących

2.20. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi

2.21. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

2.22. Umowa na badanie sprawozdania finansowego i wynagrodzenie firmy audytorskiej

2.23. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

2.24. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta

3. AKTYWA FIZ

Istotne wydarzenia w Nextbike w 2018 roku:

Sprawozdanie Zarządu z działalności LARQ S.A. za 2018 rok Kluczowe dane finansowe GRUPA NEXTBIKE POLSKA

Struktura przychodów za 2017 r. Struktura przychodów za 2018 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności LARQ S.A. za 2018 rok Kluczowe Aktywa FIZ: Grupa BRAND24

Istotne wydarzenia w Brand24 w 2018 roku:

Sprawozdanie Zarządu z działalności LARQ S.A. za 2018 rok Kluczowe dane finansowe GRUPA BRAND24

Struktura klientów na koniec grudnia 2017 r. Struktura klientów na koniec grudnia 2018 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności LARQ S.A. za 2018 rok Kluczowe Aktywa FIZ: SYNERGIC SP. Z O.O.

Istotne wydarzenia w Synergic w 2018 roku:

Kluczowe dane finansowe SYNERGIC SP. Z O.O. (z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych)

Istotne wydarzenia w Youlead 2018 roku:

Sprawozdanie Zarządu z działalności LARQ S.A. za 2018 rok Kluczowe dane finansowe YOULEAD

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W LARQ SA W 2018 ROKU

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Zakres, w jakim Emitent odstępuje od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Systemy i funkcje wewnętrzne

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Wynagrodzenia

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Opis zasad zmiany Statutu.

Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Informacja o obradach Komitetu Audytu

Zadania Komitetu Audytu

Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018

Kontrola usług pozarewidenckich świadczonych przez biegłego rewidenta

Informacja dotycząca polityki różnorodności

More from Larq S.A.

Talk to a Data Expert