British Automotive Holding S.A.

Annual Report • Mar 29, 2019

SPIS TREŚCI

LIST DO AKCJONARIUSZY	ব
WYBRANE DANE FINANSOWE	7
SPRAWOZDANIE ZARZADU Z DZIAŁALNOSCI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2018 R.	00
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPOŁCE I GRUPIE	の
PROFILI STRATEGIA ROZWOJU SPOŁKI I GRUPY	o
WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.	131
AKCJONARIAT SPOŁKI	12
SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ	13
SPOŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY	13
GRUPA KAPITAŁOWA W LICZBACH	14
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2018 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIFRDZENIA SPRAWOZDANIA	15
SEGMENT IMPORTERSKI	17
WYNIKI SPRZEDAZY	17
STRUKTURA SPRZEDAZY	18
OFERTA SAMOCHODOW A	18
PREMIERY 2019 R. >	20
PERSPEKTYWY DZIAŁALNOŚCI IMPORTERSKIEJ A	21
SFGMENT DII FRSKI	22
WYNIKI SPRZEDAŻY	22
> ROZWÓJ SIECI DILERSKIEJ	22
> NOWE OBSZARY BIZNESU - WYNAJEM SAMOCHODOW	24
OPIS RYNKÓW NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA KAPITAŁOWA	26
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPOŁKI I GRUPY	26
CZYNNIKI RYZYKA	28
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY	32
POLITYKA DYWIDENDOWA	38

ROZOSTATE INFORMACIE	40
ŁAD KORPORACYJNY	45
JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANOWE BR]T SHFAUTOMOT VEHOLD NG S.A.ZA ROK ZAKONCZONY Citch Crudi A 2013 R	58
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODOW	59
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIEZ SYTUACJI FINANSOWEJ	60
JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIEZNYCH	62
JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	64
INFORMACJE OBJAŠNIAJACE	65
SPRAWOZDANIE NIEZALEZNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA ZBADANIA	121
OŚWIADCZEŃA ZARZĄDU	124

Szanowni Państwo,

w imieniu Zarządu British Automotive Holding S.A. przekazuję na Państwa ręce raport roczny prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2018 r.

2018 rok był dla British Automotive Holding S.A. szczególnym okresem, w którym biznesowe rozczarowania przeplatały się z sukcesami, a strategiczne wyzwania - z szansami na wzrost.

Skonsolidowane przychody Grupy wzrosły w 2018 r. o 23%, do 907,9 mln zł. Wynik operacyjny Grupy zmniejszył się z 57,1 mln zł w 2017 r. do 33,0 mln zł w 2018 r., a wynik netto z działalności kontynuowanej za 2018 r. wyniósł 18,4 mln zł, wobec 48,1 mln zł rok wcześniej.

Dynamiczny wzrost przychodów Grupy został osiągnięty dzięki ponad 30% wzrostowi wolumenu sprzedaży samochodów w obu segmentach działalności. Równocześnie wyższe koszty sprzedaży, zmiana miksu sprzedawanych samochodów oraz jednorazowe koszty i niegotówkowe odpisy przesądziły o zmniejszeniu rentowności naszej działalności.

8

Kluczowym wydarzeniem 2018 r., mającym istotny wpływ zarówno na wyniki finansowe Spółkii Grupy oraz inicjatywy biznesowe przez nas podejmowane, miało wypowiedzenie przez Jaguar Land Rover umowy importerskiej między producentem a British Automotive Polska S.A., wchodzącym w skład Grupy Generalnym Importerem Jaguar Land Rover w Polsce. Decyzja producenta, diametralnie zmieniająca realia biznesowe Grupy, zainicjowała przegląd opcji strategicznych – wewnętrznych wielopłaszczyznowych analiz i dyskusji na temat kierunków dalszego rozwoju naszej firmy.

I choć ten proces jeszcze nie jest zakończony, już dziś możemy pozwolić sobie na kilka słów podsumowania. Jesteśmy firmą z bogatą wiedzą i doświadczeniem w działalności na polskim rynku motoryzacyjnym. W ciągu kilkunastu lat pracy nad budową, niemal od podstaw, mocnej pozycji Jaguar Land Rover w Polsce, zdobyliśmy unikalny biznesowy know-how. Dziś, w obliczu przyszłych zmian biznesowych relacji między Grupą BAH a brytyjskim producentem, rozpoczęliśmy przebudowę modelu biznesowego Grupy, mając na celu wykorzystanie naszych atutów w szerszym niż do tej pory zakresie, również w nowych obszarach działalności.

Chcemy pozostać, jako Grupa British Automotive Holding, strategicznym partnerem Jaguar Land Rover w Polsce. Pracujemy wspólnie z producentem nad płynną zmianą modelu obecności Jaguar Land Rover w Polsce i realizacją planów ekspansji marek w perspektywie kilkunastu miesięcy pozostałych do wygaśnięcia umowy importerskiej BAP. Realizacja planów sprzedażowych nie tylko pozwoli nam na osiągnięcie bieżących korzyści finansowych, ale również pośrednio, poprzez dalszy wzrost car parku Jaguar i Land Rover w Polsce, dołoży kolejną cegiełkę do zwiększenia bazy potencjalnych odbiorców usług dodatkowych świadczonych przez dilerów JLR w Polsce. Naszym priorytetem jest rozwój dilerów własnych Jaguar Land Rover, wzmocnienie ich potencjału biznesowego m.in. dzięki realizacji programu inwestycyjnego w segmencie. Realizacjąc projekty budowy nowych lub modernizacji istniejących salonów Jaguar Land Rover chcemy umocnić naszą pozycję w sieci dilerskiej Jaguar Land Rover, docelowo zwiększając nasz udział w całościowej sprzedaży dilerskiej JLR w Polsce. Inwestujemy nie tylko w infrastrukturę, ale również w rozwój kompetencji zespołów spółek dilerskich, od których oczekujemy jeszcze efektywniejszej sprzedaży samochodów i usług after sales oraz obsługi klienta na wiodącym poziomie. Wierzę że segment dilerski Grupy ma potencjał, by w średnim terminie istotnie zwiększyć swoją dochodowość.

Strategiczny charakter relacji BAH z Jaguar Land Rover nie stoi w sprzeczności z jednym z priorytetów Grupy na najbliższy czas, jakim jest rozszerzenie zakresu naszej działalności. Chcemy, by w perspektywie kilku lat Grupa stała się zdywersyfikowanym, opartym na kilku mocnych biznesowych filarach koncernem, mającym wiodącą pozycję na polskim rynku motoryzacyjnym. Interesuje nas szeroko pojęty rynek produktów i usług motoryzacyjnych, nie chcemy być wyłącznie sprzedawcą samochodów. Od dłuższego czasu z uwagą obserwujemy zmiany na rynku motoryzacyjnym, związane m.in. ze zmianami społecznymi, generacyjnymi, ewolucją podejścia kierowców do posiadania samochodów i chcemy na tym zarabiać. Uruchomienie działalności wynajmu samochodów i nawiązanie współpracy z firmą Surprice jest pierwszym z owoców zmiany podejścia do pozycji BAH na rynku motoryzacyjnym. Stawiając w projekcie Surprice Car Rentals Polska na współpracę z renomowanym międzynarodowym partnerem oraz opierając rozwój nowego obszaru działalności na doświadczonym, wysoce wykwalifikowanym zespole pozyskanym do Grupy, nie tylko zapewniamy sobie mocny start, ale również istotnie zwiększamy szansę na satysfakcjonujący biznesowy sukces w średnimi i długim terminie.

Projekt Surprice Car Rentals Polska nie zamyka listy obiecujących nowych inicjatyw, które mogą wzmocnić model biznesowy Grupy, nie wyczerpuje naszego potencjału rozwojowego. Pragnę Państwa zapewnić, w imieniu całego zespołu British Automotive Holding oraz własnym, że nie ustaniemy w wysiłkach mających sprawić, by w możliwie krótkim czasie Grupa BAH wróciła na ścieżkę wzrostu wartości.

Z wyrazami szacunku,

Mariusz Książek, Prezes Zarządu, British Automotive Holding S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE

	31.12.2018		31.12.2017
W tys.	PLN	EUR	PLN	FUR
Aktywa razem	69 757	16222	72 687	17426
Aktywa trwałe	68 595	15 952	71 343	17 104
Aktywa obrotowe	1 162	270	1 344	322
Aktywa wydzielone
Kapitał własny i zobowiązania	69 757	16222	72 687	17426
Kapitał własny	52515	12212	66009	15 825
Zobowiązania długoterminowe	1 000	233
Zobowiązania krótkoterminowe	16242	3777	6678	1 601
Zobowiązania wydzielone

	01.01.2018-31.12.2018		01.01.2017-31.12.2017
W tys.	PLN	EUR	PLN	FUR
Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe	12084	2832	7 331	1727
Koszty operacyjne	(5 716)	(1 340)	(6 000)	(1 414)
Zyski z inwestycji	30 975	7 259	33 710	7 941
Wynik na zbyciu jednostek zależnych	247	58
Zysk na działalności operacyjnej	37 590	8 809	35 041	8 254
Koszty finansowe	(145)	(34)	(15)	(4)
Zysk przed opodatkowaniem	37 445	8775	35 026	8 250
Podatek dochodowy	(1 907)	(447)	3 441	812
Zysk netto z działalności kontynuowanej	35 538	8 328	38 467	9062
Zysk netto z działalności wydzielonej			23 368	5 505
Zysk netto za rok obrotowy	35 538	8 328	61 835	14 567

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - według średniego kursu obowiązującego na 31 grudnia 2018 roku: 4,3000 PLN/EUR (na 31 grudnia 2017 r.: 4,1709 PLN/EUR)

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2018 roku 4,2669 PLN/EUR; (w 2017 r.: 4,2447 PLN/EUR).

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

විටි බ

் கூ

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2018 R.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPOŁCE I GRUPIE

Nazwa	British Automotive Holding Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32,00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
KBS	0000250733
REGON	011927062
NIP	5261211046
Przeważający przedmiot działa ności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca, poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż ikompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. W następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., zdniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym. Spółka nie posiada oddziałów.

2. PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPOŁKI I GRUPY

British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku import i dystrybucję samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Spółki wchodzące w skład Grupy są: Generalnym Importerem Jaguar Land Rover, bezpośrednim Dilerem (Direct Dealer) Aston Martin oraz przedsjębiorstwami dilerskimi na polskim rynku. Ponadto od 2019 r., Spółką, poprzez spółkę zależną Lobexim Sp. z o.o. (w trakcie zmiany firmy na BA Car Rental Sp. z o.o.), rozwija działalność w obszarze wynajmu samochodów pod marką Surprice Car Rentals Polska.

Podstawową działalnością Grupy jest import i sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover na polskim rynku. Działalność ta jest prowadzona od 2003 r. przez British Automotive Polska S.A., Generalnego lmportera marek segmentu premium: Jaguar i Land Rover. Status British Automotive Polska jako Generalnego Importera Jaguar Land Rover reguluje umowa z koncernem Jaguar Land Rover, obowiązująca do 31 lipca 2020 r. Spółki z Grupy prowadzą również działalność dilerską Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi.

Strategia rozwoju Grupy na lata 2017-2020 zakłada osiągnięcie w tym okresie dwucyfrowego średniorocznego wzrostu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover. Wzrost wolumenu sprzedawanych samochodów jest stymulowany zarówno umacnianiem się marek Jaguar Land Rover w tradycyjnych segmentach rynku premium, jak również poszerzaniem oferty produktowej o nowe modele, w tym modele adresowane do szerszego grona klientów.

Jednym z filarów strategii rozwoju Grupy jest sukcesywne wzmacnianie i rozbudowa sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce oraz inwestycje w rozwój istniejących obiektów dilerskich w celu dalszego podnoszenia jakości obsługi klienta, w tym obsługi posprzedażowej. Grupa, poprzez spółki zależne, jest liderem inwestycji w rozwój sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce, modernizując posiadane obiekty i realizując inwestycje w budowę nowych, najwyższej klasy obiektów dilerskich.

9 października 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu opcji strategicznych bada możliwość przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Spółki w segmencie działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover, zarówno w ramach istniejących salonów Jaguar Land Rover, jak i obiektów przewidzianych do uruchomienia przez Grupę Kapitałową zgodnie z planem rozwoju sieci dealerskiej Jaguar Land Rover w Polsce. Przegląd opcji strategicznych ma również na celu zbadanie możliwości poszerzenia rozwoju działalności Grupy Kapitałowej poza segmentem działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover. W efekcie trwającego, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki podjął decyzję o rozszerzeniu działalności Grupy Kapitałowej o wynajem samochodów na terytorium Polski i nawiązaniu, z dniem 20 lutego 2019 r. współpracy z Surprice Rent A Car (CY) Ltd (franczyzodawcą) w tym zakresie. Ponadto 4 marca 2019 r. zawarty został list intencyjny z tym samym franczyzodawcą dotyczący rozszerzenia franczyzy na terytorium Republiki Czeskiej, dający Grupie wyłączność na negocjacje do 31 marca 2019 r.

Działania podjęte w ramach realizacji rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały zaprezentowane w rozdziałach 9 i 10 Sprawozdania. Perspektywy rozwoju działalności Grupy zostały w rozdziale 12 Sprawozdania.

3. WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

DARIUSZ DANILUK

Członek Rady Nadzorczej

TADEUSZŁŁATAŁA Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

WIESŁAW

KRZYSZTOF BREJDAK

Członek Rady Nadzorczej

WIESŁAW MARIUSZ RÓŻACKI

Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

MARIUSZ KSIĄŻEK Prezes Zarządu

ARKADJUSZ RUTKOWSKI Wiceprezes Zarządu

GIAN LEONARDO FEA Pierwszy Wiceprezes Zarządu

RAFAŁ SUCHAN Członek Zarządu

4. AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

• o 30.000.000 akcji serii A
• o 1.184.200 akcji serii B
• 4.730.000 akcji serii C 0
• o 614.000 akcji serii D
• o 395.200 akcji serii E
• o 4.628.452 akcji serii J

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. *	17039 536	17039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2077592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Nationale-Nederlanden OFF	2 078 000	2 078 000	415 600	5.00%	5.00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071345	48,99%	48,99%
Razem	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100.00%	100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie została poinformowana o zmianach stanu posiadania akcji przez Akcjonariuszy.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

5. SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa w 2018 r. prowadziła działalność wramach dwóch segmentów: importerskiego i dilerskiego.

W ramach segmentu importerskiego, poprzez mającą status Generalnego Importera Jaguar Land Rover w Polsce British Automotive Polska S.A., prowadzony jest import samochodów Jaguar i Land Rover oraz ich dalsza sprzedaż do autoryzowanych dilerów Jaguar Land Rover w Polsce. British Automotive Polska zarządza siecią dilerów Jaguar Land Rover, odpowiadając za realizację strategii ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce. Ponadto w ramach segmentu importerskiego Grupy prowadzone są import, sprzedaż oraz obsługa posprzedażowa samochodów marki Aston Martin.

Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi. Spółki dilerskie prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny.

6. SPOŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

W 2018 r. British Automotive Holding S.A. nabyła 100% udziałów w spółce M Automotive Parts Sp. z o.o. (dawniej Askan Sp. z o.o.) i 100% udziałów w spółce Lobexim Sp. z o.o. oraz dokonała sprzedaży poza Grupę udziałów w spółce M Automotive Sp. z o.o.

7. 2018 R. W LICZBACH

8. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2018 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2018 r.

• 9 stycznia uchwała zarządu w sprawie zmiany polityki dywidendowej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2018, więcej informacji w pkt. 15 Sprawozdania Zarządu)
• 9 stycznia rezygnacja Mariusza Poławskiego z funkcji Członka Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 9/2018)
• 12 stycznia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. ) pakietu umów dotyczących prowadzenia działalności dilerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 11/2018)
• 15 stycznia zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 14/2018) >
• Polska premiera Jaguar E-Pace
• Wprowadzenie do sprzedaży odnowionych Range Rover i Range Rover Sport

Luty 2018 r.

• 6 lutego otrzymanie podpisanego pakietu dokumentacji dotyczącego finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej (szczegóły: raport bieżący nr 21/2018)
• 16 lutego otrzymanie podpisanej przez mBank S.A. i wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej umowy o zarządzanie środkami pieniężnymi - tzw. cash pooling (szczegóły: raport bieżący nr 23/2018)

Marzec 2018 r.

• ) Swiatowa premiera Jaguar I-Pace
• 14 marca zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. umowy wielocelowej linii kredytowej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2018)
• 16 marca zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z BGŻ BNP Paribas Faktoring S.A. i Bankiem BGZ BNP Paribas S.A. umowy faktoringowej (szczegóły: raport bieżący nr 26/2018)
• 26 marca zawarcie aneksów dotyczących finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej (szczegóły: raport bieżący nr 27/2018)

Kwiecień 2018 r.

• 9 kwietnia podjęcie przez Zarząd uchwały ws. rekomendacji dotyczącej podziału zysku za 2017 r. i wypłaty dywidendy (szczegóły: raporty bieżące nr 29/2018, 32/2018, 33/2018)
• 10 kwietnia wypowiedzenie przez British Automotive Polska S.A umowy faktoringowej z Bankiem Millennium S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2018)

Maj 2018 r.

• 8 maja podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. uchwał w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku 2017 oraz w sprawie wypłaty dywidendy (szczegóły: raport bieżący nr 35/2018)

• 8 maja odwołanie i powołanie członków Rady Nadzorczej (szczegóły: raport bieżący nr 36/2018)
• 23 maja podpisanie porozumienia między British Automotive Polska S.A. a Auto-Breczko Sp. z o.o. w sprawie rozwiązania umowy dilerskiej i serwisowej Jaguar Land Rover (szczegóły: raport bieżący nr 39/2018)

Sierpień 2018 r.

• 5 sierpnia powzięcie przez Spółkę informacji o wypowiedzeniu przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej z British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 42/2018. Więcej informacji w punkcie Perspektywy działalności importerskiej Sprawozdania Zarządu)
• 8 sierpnia powołanie Mariusza Książek do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na kolejną kadencję (szczegóły: raport bieżący nr 44/2018)
• 10 sierpnia rejestracja zmian w Statucie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 45/2018) )
• 13 sierpnia zawiadomienie o zmianie udziału Funduszy TFI PZU w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 46/2018)

Październik 2018 r.

9 października – podjęcie przez Zarząd Spółki decyzji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych (szczegóły: raport bieżący nr 49/2018)

Listopad 2018 r.

• 7 listopada otrzymanie od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH listu intencyjnego ws. odkupu samochodów i części zamiennych oraz akcesoriów po wygaśnięciu umowy importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 50/2018)
• 20 listopada podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet ) przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018 (szczegóły: raporty bieżące nr 52/2018, 53/2018)
• 23 listopada -zawarcie przez British Automotive Polska S.A. i Folwark Samochodowy Sp. z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 54/2018)
• 29 listopada zawarcie przez British Automotive Polska S.A. aneksu do umowy o kredyt ) w rachunku bieżącym (szczegóły: raport bieżący nr 55/2018)

Grudzień 2018 r.

• 7 grudnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. i British Motor Club Sp. z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 57/2018)
• 17 grudnia spełnienie warunku do wypłaty zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018 (szczegóły: raport bieżący nr 58/2018)
• Uruchomienie salonu British Motor Club przy ul. Wawelskiej w Warszawie

Styczeń 2019 r.

• 21 stycznia podpisanie przez jednostki zależne od Spółki listów intencyjnych ws. kontynuowania lub rozpoczęcia działalności dealerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 2/2019)
• 22 stycznia rezygnacja Pana Andrzeja Malinowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 3/2019)

Luty 2019 r.

• 18 lutego – powołanie Pana Daniluka do składu Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 6/2019)

• 20 lutego Zawarcie umowy franczyzowej ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd, rozpoczęcie działalności w zakresie wynajmu samochodów (szczegóły: raport bieżący nr 7/2019)

Marzec 2019 r.

• Polska premiera Range Rover Evoque drugiej generacji
• 4 marca podpisanie Term Sheet dotyczącego rozszerzenia działalności w zakresie wynajmu samochodów ma rynek czeski (szczegóły: raport bieżący nr 8/2019)
• 11 marca zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 10/2019)

9. SEGMENT IMPORTERSKI

9.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż importerska (szt.)*

*Sprzedaż samochodów Jaguar iLand Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej Jaguar Land Rover oraz samochodów Aston Martin z AML Polska sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

Wolumen sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej	2018 r.	2017 r.	Zmiana
Jaguar razem	1 447	691	109%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	777	445	75%
Land Rover razem	2 105	1 808	16%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	1 066	1011	5%
ŁACZNIE	3 552	2 499	42%
Łącznie do dilerów niepowiązanych kapitałowo	1 843	1 456	27%

W 2018 r. segment importerski Grupy odnotował 42% wzrost rdr. wolumenu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover do autoryzowanych dilerów JLR w Polsce oraz do użytkowników końcowych Aston Martin. Motorami wzrostu sprzedaży w analizowanym okresie były:

• rosnące zainteresowanie ofertą Jaguar Land Rover, tak klasycznymi jak i nowymi modelami Jaguar Land Rover, z tegorocznymi bestsellerami: Range Rover Velar i Jaguar F-Pace na czele,
• udane wprowadzenie na rynek, w I kw. 2018 r., Jaguara E-Pace,
• agresywne działania marketingowe skoncentrowane na wzroście udziału Jaguar Land Rover w polskim rynku samochodów klasy premium,
• rozwój rynku motoryzacyjnego w Polsce, w tym segmentu samochodów klasy premium.

9.2. Struktura sprzedaży

Sprzedaż według modeli (szt.)

Najlepiej sprzedającymi się w 2018 r. samochodami z oferty Grupy były najbardziej luksusowe modele SUV Jaguar Land Rover. Samochody z rodziny Range Rover oraz Jaguar F-Pace i Jaguar E-Pace odpowiadały łącznie za 71% wolumenu sprzedaży importerskiej Grupy w tym okresie.

Kluczowy wpływ na wyniki sprzedaży Grupy miało rosnące zainteresowanie najnowszymi modelami Jaguar Land Rover: wprowadzonym do sprzedaży w 2016 r. Jaguarem F-Pace, pierwszym samochodem typu SUV z oferty Jaguar, Range Rover Velar, nowym modelem premium Land Rovera, komercjalizowanym od 2017 r., oraz ubiegłorocznym debiutantem -Jaguar E-Pace. W gronie najlepiej sprzedających się modeli uplasowały się również Range Rover Evoque

oraz Land Rover Discovery Sport, SUV średniej klasy.

9.8. Oferta samochodów

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa British Automotive Holding oferuje klientom 18 modeli samochodów Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Najważniejsze z oferowanych modeli to:

Jaguar XE

Sportowy sedan klasy średniej premium, produkowany od 2015 r. Dzięki lekkiej konstrukcji aluminiowej oraz wydajnym jednostkom napędowym Jaguar XE wyróżnia się osiągami, niskim poziomem emisji CO2 oraz szczególnie istotnymi w tej klasie niskimi kosztami eksploatacji.

Jaguar XF/Jaguar XF Sportbrake

Najbardziej dynamiczny iluksusowy samochód segmentu premium (klasa E), produkowany (w obecnej, drugiej generacji modelu) od 2015 r. Od 2017 roku Jaguar XF jest oferowany, obok klasycznej biznesowej wersji sedan, również w wersji Sportbrake (nadwozie kombi).

Jaguar I-PACE

Pierwszy całkowicie elektryczny SUV marki Jaguar. Silniki o łącznej mocy 400KM inapęd na wszystkie koła AWD zapewniają I-PACE przyspieszenie auta sportowego, a wydajne baterie - zasięg do 480 km. Polska premiera l-Pace miała miejsce w kwietniu 2018 r.

Jaguar E-PACE

Pierwszy, kompaktowy SUV whistorii marki Jaguar, wyróżniający się m.in. atrakcyjnym designem nadwozia oraz wyjątkowymi właściwościami jezdnymi, ze zwinnością w prowadzeniu na czele. Oficjalnie zaprezentowany w Polsce w styczniu 2018 r., w aktywnej sprzedaży od marca 2018 r.

Jaguar F-PACE

Pierwszy w historii marki Jaguar SUV (5-drzwiowy crossover), wprowadzony na rynek w 2016 r., wyróżniający się w swojej klasie m.in. unikalnym designem nadwozia, sportowymi osiągami i wysoką użytecznością (m.in. dzięki rekordowej w klasie powierzchni bagażowej).

Land Rover Discovery Sport

Kompaktowy SUV, wprowadzony do sprzedaży w Polsce w 2015 r. Następca Freelandera, wyróżniający się w swojej klasie wyrazistym nadwoziem, ekonomią iwysokim komfortem jazdy możliwym m.in. dzięki zastosowaniu efektywnych, niskoemisyjnych silników z rodziny Ingenium.

Land Rover Discovery

Wszechstronny, wydajny iuniwersalny SUV średniej wielkości, obecny na rynku od blisko trzech dekad. Najnowsza, piąta generacja modelu, przesuwająca model bliżej najbardziej luksusowych modeli marki, została wprowadzona do sprzedaży w 2017 r.

Range Rover Evoque

Kompaktowy, luksusowy SUV, obecny na rynku od 2011 r. Jeden z najczęściej nagradzanych modeli Land Rover, doceniany za wyjątkowy, nowoczesny design nadwozia, komfort jazdy oraz osiągi. Od 2016 r. dostępny również w wersji Convertible – nadwoziem typu kabriolet.

Range Rover Velar

Wyrafinowany iluksusowy SUV średniej wielkości, pozycjonowany między Range Rover Sport a Range Rover Evoque. Wprowadzony do sprzedaży w połowie 2017 r., szybko stał się jednym z bestsellerów, przyciągając klientów m.in. designem i innowacjami technologicznymi.

Range Rover Sport

Sportowa wersja klasycznego Range Rover, produkowana od 2013 r. Najbardziej dynamiczny model z rodziny Range Rover, wyróżniający się tak sportową stylistyką jak i osiągami. Od 2018 r. oferowany jest w odnowionej wersji, w tym również z napędem hybrydowym.

Range Rover

Pełnowymiarowy SUV najwyższej klasy, najbardziej luksusowy model marki. Wobecnej, czwartej generacji modelu produkowany od 2012 r. Od 2018 r. dostępny na polskim rynku wodnowionej (wizualnie itechnologicznie) wersji, w tym również w wariancie z napędem hybrydowym.

Aston Martin

Brytyjska marka luksusowo-sportowych samochodów z najwyższego segmentu. Trzon oferty Aston Martin tworzą cztery modele marki: DB11 (klasa GT), Rapide S (klasa F), Vanquish (super GT) oraz Vantage (GT), którego nowa wersja trafiła do sprzedaży w 2018 r.

9.4. Premiery 2019 r.

W 2019 r. Grupa British Automotive Holding wprowadzi do sprzedaży dwie nowe wersje znanych już klientom modeli samochodów.

Range Rover Evoque

Druga generacja kompaktowego SUV, wyróżniającego się jeszcze atrakcyjniejszą stylistyką, większą przestronnością oraz systemami zwiększającymi komfort i bezpieczeństwo jazdy. Evoque oferowany będzie w wersjach z hybrydowoelektrycznym napędem Mild Hybrid oraz Plug-in Hybrid.

Jaguar XE

Odnowiona wersja sedana klasy średniej premium, mająca przyciągnąć klientów m.in. zmodernizowanym, bardziej aerodynamicznym nadwoziem, odmienionym, luksusowym wnętrzem oraz szeregiem innowacyjnych rozwiązań z systemem multimedialnym Touch Pro Duo na czele.

9.5.

5 sierpnia 2018 r. Zarząd Spółki powziął informację o wypowiedzeniu przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej (Importer and Authorised Repairer Agreement) z British Automotive Polska S.A. (BAP), której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi pojazdów Jaguar i Land Rover. Zgodnie z treścią wypowiedzenia umowa importerska będzie obowiązywać do 31 lipca 2020 r.

Strony umowy importerskiej zamierzają kontynuować w okresie umowy wykonywanie praw i obowiązków wynikających z umowy importerskiej. Intencją Zarządu Spółki jest w szczególności realizacja planu ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce, wspieranie dalszego dynamicznego wzrostu sprzedaży samochodów tych marek poprzez m.in. realizację planu rozwoju sieci dilerskiej w Polsce.

Zarząd Spółki jest w bieżącym dialogu z koncernem Jaguar Land Rover służącym wypracowaniu i realizacji planu płynnego zakończenia współpracy w zakresie importu samochodów Jaguar Land Rover. W ramach procesu transformacji modelu dystrybucji samochodów Jaguar Land Rover w Polsce BAP 7 listopada 2018 r. otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółki będącej centralą koncernu Jaguar Land Rover na Europę, list intencyjny zawierający zamiar bezpośredniego lub pośredniego (za pośrednictwem wskazanego podmiotu) odkupu od BAP niesprzedanych, niezarejestrowanych i fabrycznie nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz części zamiennych i akcesoriów, który to odkup ma nastąpić po wygaśnięciu umowy importerskiej. List intencyjny ogranicza do minimum ryzyko biznesowe Grupy związane z pozostaniem na stanie BAP, po wygaśnięciu umowy importerskiej, niesprzedanych zapasów samochodów i części zamiennych, których finansowanie oraz sprzedaż, po wygaśnięciu umowy, mogłaby mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy.

9 października 2018 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przegladu opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. Przegląd opcji strategicznych ma m.in. na celu zbadanie możliwości poszerzenia rozwoju działaności Grupy Kapitałowej, w tym również w ramach segmentu importerskiego Grupy.

SEGMENT DILERSKI 10.

Wyniki sprzedaży 10.1.

Sprzedaż dilerska*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Centrum sp.z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

W 2018 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej sprzedali do klientów końcowych 1472 samochody, o 61% więcej niż w 2017 r. (w tym 1 445 samochodów Jaguar Land Rover, 59% wzrost rdr.) Na wzrost sprzedaży wpłynęły m.in. poszerzenie grona dilerów własnych o salon w Katowicach, uruchomienie zmodernizowanego salonu przy ul. Waszyngtona w Warszawie oraz intensywne działania marketingowe oraz promocje wspierające sprzedaż, w tym realizowana w pierwszych miesiącach 2018 r. kampania sprzedażowa, w ramach której wybrane modele z oferty Jaguar Land Rover były oferowane w promocyjnych cenach (rabat od ceny katalogowej w wysokości VAT).

10.2. Rozwój sieci dilerskiej

Realizując plan umocnienia pozycji Grupy w ramach sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce Grupa prowadzi program inwestycyjny w segmencie dilerskim. Program zakłada modernizacje istniejących salonów Jaguar Land Rover, należących do Grupy, zgodnie z nowymi globalnymi standardami Jaguar Land Rover (ARCH CI) oraz budowę nowych salonów marki.

W 2018 r. zakończono realizację dwóch projektów z programu inwestycji w rozwój segmentu dilerskiego Grupy – modernizacji salonu Jaguar Land Rover przy Al. Waszyngtona w Warszawie oraz budowy nowego obiektu Jaguar Land Rover w Warszawie - British Motor Club (showroomu i klubu motoryzacyjnego), zlokalizowanego przy ul. Wawelskiej. Przebudowa salonu przy ul. Waszyngtona, rozpoczęta w IV kw. 2017 r., została ukończona w III kw. 2018 r. Zmodernizowany obiekt umożliwia ekspozycję 10 modeli Jaguar Land Rover (4 Jaguar, 6 Land Rover), posiada również 8 stanowisk serwisowych. Budynek British Motor Club został przekazany do użytkowania w IV kw. 2018 r. Nowy obiekt, w którym są prezentowane i udostępniane samochody z oferty Jaguar Land Rover, umożliwia równoczesną prezentację 27 samochodów. 6 grudnia 2018 r. British Motor Club Sp. z o.o. (BMC), realizująca projekt przy ul. Wawelskiej, zawarła z British Automotive Polska S.A. umowę dilerską

i serwisową Jaguar i Land Rover, na mocy której BMC z dniem 10 grudnia uzyskała status autoryzowanego dilera samochodów Jaguar i Land Rover.

= kw. 2018 r., w związku W z wypowiedzeniem przez Jaguar Land Rover Ltd umowy importerskiej z British Automotive Polska S.A. oraz planowaną zmianą modelu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover w Polsce (powołanie przez grupę Jaguar Land Rover tzw. national sales company w Polsce i sprzedaż samochodów do dilerów za jej pośrednictwem) Zarząd Spółki podjął decyzję o poddaniu ponownej analizie planu inwestycyjnego Grupy w segmencie dilerskim pod kątem jego adekwatności wobec zmieniających się warunków rynkowych. W wyniku przeprowadzonych analiz w IV kw. 2018 r. Zarząd podjął kierunkową decyzję o kontynuacji realizacji planu inwestycyjnego oraz szczegółowe decyzje w sprawie realizacji projektów

salonów w Gdańsku i Łodzi. Dalszy etap realizacji inwestycji w Warszawie przy ul. Puławskiej oraz w Katowicach uzależniona jest od uzyskania pozwoleń administracyjnych oraz finansowania.

W Gdańsku Grupa realizuje projekt budowy nowego salonu przy ul. Grunwaldzkiej i przeniesienia do nowego salonu działalności dilerskiej prowadzonej obecnie w wynajmowanym obiekcie przy ul. Abrahama. Zgodnie z projektem powierzchnia ekspozycyjna nowego obiektu umożliwi prezentację 14 samochodów Jaguar Land Rover (7 Jaguar, 7 Land Rover). Na pierwszym piętrze budynku prowadzony będzie salon samochodów używanych z miejscem na 15 samochodów. W 2018 r. prowadzono prace przygotowawcze w ramach inwestycji, w ramach których m.in. sfinalizowano niezbędne postępowania administracyjne, jak również wyłoniono wykonawcę obiektu. Budowa salonu rozpoczęła się w 2019 r.

W Łodzi Grupa prowadzi projekt budowy nowego salonu przy ul. Przybyszewskiego, w miejscu dotychczasowego obiektu należącego do Grupy. W 2018 r. finalizowano prace przygotowawcze dla inwestycji, w tym wyłoniono wykonawcę obiektu, a następnie rozpoczęto budowę obiektu. Zakończenie inwestycji planowane jest na III kw. 2019 r.

W Warszawie przy ul. Puławskiej Grupa realizuje projekt budowy nowego salonu z 28 miejscami ekspozycyjnymi (14 nowych aut, 14 aut używanych) oraz zapleczem serwisowym z 10 stanowiskami obsługi. W 2018 r. prowadzono prace przygotowawcze w ramach projektu, w tym uzyskano kluczową dla realizacji inwestycji akceptację producenta samochodów dla lokalizacji salonu. W grudniu 2018 r. otrzymano pozwolenie na budowę obiektu. Na dzień sportu prowadzony jest proces wyboru wykonawcy obiektu oraz proces pozyskania finansowania dla inwestycji.

W styczniu 2018 r., w związku z rozwiązaniem umowy dilerskiej i serwisowej między British Automotive Polska S.A. oraz MM Cars Sp. z o.o. (dotychczasowym dilerem Jaguar Land Rover w Katowicach),

działalność dilerska Jaguar Land Rover w Katowicach została przejęta przez British Automotive Silesia Sp. z o.o., spółkę zależną British Automotive Holding. Obecnie sprzedaż i serwis samochodów Jaguar Land Rover na tym rynku prowadzona jest przy wykorzystaniu dotychczasowego salonu JLR w Katowicach, złokalizowanego przy ul. Lotnisko 81, wynajmowanego przez British Automotive Silesia. Równocześnie w styczniu 2018 r. British Automotive Silesia nabyła w Katowicach, przy ul. Bocheńskiego, działkę z przeznaczeniem na budowę na niej nowego obiektu dilerskiego typu 3S, spełniającego najnowsze standardy Jaguar Land Rover. W minionym roku w ramach projektu prowadzono prace koncepcyjno-projektowe, jak również rozpoczęto przygotowanie nieruchomości do realizacji na niej prac budowlanych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finalizowane są prace nad dokumentacją niezbędną do złożenia wniosku o pozwolenie na budowę obiektu.

21 stycznia 2019 r. wchodzące w skład Grupy Kapitałowej spółki dilerskie: British Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British Automotive Łódź Sp. z o.o. (BAŁ), British Automotive Silesia Sp.z o.o. (BAS), British Motor Club Sp. z o.o. (BMC) oraz spółka Projekt 07 Sp. z o.o., powołana dla realizacji salonu przy ul. Puławskiej w Warszawie, podpisały z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH (JLR) – spółką będącą importerem marki Jaguar Land Rover w regionie europejskim - listy intencyjne zawierające deklarację kontynuowania przez BAC, BAG, BAS i BMC oraz rozpoczęcia przez Projekt 07 działalności dilerskiej Jaguar i Land Rover poprzez zawarcie umowy dilerskiej i serwisowej i prowadzenie w charakterze autoryzowanego dilera sprzedaży oraz serwisu samochodów Jaguar i Land Rover od dnia 1 sierpnia 2020 r. Zawarcie ww. listów jest elementem zaktualizowanego planu rozwoju segmentu dilerskiego Grupy, zakładającego dalszy dynamiczny wzrost skali działalności poprzez m.in. rozwój spółek będących dilerami Jaguar Land Rover i umacnianie pozycji Grupy w ramach sieci dilerskiej Jaguar Land Rover.

10.3.

9 października 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej (szerzej opisany w rozdziale Profil i strategia rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania). W efekcie przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki w lutym 2019 r. podjął decyzję o rozszerzeniu działalności Grupy Kapitałowej o wynajem samochodów na terytorium Polski, rozwijanej poprzez spółkę zależną Lobexim sp. z o.o. (w trakcie zmiany firmy na BA Car Rental) i nawiązaniu współpracy z Surprice Rent A Car Ltd w tym zakresie.

Głównym obszarem biznesu Lobexim, w krótkim i średnim terminie, jest wynajem krótkoterminowy samochodów do klientów prywatnych i biznesowych. Model biznesowy spółki uzupełni wynajem średnioterminowy pojazdów, jak również wynajem aut zastępczych dla osób finansujących wynajem z polisy OC sprawcy kolizji. Model biznesowy zakłada budowanie floty samochodów w oparciu o krótkoterminowe (do 12 miesięcy) umowy najmu lub leasingu samochodów, przy ograniczonych nakładach kapitałowych oraz bez konieczności pozyskiwania istotnego finansowania zewnętrznego.

Na mocy podpisanej 20 lutego 2019 r. umowy franczyzowej z Surprice Rent A Car, Lobexim uruchomił wypożyczalnię samochodów pod nazwą Surprice Car Rentals Polska. W ramach zawartej na okres 5 lat umowy franczyzowej Surprice Rent A Car włączył samochody z oferty Lobexim do swojej globalnej sieci rezerwacyjnej.

W ramach realizacji umowy franczyzowej oraz planu rozwoju działalności Surprice Car Rentals Polska w lutym 2019 r. objęto obszarem działalności wypożyczalni lotniska w Warszawie (gdzie wypożyczalnia

prowadzi fizyczny punkt wynajmu samochodów), Modlinie, Gdańsku i w Katowicach, wprowadzając do oferty około 200 pojazdów na wynajem. Plan rozwoju działalności w Polsce zakłada rozszerzenie, w 2019 r. zasięgu wypożyczalni o kolejne miasta, zwiększenie floty samochodów oferowanych w ramach wynajmu krótkoterminowego do średnio 400 pojazdów, jak również uruchomienie działalności w segmencie wynajmu średnioterminowego i wzrost floty wynajmu średnioterminowego do około 200 pojazdów.

Plan rozwoju segmentu wynajmu samochodów zakłada dynamiczny wzrost skali działalności segmentu, w tym również dzięki ewentualnemu uruchomieniu działalności wypożyczalni na rynkach zagranicznych.W ramach realizacji planu rozwoju segmentu 4 marca 2019 r. Lobexim podpisał z Surprice Rent A Car Ltd r. list intencyjny dotyczący rozszerzenie franczyzy na terytorium Republiki Czeskiej, dający Grupie BAH wyłączność negocjacyjną w tym obszarze do 31 marca 2019 r.

11. OPIS RYNKOW NA KTORYCH DZIAŁA GRUPA KAPITAŁOWA

Rynek samochodów osobowych

2018 r. był kolejnym rokiem dynamicznego wzrostu sprzedaży nowych samochodów na polskim rynku. Według danych IBRM Samar w ciągu minionego roku w Polsce zarejestrowano 520 tys. nowych samochodów osobowych, o 9,3% więcej niż w 2017 r. To najlepszy wynik sprzedażowy w obecnym stuleciu.

Wśród klientów rejestrujących samochody w Polsce niezmiennie dominują firmy. W 2018 r. odpowiadały one za 71,8% rejestracji nowych samochodów osobowych.

Liderem rynku, pod względem wolumenu sprzedaży, pozostaje Skoda, której udział w nowych rejestracjach w 2018 r. wyniósł 13,4%. Grono pięciu najchętniej wybieranych przez klientów marek samochodów, odpowiadających za blisko 47% rynku, uzupełniają Toyota, Volkswagen, Opel i Ford.

Według szacunków Samar najszybciej rosnącą częścią rynku był segment samochodów premium

57,1 tys.

Liczba samochodów klasy premium i luksusowych zarejestrowanych w Polsce w 2018 r.

i luksusowych. W 2018 roku w Polsce zarejestrowali 57,1 tys. nowych aut zaliczanych do tej grupy, o 18,5 proc. więcej niż rok wcześniej. Liderem rynku, z z z 25% udziałem w segmencie, został w 2018 r. Mercedes. Udział marek Jaguar Land Rover w liczbie rejestracji nowych samochodów zwiększył się z blisko 4% w 2017 r. do 6,2% w 2018 r. Kluczowy wpływ na umocnienie pozycji marek Jaguar Land Rover miała sprzedaż samochodów Jaguar. Wzrost nowych rejestracji samochodów tej marki wyniósł w 2018 r. blisko 150%.

Rynek dóbr luksusowych

Rynek dóbr luksusowych jest jednym z najszybciej rosnących obszarów gospodarki w Polsce. Według szacunków KPMG (raport "Rynek dóbr luksusowych w Polsce. Edycja 2018") wartość rynku w 2018r. zwiększyła się o 13,8%, do 23,9 mld zł.

Segment samochodów premium iluksusowych jest największą (odpowiadającą za około 65% wartości rynku) i równocześnie najszybciej rosnącą częścią rynku dóbr luksusowych. Według szacunków KPMG w 2018 r. wartość sprzedaży samochodów premium iluksusowych wzrosła o 17%, do 15,5 mld zł. KPMG szacuje, iż wartość

Rynek wynajmu samochodów

Rynek wynajmu samochodów, zarówno w obszarze wynajmu krótkoterminowego, jak i długoterminowego, rozwija się w Polsce w dwucyfrowym tempie. Według statystyk Polskiego Związku Wynajmu i Leasingu Pojazdów krótkoterminowego rynek wynajmu i średnioterminowego pojazdów w 2018 r. zwiększył się o 16,1% (dynamika wzrostu wśród firm skupionych w PZWLP), podczas gdy rynek wynajmu długoterminowego wzrósł w 2018 r., według szacunków PZWLP, o 18,1%. Motorami wzrostu rynku wynajmu samochodów są zmiany społeczne i i mentalnościowe (wynajem samochodu jako atrakcyjna alternatywa dla jego posiadania), gospodarcza oraz zmiany regulacji podatkowych i sprawozdawczych (MSSF 16), zwiększających atrakcyjność wynajmu samochodów przez firmy.

15,5 mld zł

Wartość segmentu samochodów premium i luksusowych w 2018 r.

rynku samochodów premium i luksusowych zwiększy się w perspektywie 5 lat o około 70%, do 26,4 mld zł w 2023 r. (udział rynku samochodów premium i luksusowych w rynku dóbr luksusowych wzrośnie do 67%).

Czynnikiem stymulującym rozwój rynku wynajmu krótkoterminowego jest dodatkowo rozwój turystyki i rosnący ruch lotniczy w Polsce. Polskie porty lotnicze odprawiły w 2018 r. o prawie 15 proc. więcej pasażerów niż w 2017 r., osiągając pułap około 46 mln osób. Szacuje się, że ok. 2-3% pasażerów samolotów wynajmuje na lotniskach samochody, co przełożyło się w 2018 r. na około 1 mln klientów firm wynajmujących samochody w Polsce. Prognozy Urzędu Lotnictwa Cywilnego pokazują, że liczba pasażerów na polskich lotniskach w 2035 roku może sięgnąć 94 mln, co w ocenach ekspertów powinno przełożyć się na co najmniej proporcjonalny wzrost segmentu lotniskowego wynajmu samochodów.

Podział rynków zbytu

Podział rynków zbytu został ujawniony w Nocie 6 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

12. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

12.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki ijej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:

■ zakładany wzrost wolumenu sprzedaży samochodów z dotychczasowej oferty Grupy,

• wprowadzenie do sprzedaży w 2019 r. Range Rover Evoque drugiej generacji oraz odnowionej wersji Jaguar XE,
• wzrost potencjału sprzedażowego dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy związany z realizacją programu inwestycyjnego w obszarze segmentu dilerskiego Grupy,
• realizacja polityki sprzedażowej Grupy zakładającej skokowy wzrost wolumenu sprzedaży i udziału Jaguar Land Rover w rynku dzięki m.in. zintensyfikowanym działaniom marketingowym,
• koszty zintensyfikowanych działań prosprzedażowych, wpływające na kompresję marż realizowanych na sprzedaży samochodów w obu segmentach działalności,
• ostateczne warunki wyjścia przez Wielką Brytanię z Unii Europejskiej (tzw. Brexit) oraz realizacja procesu opuszczenia przez Wielką Brytanię Wspólnoty,
• sytuacja na rynku walutowym.

12.2. Perspektywy długoterminowe

Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej w długim okresie mieć będą:

• modyfikacja modelu działalności Grupy Kapitałowej, związana z wygaśnięciem z dniem 31 lipca 2020 r. umowy importerskiej z Jaguar Land Rover, zakładająca koncentrację kapitału Grupy (finansowego, organizacyjnego, ludzkiego) na rozwoju działalności dilerskiej, zarówno w obszarze sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover, jak i ewentualnie samochodów innych marek,
• rozwój dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy, w tym modernizacja istniejących obiektów iuruchomienie nowych salonów zwiększające potencjał sprzedażowy dilerów, umożliwiające dynamiczny rozwój działalności serwisowej oraz innych usług dodatkowych,
• aktualizacja i realizacja strategii rozwoju sprzedaży i ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce,
• realizacja strategii globalnego rozwoju Jaguar Land Rover, wtym dalsze poszerzanie oferty koncernu o modele samochodów adresowane do nowych grup klientów (samochody o napędach hybrydowych i elektrycznych),
• wpływ bieżących wyników finansowych i operacyjnych Jaguar Land Rover na realizację strategii rozwoju koncernu, w tym m.in. na realizację inwestycji w rozwój oferty samochodów, harmonogram premier nowych i odnowionych modeli samochodów,
• kontynuacja działalności importerskiej Grupy w oparciu o markę Aston Martin, ewentualna dywersyfikacja działalności poprzez nawiązanie współpracy z producentami samochodów innych marek,
• · rozwój działalności wynajmu samochodów,
• realizacja ewentualnych nowych projektów biznesowych z obszaru szeroko pojętego rynku motoryzacji, których wyszukiwanie, selekcja, analiza i ocena zasadności są częścią trwającego przeglądu opcji strategicznych,
• • sytuacja na rynku motoryzacyjnym w Polsce, w tym wpływ regulacji podatkowych i środowiskowych oraz ewentualnych programów wspierających zakup i użytkowanie samochodów elektrycznych i niskoemisyjnych na rozwój sprzedaży nowych samochodów,
  • sytuacja gospodarcza w Polsce, wpływająca na rozwój rynku dóbr luksusowych oraz rynku samochodowego,
  • długoterminowe skutki opuszczenia przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej (tzw. Brexit), w tym ewentualne zwiększenie barier regulacyjnych m.in. dla wymiany handlowej z tym krajem.

CZYNNIKI RYZYKA 13.

Ryzyko zmiany cen

ma zawarte z umowy handlowe Grupa z producentem samochodów. Samochody kupowane są przez Grupę zarówno po otrzymaniu konkretnego zamówienia jak i na potrzeby trzymania zapasów dla klientów, którzy chcą dokonać szybszej transakcji. Zmiany cen pojazdów przez producenta mogą skutkować zmianą cen płaconych przez nabywców końcowych (dilerów wewnętrznych i zewnętrznych, a także klientów finalnych).

Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Grupy. Grupa ponosi ryzyko kursowe związane z zakupami samochodów oraz części samochodowych. Waluty używane w tych transakcjach to przede wszystkim euro i funty brytyjskie. Grupa na bieżąco monitoruje swoją pozycję walutową oraz zabezpiecza rozliczenia z producentem.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Grupa ma zawarte umowy handlowe z dostawcą samochodów, a po stronie przychodowej odpowiednio umowy z nabywcami samochodów. Posiada zapewnione finansowanie działalności bieżącej, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są w Grupie z góry określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy Grupy przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Wypowiedzenie przez Jaguar Land Rover Limited spółce British Automotive Polska S.A. umowy importerskiej, która wygaśnie 31 lipca 2020 roku, w ocenie Zarządu może wpłynąć na zmniejszenie się zdolności kredytowej tej spółki i trudniejszy dostęp do źródeł finansowania w przyszłości lub na wzrost jego kosztu, co może przełożyć się również na pozostałe spółki z Grupy.

Ryzyko zmian prawa podatkowego

Przepisy podatkowe podlegają różnym zmianom, które mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. W szczególności zmiany regulacji dotyczących podatku akcyzowego, regulacji dotyczących podatku od towarów i usług oraz zasad jego odliczenia przez firmy, stanowiące ponad 90% klientów końcowych Grupy mogąc wpłynąć, pozytywnie lub negatywnie, na sprzedaż nowych samochodów i osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe

W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Ponadto, w świetle obowiązującej od 15 lipca 2016 r. tzw. Ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, organy podatkowe mają prawo ocenić skutki podatkowe danej czynności w taki sposób, żeby korzyść podatkowa została zniwelowana. Z uwagi na krótki okres życia ww. zmiany istnieje w tym zakresie duża niepewność co do sposobu stosowania ww. przepisu prawa przez organy podatkowe.

Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy. W spółkach z Grupy, organy podatkowe, zgodnie ze swoimi uprawnieniami, prowadzą postępowania sprawdzające lub/i kontrole podatkowe. Historycznie, kontrole te nie kończyły się nigdy decyzjami, które miałyby istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko wynikające z załamania sprzedaży na rynku motoryzacyjnym

Rynek sprzedaży samochodów luksusowych jest stosunkowo ograniczony jako zorientowany głównie na klientów zamożnych. Kryzys na rynkach zmniejszeniem popytu na dobra luksusowe, w tym negatywnie wpłynąć na sektor motoryzacyjny. W przeszłości rynek dóbr luksusowych był istotnie mniej wrażliwy na cykle koniunkturalne występujące w gospodarce.

Ryzyko wynikające ze ze zmiany harmonogramów premier nowych modeli samochodów

Realizacja planów rozwoju Grupy jest uzależniona od planów rozwoju producentów samochodów, w szczególności od producenta samochodów Jaguar Land Rover, których sprzedaż odpowiada za większość przychodów Grupy. Plany rozwoju Jaguar Land Rover, w szczególności harmonogram wprowadzania do sprzedaży nowych modeli samochodów, jak również ewentualne jego modyfikacje, mają kluczowe znaczenie dla realizacji planów sprzedażowych Grupy i osiąganych przez nią wyników. Globalna polityka Jaguar Land Rover zakłada dynamiczny rozwój sprzedaży poprzez realizację kolejnych premier samochodów, a moment ich wprowadzenia jest uzależniony od decyzji producenta.

Ryzyko utraty dużych klientów flotowych

Grupa posiada kilku istotnych klientów flotowych. Spółka nie może wykluczyć, że klienci ci w przyszłości nie będą realizować dalszych zakupów od spółek z Grupy, co może istotnie negatywnie przełożyć się na osiągane przez Grupę wyniki finansowe i niezrealizowanie zakładanych wzrostów sprzedaży.

Ryzyko wynikające z z opóźnień w dostawach pojazdów od producenta

Spółki motoryzacyjne będące importerami samochodów marki Jaguar, Land Rover oraz

Aston Martin są uzależnione zarówno od zagranicznych dostawców, jak i od użytych środków transportu. Opóźnienia w dostawach samochodów i części do samochodów mogą negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży i wizerunek marek.

Ryzyko wynikające z błędnej oceny rynku przez producenta w zakresie kształtowania produktu finalnego

Atrakcyjność oferty motoryzacyjnej jest uzależniona w dużym stopniu od producenta oraz jego decyzji w zakresie kształtowania produktu finalnego oraz polityki handlowej. Istnieje ryzyko, iż producent błędnie oceni rynek i realizowane przez niego projekty nie będą dobrze przyjmowane przez rynek. Może mieć to negatywny wpływ na wynik Grupy. Polityka Jaguar Land Rover zakłada rozwój i zapewnienie atrakcyjności produktowej w celu realizacji strategii globalnej Jaguar Land Rover.

Ryzyko nieprzedłużenia umów dilerskich Jaguar Land Rover Limited na dotychczasowych warunkach

Spółki dilerskie Grupy: British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. mają zawarte umowy dilerskie z Generalnym Importerem JLR na rynek Polski - spółką British Automotive Polska S.A. W związku z wypowiedzeniem umowy importerskiej Generalnemu Importerowi przez koncern JLR z dniem 31 lipca 2020 roku obecne umowy dilerskie zostaną wypowiedziane przez BAP lub staną się bezprzedmiotowe jako, że BAP straci status Generalnego Importera. Istnieje ryzyko, że po 31 lipca 2020 roku umowy dilerskie spółek z Grupy będą mniej korzystne od dotychczasowych lub nie zostaną zawarte w ogóle. Obecnie Grupa nie widzi zagrożenia przedłużenia umów dilerskich na mniej korzystnych warunkach lub nie przedłużenia ich w ogóle, z uwagi na fakt, iż spółki dilerskie z Grupy współpracują jako dilerzy samochodów Jaguar i Land Rover w Polsce od wielu lat, mając unikalne know-how na polskim rynku, uznanie i renomę, a także znajomość lokalnych rynków i dostęp do szerokiego grona obecnych, jak i potencjalnych klientów.

21 stycznia 2019 r. wchodzące w skład Grupy Kapitałowej spółki dilerskie: British Automotive Centrum sp. z o.o. (BAC), British Automotive Gdańsk sp. z o.o. (BAG), British Automotive Łódź sp. z o.o. (BAŁ), British Automotive Silesia sp. z o.o. (BAS), British Motor Club sp. z o.o. (BMC) oraz spółka Projekt 07 sp. z o.o., powołana dla realizacji projektu dealerstwa przy ul. Puławskiej w Warszawie, podpisały z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH (JLR) – spółką będącą importerem marki Jaguar Land Rover w regionie europejskim - listy intencyjne zawierające deklarację kontynuowania przez BAC, BAG, BAŁ, BAS i BMC oraz rozpoczęcia przez Projekt 07 działalności dilerskiej Jaguar i Land Rover poprzez zawarcie umowy dilerskiej i serwisowej i prowadzenie w charakterze autoryzowanego dilera sprzedaży oraz serwisu samochodów Jaguar i Land Rover od dnia 1 sierpnia 2020 r. Listy intencyjne wskazują wstępne warunki jakie w celu zawarcia umów winny być spełnione, w tym m.in.: wyrażenie przez spółki zgody na przeprowadzenie audytu finansowego oraz udzielenie gwarancji bankowej, akredytywy stand-by lub ubezpieczenie należności.

Ryzyko uzgodnień pomiędzy koncernem JLR a Grupą w zakresie operacyjnego działalności Generalnego przejęcia Importera

W ostatnim dniu obowiązywania dotychczasowej umowy importerskiej (tj. 31 lipca 2020 roku), dotychczasowy Generalny Importer (spółka British Automotive Polska S.A.) może posiadać zapasy samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz części zamiennych i akcesoriów. Otwarte mogą być również inne kwestie wymagające wzajemnych ustaleń z koncernem JLR, takie jak: otwarte zamówienia złożone przez dilerów, otwarte rozliczenia napraw gwarancyjnych, otwarte wnioski o dofinansowania flotowe itp.

Zarząd British Automotive Polska S.A. jest w trakcie rozmów z koncernem JLR w celu wypracowania szczegółowych zasad operacyjnego przejęcia działalności Generalnego Importera. W następstwie dotychczasowych ustaleń British Automotive Polska S.A otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH spółki będącej centralą koncernu Jaguar Land Rover na Europę, list intencyjny zawierający zamiar bezpośredniego lub pośredniego (za pośrednictwem wskazanego podmiotu) odkupu od BAP niesprzedanych, niezarejestrowanych i fabrycznie nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz części zamiennych i akcesoriów, który to odkup ma nastąpić po wygaśnięciu umowy importerskiej. Niezależnie od obecnego zaawansowania prowadzonych rozmów z producentem w ocenie Zarządu istnieje ryzyko, że wypracowane rozwiązania będą mniej korzystne dla spółek z Grupy od zakładanych.

Ryzyko operacyjnego rozpoczęcia działalności importerskiej bezpośrednio przez koncern JLR

lstnieje ryzyko, że koncern JLR wprowadzi nowe procesy biznesowe (np. w obszarach zamówień, logistyki), do których dotychczasowi dilerzy będą mieć niewystarczającą ilość czasu dostosowanie, co może skutkować materializacją innych ryzyk opisanych w niniejszym Rozdziale, takich jak np. opóźnienia dostaw itp.

Ryzyko związane z działalnością na rynku nieautoryzowanych serwisów aut sprzedawanych przez Grupę

Oferowane przez nieautoryzowane serwisy naprawy oraz usługi podobne do oferowanych w autoryzowanych serwisach, lecz po niższych cenach może skutkować słabszymi wynikami spółek z Grupy. Niemniej jednak długoletnie gwarancje oferowane przez Jaguar Land Rover nieatrakcyjność korzystania powodują z nieautoryzowanych serwisów, a wysokie standardy usług realizowane przez autoryzowane serwisy są na poziomie gwarantowanym przez producenta. Ryzyko

zmian w stosunku do sytuacji obecnej jest niewielkie bowiem aktualnie Dilerzy z Grupy również działają w otoczeniu nieautoryzowanych serwisów.

Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej

Wyjście Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej może negatywnie wpłynąć na relacje handlowe i koszty współpracy ze spółką Jaguar Land Rover Limited w związku ze zmianami regulacyjnymi w zakresie prawa, polityki celnej i systemu podatkowego, jak również przebiegiem wdrożenia ww. zmian, mogącym skutkować zakłóceniami w ciągłości dostaw produktów i wydłużeniem średnich terminów ich realizacji. Te i inne następstwa wyjścia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej mogą przełożyć się na pogorszenie wyników osiąganych przez spółki z Grupy. Na chwilę obecną brak jest ostatecznych rozstrzygnięć tego procesu. Można przypuszczać, iż w chwili ziszczenia się jednego ze scenariuszy wyjścia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej JLR, mając na uwadze dalszy rozwój sprzedaży w Polsce, będzie starał się dostosować swoją ofertę do sytuacji na polskim rynku oraz cen konkurencji.

Ryzyko zmiany przepisów unijnych dotyczących porozumień pomiędzy podmiotami z branży motoryzacyjnej działającymi na różnych szczeblach dystrybucji i produkcji

Przepisy Unii Europejskiej w obecnym kształcie w istotny sposób wpływają na kształt rynku motoryzacyjnego w krajach Wspólnoty, w tym na relacje między producentami samochodów oraz generalnymi importerami samochodów.

Ryzyko związane Z wyborem nieefektywnych lokalizacji dla nowych dealerstw samochodowych i poniesienia dużych nakładów inwestycyjnych

Grupa starannie analizuje lokalizacje dla dealerów wewnętrznych i zewnętrznych w Polsce. Decyzja o otwarciu nowych salonów sprzedaży podejmowana jest po kompleksowej

analizie oraz zatwierdzeniu danej lokalizacji przez producenta (na podstawie szczegółowych analiz potencjału realizowanych przez wyspecjalizowane firmy zewnętrzne).

Ryzyko finansowania działalności dilerskiej

Obecnie GK, w znacznej mierze, finansuje kapitał obrotowy z z kredytów bankowych za pośrednictwem spółki BAP (Generalnego lmportera). Istnieje ryzyko, że po zakończeniu działalności importerskiej dilerzy nie uzyskają finansowania w takiej wysokości i na takich warunkach jak obecnie.

Ryzyko niedopasowania wielkości i struktury floty samochodów na wynajem do popytu

W ramach realizacji planu rozwoju działalności wynajmu samochodów spółka zależne Grupy może podjąć błędne decyzje dotyczące wielkości i struktury oferty samochodów na wynajem, mogące skutkować niższą od zakładanej utylizacją floty samochodowej przy stałych kosztach jej finansowania i w konsekwencji nieosiągnięcie zakładanych wyników finansowych.

Ryzyko ponoszenia przez Spółkę odpowiedzialności za zobowiązania przypisane w planie podziału Marvipol Development S.A.

Stosownie do art. 546 § 1 KSH, za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki

dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału. Podział British Automotive Holding S.A. był tzw. podziałem przez wydzielenie, a więc dokonał się w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH tj. przez przeniesienie części majątku Spółki na Marvipol Development S.A. Należy mieć przy tym na uwadze, że majątek Spółki w postaci Oddziału Marvipol został przeniesiony wyłącznie na Marvipol Development S.A. i w ramach Podziału nie było żadnej innej spółki, która otrzymałaby w ramach procesu jakikolwiek majątek Spółki. W doktrynie i orzecznictwie istnieją rozbieżności odnośnie możliwości odpowiedniego zastosowania przepisu art. 546 § 1 KSH do podziału przez wydzielenie, z uwagi na fakt, iż przepis dotyczący odpowiedzialności w jego literalnym brzmieniu nie pozwala na solidarne obciążenie spółki dzielonej za zobowiązania spółki wydzielone do spółki przejmującej, gdyż wyraźnie stanowi on o odpowiedzialności solidarnej pozostałych spółek, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej. Spółka nie otrzymała zaś w ramach Podziału żadnego dodatkowego majątku, a jedynie posiada aktywa i pasywa nieprzeniesione na Marvipol Development S.A. Niemniej jednak w związku z art. 529 § 2 KSH, w świetle którego do podziału przez wydzielenie stosuje się odpowiednio przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, istnieje potencjalne ryzyko poniesienia odpowiedzialności przez Spółkę.

14. SYTUACJA FINANSOWA SPOŁKI I GRUPY

14.1.

W tys. zł	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa razem, w tym:	69 757	72 687
Aktywa trwałe	68 594	71 343
Aktywa obrotowe	1 163	1 344

W tys. zł	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	69 757	72 687
Kapitał własny	52 515	66009
Zobowiązania długoterminowe	1000
Zobowiązania krótkoterminowe	16 242	6678

W tys.	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 -31.12.2017
Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe	12 084	7331
Zysk na działalności operacyjnej	37 590	35 041
Zysk netto z działalności kontynuowanej	35 538	38 467
Zysk netto z działalności wydzielonej		23 368
Zysk netto za okres	35 538	61 835

14.2. Spółka – wybrane wskaźniki finansowe

	31.12.2018	31.12.2017
Rentowność
ROE zysk netto (z działalności kontynuowanej za ostatnie 12 miesięcy) do kapitałów własnych na koniec okresu ROA	67.7%	58,3%
zysk netto (z działalności kontynuowanej za ostatnie 12 miesięcy) do aktywów razem na koniec okresu	50,9%	52,9%
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	0.1	0.2
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,1	0,2
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	1,1	2,9
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	75%	91%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	33%	10%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	25%	9%

14.3. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa razem, w tym:	466 711	418 682
Aktywa trwałe	104 414	86617
Aktywa obrotowe	354 102	332 065
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	8 195
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	466 711	418 682
Kapitał własny	46 301	76892
Zobowiązania długoterminowe	155 468	22 300
Zobowiązania krótkoterminowe	264 942	319 490

W tys.	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 -31.12.2017
Przychody netto ze sprzedaży	907 904	737 138
Zysk na działalności operacyjnej	32 955	57 103
Marža operacyjna	3.6%	7,7%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	18 440	48 059
Zysk netto z działalności wydzielonej		31 603
Zysk netto za okres	18 440	79 662

14.4. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe (działalność kontynuowana)

	31.12.2018	31.12.2017
Rentowność
ROE zysk netto (z działalności kontynuowanej za ostatnie 12 miesięcy) do kapitałów własnych na koniec okresu ROA	40%	63%
zysk netto (z działalności kontynuowanej za ostatnie 12 miesięcy) do aktywów razem na koniec okresu	4%	11%
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	1,3	1,0
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,4	0,5
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	99.6	92,9

	31.12.2018	31.12.2017
Cyk rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) Cykl operacyjny	28,6	39,9
suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	128,1	132,8
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) Cykl konwersji gotówki	93,2	108,1
wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw na koniec okresu do przychodów (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	34,9	24,7
Zadłużenie
Dług netto (min zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych Dług netto/EBITDA	136,1	47,6
dług odsetkowy netto na dzień bilansowy do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy	3,89	0,82
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	0,10	0,18
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	9,08	4,45
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	0,90	0,82

14.5. O Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W 2018 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 907,9 mln zł skonsolidowanych przychodów, o 23% więcej niż w 2017 r., wypracowując 33,0 mln zł zysku operacyjnego z działalności kontynuowanej (57,1 mln zł w 2017 r.) oraz 18,4 mln zł zysku netto z działalności kontynuowanej (48,1 mln zł rok wcześniej). O wzroście przychodów przesądziła rosnąca sprzedaż samochodów w segmentach importerskim i dilerskim. Rentowność operacyjna w 2018 r. zmniejszyła się do 3,6%, z 7,7% rok wcześniej, na co złożyły się m.in.: zmiana miksu sprzedawanych samochodów (mniejszy udział najbardziej rentownych SUV w sprzedaży), koszty promocji sprzedażowych realizowanych w 2018 r. wspartych wyższymi kosztami marketingowymi, negatywny wpływ zmian kursów walutowych na wyniki, jednorazowe koszty związane z przejęciem dilerstwa w Katowicach, jednorazowy odpis wartości firmy i niepieniężna strata na likwidacji środków trwałych związana z realizacją programu modernizacji oraz budowy nowych salonów Jaguar Land Rover.

Na przestrzeni 2018 r. suma bilansowa Grupy wzrosła o 11%, do 466,7 mln zł na koniec grudnia 2018 r. Aktywa obrotowe Grupy zwiększyły się wtym okresie o 7%, do 354,1 mln zł, przy 32% wzroście zapasów, do 247,6 mln zł. Wzrost wartości zapasów związany jest z rozwojem działalności, rozwojem sieci dilerskiej i rozszerzaniem oferty o nowe modele samochodów.

Sytuacja płynnościowa Grupy utrzymuje się na satysfakcjonującym poziomie, na co kluczowy wpływ ma wysoka efektywność modelu biznesowego Grupy i jej polityki zarządzania kapitałem pracującym, potwierdzona m.in. niskim, na tle branży, wskaźnikiem cyklu konwersji gotówki. Wzrost wskaźnika cyklu

konwersji gotówki w porównaniu z końcem 2017 r. ma związek z rosnącą skałą biznesu wymagającą zwiększenia zapasów aut i części zamiennych.

W 2018 r. zadłużenie odsetkowe Grupy wzrosło. Na koniec grudnia 2018 r. dług netto Grupy wyniósł 136,1 mln zł (47,6 mln zł na koniec 2017 r.), a wskaźnik długu netto do EBITDA wyniósł 3,89 (0,82 na 31.12.2017 r.). Wzrost zadłużenia jest konsekwencją realizacji rozwoju, zakładającej aktywniejsze niż w latach minionych wykorzystywanie zewnętrznych źródeł finansowania dla finansowania majątku obrotowego. Zwiększenie dźwigni finansowej jest zgodne z planami rozwojowymi Grupy, zakładającymi równoległą realizację planów inwestycyjnych, w tym rozbudowy sieci dilerskiej i polityki dywidendowej.

14.6. Informacje uzupełniające

Kredyty, pożyczki, obligacje

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów zaprezentowane są Nocie 27 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę kredytów zaprezentowane są w Nocie 25 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018. W 2018 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 27 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 25 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018. W 2018 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek.

Informacje dotyczące udzielonych przez Grupę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 20 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018. Informacje dotyczące udzielonych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 35 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018.

Informacje o wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez Spółkę obligacjach zaprezentowane są w Nocie 26 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz w Nocie 28 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018. W 2018 r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu spółki zależne Emitenta nie emitowały oraz nie miały wyemitowanych obligatariuszami których byłyby podmioty spoza Grupy Kapitałowej.

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych.

Poręczenia udzielone w 2018 r.
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	BGŽ BNP Paribas S.A.	90 000	Polska S.A. Poręczenie British Automotive za w związku z zawarciem w dniu 14.03. 2018 r. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.
Fmitent	mBank S.A.	77 000	S.A. British Polska Poreczenie Automotive za Sp. z o.o. do zawartej 6.02.2018 r. umowy o kredyt obrotowy w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W analizowanym okresie Spółka udzieliła spółkom z Grupy zaprezentowane poniżej poręczenia:

Poręczenia udzielone w 2018 r.
Wystawca .	Na rzecz	Wartosc (tys. Zł)	Tytułem
Emitent	mBank S.A.	110 000	Poreczenie bieżacei działa ności.	za	British	Automotive	Polska Sp. zo.o. do zawartej 6.02.2018 r. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie	S.A.

W okresie 2018 r. i na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązują (oprócz wymienionych powyżej) poniższe istotne poręczenia:

lstotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Jaguar Land Rover Limited	Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement).
Fmitent	BZ WBK S.A.		British Automotive Centrum Poreczenie za 6 000 Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	BZ WBK S.A.		Poręczenie za British Automotive Centrum 7 500 umowy kredytu.
British Automotive Polska S.A.	mBank S.A.		Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. 20 000 w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r. umowy kredytu.

W analizowanym okresie wchodząca w skład Grupy spółka British Automotive Polska S.A. otrzymała gwarancje zabezpieczające umowy dilerskie od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w 2018 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
TEAM MAREK PASIERBSKI Sp. z o. o.	bankowa	2 000
TEAM MAREK PASIERBSKI Sp. z o. o.	bankowa	700
R. KARLIK Spółka Komandytowa	bankowa	2 200
British Car Sp. z o.o.	bankowa	1 500
Car-Master 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa	bankowa	2 250

W analizowanym okresie Grupa otrzymała gwarancje ztytułu dobrego/należytego wykonania od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w okresie 2018 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
JP CONTRACTING Sp. z o.o.	bankowa	1 050.00
Firma Budowlana Antczak Marek Sp. z o.o.	bankowa	435.00
Firma Budowlana Antczak Marek Sp. z o.o.	bankowa	152,25
KLIM-EKO 2 Sp. z o.o.	ubezpieczeniowa	488,01
KLIM-EKO 2 Sp. z o.o.	ubezpieczeniowa	488,01

W I kwartale 2018 r. bank BGŻ BNP Paribas S.A. na zlecenie wchodzącej w skład Grupy spółki British Automotive Polska S.A. udzielił, w ramach umowy wielocelowej, na rzecz Jaguar Land Rover Limited akredytywy dokumentowej w kwocie 14.228.799,09 EUR. W III kwartale 2018 r. rozliczenie akredytywy, zgodnie z warunkami ww. umowy, zostało rozliczone w ciężar kredytu.

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W okresie 2018 r. Spółka ani wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Spółki nie wyemitowały lub nie miały wyemitowanych na rzecz podmiotów niepowiązanych obligacji. W 2018 r. oraz w 2017 r. Spółka nie emitowała akcji.

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy

Grupa racjonalnie zarządza zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywa swoje zobowiązania. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Grupy. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Grupie płynności przy konserwatywnym podejściu do ryzyka biznesowego.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W ocenie Zarządu Spółki Grupa Kapitałowa posiada zasoby, w tym zasoby finansowe (oraz zdolność do ich dalszego pozyskiwania) niezbędne dla realizacji prowadzonych projektów inwestycyjnych, związanych z rozbudową i modernizacją sieci dilerskiej oraz innymi inwestycjami prorozwojowymi. Dobra sytuacja finansowa, w tym wysokie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, pozwalają Grupie finansować inwestycje ze środków własnych jak i przy wykorzystaniu finansowania zewnętrznego – kredytów ileasingów, umożliwiając realizację planów strategicznych.

POLITYKA DYWIDENDOWA 15.

9 stycznia 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie dotychczasowej polityki dywidendowej na lata 2016-2020, obowiązującej od listopada 2016 r. Zmiana w polityce dywidendowej miała związek z zakończeniem procesu podziału Spółki i wydzielenia działalności deweloperskiej, zakończonego 1 grudnia 2017 r., jak również dążeniem Zarządu do podnoszenia atrakcyjności inwestycyjnej Spółki oraz zapewnienia Akcjonariuszom atrakcyjnego zwrotu na kapitale powierzonym Spółce poprzez m.in. zapewnienie regularnych wypłat atrakcyjnej części zysku wypracowywanego przez Grupę Kapitałową.

Zgodnie z polityką dywidendową Zarząd Spółki deklaruje intencję regularnego rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy z wypracowanego zysku. 9 kwietnia 2018 r. Zarząd zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę w formie dywidendy 38,23 mln zł (0,92 zł na akcję), stanowiących 80% skonsolidowanego zysku Grupy Kapitałowej rok 2017. Intencją Zarządu jest rekomendowanie, w kolejnych latach, wypłaty dywidendy w wysokości ok. 80% skonsolidowanego zysku Grupy za miniony rok. Wypłata dywidendy będzie następować m.in. po uzyskaniu zgody instytucji finansującej Grupę.

Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 8 maja 2018 r. dywidenda za rok 2017 została wypłacona w dwóch równych transza dywidendy w kwocie 19,11 mln zł, tj. w kwocie 0,46 zł na jedną akcję Spółki, została wypłacona 29 maja 2018 roku. Druga transza dywidendy w kwocie 19,11 mln zł, tj. w kwocie 0,46 zł na jedną akcję Spółki, została wypłacona 17 sierpnia 2018 roku.

Wypłata udziału w zyskach Spółki, w formie zaliczek na poczet dywidendy (w dwóch ratach) oraz dywidend (w dwóch ratach) ma następować w kwartalnych odstępach czasu. Raty zaliczki na poczet dywidendy z zysku za rok bieżący mają być płatne w grudniu roku bieżącego oraz marcu roku następnego, a raty dywidendy mają być wypłacane w czerwcu oraz we wrześniu. W związku z przyjętym harmonogramem wypłat ustalenie praw do wypłat (dzień odcięcia) będzie następować w dwóch terminach. Pierwszy termin – uzyskania praw do wypłaty dywidendy właściwej, będzie wyznaczany uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art. 348 § 4 KSH. Drugi termin, tj., dzień według którego ustala się uprawnionych do zaliczek na poczet dywidendy, wyznaczany będzie przez Zarząd zgodnie z art. 349 § 4 KSH.

Realizując politykę dywidendową 20 listopada 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018. Kwotę przeznaczoną na wypłatę zaliczki dywidendowej ustalono na 10,80 mln zł (0,26 zł na akcję). Zaliczka mogła zostać wypłacona pod warunkiem uzyskania zgód Rady Nadzorczej oraz instytucji finansującej Grupę. Uchwała Rady Nadzorczej wyrażającej zgodę na wypłatę dywidendy została podjęta 23 listopada 2018 r. 17 grudnia 2018 r. Spółka otrzymała zgodę instytucji finansującej Grupe na wypłatę zaliczki m.in. pod warunkiem udzielenia British Automotive Polska S.A., spółce zależnej British Automotive Holding S.A., pożyczki podporządkowanej w kwocie 6,2 mln zł przez głównego akcjonariusza British Automotive Holding S.A. – spółkę Książek Holding Sp. z o.o. Zawarcie 17 grudnia 2018 r. umowy pożyczki między stronami spełniło ostatni z warunków do wypłaty zaliczki na dywidendę. Pierwsza zaliczki dywidendowej w kwocie 0,13 zł na jedną akcję Spółki została wypłacona 28 grudnia 2018 r. Druga transza zaliczki dywidendowej w analogicznej kwocie została wypłacona 15 marca 2019 r. Do zaliczki dywidendowej byli uprawnieni akcjonariusze posiadający akcje Spółki 21 grudnia 2018 r.

Zarząd Spółki podkreśla, iż w kolejnych latach dokonanie wypłat zaliczki na poczet dywidendy, jak również finalna rekomendacja Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy i jej wysokości, uzależniona będzie od spełnienia przesłanek określonych w kodeksie spółek handlowych oraz innych aktach prawnych, ponadto corocznie uzależniona będzie od wysokości zysku netto wykazanego wjednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, bieżącej sytuacji Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem poziomu realizacji prognoz, aktualnej sytuacji rynkowej, perspektyw, potrzeb i kosztów finansowania rozwoju Grupy Kapitałowej i zapewnienia jej odpowiedniego poziomu płynności finansowej, uzyskania stosownej zgody instytucji finansującej oraz opinii Rady Nadzorczej. Wpływ na rekomendowaną wysokość dywidendy będą mieć w szczególności zmiany planów inwestycyjnych spółek Grupy, związane z dynamiką rozwoju Grupy, planami rozwojowymi producentów samochodów, których spółki z Grupy Kapitałowej są importerami idystrybutorami, jak również potencjalnymi szansami biznesowymi, takimi jak poszerzenie oferty motoryzacyjnej Grupy o nowe marki samochodowe. Zarząd zastrzega sobie poddawanie ww. polityki okresowym przeglądom i aktualizacjom.

POZOSTAŁE INFORMACJE 16.

Główni odbiorcy i dostawcy

Głównymi odbiorcami produktów iusług segmentu importerskiego Grupy są dealerzy Jaguar Land Rover w Polsce. W segmencie dilerskim odbiorcami produktów i usług jest zdywersyfikowana, zmienna grupa klientów, z których żaden nie jest, biorąc pod uwagę wartość sprzedaży, znaczącym kontrahentem Grupy Kapitałowej.

W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (odbiorcami) Grupy były następujące podmioty:

• Car Master 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
• R. Karlik Spółka Komandytowa
• Team Marek Pasierbski Sp. z o.o.

Głównymi kosztami działalności Grupy są koszty zakupu samochodów sprzedawanych przez spółki z Grupy.

W analizowanym okresie znaczącym kontrahentem (dostawcą) Grupy, obroty z którym stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy, był Jaguar Land Rover Limited.

Spółka, ze względu na profil podstawowej działalność holdingowa), nie posiada istotnych dostawców lub odbiorców towarów i usług, obroty z którymi byłyby istotne z punktu widzenia oceny Spółki i jej kondycji finansowej.

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2018 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie Najważnia 2018 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty zjej Grupy Kapitałowej w 2018 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 35 Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2018 r. oraz w 40 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych.

lstotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziałach Segment dilerski oraz w punkcie Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania.

Kluczowe wskaźniki efektywności

Wskaźniki finansowe

Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zaprezentowane i omówione w pkt. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej niniejszego sprawozdania.

Wskaźniki niefinansowe oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Srednie zatrudnienie w 2018 r. w spółce British Automotive Holding S.A. wynosiło 22 osoby. Srednie zatrudnienie w 2018 r. w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. wynosiło 175 osób.

Działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową w ocenie Zarządu Spółki generuje znikomy wpływ na środowisko naturalne. Jednocześnie w związku z realizacją projektów budowy oraz modernizacji salonów samochodowych prowadzące je spółki z Grupy Kapitałowej są zobowiązane uwzględnić oraz egzekwować od wykonawców wymogi ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac, a w szczególności ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania terenu i stosunków wodnych.

Tym samym wszystkie projekty inwestycyjne Grupy Kapitałowej wykonywane są zgodnie z niezbędnymi decyzjami środowiskowymi oraz przepisami prawa obowiązującymi dla obszaru środowiskowego.

Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2018 roku nie wystąpiły incydenty lub okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Spółki i jej Grupy Kapitałowej a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2018.

Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej Grupy Kapitałowej. Spółka w ramach prowadzonej działalności prowadzi działalność importerską i dilerską poprzez spółki zależne. Inwestycje te są finansowane ze środków własnych, jak również środków o charakterze dłużnym (obligacje, kredyty, pożyczki).

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka oraz spółki wchodzące wskład jej Grupy Kapitałowej w 2018 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie prowadziły projektów badawczo-rozwojowych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2018 r. oraz do dnia niniejszego raportu sporządzenia nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na 2018 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć m.in.:

• zmianę miksu produktowego sprzedawanych samochodów, w tym zmniejszenie udziału modeli Range Rover i Range Rover Sport w sprzedaży,
• kampanię promocyjną dla wybranych modeli samochodów, mającą kluczowy wpływ na koszty marketingowe w danym okresie oraz rentowność sprzedaży (upusty cenowe),
• jednorazowe koszty związane z uruchomieniem dilerstwa w Katowicach,
• = osłabienie kursu złotego wobec euro,
• zmianę struktury geograficznej sprzedaży polegającą na istotnym zmniejszeniu sprzedaży eksportowej,
• wypowiedzenie umowy importerskiej wpływającej na skrócenie okresu odzyskiwalności (realizacji) niektórych aktywów Grupy Kapitałowej (aktywa na podatek odroczony z tytułu straty podatkowej),
• likwidacja istniejących środków trwałych w związku z realizacją programu inwestycyjnego.

W 2017 r. sfinalizowany został proces podziału Grupy poprzez wydzielenie, do Marvipol Development S.A., działalności deweloperskiej (działalność wydzielona). 1 grudnia 2017 r., w następstwie podziału Spółki dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) nastąpiło przeniesienie części majątku Spółki, stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, funkcjonującą jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie oraz prowadzącą działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A. Przeniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki towarzyszyło podwyższenie kapitału

Marvipol Development S.A. w drodze emisji 41.551.852 akcji C (emisja podziałowa). Z dniem 1 grudnia 2017 r., kiedy to nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału Marvipol Development S.A. i formalne przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Marvipol S.A., Grupa zaprzestała prowadzenia działalności w segmencie deweloperskim. Równocześnie od 1 grudnia 2017 r. wyniki Marvipol S.A. Oddział w Warszawie oraz przypisanych do niego spółek zależnych, prowadzących działalność deweloperską, nie są konsolidowane w ramach Grupy.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy nie posiadają żadnych informacji na temat stosownych umów

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

Osoba	Stanowisko	Stan posiadania	Wartosc nominalna
			akcji (w zł)
		17.039.536 akcji - za	3.407.907,2 - za pośrednictwem
Mariusz Książek	Prezes	pośrednictwem Książek Holding	Książek Holding
	Zarządu	Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.)	Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.)
		2.077.592 akcji - bezpośrednio	415.518,4 - bezpośrednio
Arkadiusz	Wiceprezes
Dutkowchi	7 วัตรวดเม	43.916 akcji	8.783.3

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowane są w Nocie 35 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz w Nocie 40 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018.

Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadaa i nie posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istniały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących wskład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana wrozdziale Spółki wchodzące wskład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2018 oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2018.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Badanie sprawozdań finansowych Spółki iGrupy za 2018 r. przeprowadziła firma Polska Grupa Audytorska sp. z o.o. s.k.

Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej ijego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 36 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz w Nocie 44 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.

lnne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding niż przekazane w niniejszym raporcie.

Instrumenty finansowe

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym zostały zaprezentowane w Nocie 34 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o akcjach własnych

Spółka nie posiada akcji własnych.

ŁAD KORPORACYJNY 17.

17.1. Stosowanie Ładu Korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2018 roku Spółka British Automotive Holding S.A. przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" [dalej: DPSN], przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Warszawie S.A. w drodze uchwały nr 26/1413/2015 podjętej w dniu 13 października 2015 roku. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr I.R.2. DPSN - Spółka nie przyjęła polityki w zakresie prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze inie zamieszcza w sprawozdaniu z działalności informacji z ego obszaru. Działalność sponsoringowa lub charytatywna ma w spółce miejsce, jednak ogranicza się ona do nie mających charakteru stałego działań incydentalnych i niepowtarzalnych.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasady szczęgółowej nr I.Z.1.20. DPSN - Spółka nie zamieszcza na swojej korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, a także nie znajdujący uzasadnienia koszt zorganizowania, przeprowadzenia i rejestracji obrad.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr III.R.1. DPSN – w strukturze spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny, jednakże w ramach aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne działające w spółce jednostki organizacyjne.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr III.Z.2. DPSN - w ramach aktualnej struktury organizacyjnej Spółki zadania obejmujące zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance są realizowane przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne również za wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby odpowiedzialne za powyższe zadania nie podlegają bezpośrednio pod Zarząd Spółki.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasad szczegółowych nr III.Z.3. oraz III.Z.4. DPSNw strukturze spółki nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr IV.R.2. DPSN – zuwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, atakże wobec nie zgłaszania przez akcjonariuszy określonych oczekiwań, Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr VI.R.1. oraz V.R.2. DPSN w Spółce nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów Spółki i kluczowych menedżerów.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr VI.Z.A. DPSN – w Spółce nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. W sprawozdaniu z działalności spółka przedstawia dane o wysokości wypłaconego członkom organów spółki wynagrodzenia.

17.2. Statut Spółki

Zasady zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu British Automotive Holding S.A., zgodnie z§ 26.1.d) Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, przy czym w głosowaniu niezbędny jest udział spółki Książek Holding Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie.

17.3. Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia ijego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://ba-holding.pl/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze realizują swoje prawa wsposób określony Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może również Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy, powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/2 kapitału zakładowego lub co najmniej 1/2 ogółu głosów w Spółce.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na posiedzeniu inikt zobecnych nie wniesie sprzeciwu, co do podjęcia uchwały nie objętej porządkiem obrad. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad albo zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jest podejmowania jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w sprawie zdjęcia z porządku obrad albo zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga szczegółowego umotywowania. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej

w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich wnioskodawców obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga większości trzech czwartych głosów. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się wterminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych co do tego przeszkód – w terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek jest możliwe tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie co jego odwołanie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Nie jest dopuszczalne uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Walne Zgromadzenie uchwala izmienia regulamin Walnego Zgromadzenia; zmiany obowiązują od następnego Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi wyraźnie w Statucie lub wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem, iż do powzięcia uchwał, o których mowa w art. 415 § 1 – 4 Kodeksu spółek handlowych, niezbędny jest udział w głosowaniu spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, należy:

• rozpatrzenie izatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki isprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
• podjęcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
• z zastrzeżeniem postanowień Statutu o kapitale docelowym, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• połączenie Spółki z inną spółką;
• . przekształcenie Spółki;
• = umorzenie akcji;
• wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej w związku z utworzeniem Spółki lub sprawowaniem zarządu lub nadzoru nad Spółką;
• zawarcie umowy o zarządzanie ze spółką dominującą, októrej mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;
• z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, powoływanie iodwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• inne sprawy wnioskowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub poszczególnych akcjonariuszy.

Nabycie lub zbycie prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, a także obciążanie nieruchomości, w tym ustanawianie praw rzeczowych na nieruchomościach oraz składanie innych oświadczeń woli ze skutkiem dla uprawnień Spółki w stosunku do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji iinnych papierów wartościowych, w tym w drodze oferty publicznej, a także podejmowanie wszelkich działań mających na celu dematerializację, rejestrację w Krajowym Depozycie (wrozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) oraz dopuszczenie obligacji i innych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt k) Statutu i bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym, przy czym każdej akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki podjęta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie braku wskazania jakikolwiek inny członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Uchwały formułowane są w taki sposób, by każdy uprawniony miał możliwość ich zaskarżenia; dotyczy to w szczególności zaniechania podjęcia uchwały w określonej sprawie ujętej w porządku obrad.

17.4. Akcjonariusze

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio znaczne pakiety akcji Spółki jest zaprezentowana w rozdziale Akcjonariat Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z którymi nie wiążą się żadne szczególne przywileje.

Zgodnie ze Statutem Spółki Akcjonariuszowi Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oprócz opisanych w niniejszej części Sprawozdania uprawnień w zakresie zasad zmian Statutu Spółki oraz zasad dotyczących powoływania iodwoływania osób zarządzających, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w w następującej (1) w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej spółce Ksiażek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania trzech członków Rady Nadzorczej, wtym

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast (2) w przypadku sześcioosobowej i siedmioosobowej Rady Nadzorczej Spółce Książek Holding Sp. zo.o. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej oraz do powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Osobiste uprawnienia spółki Książek Holding Sp. z o.o. do powoływania określonej liczby członków Zarządu lub Rady Nadzorczej trwają tak długo jak spółka Książek Holding Sp. z o.o. jest uprawniona do wykonywania praw zakcji reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki.

Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych British Automotive Holding S.A. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi dającymi prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Nie występują ograniczenia statutowe dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych British Automotive Holding S.A.

17.5. Rada Nadzorcza, Komitet Audytu Rady Nadzorczej i Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza – skład osobowy

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze British Automotive Holding S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza – zmiany w składzie

W roku 2018 nie zaszły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W 2019 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• 22 stycznia br. Pan Andrzej Malinowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 18 lutego br. Książek Holding Sp. z o.o., wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 17.3 Statutu British Automotive Holding S.A., w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Dariusza Daniluka.

Rada Nadzorcza – zasady działania

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 4 miesiące, nie mniej niż 3 razy w roku. Przewodniczący Rady

Nadzorczej ma obowiązek zwołać w terminie dwóch tygodni, posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 1 miesiąca od chwili złożenia wniosku. W razie nieobecności Przewodniczącego zastępuje go Wiceprzewodniczący. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, chyba, że obecni są i wyrażają zgodę na taką zmianę lub uzupełnienie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, lub jest to konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą lub dotyczy oceny konfliktu interesów pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone członkowi Rady Nadzorczej osobiście lub gdy zostało nadane kurierem lub począ poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. W sprawach pilnych lub nagłych zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone osobiście członkowi Rady Nadzorczej lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 48 godzin przed terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, dla podjęcia których konieczne jest oddanie głosów za uchwałą przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia sprawozdania finansowego Spółki, wymagają dla swojej ważności oddania głosu za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile którykolwiek z członków niezależnych jest obecny na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w prawidłowy sposób.

W ramach Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. działa Komitet ds. Wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż jeden raz w roku kalendarzowym

Komitet Audytu Rady Nadzorczej - zasady działania

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 zd. 1 Ustawy. Warunek ten

uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada taką wiedzę i umiejętności lub posiadają ją poszczególni członkowie w określonych zakresach.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • a)
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:

• Aleksander Chłopecki Przewodniczący Komitetu Audytu
• Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu
• Wiesław Różacki Członek Komitetu Audytu

W 2018 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miejsca żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Wszyscy wymienieni powyżej Członkowie Komitetu Audytu spełniali w 2018 r. i spełniają na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ustawowe kryteria niezależności.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, są:

• Krzysztof Brejdak,
• Aleksander Chłopecki,
• Wiesław Różacki. ■

Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Krzysztofa Brejdaka są związane z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek, w tym również w zarządach banków (m. in. w latach 1996 – 1999: Wiceprezes Zarządu Banku Przemysłowo – Handlowego S.A., w latach 1999 – 2006: Wiceprezes Zarządu w ING Bank Sląski S.A., w latach 2011 – 2014: Wiceprezes Zarzadu w Kompanii Węglowej S.A.). Kwalifikacje w tym zakresie Pana Aleksandra Chłopeckiego są związane m.in. z ponad 10-letnim pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Kwalifikacje w tym zakresie Pana Wiesława Mariusza Różackiego są związane z wieloletnim pełnieniem funkcji przez niego w zarządach spółek publicznych (m. in. Rafako S.A. oraz PBG S.A.).

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, są:

• Krzysztof Brejdak,
• Aleksander Chłopecki,
• Wiesław Różacki.

Kwalifikacja Członków Komitetu Audytu w tym zakresie są związane m.in. w wieloletnim zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki.

Działalność Komitetu Audytu w 2018 r.

W 2018 roku Komitet Audytu odbył posiedzenie 23 kwietnia.

18 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza, działając m.in. na podstawie par. 2 ust. 1 Polityki Spółki dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, mając na uwadze rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej zawartą w uchwale z dnia 14 czerwca 2018 r., wybrała zarekomendowaną przez Komitet Audytu firmę Polska Grupa Audytorska Sp. z o.o. sp.k do przeprowadzenia przeglądów półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania British Automotive Holding S.A. oraz do przeprowadzenia badania rocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych British Automotive Holding za 2018 i 2019 r.

Rekomendacja Komitetu Audytu ws. wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie przeprowadzonego przez Spółkę postępowania wyboru firmy audytorskiej zgodnej z obowiązującą w Spółce procedurą wyboru firmy audytorskiej i spełniała obowiązujące warunki.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego

Zgodnie z polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania sprawozdań finansowych w British Automotive Holding S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu

W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą British Automotive Holding S.A., uwzględniane są następujące kryteria:

• a) jakość wykonywanych prac audytorskich,
• b) cena zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;
• c) możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez British Automotive Holding S.A.:
• d) dotychczasowe doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;
• e) dotychczasowe doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
• f) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowe doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;
• g) możliwość przeprowadzenia w terminach określonych przez British Automotive Holding S.A .:
• h) reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
• i) potwierdzeniee niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe pod warunkiem, że świadczenie usług dodatkowych:

• a) nie ma lub ma nieistotny łącznie lub osobno bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
• b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu;
• c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami prawa.

Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dodatkowych Zarząd British Automotive Holding S.A. zwraca się do Komitetu Audytu z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu opracowanie w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania finansowego i niezależność. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług dozwolonych.

W 2018 r. oraz w 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania firma Polska Grupa Audytorska Sp. z o.o. sp.k. nie świadczyła dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

Zarząd - skład osobowy

Skład osobowy Zarządu Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze British Automotive Holding S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Zarząd – zmiany w składzie

W 2018 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• 9 styczna Pan Mariusz Poławski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki z porządkiem obrad obejmującym powołanie nowych członków Zarządu Spółki.
• 15 stycznia Rada Nadzorcza Spółki:
  • o powołała Pana Arkadiusza Miętkiewicza w skład Zarządu Spółki i powierzyła Panu Arkadiuszowi Miętkiewiczowi pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu,
  • o powołała Pana Arkadiusza Rutkowskiego wskład Zarządu Spółki i powierzyła Panu Arkadiuszowi Rutkowskiemu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu,
  • o powołała Pana Rafała Suchana wskład Zarządu Spółki i powierzyła Panu Rafałowi Suchanowi pełnienie funkcji Członka Zarządu.

W 2019 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• 11 marca Rada Nadzorcza Spółki odwołała Pana Arkadiusza Miętkiewicza ze składu Zarządu Spółki,
• 11 marca Książek Holding sp. z o.o., wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 12 ust. 2 Statutu Spółki, w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych powołał Pana Gian Leonardo Fea w skład Zarządu Spółki i powierzył Panu Gian Leonardo Fea pełnienie funkcji Pierwszego Wiceprezesa Zarządu.

Zarząd - zasady działania

Zarząd Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza majątkiem i spółki, a także reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię igłówne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o efektywność i przejrzystość systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do kompetencji Prezesa Zarządu należy bieżące kierowanie prac Zarządu, ogólny nadzór nad terminowością prowadzenia spraw przez Zarząd, bieżący przydział zadań do realizacji dla innych członków Zarządu, rozstrzyganie ewentualnych sporów kompetencyjnych pomiędzy innymi członkami Zarządu. Oprócz prowadzenia spraw wynikających z podziału obowiązków w Zarządu ma prawo do każdoczasowej kontroli każdej sprawy znajdującej się w kompetencjach Zarządu. Prezes Zarządu zatwierdza plan pracy Zarządu, zwołuje iustala porządek obrad posiedzeń, kierując się w szczególności wnioskami członków Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest zawsze Prezes Zarządu samodzielnie. Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu Spółki łącznie z innym Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu wyłącznie, gdy przedmiotem oświadczenia jest rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych włącznie. Powyżej kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, o której mowa w zdaniu poprzednim, Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu Spółki wyłącznie z Prezesem Zarządu.

Zasady dotyczące powoływania iodwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do siedmiu osób. W przypadku Zarządu jednoosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i/lub Członków Zarządu.

Spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Zarządu. Członkom Zarządu powołanym przez spółkę Książek Holding Spółka zograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie może powierzyć pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Zarządu. Uprawnienia te są wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu, czy też powierzeniu lub zwolnieniu zfunkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. W przypadku powołania w skład Zarządu Spółki lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, do oświadczenia o którym mowa w zdaniu poprzedzającym należy załączyć oświadczenie o wyrażeniu przez daną osobę zgody na powołanie w skład Zarządu oraz, odpowiednio, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. Jeśli spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedziałnością z siedzibą w Warszawie nie powierzy funkcji Prezesa Zarządu w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru, wówczas powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub powołania nowego członka Zarządu i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu może dokonać Rada Nadzorcza. Uprawnienie Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie dotyczy powoływania innych członków Zarządu niż członek Zarządu, któremu powierzona będzie funkcja Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Spółki w liczbie od jednego

do trzech Członków Zarządu może powołać i odwołać Rada Nadzorcza, przy czym powołanym przez Radę Nadzorczą Członkom Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć pełnienie funkcji Wiceprezesów Zarządu. Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 2 lata.

Zarząd Spółki był w okresie do dnia 31 maja 2017 r. uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy złotych – kapitał docelowy) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), przy czym akcje emitowane w ramach takiego podwyższenia mogły być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o wykupie akcji.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta

Emitent nie opracował i nie realizuje polityki różnorodności. Przy decyzjach kadrowych Zarząd Emitenta kieruje się w szczególności bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa idługoterminowymi interesami Akcjonariuszy Spółki. Przy wyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje idoświadczenie poszczególnych kandydatów, natomiast wiek bądź płeć kandydata mają drugorzędne znaczenie.

17.6. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd British Automotive Holding S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych iraportów okresowych publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. (z późn. zm.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w Spółce w oparciu o:

• wewnętrzne procedury Spółki określające zasady raportowania izakres odpowiedzialności w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
• • przeglądy półrocznych i badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta.

Podstawą sporządzania sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Symfonia, zapewniającego zaspokojenie potrzeb informacyjnych dla rachunkowości finansowej izarządczej. Spółka stosuje przy tym rozwiązania organizacyjne i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego i oprogramowania. Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej, a w konsekwencji do sprawozdawczości finansowej, ograniczony jest stosownymi uprawnieniami nadawanymi upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Działu Księgowości we współpracy z pracownikami Działu Finansowego. Prawidłowość

Podpis jest prawid owy

Podpis jest prawid owy Podpis jest prawid owy

Dokument podpisany przez Mariusz Data: 2019.03.27 19:46:25 CET

Dokument podpisany przez Arkadiusz Data: 2019.03.27 21:47:20 CET

Podpis jest prawid owy Digitally signed by Gian Leonardo Fea Date: 2019.03.27 11:34:58 CET

Dokument podpisany przez Arkadiusz Rutkowski Data: 2019.03.27 12:27:03 CET Podpis jest prawid owy

Dokument podpisany przez Data: 2019.03.27 10:28:27 CET

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 R.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6	5 145	4 230
Pozostałe przychody operacyjne	7	6939	3 101
Przychody z działalności kontynuowanej		12 084	7 331
Amortyzacja		(185)	(4)
Zużycie materiałów i energii		(87)	(14)
Usługi obce	12	(1 920)	(1 593)
Koszty świadczeń pracowniczych	9	(3 092)	(3 387)
Pozostałe koszty operacyjne	8	(432)	(1 002)
Zyski z inwestycji	10	30 975	33 710
Wynik na zbyciu jednostek zależnych	11	247
Zysk na działalności operacyjnej		37 590	35 041
Koszty finansowe	13	(145)	(15)
Zysk przed opodatkowaniem		37 445	35 026
Podatek dochodowy	14	(1 907)	3 441
Zysk netto z działalności kontynuowanej		35 538	38 467
Działalność wydzielona
Zysk (strata) netto z działalności wydzielonej	31		23 368
Zysk netto		35 538	61 835
Inne całkowite dochody
Całkowite dochody ogółem		35 538	61 835
Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej i wydzielonej
Podstawowy (zł)	24	0,86	1,49
Rozwodniony (zł)	24	0,86	1,49
Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej
Podstawowy (zł)	24	0,86	0,93
Rozwodniony (zł)	24	0.86	0.93

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu od dnia 11.03.2019

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu do dnia 11.03.2019

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 grudnia 2018 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2018	31.12.2017
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	15	41	42
Wartości niematerialne	16	245	297
Pozostałe inwestycje długoterminowe	18	61631	62 420
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19	6677	8 584
Aktywa trwałe razem		68 594	71 343
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	21	1 161	838
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	22	2	506
Aktywa obrotowe razem		1 163	1 344
Aktywa wydzielone	31
Aktywa razem		69 757	72 687

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu od dnia 11.03.2019

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu do dnia 11.03.2019

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANJE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 grudnia 2018 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	23	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		19 471	2 770
Zyski zatrzymane		24 734	54 929
Kapitał własny akcjonariuszy		52515	66009
Kapitał własny razem		52515	66009
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	25	1 000
Zobowiązania długoterminowe razem		1 000
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	25	111	3 413
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	29	14926	1 656
Przychody przyszłych okresów	28	1 205	1 609
Zobowiązania krótkoterminowe razem		16242	6678
Zobowiązania razem		17 242	6678
Zobowiązania wydzielone	31
Kapitał własny i zobowiązania razem		69757	72 687

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu od dnia 11.03.2019

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu do dnia 11.03.2019

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

w tysigcach złotych	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017*
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres	35 538	61 835
Korekty
Amortyzacja	185	787
Przychody z tytułu odsetek	(18)	(6 701)
Przychody udziałów w zyskach (dywidendy)	(30 957)	(59 306)
Zysk na sprzedaży NI		(6 195)
Różnice kursowe		3 828
Koszty finansowe z tytułu odsetek	145	11310
Zysk/strata ze sprzedaży środków trwałych		(90)
Zmiana stanu podatku odroczonego	1 907	(3 633)
Zmiana stanu zapasów		16642
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(323)	2 456
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych z wyłączeniem kredytów i leasingu**	7862	106
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	(404)	997
Wynik na sprzedaży jednostek zależnych i współzależnych	(247)	(16 720)
Koszty emisji obligacji		440
Pozostałe		(288)
Srodki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej	13 688	5 468
Działalność kontynuowana	13 688	17 475
Działalność wydzielona		(12 007)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	18	2 447
Dywidendy otrzymane	30 957	59 674
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		685
Nabycie udziałów jednostek zależnych	(9)
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(132)	(885)
Wpływy ze sprzedaży NI		9 000
Wpływy ze zbycia jednostek zależnych i współzależnych	1 050	16 740
Wniesienie wkładów pieniężnych		(59)
Nabycie aktywów finansowych		(21 005)
Pożyczki udzielone		(101 672)
Spłata udzielonych pożyczek		43 109
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	31 884	8 034
Działalność kontynuowana	31 884	12013
Działalność wydzielona		(3 979)

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu od dnia 11.03.2019

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu do dnia 11.03.2019

Arkadiusz Rutkowski	Rafał Suchan	Karolin
Wiceprezes Zarzadu	Członek Zarzadu	osoba, której powie

a Banaś erzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

.

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

w tysigcach złotych	01.01.2018 -31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017*
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Emisja obligacji		144 670
Wykup obligacji w terminie		(26 650)
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	1 200	29865
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(3 600)	(10 865)
Dywidenda	(43629)	(34 073)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		(240)
Odsetki zapłacone	(47)	(10 923)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej	(46 076)	91 784
Działalność kontynuowana	(46076)	(30 673)
Działalność wydzielona		122 457
Przepływy pieniężne netto, razem	(504)	105 286
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	506	23 684
Srodki pieniężne na koniec okresu	2	128 970
Wydzielenie środków pieniężnych do Marvipol Development S.A.		(128 464)
Srodki pieniężne na koniec okresu	2	506
Działalność kontynuowana	2	506
Działalność wydzielona
Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

* Zawiera dane z działalności wydzielonej

** Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych prezentowana w Rachunku przepływów pieniężnych różni się od bilansowej zmiany stanu z powodu wyłączenia zaliczki na poczet dywidendy.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu od dnia 11.03.2019

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu do dnia 11.03.2019

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

w tysiącach złotych	Nota	Kapitał zakładowy		Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 r.	23	8 310	230 203		575	239 088
Wypłata dywidendy			(33 497		575	(34 072)
Kapitały przeznaczone na wydzielenie Oddziału			193 936)			(193 936)
Finansowanie wydzielenia wynikiem bieżącym					6 905	(6 905)
Całkowite dochody ogotem					61 835	61 835
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 r.		8 310	2 770		54 929	66 009
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r.	23	8 310	2 770		54 929	66 009
Przeniesienie na kapitał zapasowy			16 701		(16 701)
Wypłata dywidendy					49 031	(49 031)
Całkowite dochody ogółem					35 538	35 538
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2018 r.		8 310	19 471		24 734	52 515

Mariusz Ksiażek Prezes Zarządu Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Pierwszy Wiceprezes Zarządu Gian Leonardo Fea od dnia 11.03.2019

Członek Zarządu Rafał Suchan

do dnia 11.03.2019

osoba, której powierzono prowadzenie

Karolina Banaś

ksiąg rachunkowych

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Warszawa, 26 marca 2019 r.

INFORMACJE OBJAŠNIAJĄCE

1. Dane Spółki

British Automotive Holding S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedziałnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do KRS pod numerem 0000098833. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki są:

• działalność holdingów finansowych,
• działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• = pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• działalność rachunkowo księgowa,
• działalność firm centralnych i holdingów,
• usługi księgowe. ■

Do dnia 30.11.2017 r. przedmiotem działalności Spółki była również działalność deweloperska.

Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2018 roku. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów zawiera wynik na działalności wydzielonej za okres 01.01.2017 r. do 30.11.2017 r.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE" przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównawczego.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w pełnej formie, zgodnie z MSR 1.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano istotnych przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2018 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Rade Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku:

■ MSSF 15 Przychody z umów z klientami opublikowany 24 maja 2014 roku (oraz Objaśnienia do MSSF 15 Przychody z umów z klientami opublikowane 12 kwietnia 2016 roku),

MSSF 15 uchyla MSR 11 Umowy o usługe budowlaną, MSR 18 Przychody i związane z nimi interpretacje i ma zastosowanie do wszystkich umów z klientami, z wyjątkiem tych, które wchodzą w zakres innych standardów, w tym przede wszystkim MSSF 16.

Nowy standard ustanawia tzw. "Model Pięciu Kroków" rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Zgodnie z MSSF 15 przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które, zgodnie z oczekiwaniem Spółki, przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Spółka wdrożyła MSSF 15 z dniem 1 stycznia 2018 roku i zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanej metody retrospektywnej ti. z łącznym efektem pierwszego zastosowania standardu ujętym w dniu pierwszego zastosowania. Spółka zdecydowała o zastosowaniu nowego standardu tylko dla umów niezakończonych na dzień 1 stycznia 2018 roku.

Spółka zastosowała dopuszczony w MSSF 15 wyjątek praktyczny i zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych. Oznacza to więc, że dane na dzień 31 grudnia 2017 roku zostały sporządzone w oparciu o obowiązujące w tych okresach standardy: MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną oraz interpretacje związane z ujmowaniem przychodów przed wejściem w życie MSSF 15.

Przychody ze sprzedaży ujmuje się w momencie oraz w stopniu odzwierciedlającym spełnienie przez Spółkę zobowiązania do wykonania świadczenia (realizacji usługi) lub dostawy towaru. Spełnienie zobowiązania następuje w momencie uzyskania przez klienta kontroli nad przekazanym dobrem bądź usługą. Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wysokości ceny transakcyjnej, tj. w wysokości co do której oczekuje się zapłaty.

W zależności od spełnienia określonych w MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" kryteriów, przychody mogą być ujmowane jednorazowo (w momencie, gdy kontrola nad dobrami i usługami jest przeniesiona na klienta) albo mogą być rozkładane w czasie w sposób obrazujący wykonanie świadczenia.

Zgodnie z zapisami standardu, jeżeli umowa zawiera tylko jedno zobowiązanie do wykonania świadczenia - sprzedaż towaru, przychód jest rozpoznawany w określonym momencie, tj. gdy klient uzyska kontrolę nad towarem.

Spółka dzieli przychody ze sprzedaży na poniższe główne kategorie w oparciu o dostarczane towary i świadczone usługi:

• o oraz usługi zarządzania spółkami zależnymi na podstawie długoterminowych umów. Przychody są ujmowane w kwocie, którą Spółka ma prawo zafakturować, gdyż kwota zafakturowanego wynagrodzenia odpowiada bezpośrednio wartości świadczenia zrealizowanego dla klienta.
• o przychody z pozostałej sprzedaży Spółka świadczy usługi informatycznej spółek zależnych. Przychody są ujmowane w kwocie, którą Spółka ma prawo zafakturować, gdyż kwota zafakturowanego wynagrodzenia odpowiada bezpośrednio wartości świadczenia zrealizowanego dla klienta.
• MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014 roku),

MSSF 9 zastępuje MSR 39 Instrumenty finansowe. Standard wprowadza zmiany w trzech obszarach związanych z instrumentami finansowymi: klasyfikacji i wycenie, utracie wartości oraz rachunkowości zabezpieczeń.

Spółka wdrożyła MSSF 9 z dniem 1 stycznia 2018 roku i zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego ze skutkiem od 1 stycznia 2018 roku. Zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Spółka zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych, co oznacza, że dane zaprezentowane na dzień 31 grudnia 2017 roku zostały sporządzone w oparciu o MSR 39.

a) Klasyfikacja i wycena

Zgodnie z nowym standardem aktywa finansowe są klasyfikowane wyłącznie do trzech kategorii: aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja aktywów finansowych jest uzależniona od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może zostać zmieniona jedynie wówczas, gdy zmienił się model biznesowy zarządzania aktywami finansowymi.

MSSF 9 nie dokonał zmian w klasyfikacji zobowiązań finansowych. Zastosowanie MSSF 9 nie wprowadziło zmian w metodologii wyceny aktywów i zobowiązań finansowych. Zasadniczą metodą stosowaną do wyceny jest nadal metoda zamortyzowanego kosztu, w związku z czym wartość bilansowa aktywów i zobowiązań finansowych na dzień wdrożenia MSSF 9 jest taka sama jak w przypadku MSR 39.

Spółka nie zaklasyfikowała żadnego składnika zobowiązań finansowych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Poniżej przedstawiono zmiany klasyfikacji aktywów finansowych na dzień pierwszego zastosowania MSSF 9. Zastosowanie nowego standardu, w miejsce MSR 39, nie wprowadziło zmian w metodzie wyceny aktywów finansowych.

Pozycja	Klasyfikacja według		Wartość wg MSR 39 oraz MSSF 9 wg stanu na
	MSR 39	MSSF 9	01.01.2018
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	Pożyczki i należności (zamortyzowany koszt)	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	836
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	Pożyczki i należności (zamortyzowany koszt)	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	506
Zobowiazania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		Zobowiązania wyceniane w Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie z zamortyzowanym koszcie	1 044
Pozostałe zobowiazania finansowe		Zobowiązania wyceniane w Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie zamortyzowanym koszcie	612

■ Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności klasyfikowane jako Pożyczki i należności na dzień 31 grudnia 2017 roku są utrzymywane w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty (tzw. SPPI - solely payment of principal and interest). Od 1 stycznia 2018 roku są one nadal klasyfikowane jako wyceniane w zamortyzowanym koszcie.

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka nie zaklasyfikowała żadnego składnika Instrumentów dłużnych do wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy.

b) Utrata wartości

MSSF 9 zmienia model w zakresie ustalania odpisów z tytułu utraty wartości z modelu strat poniesionych na model strat oczekiwanych. Nowy model stosuje się do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie.

Wobec należności standard dopuszcza zastosowanie uproszczonej metody ustalania odpisu z tytułu utraty wartości o ile nie zawierają istotnego elementu finansowania w rozumieniu zasad określonych przez MSSF 15 i oczekuje się, że zostaną spłacone w okresie krótszym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Uproszczony model szacowania odpisu z tytułu utraty wartości pozwala na obliczanie strat kredytowych w całym okresie życia należności. Model wykorzystuje macierz rezerw, która uwzględnia dane historyczne dotyczące spłat należności przez kontrahentów.

Wartość należności aktualizowana jest również indywidualnie, w szczególności w odniesieniu do:

• o należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości,
• o których ryzyko nieściągalności jest znaczne według indywidualnej oceny Zarządu.

Poniższe zmiany nie miały istotnego wpływu na zaprezentowane i ujawnione w sprawozdaniu za 2018 rok informacje finansowe lub nie miały zastosowania do transakcji zawieranych przez Spółkę.

▪ Zmiany do MSR 40 Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnych (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku),

Zmiany precyzują, kiedy jednostka dokonuje przeniesienia nieruchomości, w tym nieruchomości w budowie, do lub z nieruchomości inwestycyjnych. Zmiany wyjaśniają, że zmiana sposobu użytkowania następuje w przypadku, gdy dana nieruchomość spełnia lub przestaje spełniać definicję nieruchomości inwestycyjnej oraz istnieją dowody świadczące o zmianie sposobu użytkowania. Sama tylko zmiana intencji kierownictwa w odniesieniu do sposobu użytkowania nie stanowi dowodu świadczącego o zmianie sposobu użytkowania.

■ Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji (opublikowano dnia 20 czerwca 2016 roku),

Zmiany mają na celu wyjaśnienie następujących obszarów: uwzględnienie warunków nabycia uprawnień i warunków innych niż warunki nabycia uprawnień w wycenie transakcji płatności w formie akcji rozliczanej w środkach pieniężnych, ujmowanie transakcji płatności w formie akcji charakteryzującej się rozliczeniem netto zobowiązań z tytułu podatku u źródła, ujmowanie modyfikacji transakcji płatności w formie akcji, która zmienia jej klasyfikację z rozliczanej w środkach pieniężnych na rozliczaną w instrumentach kapitałowych.

■ Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2014-2016

Usunięto krótkoterminowe zwolnienia dotyczące przepisów przejściowych do stosowania innych MSSF, które odnosiły się do okresów przejściowych, które minęły i nie miały już zastosowania.

■ Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2014-2016

Zmiany precyzują, że jednostka będąca organizacją zarządzającą kapitałem wysokiego ryzyka, funduszem wzajemnym, funduszem powierniczym lub inną podobnego typu jednostką może zdecydować się na wycenę inwestycji w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9.

■ KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej i zaliczki (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku),

lnterpretacja wyjaśnia, że dniem zawarcia transakcji do celów ustalenia kursu wymiany, który ma zostać zastosowany w momencie początkowego ujęcia powiązanego składnika aktywów, wydatku lub dochodu (lub ich części), jest dzień, w którym jednostka początkowo ujmuje niepieniężny składnik aktywów lub niepieniężne zobowiązanie wynikające z wypłacenia lub otrzymania wynagrodzenia z góry. Jeżeli istnieje wiele przypadków wypłacenia lub otrzymania płatności z góry, jednostka określa dzień zawarcia transakcji w odniesieniu do każdego przypadku wypłacenia lub otrzymania płatności z góry.

■ Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowane dnia 12 września 2016 roku).

Zmiany umożliwiają jednostkom, które prowadzą działalność ubezpieczeniową, odroczenie daty wejścia w życie MSSF 9 do dnia 1 stycznia 2021 roku, dzięki czemu zainteresowane jednostki mogą dalej sporządzać sprawozdania finansowe zgodnie z MSR 39.

Standardy, interpretacje i zmiany, które zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie:

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,
• KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,

Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do istniejących standardów oraz powyższych nowych standardów.

Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,
• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 dotyczące standardów MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 i MSR 23 (opublikowane dnia 12 grudnia 2017 r.) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.
• Zmiany do Odniesień do Założeń koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.
• Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające

zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie,

• Zmiany do MSR 1 i MSR 8 Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE majace zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
• Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Spółka jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. Wpływ zastosowania MSSF 16 na sprawozdanie finansowe Spółki opisano poniżej.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady zatwierdzone do stosowania w UE.

Wpływ MSSF 16 Leasing na sprawozdanie finansowe Spółki

MSSF 16 wprowadza istotne zmiany w zakresie klasyfikacji, wyceny i prezentacji leasingu, w szczególności eliminuje rozróżnienie leasing finansowy i operacyjny. Standard dopuszcza dwa wyjątki klasyfikacyjne: dla umów krótkoterminowych oraz leasingu przedmiotów niskowartościowych. Na dzień rozpoczęcia leasingu leasingobiorca rozpoznaje z tytułu leasingu oraz aktywo z tytułu prawa do użytkowania przedmiotu leasingu przez okres trwania umowy. Zobowiązania z tytułu leasingu ujmuje się początkowo w wartości bieżącej płatności leasingowych

zdyskontowanych za pomocą stopy procentowej zawartej w umowie leasingu. Prawo do użytkowania składnika aktywów amortyzuje się i poddaje testom na utratę wartości podobnie jak nabyte aktywa trwałe.

Spółka jest stroną umów najmu, dzierżawy zaklasyfikowanych jako leasing operacyjny. Umowy najmu są zawarte na różne okresy, zazwyczaj z możliwością przedłużenia umowy.

Spółka posiada dwie umowy najmu powierzchni biurowej zawarte ze spółką Marvipol Development S.A. Umowy są zawarte na czas nieokreślony z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. Gdyby standard MSSF 16 został zastosowany na dzień 31 grudnia 2018 roku, wartość aktywów Spółki oraz zobowiązań z tytułu leasingu wzrosłaby o 588 tys. zł.

Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego (ciąg dalszy)

a) Podstawa wyceny

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego.

Metody wyceny wartości godziwej zostały przedstawione w nocie 3.

b) Waluta funkcjonalna i prezentacyjna

Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki.

c)

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

W szczególności istotne obszary niepewności odnośnie dokonanych szacunków oraz osądy dokonywane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym, zostały przedstawione w następujących notach:

• Nota 15 rzeczowe aktywa trwałe szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego przy ustalaniu stawek amortyzacyjnych,
• Nota 16 wartości niematerialne szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników wartości niematerialnych przy ustalaniu stawek amortyzacyjnych,
• Nota 18 inwestycje długoterminowe ocena przesłanek wskazujących na trwałą utratę wartości,

• Nota 19 podatek odroczony rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, w szczególności w zakresie strat podatkowych do rozliczenia na bazie oszacowania przyszłego zysku podatkowego,
• Nota 21 należności z tytułu dostaw i usług oszacowanie wysokości oczekiwanych strat kredytowych dla należności handlowych.

3. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu Spółki.

a) Waluty obce

i) Transakcje w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w złotych polskich przy zastosowaniu kursu kupna lub kursu sprzedaży walut z dnia zawarcia transakcji stosowanym przez bank, z którego usług jednostka korzysta. Pozycje pieniężne aktywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na dzień bilansowy według średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny bilansowej aktywów i pasywów pieniężnych w walutach obcych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu dokonania transakcji.

b) Instrumenty finansowe

i) Aktywa finansowe

Zgodnie z MSSF 9 Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do jednej z trzech kategorii:

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
• wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite,
• wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Klasyfikacja aktywów finansowych zależy od warunków umownych przepływów pieniężnych oraz modelu biznesowego do zarządzania tymi aktywami przyjętego przez Spółka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami.

Na moment początkowego ujęcia Spółka klasyfikuje inwestycje w instrumenty kapitałowe (inne niż dotyczące inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone), które nie są przeznaczone do obrotu i nie są notowane na aktywnym rynku jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite.

Instrumenty pochodne są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące warunki:

• aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego mającego na celu pozyskanie umownych przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu,
• spełniony jest test SPPI (ang. Solely payment of principal and interest), czyli umowne warunki kontraktu powodują powstanie przepływów pieniężnych wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części zobowiązania.

Spółka wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Do wyceny w zamortyzowanym koszcie klasyfikowane są pożyczki udzielone, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Aktywa finansowe, z których przepływy stanowią wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek, a które utrzymywane są w celu ściągnięcia płatności umownych i w celu sprzedaży, wyceniane są w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Zmiany wartości bilansowej ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek i różnic kursowych, które ujmowane są w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty.

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. W wyniku finansowym ujmowane są również przychody z tytułu odsetek oraz dywidend otrzymanych z instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku.

Utrata wartości aktywów finansowych

MSSF 9 wprowadza model strat oczekiwanych w stosunku do odpisów z tytułu utraty wartości. Model ma zastosowanie do aktywów wycenianych według zamortyzowanego kosztu oraz do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty niezależnie od wystąpienia przesłanek do stworzenia odpisu z tytułu utraty wartości. Standard przewiduje 3-stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ryzyka utraty wartości.

• pierwszy stopień ryzyka dla aktywów, w przypadku których nie nastąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego od momentu ich początkowego ujęcia; szacuje się dla nich odpis w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy;
• kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których szacuje się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,

■ trzeci stopień ryzyka - dla aktywów ze stwierdzoną utratą wartości.

Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka analizuje, czy wystąpiły przesłanki wskazujące na znaczny wzrost ryzyka kredytowego posiadanych aktywów finansowych.

W stosunku do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych w całym horyzoncie życia należności.

Udziały i akcje w jednostkach zależnych

Jednostkami zależnymi są jednostki, co do których spełnione są następujące trzy elementy kontroli:

• Spółka sprawuje władze nad tymi jednostkami,
• Spółka ma prawo do zmiennych zwrotów wypracowanych w wyniku zaangażowania w te podmioty,
• Spółka ma zdolność do wpłynięcia na wysokość zwrotów wypracowanych przez te podmioty.

Udziały i akcje w jednostkach zależnych są prezentowane w cenie nabycia skorygowanej o późniejsze odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku utraty wartości odpis rozpoznawany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji koszty finansowe. W przypadku odwrócenia odpisu, jego wartość ujmuje się w pozycji przychody finansowe.

Wyksięgowanie aktywów finansowych

Spółka wyksięgowuje składnik aktywów finansowych wyłącznie wtedy, gdy wygasną prawa umowne do przepływów pieniężnych generowanych przez taki składnik aktywów, albo gdy składnik aktywów finansowych wraz z zasadniczo całym ryzykiem i wszystkimi związanymi z jego posiadaniem zostają przeniesione na inny podmiot. Jeżeli Spółka nie przenosi ani nie zatrzymuje zasadniczo całego ryzyka i wszystkich korzyści z posiadaniem składnika aktywów i utrzymuje nad nim kontrolę, ujmuje zatrzymany udział w takim składniku aktywów i związane z nim zobowiązania z tytułu potencjalnych płatności. Jeśli Spółka zatrzymuje zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z przeniesionym składnikiem aktywów, to nadal ujmuje stosowny składnik aktywów finansowych.

ii) Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Spółkę

lnstrumenty dłużne i kapitałowe klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub jako kapitał własny, w zależności od treści ustaleń umownych.

Instrumenty kapitałowe

Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki:

▪ ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji;

• • dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej podporządkowanych i wszystkie instrumenty w tej klasie mają identyczne cechy;
  • instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego; oraz
  • suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w okresie jego spłaty opiera się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto lub zmianę wartości godziwej ujętych i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem oddziaływania samego instrumentu). Wynik finansowy lub zmianę ujętych aktywów netto wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF. Podmiot nie może posiadać innych instrumentów, które znacząco zawężałyby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza instrumentu finansowego z opcją sprzedaży.

Kryteria klasyfikacji jako kapitału własnego instrumentów zobowiązujących do przekazania ich posiadaczowi proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku likwidacji oparte są na tych samych zasadach co przedstawione powyżej, z wyjątkiem punktów (c) i (d), które nie mają zastosowania. Jeżeli spółka zależna wyemituje tego rodzaju instrumenty, które znajdują się w posiadaniu jednostek nie sprawujących nad nią kontroli i zostały przedstawione jako kapitał własny w sprawozdaniu finansowym tej spółki, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są jako zobowiązanie, ponieważ nie będzie on najbardziej podporządkowanym instrumentem w grupie kapitałowej.

Złożone instrumenty finansowe

Składniki złożonych instrumentów wyemitowanych przez Spółkę klasyfikuje się oddzielnie jako zobowiązania finansowe i kapitał własny, zgodnie z treścią zawartej umowy. Wartość godziwą składników stanowiących zobowiązania na dzień emisji szacuje się przy użyciu dominującej rynkowej stopy procentowej stosowanej do podobnych, niezamiennych instrumentów. Kwotę tę jako zobowiązanie po zamortyzowanym koszcie przy użyciu efektywnej stopy procentowej do momentu wygaśnięcia tej kwoty związanego z zamianą lub do dnia wymagalności instrumentu.

Komponent kapitałowy określa się odejmując wartość zobowiązania od ogólnej wartości godziwej złożonego instrumentu kapitałowego. Wartość tę ujmuje się w kapitale własnym po uwzględnieniu podatku dochodowego i nie podlega ona późniejszemu przeszacowaniu.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Zobowiązania finansowe są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyjątkiem sytuacji, gdy:

• zobowiązanie finansowe jest przeznaczone do sprzedaży i w związku z tym musi być wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy,
• zobowiązanie finansowe zostanie wyznaczone jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy przy początkowym ujęciu.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

• zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
• stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
• jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

• taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
• stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.

Zobowiązania finansowe według zamortyzowanego kosztu

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki, wycenia się początkowo według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je według zamortyzowanego kosztu historycznego przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej ceny nabycia uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki lub emisji papierów dłużnych oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.

Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym.

Zobowiązania wynikające z umów gwarancji finansowej

Zobowiązania z tytułu gwarancji finansowej ujmuje się w momencie wystawienia gwarancji i wycenia się początkowo w wartości godziwej. Wartość godziwa gwarancji jest równa wartości bieżącej różnicy pomiędzy kwotą netto środków pieniężnych z instrumentu dłużnego a kwotą netto środków pieniężnych, która byłaby wymagana gdyby gwarancja nie została udzielona.

Na każdy dzień bilansowy gwarancja jest wyceniana według wyższej z dwóch następujących wartości: kwoty odpisu oszacowanego w wysokości spodziewanych strat kredytowych lub początkowo ujętej wartości pomniejszonej w odpowiednich przypadkach o umorzenie ujęte zgodnie z zasadami ujmowania przychodów.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej.

Wyksięgowanie zobowiązań finansowych

Spółka wyłącza zobowiązania finansowe z bilansu wyłącznie wówczas, gdy odpowiednie zobowiązania Spółki zostaną wykonane, unieważnione lub gdy wygasną.

iii) Kapitały własne

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zapasowy

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana do utworzenia kapitału zapasowego na pokrycie straty, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałe po pokryciu kosztów emisji.

O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Kapitał zapasowy w Spółce tworzony jest:

• z odpisów z zysku,
• z premii emisyjnej uzyskanej z emisji akcji, pomniejszonej o poniesione koszty bezpośrednio z nią związane,
• z nadwyżki ceny sprzedaży akcji własnych nad kosztem ich nabycia,

Kapitał rezerwowy

Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone zgodnie ze statutem. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

Spółka do kapitałów rezerwowych zalicza między innymi kapitał utworzony decyzją Walnego Zgromadzenia na nabycie akcji własnych.

W kapitale rezerwowym Spółka ujmuje także kapitał uzyskany z emisji akcji, po pomniejszeniu o koszty emisji do momentu dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy. Po dokonaniu rejestracji wartość nominalna zarejestrowanych akcji odnoszona jest na kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostała po pokryciu kosztów emisji, odnoszona jest na kapitał zapasowy.

Nabyte akcje własne

Spółka, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, dokonywała skupu akcji własnych. Nabyte akcje własne wyceniane są według ceny nabycia i ujmowane w kapitale własnym jako wielkość ujemna.

Całkowite dochody

Całkowite dochody ogółem to zmiana w kapitale własnym, która nastąpiła w ciągu okresu sprawozdawczego na skutek transakcji innych niż transakcje zawierane z właścicielami występującymi w charakterze udziałowców. Obejmują wszystkie składniki zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów.

lnne całkowite dochody obejmują pozycje przychodów i kosztów (w tym korekty wynikające z przeklasyfikowania), które nie zostały ujęte jako zyski lub straty zgodnie z tym, jak tego wymagają lub na co zezwalają inne MSSF.

c) Rzeczowe aktywa trwałe

i) Własne składniki rzeczowych aktywów trwałych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów.

Koszt wytworzenia składnika środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do dnia bilansowego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również, w przypadkach gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów.

ii) Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych wytwarzane w celu przyszłego wykorzystania jako nieruchomości inwestycyjne zaliczane są do rzeczowych i wykazywane w oparciu o ich koszt wytworzenia do momentu kiedy możliwa będzie ich rzetelna wycena. Wtedy to zostają przeklasyfikowane do nieruchomości inwestycyjnych i wycenione według wartości godziwej. Wszelkie zyski i straty powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

iii) Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Spółka osiągnie korzyści ekonomiczne z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty.

iv) Amortyzacja

Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego (wartości rezydualnej). Grunty nie są amortyzowane. Spółka zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych:

• Budynki 10 40 lat, .
• Maszyny i urządzenia 3 – 10 lat,
• Środki transportu 5 lat, ■
• Meble i wyposażenie 5 - 7 lat.

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych środków trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Spółkę corocznie weryfikowana.

d) Wartości niematerialne

i) Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte przez Spółkę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

ii) Nakłady poniesione w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie poniesienia.

iii) Amortyzacja

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania chyba, że nie jest on określony. Wartość firmy i wartości niematerialne z nieokreślonym okresem użytkowania nie są amortyzowane, podlegają testom ze względu na utratę wartości na każdy dzień bilansowy. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania.

Szacunkowy okres użytkowania jest następujący:

e)

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości.

Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela - Spółkę staje się nieruchomością inwestycyjną, Spółka stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości.

W przypadku przeniesienia nieruchomości z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej w wartości godziwej do nieruchomości zajmowanych przez właściciela lub do zapasów, zakładany koszt tej nieruchomości, który zostanie przyjęty dla celów jej ujęcia zgodnie z MSR 16 lub MSR 2 jest równy wartości godziwej tej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany sposobu jej użytkowania.

Ujęcie przeniesienia z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, traktuje się analogicznie do sprzedaży zapasów.

Gdy Spółka zakończy budowę, przeprowadzane we własnym zakresie dostosowywanie nieruchomości inwestycyjnej lub nieruchomości inwestycyjnej przeznaczonej do sprzedaży, różnicę między ustaloną na ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

f) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu

Umowy leasingowe, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Aktywa nabyte w drodze leasingu finansowego są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Umowy leasingowe niebędące umowami leasingu finansowego są traktowane jak leasing operacyjny. Aktywa użytkowane na podstawie leasingu operacyjnego nie są rozpoznawane w bilansie Spółki.

Nieruchomości inwestycyjne użytkowane na podstawie umów leasingu operacyjnego są wykazywane w bilansie według wartości godziwej.

g) Zapasy

Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższych od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu.

Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywaną w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

h) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych

Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na każdy dzień bilansowy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Spółka dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana na każdy dzień bilansowy.

Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący środki pieniężne jest definiowany jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.

Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów.

W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy. W odniesieniu do aktywów innych niż wartość firmy, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach są poddawane na każdy dzień bilansowy ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

i) Program określonych składek

Spółka zobowiązana jest na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie Spółki za każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok.

ii) Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wycenianie bez uwzględnienia dyskonta i są odnoszone w koszty w momencie wykonania świadczenia.

iii) Odprawy emerytalne - program określonych świadczeń

Zgodnie z przepisami Kodeksu pracy pracownik, który spełnia warunki do przyznania mu praw do emerytury lub renty z tytułu niezdolności do pracy ma prawo do odprawy emerytalnej przy przejściu na emeryturę. Wysokość odprawy wynika z przepisów ustawowych. Zgodnie z MSR 19 jest to program określonych świadczeń. Spółka nie tworzy rezerw z tytułu odpraw emerytalnych, ponieważ jednorazowe wypłaty świadczeń nie spowodują istotnego zniekształcenia obrazu sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego.

i) Rezerwy

Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Spółce ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów.

i) Umowy rodzące obciążenia

Rezerwa na umowy rodzące obciążenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Spółkę korzyści ekonomiczne z umowy są niż nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków umownych. Wysokość rezerwy jest ustalana na podstawie niższej z wartości kosztów związanych z odstąpiemiem od umowy lub kosztów jej realizacji. Przed ujęciem w księgach rezerwy, Spółka rozpoznaje ewentualną utratę wartości aktywów związanych z daną umową.

k) Przychody

MSSF 15 uchyla MSR 11 Umowy o usługę budowlaną, MSR 18 Przychody i związane z nimi interpretacje i ma zastosowanie do wszystkich umów z klientami, z wyjątkiem tych, które wchodzą w zakres innych standardów, w tym przede wszystkim MSSF 16.

Standard ustanawia tzw. "Model Pięciu Kroków" rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które, zgodnie z oczekiwaniem Spółki, przysługuje jej w zamian za przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Przychody ujmuje się

w momencie transferu kontroli nad towarami lub wykonaniem usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej.

Spółka uzyskuje następujące rodzaje przychodów:

• przychody z tytułu zarządzania spółkami, w tym z tytułu świadczenia usług poręczeń i gwarancji,
• pozostałe przychody ze świadczenia usług (głównie z tytułu obsługi informatycznej spółek zależnych).
• i) Sprzedaż towarów

Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów.

Przychody ze sprzedaży towarów są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Spółka pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami.

ii) Świadczenie usług

Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w kwocie, którą Spółka ma prawo zafakturować, gdyż kwota zafakturowanego wynagrodzenia odpowiada bezpośrednio wartości świadczenia zrealizowanego dla klienta.

iii) Przychody z tytułu najmu

Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania umowy.

iv) Istotny element finansowania

Ustalając cenę transakcyjną Spółka nie koryguje przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia o wpływ istotnego elementu finansowania, jeżeli w momencie zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu przekazania przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta wyniesie nie więcej niż jeden rok.

v) Koszty pozyskania umowy

Koszty pozyskania umowy (doprowadzenia do zawarcia umowy) to dodatkowe koszty ponoszone przez Spółkę w celu doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem, które nie zostałyby poniesione, gdyby umowa nie została zawarta. Spółka korzysta z praktycznego wyjątku i ujmuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy jako koszty w momencie ich poniesienia, jeżeli okres amortyzacji składnika aktywów, który w przeciwnym razie byłby ujęty przez Spółkę, wynosi jeden rok lub krócej.

I) Płatności z tytułu leasingu

Płatności z tytułu zawartych przez Spółkę umów leasingu operacyjnego ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów liniowo przez okres trwania leasingu. Otrzymane specjalne oferty promocyjne

ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów łącznie z tytułu leasingu. Minimalne płatności leasingowe z tytułu leasingu finansowego są rozdzielane na część stanowiącą koszt finansowania oraz część zmniejszającą zobowiązanie. Część stanowiąca koszt finansowania jest przypisywana do poszczególnych okresów w czasie trwania umowy leasingu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Płatności warunkowe są ujmowane poprzez korektę wartości minimalnych opłat leasingowych w czasie pozostałego okresu leasingu, gdy korekta zostaje potwierdzona.

m) Zyski z inwestycji i koszty finansowe

Zyski z inwestycji obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Spółkę środków pieniężnych oraz należne dywidendy, a także obejmują przeszacowanie z tytułu wzrostu wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Dochód z tytułu dywidend ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie, kiedy Spółka nabywa prawa do jej otrzymania.

Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową.

Podatek dochodowy n)

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym.

Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych.

Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych.

Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, za wyjątkiem dotyczącego połączenia jednostek, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przyszłości. Wartość firmy nie jest tytułem do różnicy przejściowej niezależnie od skutków podatkowych. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach co do sposobu realizacji wartości bilansowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dzień bilansowy.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic przejściowych. Takie obniżki koryguje się w górę, w zakresie, w jakim uzyskanie wystarczającego dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne.

o) Zysk na akcję

Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również opcje na akcje udzielone praz obligacje zamienne na akcje.

p) Raportowanie segmentów działalności

Segment działalności jest wyodrębnioną częścią Spółki, która zajmuje się dostarczaniem określonych produktów lub usług (segment branżowy) lub dostarczaniem produktów lub usług w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega ryzykom i czerpie korzyści odmienne niż inne segmenty. Podstawowy format raportowania Spółki bazuje na segmentach branżowych.

r) Ustalenie wartości godziwej

Określenie wartości godziwej zarówno finansowych, jak i niefinansowych aktywów i zobowiązań jest wymagane dla potrzeb zasad rachunkowości Spółki i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Poniżej zostały opisane metody ustalania wartości godziwej. W uzasadnionych przypadkach, dalsze informacje na temat założeń przyjętych do określenia wartości godziwej przedstawiono w notach objaśniających do poszczególnych składników aktywów i zobowiązań.

i) Nieruchomości inwestycyjne

Portfel nieruchomości inwestycyjnych wyceniany jest systematycznie przez zewnętrznego, niezależnego rzeczoznawcę majątkowego, który posiada odpowiednio uznane kwalifikacje zawodowe i bieżące doświadczenie w dokonywaniu wycen, w lokalizacji i kategorii wycenianej nieruchomości. Wartości godziwe opierają się o ceny rynkowe, które są szacowaną kwotą, za jaką na warunkach rynkowych nieruchomość mogłaby zostać wymieniona pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami transakcji, po przeprowadzeniu odpowiednich działań marketingowych, gdzie obie strony działały świadomie, ostrożnie i bez przymusu.

ii) Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi

Wartość godziwa, szacowana dla celów ujawniania, jest obliczana na podstawie wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu zwrotu kapitału i odsetek, zdyskontowanych za pomocą rynkowej stopy procentowej na dzień bilansowy. W przypadku leasingu finansowego rynkową stopę procentową szacuje się w oparciu o stopę procentową dla podobnego rodzaju umów leasingowych.

4. Sprawozdawczość segmentów działalności

Na dzień 31.12.2018 r. Spółka prowadzi jednolitą działalność operacyjną (motoryzacyjną) i w związku z tym nie wyodrębniała segmentów działalności operacyjnej.

Prowadzona działalność związana jest ze sprawowaniem przez British Automotive Holding S.A. funkcji podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. i świadczeniem następujących usług w ramach Grupy:

• nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi,
• obsługi kadrowo-płacowej spółek zależnych,
• prowadzenia ksiąg rachunkowych spółek zależnych,
• obsługą spółek zależnych w obszarze IT,
• zarządzanie spółkami zależnymi.

Do dnia podziału tj. 01.12.2017 r. Spółka wyodrębniała poniższe segmenty branżowe:

• działalność deweloperska (działalność wydzielona w 2017 roku);
• działalność motoryzacyjna.

5. Sprawozdawczość segmentów działalności (ciąg dalszy)

Na dzień 31.12.2018 r. Spółka nie wyodrębniała segmentów działalności operacyjnej.

Segmenty zgodnie z MSSF 8

	Działalność motoryzacyjna	Działa ność deweloperska	Razem
Działalność kontynuowana	2017	2017	2017
Usługi zarządzania spółkami	3 666		3 666
Przychody ze sprzedaży pozostałej
Przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowych	564		564
Pozostałe przychody operacyjne	3 101		3 101
Przychody razem z działalności kontynuowanej	7 331		7 331
Przychody z transakcji pomiędzy segmentami
Przychody z działalności operacyjnej	7 331		7 331
Wynik segmentu	1 331		1 331
Nieprzypisane koszty
Zyski z inwestycji	33 710		33 710
Zbycie jednostek zależnych
Zysk na działalności operacyjnej	35 041		35 041
Koszty finansowe netto	(15)		(15)
Podatek dochodowy	3 441		3 441
Zysk netto na działalności kontynuowanej	38 467		38 467

	Działalność motoryzacyjna	Działalność deweloperska	Razem
Działalność kontynuowana	2017	2017	2017
Działalność wydzielona
Zysk (strata) netto z działalności wydzielonej		23 368	23 368
Zysk netto	38 467	23 368	61 835
	Działalność motoryzacyjna	Działalność deweloperska	Razem
	2017	2017	2017
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody (netto)
Całkowite dochody ogółem	38 467	23 368	61 835

Segmenty zgodnie z MSSF 8

	Działa ność motoryzacyjna	Działalność deweloperska	Razem
Działalność kontynuowana	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2017
Aktywa segmentów
Aktywa segmentu	72 687		72 687
Aktywa wydzielone
Aktywa razem	72 687		72 687
Zobowiązania segmentów
Zobowiązania segmentu	6678		6678
Zobowiązania wydzielone
Zobowiązania razem	6678		6678
Wydatki inwestycyjne	358	527	885
Amortyzacja	4	783	787

6. Przychody ze sprzedaży

Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów:

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 -31.12.2017
Przychody ze sprzedaży mieszkań			10 966
Przychody ze sprzedaży usług najmu powierzchni			152

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Przychody z zarządzania budynkami			555
Przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowych		2 793	759
Przychody z tytułu wykończenia lokali			338
Przychody ze sprzedaży wsparcia procesu inwestycyjnego		l	2 585
Przychody ze sprzedaży usług zarządzania spółkami		953	3666
Przychody ze sprzedaży pozostałej		1 399	267
Przychody z tytułu umów z klientami		5 145	19 288

	W tym:
--	--------

Działalność kontynuowana		5 145	4 230
Działalność wydzielona	37	I	15 058
Przychody ze sprzedaży		5 145	19 288

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

Spółka nie wyodrębnia regionów geograficznych, gdyż sprzedaż jest realizowana głównie na terenie Polski.

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2018	31.12.2017
Należności z tytułu dostaw i usług		846	527
Aktywa z tytułu umów z klientami
Zobowiązania z tytułu umów z klientami (przychody przyszłych okresów)		1 205	1 609

Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Spółka ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług. Należności z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Spółka nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółka spełniłaby swoje zobowiązania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu.

Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły w stosunku do stanu z końca 2017 roku o 319 tys. zł w związku ze wzrostem sprzedaży.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami zmalały w stosunku do stanu z końca 2017 roku o 404 tys. zł.

7. Pozostałe przychody

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 -31.12.2017
Przychody z tytułu refakturowanych kosztów	152	387
Odszkodowania i kary umowne	3	41
Przychody z tytułu rozwiązanych odpisów i rezerw	l	183
Przychody ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		89
Przychody z tytułu udzielania gwarancji i poręczeń	6783	831
Przychody z tytułu rozwiązania odpisów na udziały		501
Pozostałe przychody operacyjne	1	1821
Zysk ze sprzedaży gruntów		276
	6939	4 129
W tym:
Działalność kontynuowana	6939	3 101
Działalność wydzielona		1 028
Pozostałe przychody	6939	4129

8. Pozostałe koszty operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 -31.12.2017
Koszty refakturowane	(152)	(269)
Koszty wynajmu powierzchni		(2 028)
Podatki i opłaty	(108)	(181)
Składki PFRON		(23)
Koszty reprezentacji	(20)	(105)
Koszty opłat za użytkowanie wieczyste		(18)
Koszty poniesione po zakończeniu inwestycji		(634)
Ubezpieczenia	(3)	(100)
Koszty podróży służbowych	(10)	(270)
Opłaty licencyjne		(285)
Koszty wykończenia lokali	-	(779)
Odpisy na należności		(20)
Odpis na udziały		(213)
Inne	(139)	(2 073)
	(432)	(6 998)
W tym:
Działalność kontynuowana	(432)	(1 002)
Działalność wydzielona		(5 996)
Pozostałe koszty operacyjne	(432)	(6 998)

9. Koszty świadczeń pracowniczych

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 -31.12.2017
Wynagrodzenia	(2 720)	(5 405)
Ubezpieczenia społeczne	(372)	(913)
	(3 092)	(6 318)
W tym:
Działalność kontynuowana	(3 092)	(3 387)
Działalność wydzielona	1	(2 931)
Koszty świadczeń pracowniczych	(3 092)	(6 318)

Średnie zatrudnienie w Spółce w 2018 roku wynosiło 20 osób, w 2017 roku w działalności kontynuowanej były to 22 osoby (w działalności wydzielonej 38 osób).

10. Zyski z inwestycji

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	1	6697
Przychody z tytułu odsetek z lokat bankowych	18	205
Zysk na zbyciu nieruchomości inwestycyjnych		6 196
Przychody z tytułu dywidend	30 957	59 306
	30 975	72 404
W tym:
Działalność kontynuowana	30 975	33 710
Działalność wydzielona		38 694
Zysk z inwestycji	30 975	72 404

11. Zbycie jednostek zależnych i współzależnych

w tysiącach złotych	01.01.2018 -31.12.2018	01.01.2017 -31.12.2017
Wynik na zbyciu udziałów w spółce M Automotive Sp. z o.o.	247
Wynik na zbyciu udziałów w spółce PDC IC 60 Sp. z o.o.		7315
Wynik na zbyciu udziałów w spółce PDC IC 63 Sp. z o.o.	-	9 405
	247	16 720
W tym:
Działalność kontynuowana	247
Działalność wydzielona		16 720
Zbycie jednostek zależnych i współzależnych	247	16 720

W 2018 roku Spółka sprzedała posiadane udziały w spółce M Automotive Sp. z o.o. za kwotę 1 050 tys. zł. Wartość udziałów wynosiła 803 tys. zł.

Usługi obce 12.

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Koszt budowy mieszkań	I	(10 765)
Usługi doradcze	(୧୦3)	-
Usługi prawne	(191)
Usługi IT	(191)
Koszty wynajmu powierzchni	(550)	1
Inne	(385)	(12 976)
	(1 920)	(23 741)
W tym:

Działalność kontynuowana	(1 920)	(1 593)
Działalność wydzielona	I	(22 148)
Usługi obce	(1 920)	(23 741)

W wyniku podziału od 2018 roku koszty usług obcych zaprezentowano z uwzględnieniem bardziej szczegółowej analityki.

13. Koszty finansowe

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Koszty z tytułu odsetek od kredytów, obligacji i pożyczek	(117)	(11 050)
Koszty z tytułu odsetek od leasingu		(24)
Koszty z tytułu pozostałych odsetek	(28)
Prowizje od kredytów	I	(48)
Koszt obsługi obligacji	I	(439)
Różnice kursowe	l	(4 231)
Inne	l	(139)
	(145)	(15 931)

W tym: Działalność kontynuowana (145) (15) Działalność wydzielona . (15 916) Usługi obce (145) (15 931)

14. Podatek dochodowy

Podatek dochodowy bieżący

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Podatek dochodowy bieżący
Podatek odroczony
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych na działalności wydzielonej	l	192
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	(1 907)	3 441
Podatek dochodowy	(1 907)	3 633
W tym:
Działalność kontynuowana	(1 907)	3 441
Działalność wydzielona	l	192
Podatek dochodowy	(1 907)	3 633

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	01.01.2018 -31.12.2018	01.01.2017 -31.12.2017
Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy	35 538	61 835
Podatek dochodowy	1 907	(3 633)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	37 445	58 202
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	7 115	11 058
Dywidendy	(5 882)	(11 268)
Odpis aktualizujący		(4 451)
Różnice między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	105	148
Niewykorzystanie aktywów z tytułu strat podatkowych	569	880
	1 907	(3 ୧33)

BAH --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|

15. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysigcach złotych	Maszyny i urzadzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stvcznia 2017 r.	364	2 724	1811	428	l	5 327
Nabycie	121	363	361	-	-	845
Zbycie	I	(1 242)	-	(15)	I	(1 257)
Wydzielenie działa ności dewe operskiej	(409)	(1 845)	(2 100)	(367)	l	(4721)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2017 r.	76		72	46		194
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	76		72	46		194
Nabycie	42	14	-	l		ર્ટર
Zbycie		-	-	l
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2018 r.	118	14	72	46		250
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysigcach złotych	Maszyny i urzadzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2017 r.	(287)	(1 324)	(1 204)	(428)		(3 243)
Amortyzacja za okres	(22)	(305)	(184)	l	-	(511)
Zbycie		646		15	l	୧୧ ।
Wydzielenie działa ności deweloperskiej	275	983	1 316	367	l	2 941
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2017 r.	(34)		(72)	(46)		(152)

BAH

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	transportu Srodki	środki trwałe Pozostałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
eń Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzi 1 stycznia 2018 r.	(34)		72	(46)		152
Amortyzacja za okres	ਦੇ ਦ	ਟ				57
Zbycie
e Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzi 31 grudnia 2018 r.	89	ਟ	72	્વર્		(209)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2017 r.		1 400	607			2 084
ont-7 A	C					C

งานที่ 2006 และ 11 ปี 2006 เมื่อ 11 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี 2 ปี
Na dzień 1 stycznia 2017 r.	77	ı 400	607		2 084
Na dzień 31 grudnia 2017 r.	42				42
W tym:
Działalność kontynuowana
Działalność wydzielona	138	914	485	336	873
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	42				42
Na dzień 31 grudnia 2018 r.	29

Środki trwałe w leasingu

Na koniec okresu sprawozdawczego tj. 31.12.2018 r. wartość bilansowanych środków trwałych wyniosła 0 tys. zł (31 grudnia 2017 r.: 0 tys. zł). Gdyby Spółka zastosowała MSSF 16 na dzień bilansowy wartość środków trwałych wyniosłaby 588 tys. zł.

Środki trwałe w budowie

Na koniec okresu sprawozdawczego wartość środków trwałych w budowie wynosiła 0 tys. zł. (31 grudnia 2017 r.: 0 tys. zł).

Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych

W okresie sprawozdawczym i w ubiedokonywano odpisów aktualizujących wartość środków trwałych.

Zabezpieczenia na środkach trwałych

Na 31.12.2018 r. żadne środki trwale nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Spółki.

16. Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Inne	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Suma
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2017 r.	835		835
Nabycie	184	220	404
Wydzielenie działalności deweloperskiej	(940)		(940)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2017 r.	79	220	299
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	79	220	299
Nabycie	76		76
Przeniesienie	220	(220)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2018 r.	375		375
w tysiącach złotych	Inne	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Suma
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2017 r.	(395)		(395)
Amortyzacja za okres	(276)		(276)
Wydzielenie działalności deweloperskiej	669		669
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2017 r.	(2)		(2)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	(2)		(2)
Amortyzacja za okres	(128)		(128)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2018 r.	(130)		(130)
w tysiącach złotych	Inne	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Suma
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2017 r.	440		440
Na dzień 31 grudnia 2017 r.	77	220	297
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	77	220	297
Na dzień 31 grudnia 2018 r.	245		245

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

17.

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Wartość netto na początek okresu		2 805
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej	1	(2 805)
Przeniesienie z zapasów		561
Wydzielenie działalności deweloperskiej	1	(561)
Wartość netto na koniec okresu	1
W tym:
Działalność kontynuowana
Działalność wydzielona

Nieruchomości inwestycyjne posiadane przez Spółkę zostały z dniem 01.12.2017 roku wydzielone jako część działalności deweloperskiej do Marvipol Development S.A.

18. Pozostałe inwestycje długoterminowe

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Pożyczki udzielone	I
Udziały w jednostkach powiązanych	61 631	62 420
	61 631	62 420
W tym:
Działalność kontynuowana	61 631	62 420
Działalność wydzielona	-

Spółka posiada udziały w następujących spółkach zależnych. Procentowe zestawienie udziałów w poszczególnych jednostkach zależnych prezentuje nota 37.

Wartość udziałów w spółkach zależnych

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Motoryzacja - działalność kontynuowana
British Automotive Polska S.A.	44 242	44 242
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	7 168	7 168
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	3222	3 222
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	6471	6471
AML Polska Sp. z o.o.	213	213
AML Polska Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości	(213)	(213)
M Automotive Sp. z o.o.		803
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw. British Automotive TM Sp. z o.o.)	504	504
Projekt 07 Sp. z o.o.	5	5
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	5	5

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw. Askan Sp. z o.o.)
Lobexim Sp. z o.o.
	61 631	62 420

* W dniu 3 października 2018 r. British Automotive Holding S.A. dokonała sprzedaży udziałów M Automotive Sp. z o.o.

Zarząd nie zidentyfikował na dzień 31 grudnia 2018 r. przesłanek utraty wartość inwestycyjnej w jednostkach zależnych poza spółką British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. Zarząd po dokonaniu weryfikacji planu finansowego British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. stwierdził, iż plan finansowy zapewnia zwrot z inwestycji w tę jednostkę zależną ponad wartość nominalną udziałów.

19. Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
					31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Odsetki od pożyczki	21				21
Swiadczenia pracownicze	60	51			60	51
Przychody przyszłych okresów	229	306			229	306
Rezerwy na koszty okresu	10	7			10
Odpis na udziały	475	475			475	475
Odpisy na należności		42				42
Straty podatkowe	7 703	7 703			7 703	7 703
Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową	(1 253)				(1 253)
Niewykorzystane aktywo podatkowe	(568)				(568)
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6677	8 584			6677	8 584
Kompensata
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	6677	8 584			6677	8 584

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	Stan na 01.01.2017	Zmiana różnic	Stan na	Zmiana różnic przejściowych 31.12.2017 przejściowych 31.12.2018	Stan na
Rzeczowe aktywa trwałe	(32)	32
Nieruchomości inwestycyjne	(1 839)	1 839
Odsetki od pożyczki	(820)	820		21	21
Wycena pożyczki walutowej	(519)	519		-

w tysiacach złotych	Stan na 01.01.2017	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 31.12.2017	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 31.12.2018
Swiadczenia pracownicze	35	16	51	9	60
Przychody przyszłych okresów		306	306	(77)	229
Rezerwy na koszty okresu	202	(195)	7	3	10
Różnice wynikające z odmiennego momentu ujęcia przychodów i kosztów ze sprzedaży mieszkań dla celów księgowych i podatkowych	276	(276)
Odpisy zapasów	2019	(2 019)		-
Koszt nabycia udziałów Prosta	(3 445)	3 445
Odsetki od obligacji i kredytów	(440)	440		-
Odpis na udziały	530	(55)	475		475
Odpisy na należności	42		42	(42)
Straty podatkowe	4 571	3 132	7 703		7 703
Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową				(1 253)	(1 253)
Niewykorzystane aktywo podatkowe				(568)	(568)
	580	8 004	8 584	(1 907)	6677
W tym:
Działalność kontynuowana	5 143		8 584	(1 907)	6677
Działalność wydzielona	(4 564)

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2018
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(1 907)
w tym:
zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	(1 907)

20. Zapasy

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Produkcja w toku	1	l
Wyroby gotowe
W tym:
Działalność kontynuowana
Działalność wydzielona	I

Odpisy aktualizujące zapasy

w tysigcach złotych
Wartość na dzień 1 stycznia 2017 r.	10 628
Zmniejszenie/Wykorzystanie:	(10 628)

Wykorzystanie odpisu aktualizującego inwestycję Hill Park I etap	(3 173)
Wykorzystanie odpisu aktualizującego inwestycję Apartamenty Mokotów Park	(425)
Wydzielenie działalności deweloperskiej	(7 030)
Wartość na dzień 31 grudnia 2017 r.
Wartość na dzień 1 styczeń 2018 r.
Zmniejszenie/Wykorzystanie
Wartość na dzień 31 grudnia 2018 r.

21. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Należności z tytułu dostaw i usług	846	527
Pozostałe należności	300	309
Rozliczenie międzyokresowe	15	2
	1 161	838
W tym:
Działalność kontynuowana	1 161	838
Działalność wydzielona	-

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Należności Spółki pochodzą od jednostek powiązanych, w związku z czym Spółka stosuje podejście indywidualne. Na dzień 31 grudnia 2018 r. wartość odpisu aktualizującego należności wynosi Ozł.

22. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Srodki pieniężne w kasie	1
Srodki pieniężne na rachunkach bankowych i środki w drodze	1	506
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych	2	506
W tym:
Działalność kontynuowana	2	506
Działalność wydzielona	-

Środki na rachunkach bankowych były utrzymywane na rachunkach na żądanie i lokatach typu overnight i terminowych.

Kwota środków o ograniczonej możliwości dysponowania na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 0 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2017 wynosiła 0 tys. zł.)

Kapitał własny 23.

Kapitał zakładowy

	31.12.2018	31.12.2017
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0.20	0,20
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0.20	0,20

Struktura kapitału zakładowego na 31 grudnia 2018 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17039536	17039536	3 407 907	41,01%	41.01%
Nationale-Nederlanden OFF	2 078 000	2 078 000	415 600	5.00%	5,00%
Mariusz Wojciech Książek	2077592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071 345	48,99%	48,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100.00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

24. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach:

W tysiącach złotych	31.12.2018 31.12.2017
podstawowy zysk	35 538	38 467

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

Podstawowy zysk na jedną akcję	0.86	0,93
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
	31.12.2018	31.12.2017

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności wydzielonej

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach:

	w tysiącach złotych
podstawowy zysk		I	23 368

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia finansowego zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	31.12.2018 31.12.2017
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Srednia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk na jedną akcję	0.00	0.56

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności wydzielonej

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

25. Z Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Spółki z tytułu kredytów bankowych i pożyczek. Informacje odnośnie ryzyka kursowego i ryzyka stopy procentowej, na jakie narażona jest Spółka przedstawia nota 30.

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Kredyty bankowe razem	1
Pożyczki	1111	3 413
W tym:
Część krótkoterminowa	111	3 413
Część długoterminowa	1 000

Działalność kontynuowana	1111	3 413
Działalność wydzielona

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
do 12 miesięcy	111	3 413
powyżej 1 roku do 3 lat
powyżej 3 do 5 lat	1 000
powyżej 5 lat
Kredyty i pożyczki razem	1111	3 413

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
w walucie polskiej	1 111	3 413
w walutach obcych
Kredyty i pożyczki razem	1 111	3 413

W Spółce nie wystąpiły naruszenia w terminach spłat rat kapitałowych oraz innych warunków umów kredytowych mogące skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zobowiązania.

Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą procentową w wysokości 4,8%. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2023 r.

26. Zobowiązania z tytułu obligacji

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu obligacji na początek okresu	I	127 759
Wpływy z emisji obligacji zwykłych	-	146 080
Koszty emisji	-	(1 410)
Wpływy z emisji obligacji netto	-	144 670
Koszt emisji obligacji rozliczany w czasie	-	440
Naliczone odsetki ujęte w kosztach finansowych i na zapasach		797
Wykup obligacji		(26 650)
Wydzielenie działalności deweloperskiej		(247 016)
Zobowiązania z tytułu obligacji na koniec okresu
Część krótkoterminowa
Część długoterminowa
W tym:
Działalność kontynuowana
Działalność wydzielona

Zobowiązania z tytułu obligacji wg terminu spłaty

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
do 12 miesięcy
powyżej 1 roku do 3 lat
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat	1
Zobowiązania z tytułu obligacji razem	1	I

Obligacje posiadane przez Spółkę zostały z dniem 01.12.2017 roku wydzielone jako część działalności deweloperskiej do Marvipol Development S.A.

27. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
do 12 miesięcy	1
powyżej 1 roku do 3 lat	-
Zobowiązania z tytułu leasingu razem	1
W tym:
Działalność kontynuowana	-
Działalność wydzielona	-

28. Przychody przyszłych okresów

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Wynagrodzenia za poręczenia	1 205	1 609
	1 205	1 609
W tym:
Działalność kontynuowana	1 205	1 609
Działalność wydzielona	1

29. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	275	1 044
Zobowiązania z tytułu niewypłaconej zaliczki na dywidendę	5 402
Zobowiązania publiczno-prawne	118
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	8 709
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	422	612
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	14926	1 656
Ujęte jako pozostałe zobowiązania długoterminowe

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, krótkoterminowe	14 926	1 656
W tym:
Działalność kontynuowana	14 926	1 656
Działalność wydzielona	I

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Spółki z tytułu wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych.

30. Instrumenty finansowe

Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Spółka zarządza wszystkimi opisanymi poniżej elementami ryzyka finansowego, które może mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym i ryzykiem utraty płynności. Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat Spółki mogących wynikać z niewypłacalności klientów. Cel ten jest realizowany poprzez bieżące monitorowanie wiarygodności kredytowej klientów wymagających kredytowania powyżej określonej kwoty. Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Spółki przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Ekspozycja na ryzyko kredytowe i ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem wahań kursów wymiany walut.

Ryzyko kredytowe

Spółka identyfikuje ryzyko kredytowe związane z tym, że druga strona transakcji nie wywiąże się ze swoich zobowiązań względem Spółki i w ten sposób narazi ją na straty finansowe.

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego.

Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe.

Należności Spółki pochodzą od jednostek powiązanych, w związku z czym ryzyko kredytowe jest ograniczone.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku analiza przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:

w tysiącach złotych	31.12.2017
		Wartość brutto Odpis aktualizujący	Wartość netto
Nieprzeterminowane	527		527
Przeterminowane o następujące okresy:
0-180 dni
180-360 dni
powyżej 360 dni
	527		527

w tysiącach złotych	31.12.2018
		Wartość brutto Odpis aktualizujący	Wartość netto
Nieprzeterminowane	546		546
Przeterminowane o następujące okresy:
0-180 dni	300		300
180-360 dni
powyżej 360 dni		-	l
	846	l	846

Zmiany w odpisach aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług w ciągu roku 2018 i 2017 przedstawiono poniżej:

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu		298
Zmiana odpisu aktualizującego		20
Wydzielenie działalności deweloperskiej		(318)
Stan na koniec okresu

Ryzyko stopy procentowej

Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są oprocentowane i nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą procentową.

a) Klasyfikacja aktywów do grup instrumentów finansowych

Klasyfikacja według MSR 39

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Pożyczki udzielone i należności własne - powiązane, w tym:	845	527
Pożyczka
Należności z tytułu dostaw i usług	845	527
Pożyczki udzielone i należności własne – pozostałe, w tym:	1
Pożyczka
Należności z tytułu dostaw i usług	1
Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności
Instrumenty zabezpieczające o wartości godziwej dodatniej	I
Srodki pieniężne	2	506
	848	1 033

Klasyfikacja według MSSF 9

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, w tym:	1147	1 342
Pożyczki udzielone
Należności z tytułu dostaw i usług	845	527
Pozostałe należności	300	309
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	2	506
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik finansowy, w tym:
Kontrakty terminowe forward	1

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku Spółka nie dokonała zmiany modelu biznesowego zarządzania grupami aktywów finansowych, co skutkowałoby koniecznością reklasyfikacji aktywów finansowych.

b) Zobowiązania finansowe według tytułów

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik
finansowy, w tym:
kontrakty terminowe

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, w tym:	15 497	4 457
kredyty bankowe i pożyczki	1111	3 413
zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (w 2017)	275	1 044
zobowiązania z tytułu obligacji
zobowiązania z tytułu cash pooling	8 709
zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
zobowiązania z tytułu niewypłaconej zaliczki na dywidendę	5 402

Analiza wrażliwości Spółki na zmiany stóp procentowych

Zmiana stóp procentowych o 1 punkt procentowy spowodowałaby zmianę zysku przed opodatkowaniem o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności kursy walut obcych pozostaną niezmienione.

	31.12.2018		31.12.2017
	Wzrost 1%	Spadek 1%	Wzrost 1%	Spadek 1%
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej		l

Spółka na dzień bilansowy tj. 31.12.2018 r. nie posiadała instrumentów o zmiennej stopie procentowej.

Ryzyko kursowe

Spółka na dzień bilansowy tj. 31.12.2018 r. nie posiadała należności, zobowiązań oraz środków pieniężnych w walutach obcych.

Ryzyko płynności

Płynność finansowa jest monitorowana w Spółce na bieżąco. Dotyczy to zarówno płynności w okresie kilku następnych dni, jak i okresu kilku najbliższych lat.

Zarząd British Automotive Holding S.A. dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej Spółki British Automotive Holding S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zdaniem Zarządu nie ma istotnego zagrożenia działalności Spółki w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych.

Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości

Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych są zbliżone do ich wartości bilansowych na dzień 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku.

Wartość godziwa to cena, którą otrzymano by za zbycie składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny.

Zarządzanie kapitałem

Spółka definiuje kapitał jako wartość bilansową kapitałów własnych. Najważniejszym wskaźnikiem używanym przez Spółkę do monitorowania kapitałów własnych jest Kapitał własny/Aktywa razem.

Wskaźnik ten wynosi na dzień 31 grudnia 2018 roku 75,30 % (31 grudnia 2017 r.: 90,80 %). Spółka zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia działania Spółki nie zmieniła się od 2008 roku.

Ponadto Spółka zarządza kapitałem własnym w taki sposób, aby utrzymywać bezpieczny poziom relacji kapitału własnego do długu. Spółka do końca 2015 r. nie wypłacała dywidendy dla akcjonariuszy. Od 2016 r. Spółka rozpoczęła wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy. W 2018 dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 43 629 tys. zł, z tego 38 228 tys. zł dotyczyło wypłaty z zysku za rok 2017. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka wykazuje zobowiązanie z tytułu niewypłaconej zaliczki na dywidendę za 2018 rok w kwocie 5 402 tys. zł.

31. Działalność wydzielona

W 2017 r. zakończony został proces podziału British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) ("Spółka Dzielona", "Spółka") dokonany, zgodnie z uzgodnionym i przyjętym w dniu 31 sierpnia 2016 r. przez Zarząd British Automotive Holding S.A. oraz Zarząd Marvipol Development S.A. z siedzibą w

Warszawie ("Spółka Przejmująca") planem podziału"), w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie), w drodze przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako Marvipol Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie ("Oddział Marvipol"), tj. działalności deweloperskiej, na Spółkę Przejmującą.

Zgodnie z Planem Podziału akcjonariusze Spółki Dzielonej w zamian za przeniesienie na rzecz Spółki Przejmującej części majątku Spółki Dzielonej w postaci Oddziału Marvipol, objąć mieli 41 551 852 akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii C, o wartości nominalnej 1 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 41 551 852 zł, wyemitowanych w związku z podziałem Spółki Dzielonej ("Akcje Emisji Podziałowej"), przy zachowaniu stosunku wymiany: 1:1, gdzie na każdą jedną akcję Spółki Dzielonej przypada 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej.

Ponadto zgodnie z Planem Podziału, Spółka Przejmująca zobowiązała się podjąć stosowne działania w celu wprowadzenia dotychczas wyemitowanych akcji Spółki Przejmującej oraz Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W tym celu Spółka Przejmująca złożyła w maju 2017 r. do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji istniejących Spółki Przejmującej ("Prospekt emisyjny"), wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie. Następnie, w październiku 2017 roku, Spółka Przejmująca złożyła do KNF memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną i ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emisji Podziałowej ("Memorandum informacyjne"), wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie. Prospekt emisyjny Spółki Przejmującej został zatwierdzony przez KNF w dniu 7 listopada 2017 roku, a Memorandum informacyjne - w dniu 8 listopada 2017 roku (późniejsze aneksy nr 1-3 do Prospektu emisyjnego oraz aneksy nr 1-3 do Memorandum informacyjnego zostały zatwierdzone decyzjami KNF odpowiednio z dnia 16 listopada 2017 r., 6 grudnia 2017 r. oraz 7 grudnia 2017 r.).

W dniu 20 listopada 2017 r. Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej m.in. wyraziło zgodę na Podział Spółki Dzielonej zgodnie z Planem Podziału. Tego samego dnia również Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej m.in. wyraziło zgodę na Podział Spółki Dzielonej zgodnie z Planem Podziału i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Akcji Emisji Podziałowej.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Podziałowej zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie w dniu 1 grudnia 2017 r. Tym samym Podział Spółki Dzielonej stał się skuteczny, a działalność deweloperska Oddziału Marvipol została formalnie wydzielona z British Automotive Holding S.A. i stała się formalnie częścią Marvipol Development S.A. Akcje istniejące oraz Akcje Emisji Podziałowej Spółki Przejmującej zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym 19 grudnia 2017 r.

W konsekwencji Podziału Spółka Dzielona kontynuuje swoją dotychczasową działalność polegającą, w głównej mierze, na zarządzaniu spółkami zależnymi z branży motoryzacyjnej.

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2017 -30.11.2017
Działalność wydzielona
Przychody ze sprzedaży	6	15 058
Pozostałe przychody operacyjne		1028
		16086

Wynik na działalności wydzielonej

Zobowiązania

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2017 -30.11.2017
Amortyzacja		(783)
Zużycie materiałów i energii		(550)
Usługi obce	12	(22 148)
Koszty świadczeń pracowniczych	9	(2 931)
Pozostałe koszty operacyjne	8	(5 996)
Zyski z inwestycji	10	38 694
Zbycie jednostek zależnych	11	16 720
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		39 092
Koszty finansowe	13	(15 916)
Zysk przed opodatkowaniem		23 176
Podatek dochodowy	14	192
Zysk netto z działalności wydzielonej		23 368
lnne całkowite dochody
Całkowite dochody ogółem		23 368
Aktywa i zobowiązania wydzielone Na dzień poprzedzający dzień wydzielenia tj. 30 listopada 2017 r.
w tysiącach złotych		30.11.2017
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe		1 780
Wartości niematerialne		270
Nieruchomości inwestycyjne		561
Udzielone pożyczki		222 580
Pozostałe inwestycje długoterminowe		127 603
Aktywa trwałe razem		352 794
Aktywa obrotowe
Zapasy		35 199
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		3 620
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty		128 464
Aktywa obrotowe razem		167 283
Aktywa razem		520 077

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	46672
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	465

0 1 4 2017

w tysiącach ziotych	د الاست ال المواقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع
Zobowiązania z tytułu obligacji	238 105
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	4371
Rezerwy
Zobowiązania długoterminowe razem	289 613
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	15 984
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	258
Zobowiązania z tytułu obligacji	8911
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	4 470
Zobowiązania krótkoterminowe razem	29 623
Zobowiązania razem	319 236
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(12 007)

.
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(3 979)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	122 457

32. Leasing operacyjny

Umowy leasingu operacyjnego, w których Spółka jest leasingobiorcą

Niezdyskontowane płatności z tytułu nieodwoływalnych umów leasingu operacyjnego kształtują się w sposób przedstawiony poniżej:

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
do roku	392	102
1 do 5 lat	196
powyżej 5 lat	-
	588	102

Spółka jest stroną umów najmu, dzierżawy zakwalifikowanych jako leasing operacyjny. Umowy są zawarte na czas nieokreślony z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. Opłaty czynszowe pobierane są zgodnie z umową na podstawie stawki za 1m2 powierzchni.

W okresie kończącym się dnia 2018 roku opłaty czynszowe w kwocie 550 tys. zł ujęto w pozycji koszty usług obcych - koszty wynajmu powierzchni /leasing operacyjny (za okres kończący się dnia 31 grudnia 2017 roku: 2 028 tys. zł ujęto w pozycji pozostałe koszty operacyjne, w tym z działalności kontynuowanej: 610 tys. zł).

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka nie posiadała praw wieczystego użytkowania gruntów. W okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku kwota płatności z tytułu umów leasingu operacyjnego obejmowała opłaty z tytułu wieczystego użytkowania gruntów w wysokości 18 tys. zł i dotyczyła działalności wydzielonej.

33. Zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka nie miała zobowiązań inwestycyjnych i kontraktowych. Zobowiązania występujące w przeszłości dotyczyły działalności deweloperskiej.

Zobowiązania warunkowe 34.

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Spółka stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w

zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 6 000 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 4 000 tys. zł.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy ul. Waszyngtona 50.

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 77 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt obrotowy z dnia 05 lutego 2018r. w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 110 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 05 lutego 2018r. w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

35. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia Zarządu

Spółka na rzecz członków Zarządu i kierowników Oddziału wypłaca wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług.

	w tysiącach złotych	01.01.2018	01.01.2017
		- 31.12.2018 - 31.12.2017
Mariusz Książek - Prezes Zarządu		360	2 856
Mariusz Poławski - Członek Zarządu do 14.01.2018		10	790
Arkadiusz Miętkiewicz - Wiceprezes Zarządu od 15.01.2018		144
Arkadiusz Rutkowski - Wiceprezes Zarządu od 15.01.2018		144
Rafał Suchan - Członek Zarządu od 15.01.2018		115
Ewa Zając - Kierownik Oddziału			33
		773	3679

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

			01.01.2018 01.01.2017
	w tysiącach złotych	- 31.12.2018 - 31.12.2017
Aleksander Chłopecki		40	40
Wiesław Różacki		28	28
Wiesław Łatała		40	40
Krzysztof Brejdak		28	28
Andrzej Malinowski
		136	136

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Jednostki zależne, w tym:	11 554	32 108	845	525
British Automotive Polska S.A.	8 469	9 363	514	241
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	1 708	1 536	148	127
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	397	261	75	27
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	363	173	36	19
AML Polska Sp. z o.o.	47	67	9	5
M Automotive Sp. z o.o. **		7		1
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.: British Automotive TM Sp. z o.o.)	30	27	4	3
Gorc Sp. z o.o. *		353		23
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	510	2	54	1
British Motor Club Sp. z o.o.	ব	6	1	1
Projekt 07 Sp. z o.o.	7	11	1	1
M Automotive Parts Sp. z o.o.(daw.: Askan Sp. z o.o.)	18		2
Lobexim Sp. z o.o.	1		1
Marvipol Development S.A.	-	62		70
Prosta Tower Sp. z o.o.		17
Mokotów Park Sp. z o.o.		10
Prosta 32 Sp. z o.o.		11
Marvipol TM Sp. z o.o.		41
Marvipol Development 1 Sp. z o.o. Sp.k.		2 590
Marvipol Estate Sp. z o.o.		10
Marvipol Construction Sp. z o.o.		10
Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.		10
Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o.		10
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.		7
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o.
Marvipol W Apartaments Sp. z o.o.		10

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2018	01.01.2017 - 31.12.2018 - 31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o.	-	10
Riviera Park Sp. z o.o.	-	10
Marvipol Dom przy Okrzei (daw.: Projekt 06 Sp. z o.o.)		10
Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o.	l	10
Marwipol Development Unique Tower Sp. z o. o.	-	697
Projekt 010 Sp. z o.o.		10
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o.		10
Projekt 888 Sp. z o.o.		10
Marvipol Logistics S.A. ***		16 747		6
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu		17		2
	11 554	32 125	845	527

*Gorc Sp. z o.o. (daw. British Automotive Supply Sp. z o.o.) została 29.12.2017 roku sprzedana poza Grupę

**M Automotive Sp. z o.o. została 3.10.2018 roku sprzedana poza Grupę

*** w tym sprzedaż udziałów w kwocie 16 736 tys. zł

Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2018	01.01.2017 - 31.12.2018 - 31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Jednostki zależne, w tym:	148	737		196
British Automotive Polska S.A.	148	101		115
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	1	47
M Automotive Parts (daw.: Askan Sp. z o.o.)	-	-
Prosta Tower Sp. z o.o.	-	ર્ રે
Marvipol TM Sp. z o.o.	-	479		26
Marvipol Development S.A.		45		55
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu i Radą Nadzorczą	131	1 054	19	718
	279	1 791	19	914

	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
Otrzymane dywidendy (w tysiącach złotych)	- 31.12.2018 - 31.12.2017	01.01.2018 01.01.2017	31.12.2018	31.12.2017
M Automotive Sp. z o.o. **	I	967
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	2 346
British Automotive Polska S.A.	17 254	24 971
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	9 630	7 750

	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
Otrzymane dywidendy (w tysiącach złotych)	01.01.2018	01.01.2017 - 31.12.2018 - 31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.: British Automotive TM Sp. z o.o.)	1 745
Central Park Ursynów 1 Sp. z o.o.		618
Marvipo TM Sp. z o.o.	I	25 000
	30 975	59 306

**M Automotive Sp. z o.o. została 3.10.2018 roku sprzedana poza Grupę

	Nierozliczone		Wartość transakcji w okresie			Nierozliczone
w tysiącach złotych	saldo na dzień 31.12.2017	Zaciągnięcia	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	saldo na dzień 31.12.2018
Otrzymane pożyczki (kapitał
i odsetki)
British Automotive Polska S.A.	3 413	1 200	(3 600)	98		1 111
	3 413	1 200	(3 ୧୦୦)	98		1 111

36. sprawozdań finansowych

W dniu 18 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza British Automotive Holding S.A., działając na podstawie § 34 Statutu Spółki oraz § 2 ust. 1 Procedury Spółki dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018 i 2019. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została wybrana spółka Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (00-764), przy ul. Jana III Sobieskiego 104 lok. 44, wpisana na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3887.

Umowa ze spółką Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o dokonanie badania została zawarta w dniu 3 lipca 2018 roku. Wynagrodzenie z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. za 2018 rok wynosi 25 tys. zł.

37. Podmioty zależne

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zaležne	31.12.2018	31.12.2017
Motoryzacja
British Automotive Polska S.A.	100%	100%

	Procentowa wielkość udziałów
	oraz praw do głosów
Jednostki zależne	31.12.2018	31.12.2017
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	100%	100%
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.:British Automotive TM Sp. z o.o.)	100%	100%
British Motor Club Sp. z o.o. 11	100%	100%
3) M Automotive Sp. z o.o.		100%
AML Polska Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	100%
Projekt 07 Sp. z o.o. 2)	100%
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.: Askan Sp. z o.o.)	100%
Lobexim Sp. z o.o.	100%

4) British Motor Club Sp. z o.o. - jednostka zależna pośrednio w 100% (British Automotive Holding S.A. nie posiada w tej jednostce udziałów, 100 % udziałów posiada British Automotive Polska S.A. - jednostka zależna w 100% od British Automotive Holding S.A.)

2) Zgodnie z uchwałą Zarządu British Automotive Holding S.A z dnia 6 lipca 2017 r. udziały spółki Projekt 07 Sp. z o.o. zostały przekazane z Marvipol S.A. Oddział w Warszawie (działalność deweloperska) do Marvipol S.A. Centrala (działalność motoryzacyjna).

3) W dniu 3 października 2018 r. British Automotive Holding S.A. dokonała sprzedaży udziałów M Automotive Sp. z o.o.

38. Struktura akcjonariatu na dzień publikacji

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17039 536	17039536	3 407 907	41.01%	41.01%
Nationale-Nederlanden OFF	2 078 000	2 078 000	415 600	5.00%	5.00%
Mariusz Wojciech Książek	2077592	2 077 592	415 518	5.00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071 345	48.99%	48,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100.00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

39. Zatrudnienie w Spółce

Zatrudnienie w Spółce na dzień 31.12.2018 wyniosło 22 osoby (na dzień 31.12.2017 20 osób).

40. roku, oraz znaczące zdarzenia po dniu 31 grudnia 2018 roku

W dniu 9 stycznia 2018 r. zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zmiany polityki dywidendowej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2018).

W dniu 9 stycznia 2018 r. Pan Mariusz Poławski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 9/2018).

W dniu 12 stycznia 2018 r. spółki zależne British Automotive Polska S.A. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. zawarły pakiet umów dotyczących prowadzenia działalności dilerskiej w Katowicach (szczegóły: raport bieżący nr 11/2018).

W dniu 15 stycznia 2018 r. doszło do zmian w składzie Zarządu Spółki British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 14/2018).

W dniu 6 lutego 2018 r. Spółka otrzymała podpisany pakiet dokumentacji dotyczący finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 21/2018).

W dniu 16 lutego 2018 r. Spółka otrzymała podpisaną przez mBank S.A. i wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi - tzw. cash pooling (szczegóły: raport bieżący nr 23/2018).

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Polska S.A. (spółka zależna) i Bank BGZ BNP Paribas S.A. podpisały Umowę wielocelowej linii kredytowej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2018).

W dniu 16 marca 2018 r. British Automotive Polska S.A. (spółka zależna) zawarła z BGŻ BNP Paribas Faktoring S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A. umowę faktoringową (szczegóły: raport bieżący nr 26/2018).

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Polska S.A. (spółka zależna) otrzymała aneks dotyczący finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 27/2018).

W dniu 10 kwietnia 2018 r. British Automotive Polska S.A. (spółka zależna) złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu umowy faktoringowej zawartej z Bankiem Millennium S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2018).

W dniu 8 maja 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenia British Automotive Holding S.A. podjęło uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku 2017 oraz w sprawie wypłaty dywidendy (szczegóły: raport bieżący nr 35/2018).

W dniu 23 maja 2018 r. spółka zależna British Automotive Polska S.A. podpisała porozumienie o rozwiązaniu umowy dilerskiej i serwisowej Jaguar Land Rover z Auto-Breczko Sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 39/2018).

W dniu 5 sierpnia 2018 roku Zarząd Emitenta powziął informację o wypowiedzeniu wobec British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, spółki zależnej Emitenta, przez Jaguar Land Rover Limited, umowy importerskiej zawartej dnia 31 maja 2016 roku, której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover.

Zgodnie z treścią wypowiedzenia Umowa Importerska wygaśnie dnia 1 sierpnia 2020 roku (szczegóły: raport bieżący nr 42/2018).

W dniu 13 sierpnia 2018 r. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. przesłało zawiadomienie dotyczące zmiany udziału Funduszy TFI PZU w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 46/2018).

W dniu 3 października 2018 r. British Automotive Holding S.A. dokonała sprzedaży poza grupę udziałów spółki M Automotive Sp. z o.o. za cenę przewyższająca wartość udziałów w księgach Spółki.

W dniu 9 października 2018 roku Zarząd British Automotive Holding S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu opcji strategicznych Zarząd zbada możliwość przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w segmencie działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover, zarówno w ramach istniejących salonów Jaguar Land Rover, jak i obiektów przewidzianych do uruchomienia przez Grupę Kapitałową Emitenta, zgodnie z planem rozwoju sieci dealerskiej Jaguar Land Rover w Polsce (szczegóły: raport bieżący nr 49/2018).

W dniu 7 listopada 2018 r. British Automotive Polska S.A. (spółka zależna) otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH list intencyjny w sprawie odkupu samochodów i części zamiennych oraz akcesoriów po wygaśnięciu umowy importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 50/2018).

W dniu 20 listopada 2018 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. podjął uchwałę w sprawie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018. Łączna kwota przeznaczona na wypłatę zaliczki dywidendowej wyniesie 10 803 tys. zł, tj. 0,26 zł na 1 akcję Spółki. Pierwsza transza zaliczki dywidendowej w kwocie 5 402 tys. zł, tj. 0,13 zł na 1 akcję została wypłacona w dniu 28 grudnia 2018 roku. Druga transza zaliczki dywidendowej w kwocie 5 401 tys. zł, tj. 0,13 zł na 1 akcję została wypłacona w dniu 15 marca 2019 roku (szczegóły: raport bieżący nr 52/2018).

W dniu 23 listopada 2018 r. spółka British Automotive Polska S.A. (spółka zależna) zawarła umowę dilerską i serwisową Jaguar i Land Rover z Folwark Samochodowy Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (szczegóły: raport bieżący nr 54/2018).

W dniu 29 listopada 2018 r. spółka British Automotive Polska zależna) i mBank S.A. podpisały aneks do umowy o kredyt zmieniający termin całkowitej spłaty kredytu (szczegóły: raport bieżący nr 55/2018).

W dniu 7 grudnia 2018 r. Zarząd Emitenta powziął informację o zawarciu przez spółki zależne British Automotive Polska S.A. i British Motor Club Sp. z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej Jaguar i Land Rover (szczegóły: raport bieżący nr 57/2018).

W dniu 17 grudnia 2018 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. otrzymał oświadczenie o wyrażeniu przez instytucję finansową zgody na wypłatę zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018 (szczegóły: raport bieżący nr 58/2018).

W dniu 21 stycznia 2019 r. następujące spółki zależne od Emitenta: British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o., Projekt 07 Sp. z o.o. podpisały z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH listy intencyjne zawierające deklarację kontunuowania lub rozpoczęcia przez spółki zależne działalności dilerskiej Jaguar i Land Rover poprzez zawarcie umowy dilerskiej i serwisowej i prowadzenie w charakterze autoryzowanego dilera sprzedaży oraz serwisu samochodów Jaguar i Land Rover od dnia

Podpis jest prawid owy Podpis jest prawid owy Podpis jest prawid owy Podpis jest prawid owy

Podpis jest prawid owy

Dokument podpisany przez Arkadiusz Data: 2019.03.27 20:28:58 CET

Suchan

Digitally signed by Gian Leonardo Fea Date: 2019.03.27 11:28:26 CET

Podpis jest prawid owy Dokument podpisany przez Arkadiusz Rutkowski Data: 2019.03.27 12:18:09 CET

Dokument podpisany przez Karolina

Data: 2019.03.27 10:19:49 CET Data: 2019.03.27 10:27:35 CET

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

1. Opinia audytora Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Sprawozdanie z badania Niezależnego Biegłego Rewidenta Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

Sprawozdanie zawiera 9 stron Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A.

Sprawozdanie z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. ("Spółka") z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, na które składają się: jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, jednostkowe zmian w kapitale własnym, jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku oraz informacja objaśniające do sprawozdania finansowego ("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości").

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 26 marca 2019 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2017 r., poz. 1089) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania "Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego".

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC.

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Inne sprawy

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku zostało zbadane przez działającego w imieniu innej firmy audytorskiej biegłego rewidenta, który wyraził opinię bez zastrzeżeń na temat tego sprawozdania w dniu 28 marca 2018 roku.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Badanie sprawozdania finansowego po	Zastosowane procedury
raz pierwszy
Jednostkowe sprawozdanie roczne	kluczowym personelem -spotkania Z
finansowe jednostki za okres od dnia 1	odpowiedzialnym za proces
stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018	sprawozdawczości finansowej jednostki,
roku było pierwszym rocznym
finansowym sprawozdaniem będącym	-komunikacja n kluczowym biegłym
przedmiotem naszego badania. Biorąc pod	rewidentem działającym imieniu W
uwagę wielkość i zakres działalności Spółki	poprzedniej firmy audytorskiej,
kluczowe były zrozumienie struktury
organizacyjnej jednostki oraz występujących
w jednostce procesów.

Polska Grupa Audytorska Sp z o o

Przeprowadzając badanie jednostkowego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy	-zrozumienie systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do kluczowych procesów
procedury mające na celu zrozumienie:	w Spółce,
- profilu działalności Spółki,
- procesów występujących w Spółce, w tym	-analiza polityki rachunkowości Spółki, ocena
specyficznego prowadzonej ryzyka	ciągłości jej stosowania oraz zgodności z
działalności,	obowiązującymi założeniami
- wdrożonego systemu kontroli wewnętrznej	sprawozdawczości finansowej,
oraz przyjętej polityki mającej wpływ
na sprawozdanie finansowe jednostki.	-ocena kluczowych zagadnień audytowych z
Wykonanie wyżej opisanych procedur	poprzedniego okresu sprawozdawczego oraz
pozwoliło na:	oszacowanie ich wpływu na sprawozdanie
- ocenę ryzyka badania,	finansowe jednostki sporządzone za okres od
identyfikację ryzyka istotnego	1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia
zniekształcenia poprzez ocenę ryzyka	2018 roku,
nieodłącznego oraz ryzyka kontroli,
- określenie istotności oraz zakresu procedur badania.	-dodatkowe procedury badania wykonane do wybranych sald na dzień 31 grudnia 2017
W ramach badania rocznego sprawozdania	roku.
finansowego Spółki po raz pierwszy celem
naszych dodatkowych procedur badania było
określenie czy bilans otwarcia zawiera
potencjalne zniekształcenia, które istotnie
wpływają na sprawozdanie finansowe
sporządzone za rok kończący się dnia 31
grudnia 2018 roku oraz czy polityka
rachunkowości była stosowana przez Spółkę
w sposób ciągły.
Utrata wartości akcji i udziałów w Zastosowane procedury
jednostkach zależnych
	W ramach badania jednostkowego rocznego
Na dzień 31 grudnia 2018 r. wartość akcji
	sprawozdania finansowego Spółki W
i udziałów w jednostkach zależnych wynosiła	odniesieniu do przesłanek utraty wartości
61.631 tysięcy PLN, co stanowiło 88%	inwestycji wykonaliśmy między innymi:
wszystkich aktywów Spółki. Z uwagi na
istotną wartość tej pozycji aktywów oraz	-analizę potencjalnych ryzyk, poprzez analizę
fakt, że w ramach analizy dokonywanej przez	informacji publicznie dostępnych oraz na
Zarząd Spółki w celu identyfikacji przesłanek utraty wartości akcji i udziałów w	podstawie wiedzy branżowej, w tym także w
jednostkach zależnych oraz oceny czy	świetle informacji o wypowiedzeniu przez Jaquar Land Rover Limited umowy
wystąpiła utrata ich wartości Zarząd Spółki	importerskiej z British Automotive Polska
stosuje profesjonalny osąd, uznaliśmy, że	S.A.,
zagadnienie to jest kluczowe z punktu
widzenia badania jednostkowego rocznego	-analizę bieżących wyników spółek zależnych
sprawozdania finansowego.	z omówieniem ich wraz z Zarządem
Na potrzeby sporządzenia sprawozdania	kluczowym kierownictwem - odpowiedzialnym za inwestycje,

Polska Grupa Audytorska Sp z o o

2018 r., Zarząd Spółki dokonał analizy akcji i udziałów w jednostkach zależnych pod kątem identyfikacji przesłanek wystąpienia utraty ich wartości.	-kierowanie zapytań do pracowników działu finansowego oraz Zarządu Spółki odnośnie przeprowadzonej przez Zarząd Społki analizy oraz sytuacji branżowej na rynkach, na
W odniesieniu do akcji i udziałów, w których zidentyfikowano przesłanki wystąpienia utraty wartości przeprowadzona została analiza pod kątem utraty wartości	działają jednostki zależne, których perspektywy wzrostu tych rynków oraz istniejących na nich uregulowań prawnych,
obejmująca m.in. porównanie wartości akcji i udziałów z wartością aktywów netto jednostek zależnych oraz możliwości	-analizę zidentyfikowanych przesłanek utraty wartości zasadności pod katem i kompletności,
wygenerowania przez te jednostki w przyszłości dodatnich wyników finansowych. założeń różnych Przyjęcie W przeprowadzonej analizie może skutkować	-weryfikację wyników finansowych jednostek zależnych oraz analizę budżetów na kolejne lata w przypadku ich dostępności,
odmiennych szacunków osiągnięciem odnosnie wyceny akcji i udziałów w jednostkach zależnych.	-ponadto dokonalismy oceny adekwatności prezentacji i ujawnień w sprawozdaniu finansowym dotyczących inwestycji i ryzyka
Odniesienie do ujawnienia w sprawozdaniu finansowym	utraty wartości.
Spółka zawarła ujawnienie dotyczące wartości akcji i udziałów w jednostkach zależnych w nocie nr 18 "Pozostałe inwestycje długoterminowe".

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego i oświadczeniem na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, które są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. ("Raport roczny") (razem "Inne informacje").

Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757);
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Polska Grupa Audytorska Sp z o o

Polska Grupa Audytorska Sp z o o

Dokument podpisany przez Maciej Kozysa Data: 2019.03.28 11:54:36 CET

Dokument podpisany przez Kamil Walczuk Data: 2019.03.28 12:22:00 CET

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia rocznego Jednostkowego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. za 2018 rok

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne Jednostkowe sprawozdanie finansowe British Automotive Holding S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy Sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. ijej Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu od dnia 11.03.2019

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu do dnia 11.03.2019

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej uprawnionej do badania rocznego Jednostkowego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. za 2018 rok

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku zgodnie z przepisami w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz na podstawie oświadczenia otrzymanego od Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Zarząd Spółki informuje, że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania rocznego Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
• British Automotive Holding S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu do dnia 11.03.2019

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu od dnia 11.03.2019

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

KONTAKT

British Automotive Holding S.A.

ul. Prosta 32 Warszawa 22 536 50 50 biuro@ba-holding.pl

http://ba-holding.pl/