British Automotive Holding S.A.

Annual Report • Mar 29, 2019

SPIS TREŚCI

LIST DO AKCJONARIUSZY	ব
WYBRANE DANE FINANSOWE	7
SPRAWOZDANIE ZARZADU Z DZIAŁALNOSCI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2018 R.	00
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPOŁCE I GRUPIE	の
PROFILI STRATEGIA ROZWOJU SPOŁKI I GRUPY	o
WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.	131
AKCJONARIAT SPOŁKI	12
SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ	13
SPOŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY	13
GRUPA KAPITAŁOWA W LICZBACH	14
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2018 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIFRDZENIA SPRAWOZDANIA	15
SEGMENT IMPORTERSKI	17
WYNIKI SPRZEDAZY	17
STRUKTURA SPRZEDAZY	18
OFERTA SAMOCHODOW A	18
PREMIERY 2019 R. >	20
PERSPEKTYWY DZIAŁALNOŚCI IMPORTERSKIEJ A	21
SFGMENT DII FRSKI	22
WYNIKI SPRZEDAŻY	22
> ROZWÓJ SIECI DILERSKIEJ	22
> NOWE OBSZARY BIZNESU - WYNAJEM SAMOCHODOW	24
OPIS RYNKÓW NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA KAPITAŁOWA	26
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPOŁKI I GRUPY	26
CZYNNIKI RYZYKA	28
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY	32
POLITYKA DYWIDENDOWA	38

POZOSTARE INFORMACIE	40
ŁAD KORPORACY JINY	45
SKONSOLIDOWANE ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING SA. ZA ROK ZAKONCZONY SI GRUDNIA 2018 R	58
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODOW	59
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIEZ SYTUACJI FINANSOWEJ	60
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘZNYCH	62
SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WEASNYM	64
INFORMACJE OBJASNIAJACE	65
SPRAWOZDANIE NIEZALEZNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA	138
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU	141

Szanowni Państwo,

w imieniu Zarządu British Automotive Holding S.A. przekazuję na Państwa ręce raport roczny prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2018 r.

2018 rok był dla British Automotive Holding S.A. szczególnym okresem, w którym biznesowe rozczarowania przeplatały się z sukcesami, a strategiczne wyzwania - z szansami na wzrost.

Skonsolidowane przychody Grupy wzrosły w 2018 r. o 23%, do 907,9 mln zł. Wynik operacyjny Grupy zmniejszył się z 57,1 mln zł w 2017 r. do 33,0 mln zł w 2018 r., a wynik netto z działalności kontynuowanej za 2018 r. wyniósł 18,4 mln zł, wobec 48,1 mln zł rok wcześniej.

Dynamiczny wzrost przychodów Grupy został osiągnięty dzięki ponad 30% wzrostowi wolumenu sprzedaży samochodów w obu segmentach działalności. Równocześnie wyższe koszty sprzedaży, zmiana miksu sprzedawanych samochodów oraz jednorazowe koszty i niegotówkowe odpisy przesądziły o zmniejszeniu rentowności naszej działalności.

(3)

Kluczowym wydarzeniem 2018 r., mającym istotny wpływ zarówno na wyniki finansowe Spółkii Grupy oraz inicjatywy biznesowe przez nas podejmowane, miało wypowiedzenie przez Jaguar Land Rover umowy importerskiej między producentem a British Automotive Polska S.A., wchodzącym w skład Grupy Generalnym Importerem Jaguar Land Rover w Polsce. Decyzja producenta, diametralnie zmieniająca realia biznesowe Grupy, zainicjowała przegląd opcji strategicznych – wewnętrznych wielopłaszczyznowych analiz i dyskusji na temat kierunków dalszego rozwoju naszej firmy.

I choć ten proces jeszcze nie jest zakończony, już dziś możemy pozwolić sobie na kilka słów podsumowania. Jesteśmy firmą z bogatą wiedzą i doświadczeniem w działalności na polskim rynku motoryzacyjnym. W ciągu kilkunastu lat pracy nad budową, niemal od podstaw, mocnej pozycji Jaguar Land Rover w Polsce, zdobyliśmy unikalny biznesowy know-how. Dziś, w obliczu przyszłych zmian biznesowych relacji między Grupą BAH a brytyjskim producentem, rozpoczęliśmy przebudowę modelu biznesowego Grupy, mając na celu wykorzystanie naszych atutów w szerszym niż do tej pory zakresie, również w nowych obszarach działalności.

Chcemy pozostać, jako Grupa British Automotive Holding, strategicznym partnerem Jaguar Land Rover w Polsce. Pracujemy wspólnie z producentem nad płynną zmianą modelu obecności Jaguar Land Rover w Polsce i realizacją planów ekspansji marek w perspektywie kilkunastu miesięcy pozostałych do wygaśnięcia umowy importerskiej BAP. Realizacja planów sprzedażowych nie tylko pozwoli nam na osiągnięcie bieżących korzyści finansowych, ale również pośrednio, poprzez dalszy wzrost car parku Jaguar i Land Rover w Polsce, dołoży kolejną cegiełkę do zwiększenia bazy potencjalnych odbiorców usług dodatkowych świadczonych przez dilerów JLR w Polsce. Naszym priorytetem jest rozwój dilerów własnych Jaguar Land Rover, wzmocnienie ich potencjału biznesowego m.in. dzięki realizacji programu inwestycyjnego w segmencie. Realizując projekty budowy nowych lub modernizacji istniejących salonów Jaguar Land Rover chcemy umocnić naszą pozycję w sieci dilerskiej Jaguar Land Rover, docelowo zwiększając nasz udział w całościowej sprzedaży dilerskiej JLR w Polsce. Inwestujemy nie tylko w infrastrukturę, ale również w rozwój kompetencji zespołów spółek dilerskich, od których oczekujemy jeszcze efektywniejszej sprzedaży samochodów i usług after sales oraz obsługi klienta na wiodącym poziomie. Wierzę że segment dilerski Grupy ma potencjał, by w średnim terminie istotnie zwiększyć swoją dochodowość.

Strategiczny charakter relacji BAH z Jaguar Land Rover nie stoi w sprzeczności z jednym z priorytetów Grupy na najbliższy czas, jakim jest rozszerzenie zakresu naszej działalności. Chcemy, by w perspektywie kilku lat Grupa stała się zdywersyfikowanym, opartym na kilku mocnych biznesowych filarach koncernem, mającym wiodącą pozycję na polskim rynku motoryzacyjnym. Interesuje nas szeroko pojęty rynek produktów i usług motoryzacyjnych, nie chcemy być wyłącznie sprzedawcą samochodów. Od dłuższego czasu z uwagą obserwujemy zmiany na rynku motoryzacyjnym, związane m.in. ze zmianami społecznymi, generacyjnymi, ewolucją podejścia kierowców do posiadania samochodów i chcemy na tym zarabiać. Uruchomienie działalności wynajmu samochodów i nawiązanie współpracy z firmą Surprice jest pierwszym z owoców zmiany podejścia do pozycji BAH na rynku motoryzacyjnym. Stawiając w projekcie Surprice Car Rentals Polska na współpracę z renomowanym międzynarodowym partnerem oraz opierając rozwój nowego obszaru działalności na doświadczonym, wysoce wykwalifikowanym zespole pozyskanym do Grupy, nie tylko zapewniamy sobie mocny start, ale również istotnie zwiększamy szansę na satysfakcjonujący biznesowy sukces w średnimi i długim terminie.

Projekt Surprice Car Rentals Polska nie zamyka listy obiecujących nowych inicjatyw, które mogą wzmocnić model biznesowy Grupy, nie wyczerpuje naszego potencjału rozwojowego. Pragnę Państwa zapewnić, w imieniu całego zespołu British Automotive Holding oraz własnym, że nie ustaniemy w wysiłkach mających sprawić, by w możliwie krótkim czasie Grupa BAH wróciła na ścieżkę wzrostu wartości.

Z wyrazami szacunku,

Mariusz Książek, Prezes Zarządu, British Automotive Holding S.A.

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

	31.12.2018		31.12.2017
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	466 711	108 537	418 682	100 382
Aktywa trwałe	104 414	24 282	86617	20 767
Aktywa obrotowe	354 102	82 349	332 065	79615
Aktywa wydzielone
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	8 195	1 906
Kapitał własny i zobowiązania	466 711	108 537	418 682	100 382
Kapitał własny	46 301	10 768	76892	18 435
Zobowiązania długoterminowe	155 468	36 155	22 300	5 347
Zobowiązania krótkoterminowe	264 942	61614	319 490	76 600
Zobowiązania wydzielone

	01.01.2018-31.12.2018		01.01.2017-31.12.2017
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży	907 904	212 778	737 138	173661
Koszt własny sprzedaży	(790 276)	(185 211)	(616 703)	(145 288)
Zysk brutto ze sprzedaży	117 628	27567	120 435	28 373
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(59 802)	(14015)	(48 867)	(11512)
Pozostałe przychody operacyjne	3037	712	4915	1 158
Pozostałe koszty operacyjne	(27 908)	(6541)	(19 380)	(4 566)
Zysk na działalności operacyjnej	32 955	7723	57 103	13 453
Przychody finansowe	635	149	704	166
Koszty finansowe	(7 939)	(1861)	(4 016)	(946)
Zysk przed opodatkowaniem	25 651	6011	53 791	12 673
Podatek dochodowy	(7 211)	(1690)	(5 732)	(1 350)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	18 440	4 321	48 059	11 323
Zysk netto z działalności wydzielonej			31 603	7 445
Zysk netto za rok obrotowy	18 440	4321	79 662	18 768

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - według średniego kursu obowiązującego na 31 grudnia 2018 roku: 4,3000 PLN/EUR (na 31 grudnia 2017 r.: 4,1709 PLN/EUR)

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2018 roku 4,2669 PLN/EUR; (w 2017 r.: 4,2447 PLN/EUR).

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

විටි බ

் கூ

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2018 R.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPOŁCE I GRUPIE

Nazwa	British Automotive Holding Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32,00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
KBS	0000250733
REGON	011927062
NIP	5261211046
Przeważający przedmiot działa ności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca, poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż ikompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. W następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., zdniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym. Spółka nie posiada oddziałów.

2. PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPOŁKI I GRUPY

British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku import i dystrybucję samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Spółki wchodzące w skład Grupy są: Generalnym Importerem Jaguar Land Rover, bezpośrednim Dilerem (Direct Dealer) Aston Martin oraz przedsjębiorstwami dilerskimi na polskim rynku. Ponadto od 2019 r., Spółką, poprzez spółkę zależną Lobexim Sp. z o.o. (w trakcie zmiany firmy na BA Car Rental Sp. z o.o.), rozwija działalność w obszarze wynajmu samochodów pod marką Surprice Car Rentals Polska.

Podstawową działalnością Grupy jest import i sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover na polskim rynku. Działalność ta jest prowadzona od 2003 r. przez British Automotive Polska S.A., Generalnego lmportera marek segmentu premium: Jaguar i Land Rover. Status British Automotive Polska jako Generalnego Importera Jaguar Land Rover reguluje umowa z koncernem Jaguar Land Rover, obowiązująca do 31 lipca 2020 r. Spółki z Grupy prowadzą również działalność dilerską Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi.

Strategia rozwoju Grupy na lata 2017-2020 zakłada osiągnięcie w tym okresie dwucyfrowego średniorocznego wzrostu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover. Wzrost wolumenu sprzedawanych samochodów jest stymulowany zarówno umacnianiem się marek Jaguar Land Rover w tradycyjnych segmentach rynku premium, jak również poszerzaniem oferty produktowej o nowe modele, w tym modele adresowane do szerszego grona klientów.

Jednym z filarów strategii rozwoju Grupy jest sukcesywne wzmacnianie i rozbudowa sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce oraz inwestycje w rozwój istniejących obiektów dilerskich w celu dalszego podnoszenia jakości obsługi klienta, w tym obsługi posprzedażowej. Grupa, poprzez spółki zależne, jest liderem inwestycji w rozwój sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce, modernizując posiadane obiekty i realizując inwestycje w budowę nowych, najwyższej klasy obiektów dilerskich.

9 października 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu opcji strategicznych bada możliwość przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Spółki w segmencie działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover, zarówno w ramach istniejących salonów Jaguar Land Rover, jak i obiektów przewidzianych do uruchomienia przez Grupę Kapitałową zgodnie z planem rozwoju sieci dealerskiej Jaguar Land Rover w Polsce. Przegląd opcji strategicznych ma również na celu zbadanie możliwości poszerzenia rozwoju działalności Grupy Kapitałowej poza segmentem działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover. W efekcie trwającego, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki podjął decyzję o rozszerzeniu działalności Grupy Kapitałowej o wynajem samochodów na terytorium Polski i nawiązaniu, z dniem 20 lutego 2019 r. współpracy z Surprice Rent A Car (CY) Ltd (franczyzodawcą) w tym zakresie. Ponadto 4 marca 2019 r. zawarty został list intencyjny z tym samym franczyzodawcą dotyczący rozszerzenia franczyzy na terytorium Republiki Czeskiej, dający Grupie wyłączność na negocjacje do 31 marca 2019 r.

Działania podjęte w ramach realizacji rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały zaprezentowane w rozdziałach 9 i 10 Sprawozdania. Perspektywy rozwoju działalności Grupy zostały w rozdziale 12 Sprawozdania.

3. WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

WIESŁAW TADEUSZŁŁATAŁA

KRZYSZTOF BREJDAK

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

WIESŁAW MARIUSZ RÓŻACKI

Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

DARIUSZ DANILUK

Członek Rady Nadzorczej

MARIUSZ KSIĄŻEK Prezes Zarządu

ARKADJUSZ RUTKOWSKI Wiceprezes Zarządu

GIAN LEONARDO FEA Pierwszy Wiceprezes Zarządu

RAFAŁ SUCHAN Członek Zarządu

4. AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

• o 30.000.000 akcji serii A
• o 1.184.200 akcji serii B
• 4.730.000 akcji serii C 0
• o 614.000 akcji serii D
• o 395.200 akcji serii E
• o 4.628.452 akcji serii J

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. *	17039 536	17039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Nationale-Nederlanden OFF	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071345	48,99%	48,99%
Razem	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100.00%	100.00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie została poinformowana o zmianach stanu posiadania akcji przez Akcjonariuszy.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

5. SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa w 2018 r. prowadziła działalność wramach dwóch segmentów: importerskiego i dilerskiego.

W ramach segmentu importerskiego, poprzez mającą status Generalnego Importera Jaguar Land Rover w Polsce British Automotive Polska S.A., prowadzony jest import samochodów Jaguar i Land Rover oraz ich dalsza sprzedaż do autoryzowanych dilerów Jaguar Land Rover w Polsce. British Automotive Polska zarządza siecią dilerów Jaguar Land Rover, odpowiadając za realizację strategii ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce. Ponadto w ramach segmentu importerskiego Grupy prowadzone są import, sprzedaż oraz obsługa posprzedażowa samochodów marki Aston Martin.

Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi. Spółki dilerskie prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny.

RITISH AUTOMOTIVE HOLDING SEGMENT IMPORTERSKI SEGMENT DILERSKI British Automotive British Automotive British Motor Club ← A 100% > Łódź sp. z o.o. Polska S.A. sp.z o.o. 100% 100% AML Polska British Automotive British Automotive € 4 > Centrum sp. z o.o. Silesia sp. z o.o. sp. z o.o. 100% 100% 100% M Automotive Parts Projekt 07 British Automotive € € sp. Z 0.0. Gdańsk sp. z o.o. sp. z o.o. 100% 100% 100% Lotus Warszawa Lobexim Struktura Grupy na dzień 6 SD. ZO.O. sp. Z 0.0. publikacji raportu. 100% 100%

6. SPOŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

W 2018 r. British Automotive Holding S.A. nabyła 100% udziałów w spółce M Automotive Parts Sp. z o.o. (dawniej Askan Sp. z o.o.) i 100% udziałów w spółce Lobexim Sp. z o.o. oraz dokonała sprzedaży poza Grupę udziałów w spółce M Automotive Sp. z o.o.

7. 2018 R. W LICZBACH

8. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2018 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2018 r.

• 9 stycznia uchwała zarządu w sprawie zmiany polityki dywidendowej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2018, więcej informacji w pkt. 15 Sprawozdania Zarządu)
• 9 stycznia rezygnacja Mariusza Poławskiego z funkcji Członka Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 9/2018)
• 12 stycznia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. ) pakietu umów dotyczących prowadzenia działalności dilerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 11/2018)
• 15 stycznia zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 14/2018) >
• Polska premiera Jaguar E-Pace
• Wprowadzenie do sprzedaży odnowionych Range Rover i Range Rover Sport

Luty 2018 r.

• 6 lutego otrzymanie podpisanego pakietu dokumentacji dotyczącego finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej (szczegóły: raport bieżący nr 21/2018)
• 16 lutego otrzymanie podpisanej przez mBank S.A. i wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej umowy o zarządzanie środkami pieniężnymi - tzw. cash pooling (szczegóły: raport bieżący nr 23/2018)

Marzec 2018 r.

• ) Swiatowa premiera Jaguar I-Pace
• 14 marca zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. umowy wielocelowej linii kredytowej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2018)
• 16 marca zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z BGŻ BNP Paribas Faktoring S.A. i Bankiem BGZ BNP Paribas S.A. umowy faktoringowej (szczegóły: raport bieżący nr 26/2018)
• 26 marca zawarcie aneksów dotyczących finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej (szczegóły: raport bieżący nr 27/2018)

Kwiecień 2018 r.

• 9 kwietnia podjęcie przez Zarząd uchwały ws. rekomendacji dotyczącej podziału zysku za 2017 r. i wypłaty dywidendy (szczegóły: raporty bieżące nr 29/2018, 32/2018, 33/2018)
• 10 kwietnia wypowiedzenie przez British Automotive Polska S.A umowy faktoringowej z Bankiem Millennium S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2018)

Maj 2018 r.

• 8 maja podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. uchwał w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku 2017 oraz w sprawie wypłaty dywidendy (szczegóły: raport bieżący nr 35/2018)

• 8 maja odwołanie i powołanie członków Rady Nadzorczej (szczegóły: raport bieżący nr 36/2018)
• 23 maja podpisanie porozumienia między British Automotive Polska S.A. a Auto-Breczko Sp. z o.o. w sprawie rozwiązania umowy dilerskiej i serwisowej Jaguar Land Rover (szczegóły: raport bieżący nr 39/2018)

Sierpień 2018 r.

• 5 sierpnia powzięcie przez Spółkę informacji o wypowiedzeniu przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej z British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 42/2018. Więcej informacji w punkcie Perspektywy działalności importerskiej Sprawozdania Zarządu)
• 8 sierpnia powołanie Mariusza Książek do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na kolejną kadencję (szczegóły: raport bieżący nr 44/2018)
• 10 sierpnia rejestracja zmian w Statucie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 45/2018) )
• 13 sierpnia zawiadomienie o zmianie udziału Funduszy TFI PZU w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 46/2018)

Październik 2018 r.

9 października – podjęcie przez Zarząd Spółki decyzji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych (szczegóły: raport bieżący nr 49/2018)

Listopad 2018 r.

• 7 listopada otrzymanie od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH listu intencyjnego ws. odkupu samochodów i części zamiennych oraz akcesoriów po wygaśnięciu umowy importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 50/2018)
• 20 listopada podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet ) przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018 (szczegóły: raporty bieżące nr 52/2018, 53/2018)
• 23 listopada -zawarcie przez British Automotive Polska S.A. i Folwark Samochodowy Sp. z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 54/2018)
• 29 listopada zawarcie przez British Automotive Polska S.A. aneksu do umowy o kredyt ) w rachunku bieżącym (szczegóły: raport bieżący nr 55/2018)

Grudzień 2018 r.

• 7 grudnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. i British Motor Club Sp. z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 57/2018)
• 17 grudnia spełnienie warunku do wypłaty zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018 (szczegóły: raport bieżący nr 58/2018)
• Uruchomienie salonu British Motor Club przy ul. Wawelskiej w Warszawie

Styczeń 2019 r.

• 21 stycznia podpisanie przez jednostki zależne od Spółki listów intencyjnych ws. kontynuowania lub rozpoczęcia działalności dealerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 2/2019)
• 22 stycznia rezygnacja Pana Andrzeja Malinowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 3/2019)

Luty 2019 r.

• 18 lutego – powołanie Pana Daniluka do składu Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 6/2019)

• 20 lutego Zawarcie umowy franczyzowej ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd, rozpoczęcie działalności w zakresie wynajmu samochodów (szczegóły: raport bieżący nr 7/2019)

Marzec 2019 r.

• Polska premiera Range Rover Evoque drugiej generacji
• 4 marca podpisanie Term Sheet dotyczącego rozszerzenia działalności w zakresie wynajmu samochodów ma rynek czeski (szczegóły: raport bieżący nr 8/2019)
• 11 marca zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 10/2019)

9. SEGMENT IMPORTERSKI

9.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż importerska (szt.)*

*Sprzedaż samochodów Jaguar iLand Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej Jaguar Land Rover oraz samochodów Aston Martin z AML Polska sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

Wolumen sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej	2018 r.	2017 r.	Zmiana
Jaguar razem	1 447	691	109%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	777	445	75%
Land Rover razem	2 105	1 808	16%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	1 066	1011	5%
ŁACZNIE	3 552	2 499	42%
Łącznie do dilerów niepowiązanych kapitałowo	1 843	1 456	27%

W 2018 r. segment importerski Grupy odnotował 42% wzrost rdr. wolumenu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover do autoryzowanych dilerów JLR w Polsce oraz do użytkowników końcowych Aston Martin. Motorami wzrostu sprzedaży w analizowanym okresie były:

• rosnące zainteresowanie ofertą Jaguar Land Rover, tak klasycznymi jak i nowymi modelami Jaguar Land Rover, z tegorocznymi bestsellerami: Range Rover Velar i Jaguar F-Pace na czele,
• udane wprowadzenie na rynek, w I kw. 2018 r., Jaguara E-Pace,
• agresywne działania marketingowe skoncentrowane na wzroście udziału Jaguar Land Rover w polskim rynku samochodów klasy premium,
• rozwój rynku motoryzacyjnego w Polsce, w tym segmentu samochodów klasy premium.

9.2. Struktura sprzedaży

Sprzedaż według modeli (szt.)

Najlepiej sprzedającymi się w 2018 r. samochodami z oferty Grupy były najbardziej luksusowe modele SUV Jaguar Land Rover. Samochody z rodziny Range Rover oraz Jaguar F-Pace i Jaguar E-Pace odpowiadały łącznie za 71% wolumenu sprzedaży importerskiej Grupy w tym okresie.

Kluczowy wpływ na wyniki sprzedaży Grupy miało rosnące zainteresowanie najnowszymi modelami Jaguar Land Rover: wprowadzonym do sprzedaży w 2016 r. Jaguarem F-Pace, pierwszym samochodem typu SUV z oferty Jaguar, Range Rover Velar, nowym modelem premium Land Rovera, komercjalizowanym od 2017 r., oraz ubiegłorocznym debiutantem – Jaguar E-Pace. W gronie najlepiej sprzedających się modeli uplasowały się również Range Rover Evoque

oraz Land Rover Discovery Sport, SUV średniej klasy.

9.8. Oferta samochodów

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa British Automotive Holding oferuje klientom 18 modeli samochodów Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Najważniejsze z oferowanych modeli to:

Jaguar XE

Sportowy sedan klasy średniej premium, produkowany od 2015 r. Dzięki lekkiej konstrukcji aluminiowej oraz wydajnym jednostkom napędowym Jaguar XE wyróżnia się osiągami, niskim poziomem emisji CO2 oraz szczególnie istotnymi w tej klasie niskimi kosztami eksploatacji.

Jaguar XF/Jaguar XF Sportbrake

Najbardziej dynamiczny iluksusowy samochód segmentu premium (klasa E), produkowany (w obecnej, drugiej generacji modelu) od 2015 r. Od 2017 roku Jaguar XF jest oferowany, obok klasycznej biznesowej wersji sedan, również w wersji Sportbrake (nadwozie kombi).

Jaguar I-PACE

Pierwszy całkowicie elektryczny SUV marki Jaguar. Silniki o łącznej mocy 400KM inapęd na wszystkie koła AWD zapewniają I-PACE przyspieszenie auta sportowego, a wydajne baterie - zasięg do 480 km. Polska premiera l-Pace miała miejsce w kwietniu 2018 r.

Jaguar E-PACE

Pierwszy, kompaktowy SUV whistorii marki Jaguar, wyróżniający się m.in. atrakcyjnym designem nadwozia oraz wyjątkowymi właściwościami jezdnymi, ze zwinnością w prowadzeniu na czele. Oficjalnie zaprezentowany w Polsce w styczniu 2018 r., w aktywnej sprzedaży od marca 2018 r.

Jaguar F-PACE

Pierwszy w historii marki Jaguar SUV (5-drzwiowy crossover), wprowadzony na rynek w 2016 r., wyróżniający się w swojej klasie m.in. unikalnym designem nadwozia, sportowymi osiągami i wysoką użytecznością (m.in. dzięki rekordowej w klasie powierzchni bagażowej).

Land Rover Discovery Sport

Kompaktowy SUV, wprowadzony do sprzedaży w Polsce w 2015 r. Następca Freelandera, wyróżniający się w swojej klasie wyrazistym nadwoziem, ekonomią iwysokim komfortem jazdy możliwym m.in. dzięki zastosowaniu efektywnych, niskoemisyjnych silników z rodziny Ingenium.

Land Rover Discovery

Wszechstronny, wydajny iuniwersalny SUV średniej wielkości, obecny na rynku od blisko trzech dekad. Najnowsza, piąta generacja modelu, przesuwająca model bliżej najbardziej luksusowych modeli marki, została wprowadzona do sprzedaży w 2017 r.

Range Rover Evoque

Kompaktowy, luksusowy SUV, obecny na rynku od 2011 r. Jeden z najczęściej nagradzanych modeli Land Rover, doceniany za wyjątkowy, nowoczesny design nadwozia, komfort jazdy oraz osiągi. Od 2016 r. dostępny również w wersji Convertible – nadwoziem typu kabriolet.

Range Rover Velar

Wyrafinowany iluksusowy SUV średniej wielkości, pozycjonowany między Range Rover Sport a Range Rover Evoque. Wprowadzony do sprzedaży w połowie 2017 r., szybko stał się jednym z bestsellerów, przyciągając klientów m.in. designem i innowacjami technologicznymi.

Range Rover Sport

Sportowa wersja klasycznego Range Rover, produkowana od 2013 r. Najbardziej dynamiczny model z rodziny Range Rover, wyróżniający się tak sportową stylistyką jak i osiągami. Od 2018 r. oferowany jest w odnowionej wersji, w tym również z napędem hybrydowym.

Range Rover

Pełnowymiarowy SUV najwyższej klasy, najbardziej luksusowy model marki. Wobecnej, czwartej generacji modelu produkowany od 2012 r. Od 2018 r. dostępny na polskim rynku wodnowionej (wizualnie itechnologicznie) wersji, w tym również w wariancie z napędem hybrydowym.

Aston Martin

Brytyjska marka luksusowo-sportowych samochodów z najwyższego segmentu. Trzon oferty Aston Martin tworzą cztery modele marki: DB11 (klasa GT), Rapide S (klasa F), Vanquish (super GT) oraz Vantage (GT), którego nowa wersja trafiła do sprzedaży w 2018 r.

9.4. Premiery 2019 r.

W 2019 r. Grupa British Automotive Holding wprowadzi do sprzedaży dwie nowe wersje znanych już klientom modeli samochodów.

Range Rover Evoque

Druga generacja kompaktowego SUV, wyróżniającego się jeszcze atrakcyjniejszą stylistyką, większą przestronnością oraz systemami zwiększającymi komfort i bezpieczeństwo jazdy. Evoque oferowany będzie w wersjach z hybrydowoelektrycznym napędem Mild Hybrid oraz Plug-in Hybrid.

Jaguar XE

Odnowiona wersja sedana klasy średniej premium, mająca przyciągnąć klientów m.in. zmodernizowanym, bardziej aerodynamicznym nadwoziem, odmienionym, luksusowym wnętrzem oraz szeregiem innowacyjnych rozwiązań z systemem multimedialnym Touch Pro Duo na czele.

9.5.

5 sierpnia 2018 r. Zarząd Spółki powziął informację o wypowiedzeniu przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej (Importer and Authorised Repairer Agreement) z British Automotive Polska S.A. (BAP), której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi pojazdów Jaguar i Land Rover. Zgodnie z treścią wypowiedzenia umowa importerska będzie obowiązywać do 31 lipca 2020 r.

Strony umowy importerskiej zamierzają kontynuować w okresie umowy wykonywanie praw i obowiązków wynikających z umowy importerskiej. Intencją Zarządu Spółki jest w szczególności realizacja planu ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce, wspieranie dalszego dynamicznego wzrostu sprzedaży samochodów tych marek poprzez m.in. realizację planu rozwoju sieci dilerskiej w Polsce.

Zarząd Spółki jest w bieżącym dialogu z koncernem Jaguar Land Rover służącym wypracowaniu i realizacji planu płynnego zakończenia współpracy w zakresie importu samochodów Jaguar Land Rover. W ramach procesu transformacji modelu dystrybucji samochodów Jaguar Land Rover w Polsce BAP 7 listopada 2018 r. otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółki będącej centralą koncernu Jaguar Land Rover na Europę, list intencyjny zawierający zamiar bezpośredniego lub pośredniego (za pośrednictwem wskazanego podmiotu) odkupu od BAP niesprzedanych, niezarejestrowanych i fabrycznie nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz części zamiennych i akcesoriów, który to odkup ma nastąpić po wygaśnięciu umowy importerskiej. List intencyjny ogranicza do minimum ryzyko biznesowe Grupy związane z pozostaniem na stanie BAP, po wygaśnięciu umowy importerskiej, niesprzedanych zapasów samochodów i części zamiennych, których finansowanie oraz sprzedaż, po wygaśnięciu umowy, mogłaby mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy.

9 października 2018 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przegladu opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. Przegląd opcji strategicznych ma m.in. na celu zbadanie możliwości poszerzenia rozwoju działaności Grupy Kapitałowej, w tym również w ramach segmentu importerskiego Grupy.

SEGMENT DILERSKI 10.

Wyniki sprzedaży 10.1.

Sprzedaż dilerska*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Centrum sp.z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

W 2018 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej sprzedali do klientów końcowych 1472 samochody, o 61% więcej niż w 2017 r. (w tym 1 445 samochodów Jaguar Land Rover, 59% wzrost rdr.) Na wzrost sprzedaży wpłynęły m.in. poszerzenie grona dilerów własnych o salon w Katowicach, uruchomienie zmodernizowanego salonu przy ul. Waszyngtona w Warszawie oraz intensywne działania marketingowe oraz promocje wspierające sprzedaż, w tym realizowana w pierwszych miesiącach 2018 r. kampania sprzedażowa, w ramach której wybrane modele z oferty Jaguar Land Rover były oferowane w promocyjnych cenach (rabat od ceny katalogowej w wysokości VAT).

10.2. Rozwój sieci dilerskiej

Realizując plan umocnienia pozycji Grupy w ramach sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce Grupa prowadzi program inwestycyjny w segmencie dilerskim. Program zakłada modernizacje istniejących salonów Jaguar Land Rover, należących do Grupy, zgodnie z nowymi globalnymi standardami Jaguar Land Rover (ARCH CI) oraz budowę nowych salonów marki.

W 2018 r. zakończono realizację dwóch projektów z programu inwestycji w rozwój segmentu dilerskiego Grupy – modernizacji salonu Jaguar Land Rover przy Al. Waszyngtona w Warszawie oraz budowy nowego obiektu Jaguar Land Rover w Warszawie - British Motor Club (showroomu i klubu motoryzacyjnego), zlokalizowanego przy ul. Wawelskiej. Przebudowa salonu przy ul. Waszyngtona, rozpoczęta w IV kw. 2017 r., została ukończona w III kw. 2018 r. Zmodernizowany obiekt umożliwia ekspozycję 10 modeli Jaguar Land Rover (4 Jaguar, 6 Land Rover), posiada również 8 stanowisk serwisowych. Budynek British Motor Club został przekazany do użytkowania w IV kw. 2018 r. Nowy obiekt, w którym są prezentowane i udostępniane samochody z oferty Jaguar Land Rover, umożliwia równoczesną prezentację 27 samochodów. 6 grudnia 2018 r. British Motor Club Sp. z o.o. (BMC), realizująca projekt przy ul. Wawelskiej, zawarła z British Automotive Polska S.A. umowę dilerską

i serwisową Jaguar i Land Rover, na mocy której BMC z dniem 10 grudnia uzyskała status autoryzowanego dilera samochodów Jaguar i Land Rover.

III kw. 2018 r., w związku W z wypowiedzeniem przez Jaguar Land Rover Ltd umowy importerskiej z British Automotive Polska S.A. oraz planowaną zmianą modelu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover w Polsce (powołanie przez grupę Jaguar Land Rover tzw. national sales Polsce company W i sprzedaż samochodów do dilerów za jej pośrednictwem) Zarząd Spółki podjął decyzję o poddaniu ponownej analizie planu inwestycyjnego Grupy w segmencie dilerskim pod kątem jego adekwatności wobec zmieniających się warunków rynkowych. W wyniku przeprowadzonych analiz w IV kw. 2018 r. Zarząd podjął kierunkową decyzję o kontynuacji realizacji planu inwestycyjnego oraz szczegółowe decyzje w sprawie realizacji projektów

salonów w Gdańsku i Łodzi. Dalszy etap realizacji inwestycji w Warszawie przy ul. Puławskiej oraz w Katowicach uzależniona jest od uzyskania pozwoleń administracyjnych oraz finansowania.

W Gdańsku Grupa realizuje projekt budowy nowego salonu przy ul. Grunwaldzkiej i przeniesienia do nowego salonu działalności dilerskiej prowadzonej obecnie w wynajmowanym obiekcie przy ul. Abrahama. Zgodnie z projektem powierzchnia ekspozycyjna nowego obiektu umożliwi prezentację 14 samochodów Jaguar Land Rover (7 Jaguar, 7 Land Rover). Na pierwszym piętrze budynku prowadzony będzie salon samochodów używanych z miejscem na 15 samochodów. W 2018 r. prowadzono prace przygotowawcze w ramach inwestycji, w ramach których m.in. sfinalizowano niezbędne postępowania administracyjne, jak również wyłoniono wykonawcę obiektu. Budowa salonu rozpoczęła się w 2019 r.

W Łodzi Grupa prowadzi projekt budowy nowego salonu przy ul. Przybyszewskiego, w miejscu dotychczasowego obiektu należącego do Grupy. W 2018 r. finalizowano prace przygotowawcze dla inwestycji, w tym wyłoniono wykonawcę obiektu, a następnie rozpoczęto budowę obiektu. Zakończenie inwestycji planowane jest na III kw. 2019 r.

W Warszawie przy ul. Puławskiej Grupa realizuje projekt budowy nowego salonu z 28 miejscami ekspozycyjnymi (14 nowych aut, 14 aut używanych) oraz zapleczem serwisowym z 10 stanowiskami obsługi. W 2018 r. prowadzono prace przygotowawcze w ramach projektu, w tym uzyskano kluczową dla realizacji inwestycji akceptację producenta samochodów dla lokalizacji salonu. W grudniu 2018 r. otrzymano pozwolenie na budowę obiektu. Na dzień sporządzenia raportu prowadzony jest proces wyboru wykonawcy obiektu oraz proces pozyskania finansowania dla inwestycji.

W styczniu 2018 r., w związku z rozwiązaniem umowy dilerskiej i serwisowej między British Automotive Polska S.A. oraz MM Cars Sp. z o.o. (dotychczasowym dilerem Jaguar Land Rover w Katowicach),

działalność dilerska Jaguar Land Rover w Katowicach została przejęta przez British Automotive Silesia Sp. z o.o., spółkę zależną British Automotive Holding. Obecnie sprzedaż i serwis samochodów Jaguar Land Rover na tym rynku prowadzona jest przy wykorzystaniu dotychczasowego salonu JLR w Katowicach, zlokalizowanego przy ul. Lotnisko 81, wynajmowanego przez British Automotive Silesia. Równocześnie w styczniu 2018 r. British Automotive Silesia nabyła w Katowicach, przy ul. Bocheńskiego, działkę z przeznaczeniem na budowę na niej nowego obiektu dilerskiego typu 3S, spełniającego najnowsze standardy Jaguar Land Rover. W minionym roku w ramach projektu prowadzono prace koncepcyjno-projektowe, jak również rozpoczęto przygotowanie nieruchomości do realizacji na niej prac budowlanych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finalizowane są prace nad dokumentacją niezbędną do złożenia wniosku o pozwolenie na budowę obiektu.

21 stycznia 2019 r. wchodzące w skład Grupy Kapitałowej spółki dilerskie: British Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British Automotive Łódź Sp. z o.o. (BAŁ), British Automotive Silesia Sp.z o.o. (BAS), British Motor Club Sp. z o.o. (BMC) oraz spółka Projekt 07 Sp. z o.o., powołana dla realizacji salonu przy ul. Puławskiej w Warszawie, podpisały z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH (JLR) – spółką będącą importerem marki Jaguar Land Rover w regionie europejskim - listy intencyjne zawierające deklarację kontynuowania przez BAC, BAG, BAS i BMC oraz rozpoczęcia przez Projekt 07 działalności dilerskiej Jaguar i Land Rover poprzez zawarcie umowy dilerskiej i serwisowej i prowadzenie w charakterze autoryzowanego dilera sprzedaży oraz serwisu samochodów Jaguar i Land Rover od dnia 1 sierpnia 2020 r. Zawarcie ww. listów jest elementem zaktualizowanego planu rozwoju segmentu dilerskiego Grupy, zakładającego dalszy dynamiczny wzrost skali działalności poprzez m.in. rozwój spółek będących dilerami Jaguar Land Rover i umacnianie pozycji Grupy w ramach sieci dilerskiej Jaguar Land Rover.

10.3.

9 października 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej (szerzej opisany w rozdziale Profil i strategia rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania). W efekcie przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki w lutym 2019 r. podjął decyzję o rozszerzeniu działalności Grupy Kapitałowej o wynajem samochodów na terytorium Polski, rozwijanej poprzez spółkę zależną Lobexim sp. z o.o. (w trakcie zmiany firmy na BA Car Rental) i nawiązaniu współpracy z Surprice Rent A Car Ltd w tym zakresie.

Głównym obszarem biznesu Lobexim, w krótkim i średnim terminie, jest wynajem krótkoterminowy samochodów do klientów prywatnych i biznesowych. Model biznesowy spółki uzupełni wynajem średnioterminowy pojazdów, jak również wynajem aut zastępczych dla osób finansujących wynajem z polisy OC sprawcy kolizji. Model biznesowy zakłada budowanie floty samochodów w oparciu o krótkoterminowe (do 12 miesięcy) umowy najmu lub leasingu samochodów, przy ograniczonych nakładach kapitałowych oraz bez konieczności pozyskiwania istotnego finansowania zewnętrznego.

Na mocy podpisanej 20 lutego 2019 r. umowy franczyzowej z Surprice Rent A Car, Lobexim uruchomił wypożyczalnię samochodów pod nazwą Surprice Car Rentals Polska. W ramach zawartej na okres 5 lat umowy franczyzowej Surprice Rent A Car włączył samochody z oferty Lobexim do swojej globalnej sieci rezerwacyjnej.

W ramach realizacji umowy franczyzowej oraz planu rozwoju działalności Surprice Car Rentals Polska w lutym 2019 r. objęto obszarem działalności wypożyczalni lotniska w Warszawie (gdzie wypożyczalnia

prowadzi fizyczny punkt wynajmu samochodów), Modlinie, Gdańsku i w Katowicach, wprowadzając do oferty około 200 pojazdów na wynajem. Plan rozwoju działalności w Polsce zakłada rozszerzenie, w 2019 r. zasięgu wypożyczalni o kolejne miasta, zwiększenie floty samochodów oferowanych w ramach wynajmu krótkoterminowego do średnio 400 pojazdów, jak również uruchomienie działalności w segmencie wynajmu średnioterminowego i wzrost floty wynajmu średnioterminowego do około 200 pojazdów.

Plan rozwoju segmentu wynajmu samochodów zakłada dynamiczny wzrost skali działalności segmentu, w tym również dzieki ewentualnemu uruchomieniu działalności wypożyczalni na rynkach zagranicznych. W ramach realizacji planu rozwoju segmentu 4 marca 2019 r. Lobexim podpisał z Surprice Rent A Car Ltd r. list intencyjny dotyczący rozszerzenie franczyzy na terytorium Republiki Czeskiej, dający Grupie BAH wyłączność negocjacyjną w tym obszarze do 31 marca 2019 r.

11. OPIS RYNKOW NA KTORYCH DZIAŁA GRUPA KAPITAŁOWA

Rynek samochodów osobowych

2018 r. był kolejnym rokiem dynamicznego wzrostu sprzedaży nowych samochodów na polskim rynku. Według danych IBRM Samar w ciągu minionego roku w Polsce zarejestrowano 520 tys. nowych samochodów osobowych, o 9,3% więcej niż w 2017 r. To najlepszy wynik sprzedażowy w obecnym stuleciu.

Wśród klientów rejestrujących samochody w Polsce niezmiennie dominują firmy. W 2018 r. odpowiadały one za 71,8% rejestracji nowych samochodów osobowych.

Liderem rynku, pod względem wolumenu sprzedaży, pozostaje Skoda, której udział w nowych rejestracjach w 2018 r. wyniósł 13,4%. Grono pięciu najchętniej wybieranych przez klientów marek samochodów, odpowiadających za blisko 47% rynku, uzupełniają Toyota, Volkswagen, Opel i Ford.

Według szacunków Samar najszybciej rosnącą częścią rynku był segment samochodów premium

57,1 tys.

Liczba samochodów klasy premium i luksusowych zarejestrowanych w Polsce w 2018 r.

i luksusowych. W 2018 roku w Polsce zarejestrowali 57,1 tys. nowych aut zaliczanych do tej grupy, o 18,5 proc. więcej niż rok wcześniej. Liderem rynku, z z z 25% udziałem w segmencie, został w 2018 r. Mercedes. Udział marek Jaguar Land Rover w liczbie rejestracji nowych samochodów zwiększył się z blisko 4% w 2017 r. do 6,2% w 2018 r. Kluczowy wpływ na umocnienie pozycji marek Jaguar Land Rover miała sprzedaż samochodów Jaguar. Wzrost nowych rejestracji samochodów tej marki wyniósł w 2018 r. blisko 150%.

Rynek dóbr luksusowych

Rynek do dóbr luksusowych jest jednym z najszybciej rosnących obszarów gospodarki w Polsce. Według szacunków KPMG (raport "Rynek dóbr luksusowych w Polsce. Edycja 2018") wartość rynku w 2018r. zwiększyła się o 13,8%, do 23,9 mld zł.

Segment samochodów premium iluksusowych jest największą (odpowiadającą za około 65% wartości rynku) irównocześnie najszybciej rosnącą częścią rynku dóbr luksusowych. Według szacunków KPMG w 2018 r. wartość sprzedaży samochodów premium iluksusowych wzrosła o 17%, do 15,5 mld zł. KPMG szacuje, iż wartość

Rynek wynajmu samochodów

Rynek wynajmu samochodów, zarówno w obszarze wynajmu krótkoterminowego, jak i długoterminowego, rozwija się w Polsce w dwucyfrowym tempie. Według statystyk Polskiego Związku Wynajmu i Leasingu Pojazdów rynek wynajmu krótkoterminowego i średnioterminowego pojazdów w 2018 r. zwiększył się o 16,1% (dynamika wzrostu wśród firm skupionych w PZWLP), podczas gdy rynek wynajmu długoterminowego wzrósł w 2018 r., według szacunków PZWLP, o 18,1%. Motorami wzrostu rynku wynajmu samochodów są zmiany społeczne i i mentalnościowe (wynajem samochodu jako atrakcyjna alternatywa dla jego posiadania), bardzo dobra koniunktura gospodarcza oraz zmiany regulacji podatkowych i sprawozdawczych (MSSF 16), zwiększających atrakcyjność wynajmu samochodów przez firmy.

15,5 mld zł

Wartość segmentu samochodów premium i luksusowych w 2018 r.

rynku samochodów premium i luksusowych zwiększy się w perspektywie 5 lat o około 70%, do 26,4 mld zł w 2023 r. (udział rynku samochodów premium i luksusowych w rynku dóbr luksusowych wzrośnie do 67%).

Czynnikiem stymulującym rozwój rynku wynajmu krótkoterminowego jest dodatkowo rozwój turystyki i rosnący ruch lotniczy w Polsce. Polskie porty lotnicze odprawiły w 2018 r. o prawie 15 proc. więcej pasażerów niż w 2017 r., osiągając pułap około 46 mln osób. Szacuje się, że ok. 2-3% pasażerów samolotów wynajmuje na lotniskach samochody, co przełożyło się w 2018 r. na około 1 mln klientów firm wynajmujących samochody w Polsce. Prognozy Urzędu Lotnictwa Cywilnego pokazują, że liczba pasażerów na polskich lotniskach w 2035 roku może sięgnąć 94 mln, co w ocenach ekspertów powinno przełożyć się na co najmniej proporcjonalny wzrost segmentu lotniskowego wynajmu samochodów.

Podział rynków zbytu

Podział rynków zbytu został ujawniony w Nocie 6 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

12. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

12.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki ijej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:

■ zakładany wzrost wolumenu sprzedaży samochodów z dotychczasowej oferty Grupy,

• wprowadzenie do sprzedaży w 2019 r. Range Rover Evoque drugiej generacji oraz odnowionej wersji Jaguar XE,
• wzrost potencjału sprzedażowego dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy związany z realizacją programu inwestycyjnego w obszarze segmentu dilerskiego Grupy,
• realizacja polityki sprzedażowej Grupy zakładającej skokowy wzrost wolumenu sprzedaży i udziału Jaguar Land Rover w rynku dzięki m.in. zintensyfikowanym działaniom marketingowym,
• koszty zintensyfikowanych działań prosprzedażowych, wpływające na kompresję marż realizowanych na sprzedaży samochodów w obu segmentach działalności,
• ostateczne warunki wyjścia przez Wielką Brytanię z Unii Europejskiej (tzw. Brexit) oraz realizacja procesu opuszczenia przez Wielką Brytanię Wspólnoty,
• sytuacja na rynku walutowym.

12.2. Perspektywy długoterminowe

Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej w długim okresie mieć będą:

• modyfikacja modelu działalności Grupy Kapitałowej, związana z wygaśnięciem z dniem 31 lipca 2020 r. umowy importerskiej z Jaguar Land Rover, zakładająca koncentrację kapitału Grupy (finansowego, organizacyjnego, ludzkiego) na rozwoju działalności dilerskiej, zarówno w obszarze sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover, jak i ewentualnie samochodów innych marek,
• rozwój dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy, w tym modernizacja istniejących obiektów iuruchomienie nowych salonów zwiększające potencjał sprzedażowy dilerów, umożliwiające dynamiczny rozwój działalności serwisowej oraz innych usług dodatkowych,
• aktualizacja i realizacja strategii rozwoju sprzedaży i ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce,
• realizacja strategii globalnego rozwoju Jaguar Land Rover, wtym dalsze poszerzanie oferty koncernu o modele samochodów adresowane do nowych grup klientów (samochody o napędach hybrydowych i elektrycznych),
• wpływ bieżących wyników finansowych i operacyjnych Jaguar Land Rover na realizację strategii rozwoju koncernu, w tym m.in. na realizację inwestycji w rozwój oferty samochodów, harmonogram premier nowych i odnowionych modeli samochodów,
• kontynuacja działalności importerskiej Grupy w oparciu o markę Aston Martin, ewentualna dywersyfikacja działalności poprzez nawiązanie współpracy z producentami samochodów innych marek,
• · rozwój działalności wynajmu samochodów,

• realizacja ewentualnych nowych projektów biznesowych z obszaru szeroko pojętego rynku motoryzacji, których wyszukiwanie, selekcja, analiza i ocena zasadności są częścią trwającego przeglądu opcji strategicznych,

• sytuacja na rynku motoryzacyjnym w Polsce, w tym wpływ regulacji podatkowych i środowiskowych oraz ewentualnych programów wspierających zakup i użytkowanie samochodów elektrycznych i niskoemisyjnych na rozwój sprzedaży nowych samochodów,

• sytuacja gospodarcza w Polsce, wpływająca na rozwój rynku dóbr luksusowych oraz rynku samochodowego,
• długoterminowe skutki opuszczenia przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej (tzw. Brexit), w tym ewentualne zwiększenie barier regulacyjnych m.in. dla wymiany handlowej z tym krajem.

CZYNNIKI RYZYKA 13.

Ryzyko zmiany cen

ma zawarte z umowy handlowe Grupa z producentem samochodów. Samochody kupowane są przez Grupę zarówno po otrzymaniu konkretnego zamówienia jak i na potrzeby trzymania zapasów dla klientów, którzy chcą dokonać szybszej transakcji. Zmiany cen pojazdów przez producenta mogą skutkować zmianą cen płaconych przez nabywców końcowych (dilerów wewnętrznych i zewnętrznych, a także klientów finalnych).

Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Grupy. Grupa ponosi ryzyko kursowe związane z zakupami samochodów oraz części samochodowych. Waluty używane w tych transakcjach to przede wszystkim euro i funty brytyjskie. Grupa na bieżąco monitoruje swoją pozycję walutową oraz zabezpiecza rozliczenia z producentem.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Grupa ma zawarte umowy handlowe z dostawcą samochodów, a po stronie przychodowej odpowiednio umowy z nabywcami samochodów. Posiada zapewnione finansowanie działalności bieżącej, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są w Grupie z góry określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy Grupy przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Wypowiedzenie przez Jaguar Land Rover Limited spółce British Automotive Polska S.A. umowy importerskiej, która wygaśnie 31 lipca 2020 roku, w ocenie Zarządu może wpłynąć na zmniejszenie się zdolności kredytowej tej spółki i trudniejszy dostęp do źródeł finansowania w przyszłości lub na wzrost jego kosztu, co może przełożyć się również na pozostałe spółki z Grupy.

Ryzyko zmian prawa podatkowego

Przepisy podatkowe podlegają różnym zmianom, które mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. W szczególności zmiany regulacji dotyczących podatku akcyzowego, regulacji dotyczących podatku od towarów i usług oraz zasad jego odliczenia przez firmy, stanowiące ponad 90% klientów końcowych Grupy mogąc wpłynąć, pozytywnie lub negatywnie, na sprzedaż nowych samochodów i osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Ponadto, w świetle obowiązującej od 15 lipca 2016 r. tzw. Ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, organy podatkowe mają prawo ocenić skutki podatkowe danej czynności w taki sposób, żeby korzyść podatkowa została zniwelowana. Z uwagi na krótki okres życia ww. zmiany istnieje w tym zakresie duża niepewność co do sposobu stosowania ww. przepisu prawa przez organy podatkowe.

Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy. W spółkach z Grupy, organy podatkowe, zgodnie ze swoimi uprawnieniami, prowadzą postępowania sprawdzające lub/i kontrole podatkowe. Historycznie, kontrole te nie kończyły się nigdy decyzjami, które miałyby istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko wynikające z załamania sprzedaży na rynku motoryzacyjnym

Rynek sprzedaży samochodów luksusowych jest stosunkowo ograniczony jako zorientowany głównie na klientów zamożnych. Kryzys na rynkach zmniejszeniem popytu na dobra luksusowe, w tym negatywnie wpłynąć na sektor motoryzacyjny. W przeszłości rynek dóbr luksusowych był istotnie mniej wrażliwy na cykle koniunkturalne występujące w gospodarce.

Ryzyko wynikające ze ze zmiany harmonogramów premier nowych modeli samochodów

Realizacja planów rozwoju Grupy jest uzależniona od planów rozwoju producentów samochodów, w szczególności od producenta samochodów Jaguar Land Rover, których sprzedaż odpowiada za większość przychodów Grupy. Plany rozwoju Jaguar Land Rover, w szczególności harmonogram wprowadzania do sprzedaży nowych modeli samochodów, jak również ewentualne jego modyfikacje, mają kluczowe znaczenie dla realizacji planów sprzedażowych Grupy i osiąganych przez nią wyników. Globalna polityka Jaguar Land Rover zakłada dynamiczny rozwój sprzedaży poprzez realizację kolejnych premier samochodów, a moment ich wprowadzenia jest uzależniony od decyzji producenta.

Ryzyko utraty dużych klientów flotowych

Grupa posiada kilku istotnych klientów flotowych. Spółka nie może wykluczyć, że klienci ci w przyszłości nie będą realizować dalszych zakupów od spółek z Grupy, co może istotnie negatywnie przełożyć się na osiągane przez Grupę wyniki finansowe i niezrealizowanie zakładanych wzrostów sprzedaży.

Ryzyko wynikające z z opóźnień w dostawach pojazdów od producenta

Spółki motoryzacyjne będące importerami samochodów marki Jaguar, Land Rover oraz

Aston Martin są uzależnione zarówno od zagranicznych dostawców, jak i od użytych środków transportu. Opóźnienia w dostawach samochodów i części do samochodów mogą negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży i wizerunek marek.

Ryzyko wynikające z błędnej oceny rynku przez producenta w zakresie kształtowania produktu finalnego

Atrakcyjność oferty motoryzacyjnej jest uzależniona w dużym stopniu od producenta oraz jego decyzji w zakresie kształtowania produktu finalnego oraz polityki handlowej. Istnieje ryzyko, iż producent błędnie oceni rynek i realizowane przez niego projekty nie będą dobrze przyjmowane przez rynek. Może mieć to negatywny wpływ na wynik Grupy. Polityka Jaguar Land Rover zakłada rozwój i zapewnienie atrakcyjności produktowej w celu realizacji strategii globalnej Jaguar Land Rover.

Ryzyko nieprzedłużenia umów dilerskich Jaguar Land Rover Limited na dotychczasowych warunkach

Spółki dilerskie Grupy: British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. mają zawarte umowy dilerskie z Generalnym Importerem JLR na rynek Polski - spółką British Automotive Polska S.A. W związku z wypowiedzeniem umowy importerskiej Generalnemu Importerowi przez koncern JLR z dniem 31 lipca 2020 roku obecne umowy dilerskie zostaną wypowiedziane przez BAP lub staną się bezprzedmiotowe jako, że BAP straci status Generalnego Importera. Istnieje ryzyko, że po 31 lipca 2020 roku umowy dilerskie spółek z Grupy będą mniej korzystne od dotychczasowych lub nie zostaną zawarte w ogóle. Obecnie Grupa nie widzi zagrożenia przedłużenia umów dilerskich na mniej korzystnych warunkach lub nie przedłużenia ich w ogóle, z uwagi na fakt, iż spółki dilerskie z Grupy współpracują jako dilerzy samochodów Jaguar i Land Rover w Polsce od wielu lat, mając unikalne know-how na polskim rynku, uznanie i renomę, a także znajomość lokalnych rynków i dostęp do szerokiego grona obecnych, jak i potencjalnych klientów.

21 stycznia 2019 r. wchodzące w skład Grupy Kapitałowej spółki dilerskie: British Automotive Centrum sp. z o.o. (BAC), British Automotive Gdańsk sp. z o.o. (BAG), British Automotive Łódź sp. z o.o. (BAŁ), British Automotive Silesia sp. z o.o. (BAS), British Motor Club sp. z o.o. (BMC) oraz spółka Projekt 07 sp. z o.o., powołana dla realizacji projektu dealerstwa przy ul. Puławskiej w Warszawie, podpisały z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH (JLR) - spółką będącą importerem marki Jaguar Land Rover w regionie europejskim - listy intencyjne zawierające deklarację kontynuowania przez BAC, BAG, BAŁ, BAS i BMC oraz rozpoczęcia przez Projekt 07 działalności dilerskiej Jaguar i Land Rover poprzez zawarcie umowy dilerskiej i serwisowej i prowadzenie w charakterze autoryzowanego dilera sprzedaży oraz serwisu samochodów Jaguar i Land Rover od dnia 1 sierpnia 2020 r. Listy intencyjne wskazują wstępne warunki jakie w celu zawarcia umów winny być spełnione, w tym m.in.: wyrażenie przez spółki zgody na przeprowadzenie audytu finansowego oraz udzielenie gwarancji bankowej, akredytywy stand-by lub ubezpieczenie należności.

Ryzyko uzgodnień pomiędzy koncernem JLR a Grupą w zakresie operacyjnego działalności Generalnego przejęcia Importera

W ostatnim dniu obowiązywania dotychczasowej umowy importerskiej (tj. 31 lipca 2020 roku), dotychczasowy Generalny Importer (spółka British Automotive Polska S.A.) może posiadać zapasy samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz części zamiennych i akcesoriów. Otwarte mogą być również inne kwestie wymagające wzajemnych ustaleń z koncernem JLR, takie jak: otwarte zamówienia złożone przez dilerów, otwarte rozliczenia napraw gwarancyjnych, otwarte wnioski o dofinansowania flotowe itp.

Zarząd British Automotive Polska S.A. jest w trakcie rozmów z koncernem JLR w celu wypracowania szczegółowych zasad operacyjnego przejęcia działalności Generalnego Importera. W następstwie dotychczasowych ustaleń British Automotive Polska S.A otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH spółki będącej centralą koncernu Jaguar Land Rover na Europę, list intencyjny zawierający zamiar bezpośredniego lub pośredniego (za pośrednictwem wskazanego podmiotu) odkupu od BAP niesprzedanych, niezarejestrowanych i fabrycznie nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz części zamiennych i akcesoriów, który to odkup ma nastąpić po wygaśnięciu umowy importerskiej. Niezależnie od obecnego zaawansowania prowadzonych rozmów z producentem w ocenie Zarządu istnieje ryzyko, że wypracowane rozwiązania będą mniej korzystne dla spółek z Grupy od zakładanych.

Ryzyko operacyjnego rozpoczęcia działalności importerskiej bezpośrednio przez koncern JLR

lstnieje ryzyko, że koncern JLR wprowadzi nowe procesy biznesowe (np. w obszarach zamówień, logistyki), do których dotychczasowi dilerzy będą mieć dostosowanie, co może skutkować materializacją innych ryzyk opisanych w niniejszym Rozdziale, takich jak np. opóźnienia dostaw itp.

Ryzyko związane z działalnością na rynku nieautoryzowanych serwisów aut sprzedawanych przez Grupę

Oferowane przez nieautoryzowane serwisy naprawy oraz usługi podobne do oferowanych w autoryzowanych serwisach, lecz po niższych cenach może skutkować słabszymi wynikami spółek z Grupy. Niemniej jednak długoletnie gwarancje oferowane przez Jaguar Land Rover nieatrakcyjność korzystania powodują z nieautoryzowanych serwisów, a wysokie standardy usług realizowane przez autoryzowane serwisy są na poziomie gwarantowanym przez producenta. Ryzyko

zmian w stosunku do sytuacji obecnej jest niewielkie bowiem aktualnie Dilerzy z Grupy również działają w otoczeniu nieautoryzowanych serwisów.

Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej

Wyjście Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej może negatywnie wpłynąć na relacje handlowe i koszty współpracy ze spółką Jaguar Land Rover Limited w związku ze zmianami regulacyjnymi w zakresie prawa, polityki celnej i systemu podatkowego, jak również przebiegiem wdrożenia ww. zmian, mogącym skutkować zakłóceniami w ciągłości dostaw produktów i wydłużeniem średnich terminów ich realizacji. Te i inne następstwa wyjścia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej mogą przełożyć się na pogorszenie wyników osiąganych przez spółki z Grupy. Na chwilę obecną brak jest ostatecznych rozstrzygnięć tego procesu. Można przypuszczać, iż w chwili ziszczenia się jednego ze scenariuszy wyjścia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej JLR, mając na uwadze dalszy rozwój sprzedaży w Polsce, będzie starał się dostosować swoją ofertę do sytuacji na polskim rynku oraz cen konkurencji.

Ryzyko zmiany przepisów unijnych dotyczących porozumień pomiędzy podmiotami z branży motoryzacyjnej działającymi na różnych szczeblach dystrybucji i produkcji

Przepisy Unii Europejskiej w obecnym kształcie w istotny sposób wpływają na kształt rynku motoryzacyjnego w krajach Wspólnoty, w tym na relacje między producentami samochodów oraz generalnymi importerami samochodów.

Ryzyko związane z wyborem nieefektywnych lokalizacji dla nowych dealerstw samochodowych i poniesienia dużych nakładów inwestycyjnych

Grupa starannie analizuje lokalizacje dla dealerów wewnętrznych i zewnętrznych w Polsce. Decyzja o otwarciu nowych salonów sprzedaży podejmowana jest po kompleksowej

analizie oraz zatwierdzeniu danej lokalizacji przez

producenta (na podstawie szczegółowych analiz potencjału realizowanych przez wyspecjalizowane firmy zewnętrzne).

Ryzyko finansowania działalności dilerskiej

Obecnie GK, w znacznej mierze, finansuje kapitał obrotowy z z kredytów bankowych za pośrednictwem spółki BAP (Generalnego lmportera). Istnieje ryzyko, że po zakończeniu działalności importerskiej dilerzy nie uzyskają finansowania w takiej wysokości i na takich warunkach jak obecnie.

Ryzyko niedopasowania wielkości i struktury floty samochodów na wynajem do popytu

W ramach realizacji planu rozwoju działalności wynajmu samochodów spółka zależne Grupy może podjąć błędne decyzje dotyczące wielkości i struktury oferty samochodów na wynajem, mogące skutkować niższą od zakładanej utylizacją floty samochodowej przy stałych kosztach jej finansowania i w konsekwencji nieosiągnięcie zakładanych wyników finansowych.

Ryzyko ponoszenia przez Spółkę odpowiedzialności za zobowiązania przypisane w planie podziału Marvipol Development S.A.

Stosownie do art. 546 § 1 KSH, za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki

dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału. Podział British Automotive Holding S.A. był tzw. podziałem przez wydzielenie, a więc dokonał się w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH tj. przez przeniesienie części majątku Spółki na Marvipol Development S.A. Należy mieć przy tym na uwadze, że majątek Spółki w postaci Oddziału Marvipol został przeniesiony wyłącznie na Marvipol Development S.A. i w ramach Podziału nie było żadnej innej spółki, która otrzymałaby w ramach procesu jakikolwiek majątek Spółki. W doktrynie i orzecznictwie istnieją rozbieżności odnośnie możliwości odpowiedniego zastosowania przepisu art. 546 § 1 KSH do podziału przez wydzielenie, z uwagi na fakt, iż przepis dotyczący odpowiedzialności w jego literalnym brzmieniu nie pozwala na solidarne obciążenie spółki dzielonej za zobowiązania spółki wydzielone do spółki przejmującej, gdyż wyraźnie stanowi on o odpowiedzialności solidarnej pozostałych spółek, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej. Spółka nie otrzymała zaś w ramach Podziału żadnego dodatkowego majątku, a jedynie posiada aktywa i pasywa nieprzeniesione na Marvipol Development S.A. Niemniej jednak w związku z art. 529 § 2 KSH, w świetle którego do podziału przez wydzielenie stosuje się odpowiednio przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, istnieje potencjalne ryzyko poniesienia odpowiedzialności przez Spółkę.

14. SYTUACJA FINANSOWA SPOŁKI I GRUPY

14.1. Spółka- wybrane dane finansowe

W tys. zł	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa razem, w tym:	69 757	72 687
Aktywa trwałe	68 594	71 343
Aktywa obrotowe	1 163	1 344

W tys. zł	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	69757	72 687
Kapitał własny	52515	66009
Zobowiązania długoterminowe	1000
Zobowiązania krótkoterminowe	16 242	6678

W tys.	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 -31.12.2017
Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe	12084	7 331
Zysk na działalności operacyjnej	37 590	35 041
Zysk netto z działalności kontynuowanej	35 538	38 467
Zysk netto z działalności wydzielonej		23 368
Zysk netto za okres	35 538	61 835

14.2. Spółka – wybrane wskaźniki finansowe

	31.12.2018	31.12.2017
Rentowność
ROE zysk netto (z działalności kontynuowanej za ostatnie 12 miesięcy) do kapitałów własnych na koniec okresu ROA	67,7%	58,3%
zysk netto (z działalności kontynuowanej za ostatnie 12 miesięcy) do aktywów razem na koniec okresu	50,9%	52,9%
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	0.1	0.2
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,1	0,2
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	1.1	2.9
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	75%	91%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	33%	10%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	25%	9%

14.3. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa razem, w tym:	466 711	418 682
Aktywa trwałe	104 414	86617
Aktywa obrotowe	354 102	332 065
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	8 195
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	466 711	418 682
Kapitał własny	46 301	76892
Zobowiązania długoterminowe	155 468	22 300
Zobowiązania krótkoterminowe	264 942	319 490

W tys.	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 -31.12.2017
Przychody netto ze sprzedaży	907 904	737 138
Zysk na działalności operacyjnej	32 955	57 103
Marža operacyjna	3,6%	7,7%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	18 440	48 059
Zysk netto z działalności wydzielonej		31 603
Zysk netto za okres	18 440	79 662

14.4. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe (działalność kontynuowana)

	31.12.2018	31.12.2017
Rentowność
ROE zysk netto (z działalności kontynuowanej za ostatnie 12 miesięcy) do kapitałów własnych na koniec okresu ROA zysk netto (z działalności kontynuowanej za ostatnie 12 miesięcy) do aktywów razem na koniec okresu	40% 4%	63% 11%
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	1,3	1,0
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,4	0,5
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	99,6	92,9

	31.12.2018	31.12.2017
Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) Cykl operacyjny	28,6	39,9
suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	128,1	132,8
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) Cykl konwersji gotówki	93,2	108,1
wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw na koniec okresu do przychodów (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	34,9	24,7
Zadłużenie
Dług netto (min zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych Dług netto/EBITDA	136,1	47,6
dług odsetkowy netto na dzień bilansowy do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy	3,89	0,82
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	0,10	0,18
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	9,08	4,45
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	0,90	0,82

14.5. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W 2018 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 907,9 mln zł skonsolidowanych przychodów, o 23% więcej niż w 2017 r., wypracowując 33,0 mln zł zysku operacyjnego z działalności kontynuowanej (57,1 mln zł w 2017 r.) oraz 18,4 mln zł zysku netto z działalności kontynuowanej (48,1 mln zł rok wcześniej). O wzroście przychodów przesądziła rosnąca sprzedaż samochodów w segmentach importerskim i dilerskim. Rentowność operacyjna w 2018 r. zmniejszyła się do 3,6%, z 7,7% rok wcześniej, na co złożyły się m.in.: zmiana miksu sprzedawanych samochodów (mniejszy udział najbardziej rentownych SUV w sprzedaży), koszty promocji sprzedażowych realizowanych w 2018 r. wspartych wyższymi kosztami marketingowymi, negatywny wpływ zmian kursów walutowych na wyniki, jednorazowe koszty związane z przejęciem dilerstwa w Katowicach, jednorazowy odpis wartości firmy i niepieniężna strata na likwidacji środków trwałych związana z realizacją programu modernizacji oraz budowy nowych salonów Jaguar Land Rover.

Na przestrzeni 2018 r. suma bilansowa Grupy wzrosła o 11%, do 466,7 mln zł na koniec grudnia 2018 r. Aktywa obrotowe Grupy zwiększyły się wtym okresie o 7%, do 354,1 mln zł, przy 32% wzroście zapasów, do 247,6 mln zł. Wzrost wartości zapasów związany jest z rozwojem działalności, rozwojem sieci dilerskiej i rozszerzaniem oferty o nowe modele samochodów.

Sytuacja płynnościowa Grupy utrzymuje się na satysfakcjonującym poziomie, na co kluczowy wpływ ma wysoka efektywność modelu biznesowego Grupy i jej polityki zarządzania kapitałem pracującym, potwierdzona m.in. niskim, na tle branży, wskaźnikiem cyklu konwersji gotówki. Wzrost wskaźnika cyklu

konwersji gotówki w porównaniu z końcem 2017 r. ma związek z rosnącą skałą biznesu wymagającą zwiększenia zapasów aut i części zamiennych.

W 2018 r. zadłużenie odsetkowe Grupy wzrosło. Na koniec grudnia 2018 r. dług netto Grupy wyniósł 136,1 mln zł (47,6 mln zł na koniec 2017 r.), a wskaźnik długu netto do EBITDA wyniósł 3,89 (0,82 na 31.12.2017 r.). Wzrost zadłużenia jest konsekwencją realizacji rozwoju, zakładającej aktywniejsze niż w latach minionych wykorzystywanie zewnętrznych źródeł finansowania dla finansowania majątku obrotowego. Zwiększenie dźwigni finansowej jest zgodne z planami rozwojowymi Grupy, zakładającymi równoległą realizację planów inwestycyjnych, w tym rozbudowy sieci dilerskiej i polityki dywidendowej.

14.6. Informacje uzupełniające

Kredyty, pożyczki, obligacje

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów zaprezentowane są Nocie 27 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę kredytów zaprezentowane są w Nocie 25 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018. W 2018 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.

Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 27 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 25 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018. W 2018 r. nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek.

Informacje dotyczące udzielonych przez Grupę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 20 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018. Informacje dotyczące udzielonych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 35 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018.

Informacje o wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez Spółkę obligacjach zaprezentowane są w Nocie 26 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz w Nocie 28 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018. W 2018 r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu spółki zależne Emitenta nie emitowały oraz nie miały wyemitowanych obligatariuszami których byłyby podmioty spoza Grupy Kapitałowej.

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych.

Poręczenia udzielone w 2018 r.
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	BGZ BNP Paribas S.A.	90 000	Poreczenie British Polska S.A. Automotive za w związku z zawarciem w dniu 14.03. 2018 r. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.
Emitent	mBank S.A.	77 000	Polska S.A. Poręczenie British Automotive za Sp. z o.o. do zawartej 6.02.2018 r. umowy o kredyt obrotowy w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W analizowanym okresie Spółka udzieliła spółkom z Grupy zaprezentowane poniżej poręczenia:

Poręczenia udzielone w 2018 r.
Wystawca	Na rzecz	Wartosc (tys. zł)	Tytułem
Emitent	mBank S.A.	110 000	Poreczenie bieżącym w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżacei działalności.	za	British	Automotive	Polska Sp. zo.o. do zawartej 6.02.2018 r. umowy o kredyt w rachunku	S.A.

W okresie 2018 r. i na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązują (oprócz wymienionych powyżej) poniższe istotne poręczenia:

lstotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Jaguar Land Rover Limited	Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement).
Fmitent	BZ WBK S.A.		za British Automotive Centrum Poręczenie 6 000 umowy kredytu.
Emitent	BZ WBK S.A.		Poręczenie za British Automotive Centrum 7 500 umowy kredytu.
British Automotive Polska S.A.	mBank S.A.		Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. 20 000 w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r. umowy kredytu.

W analizowanym okresie wchodząca w skład Grupy spółka British Automotive Polska S.A. otrzymała gwarancje zabezpieczające umowy dilerskie od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w 2018 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
TEAM MAREK PASIERBSKI Sp. z o. o.	bankowa	2000
TEAM MAREK PASIERBSKI Sp. z o. o.	bankowa	700
R. KARLIK Spółka Komandytowa	bankowa	2 200
British Car Sp. z o.o.	bankowa	1 500
Car-Master 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa	bankowa	2 250

W analizowanym okresie Grupa otrzymała gwarancje ztytułu dobrego/należytego wykonania od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w okresie 2018 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
JP CONTRACTING Sp. z o.o.	bankowa	1 050.00
Firma Budowlana Antczak Marek Sp. z o.o.	bankowa	435.00
Firma Budowlana Antczak Marek Sp. z o.o.	bankowa	152,25
KLIM-EKO 2 Sp. z o.o.	ubezpieczeniowa	488,01
KLIM-EKO 2 Sp. z o.o.	ubezpieczeniowa	488,01

W I kwartale 2018 r. bank BGŻ BNP Paribas S.A. na zlecenie wchodzącej w skład Grupy spółki British Automotive Polska S.A. udzielił, w ramach umowy wielocelowej, na rzecz Jaguar Land Rover Limited akredytywy dokumentowej w kwocie 14.228.799,09 EUR. W III kwartale 2018 r. rozliczenie akredytywy, zgodnie z warunkami ww. umowy, zostało rozliczone w ciężar kredytu.

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W okresie 2018 r. Spółka ani wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Spółki nie wyemitowały lub nie miały wyemitowanych na rzecz podmiotów niepowiązanych obligacji. W 2018 r. oraz w 2017 r. Spółka nie emitowała akcji.

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy

Grupa racjonalnie zarządza zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywa swoje zobowiązania. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Grupy. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Grupie płynności przy konserwatywnym podejściu do ryzyka biznesowego.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W ocenie Zarządu Spółki Grupa Kapitałowa posiada zasoby, w tym zasoby finansowe (oraz zdolność do ich dalszego pozyskiwania) niezbędne dla realizacji prowadzonych projektów inwestycyjnych, związanych z rozbudową i modernizacją sieci dilerskiej oraz innymi inwestycjami prorozwojowymi. Dobra sytuacja finansowa, w tym wysokie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, pozwalają Grupie finansować inwestycje ze środków własnych jak i przy wykorzystaniu finansowania zewnętrznego – kredytów ileasingów, umożliwiając realizację planów strategicznych.

POLITYKA DYWIDENDOWA 15.

9 stycznia 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie dotychczasowej polityki dywidendowej na lata 2016-2020, obowiązującej od listopada 2016 r. Zmiana w polityce dywidendowej miała związek z zakończeniem procesu podziału Spółki i wydzielenia działalności deweloperskiej, zakończonego 1 grudnia 2017 r., jak również dążeniem Zarządu do podnoszenia atrakcyjności inwestycyjnej Spółki oraz zapewnienia Akcjonariuszom atrakcyjnego zwrotu na kapitale powierzonym Spółce poprzez m.in. zapewnienie regularnych wypłat atrakcyjnej części zysku wypracowywanego przez Grupę Kapitałową.

Zgodnie z polityką dywidendową Zarząd Spółki deklaruje intencję regularnego rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy z wypracowanego zysku. 9 kwietnia 2018 r. Zarząd zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę w formie dywidendy 38,23 mln zł (0,92 zł na akcję), stanowiących 80% skonsolidowanego zysku Grupy Kapitałowej rok 2017. Intencją Zarządu jest rekomendowanie, w kolejnych latach, wypłaty dywidendy w wysokości ok. 80% skonsolidowanego zysku Grupy za miniony rok. Wypłata dywidendy będzie następować m.in. po uzyskaniu zgody instytucji finansującej Grupę.

Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 8 maja 2018 r. dywidenda za rok 2017 została wypłacona w dwóch równych transza dywidendy w kwocie 19,11 mln zł, tj. w kwocie 0,46 zł na jedną akcję Spółki, została wypłacona 29 maja 2018 roku. Druga transza dywidendy w kwocie 19,11 mln zł, tj. w kwocie 0,46 zł na jedną akcję Spółki, została wypłacona 17 sierpnia 2018 roku.

POLITYKA DYWIDENDOWA

Wypłata udziału w zyskach Spółki, w formie zaliczek na poczet dywidendy (w dwóch ratach) oraz dywidend (w dwóch ratach) ma następować w kwartalnych odstępach czasu. Raty zaliczki na poczet dywidendy z zysku za rok bieżący mają być płatne w grudniu roku bieżącego oraz marcu roku następnego, a raty dywidendy mają być wypłacane w czerwcu oraz we wrześniu. W związku z przyjętym harmonogramem wypłat ustalenie praw do wypłat (dzień odcięcia) będzie następować w dwóch terminach. Pierwszy termin – uzyskania praw do wypłaty dywidendy właściwej, będzie wyznaczany uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art. 348 § 4 KSH. Drugi termin, tj., dzień według którego ustala się uprawnionych do zaliczek na poczet dywidendy, wyznaczany będzie przez Zarząd zgodnie z art. 349 § 4 KSH.

Realizując politykę dywidendową 20 listopada 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018. Kwotę przeznaczoną na wypłatę zaliczki dywidendowej ustalono na 10,80 mln zł (0,26 zł na akcję). Zaliczka mogła zostać wypłacona pod warunkiem uzyskania zgód Rady Nadzorczej oraz instytucji finansującej Grupę. Uchwała Rady Nadzorczej wyrażającej zgodę na wypłatę dywidendy została podjęta 23 listopada 2018 r. 17 grudnia 2018 r. Spółka otrzymała zgodę instytucji finansującej Grupę na wypłatę zaliczki m.in. pod warunkiem udzielenia British Automotive Polska S.A., spółce zależnej British Automotive Holding S.A., pożyczki podporządkowanej w kwocie 6,2 mln zł przez głównego akcjonariusza British Automotive Holding S.A. – spółkę Książek Holding Sp. z o.o. Zawarcie 17 grudnia 2018 r. umowy pożyczki między stronami spełniło ostatni z warunków do wypłaty zaliczki na dywidendę. Pierwsza zaliczki dywidendowej w kwocie 0,13 zł na jedną akcję Spółki została wypłacona 28 grudnia 2018 r. Druga transza zaliczki dywidendowej w analogicznej kwocie została wypłacona 15 marca 2019 r. Do zaliczki dywidendowej byli uprawnieni akcjonariusze posiadający akcje Spółki 21 grudnia 2018 r.

Zarząd Spółki podkreśla, iż w kolejnych latach dokonanie wypłat zaliczki na poczet dywidendy, jak również finalna rekomendacja Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy i jej wysokości, uzależniona będzie od spełnienia przesłanek określonych w kodeksie spółek handlowych oraz innych aktach prawnych, ponadto corocznie uzależniona będzie od wysokości zysku netto wykazanego wjednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, bieżącej sytuacji Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem poziomu realizacji prognoz, aktualnej sytuacji rynkowej, perspektyw, potrzeb i kosztów finansowania rozwoju Grupy Kapitałowej i zapewnienia jej odpowiedniego poziomu płynności finansowej, uzyskania stosownej zgody instytucji finansującej oraz opinii Rady Nadzorczej. Wpływ na rekomendowaną wysokość dywidendy będą mieć w szczególności zmiany planów inwestycyjnych spółek Grupy, związane z dynamiką rozwoju Grupy, planami rozwojowymi producentów samochodów, których spółki z Grupy Kapitałowej są importerami idystrybutorami, jak również potencjalnymi szansami biznesowymi, takimi jak poszerzenie oferty motoryzacyjnej Grupy o nowe marki samochodowe. Zarząd zastrzega sobie poddawanie ww. polityki okresowym przeglądom i aktualizacjom.

POZOSTAŁE INFORMACJE 16.

Główni odbiorcy i dostawcy

Głównymi odbiorcami produktów iusług segmentu importerskiego Grupy są dealerzy Jaguar Land Rover w Polsce. W segmencie dilerskim odbiorcami produktów i usług jest zdywersyfikowana, zmienna grupa klientów, z których żaden nie jest, biorąc pod uwagę wartość sprzedaży, znaczącym kontrahentem Grupy Kapitałowej.

W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (odbiorcami) Grupy były następujące podmioty:

• Car Master 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
• R. Karlik Spółka Komandytowa
• Team Marek Pasierbski Sp. z o.o.

Głównymi kosztami działalności Grupy są koszty zakupu samochodów sprzedawanych przez spółki z Grupy.

W analizowanym okresie znaczącym kontrahentem (dostawcą) Grupy, obroty z którym stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy, był Jaguar Land Rover Limited.

Spółka, ze względu na profil podstawowej działalność holdingowa), nie posiada istotnych dostawców lub odbiorców towarów i usług, obroty z którymi byłyby istotne z punktu widzenia oceny Spółki i jej kondycji finansowej.

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2018 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie Najważnia 2018 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty zjej Grupy Kapitałowej w 2018 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 35 Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2018 r. oraz w Nocie 40 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za za 2018 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych.

lstotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziałach Segment dilerski oraz w punkcie Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania.

Kluczowe wskaźniki efektywności

Wskaźniki finansowe

Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zaprezentowane i omówione w pkt. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej niniejszego sprawozdania.

Wskaźniki niefinansowe oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Srednie zatrudnienie w 2018 r. w spółce British Automotive Holding S.A. wynosiło 22 osoby. Srednie zatrudnienie w 2018 r. w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A.wynosiło 175 osób.

Działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową w ocenie Zarządu Spółki generuje znikomy wpływ na środowisko naturalne. Jednocześnie w związku z realizacją projektów budowy oraz modernizacji salonów samochodowych prowadzące je spółki z Grupy Kapitałowej są zobowiązane uwzględnić oraz egzekwować od wykonawców wymogi ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac, a w szczególności ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania terenu i stosunków wodnych.

Tym samym wszystkie projekty inwestycyjne Grupy Kapitałowej wykonywane są zgodnie z niezbędnymi decyzjami środowiskowymi oraz przepisami prawa obowiązującymi dla obszaru środowiskowego.

Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2018 roku nie wystąpiły incydenty lub okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Spółki i jej Grupy Kapitałowej a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2018.

Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej Grupy Kapitałowej. Spółka w ramach prowadzonej działalności prowadzi działalność importerską i dilerską poprzez spółki zależne. Inwestycje te są finansowane ze środków własnych, jak również środków o charakterze dłużnym (obligacje, kredyty, pożyczki).

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka oraz spółki wchodzące wskład jej Grupy Kapitałowej w 2018 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie prowadziły projektów badawczo-rozwojowych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2018 r. oraz do dnia niniejszego raportu sporządzenia nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na 2018 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć m.in.:

• zmianę miksu produktowego sprzedawanych samochodów, w tym zmniejszenie udziału modeli Range Rover i Range Rover Sport w sprzedaży,
• kampanię promocyjną dla wybranych modeli samochodów, mającą kluczowy wpływ na koszty marketingowe w danym okresie oraz rentowność sprzedaży (upusty cenowe),
• jednorazowe koszty związane z uruchomieniem dilerstwa w Katowicach,
• = osłabienie kursu złotego wobec euro,
• zmianę struktury geograficznej sprzedaży polegającą na istotnym zmniejszeniu sprzedaży eksportowej,
• wypowiedzenie umowy importerskiej wpływającej na skrócenie okresu odzyskiwalności (realizacji) niektórych aktywów Grupy Kapitałowej (aktywa na podatek odroczony z tytułu straty podatkowej),
• likwidacja istniejących środków trwałych w związku z realizacją programu inwestycyjnego.

W 2017 r. sfinalizowany został proces podziału Grupy poprzez wydzielenie, do Marvipol Development S.A., działalności deweloperskiej (działalność wydzielona). 1 grudnia 2017 r., w następstwie podziału Spółki dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) nastąpiło przeniesienie części majątku Spółki, stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, funkcjonującą jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie oraz prowadzącą działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A. Przeniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki towarzyszyło podwyższenie kapitału

Marvipol Development S.A. w drodze emisji 41.551.852 akcji C (emisja podziałowa). Z dniem 1 grudnia 2017 r., kiedy to nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału Marvipol Development S.A. i formalne przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Marvipol S.A., Grupa zaprzestała prowadzenia działalności w segmencie deweloperskim. Równocześnie od 1 grudnia 2017 r. wyniki Marvipol S.A. Oddział w Warszawie oraz przypisanych do niego spółek zależnych, prowadzących działalność deweloperską, nie są konsolidowane w ramach Grupy.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy nie posiadają żadnych informacji na temat stosownych umów

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

Osoba	Stanowisko	Stan posiadania	Wartosc nominalna
			akcji (w zł)
		17.039.536 akcji - za	3.407.907,2 - za pośrednictwem
Mariusz Książek	Prezes	pośrednictwem Książek Holding	Książek Holding
	Zarządu	Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.)	Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.)
		2.077.592 akcji - bezpośrednio	415.518,4 - bezpośrednio
Arkadiusz	Wiceprezes
Dutkowchi	7 วัตรวดเม	43.916 akcji	8.783.3

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowane są w Nocie 35 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz w Nocie 40 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018.

Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadaa i nie posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istniały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących wskład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana wrozdziale Spółki wchodzące wskład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2018 oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2018.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Badanie sprawozdań finansowych Spółki iGrupy za 2018 r. przeprowadziła firma Polska Grupa Audytorska sp. z o.o. s.k.

Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej ijego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 36 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz w Nocie 44 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.

lnne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding niż przekazane w niniejszym raporcie.

Instrumenty finansowe

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym zostały zaprezentowane w Nocie 34 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o akcjach własnych

Spółka nie posiada akcji własnych.

17.1. Stosowanie Ładu Korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2018 roku Spółka British Automotive Holding S.A. przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" [dalej: DPSN], przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Warszawie S.A. w drodze uchwały nr 26/1413/2015 podjętej w dniu 13 października 2015 roku. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr I.R.2. DPSN - Spółka nie przyjęła polityki w zakresie prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze inie zamieszcza w sprawozdaniu z działalności informacji z ego obszaru. Działalność sponsoringowa lub charytatywna ma w spółce miejsce, jednak ogranicza się ona do nie mających charakteru stałego działań incydentalnych i niepowtarzalnych.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasady szczęgółowej nr I.Z.1.20. DPSN - Spółka nie zamieszcza na swojej korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, a także nie znajdujący uzasadnienia koszt zorganizowania, przeprowadzenia i rejestracji obrad.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr III.R.1. DPSN – w strukturze spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny, jednakże w ramach aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne działające w spółce jednostki organizacyjne.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr III.Z.2. DPSN - w ramach aktualnej struktury organizacyjnej Spółki zadania obejmujące zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance są realizowane przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne również za wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby odpowiedzialne za powyższe zadania nie podlegają bezpośrednio pod Zarząd Spółki.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasad szczegółowych nr III.Z.3. oraz III.Z.4. DPSNw strukturze spółki nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr IV.R.2. DPSN – zuwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, atakże wobec nie zgłaszania przez akcjonariuszy określonych oczekiwań, Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr VI.R.1. oraz V.R.2. DPSN w Spółce nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów Spółki i kluczowych menedżerów.

Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr VI.Z.A. DPSN – w Spółce nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. W sprawozdaniu z działalności spółka przedstawia dane o wysokości wypłaconego członkom organów spółki wynagrodzenia.

17.2. Statut Spółki

Zasady zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu British Automotive Holding S.A., zgodnie z§ 26.1.d) Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, przy czym w głosowaniu niezbędny jest udział spółki Książek Holding Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie.

17.3. Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia ijego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwałony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://ba-holding.pl/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze realizują swoje prawa wsposób określony Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może również Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy, powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/2 kapitału zakładowego lub co najmniej 1/2 ogółu głosów w Spółce.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na posiedzeniu inikt zobecnych nie wniesie sprzeciwu, co do podjęcia uchwały nie objętej porządkiem obrad. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad albo zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jest podejmowania jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w sprawie zdjęcia z porządku obrad albo zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga szczegółowego umotywowania. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej

w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich wnioskodawców obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga większości trzech czwartych głosów. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się wterminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych co do tego przeszkód – w terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek jest możliwe tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie co jego odwołanie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Nie jest dopuszczalne uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Walne Zgromadzenie uchwala izmienia regulamin Walnego Zgromadzenia; zmiany obowiązują od następnego Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi wyraźnie w Statucie lub wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem, iż do powzięcia uchwał, o których mowa w art. 415 § 1 – 4 Kodeksu spółek handlowych, niezbędny jest udział w głosowaniu spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, należy:

• rozpatrzenie izatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki isprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
• podjęcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
• z zastrzeżeniem postanowień Statutu o kapitale docelowym, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• połączenie Spółki z inną spółką;
• . przekształcenie Spółki;
• = rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• = umorzenie akcji;
• wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej w związku z utworzeniem Spółki lub sprawowaniem zarządu lub nadzoru nad Spółką;
• zawarcie umowy o zarządzanie ze spółką dominującą, októrej mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;
• z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, powoływanie iodwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• inne sprawy wnioskowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub poszczególnych akcjonariuszy.

Nabycie lub zbycie prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, a także obciążanie nieruchomości, w tym ustanawianie praw rzeczowych na nieruchomościach oraz składanie innych oświadczeń woli ze skutkiem dla uprawnień Spółki w stosunku do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji iinnych papierów wartościowych, w tym w drodze oferty publicznej, a także podejmowanie wszelkich działań mających na celu dematerializację, rejestrację w Krajowym Depozycie (wrozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) oraz dopuszczenie obligacji i innych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt k) Statutu i bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym, przy czym każdej akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki podjęta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie braku wskazania jakikolwiek inny członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Uchwały formułowane są w taki sposób, by każdy uprawniony miał możliwość ich zaskarżenia; dotyczy to w szczególności zaniechania podjęcia uchwały w określonej sprawie ujętej w porządku obrad.

17.4. Akcjonariusze

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio znaczne pakiety akcji Spółki jest zaprezentowana w rozdziale Akcjonariat Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z którymi nie wiążą się żadne szczególne przywileje.

Zgodnie ze Statutem Spółki Akcjonariuszowi Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oprócz opisanych w niniejszej części Sprawozdania uprawnień w zakresie zasad zmian Statutu Spółki oraz zasad dotyczących powoływania iodwoływania osób zarządzających, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w w następującej (1) w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej spółce Ksiażek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania trzech członków Rady Nadzorczej, wtym

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast (2) w przypadku sześcioosobowej i siedmioosobowej Rady Nadzorczej Spółce Książek Holding Sp. zo.o. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej oraz do powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Osobiste uprawnienia spółki Książek Holding Sp. z o.o. do powoływania określonej liczby członków Zarządu lub Rady Nadzorczej trwają tak długo jak spółka Książek Holding Sp. z o.o. jest uprawniona do wykonywania praw zakcji reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki.

Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych British Automotive Holding S.A. Wszystkie akcje Spółki są akcjami dającymi prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Nie występują ograniczenia statutowe dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych British Automotive Holding S.A.

17.5. Rada Nadzorcza, Komitet Audytu Rady Nadzorczej i Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza – skład osobowy

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze British Automotive Holding S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza – zmiany w składzie

W roku 2018 nie zaszły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W 2019 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• 22 stycznia br. Pan Andrzej Malinowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 18 lutego br. Książek Holding Sp. z o.o., wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 17.3 Statutu British Automotive Holding S.A., w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Dariusza Daniluka.

Rada Nadzorcza – zasady działania

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 4 miesiące, nie mniej niż 3 razy w roku. Przewodniczący Rady

Nadzorczej ma obowiązek zwołać w terminie dwóch tygodni, posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 1 miesiąca od chwili złożenia wniosku. W razie nieobecności Przewodniczącego zastępuje go Wiceprzewodniczący. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, chyba, że obecni są i wyrażają zgodę na taką zmianę lub uzupełnienie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, lub jest to konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą lub dotyczy oceny konfliktu interesów pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone członkowi Rady Nadzorczej osobiście lub gdy zostało nadane kurierem lub począ poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. W sprawach pilnych lub nagłych zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone osobiście członkowi Rady Nadzorczej lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 48 godzin przed terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, dla podjęcia których konieczne jest oddanie głosów za uchwałą przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia sprawozdania finansowego Spółki, wymagają dla swojej ważności oddania głosu za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile którykolwiek z członków niezależnych jest obecny na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w prawidłowy sposób.

W ramach Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. działa Komitet ds. Wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż jeden raz w roku kalendarzowym

Komitet Audytu Rady Nadzorczej - zasady działania

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 zd. 1 Ustawy. Warunek ten

uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada taką wiedzę i umiejętności lub posiadają ją poszczególni członkowie w określonych zakresach.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • a)
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej – skład osobowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:

• Aleksander Chłopecki Przewodniczący Komitetu Audytu
• Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu
• Wiesław Różacki Członek Komitetu Audytu

W 2018 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miejsca żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Wszyscy wymienieni powyżej Członkowie Komitetu Audytu spełniali w 2018 r. i spełniają na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ustawowe kryteria niezależności.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, są:

• Krzysztof Brejdak,
• Aleksander Chłopecki,
• Wiesław Różacki. ■

Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Pana Krzysztofa Brejdaka są związane z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w zarządach spółek, w tym również w zarządach banków (m. w latach 1996 – 1999: Wiceprezes Zarządu Banku Przemysłowo – Handlowego S.A., w latach 1999 – 2006: Wiceprezes Zarządu w ING Bank Sląski S.A., w latach 2011 – 2014: Wiceprezes Zarządu w Kompanii Węglowej S.A.). Kwalifikacje w tym zakresie Pana Aleksandra Chłopeckiego są związane m.in. z ponad 10-letnim pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Kwalifikacje w tym zakresie Pana Wiesława Mariusza Różackiego są związane z wieloletnim pełnieniem funkcji przez niego w zarządach spółek publicznych (m. in. Rafako S.A. oraz PBG S.A.).

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, są:

• Krzysztof Brejdak
• Aleksander Chłopecki,
• Wiesław Różacki.

Kwalifikacja Członków Komitetu Audytu w tym zakresie są związane m.in. w wieloletnim zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki.

Działalność Komitetu Audytu w 2018 r.

W 2018 roku Komitet Audytu odbył posiedzenie 23 kwietnia.

18 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza, działając m.in. na podstawie par. 2 ust. 1 Polityki Spółki dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, mając na uwadze rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej zawartą w uchwale z dnia 14 czerwca 2018 r., wybrała zarekomendowaną przez Komitet Audytu firmę Polska Grupa Audytorska Sp. z o.o. sp.k do przeprowadzenia przeglądów półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania British Automotive Holding S.A. oraz do przeprowadzenia badania rocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych British Automotive Holding S.A. za 2018 i 2019 r.

Rekomendacja Komitetu Audytu ws. wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie przeprowadzonego przez Spółkę postępowania wyboru firmy audytorskiej zgodnej z obowiązującą w Spółce procedurą wyboru firmy audytorskiej i spełniała obowiązujące warunki.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego

Zgodnie z polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania sprawozdań finansowych w British Automotive Holding S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu

W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą British Automotive Holding S.A., uwzględniane są następujące kryteria:

• a) jakość wykonywanych prac audytorskich,
• b) cena zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;
• c) możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez British Automotive Holding S.A.:
• d) dotychczasowe doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;
• e) dotychczasowe doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
• f) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowe doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;
• g) możliwość przeprowadzenia w terminach określonych przez British Automotive Holding S.A .:
• h) reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
• i) potwierdzeniee niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe pod warunkiem, że świadczenie usług dodatkowych:

• a) nie ma lub ma nieistotny łącznie lub osobno bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
• b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu;
• c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami prawa.

Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dodatkowych Zarząd British Automotive Holding S.A. zwraca się do Komitetu Audytu z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu opracowanie w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania finansowego i niezależność. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług dozwolonych.

W 2018 r. oraz w 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania firma Polska Grupa Audytorska Sp. z o.o. sp.k. nie świadczyła dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

Zarząd - skład osobowy

Skład osobowy Zarządu Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze British Automotive Holding S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Zarząd – zmiany w składzie

W 2018 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• 9 styczna Pan Mariusz Poławski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki z porządkiem obrad obejmującym powołanie nowych członków Zarządu Spółki.
• • o powołała Pana Arkadiusza Miętkiewicza w skład Zarządu Spółki i powierzyła Panu Arkadiuszowi Miętkiewiczowi pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu,
  • o powołała Pana Arkadiusza Rutkowskiego wskład Zarządu Spółki i powierzyła Panu Arkadiuszowi Rutkowskiemu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu,
  • o powołała Pana Rafała Suchana wskład Zarządu Spółki i powierzyła Panu Rafałowi Suchanowi pełnienie funkcji Członka Zarządu.

W 2019 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• 11 marca Rada Nadzorcza Spółki odwołała Pana Arkadiusza Miętkiewicza ze składu Zarządu Spółki,
• 11 marca Książek Holding sp. z o.o., wykonując uprawnienia osobiste zawarte w § 12 ust. 2 Statutu Spółki, w związku z brzmieniem art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych powołał Pana Gian Leonardo Fea w skład Zarządu Spółki i powierzył Panu Gian Leonardo Fea pełnienie funkcji Pierwszego Wiceprezesa Zarządu.

Zarząd - zasady działania

Zarząd Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza majątkiem i spółki, a także reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię igłówne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o efektywność i przejrzystość systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do kompetencji Prezesa Zarządu należy bieżące kierowanie prac Zarządu, ogólny nadzór nad terminowością prowadzenia spraw przez Zarząd, bieżący przydział zadań do realizacji dla innych członków Zarządu, rozstrzyganie ewentualnych sporów kompetencyjnych pomiędzy innymi członkami Zarządu. Oprócz prowadzenia spraw wynikających z podziału obowiązków w Zarządu ma prawo do każdoczasowej kontroli każdej sprawy znajdującej się w kompetencjach Zarządu. Prezes Zarządu zatwierdza plan pracy Zarządu, zwołuje iustala porządek obrad posiedzeń, kierując się w szczególności wnioskami członków Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest zawsze Prezes Zarządu samodzielnie. Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu Spółki łącznie z innym Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu wyłącznie, gdy przedmiotem oświadczenia jest rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych włącznie. Powyżej kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, o której mowa w zdaniu poprzednim, Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu lub prokurent uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu Spółki wyłącznie z Prezesem Zarządu.

Zasady dotyczące powoływania iodwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do siedmiu osób. W przypadku Zarządu jednoosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i/lub Członków Zarządu.

Spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Zarządu. Członkom Zarządu powołanym przez spółkę Książek Holding Spółka zograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie może powierzyć pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Zarządu. Uprawnienia te są wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu, czy też powierzeniu lub zwolnieniu zfunkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. W przypadku powołania w skład Zarządu Spółki lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, do oświadczenia o którym mowa w zdaniu poprzedzającym należy załączyć oświadczenie o wyrażeniu przez daną osobę zgody na powołanie w skład Zarządu oraz, odpowiednio, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. Jeśli spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedziałnością z siedzibą w Warszawie nie powierzy funkcji Prezesa Zarządu w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru, wówczas powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub powołania nowego członka Zarządu i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu może dokonać Rada Nadzorcza. Uprawnienie Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie dotyczy powoływania innych członków Zarządu niż członek Zarządu, któremu powierzona będzie funkcja Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Spółki w liczbie od jednego

do trzech Członków Zarządu może powołać i odwołać Rada Nadzorcza, przy czym powołanym przez Radę Nadzorczą Członkom Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć pełnienie funkcji Wiceprezesów Zarządu. Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 2 lata.

Zarząd Spółki był w okresie do dnia 31 maja 2017 r. uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy złotych – kapitał docelowy) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), przy czym akcje emitowane w ramach takiego podwyższenia mogły być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o wykupie akcji.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta

Emitent nie opracował i nie realizuje polityki różnorodności. Przy decyzjach kadrowych Zarząd Emitenta kieruje się wszczególności bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa idługoterminowymi interesami Akcjonariuszy Spółki. Przy wyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje idoświadczenie poszczególnych kandydatów, natomiast wiek bądź płeć kandydata mają drugorzędne znaczenie.

17.6. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd British Automotive Holding S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych iraportów okresowych publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. (z późn. zm.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w Spółce w oparciu o:

• wewnętrzne procedury Spółki określające zasady raportowania izakres odpowiedzialności w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
• • przeglądy półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta.

Podstawą sporządzania sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Symfonia, zapewniającego zaspokojenie potrzeb informacyjnych dla rachunkowości finansowej izarządczej. Spółka stosuje przy tym rozwiązania organizacyjne i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego i oprogramowania. Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej, a w konsekwencji do sprawozdawczości finansowej, ograniczony jest stosownymi uprawnieniami nadawanymi upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Działu Księgowości we współpracy z pracownikami Działu Finansowego. Prawidłowość

Podpis jest prawid owy Podpis jest prawid owy

Podpis jest prawid owy Podpis jest prawid owy

Dokument podpisany przez Data: 2019.03.27 19:46:35 CET

Dokument podpisany przez Arkadiusz Data: 2019.03.27 21:50:49 CET

Podpis jest prawid owy

Dokument podpisany przez Arkadiusz Rutkowski Data: 2019.03.27 12:28:02 CET

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 R.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017*
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	7	907 904	737 138
Koszt własny sprzedaży	8	(790 276)	(616 703)
Zysk brutto ze sprzedaży		117 628	120 435
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	9	(59 802)	(48 867)
Pozostałe przychody operacyjne	10	3037	4 915
Pozostałe koszty operacyjne	11	(27 908)	(19 380)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		32 955	57 103
Przychody finansowe	12	635	704
Koszty finansowe	13	(7 939)	(4 016)
Zysk przed opodatkowaniem		25 651	53 791
Podatek dochodowy	14	(7 211)	(5 732)
Zysk netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy		18 440	48 059
Zysk (strata) netto na działalności wydzielonej	35		31 603
Zysk netto		18 440	79 662
Inne całkowite dochody
Całkowite dochody ogółem		18 440	79662
Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej i wydzielonej
Podstawowy (zł)	26	0,44	1,92
Rozwodniony (zł)	26	0,44	1,92
Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej
Podstawowy (zł)	26	0,44	1,16
Rozwodniony (zł) * Dane przekształcone 01.01.2017-31.12.2017	26	0,44	1,16

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu od dnia 11.03.2019

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu do dnia 11.03.2019

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Na dzień 31 grudnia 2018 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2018	31.12.2017*
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	15	68 377	59873
Wartości niematerialne	16	418	1 265
Prawa wieczystego użytkowania gruntów	17	6806	2 981
Nieruchomości inwestycyjne	18
Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych	31	13 950	10 809
Pozostałe należności długoterminowe	19	76	76
Pozostałe inwestycje długoterminowe	20
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	21	14787	11613
Aktywa trwałe razem		104 414	86617
Aktywa obrotowe
Zapasy	22	247 623	187 545
Inwestycje krótkoterminowe			5 200
Należności z tytułu podatku dochodowego	23	160	142
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	23	71 105	80 640
Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych	31	8 150	12878
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	24	27064	45 660
Aktywa obrotowe razem		354 102	332 065
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	36	8 195
Aktywa razem		466 711	418 682

* Dane przekształcone 01.01.2017-31.12.2017

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu od dnia 11.03.2019

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu do dnia 11.03.2019

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Na dzień 31 grudnia 2018 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2018	31.12.2017*
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	25	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		19 551	2 770
Kapitał rezerwowy
Zyski zatrzymane		18 440	65812
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej		46 301	76892
Kapitał własny razem		46 301	76892
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	27	141 472	10062
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	29	46	936
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	21		493
Rezerwy	31	13 950	10809
Zobowiązania z tytułu obligacji	28
Zobowiązania długoterminowe razem		155 468	22 300
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	27	20 681	81 913
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	29	949	368
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	32	3026	6002
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	32	231 863	218 223
Przychody przyszłych okresów	30	72
Rezerwy	31	8 351	12 984
Zobowiązania z tytułu obligacji	28
Zobowiązania krótkoterminowe razem		264 942	319 490
Zobowiązania razem		420 410	341 790
Kapitał własny i zobowiązania razem		466 711	418 682

* Dane przekształcone 01.01.2017-31.12.2017

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu od dnia 11.03.2019

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu do dnia 11.03.2019

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

w tysigcach złotych	01.01.2018	01.01.2017
	-31.12.2018	- 31.12.2017*
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres	18 440	79662
Korekty
Amortyzacja	1891	2 143
Amortyzacja przedpłat z tytuły prawa wieczystego użytkowania	175	75
Przychody z tytułu odsetek	(75)	(3 671)
Różnice kursowe		4 264
Koszty finansowe	7 533	11752
Zysk ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych		(6 195)
Zysk ze sprzedaży środków trwałych	198	(114)
Likwidacja środków trwałych i WNiP	4 166	(2)
Udział w wyniku jednostek współkontrolowanych		(19791)
Wynik na sprzedaży jednostek zależnych	95
Zmiana stanu pozostałych aktywów i zobowiązań sprzedanych jednostek zależnych	78
Odpis wartości firmy jednostki zależnej	758	(738)
Podatek dochodowy	7211	(10 249)
Zmiana stanu zapasów	(60 464)	(272 239)
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	9396	13 582
Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów	95	2010
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów	8 350	17052
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	72	93 101
Koszty emisji obligacji		440
Podatek zwrócony	141	1 708
Podatek zapłacony	(14 070)	(14 848)
Pozostałe	713	(130)
Srodki pieniężne z działalności operacyjnej	(15 297)	(102 188)
W tym:
Działalność kontynuowana	(15 297)	(13 682)
Działa ność wydzielona		(88 506)

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

* Dane przekształcone 01.01.2017-31.12.2017

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu od dnia 11.03.2019

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu do dnia 11.03.2019

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

w tysigcach złotych	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017*
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	75	3 345
Wpływy ze sprzedaży jednostek zależnych	1 050
Srodki pieniężne w zbytych jednostkach zależnych	(744)
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 436	790
Wpływy z tytułu sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych		9 000
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(28 700)	(19 922)
Spłata udzielonych pożyczek		32 369
Pożyczki udzielone		(53 504)
Nabycie aktywów finansowych		(5 206)
Wykup obligacji	5 200
Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(21 683)	(33 128)
W tym:
Działalność kontynuowana	(21 683)	(23 387)
Działalność wydzielona		(9 741)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji obligacji		144 670
Wykup obligacji w terminie		(39 650)
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	126938	89 750
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(56 771)	(22 238)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(324)	(616)
Odsetki zapłacone	(7 830)	(11 469)
Dywidendy	(43629)	(34 072)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	18 384	126375
W tym:
Działalność kontynuowana	18 384	(22 331)
Działalność wydzielona		148 706
Przepływy pieniężne netto, razem	(18 596)	(8 941)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	45 660	297 702
Srodki pieniężne na koniec okresu	27 064	288 761
Wydzielenie środków pieniężnych do Marvipol Development S.A.		(243 101)
Srodki pieniężne na koniec okresu	27 064	45 660
Srodki nienieżne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania	3 973

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

* Dane przekształcone 01.01.2017-31.12.2017

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu od dnia 11.03.2019

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu do dnia 11.03.2019

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

---

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

w tysıącach złotych	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny iednostki dominującej akcionariuszy	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 r.	310	268 346	44 831	69018	390 505	390 505
Całkowite dochody ogółem				79662	79 662	79 662
Przeniesienie na kapitał zapasowy		113 274	(44 831)	(68 443)
Przeznaczenie częsci zysku na wypratę dywidendy		(33 497)		(575)	(34 072)	(34 072)
Wydzielenie działalności deweloperskiej		(345 353)		(13850)	(359 203)	(359 203)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 r.	310	2 770		65812	76892	76892
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r.	310	2 770		65 812	76892	76892
Przeznaczenie części zysku na wypratę dywidendy				(49 031)	(49 031)	(49 031)
Przeniesienie na kapitał zapasowy		16781		(16781)
Całkowite dochody ogółem				18 440	18 440	18 440
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2018 r.	310	19551		18 440	46 301	46 301

Mariusz Książek Prezes Zarządu Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Pierwszy Wiceprezes Zarządu od dnia 11.03.2019

Członek Zarządu Rafał Suchan

Gian Leonardo Fea

do dnia 11.03.2019

Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz

osoba, której powierzono prowadzenie Karolina Banaś

ksiąg rachunkowych

Warszawa, 26 marca 2019 r.

INFORMACJE OBJAŠNIAJĄCE

1. Dane Spółki Dominującej

British Automotive Holding S.A. ("Spółka Dominująca", "Spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do rejestru handlowego pod numerem RHB 74106. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych zgodnie ze statutem/umowami spółek są:

• sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych,
• obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych,
• działalność rachunkowo księgowa.

Do dnia 30.11.2017 r. przedmiotem działalności Spółki była również działalność deweloperska.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku obejmuje sprawozdania finansowe Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych łącznie "Grupą"). Dane porównawcze obejmują okres od 1stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, przy czym sprawozdanie z całkowitych dochodów zawiera wynik na działalności wydzielonej za okres 01 stycznia 2017 r. do 30 listopada 2017 r.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla jest British Automotive Holding S.A.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE". Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w pełnej formie, zgodnie z MSR 1.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano istotnych przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności.

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa dokonała przekształcenia danych porównywalnych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z wariantu porównawczego na wariant kalkulacyjny.

Poniżej zaprezentowano wpływ przekształcenia na sprawozdanie z całkowitych dochodów prezentowane jako dane porównywalne.

Dane za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.

Dane przekształcone	01.01.2017 - 31.12.2017	Dane opublikowane przed przekształceniem	01.01.2017 - 31.12.2017
w tysiącach złotych		w tysiącach złotych
Działalność kontynuowana		Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	737 138	Przychody ze sprzedaży	737 156
Koszt własny sprzedaży	(616 703)	Pozostałe przychody operacyjne	5 471
Zysk (Strata) brutto ze sprzedaży	120 435		742 627
		Amortyzacja	(1 031)
		Zużycie materiałów i energii	(2 134)
		Usługi obce	(33 289)
		Koszty świadczeń pracowniczych	(14 606)
		Wartość sprzedanych towarów i usług	(614 510)
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(48 867)	Pozostałe koszty operacyjne	(19 954)
Pozostałe przychody operacyjne	4 915	Zyski z inwestycji	704
Pozostałe koszty operacyjne	(19 380)	Wynik na zbyciu jednostek zależnych	(192)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	57 103	Zysk na działalności operacyjnej	57 615
Przychody finansowe	704
Koszty finansowe	(4 016)	Koszty finansowe	(3 824)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	53 791	Zysk przed opodatkowaniem	53 791
Podatek dochodowy	(5 732)	Podatek dochodowy	(5 732)
Zysk (strata netto) netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy	48 059	Zysk netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy	48 059
Działalność wydzielona		Działalność wydzielona
Zysk (strata) netto z działalności wydzielonej	31 603	Zysk (strata) netto z działalności wydzielonej	31 603
Zysk (strata) netto	79 662	Zysk (strata) netto	79 662
Inne całkowite dochody		Inne całkowite dochody
Całkowite dochody ogółem	79 662	Całkowite dochody ogółem	79 662

Dane przekształcone w tysiącach złotych	01.01.2017 - 31.12.2017	Dane opublikowane przed przekształceniem w tysiącach złotych	01.01.2017 - 31.12.2017
Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej i wydzielonej		Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej i wydzielonej
Podstawowy (zł)	1,92	Podstawowy (zł)	1,92
Rozwodniony (zł)	1.92	Rozwodniony (zł)
Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej		Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej
Podstawowy (zł)	1.16	Podstawowy (zł)	1,16
Rozwodniony (zł)	1.16	Rozwodniony (zł)	1,16

Grupa przekształciła dane porównywalne za 2017 rok w związku z wykazaniem towarów w drodze. Spowodowało to zmianę w pozycji zapasów i zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

	Dane przekształcone	zmiana	Dane przed przekształceniem
w tysigcach złotych	31.12.2017		31.12.2017
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	59873		59873
Wartości niematerialne	1 265		1 265
Prawa wieczystego użytkowania gruntów	2 981		2 981
Nieruchomości inwestycyjne
Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych	10809		10 809
Pozostałe należności długoterminowe	76		76
Pozostałe inwestycje długoterminowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11613		11613
Aktywa trwałe razem	86617		86617
Aktywa obrotowe
Zapasy	187 545	10311	177 234
Inwestycje krótkoterminowe	5 200		5 200
Należności z tytułu podatku dochodowego	142		142
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	80 640		80 640
Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych	12878		12878
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	45 660		45 660
Aktywa obrotowe razem	332 065	10311	321 754
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Aktywa razem	418 682	10311	408 371

	Dane przekształcone	Zmiana	Dane przed przekształceniem
w tysiącach złotych	31.12.2017		31.12.2017
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	8 310		8 310
Kapitał zapasowy	2 770		2 770
Kapitał rezerwowy
Zyski zatrzymane	65812		65812
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	76892		76892
Kapitał własny razem	76892		76892
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	10062		10062
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	936		936
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	493		493
Rezerwy	10809		10809
Zobowiązania z tytułu obligacji
Zobowiązania długoterminowe razem	22 300		22 300
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	81 913		81 913
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	368		368
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	6002		6002
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	218 223	10311	207 912
Przychody przyszłych okresów
Rezerwy	12 984		12 984
Zobowiązania z tytułu obligacji
Zobowiązania krótkoterminowe razem	319 490	10311	309 179
Zobowiązania razem	341 790	10311	331 479
Kapitał własny i zobowiazania razem	418 682	10311	408 371

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2018 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku:

■ - MSSF 15 Przychody z umów z klientami opublikowany 24 maja 2014 roku (oraz Objaśnienia do MSSF 15 Przychody z umów z klientami opublikowane 12 kwietnia 2016 roku),

MSSF 15 uchyla MSR 11 Umowy o usługę budowlaną, MSR 18 Przychody i związane z nimi interpretacje i ma zastosowanie do wszystkich umów z klientami, z wyjątkiem tych, które wchodzą w zakres innych standardów, w tym przede wszystkim MSSF 16.

Nowy standard ustanawia tzw. "Model Pięciu Kroków" rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Zgodnie z MSSF 15 przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które, zgodnie z oczekiwaniem Grupy, przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Przychody ze sprzedaży ujmuje się w momencie oraz w stopniu odzwierciedlającym spełnienie przez Grupę zobowiązania do wykonania świadczenia (realizacji usługi) lub dostawy towaru. Spełnienie zobowiązania następuje w momencie uzyskania przez klienta kontroli nad przekazanym dobrem bądź usługą. Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wysokości ceny transakcyjnej, tj. w wysokości co do której oczekuje się zapłaty.

W zależności od spełnienia określonych w MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" kryteriów, przychody mogą być ujmowane jednorazowo (w momencie, gdy kontrola nad dobrami i usługami jest przeniesiona na klienta) albo mogą być rozkładane w czasie w sposób obrazujący wykonanie świadczenia.

Zgodnie z zapisami standardu, jeżeli umowa zawiera tylko jedno zobowiązanie do wykonania świadczenia - sprzedaż towaru, przychód jest rozpoznawany w określonym momencie, t.j. gdy klient uzyska kontrolę nad towarem. Grupa przeprowadziła proces oceny wpływu zastosowania założeń nowego standardu na sprawozdania finansowe. Na podstawie przeprowadzonej analizy Grupa stwierdziła, iż z uwagi na stosowanie podobnej zasady w poprzednich okresach, na dzień pierwszego zastosowania standard MSSF 15 nie miał istotnego wpływu na moment ujęcia, wysokość oraz rodzaj przychodów prezentowanych w sprawozdaniach finansowych. Grupa nie zanotowała zmian w dotychczasowej polityce rachunkowości i nie ujawniła żadnych różnic w rozpoznawaniu przychodu w stosunku do poprzednich okresów.

Grupa dzieli przychody ze sprzedaży na poniższe główne kategorie w oparciu o dostarczane towary i świadczone usługi:

• o przychody ze sprzedaży samochodów przychody ze sprzedaży ujmowane są w momencie przeniesienia na nabywcę kontroli nad towarem, co ma miejsce w momencie wydania pojazdu nabywcy,
• o zamiennych do sprzedawanych pojazdów oraz świadczy usługi w zakresie naprawy. Przychody są ujmowane jednorazowo w momencie zakończenia świadczenia usługi, gdyż są to usługi krótkotrwałe.
• o przychody z pozostałej sprzedaży Grupa świadczy usługi pośrednictwa sprzedaży ubezpieczeń, leasingu pojazdów. Przychód jest ujmowany w kwocie należnej prowizji w momencie wypełnienia zobowiązania wynikającego z umowy.
• MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014 roku),

MSSF 9 zastępuje MSR 39 Instrumenty finansowe. Standard wprowadza zmiany w trzech obszarach związanych z instrumentami finansowymi: klasyfikacji i wycenie, utracie wartości oraz rachunkowości zabezpieczeń.

Grupa wdrożyła MSSF 9 z dniem 1 stycznia 2018 roku i zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego ze skutkiem od 1 stycznia 2018 roku. Zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Grupa zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych, co oznacza, że dane zaprezentowane na dzień 31 grudnia 2017 roku zostały sporządzone w oparciu o MSR 39.

a) Klasyfikacja i wycena

Zgodnie z nowym standardem aktywa finansowe są klasyfikowane wyłącznie do trzech kategorii: aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja aktywów finansowych jest uzależniona od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może zostać zmieniona jedynie wówczas, gdy zmienił się model biznesowy zarządzania aktywami finansowymi.

MSSF 9 nie dokonał zmian w klasyfikacji zobowiązań finansowych. Zastosowanie MSSF 9 nie miało istotnego wpływu na stosowane przez Grupę zasady rachunkowości w stosunku do zobowiązań finansowych. Zasadniczą metodą stosowaną do wyceny jest nadal metoda zamortyzowanego kosztu, w związku z czym wartość bilansowa aktywów i zobowiązań finansowych na dzień wdrożenia MSSF 9 jest taka sama jak w przypadku MSR 39.

Grupa nie zaklasyfikowała żadnego składnika zobowiązań finansowych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Poniżej przedstawiono zmiany klasyfikacji aktywów finansowych na dzień pierwszego zastosowania MSSF 9. Zastosowanie nowego standardu, w miejsce MSR 39, nie wprowadziło zmian w metodzie wyceny aktywów finansowych.

Pozycja	Klasyfikacja według		Wartość wg MSR 39 oraz MSSF 9 wg stanu na
	MSR 39	MSSF 9	01.01.2018
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	Pożyczki i należności (zamortyzowany koszt)	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	61 330
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	Pożyczki i należności (zamortyzowany koszt)	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	45 660
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		Zobowiązania wyceniane w Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie zamortyzowanym koszcie	183 330
Kredyty i pożyczki		Zobowiązania wyceniane w Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie zamortyzowanym koszcie	91 975

■ - Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności klasyfikowane jako Pożyczki i należności na dzień 31 grudnia 2017 roku są utrzymywane w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od

tej kwoty (tzw. SPPI - solely payment of principal and interest). Od 1 stycznia 2018 roku są one nadal klasyfikowane jako wyceniane w zamortyzowanym koszcie.

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa nie zaklasyfikowała żadnego składnika Instrumentów dłużnych do wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy.

b) Utrata wartości

MSSF 9 zmienia model w zakresie ustalania odpisów z tytułu utraty wartości z modelu strat poniesionych na model strat oczekiwanych. Nowy model stosuje się do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie.

Wobec należności standard dopuszcza zastosowanie uproszczonej metody ustalania odpisu z tytułu utraty wartości o ile nie zawierają istotnego elementu finansowania w rozumieniu zasad określonych przez MSSF 15 i oczekuje się, że zostaną spłacone w okresie krótszym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Uproszczony model szacowania odpisu z tytułu utraty wartości pozwala na obliczanie strat kredytowych w całym okresie życia należności. Model wykorzystuje macierz rezerw, która uwzględnia dane historyczne dotyczące spłat należności przez kontrahentów.

Przeprowadzona analiza wskazuje na nieistotną różnicę pomiędzy stanem odpisów aktualizujących na 31 grudnia 2017 r. a szacunkiem dokonanym według nowego modelu na 1 stycznia 2018 r.

Wartość należności aktualizowana jest również indywidualnie, w szczególności w odniesieniu do:

• o należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości,
• o pozostałych należności przeterminowanych, a także należności nieprzeterminowanych, których ryzyko nieściągalności jest znaczne według indywidualnej oceny Zarządu.

Poniższe zmiany nie miały istotnego wpływu na zaprezentowane i ujawnione w sprawozdaniu za 2018 rok informacje finansowe lub nie miały zastosowania do transakcji zawieranych przez Grupę.

■ Zmiany do MSR 40 Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnych (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku),

Zmiany precyzują, kiedy jednostka dokonuje przeniesienia nieruchomości, w tym nieruchomości w budowie, do lub z nieruchomości inwestycyjnych. Zmiany wyjaśniają, że zmiana sposobu użytkowania następuje w przypadku, gdy dana nieruchomość spełnia lub przestaje spełniać definicję nieruchomości inwestycyjnej oraz istnieją dowody świadczące o zmianie sposobu użytkowania. Sama tylko zmiana intencji kierownictwa w odniesieniu do sposobu użytkowania nie stanowi dowodu świadczącego o zmianie sposobu użytkowania.

▪ Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji (opublikowano dnia 20 czerwca 2016 roku),

Zmiany mają na celu wyjaśnienie następujących obszarów: uwzględnienie warunków nabycia uprawnień i warunków innych niż warunki nabycia uprawnień w wycenie transakcji płatności w formie akcji rozliczanej w środkach pieniężnych, ujmowanie transakcji płatności w formie akcji charakteryzującej się rozliczeniem netto zobowiązań z tytułu podatku u źródła, ujmowanie

modyfikacji transakcji płatności w formie akcji, która zmienia jej klasyfikację z rozliczanej w środkach pieniężnych na rozliczaną w instrumentach kapitałowych.

■ - Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2014-2016

Usunięto krótkoterminowe zwolnienia dotyczące przepisów przejściowych do stosowania innych MSSF, które odnosiły się do okresów przejściowych, które minęły i nie miały już zastosowania.

■ Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2014-2016

Zmiany precyzują, że jednostka będąca organizacją zarządzającą kapitałem wysokiego ryzyka, funduszem wzajemnym, funduszem powierniczym lub inną podobnego typu jednostką może zdecydować się na wycenę inwestycji w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9.

■ KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej i zaliczki (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku),

Interpretacja wyjaśnia, że dniem zawarcia transakcji do celów ustalenia kursu wymiany, który ma zostać zastosowany w momencie początkowego ujęcia powiązanego składnika aktywów, wydatku lub dochodu (lub ich części), jest dzień, w którym jednostka początkowo ujmuje niepieniężny składnik aktywów lub niepieniężne zobowiązanie wynikające z wypłacenia lub otrzymania wynagrodzenia z góry. Jeżeli istnieje wiele przypadków wypłacenia lub otrzymania płatności z góry, jednostka określa dzień zawarcia transakcji w odniesieniu do każdego przypadku wypłacenia lub otrzymania płatności z góry.

■ Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowane dnia 12 września 2016 roku).

Zmiany umożliwiają jednostkom, które prowadzą działalność ubezpieczeniową, odroczenie daty wejścia w życie MSSF 9 do dnia 1 stycznia 2021 roku, dzięki czemu zainteresowane jednostki mogą dalej sporządzać sprawozdania finansowe zgodnie z MSR 39.

Standardy, interpretacje i zmiany, które zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie:

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,
• KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,

■ Zmiany do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,

Grupa postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do istniejących standardów oraz powyższych nowych standardów.

Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,
• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 dotyczące standardów MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 i MSR 23 (opublikowane dnia 12 grudnia 2017 r.) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.
• Zmiany do Odniesień do Założeń koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 1 i MSR 8 Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięciem (opublikowano dnia 11 września

2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Grupa postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Grupa jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. Wpływ zastosowania MSSF 16 na sprawozdanie finansowe Grupy opisano poniżej.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady zatwierdzone do stosowania w UE.

Wpływ MSSF 16 Leasing na sprawozdanie finansowe Grupy

MSSF 16 wprowadza istotne zmiany w zakresie klasyfikacji, wyceny i prezentacji leasingu, w szczególności eliminuje rozróżnienie leasing finansowy i operacyjny. Standard dopuszcza dwa wyjątki klasyfikacyjne: dla umów krótkoterminowych oraz leasingu przedmiotów niskowartościowych. Na dzień rozpoczęcia leasingobiorca rozpoznaje zobowiązanie z tytułu leasingu oraz aktywo z tytułu prawa do użytkowania przedmiotu leasingu przez okres trwania umowy. Zobowiązania z tytułu leasingu ujmuje się początkowo w wartości bieżącej płatności leasingowych zdyskontowanych za pomocą stopy procentowej zawartej w umowie leasingu. Prawo do użytkowania składnika aktywów amortyzuje się i poddaje testom na utratę wartości podobnie jak nabyte aktywa trwałe.

Grupa jest stroną umów najmu, dzierżawy zaklasyfikowanych jako leasing operacyjny. Umowy najmu są zawarte na różne okresy, zazwyczaj z możliwością przedłużenia umowy.

Dodatkowo Grupa ponosi opłaty z tytułu wieczystego użytkowania gruntów, które w świetle definicji zawartej w MSSF 16 może zostać uznane za leasing.

Grupa posiada umowy najmu powierzchni biurowej oraz prawa wieczystego użytkowania gruntów w Warszawie, Gdańsku i Łodzi. Większość umów najmu jest zawarta na czas nieokreślony z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.

Przeprowadzone szacunki wskazują, że zastosowanie przez Grupę MSSF 16 na dzień 31 grudnia 2018 r. spowodowałoby wzrost aktywów Grupy oraz zobowiązań z tytułu leasingu o 5 179 tys. zł.

Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego (ciąg dalszy)

a) Podstawa wyceny

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wartości firmy,

nieruchomości inwestycyjnych i kontraktów terminowych forward, które są wyceniane według wartości godziwej.

Metody wyceny wartości godziwej zostały przedstawione w nocie 4.

b) Waluta funkcjonalna i prezentacyjna

Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej.

c) Dokonane osądy i oszacowania

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

W szczególności istotne obszary niepewności odnośnie dokonanych szacunków oraz osądy dokonywane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym, zostały przedstawione w następujących notach:

• Nota 7 przychody z tytułu umów z klientami moment rozpoznania przychodu i ustalenie ceny transakcyjnej,
• Nota 15 rzeczowe aktywa trwałe szacowanie okresu przewidywanej ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego przy ustalaniu stawek amortyzacyjnych,
• Nota 16 wartości niematerialne oszacowanie założeń do testowania wartości firmy jednostki zależnej,
• Nota 18 nieruchomości inwestycyjne oszacowanie wartości godziwej nieruchomości,
• Nota 21 podatek odroczony rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, w szczególności w zakresie strat podatkowych do rozliczenia na bazie oszacowania przyszłego zysku podatkowego,
• Nota 22 zapasy oszacowanie ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania,
• Nota 23 należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe oszacowanie wysokości oczekiwanych strat kredytowych dla należności handlowych,
• Nota 29 i nota 37 klasyfikacja leasingu jako finansowy lub operacyjny w oparciu o ocenę treści ekonomicznej transakcji,
• Nota 31 rezerwy oszacowanie rezerwy na naprawy gwarancyjne,
• ■

3. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Z Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu Grupy.

a) Zasady konsolidacji

Grupa przy sporządzaniu sprawozdania skonsolidowanego stosuje metodę konsolidacji pełnej dla jednostek zależnych. Jednostki współzależne są konsolidowane metodą praw własności.

i) Jednostki zależne

Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Spółkę Dominującą. Kontrola ma miejsce wtedy, gdy Spółka Dominująca posiada zdolność kierowania bezpośrednio lub pośrednio polityką finansową i operacyjną danej jednostki, w celu uzyskiwania korzyści z jej działalności. Przy ocenie stopnia kontroli bierze się pod uwagę wpływ istniejących i potencjalnych praw głosu, które na dzień bilansowy mogą zostać zrealizowane lub mogą podlegać konwersji.

Sprawozdania finansowe spółek zależnych uwzględniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym począwszy od dnia uzyskania nad nimi kontroli aż do momentu jej wygaśnięcia."

ii) Jednostki stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia

Jednostki stowarzyszone są to jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez spółki zależne wywiera znaczący wpływ i które nie są ani jej jednostkami zależnymi, ani wspólnymi przedsięwzięciami.

Wspólne przedsięwzięcia to ustalenia umowne, na mocy których dwie lub więcej stron podejmuje działalność gospodarczą podłegającą współkontroli. Wspólne przedsięwzięcie jest wspólnym ustaleniem umownym, w którym strony sprawujące współkontrolę nad ustaleniem mają prawa do aktywów netto wynikających z ustalenia umownego.

lnwestycje Grupy w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności. Zgodnie z metodą praw własności inwestycję w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu ujmuje się początkowo według ceny nabycia, a następnie uwzględnia się udział Grupy w wyniku finansowym i innych całkowitych dochodach jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Jeżeli udział Grupy w stratach jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięcia przekracza wartość jej udziałów w tym podmiocie, Grupa zaprzestaje ujmowania swojego udziału w dalszych stratach. Dodatkowe straty ujmuje się wyłącznie w zakresie odpowiadającym prawnym lub zwyczajowym zobowiązaniom przyjętym przez Grupę lub płatnościom wykonanym w imieniu jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia.

iii) Korekty konsolidacyjne

Salda rozrachunków wewnętrznych pomiędzy jednostkami Grupy, transakcje zawierane w obrębie Grupy oraz wszelkie wynikające stąd niezrealizowane zyski lub straty, a także przychody oraz koszty Grupy są eliminowane w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Waluty obce b)

i) Transakcje w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w złotych polskich przy zastosowaniu kursu kupna lub kursu sprzedaży walut z dnia zawarcia transakcji stosowanego przez bank, z którego usług jednostka korzysta. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na dzień bilansowy według średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych w walutach obcych ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Niepienieżne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu dokonania transakcji.

c) Instrumenty finansowe

Instrument finansowy jest ujmowany, jeśli Grupa staje stroną umowy danego instrumentu finansowego.

i) Aktywa finansowe

Zgodnie z MSSF 9 Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do jednej z trzech kategorii:

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
• wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite,
• wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Klasyfikacja aktywów finansowych zależy od warunków umownych przepływów pieniężnych oraz modelu biznesowego do zarządzania tymi aktywami przyjętego przez Grupa dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami.

Na moment początkowego ujecia Grupa klasyfikuje inwestycje w instrumenty kapitałowe (inne niż dotyczące inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone), które nie są przeznaczone do obrotu i nie są notowane na aktywnym rynku jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite.

Instrumenty pochodne są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące warunki:

• aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego mającego na celu pozyskanie umownych przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu,
• spełniony jest test SPPI (ang. Solely payment of principal and interest), czyli umowne warunki kontraktu powodują powstanie przepływów pieniężnych wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

Grupa wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Do wyceny w zamortyzowanym koszcie klasyfikowane są pożyczki udzielone, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Aktywa finansowe, z których przepływy stanowią wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek, a które utrzymywane są w celu ściągnięcia płatności umownych i w celu sprzedaży, wyceniane są w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Zmiany wartości bilansowej ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek i różnic kursowych, które ujmowane są w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty.

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. W wyniku finansowym ujmowane są również przychody z tytułu odsetek oraz dywidend otrzymanych z instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku.

Utrata wartości aktywów finansowych

MSSF 9 wprowadza model strat oczekiwanych w stosunku do odpisów z tytułu utraty wartości. Model ma zastosowanie do aktywów wycenianych według zamortyzowanego kosztu oraz do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty niezależnie od wystąpienia przesłanek do stworzenia odpisu z tytułu utraty wartości. Standard przewiduje 3-stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ryzyka utraty wartości.

• pierwszy stopień ryzyka dla aktywów, w przypadku których nie nastąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego od momentu ich początkowego ujęcia; szacuje się dla nich odpis w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy;
• kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których szacuje się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,
• trzeci stopień ryzyka dla aktywów ze stwierdzoną utratą wartości.

Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa analizuje, czy wystąpiły przesłanki wskazujące na znaczny wzrost ryzyka kredytowego posiadanych aktywów finansowych.

W stosunku do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych w całym horyzoncie życia należności.

Wyksięgowanie aktywów finansowych

Grupa wyksięgowuje składnik aktywów finansowych wyłącznie wtedy, gdy wygasną prawa umowne do przepływów pieniężnych generowanych przez taki składnik aktywów, albo gdy składnik aktywów finansowych wraz z zasadniczo całym ryzykiem i wszystkimi związanymi z jego posiadaniem zostają przeniesione na inny podmiot. Jeżeli Grupa nie przenosi ani nie zatrzymuje zasadniczo całego ryzyka i wszystkich korzyści związanych z posiadaniem składnika aktywów i utrzymuje nad nim kontrolę, ujmuje zatrzymany udział w takim składniku aktywów i związane z nim zobowiązania z tytułu potencjalnych płatności. Jeśli Grupa zatrzymuje zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z przeniesionym składnikiem aktywów, to nadal ujmuje stosowny składnik aktywów finansowych.

ii) Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę

Instrumenty dłużne i kapitałowe klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub jako kapitał własny, w zależności od treści ustaleń umownych.

Instrumenty kapitałowe

Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji.

Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy i tylko wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki:

• (a) ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji;
• (b) dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej podporządkowanych i wszystkie instrumenty w tej klasie mają identyczne cechy;
• (c) instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego; oraz
• (d) suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w okresie jego spłaty opiera się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto lub zmianę wartości godziwej ujętych i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem oddziaływania samego instrumentu). Wynik finansowy lub zmianę ujętych aktywów netto wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF. Podmiot nie może posiadać innych instrumentów, które znacząco zawężałoby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza instrumentu finansowego z opcją sprzedaży.

Kryteria klasyfikacji jako kapitału własnego instrumentów zobowiązujących do przekazania ich posiadaczowi proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku likwidacji oparte są na tych samych zasadach co przedstawione powyżej, z wyjątkiem punktów (c) i (d), które nie mają zastosowania. Jeżeli spółka zależna wyemituje tego rodzaju instrumenty, które znajdują się w posiadaniu jednostek nie sprawujących nad nią kontroli i zostały przedstawione jako kapitał własny w sprawozdaniu finansowym tej spółki, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są jako zobowiązanie, ponieważ nie będzie on najbardziej podporządkowanym instrumentem w Grupie kapitałowej.

Złożone instrumenty finansowe

Składniki złożonych instrumentów wyemitowanych przez Grupę klasyfikuje jako zobowiązania finansowe i kapitał własny, zgodnie z treścią zawartej umowy. Wartość godziwą składników stanowiących zobowiązania na dzień emisji szacuje się przy użyciu dominującej rynkowej stopy procentowej stosowanej do podobnych, niezamiennych instrumentów. Kwotę tę jako zobowiązanie po zamortyzowanym koszcie przy użyciu efektywnej stopy procentowej do momentu wygaśnięcia tej kwoty związanego z zamianą lub do dnia wymagalności instrumentu. Komponent kapitałowy określa się odejmując wartość zobowiązania od ogólnej złożonego instrumentu kapitałowego. Wartość tę ujmuje się w kapitale własnym.

Zobowiązania finansowe

Grupa klasyfikuje zobowiązania finansowe do jednej z dwóch kategorii:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyjątkiem sytuacji, gdy:

• zobowiązanie finansowe jest przeznaczone do sprzedaży i w związku z tym musi być wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy,
• zobowiązanie finansowe zostanie wyznaczone jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy przy początkowym ujęciu.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

• stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
• jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

• taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
• stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.

Zmiany wartości godziwej zobowiązania finansowego wynikające ze zmiany własnego ryzyka kredytowego Spółki ujmowane są w pozostałych całkowitych dochodach.

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki oraz papiery dłużne, ujmowane są początkowo według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu, pożyczki lub emisją papierów dłużnych.

Następnie wycenia się je według zamortyzowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej ceny nabycia sią koszty związane z uzyskaniem kredytu lub emisji papierów dłużnych oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.

Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym.

Zobowiązania finansowe wynikające z umów gwarancji finansowej

Zobowiązania z tytułu gwarancji finansowej ujmuje się w momencie wystawienia gwarancji i wycenia się początkowo w wartości godziwej. Wartość godziwa gwarancji jest równa wartości bieżącej różnicy pomiędzy kwotą netto środków pieniężnych z instrumentu dłużnego a kwotą netto środków pieniężnych, która byłaby wymagana gdyby gwarancja nie została udzielona.

Na każdy dzień bilansowy gwarancja jest wyceniana według wyższej z dwóch następujących wartości: kwoty odpisu oszacowanego w wysokości spodziewanych strat kredytowych lub początkowo ujętej wartości pomniejszonej w odpowiednich przypadkach o umorzenie ujęte zgodnie z zasadami ujmowania przychodów.

Wyksięgowanie zobowiązań finansowych

Grupa wyksięgowuje zobowiązania finansowe wyłącznie wówczas, gdy odpowiednie zobowiązania Grupy zostaną wykonane, unieważnione lub gdy wygasną. Grupa wyksięgowuje zobowiązanie finansowe także wtedy, gdy jego warunki zostały znacząco zmodyfikowane, wówczas taka zmiana jest traktowana jako nowe zobowiązanie i ujmowana w wartości godziwej.

Reklasyfikacje aktywów i zobowiązań finansowych

MSSF 9 wprowadza dwie ogólne zasady dotyczące możliwości reklasyfikacji aktywów i zobowiązań finansowych:

• w rzadkich przypadkach związanych ze zmianą modelu biznesowego do zarządzania aktywami finansowymi możliwa jest reklasyfikacja grupy aktywów finansowych objętych tą zmianą;
• zobowiązania finansowe nie podlegają reklasyfikacji.

Skutki reklasyfikacji ujmowane są prospektywnie, bez konieczności przekształcania ujętych we wcześniejszych okresach zysków i strat oraz odsetek.

iii) Kapitały własne

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zapasowy

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana do utworzenia kapitału zapasowego na pokrycie straty, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałe po pokryciu kosztów emisji.

O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Kapitał zapasowy w Spółce tworzony jest:

• z odpisów z zysku,
• z premii emisyjnej uzyskanej z emisji akcji, pomniejszonej o poniesione koszty bezpośrednio z nią związane,
• z nadwyżki ceny sprzedaży akcji własnych nad kosztem ich nabycia.

Kapitał rezerwowy

Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone zgodnie ze statutem. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

Spółka do kapitałów rezerwowych zalicza między innymi kapitał utworzony decyzją Walnego Zgromadzenia na nabycie akcji własnych.

W kapitale rezerwowym Spółka ujmuje także kapitał uzyskany z emisji akcji, po pomniejszeniu o koszty emisji do momentu dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy. Po dokonaniu rejestracji wartość nominalna zarejestrowanych akcji odnoszona jest na kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostała po pokryciu kosztów emisji, odnoszona jest na kapitał zapasowy.

Nabyte akcje własne

Spółka, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, może dokonać skupu akcji własnych. Nabyte akcje własne wyceniane są według ceny nabycia i ujmowane w kapitale własnym jako wielkość ujemna.

Całkowite dochody

Całkowite dochody ogółem to zmiana w kapitale własnym, która nastąpiła w ciągu okresu sprawozdawczego na skutek transakcji innych niż transakcje zawierane z właścicielami występującymi w charakterze udziałowców. Obejmują wszystkie składniki zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów.

lnne całkowite dochody obejmują pozycje przychodów i kosztów (w tym korekty wynikające z przeklasyfikowania), które nie zostały ujęte jako zyski lub straty zgodnie z tym, jak tego wymagają lub na co zezwalają inne MSSF.

d) Rzeczowe aktywa trwałe

i) Składniki rzeczowych aktywów trwałych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów."

Koszt wytworzenia śródków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do dnia bilansowego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również, w przypadkach gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów.

Koszty finansowania rzeczowych aktywów trwałych zwiększają wartość nabycia środków trwałych.

ii) Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych wytwarzane w celu przyszłego wykorzystania jako nieruchomości inwestycyjne zaliczane są do rzeczowych aktywów trwałych i wykazywane w oparciu o ich koszt wytworzenia do momentu, kiedy możliwa będzie ich rzetelna wycena. Wtedy to zostają przeklasyfikowane do nieruchomości inwestycyjnych i wycenione według wartości godziwej. Wszelkie zyski i straty powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

iii) Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Grupa osiągnie korzyści ekonomiczne z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty.

iv) Amortyzacja

Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przy

likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego (wartości rezydualnej). Grunty nie są amortyzowane. Grupa zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych:

• Budynki 10 40 lat, ■
• Maszyny i urządzenia 3 - 10 lat,
• Srodki transportu 5 lat,
• Meble i wyposażenie 5 7 lat. ■

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji rezydualnych środków trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Grupę corocznie weryfikowana.

e) Wartości niematerialne oraz wartość firmy

i) Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte przez Grupę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

Wartość firmy

Wartość firmy powstająca w konsolidacji to nadwyżka kosztu nabycia jednostki nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania składników aktywów jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia na dzień nabycia.

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Skutki utraty wartości odnoszone są w ciężar rachunku zysków i strat i nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach.

ii) Nakłady poniesione w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie poniesienia.

iii) Amortyzacja

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania, chyba że nie jest on określony. Wartość firmy i wartości niematerialne z nieokreślonym okresem użytkowania nie są amortyzowanie, podlegają testom ze względu na utratę wartości na każdy dzień bilansowy. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania. Szacunkowy okres użytkowania jest następujący:

. oprogramowanie 2 lata.

f)

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych obejmuje koszt wymiany części

składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości.

Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela - spółkę z Grupy - staje się nieruchomością inwestycyjną, spółka stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości.

W przypadku przeniesienia nieruchomości z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej wykazywanej w wartości godziwej do nieruchomości zajmowanych przez właściciela lub do zapasów, zakładany koszt tej nieruchomości, który zostanie przyjęty dla celów jej ujęcia zgodnie z MSR 16 lub MSR 2 jest równy wartości godziwej tej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany sposobu jej użytkowania.

Ujęcie przeniesienia z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych traktuje się analogicznie do sprzedaży zapasów.

Gdy Grupa zakończy budowę, przeprowadzane we własnym zakresie dostosowywanie nieruchomości inwestycyjnej lub nieruchomość inwestycyjną przeznacza do sprzedaży, różnicę między ustaloną na ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

g) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu

Umowy leasingowe, w ramach których Grupa ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Aktywa nabyte w drodze leasingu finansowego są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Umowy leasingowe niebędące umowami leasingu finansowego są traktowane jak leasing operacyjny. Za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, aktywa użytkowane na podstawie leasingu operacyjnego nie są rozpoznawane w bilansie Grupy. Nieruchomości inwestycyjne użytkowane na podstawie umów leasingu operacyjnego są wykazywane w bilansie według wartości godziwej.

Grupa ujmuje prawa wieczystego użytkowania gruntów jako umowy leasingu operacyjnego. W związku z tym, wszystkie płatności dokonane w celu nabycia wieczystego użytkowania gruntów ujmowane są

jako prawa wieczystego użytkowania gruntów. Wartość tych praw odpisuje się do sprawozdania z całkowitych dochodów w okresie użytkowania gruntów za wyjątkiem tych nieruchomości, które są wykazywane jako nieruchomości inwestycyjne.

h) Zapasy

Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższych od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu.

Dla wyceny rozchodu części samochodowych Grupa stosuje metodę FIFO, natomiast w przypadku samochodów rozchód wyceniany jest w tej samej kwocie, w której dany towar został przyjęty na stan, czyli metodą identyfikacji szczegółowej.

Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywaną w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

i) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych

Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na każdy dzień bilansowy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Grupa dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana na każdy dzień bilansowy.

Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący środki pieniężne jest definiowany jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.

Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy. W odniesieniu do aktywów innych niż wartość firmy, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na każdy dzień bilansowy ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie.

Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

Świadczenia pracownicze i)

i) Program określonych składek

Grupa zobowiązana jest na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Swiadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie Grupy za każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok.

ii) Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wycenianie bez uwzględniania dyskonta i są odnoszone w koszty w momencie wykonania świadczenia.

iii) Odprawy emerytalne

Zgodnie z przepisami Kodeksu pracy pracownik, który spełnia warunki do przyznania mu praw do emerytury lub renty z tytułu niezdolności do pracy ma prawo do odprawy emerytalnej przy przejściu na emeryturę. Wysokość odprawy wynika z przepisów ustawowych. Zgodnie z MSR 19 jest to program określonych świadczeń. Grupa nie tworzy rezerw z tytułu odpraw emerytalnych, ponieważ jednorazowe wypłaty świadczeń nie spowodują istotnego zniekształcenia obrazu sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego.

k) Rezerwy

Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Grupie ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów."

i) Umowy rodzące obciążenia

Rezerwa na umowy rodzące obciążenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Grupę korzyści ekonomiczne z umowy są niż nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków umownych. Wysokość rezerwy jest ustalana na podstawie niższej z wartości kosztów związanych z odstąpieniem od umowy lub kosztów jej realizacji. Przed ujęciem w księgach rezerwy, Grupa rozpoznaje ewentualną utratę wartości aktywów związanych z daną umową.

D Przychody

MSSF 15 uchyla MSR 11 Umowy o usługę budowlaną, MSR 18 Przychody i związane z nimi interpretacje i ma zastosowanie do wszystkich umów z klientami, z wyjątkiem tych, które wchodzą w zakres innych standardów, w tym przede wszystkim MSSF 16.

Standard ustanawia tzw. "Model Pięciu Kroków" rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które, zgodnie z oczekiwaniem Grupy, przysługuje jej w zamian za przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Przychody ujmuje się w momencie transferu kontroli nad towarami lub wykonaniem usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej.

Grupa uzyskuje następujące rodzaje przychodów:

• przychody ze sprzedaży samochodów,
• przychody ze sprzedaży części zamiennych,
• przychody ze świadczenia usług (głównie z tytułu świadczenia usług napraw samochodów, usług pośrednictwa ubezpieczeniowego).

i) Sprzedaż towarów

Poprzez sieć dilerską Grupa prowadzi sprzedaż samochodów, części zamiennych i akcesoriów. Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów.

Przychód ze sprzedaży towarów jest rozpoznawany jednorazowo w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra klientowi, tj. gdy klient uzyska kontrolę nad towarem.

Kontrola jest rozumiana jako zdolność do bezpośredniego rozporządzania składnikiem aktywów oraz uzyskiwania z niego zasadniczo wszystkich pozostałych korzyści.

Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Grupa pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami.

ii) Swiadczenie usług

Grupa świadczy usługi napraw pojazdów dla klientów. Naprawa pojazdu jest odrębnym zobowiązaniem do wykonania świadczenia. Faktura jest wystawiana po wykonaniu usługi. Przychód jest ujmowany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jednorazowo po wykonaniu usługi.

Grupa świadczy także usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego, gdzie działa jako pośrednik w sprzedaży usług ubezpieczenia na podstawie umów z ubezpieczycielami. W takiej sytuacji Grupa rozpoznaje przychody w kwocie należnej prowizji w momencie wypełnienia wynikającego z umowy. Przychody są ujmowane w kwocie zafakturowanej na podstawie comiesięcznych raportów otrzymywanych z instytucji, w imieniu której Grupa działa jako pośrednik.

iii) Istotny element finansowania

Ustalając cenę transakcyjną Grupa nie koryguje przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia o wpływ istotnego elementu finansowania, jeżeli w momencie zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu przekazania przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta wyniesie nie więcej niż jeden rok.

iv) Koszty pozyskania umowy

Koszty pozyskania umowy (doprowadzenia do zawarcia umowy) to dodatkowe koszty ponoszone przez Grupę w celu doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem, które nie zostałyby poniesione, gdyby umowa nie została zawarta. Grupa korzysta z praktycznego wyjątku i ujmuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy jako koszty w momencie ich poniesienia, jeżeli okres amortyzacji składnika aktywów, który w przeciwnym razie byłby ujęty przez Grupę, wynosi jeden rok lub krócej.

Sprzedaż towarów

Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów.

Przychody ze sprzedaży towarów są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Grupa pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami.

Świadczenie usług

Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów po wykonaniu usługi.

m) Płatności z tytułu leasingu

Płatności z tytułu zawartych przez Grupę umów leasingu operacyjnego ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów liniowo przez okres trwania leasingu. Otrzymane specjalne oferty promocyjne ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów łącznie z kosztami z tytułu leasingu.

Minimalne płatności leasingowe z tytułu leasingu finansowego są rozdzielane na część stanowiącą koszt finansowania oraz część zmniejszającą zobowiązanie. Część stanowiąca koszt finansowania jest przypisywana do poszczególnych okresów w czasie trwania umowy leasingu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Płatności warunkowe są ujmowane poprzez korektę wartości minimalnych opłat leasingowych w czasie pozostałego okresu leasingu, gdy korekta zostaje potwierdzona.

n) Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Grupę środków pieniężnych oraz należne dywidendy. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Dochód z tytułu dywidend ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie, kiedy Grupa nabywa prawa do jej otrzymania.

Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową.

o) Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym.

Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych. Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych.

Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, za wyjątkiem jeśli dotyczą połączenia jednostek, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przyszłości. Wartość firmy nie jest tytułem do różnicy przejściowej niezależnie od skutków podatkowych. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach co do sposobu realizacji wartości bilansowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dzień bilansowy.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic przejściowych. Takie obniżki koryguje się w górę, w jakim uzyskanie wystarczającego dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne.

p) Zysk na akcję

Grupa prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również opcje na akcje udzielone pracownikom oraz obligacje zamienne na akcje.

q) Raportowanie segmentów działalności

Segment działalności jest wyodrębnioną częścią działalności Grupy, która zajmuje się dostarczaniem określonych produktów lub usług (segment branżowy) lub dostarczaniem produktów lub usług w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega ryzykom i czerpie korzyści odmienne niż inne segmenty. Podstawowy format raportowania Grupy bazuje na segmentach branżowych.

r) Wspólne przedsięwzięcia

Wspólnik wspólnego przedsięwziącia ujmuje swój udział we wspólnym przedsięciu jako inwestycję i rozlicza tę inwestycję przy użyciu metody praw własności zgodnie z MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwziącia, chyba że jednostka jest zwolniona ze stosowania metody praw własności zgodnie z tym standardem. Strona, która uczestniczy we wspólnym przedsięwzięciu, lecz nie sprawuje nad nim współkontroli, rozlicza swój udział w ustaleniu z MSSF 9 Instrumenty finansowe, chyba, że wywiera znaczący wpływ na wspólne przedsięwzięcie i wówczas rozlicza się zgodnie z MSR 28.

4. Ustalenie wartości godziwej

Określenie wartości godziwej zarówno finansowych, jak i niefinansowych aktywów i zobowiązań jest wymagane dla potrzeb zasad rachunkowości Grupy i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Poniżej zostały opisane metody ustalania wartości godziwej. W uzasadnionych przypadkach, dalsze informacje na temat założeń przyjętych do określenia wartości godziwej przedstawiono w notach objaśniających do poszczególnych składników aktywów i zobowiązań.

i) Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi

Wartość godziwa, szacowana dla celów ujawniania, jest obliczana na podstawie wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu zwrotu kapitału i odsetek, zdyskontowanych za pomocą rynkowej stopy procentowej na dzień bilansowy. W przypadku leasingu finansowego rynkową stopę procentową szacuje się w oparciu o stopę procentową dla podobnego rodzaju umów leasingowych.

ii) Nieruchomości inwestycyjne

Grupa Kapitałowa zalicza do nieruchomości inwestycyjnych, nieruchomości wraz z gruntami zakupione i utrzymywane w celu zwiększenia wartości. Nieruchomości inwestycyjne są ujmowane początkowo według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Nieruchomości inwestycyjne są wyceniane przez Grupę Kapitałową według jednolitych zasad, niezależnie od segmentu działalności Grupy Kapitałowej.

Grupa Kapitałowa zalicza do nieruchomości inwestycyjnych w budowie nieruchomości zakupione i utrzymywane w celu zwiększenia wartości, które są w okresie przygotowania oraz realizacji procesu budowlanego. Nieruchomości inwestycyjne w budowie zostają zaliczone do nieruchomości inwestycyjnych w momencie uzyskania pozwolenia na użytkowanie. Nieruchomości inwestycyjne w budowie są ujmowane początkowo według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia.

Po początkowym ujęciu, na każdy dzień bilansowy nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie są wyceniane według wartości godziwej skorygowanej przez Grupę Kapitałową o wpływ ryzyka związanego z zakończeniem budowy, zmianami kosztów realizacji inwestycji, zmianami oceny Grupy Kapitałowej odnośnie możliwego do osiągnięcia czynszu w powierzchniach niewynajętych oraz zmianami rynkowej stopy kapitalizacji (yield). Wycena wartości godziwej jest weryfikowana i aktualizowana na zakończenie każdego kwartalnego okresu sprawozdawczego. Zyski lub straty wynikające ze zmiany wyceny nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w rachunku zysków i strat w tym okresie, w którym powstały. Wartości wyrażone w walutach obcych są przeliczane w każdym okresie sprawozdawczym według obowiązujących kursów publikowanych przez Narodowy Bank Polski.

Różnice z wyceny nieruchomości inwestycyjnych oraz wynik na sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się w rachunku zysków i strat w pozycji "pozostałe przychody operacyjne" w przypadku nieruchomości realizowanych przez spółki konsolidowane metodą pełną oraz w pozycji "udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć" jako element rozpoznania wyników w spółkach konsolidowanych metodą praw własności. Wszystkie koszty z tytułu napraw i utrzymania nieruchomości inwestycyjnych wykazywane są jako koszt w rachunku zysków i strat w okresie, którego dotyczą.

W przypadku nieruchomości inwestycyjnych w budowie, gdzie znaczna część ryzyka związanego z realizacją procesu budowlanego została wyeliminowana oraz w odniesieniu do których istnieje możliwość wiarygodnej wyceny, nieruchomości wyceniane są według wartości godziwej opisanej powyżej.

Grupa Kapitałowa określiła warunki, których spełnienie rozpoczyna proces weryfikacji, czy zostały wyeliminowane istotne ryzyka dotyczące procesu budowlanego oraz wiarygodności wyceny nieruchomości inwestycyjnych w budowie według powyżej opisanej metody. Do tych warunków należą:

• uzyskanie pozwolenia na budowę;
• wykonanie robót budowlanych o wartości co najmniej 40% budżetu inwestycji;
• wynajem co najmniej 50% powierzchni w realizowanym projekcie.

Każda nieruchomość inwestycyjna w budowie jest analizowana indywidualnie pod kątem mozliwości uzyskania wiarygodnej wyceny, biorąc pod uwagę aktualną sytuację gospodarczą, dostępne dane dla konkurencyjnych nieruchomości oraz oczekiwania względem zmienności danych stanowiących podstawę wyceny. Po spełnieniu wyżej wymienionych warunków oraz w przypadku, gdy według szacunków Grupy Kapitałowej istotne ryzyka dotyczące procesu budowy oraz komercjalizacji zostały wyeliminowane, dana nieruchomość wyceniana jest według wartości godziwej skorygowanej o powyżej opisane czynniki. W pozostałych przypadkach, ze względu na brak możliwości uzyskania wiarygodnej wyceny, nieruchomości inwestycyjne w budowie wyceniane są według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Podczas wyceny według kosztu wytworzenia uwzględniane są koszty pozostające w bezpośrednim związku z niezakończoną inwestycją. Składają się na nie wydatki poniesione na nabycie nieruchomości gruntowych, nakłady na projektowanie i realizację obiektów budowlanych, koszty finansowe oraz inne koszty ponoszone w trakcie realizacji, bezpośrednio związane z inwestycją.

5. Działalność wydzielona

W 2017 r. zakończony został proces podziału British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) ("Spółka Dzielona", "Spółka") dokonany, zgodnie z uzgodnionym i przyjętym w dniu 31 sierpnia 2016 r. przez Zarząd British Automotive Holding S.A. oraz Zarząd Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmująca") planem podziału"), w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie), w drodze przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako Marvipol Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie ("Oddział Marvipol"), tj. działalności deweloperskiej, na Spółkę Przejmującą.

Zgodnie z Planem Podziału akcjonariusze Spółki Dzielonej w zamian za przeniesienie na rzecz Spółki Przejmującej części majątku Spółki Dzielonej w postaci Oddziału Marvipol, objąć mieli 41 551 852 akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii C, o wartości nominalnej 1 zł każda i o łącznej wartości

nominalnej 41 551 852 zł, wyemitowanych w związku z podziałem Spółki Dzielonej ("Akcje Emisji Podziałowej"), przy zachowaniu stosunku wymiany: 1:1, gdzie na każdą jedną akcję Spółki Dzielonej przypada 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej.

Ponadto zgodnie z Planem Podziału, Spółka Przejmująca zobowiązała się podjąć stosowne działania w celu wprowadzenia dotychczas wyemitowanych akcji Spółki Przejmującej oraz Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W tym celu Spółka Przejmująca złożyła w maju 2017 r. do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji istniejących Spółki Przejmującej ("Prospekt emisyjny"), wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, w październiku 2017 roku, Spółka Przejmująca złożyła do KNF memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną i ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emisji Podziałowej ("Memorandum informacyjne"), wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie. Prospekt emisyjny Spółki Przejmującej został zatwierdzony przez KNF w dniu 7 listopada 2017 roku, a Memorandum informacyjne - w dniu 8 listopada 2017 roku (późniejsze aneksy nr 1-3 do Prospektu emisyjnego oraz aneksy nr 1-3 do Memorandum informacyjnego zostały zatwierdzone decyzjami KNF odpowiednio z dnia 16 listopada 2017 r., 6 grudnia 2017 r. oraz 7 grudnia 2017 r.).

W dniu 20 listopada 2017 r. Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej m.in. wyraziło zgodę na Podział Spółki Dzielonej zgodnie z Planem Podziału. Tego samego dnia również walne zgromadzenie Spółki Przejmującej m.in. wyraziło zgodę na Podział Spółki Dzielonej zgodnie z Planem Podziału i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Akcji Emisji Podziałowej.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Podziałowej zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie w dniu 1 grudnia 2017 r. Tym samym Podział Spółki Dzielonej stał się skuteczny, a działalność deweloperska Oddziału Marvipol, w tym udziały i akcje spółek które wchodziły w skład majątku Oddziału Marvipol, została formalnie wydzielona z British Automotive Holding S.A. i stała się formalnie częścią Marvipol Development S.A. Akcje istniejące oraz Akcje Emisji Podziałowej Spółki Przejmującej zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym 19 grudnia 2017 r.

W konsekwencji Podziału Spółka Dzielona kontynuuje swoją dotychczasową działalność polegającą, w głównej mierze, na zarządzaniu spółkami zależnymi z branży motoryzacyjnej.

W związku z procesem Poddziału oraz zgodnie z MSSF 5 Spółka podjęła decyzję o prezentowaniu począwszy od 2016 roku informacji dotyczących Oddziału Marvipol jako działalności zaniechanej (przeznaczonej do wydzielenia), co zostało zaprezentowane w nocie 35 w odniesieniu do danych porównawczych za 2017 rok.

Sposób prezentacji i ujawniania informacji dotyczącej działalności zaniechanej jest zgodny z MSSF 5.

Wynik na działalności wydzielonej przedstawiony w nocie 35.

6. Sprawozdawczość segmentów działalności

Sprawozdawczość segmentów działalności prezentowana jest w odniesieniu do segmentów branżowych. Podstawowy wzór sprawozdawczy stanowi podział na segmenty branżowe i wynika ze struktury zarządzania oraz raportowania wewnętrznego Grupy.

Ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy poszczególnymi segmentami oparte są o ceny rynkowe.

Wynik segmentu, jego aktywa oraz zobowiązania zawierają pozycje, które go dotyczą w sposób bezpośredni jak również odpowiednie pozycje użytkowane wspólnie, które w oparciu o racjonalne przesłanki można przypisać do poszczególnych segmentów.

Wydatek inwestycyjny w ramach segmentu jest to całkowity koszt poniesiony na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, wyłączając wartość firmy.

Segmenty branżowe

Grupa wyodrębnia poniższe główne segmenty branżowe:

• działalność importerska,
• działalność dilerska. ■

W 2018 roku Grupa zmieniła kompozycję segmentów przenosząc spółkę Lotus Warszawa Sp. z o.o. z segmentu importerskiego do segmentu dilerskiego. Dane porównawcze za 2017 rok są przekształcone i uwzględniają spółkę Lotus Warszawa Sp. z o.o. w segmencie dilerskim.

Do dnia podziału tj. 30.11.2017 r. Grupa wyodrębniała następujące segmenty działalności:

• działalność deweloperską,
• działalność motoryzacyjną.

Segmenty geograficzne

W ramach segmentów geograficznych Grupa wyodrębnia sprzedaż na rynek polski i sprzedaż zagraniczną.

3/5

Sprawozdawczość segmentów działalności (ciąg dalszy)

Segmenty zgodnie z MSSF 8

w tysigcach złotych	Działalność deweloperska		Sprzedaż samochodów			Eliminacje	Razem
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Działalność kontynuowana
Przychody od odbiorcow zewnętrznycn			907 904	737 138			907 904	737 138
Koszt własny sprzedazy			(790 276)	(616 703)			(790 276)	(616 703)
Zysk brutto na sprzedaży			117 628	120 435			117 628	120 435
Wynik segmentu			32 955	57 103			32 955	57 103
Nieprzypisane koszty
Zysk na działalności operacyjnej			32 955	57 103			32 955	57 103

Przychody finansowe	I	୧35	704	635	704
Kosztv finansowe		7 939	(4016)	(7 939)	4016)
Podatek dochodowy		7 211	(5 732)	7 211	(5 732)
Zysk (strata) netto na działalnoscı kontynuowanej		18 440	48 059	840	48 059
Działalność wydzielona

Zvsk netto 1	37 603	18 440	48 059		79 662
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody (netto)
Całkowite dochody ogółem	31 603	18441.	48 059		79662

31 603

l

-

।

i

31 603

-

Zysk (strata) netto z działalności wydzielonej

RRITISH AUTOMOTIVE HOIDING BAF

Segmenty zgodnie z MSSF 8

w tysiącach złotych	Działalność deweloperska		motoryzacyjna Działa ność			Eliminacje	Razem
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Aktywa segmentu	I		692023	418 682	(233 507)	I	458 516	418 682
Nieprzypisane aktywa
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedazy			8 195				8 195
Aktywa razem			700 218	418 682	(233 507)		466 711	418 682
Zobowiązania segmentu			618056	341 790	(197 646)		420 410	341 790
Nieprzypisane zobowiązania
Zobowiązania razem			618056	341 790	(197 646)		420 410	341 790
Wydatki inwestycyjne		634	28 700	19 288			28 700	19 922
Amortyzacja		112	2066	1 031			2066	2 143

w tysigcach złotych	Działa ność importerska		Działalność dilerska		Eliminacje		Skonsolidowane
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Przychody ze sprzedazy	12 957 1	755 714	486 287	385 952	535 495)	(404 528)	907 904	737 138
Koszt własny sprzedazy	869 889	671 748)	444 761)	(340 140)	524 374	395 185	(790 276)	(616 703)
Zysk ze sprzedaży	87 223	83 966	41 526	45 812	(11 121)	(9 343)	117 628	120 435
Wynik segmentu	34821	44 420	4 595	19 759	(6 461)	(7 076)	32 955	57 103
Nieprzypisane koszty
Zysk na działalności operacyjnej	34821	44 420	4 595	19 759	(6 461)	(7 076)	32 955	57 103
Przychody finansowe	3727	୧ 353	1 397	546	(4 489)	(୧ 195)	635	704
Koszty finansowe	15 952	(28 897	(2 530)	(2 117	10 543	26 998	(7 939)	(4 016)
Lysk przed opodatkowaniem	22596	21876	3 462	18 188	(407)	13 727	25 651	53 791

11
BAF	BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING

w tysiącach złotych	Działalność importerska		Działa ność dilerska		Eliminacje		Skonsolidowane
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Podatek dochodowy							(7 211	(5 732)
Zysk netto za na działa ności kontynuowanej	296 16	16 676	1802	14 339	342	17 044	18 440	48 059
w tym koszty likwidacji środków trwałych			(4 166)				(4 166)
Amortyzacja	073	ર રેટ	807	472	186	7	2066	1 031
Aktywa segmentu	548 450	391 714	249 670	155 128	(233 507)	(128 160)	466 711	418 682
Zobowiązania segmentu	449 390	327 597	227 607	123 365	(197 646)	(109 172)	420 410	341 790
Wydatki inwestycyjne	458 13	4312	16082	14 976	(840)		28 700	19 288

Segmenty zgodnie z MSSF 8

Podział przychodów segmentów na kategorie przychodów

w tysigcach złotych	Jział	alność importerska	Działalność dilerska		Eliminacje		Skonsolidowane
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Przychody ze sprzedazy samocnodow	558 792	611 498	346 205	255 915	(410 595)	(288 948)	730 168	578 465
Przychody ze sprzedazy częsci i usług serwisowycn	927 S	140 076	131 030	697 121	118 215	110 100	167 742	673 ਹਵਾ
Przychody ze sprzedazy pozostałej	627	4 140	9 052	8 340	6 685	(5 480	9994	7 000
Przychody z tytułu umów z KIIentami	112 95	755 714	486 287	385 952	(535 495)	404 528	907 904	737 138

I - 1

Podział przychodów segmentów na segmenty geograficzne

w tysiacach złotych	Działalność importerska		Działalność dilerska		Eliminacje		Skonsolidowane
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Przychody ze sprzedazy krajowej	933 88	740 851	384 842	196651	(535 495)	404 528	783 228	532 974
Przychody ze sprzedazy zagranicznej	23	14863	101 445	189 301			124 676	204 164
Przychody z tytułu umów z klientami	957 112	755 714	486 287	385 952	535 495	404 528	907 904	737 138

7. Przychody z tytułu umów z klientami

Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów:

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 -31.12.2017
Przychody ze sprzedaży samochodów		730 168	578 465
Przychody ze sprzedaży części i usług serwisowych		167 742	151 673
Przychody ze sprzedaży pozostałej		9 994	7 000
Przychody z tytułu umów z klientami		907 904	737 138
Przychody z działalności wydzielonej	35		145 560
Przychody z tytułu umów z klientami razem		907 904	882 698

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Polska	783 228	532 974
Zagranica	124676	204 164
	907 904	737 138

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Należności z tytułu dostaw i usług	60 703	60 678
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	10 757	4 613

Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Grupa ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Grupa nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółki z grupy spełniłyby swoje zobowiązania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu.

Od momentu wdrożenia MSSF 15, tj. od dnia 1 stycznia 2018 roku Grupa w ramach zobowiązań z tytułu umów z klientami prezentuje przedpłaty za dobra i usługi, które na dzień bilansowy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych. Są to przedpłaty za samochody i części do samochodów.

Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły w stosunku do stanu z końca 2017 roku o 25 tys. zł.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami wzrosły w stosunku do stanu z końca 2017 roku o 6 144 tys. zł.

8. Wartość sprzedanych towarów i usług

w tysiacach złotych	Nota	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 -31.12.2017
Koszt własny sprzedanych samochodów		(661 760)	(503 231)
Koszt własny sprzedanych części i usług serwisowych		(125 339)	(113 472)
Koszty sprzedaży pozostałej		(3 177)
Koszt własny sprzedaży		(790 276)	(616 703)
Koszty z działalności wydzielonej	35		(115 068)
Koszt własny sprzedaży razem		(790 276)	(731 771)

9. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2018 -31.12.2018	01.01.2017 -31.12.2017
Amortyzacja		(2 066)	(1 031)
Zużycie materiałów i energii		(3 344)	(2 133)
Usługi obce w tym:		(39 748)	(33 289)
usługi marketingowe		(16670)	(14 663)
opłaty czynszowe		(3 575)
Wynagrodzenia		(14644)	(12 414)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu		(59 802)	(48 867)
Koszty z działalności wydzielonej	રૂપ	l	(22 755)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu razem		(59 802)	(71 622)

W 2017 roku oraz do końca trzeciego kwartału 2018 roku Grupa prezentowała opłaty czynszowe z tytułu wynajmu powierzchni w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych. Na 31 grudnia 2018 roku zostały one reklasyfikowane do kosztów usług obcych. Z uwagi na nieistotność kwot dane porównywalne nie zostały przekształcone.

10. Pozostałe przychody operacyjne

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Przychody z tytułu rozwiązania rezerw/odpisów na należności		409	337
Odszkodowania z ubezpieczeń samochodowych		1 207
Otrzymane zwroty z ubezpieczeń samochodowych		328	444
Otrzymane kary i obciążenia			263
Refaktury - przychody		691
Przychody z najmu		38	187

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Uznania za brak w dostawach		128
Dodatnie różnice kursowe			236
Wynik ze sprzedaży środków trwałych			18
Inne		236	3 430
Pozostałe przychody operacyjne		3037	4 915
Pozostałe przychody z działalności wydzielonej	રૂપ	1	3747
Pozostałe przychody operacyjne razem		3037	8 662

11. Pozostałe koszty operacyjne

w tysigcach złotych	Nota	01.01.2018 -31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Ujemne różnice kursowe		(5 177)
Podatki i opłaty		(761)	(386)
Pozostałe koszty rodzajowe		(4 108)	(4 161)
Wycena kontraktów terminowych			(3 044)
Koszty z tytułu odpisów aktualizujących zapasy		(4 935)	(2 129)
Koszty z tytułu utworzenia odpisów aktualizujących należności		(578)	(5 230)
Refaktury - koszty		(763)	(286)
Koszty z tytułu poniesionych szkód		(598)	(450)
Jednorazowe koszty przejęcia dilerstwa		(2 500)
Strata na sprzedaży i likwidacji niefinansowych aktywów trwałych		(4 365)
Opłaty za użytkowanie wieczyste gruntu		(278)	(278)
Odpis wartości firmy		(758)
Koszty najmu		(40)	(2 161)
Inne		(3 047)	(1 255)
Pozostałe koszty operacyjne		(27 908)	(19 380)
Pozostałe koszty z działalności wydzielonej	35		(9 642)
Pozostałe koszty operacyjne razem		(27 908)	(29 022)

W 2017 roku oraz do końca trzeciego kwartału 2018 roku Grupa prezentowała opłaty czynszowe z tytułu wynajmu powierzchni w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych. Na 31 grudnia 2018 roku zostały one reklasyfikowane do kosztów usług obcych. Z uwagi na nieistotność kwot dane porównywalne nie zostały przekształcone.

12. Przychody finansowe

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2018 -31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Przychody z tytułu odsetek bankowych, lokat, overnight		20	113
Odsetki za opóźnienia w płatnościach		332
Odsetki od pożyczek			2
Odsetki od obligacji		75
Inne		208	589
Przychody finansowe		635	704
Przychody finansowe z działalności wydzielonej	રૂપ	-	29 992
Przychody finansowe razem		635	30 696

13. Koszty finansowe

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Odsetki od kredytów i pożyczek		(4 631)	(1 325)
Odsetki od leasingu		(50)	(27)
Odsetki od faktoringu		(969)	(993)
Prowizje bankowe		(1897)	(785)
nne		(392)	(888)
Koszty finansowe		(7 939)	(4 016)
Koszty finansowe z działalności wydzielonej	રૂક	-	(16 212)
Koszty finansowe razem		(7 939)	(20 228)

14. Podatek dochodowy

Podatek dochodowy bieżący

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Podatek dochodowy bieżący
Podatek dochodowy za rok bieżący	(10 916)	12 003
	(10 916)	12003
Podatek odroczony
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	3 705	(22 252)
	3 705	(22 252)

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Podatek dochodowy z działalności kontynuowanej	(7 211)	(5 732)
Podatek dochodowy z działalności wydzielonej (bez podatku od zysku ze sprzedaży)		15 981
Podatek dochodowy	(7 211)	10 249

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy	18 440	79662
Podatek dochodowy	7211	(10 249)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	25 651	69 413
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	4874	13 188
Odwrócenie rezerw (różnice trwałe)	-	(17 076)
Efekt podatkowy dochodów niepodlegających opodatkowaniu	I	(3 760)
Odpis aktualizujący	-	(4 451)
Niewykorzystane aktywo podatkowe	119	880
Różnice trwałe pomiędzy kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	2218	970
	7 211	(10 249)

BAH
		RRITISH AUTOMOTIVE HOLDING

Rzeczowe aktywa trwałe 15.

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urzadzenia		Środki transportu środki trwałe w budowie		Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2017 r.		17 403	4 572	3 418	9 503	14 855	49 751
Nabycie	12 030	-	85	1 927	358	6 919	21319
Przeniesienie inne	1 926	-		-	-	(1 926)
Przeniesienie inne	(2)	122	(34)	(82)	(2)	(2)
Przeniesienie z zapasów	11 494	-	-		"	-	11 494
Przeniesienie ze środków trwałych w budowie	5 899	-	-		802	(6 701)
Zbycie		-	-	(1 475)	(15)	-	(1 490)
Likwidacja		(1)	(2)			-	(3)
Wydzielenie działalności deweloperskiej			(491)	(1845)	(8 168)	(130)	(10 634)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2017 r.	31 347	17 524	4 130	1 943	2 478	13015	70 437
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	31 347	17 524	4 130	1 943	2 478	13015	70 437
Nabycie	8 311	286	830	4 218	900	14 369	28 914
Przeniesienie inne		ิ			-	(13)	(13)
Likwidacja		(4 701)	(70)	l	(91)	-	(4 862)
Zbycie	-		(38)	(1 937)		-	(1 975)
Przeniesienie ze środków trwałych w budowie	-	19 241	L		1 014	(24 262)	(4 000)
Przeniesienie do środków trwałych przeznaczonych do sprzedaży	(8 195)	-			ิ		(8 195)
Sprzedaż jednostki zależnej		(15)	(11)	(80)	(18)	–	(124)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2018 r.	31 463	32 335	4 848	4 144	4 283	3 109	80 182

	BAH	RRITISH AUTOMOTIVE HOLDING

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Grunty	Budvnki i budowle	Maszyny i urzadzenia		Środki transportu środki trwałe	w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2017 r.		(3 395)	(4 068)	(1561)	(5 153)	l	(14 177)
Amortyzacja za okres	I	(365)	(158)	(740)	(554)	I	(1817)
Zbycie		-	l	799	15	l	814
Wydzielenie działa ności dewe operskiej			346	984	286 ర్కొ		୧ ୮୧ ব
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2017 r.		(3 760)	(3 880)	(518)	(2 406)		(10 564)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.		(3 760)	(3 880)	(518)	(2 406)		(10 564)
Amortyzacja za okres	l	(519)	(230)	(833)	(98)	■	(1 680)
Zbycie			31	310		-	341
Likwidacja	l	૨૩૨	70	l	ਨੇ T	l	୧୨୧
Zwiększenie odpisu aktualizującego w okresie	l	l	-	(713)	-	l	(713)
Sprzedaż jednostki zależnej	l	9	11	80	18	l	115
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2018 r.		(3 738)	(3 998)	(1 674)	(2 395)	l	(11 805)
Wartość netto
Na dzień 1 stvcznia 2017 r.	l	14 008	504	857 L	4 350	14855	574 35
Na dzień 31 grudnia 2017 r.	31 347	13 764	250	1 425	72	13015	59873

13015 3 109

72 1 888

850 250

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Na dzień 1 stycznia 2018 r.

Środki trwałe w leasingu

Grupa użytkuje środki trwałe w ramach leasingu finansowego. Wartość bilansowa netto leasingowanych środków trwałych na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 1 030 tys. zł (31 grudnia 2017 r.: 1 277 tys. zł). Środki te stanowią jednocześnie zabezpieczenie zobowiązań z tytułu leasingu.

Zabezpieczenia

Na koniec okresu sprawozdawczego grunty należące do rzeczowych aktywów trwałych i prawa wieczystego użytkowania gruntu stanowiły zabezpieczenie kredytów bankowych posiadanych przez spółki Grupy (nieruchomość na ul. Wawelskiej, al. Grunwaldzkiej 239 oraz al. Waszyngtona 50). Szczegółowe informacje na temat kredytów znajdują się w nocie 27 do niniejszego sprawozdania finansowego.

Środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie dotyczą budowy i modernizacji dilerskich salonów samochodowych.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31 grudnia 2018 roku przeanalizowano ewentualną utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych w odniesieniu do ośrodków generujących przepływy pieniężne. Według analiz na dzień bilansowy nie wystąpiła trwała utrata wartości.

16. Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Wartość firmy zależnych	jednostek Oprogramowanie
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2017 r.	784	1 231	2015
Nabycie		1 293	1 293
Pozostałe	(20)		(20)
Wydzielenie działalności deweloperskiej	(6)	(1 594)	(1 600)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2017 r.	758	930	1 688
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	758	930	1 688
Nabycie	4	118	122
Sprzedaż		(2)	(2)
Likwidacja		(29)	(29)
Odpis z tytułu utraty wartości	(758)		(758)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2018 r.	4	1017	1021

w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek Oprogramowanie zależnych	Wartości niematerialne razem
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2017 r.		(762)	(762)
Amortyzacja za okres		(326)	(326)
Wydzielenie działalności deweloperskiej		665	665
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2017 r.		(423)	(423)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.		(423)	(423)
Amortyzacja za okres		(211)	(211)
Sprzedaż		2	2
Likwidacja		29	29
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2018 r.		(୧୦3)	(୧୦3)
w tysiącach złotych	Wartość firmy zależnych	jednostek Oprogramowanie	Wartości niematerialne razem
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2017 r.	784	469	1 253
Na dzień 31 grudnia 2017 r.	758	507	1 265
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	758	507	1 265
Na dzień 31 grudnia 2018 r.	4	414	418

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

Weryfikacja utraty wartości firmy jednostek zależnych

Wartość firmy jednostek zależnych wykazywana w bilansie Grupy dotyczy wartości firmy pochodzącej z nabycia w 2005 roku 48,54% udziałów w spółce British Automotive Polska S.A.

W związku z wypowiedzeniem przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej spółce British Automotive Polska S.A., której przedmiotem jest między innymi uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover Zarząd Emitenta zdecydował o dokonaniu odpisu wartości firmy w wysokości 758 tys. zł.

Oceniając możliwość zaistnienia utraty wartości Grupa analizuje wszelkie przesłanki o charakterze zewnętrznym oraz wewnętrznym. Do najważniejszych symptomów pochodzących spoza Grupy zalicza się:

■ wystąpienie większej utraty wartości rynkowej składnika aktywów, aniżeli można by się tego spodziewać w wyniku upływu czasu i zwykłego użytkowania tego składnika,

• • wystąpienie w ciągu danego okresu, bądź możliwość wystąpienia w niedalekiej przyszłości znaczących i niekorzystnych dla podmiotu zmian o charakterze technologicznym, rynkowym, gospodarczym lub prawnym w otoczeniu, w którym jednostka prowadzi działalność lub na rynkach, na które dany składnik aktywów jest przeznaczony,
  • wystąpienie wzrostu rynkowych stóp procentowych lub innych rynkowych stóp zwrotu z inwestycji i prawdopodobieństwo, że wzrost ten wpłynie na stopę dyskontową stosowaną do wyliczenia wartości użytkowej danego składnika aktywów i istotnie obniży jego wartość odzyskiwalną.

17. Prawo wieczystego użytkowania gruntów

w tysiącach złotych	British Automotive	British Automotive Łódź Sp. z o.o. Centrum Sp. z o.o.	British Automotive Polska S.A.	Suma
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2017 r.	800	2 981	L	3 781
Nabycie
Reklasyfikacja
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2017 r.	800	2 981	1	3 781
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	800	2 981		3 781
Reklasyfikacja			4 000	4 000
Amortyzacja za okres
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2018 r.	800	2 981	4 000	7 781

w tysiącach złotych	British Automotive	British Automotive Łódź Sp. z o.o. Centrum Sp. z o.o.	British Automotive Polska S.A.	Suma
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2017 r.	(240)	(485)		(725)
Amortyzacja za okres	(40)	(35)		(75)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2017 r.	(280)	(520)	-	(800)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	(280)	(520)	1	(800)
Amortyzacja za okres	(40)	(35)	(100)	(175)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2018 r.	(320)	(555)	(100)	(975)
w tysiącach złotych	British Automotive	British Automotive Łódź Sp. z o.o. Centrum Sp. z o.o.	British Automotive Polska S.A.	Suma
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2017 r.	560	2 496		3 056
Na dzień 31 grudnia 2017 r.	520	2 461	-	2 981

w tysiącach złotych	British Automotive	British Automotive Łódź Sp. z o.o. Centrum Sp. z o.o.	British Automotive Polska S.A.	Suma
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	520	2 461		2 981
Na dzień 31 grudnia 2018 r.	480	2426	3 900	6806

18. Nieruchomości inwestycyjne

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Wartość netto na początek okresu		2 805
Poniesione nakłady	-
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej	1	(2 805)
Przeniesienie ze środków trwałych
Zmiana wartości godziwej
Przeniesienie z zapasów	1	562
Wydzielenie działalności deweloperskiej	1	(562)
Wartość netto na koniec okresu	L

19. Pozostałe należności długoterminowe

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Należności długoterminowe - kaucje zapłacone	76	76
Należności długoterminowe z tytułu dostaw i usług
	76	76

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa wykazywała należności długoterminowe z tytułu kaucji za wynajem powierzchni biurowej przy ul. Abrahama w Gdańsku w kwocie 76 tys. zł (31 grudnia 2017 roku: 76 tys. zł.)

20. Pozostałe inwestycje długoterminowe

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Pożyczki udzielone
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach

Procentowe zestawienie udziałów w poszczególnych jednostkach zależnych posiadanych przez Spółkę Dominującą prezentuje nota 41.

Pożyczki udzielone (część kapitałowa i odsetkowa łącznie)

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Pożyczka Industrial Center 37 Sp. z o.o.
Pożyczka Książek Holding Sp. z o.o.
Pożyczka MK Holding S.a.r.l.
Pożyczka Robo Wash Sp. z o.o.
Pożyczka PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o.
Pożyczka PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o.

Należności z tytułu odsetek od pożyczek prezentowane są w aktywach długoterminowych, ponieważ podlegają spłacie łącznie z kwotą główną pożyczki na koniec okresu obowiązywania umowy.

Udziały we wspólnych przedsięwzięciach

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Industrial Center 37 Sp. z o.o.	I
PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o.
Projekt 888 Sp. z o.o.

21. Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
			31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Rzeczowe aktywa trwałe	313	250	(2 184)	(1 993)	(1871)	(1 743)
Niezrealizowane różnice kursowe	69	20	(27)	(49)	42	(29)
Wycena walutowych kontraktów terminowych		408				408
Samochody w krótkoterminowym najmie	3917	11	(4 518)	(158)	(601)	(147)
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	3 700	2213			3 700	2213
Samochody sprzedane nie wydane	2 403	971	(2516)	(1 009)	(113)	(38)
Swiadczenia pracownicze	288	328	-		288	328
Odpisy na należności	857	876			857	876
Rezerwy i powiązane z nimi aktywa	4 199	4 500	(4 199)	(4 500)
Rezerwy na koszty okresu	404	484			404	484
Wieczyste użytkowanie gruntu	186		-		186
Odpisy na zapasy samochodów i części	951	493			951	493

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
					31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17 31.12.18 31.12.17
Korekty przychodów	2 646	686	(205)	(187)	2 441	499
Rezerwa na zwrot akcyzy	-	-	l	(475)	-	(475)
Przychody przyszłych okresów	-	306			-	306
Pozostałe	1 858	106	(59)	(3)	1799	103
Straty podatkowe do rozliczenia	7 154	7 842			7 154	7 842
Spisanie aktywa na podatek odroczony	(450)				(450)
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	28 495	19 494	(13 708)	(8 374)	14 787	11 120
Kompensata	(13 708)	(7881)	13 708	7 881
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	14 787	11 613		(493)	14 787	11 120
w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto

			31.12.17 31.12.16 31.12.17 31.12.16 31.12.17 31.12.16
Rzeczowe aktywa trwałe	250	5	(1 993)	(1822)	(1743)	(1817)
Wartości niematerialne i prawne (znaki towarowe)		-		(11 397)		(11 397)
Nieruchomości inwestycyjne				(1831)		(1 831)
Niezrealizowane różnice kursowe	20	82	(49)	(548)	(29)	(466)
Wycena walutowych kontraktów terminowych	408	-		(108)	408	(108)
Różnice w wycenie zapasów deweloperskich		394		(971)		(577)
Samochody w krótkoterminowym najmie	11	35	(158)		(147)	35
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	2213	1014		(91)	2213	923
Samochody sprzedane nie wydane	971	835	(1 009)	(1 009)	(38)	(174)
Swiadczenia pracownicze	328	114			328	114
Odpisy na należności	876	70			876	70
Rezerwy i powiązane z nimi aktywa	4 500	2 724	(4 500)	(2 724)
Rezerwy na koszty okresu	484	1 213			484	1 213
Różnice wynikające z odmiennego momentu ujęcia przychodów i kosztów ze sprzedaży mieszkań dla celów księgowych i podatkowych		2 116		(2 625)		(509)
Odsetki od pożyczki		૭૯		(1 035)		(939)
Odsetki od obligacji i kredytów		597		(5 207)		(4 610)
Odpisy na zapasy deweloperskie		2019				2019
Odpisy na zapasy samochodów i części	493	434			493	434
Korekty przychodów	686	872	(187)		499	872
Rezerwa na zwrot akcyzy		-	(475)	(1 553)	(475)	(1 553)
Udziały w jednostkach współkontrolowanych		-		(2 250)		(2 250)
Przychody przyszłych okresów	306		-		306
Pozostałe	106	979	(3)	(3 634)	103	(2 655)
Straty podatkowe do rozliczenia	7842	8 360			7842	8 360

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
					31.12.17 31.12.16 31.12.17 31.12.16 31.12.17 31.12.16
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego					19 494
Kompensata	(7 881)	(4 690)	7881	4 690
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	11 613	17 269			(493) (32 115)

W związku z wypowiedzeniem umowy importerskiej skróceniu uległ okres, w którym niektóre spółki z Grupy będą osiągać dochody w transakcjach z British Automotive Polska S.A. (Importer). W związku z powyższym Zarząd dokonał analizy możliwości wykorzystania straty podatkowej i postanowił o zmniejszeniu wartości aktywa podatkowego z tego tytułu o 127 tys. zł.

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2017	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 31.12.2018
Rzeczowe aktywa trwałe	(1 743)	(128)	(1 871)
Niezrealizowane różnice kursowe z wyceny bilansowej	(29)	71	42
Wycena walutowych kontraktów terminowych	408	(408)
Samochody w krótkoterminowym najmie	(147)	(454)	(601)
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	2213	1 487	3 700
Samochody sprzedane nie wydane	(38)	(75)	(113)
Swiadczenia pracownicze	328	(40)	288
Odpisy na należności	876	(19)	857
Rezerwy na koszty okresu	484	(80)	404
Wieczyste użytkowanie gruntu		186	186
Odpisy na zapasy samochodów i części	493	458	951
Korekty przychodów	499	1 947	2 441
Rezerwa na zwrot akcyzy	(475)	475
Przychody przyszłych okresów	306	(306)
Pozostate	103	1 696	1 799
Straty podatkowe do rozliczenia	7 842	(୧୫୫)	7 154
Spisanie aktywa na podatek odroczony		(450)	(450)
	11 120	3 667	14 787
W tym:
Działalność kontynuowana			14 787
Działalność wydzielona
w tvsiacach złotych			Stan na

w tysiącach złotych	stan na 31.12.2018
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3667
w tym:
zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	3 705
sprzedaż jednostki zależnej	38)

w tysigcach złotych	Stan na 31.12.2016	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 31.12.2017
Rzeczowe aktywa trwałe	(1817)	74	(1 743)
Wartości niematerialne i prawne (znaki towarowe)	(11 397)	11 397
Nieruchomości inwestycyjne	(1 831)	1 831
Niezrealizowane różnice kursowe	(466)	437	(29)
Wycena walutowych kontraktów terminowych	(108)	516	408
Różnice w wycenie zapasów deweloperskich	(577)	577
Samochody w krótkoterminowym najmie	35	(182)	(147)
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	923	1 290	2 213
Samochody sprzedane nie wydane	(174)	136	(38)
Swiadczenia pracownicze	114	214	328
Odpisy na należności	70	806	876
Rezerwy na koszty okresu	1 213	(729)	484
Wieczyste użytkowanie gruntu	(509)	509
Odsetki od pożyczki	(939)	939
Odsetki od obligacji i kredytów	(4 610)	4610
Odpisy na zapasy deweloperskie	2019	(2019)
Odpisy na zapasy samochodów i części	434	59	493
Korekty przychodów	872	(373)	499
Rezerwa na zwrot akcyzy	(1 553)	1 078	(475)
Udziały w jednostkach współkontrolowanych	(2 250)	2 250
Przychody przyszłych okresów		306	306
Pozostałe	(2 655)	2 758	103
Straty podatkowe do rozliczenia	8 360	(518)	7 842
	(14 846)	25 966	11 120
W tym:
Działalność kontynuowana	5 259	5 861	11 120
Działalność wydzielona	(20 105)	20 105
w tysigcach złotych			Stan na 31.12.2017
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(25 966)
w tym:
zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	(5 861)
zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów - działalność wydzielona

22. Zapasy

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Produkcja niezakończona	l
Wyroby gotowe	I
Towary	247 623	187 545
	247 623	187 545

Zarząd Jednostki Dominującej rozważył skutki wypowiedzenia umowy importerskiej i jego wpływu na wartość zapasów nie stwierdzając jego istotnego wpływu na wartość zapasów wykazywanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018. W dniu 7 listopada 2018 r. British Automotive Polska S.A. (spółka zależna) otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH list intencyjny w sprawie odkupu samochodów i części zamiennych oraz akcesoriów po wygaśnięciu umowy importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 50/2018).

Wartość odpisu aktualizującego zapasy na koniec 2018 r. wynosi 5 528 tys. zł, a na koniec 2017 r. wynosiła 2 502 tys. zł.

23. I Inwestycje krótkoterminowe oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Należności z tytułu dostaw i usług	60 703	60 678
Pozostałe należności	1001	652
Należności z tytułu podatków	5 794	17312
Rozliczenia międzyokresowe	3 607	1 998
	71 105	80 640

Należności z tytułu podatku dochodowego
-----------------------------------------	--	--

Należności denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna składają się z należności w euro z tytułu sprzedaży samochodów, napraw gwarancyjnych oraz kaucji zatrzymanych z tyt. najmu na kwotę 98 tys. EUR, co odpowiada 420 tys. zł (31 grudnia 2017 r.: 3 951 tys. zł), należności w funtach brytyjskich z tytułu napraw gwarancyjnych i sprzedaży części na kwotę 935 tys. GBP, co odpowiada 4 477 tys. zł (31 grudnia 2017 r.: 4 556 tys. zł).

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Spółka tworzy odpis aktualizujący wartość należności wykorzystując statystyczny poziom nieściągalności należności.

24. Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Srodki pieniężne w kasie	98	247
Srodki pieniężne na rachunkach bankowych	25 306	42 413
lnne środki pieniężne	1660	3 000
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych	27 064	45 660

Środki na rachunkach bankowych były utrzymywane na rachunkach płatnych na żądanie i lokatach typu overnight i terminowych. Spółki z Grupy zawarły z bankiem umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi ("cash pooling").

Na dzień 31.12.2018 r. na rachunkach bankowych w walutach obcych Grupa posiadała środki pieniężne w wysokości 8 048 tys. zł. Środki pieniężne składały się ze środków w euro na kwotę 1 555 tys. zł, oraz funtach brytyjskich na kwotę 6 493 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa posiadała środki pieniężne o ograniczonej mozliwości dysponowania w wysokości 3 973 tys. zł zgromadzone na specjalnych rachunkach VAT (31 grudnia 2017 r.: O zł).

25. Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	31.12.2018	31.12.2017
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0.20
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0.20	0,20

Struktura kapitału zakładowego na 31 grudnia 2018 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17039 536	17039536	3 407 907	41.01%	41,01%
Nationale-Nederlanden OFF	2 078 000	2 078 000	415 600	5.00%	5,00%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071 345	48.99%	48,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

26. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję na 31 grudnia 2018 roku dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający dla akcjonariuszy zwykłych Spółki Dominującej w kwotach:

W tysigcach złotych	31.12.2018 31.12.2017
podstawowy zysk	18 440	48 059

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	31.12.2018	31.12.2017
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk na jedną akcję	0.44	1,16

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności wydzielonej

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję na 31 grudnia 2018 roku dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający dla akcjonariuszy zwykłych Spółki Dominującej w kwotach:

	w tysiącach złotych
nodstawowy zvsk		31 603

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia finansowego zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	31.12.2018 31.12.2017
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41551852
Srednia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk na jedną akcję	0.00	0,76

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności wydzielonej

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

27. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Grupy z tytułu kredytów bankowych i leasingu. Informacje odnośnie ryzyka kursowego i ryzyka stopy procentowej, na jakie narażona jest Grupa przedstawia nota 33 i 34.

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Kredyty bankowe	155 942	91 975
Pożyczki	6211
W tym:
Część krótkoterminowa	20 681	81 913
Część długoterminowa	141 472	10062
Działalność kontynuowana	162 153	91 975
Działalność wydzielona	I

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
do 12 miesięcy	20 681	81 913
powyżej 1 roku do 3 lat	131 567	3527
powyżej 3 do 5 lat	7722	6 535
powyżej 5 lat	2 183
Kredyty i pożyczki razem	162 153	91 975

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
w walucie polskiej	162 153	86 066
w walutach obcych		5 909
Kredyty i pożyczki razem	162 153	91 975

Zakres oprocentowania zaciągniętych kredytów w podziale na waluty

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
dla kredytów w PLN	2,89-3,88%	2,84-3,35%
dla kredytów denominowanych w EUR	0.00%	1.46%

W Grupie nie wystąpiły naruszenia w terminach spłat rat kapitałowych oraz innych warunków umów kredytowych mogące skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zobowiązania.

	Zestawienie kredytów bankowych wraz z podaniem limitów kredytowych
Kredytodawca	data zawarcia nr umowy	w tys. PLN Przyznana kwota kredytu	Kwota zadłużenia PLN kredytu w tys.	Ostateczny termin spłaty	Zabezpieczenia
Santander Bank Polska S.A.	K00978/17 13.11.2017	4 000	1 476	13.11.2019	poręczenie cywilne British Automotive Holding S.A
Santander Bank Polska S.A.	K00979/17 13.11.2017	5 000	4 350	13.11.2024	poręczenie cywilne British Automotive Holding S.A., przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia hipoteka na nieruchomości 7 500 tys. zł
mBank S.A	02/080/17/Z/IN 27.03.2017	18 388	୧ 888	31.10.2025	poręczenie British Automotive Polska S.A. na kwotę 20 mln zł hipoteka na nieruchomości 27 600 tys. zł cesja z polisy ubezpieczeniowej
mBank S.A	24.03.2015 02/082/15/Z/IN	12 000	11 138	29.03.2024	hipoteka na nieruchomości na kwotę 18 000 tys. zł cesja z polisy
mBank S.A	02/030/18/Z/VW 06.02.2018	100 000	52 090	31.01.2020	Automotive Łódź Sp. z o.o., AML Polska Sp. z o.o. wraz z cesją praw należących do: British Automotive Polska S.A., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych - samochodach z polis ubezpieczeniowych
mBank S.A	06.02.2018 02/029/18/Z/OB.	70 000	70 000	31.01.2020	należących do: British Automotive Polska S.A., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych - samochodach Automotive Łódź Sp. z o.o., AML Polska Sp. z o.o. i British Automotive Silesia Sp. z o.o.wraz z cesją praw z polis poreczenie British Automotive Holding S.A. ubezpieczeniowych;
Paribas S.A. BGŻ BNP	WAR/8328/18/76/C 14.03.2018	60 000	10 000	0 14.01.2019	wierzytelności British Automotive Polska S.A., British Automotive pełnomocnictwo do rachunków British Automotive Łódź Sp. z o.o. poręczenie British Automotive Holding S.A.; potwierdzona cesja Z 0.0. Łódź Sp. z o.o. i British Automotive Silesia Sp. British Automotive Silesia Sp. z o.o.
Razem			155 942

60 SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2018

BAH

28. Zobowiązania z tytułu obligacji

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu obligacji na początek okresu		141 383
Wpływy z emisji obligacji zamiennych na akcje
Wpływy z emisji obligacji zwykłych	-	146 080
Koszty emisji		(1 410)
Zobowiązania z tytułu obligacji na koniec okresu		144 670
Koszt emisji obligacji rozliczany w czasie		441
Naliczone odsetki ujęte w kosztach finansowych i na zapasach		173
Rozliczenie wykupu obligacji zamiennych
Wykup obligacji		(39 650)
Wydzielenie działalności deweloperskiej		(247 017)
Zobowiązania z tytułu obligacji na koniec okresu
Część krótkoterminowa
Część długoterminowa

Zobowiązania z tytułu obligacji wg terminu spłaty

do 12 miesięcy powyżej 1 roku do 3 lat
powyżej 3 do 5 lat	1
powyżej 5 lat
Zobowiązania z tytułu obligacji razem	I

29. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
do 12 miesięcy	949	368
powyżej 1 roku do 3 lat	46	936
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
Zobowiązania z tytułu leasingu razem	995	1 304

30. Przychody przyszłych okresów

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Pozostałe	72
	72	l

Rezerwy 31.

w tysiącach złotych	Naprawy gwarancyjne	Inne	Suma
Wartość na dzień 1 stycznia 2018 r.	23 687	106	23 793
Zwiększenia/Utworzenie	(1 587)	વે 5	(1 492)
Wartość na dzień 31 grudnia 2018 r.	22 100	201	22 301
W tym:
Część długoterminowa	13 950		13 950
Część krótkoterminowa	8 150	201	8 351
Razem	22 100	201	22 301
Wartość na dzień 31 grudnia 2017 r.	23 687	106	23 793
Część długoterminowa	10 809		10 809
Część krótkoterminowa	12 878	106	12 984

Prawne

W 2018 r. Grupa nie utworzyła rezerw na sprawy sporne.

Zarząd Jednostki Dominującej rozważył skutki wypowiedzenia umowy importerskiej i stwierdził, że nie istnieją istotne zobowiązania, które mogłyby się zmaterializować wskutek jej wypowiedzenia.

Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne

Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest tworzona na spodziewane z wykonaniem napraw gwarancyjnych, do których Generalny Importer jest zobowiązany umownie lub zwyczajowo w stosunku do klientów. Rezerwa może dotyczyć zarówno podstawowego okresu 3-letniej gwarancji jak i okresu przedłużonej gwarancji (w 4-tym i 5-tym roku od uruchomienia gwarancji). Koszty wykonania napraw gwarancyjnych w okresie podstawowej 3-letniej gwarancji poniesione przez Generalnego Importera są następnie pokrywane przez Producenta. Koszty wykonania napraw gwarancyjnych w okresie rozszerzonej na 4-ty i 5-ty rok gwarancji są następnie pokrywane przez zakłady ubezpieczeń, w których Generalny Importer posiada polisę ubezpieczeniową. W związku z powyższym tworzone jest jednocześnie aktywo na naprawy gwarancyjne, którego wysokość jest równa rezerwie na naprawy gwarancyjne i odpowiada wartości oczekiwanych zwrotów od producenta lub zakładów ubezpieczeń za poniesione koszty napraw gwarancyjnych.

Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest szacowana na podstawie danych historycznych dotyczących kosztów napraw gwarancyjnych poniesionych w latach poprzednich w proporcji do odnotowanej sprzedaży.

Kwota utworzonej przez Grupę rezerwy na naprawy gwarancyjne to 22 100 tys. zł.

Ponadto, Grupa na koniec 31 grudnia 2018 roku utworzyła rezerwę na marżę utraconą ze sprzedaży samochodów i części zamiennych wydanych do napraw gwarancyjnych w wysokości 201 tys. zł (na 31 grudnia 2017 r.: 106 tys. zł).

32. Z Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	190878	183 330
Zaliczki na dostawy	10 685	4613
Kaucje zatrzymane - część krótkoterminowa	1 055	2273
Kontrakty terminowe		2 142
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	5 342	14 279
Zobowiązania z tytułu niewypłaconej zaliczki na dywidendę	5 402
Zobowiązania podatkowe	18 501	11 586
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	231 863	218 223
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	3026	6 002

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Grupy z tytułu podatków, składek ZUS, wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych.

Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą kwot otrzymanych od odbiorców tytułem zabezpieczenia wykonania zawartych umów.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług obejmują rezerwę na premie posprzedażne, która na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosiła 5 621 tys. zł.

Zobowiązania denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna składają się z zobowiązań euro z tytułu zakupu samochodów oraz części do samochodów na kwotę 34 978 tys. EUR, co odpowiada 150 412 tys. zł (31 grudnia 2017 r.: 143 961 tys. zł) oraz zobowiązań w funtach brytyjskich z tytułu zakupu części zamiennych do samochodów na kwotę 1 648 tys. GBP, co odpowiada 7 894 tys. zł (31 grudnia 2017 r.: 7 098 tys. zł).

33. Ryzyko kursowe

Ryzyko kursowe

Grupa ponosi ryzyko kursowe związane głównie z zakupami samochodów oraz części samochodowych. Waluty stosowane w tych transakcjach to euro i funty brytyjskie. Grupa na bieżąco monitoruje swoją pozycję walutową oraz zabezpiecza rozliczenia z producentem transakcjami walutowymi typu forward.

W przypadku przeliczenia należności oraz zobowiązań denominowanych w walucie obcej na dzień 31 grudnia 2018 i 2017 roku, zmiana wartości waluty obcej w odniesieniu do złotego o 5% spowodowałaby następującą zmianę zysku przed opodatkowaniem:

	31.12.2018		31.12.2017
	Wzrost	Spadek	Wzrost	Spadek
w tysiącach złotych	5%	5%	5%	5%
Należn. i zobow. denominowane w EUR	(7 497)	7 497	(7 047)	7 047

	31.12.2018		31.12.2017
w tysiącach złotych	Wzrost 5%	Spadek 5%	Wzrost 5%	Spadek 5%
Należn. i zobow. denominowane w GBP	(204)	204	(128)	128
	(7 701)	7 701	(7 175)	7 175

34. Instrumenty finansowe

Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa zarządza wszystkimi elementami ryzyka finansowego, które może mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem walutowym, ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym i ryzykiem utraty płynności. Zaciągnięte przez Grupę długoterminowe kredyty bankowe o zniennej stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa w większości przypadków nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są narażone na ryzyko stopy procentowej.

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia w horyzoncie do 3 lat, a następnie zabezpieczenie odpowiednich źródeł finansowania.

Ryzyko kredytowe

Grupa identyfikuje ryzyko kredytowe związane z tym, że druga strona transakcji nie wywiąże się ze swoich zobowiązań względem spółki z Grupy i w ten sposób narazi Grupę na straty finansowe. Na dzień sprawozdania nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na 31 grudnia 2017 roku analiza przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:

	31.12.2018
w tysiącach złotych		Wartość brutto Odpis aktualizujący	Wartość netto
Nieprzeterminowane	27 333	4 256	23 077
Przeterminowane o następujące okresy:
0-180 dni	37 138	99	37 039
180-360 dni	711	159	552
powyżej 360 dni	1091	1 056	35
	66 273	5 570	60 703

w tysiącach złotych
		Wartość brutto Odpis aktualizujący	Wartość netto
Nieprzeterminowane	64 893	4 918	59 975
Przeterminowane o następujące okresy:
0-180 dni
180-360 dni	802	111	691
powyżej 360 dni	384	372	12
	66079	5 401	60 678

31 12 2017

Zmiany w odpisach aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług w ciągu roku 2018 i 2017 przedstawiono poniżej:

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	5 401	900
Zmiana odpisu aktualizującego	169	4 501
Stan na koniec okresu	5 570	5 401

Ryzyko stopy procentowej

Zaciągnięte przez Grupę kredyty bankowe o zmiennej stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Zmiany rynkowych stóp procentowych mogą niekorzystnie oddziaływać na wynik finansowy Grupy. Grupa nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej, ze względu na mały wpływ tego czynnika ryzyka. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są oprocentowane i w związku z tym nie są narażone na ryzyko stopy procentowej.

a) Klasyfikacja aktywów do grup instrumentów finansowych

Klasyfikacja według MSR 39

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Pożyczki udzielone i należności własne	61 704	61 330
Pożyczka		-
Należności z tytułu dostaw	60 703	60 678
Pozostałe należności	1 001	652
Kontrakty terminowe	-
Środki pieniężne	27 064	45 660
Środki pieniężne	27 064	45 660
	88 768	106 990

Klasyfikacja według MSSF 9

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, w tym:	88 768	106 990
Należności z tytułu dostaw i usług	60 703	60 678
Pozostałe należności	1001	652
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	27 064	45 660
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik
finansowy, w tym:
Kontrakty terminowe forward	I

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku Grupa nie dokonała zmiany modelu biznesowego zarządzania grupami aktywów finansowych, co skutkowałoby koniecznością reklasyfikacji aktywów finansowych.

b) Zobowiązania finansowe według tytułów

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik
finansowy, w tym:
Kontrakty walutowe forward
w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w tym:	353031	275 305
Kredyty bankowe i pożyczki, w tym:
- stopa zmienna	155 942	91 975
- stopa stała	6211

Analiza wrażliwości Grupy na zmiany stóp procentowych

Zmiana stóp procentowych o 1 punkt procentowy spowodowałaby zmianę zysku przed opodatkowaniem o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności kursy walut obcych pozostaną niezmienione.

	31.12.2018		31.12.2017
	Wzrost 1%	Spadek 1%	Wzrost 1%	Spadek 1%
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej	(571)	571	(2 248)	2 248

Powyższa tabela dotyczy wpływu zmiany stóp procentowych na koszty finansowe ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Ryzyko kursowe

Analiza wrażliwości wyniku finansowego na zmiany kursów walut obcych została omówiona w nocie 33.

Ryzyko płynności

Zarząd British Automotive Holding S.A. dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. w okresię od dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podstawowym celem analizy było określenie źródeł spłaty zobowiązań krótkoterminowych Grupy, wynikających przede wszystkim z tytułu zaciągniętych kredytów oraz zobowiązań handlowych.

Zdaniem Zarządu nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie

zapewnić Grupie odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności.

Daty zapadalności zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności zostały przedstawione odpowiednio w notach 27 i 29.

Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości

Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych są zbliżone do ich wartości bilansowych na dzień 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku.

Wartość godziwa to cena, którą otrzymano by za zbycie składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny.

Zarządzanie kapitałem

Grupa definiuje kapitał jako wartość bilansową kapitałów własnych. Najważniejszym wskaźnikiem używanym przez Grupę do monitorowania kapitałów własnych jest wskaźnik Kapitał własny/Aktywa razem. Wskaźnik ten wynosi na dzień 31 grudnia 2018 roku 9,9 % (31 grudnia 2017 r.: 18,83 %). Grupa zarządza kapitałem by zapewnić, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje na które składają się kredyty ujawnione w nocie nr 27, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe i zysk zatrzymany.

Ponadto Grupa zarządza kapitałem własnym w taki sposób, aby utrzymywać bezpieczny poziom relacji kapitał własny do długu. Grupa w 2017 r. wypłaciła dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 34 072 tys. zł. W 2018 r. dokonano wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości 43 629 tys. zł, z tego 38 228 tys. zł dotyczyło wypłąty z zysku za rok 2017. W 2018 roku wypłacono zaliczkę na dywidendę w wysokości 5 402 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa wykazuje zobowiązanie z tytułu niewypłaconej zaliczki na dywidendę za 2018 rok w kwocie 5 402 tys. zł.

Działalność wydzielona 35.

w tysiacach złotych	Nota	01.01.2018 -30.12.2018	01.01.2017 -30.11.2017
Działalność wydzielona
Przychody ze sprzedaży	7		145 560
Koszt własny sprzedaży	8		(115 068)
Zysk brutto na sprzedaży			30 492
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	の		(22 755)
Pozostałe przychody operacyjne	10		3747
Pozostałe koszty operacyjne	11		(9 642)
Zysk na działalności operacyjnej			1842

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2018 -30.12.2018	01.01.2017 -30.11.2017
Przychody finansowe	12		29 992
Koszty finansowe	13		(16 212)
Zysk przed opodatkowaniem			15 622
Podatek dochodowy	14		15 981
Zysk netto z działalności wydzielanej			31 603
Aktywa i zobowiązania wydzielone
Na dzień 30 listopada 2017 r.
w tysiącach złotych		30.12.2018	30.11.2017
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe			6019
Wartości niematerialne			935
Nieruchomości inwestycyjne			562
Pozostałe należności długoterminowe			106
Pozostałe inwestycje długoterminowe			133 314
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego			16 395
Aktywa trwałe razem			157 331
Aktywa obrotowe
Zapasy			483 532
Należności z tytułu podatku dochodowego			5
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe			15882
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty			243 101
Aktywa obrotowe razem			742 520
Aktywa razem			899 851
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek			60 715
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego			465
Pozostałe zobowiązania			297
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego			20 108
Zobowiązania z tytułu obligacji			217 211
Zobowiązania długoterminowe razem			298 796
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek			23 721
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego			258
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego			166
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe			24 148
Przychody przyszłych okresów			161 752

w tysiącach złotych	30.12.2018	30.11.2017
Rezerwy		2 000
Zobowiązania z tytułu obligacji		29 806
Zobowiązania krótkoterminowe razem		241851
Zobowiązania razem		540 647

36. Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
Nieruchomość przy AI. Grunwaldzkiej w Gdańsku	8 195
	8 195

Opis składników

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży obejmują część niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Gdańsku, przy Al. Grunwaldzkiej o obszarze 0,4407 ha.

Planowany termin sprzedaży

20.08.2018 r. podpisana została przedwstępna umowa sprzedaży Nieruchomości przy ul. Grunwaldzkiej ze wskazaniem terminu sprzedaży ostatecznej do 30.06.2019.

Sposób sprzedaży

Zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży w/w nieruchomość zostanie sprzedana spółce Marvipol Development S.A. do 30.06.2019 r.

Metoda wyceny

Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży prezentowane są w wartości bilansowej, zgodnie z MSSF 5 pkt. 15.

37. Leasing operacyjny

Umowy leasingu operacyjnego, w których Grupa jest leasingobiorcą

Płatności z tytułu nieodwoływalnych umów leasingu operacyjnego kształtują się w sposób przedstawiony poniżej:

w tysiącach złotych	31.12.2018	31.12.2017
do roku	2716	1 ୧୦୧
1 do 5 lat	2 463	2 534
powyżej 5 lat	I	12 677
	5 179	16817

Grupa jest stroną umów najmu, dzierżawy oraz ponosi opłaty z tytułu wieczystego użytkowania gruntów zakwalifikowanych jako leasing operacyjny. Umowy najmu są zawarte na różne okresy, zazwyczaj z możliwością przedłużenia umowy.

Całkowita kwota przyszłych płatności z tytułu umów leasingu operacyjnego obejmuje opłaty z tytułu wieczystego użytkowania gruntów wysokości 605 tys. zł oraz opłaty z tytułu najmu w wysokości 4 574 tys. zł według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. (na dzień 31 grudnia 2017 r. opłaty z tytułu wieczystego użytkowania gruntu w wysokości 4 927 tys. zł).

W okresie kończącym się 31 grudnia 2018 roku opłaty czynszowe w kwocie 3 575 tys. zł ujęto w pozycji koszty usług obcych - koszty wynajmu powierzchni/leasing operacyjny (w okresie kończącym się dnia 31 grudnia 2017 roku opłaty w wysokości 3 610 tys. zł ujęto w pozycji pozostałe koszty operacyjne).

38. Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Grupa stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego, (ii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży

produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 6 000 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 4 000 tys. zł.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bankiem Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy al. Waszyngtona 50.

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 77 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt obrotowy z dnia 05 lutego 2018r. w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 110 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 05 lutego 2018r. w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

39. Srednie zatrudnienie w Grupie

Srednie zatrudnienie w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding SA w 2018 roku wyniosło 175 osób. W 2017 r. zatrudnienie w Grupie w działalności kontynuowanej wynosiło 137 osób, natomiast w działalności wydzielonej 44 osoby.

40.

Wynagrodzenia Zarządu w przedsiębiorstwie Emitenta

Grupa wypłaca członkom Zarządu i kierownikom Oddziału wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług.

		01.01.2018 01.01.2017
w tysiącach złotych		-31.12.2018 - 31.12.2017
Mariusz Ksigżek - Prezes Zarzgdu	360	2 856
Gian Leonardo Fea - Pierwszy Wiceprezes Zarządu

w tysiącach złotych		01.01.2018 01.01.2017
		- 31.12.2018 - 31.12.2017
Mariusz Poławski - Członek Zarządu	10	790
Arkadiusz Miętkiewicz - Wiceprezes Zarządu	144
Arkadiusz Rutkowski - Wiceprezes Zarządu	144
Rafał Suchan - Członek Zarządu	115
Ewa Zając - Kierownik Oddziału od 1 sierpnia 2016 r.		33
	773	3679

Wynagrodzenia Zarządu jednostek podporządkowanych

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 31.12.2018 - 31.12.2017	01.01.2017
Mariusz Książek - Prezes Zarządu	2 749	5 347
Gian Leonardo Fea - Pierwszy Wiceprezes Zarządu
Mariusz Poławski - Członek Zarządu	l	1 164
Arkadiusz Miętkiewicz - Wiceprezes Zarządu	390	853
Arkadiusz Rutkowski - Wiceprezes Zarządu	313	1 170
Rafał Suchan - Członek Zarządu	300
Jacek Bielecki - Kierownik Oddziału do 1 sierpnia 2016r.	1	234
Ewa Zając - Kierownik Oddziału od 1 sierpnia 2016 r.	-	6745
	3752	15 513

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

		01.01.2018	01.01.2017
	w tysiącach złotych		- 31.12.2018 - 31.12.2017
Aleksander Chtopecki		40	40
Wiesław Różacki		28	28
Wiesław Łatała		40	40
Krzysztof Brejdak		28	28
Andrzej Malinowski
Dariusz Daniluk		-	l
		136	136

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane obejmują podmioty kontrolowane przez Członków Zarządu Emitenta i Członków Zarządu spółek powiązanych.

Radą Nadzorczą

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2018	01.01.2017 - 31.12.2018 - 31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Jednostki pozostałe powiązane z Członkami Zarządu	60
	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2018	01.01.2017 - 31.12.2018 - 31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Jednostki pozostałe powiązane z Członkami Zarządu i Dada Nodzorga	418	1 579	22	56

Wartość transakcji w okresie
Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2017		Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2018
	6 200		11		6211
	6 200		11		6 211
			Udzielenie

Podmioty zależne 41.

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

		Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zależne	31.12.2018	31.12.2017
Motoryzacja
British Automotive Polska S.A.	100%	100%
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	100%	100%
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.:British Automotive TM Sp. z o.o.)	100%	100%
British Motor Club Sp. z o.o. 11	100%	100%
3) M Automotive Sp. z o.o.		100%
AML Polska Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	100%
ನ) Projekt 07 Sp. z o.o.	100%
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.: Askan Sp. z o.o.) 4)	100%
Lobexim Sp. z o.o. 4)	100%

14 British Motor Club Sp. z o.o. - jednostka zależna pośrednio w 100% (British Automotive Holding S.A. nie posiada w tej jednostce udziałów, 100 % udziałów posiada British Automotive Polska S.A. - jednostka zależna w 100% od British Automotive Holding S.A.)

2) Zgodnie z uchwałą Zarządu British Automotive Holding S.A z dnia 6 lipca 2017 r. udziały spółki Projekt 07 Sp. z o.o. zostały przekazane z Marvipol S.A. Oddział w Warszawie (działalność deweloperska) do Marvipol S.A. Centrala (działalność motoryzacyjna).

3) W dniu 3 października 2018 r. British Automotive Holding S.A. dokonała sprzedaży udziałów M Automotive Sp. z o.o.

4) W trakcie 2018 r. spółka British Automotive Holding S.A. nabyła udziały w spółkach Askan Sp. z o.o. (obecnie M Automotive Parts Sp. zo.o.) oraz Lobexim Sp. z o.o.

41.1. Udziały we wspólnych przedsięwzięciach

	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zależne	31.12.2018	31.12.2017
Industrial Center 37 Sp. z o.o.		68%
PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o.	I	58%
Projekt 888 Sp. z o.o.	I	50%

41.2. finansowego

British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 8 października 2003 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 20 października 2003 r. Po zmianie formy prawnej jednostka została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 10 września 2015 r. pod numerem KRS 0000574729. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% akcji. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 3.610.000,- zł i dzieli się na 3.610.000 akcji o wartości nominalnej 1,- zł każdy.

British Automotive Polska S.A. prowadzi działalność w zakresie importu i sprzedaży hurtowej samochodów marek: Jaguar, Land Rover i Range Rover, jako generalny importer samochodów tych marek w Polsce.

British Automotive Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawiązana w dniu 15 stycznia 1992 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 22 lutego 2002 r. pod numerem KRS 0000094317. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100 % udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 7.000.000,- zł i dzieli się na 14.000 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy.

British Automotive Centrum Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 19 kwietnia 2007 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 13 czerwca 2007 r. pod numerem KRS 0000282421. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udzień

sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 3.220.000,- zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 32.200,- zł każdy.

British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 6 sierpnia 2008 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 15 października 2008 r. pod numerem KRS 0000315517. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 6.468.000,- zł i składa się z 3.234 udziałów po 2.000,- zł każdy.

British Automotive Łódź Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawiązana w dniu 04 października 2017 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 18 października 2017 r. pod numerem KRS 0000699472. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 5.000,- zł i składa się z 50 udziałów po 100,- zł każdy.

W okresie do dnia bilansowego jednostka nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej. British Automotive Silesia Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

AML Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 25 sierpnia 2009 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 29 września 2009 r. pod numerem KRS 0000338109. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100 % udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 2,5 mln zł i dzieli się na 5.000 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy.

AML Polska Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów marki Aston Martin.

Lotus Warszawa Sp. z o.o. (dawniej: British Automotive TM Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 28 kwietnia 2011 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 20 maja 2011 r. pod numerem KRS 0000385594. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia kapitał zakładowy jednostki wynosi 500.000,- zł i dzieli się na 1.000 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy.

Głównym przedmiotem działalności British Automotive TM Sp. z o.o. jest prowadzenie oraz nadzorowanie działalności marketingowej przez spółki z Grupy.

Projekt 07 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 14 stycznia 2016 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 28 stycznia 2016 r. pod numerem KRS 0000599081. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 5.000,- zł i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł każdy.

W okresie do dnia sporządzenia sprawozdania jednostka nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej. Projekt 07 Sp. z o.o. będzie prowadzić działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 31 sierpnia 2015 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 7 września 2015 r. pod numerem KRS 0000574238. 100% udziałów w jednostce posiada British Automotive Polska S.A. – jednostka zależna British Automotive Holding S.A. Na dzień sporządzenia kapitał zakładowy jednostki wynosi 5.000,- zł i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł każdy.

W okresie do dnia sporządzenia sprawozdania jednostka nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej. Podstawowym przedmiotem działalności jednostki, Klasyfikacji Działalności (PKD 2007), będzie Działalność klubów sportowych.

M Automotive Parts Sp. z o.o. (dawniej Askan Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 10 sierpnia 2018 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 20 sierpnia 2018 r. pod numerem KRS 0000745227. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 5.000,- zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł każdy.

W okresie do dnia sporządzenia sprawozdania jednostka nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej.

Lobexim Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 31 października 2018 r. pod numerem KRS 0000755863. British Automotive Holding S.A. posiada 100 % udziałów w jednostce. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 5.000,- zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł każdy.

W okresie do dnia sporządzenia sprawozdania jednostka nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej.

42. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy

Najbardziej istotne czynniki mogące mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy, to:

Najbardziej istotne czynniki mogące mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy, to:

• sytuacja na rynku brytyjskim związana z potencjalnym wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej,
• sytuacja na rynku kapitałowym, walutowym oraz pieniężnym,
• dostępność na rynku finansowania zewnętrznego dla podmiotów gospodarczych,

• dostępność produktów finansowych odbiorców produktów oferowanych przez spółki Grupy, w szczególności ich dostosowanie do wszystkich potencjalnych grup klientowskich,

• kształtowany przez media sentyment do poszczególnych branż i działania w sferze makro podejmowane przez władze lokalne i państwowe,

• zmiany w przepisach prawnych, w tym podatkowych, wpływające, w nieprzewidywalny z właściwym wyprzedzeniem sposób, na popyt na produkty oferowane przez spółki Grupy,
• zdolność spółek Grupy do realizacji wyznaczonych wolumenów sprzedaży.

43. roku, oraz znaczące zdarzenia po dniu 31 grudnia 2018 roku

W dniu 9 stycznia 2018 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie zmiany polityki dywidendowej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2018).

W dniu 9 stycznia 2018 r. Pan Mariusz Poławski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 9/2018).

W dniu 12 stycznia 2018 r. spółki zależne British Automotive Polska S.A. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. zawarły pakiet umów dotyczących prowadzenia działalności dilerskiej w Katowicach (szczegóły: raport bieżący nr 11/2018).

W dniu 15 stycznia 2018 r. doszło do zmian w składzie zarządu spółki British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 14/2018).

W dniu 6 lutego 2018 r. Spółka otrzymała podpisany pakiet dokumentacji dotyczący finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 21/2018).

W dniu 16 lutego 2018 r. Spółka otrzymała podpisaną przez mBank S.A. i wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi - tzw. cash pooling (szczegóły: raport bieżący nr 23/2018).

W dniu 14 marca 2018 r. spółka British Automotive Polska S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A. podpisały Umowę wielocelowej linii kredytowej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2018).

W dniu 16 marca 2018 r. spółka British Automotive Polska S.A. zawarła z BGŻ BNP Paribas Faktoring S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A. umowę faktoringową (szczegóły: raport bieżący nr 26/2018).

W dniu 26 marca 2018 r. Spółka otrzymała aneks dotyczący finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 27/2018).

W dniu 10 kwietnia 2018 r. British Automotive Polska S.A. złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu umowy faktoringowej zawartej z Bankiem Millennium S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2018).

W dniu 8 maja 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. podjęło uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku 2017 oraz w sprawie wypłaty dywidendy (szczegóły: raport bieżący nr 35/2018).

W dniu 23 maja 2018 r. spółka zależna British Automotive Polska S.A. podpisała porozumienie o rozwiązaniu umowy dilerskiej i serwisowej Jaguar i Land Rover z Auto-Breczko Sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 39/2018).

W dniu 5 sierpnia 2018 roku Zarząd Emitenta powziął informację o wypowiedzeniu wobec British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, spółki zależnej Emitenta, przez Jaguar Land Rover

Limited, umowy importerskiej zawartej dnia 31 maja 2016 roku, której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover.

Zgodnie z treścią wypowiedzenia Umowa Importerska wygaśnie dnia 1 sierpnia 2020 roku (szczegóły: raport bieżący nr 42/2018).

W dniu 13 sierpnia 2018 r. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. przesłało zawiadomienie dotyczące zmiany udziału Funduszy TFI PZU w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 46/2018).

W dniu 3 października 2018 roku British Automotive Holding S.A. dokonała sprzedaży poza Grupę udziałów spółki M Automotive Sp. z o.o. za cenę przewyższająca wartość udziałów w księgach Spółki.

W dniu 9 października 2018 roku Zarząd British Automotive Holding S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przegłądu opcji straąd zbada możliwość przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w segmencie działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover, zarówno w ramach istniejących salonów Jaguar Land Rover, jak i obiektów przewidzianych do uruchomienia przez Grupę Kapitałową Emitenta, zgodnie z planem rozwoju sieci dealerskiej Jaguar Land Rover w Polsce (szczegóły: raport bieżący nr 49/2018).

W dniu 7 listopada 2018 r. British Automotive Polska S.A. (spółka zależna) otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH list intencyjny w sprawie odkupu samochodów i części zamiennych oraz akcesoriów po wygaśnięciu umowy importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 50/2018).

W dniu 20 listopada 2018 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. podjął uchwałę w sprawie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018 (szczegóły: raport bieżący nr 52/2018).

W dniu 23 listopada 2018 r. spółka British Automotive Polska S.A. zawarła umowę dilerską i serwisową Jaguar i Land Rover z Folwark Samochodowy Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (szczegóły: raport bieżący nr 54/2018).

W dniu 29 listopada 2018 r. spółka British Automotive Polska S.A. i mBank S.A. podpisały aneks do umowy o kredyt zmieniający termin całkowitej spłaty kredytu (szczegóły: raport bieżący nr 55/2018).

W dniu 7 grudnia 2018 r. Zarząd Emitenta powziął informację o zawarciu przez British Automotive Polska S.A. i British Motor Club Sp. z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej Jaguar i Land Rover (szczegóły: raport bieżący nr 57/2018).

W dniu 17 grudnia 2018 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. otrzymał oświadczenie o wyrażeniu przez instytucję finansową zgody na wypłatę zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018 (szczegóły: raport bieżący nr 58/2018).

W dniu 21 stycznia 2019 r. następujące spółki zależne od Emitenta: British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o., Projekt 07 Sp. z o.o. podpisały z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH listy intencyjne zawierające deklarację kontunuowania lub rozpoczęcia przez spółki zależne działalności dilerskiej Jaguar i Land Rover poprzez zawarcie umowy dilerskiej i serwisowej i prowadzenie w charakterze autoryzowanego dilera sprzedaży oraz serwisu samochodów Jaguar i Land Rover od dnia

1 sierpnia 2020 roku. Tego samego dnia listy intencyjne otrzymali również dilerzy niepowiązani kapitałowo z Emitentem (szczegóły: raport bieżący nr 02/2019).

W dniu 22 stycznia 2019 r. Pan Andrzej Malinowski zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 03/2019).

W dniu 18 lutego 2019 r. Pan Dariusz Daniluk został powołany do składu Rady Nadzorczej Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 06/2019).

W dniu 20 lutego 2019 r. spółka Lobexim Sp. z o.o. podpisała umowę franczyzową ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd przewidującą współpracę w zakresie prowadzenia przez spółkę Lobexim wypożyczalni samochodów pod nazwą Surprice Car Rentals Polska oferującej wynajem pojazdów osobowych (szczegóły: raport bieżący nr 07/2019).

W dniu 4 marca 2019 r. spółka zależna BA Car Rental sp. z o.o. (do czasu rejestracji nowej firmy spółki w KRS działająca pod nazwą Lobexim sp. z o.o.) podpisała ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd Term Sheet zawierający warunki rozszerzenia dotychczasowej współpracy BACR i Surprice w zakresie wynajmu samochodów na rynek czeski (szczegóły: raport bieżący nr 8/2019).

W dniu 11 marca 2019 r. Pan Arkadiusz Miętkiewicz został odwołany ze składu Zarządu Emitenta oraz następujących spółek zależnych od Emitenta: British Automotive Polska S.A., AML Polska Sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z o.o. oraz M Automotive Parts Sp. z o.o. ze skutkiem na dzień 11 marca 2019 r. Jednocześnie w dniu 11 marca akcjonariusz Książek Holding Sp. z o.o. powołał w skład Zarządu Emitenta Pana Gian Leonardo Fea powierzając mu pełnienie funkcji Pierwszego Wiceprezesa Zarządu Spółki.

11 marca 2019 r. rada nadzorcza spółki British Automotive Polska S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład zarządu spółki Pana Gian Leonardo Fea, któremu powierzono pełnienie funkcji wiceprezesa zarządu spółki British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 10/2019).

44. badania sprawozdań finansowych

W dniu 18 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza British Automotive Holding S.A. działając na podstawie § 34 Statutu Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018 i 2019. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została wybrana spółka Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (00-764), przy ul. Jana III Sobieskiego 104 lok.44, wpisana na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Rade Biegłych Rewidentów pod nr 3887.

Umowa ze spółką Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o dokonanie badania została zawarta w dniu 03 lipca 2018 roku. Wynagrodzenie z tytułu obowiązkowych przeglądów śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badań i przeglądów rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych British Automotive Holding S.A. za 2018 rok wynosi 84 tys. zł. Wynagrodzenie z tytułu obowiązkowego badania jednostkowych sprawozdań finansowych jednostek zależnych od British Automotive Holding S.A. za 2018 rok wynosi 94 tys. zł.

W 2017 roku podmiotem badającym spółki z Grupy British Automotive Holding S.A. była spółka CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa wpisana na listę firm audytorskich

Podpis jest	prawid owy Dokument podpisany przez Mariusz Data: 2019.03.27 19:46:15 CET	Podpis Leonardo Fea	jest prawid Digitally signed by Gian	owy
			Date: 2019.03.27 11:33:22 CET

BRITIS AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

1. Opinia audytora Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

Grupa Kapitałowa British Automotive Holding S.A.

Sprawozdanie z badania Niezależnego Biegłego Rewidenta Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

Sprawozdanie zawiera 10 stron Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której jednostką dominującą jest British Automotive Holding S.A. ("Jednostka dominująca") ("Grupa"), zawierające skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 r., skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok zakończony w tym dniu oraz informację dodatkową zawierają opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 26 marca 2019 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2017 r., poz. 1089) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania "Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego".

Jesteśmy niezależni od Spółek Grupy zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC.

W trakcie przeprowadzania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Grupy zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Inne sprawy

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku zostało zbadane przez działającego w imieniu innej firmy audytorskiej biegłego rewidenta, który wyraził opinię bez zastrzeżeń na temat tego sprawozdania w dniu 28 marca 2018 roku.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego po raz pierwszy	Zastosowane procedury
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku było pierwszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym będącym przedmiotem naszego badania. Biorąc pod uwagę wielkość i zakres działalności grupy kapitałowej kluczowe było zrozumienie struktury grupy kapitałowej, działalności poszczególnych spółek z grupy	kluczowym personelem spotkania z odpowiedzialnym za proces finansowej sprawozdawczości grupy kapitałowej, - komunikacja z kluczowym biegłym rewidentem działającym imienīu W poprzedniej firmy audytorskiej,

Polska Grupa Audytorska Sp z o o

oraz procesów raportowania i sporządzania	– dyskusja z Zarządem jednostki dominującej
skonsolidowanego sprawozdania	zapoznanie się ze strukturą grupy -
finansowego.	kapitałowej,
Przeprowadzając badanie skonsolidowanego
sprawozdania finansowego	– dyskusja z Zarządem jednostki dominującej
przeprowadziliśmy procedury mające na celu	pod kątem identyfikacji przesłanek braku
zrozumienie:	kontroli, bądź znaczącego wpływu na spółki
- struktury grupy kapitałowej,	z grupy kapitałowej,
- profilu działalności poszczególnych spółek
z grupy,	- zrozumienie systemu kontroli wewnętrznej
- procesow występujących w poszczególnych	w odniesieniu do kluczowych procesów
spółkach z grupy, które są istotne	w spółkach grupy kapitałowej,
skonsolidowanego perspektywy N
sprawozdania finansowego, w tym ryzyka	zrozumieniu procesów i kontroli
specyficznego prowadzonej działalności,	wewnętrznej w zakresie raportowania
- procesów raportowania i sporządzania	İ sporządzania skonsolidowanego
skonsolidowanego sprawozdania	sprawozdania finansowego,
finansowego, wdrożonego systemu kontroli
wewnętrznej oraz przyjętej polityki mającej	- ocena braku konsolidacji wybranych spółek
wpływ na sporządzenie skonsolidowanego	z grupy z uwagi na ich nieistotność,
sprawozdania finansowego.
Wykonanie wyżej opisanych procedur	analiza polityki rachunkowości grupy ı
pozwoliło na:	kapitałowej, ocena ciągłości jej stosowania
- ocenę ryzyka badania,	zgodności z z obowiązującymi oraz
identyfikację ryzyka	założeniami sprawozdawczości finansowej,
zniekształcenia poprzez ocenę ryzyka
nieodłącznego oraz ryzyka kontroli,	- ocena i weryfikacja korekt konsolidacyjnych
- określenie istotności oraz zakresu procedur	wprowadzonych dla celów konsolidacji roku
badania.	2017, ze szczególnym uwzględnieniem
ramach badania skonsolidowanego s	korekt eliminujących wartość udziałów,
sprawozdania finansowego po raz pierwszy	kapitałów na moment objęcia kontroli
celem naszych dodatkowych procedur	w spółkach zależnych objętych konsolidacją,
badania było określenie czy bilans otwarcia
zawiera potencjalne zniekształcenia, które	- dodatkowe procedury badania wykonane
istotnie wpływają na skonsolidowane do wybranych sald na 31 grudnia 2017 roku.
sprawozdanie finansowe sporządzone
za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018
do dnia 31 grudnia 2018 roku oraz czy
polityka rachunkowości była stosowana
przez grupę kapitałową w sposób ciągły.
Zarządzanie zapasami, utrata wartości Zastosowane procedury
zapasów	W ramach badania udokumentowaliśmy
Wartość netto zapasów wykazanych przez	nasze zrozumienie procesu wyceny zapasów
	Grupę w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w stosunku do możliwej do uzyskania ceny
wyniosło 247 623 tys. PLN, co stanowi 53 % sprzedaży netto.

Polska Grupa Audytorska Sp z o o

sumy bilansowej Grupa na dzień 31 grudnia	Uczestniczyliśmy również w inwentaryzacji
2018 roku.	towarów w wybranych lokalizacjach, w tym
	w głównej lokalizacji spółki importerskiej
Na dzień bilansowy towary są wyceniane	oraz w salonach spółek dealerskich, i na tej
według ceny nabycia nie wyższej niż cena	podstawie określiliśmy stan ilościowy
sprzedaży netto możliwa do uzyskania na	zapasów na dzień bilansowy.
dzień bilansowy. Grupa dokonuje analizy	wiarygodnosci Przeprowadziliśmy testy
utraty wartości zapasów, zgodnie z przyjętą	obejmujące między innymi:
polityką zarządzania zapasami oraz biorąc	- analizy oraz szczegółowe dyskusje na temat
pod uwage przewidywane ceny samochodów	przeprowadzonej wyceny zapasów według
możliwe do uzyskania. Przy szacowaniu	możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto
możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto	i ocenę jej kluczowych założeń,
Grupa bierze pod uwagę różne aspekty	- ocenę analizy zapasów przygotowanej
związane z wyposażeniem i wiekiem	przez Grupę,
samochodów.	- ocenę polityki rachunkowości dotyczącej
	wiekowania zapasów przy uwzględnieniu
Grupa dokonuje ujawnień dotyczących	racjonalności oraz obiektywizmu Zarządu
zarządzania zapasami w nocie 22	Jednostki dominującej,
not objaśniających dodatkowych do	na wybranej próbie dokonaliśmy oceny
załączonego sprawozdania finansowego.	poprawności wyceny zapasów w cenie
	nabycia
	przeprowadziliśmy weryfikację
	prawidłowości ujęcia zapasów
	sprzedawanych oraz nabywanych na
	przełomie roku.
	oceniliśmy adekwatność Ponadto ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ kompletność ujawnień związanych Z zapasami w sprawozdaniu finansowym w porównaniu z dowodami z badania, ze stanem faktycznym i dokumentacją
	źródłową.
Wypowiedzenie umowy importerskiej
W dniu 5 sierpnia 2018 roku Jednostka	Zastosowane procedury W ramach badania zapoznaliśmy się z
otrzymała wypowiedzenie dominująca	zawartą umową importera z 31 maja 2016 w
umowy importerskiej o czym poinformowała	celu zrozumienia jej charakteru i jej
bieżącym raporcie nr = 42/2018. W	warunków. kluczowych Następnie
Wypowiedzenie umowy jest ważne z 24	omówiliśmy potencjalne skutki
miesięcznym terminem wypowiedzenia tzn	wypowiedzenia tej umowy z kierownictwem
wygaśnie w dniu 1 sierpnia 2020 r. Umowa	Jednostki dominującej, w szczególności pod
importerska była zawarta 31 maja 2016	kątem:
roku, i dotyczyła świadczenia przez Grupę	- ryzyka utraty wartości aktywów (w tym
autoryzowanego ustug importera,	zarówno aktywów trwałych jak i rzeczowych
dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w	aktywów obrotowych (zapasy)
Obszarze Europejskim Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover.	umów rodzących ryzyka powstania zobowiązania (w tym umów najmu lub

Polska Grupa Audytorska Sp z o o

Wypowiedzenie umowy importerskiej	innych długoterminowych zobowiązań
oznacza dla Grupy zakończenie działalności	Grupy)
segmentu importerskiego, czyli jednego z	- powstania innych zobowiązań lub realizacji
dwóch podstawowych segmentow	zobowiązań W związku ze skutkami
działalności Grupy zgodnie z informacją	wypowiedzenia umowy,
nocie б do przedstawioną W	- założenia kontynuacji działalności i dalszych
skonsolidowanego sprawozdania	planów Grupy związanych z rozwojem
finansowego.	pozostałych segmentów i ew. wpływu tych
Dodatkowo Jednostka dominująca	planów na sprawozdania finansowe.
przeprowadziła analizę potencjalnych
skutków niniejszego wypowiedzenia na
skonsolidowane sprawozdanie finansowe o	oceniliśmy adekwatność Dodatkowo,
czym poinformowała w notach 16, 21, 22, 31	ujawnień dokonanych dotyczących
i 43.	wypowiedzenia umowy importerskiej
	zaprezentowanych skonsolidowanym W
Uznaliśmy ujęcie powyższego zdarzenia w	sprawozdaniu finansowym.
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Grupy za kluczową sprawę badania ze
względu na jego istotność dla działalności
Grupy oraz ze względu na potencjalnie
rozległy charakter.
skonsolidowanym W sprawozdaniu
finansowym ujawnienie dotyczące
wypowiedzenia importerskiej umowy
przedstawiono w notach 16, 21, 22, 31 i 43.

.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy (Jednostki dominującej oraz istotnych jednostek) do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Grupy (Jednostki dominującej lub istotnych jednostek), albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Jednostki dominującej oraz Członkowie Rady Nadzorczej jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia moqą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z § 5 Miedzynarodowego Standardu Badania 320, koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

· identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa

jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki dominującej;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu bieqłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. ("Sprawozdanie z działalności Grupy") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. ("Raport roczny") (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Grupy wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Grupa sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Grupy uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Jednostki dominującej.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Grupy:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757);

• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących.

Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Grupy i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Polska Grupa Audytorska Sp z o o

Dokument podpisany przez Maciej Kozysa Data: 2019.03.28 12:24:41 CET

Dokument podpisany przez Kamil Walczuk Data: 2019.03.28 12:37:57 CET

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia rocznego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za 2018 rok

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie zobowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają wsposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy Sprawozdanie Zarządu zdziałalności British Automotive Holding S.A. ijej Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu od dnia 11.03.2019

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu do dnia 11.03.2019

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej uprawnionej do badania rocznego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za 2018 rok

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku zgodnie z przepisami w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz na podstawie otrzymanego od Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Zarząd Spółki informuje, że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania rocznego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
• British Automotive Holding S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu do dnia 11.03.2019

Gian Leonardo Fea Pierwszy Wiceprezes Zarządu od dnia 11.03.2019

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

KONTAKT

British Automotive Holding S.A.

ul. Prosta 32 Warszawa 22 536 50 50 biuro@ba-holding.pl

http://ba-holding.pl/