Outdoorzy Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 29, 2019

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU OUTDOORZY SA Z SIEDZIBĄ W BIELSKU-BIAŁEJ ZWOŁANYM NA DZIEŃ 25 KWIETNIA 2019 R.

Dane Akcjonariusza: Imię i nazwisko/Firma ……………………………………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziba ……………………………………………………………………
PESEL / KRS ……………………………………………………………………
Ilość akcji ……………………………………………………………………
Dane Pełnomocnika: Imię i nazwisko ……………………………………………………………………
Adres zamieszkania ……………………………………………………………………
PESEL ……………………………………………………………………
nr dowodu tożsamości ……………………………………………………………………

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki OUTDOORZY SA zwołanym na dzień 25 kwietnia 2019 r.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku, gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 25 kwietnia 2019 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §28 ust. 1 Statutu Spółki – Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią / Pana ….

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 25 kwietnia 2019 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Podjęcie Uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Podjęcie Uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 5. Podjęcie Uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 6. Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy (2017/2018).
• 7. Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy (2017/2018).
• 8. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2017/2018).
• 9. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2017/2018).
• 10. Podjęcie Uchwały w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy (2017/2018).
• 11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

……………………………………..

Podpis Akcjonariusza

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 25 kwietnia 2019 roku w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej

odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej, jednocześnie powierzając liczenie głosów Przewodniczącemu Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

……………………………………..

Podpis Akcjonariusza

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 25 kwietnia 2019 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy (2017/2018)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego uchwala co następuje:

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki OUTDOORZY S.A. sporządzone za poprzedni rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 listopada 2017 roku, a kończący się w dniu 31 października 2018, składające się z:

• 1. Wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 2. Bilansu wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową: 3.762.505,74 zł;
• 3. Rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w kwocie: 148.294,36 zł;
• 4. Zestawienia zmian w kapitale własnym;
• 5. Rachunku przepływów pieniężnych;
• 6. Informacji dodatkowej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 25 kwietnia 2019 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy (2017/2018)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki uchwala co następuje:

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki OUTDOORZY S.A. sporządzone za poprzedni rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 listopada 2017 roku, a kończący się w dniu 31 października 2018.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ……………………………………..

Podpis Akcjonariusza

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 25 kwietnia 2019 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2017/2018)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Zarządu Spółki OUTDOORZY S.A.:

Pawłowi Miśkiewiczowi

- absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2017/2018).

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 25 kwietnia 2019 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2017/2018)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Zarządu Spółki OUTDOORZY S.A.:

Łukaszowi Golonce

- absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2017/2018).

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

……………………………………..

Podpis Akcjonariusza

*niepotrzebne skreślić
------------------------	--

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 25 kwietnia 2019 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2017/2018)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki OUTDOORZY S.A.:

Pawłowi Buszowi

- absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2017/2018).

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 25 kwietnia 2019 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2017/2018)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki OUTDOORZY S.A.:

Przemysławowi Psikucie

- absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2017/2018).

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

……………………………………..

Podpis Akcjonariusza

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 25 kwietnia 2019 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2017/2018)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki OUTDOORZY S.A.:

Michałowi Więzikowi

- absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2017/2018).

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

...........................................................................................................................

........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

……………………………………..

Podpis Akcjonariusza

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 25 kwietnia 2019 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2017/2018)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki OUTDOORZY S.A.:

Marii Domańskiej

- absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2017/2018).

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ........................................................................................................................... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

……………………………………..

Podpis Akcjonariusza

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 25 kwietnia 2019 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2017/2018)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki OUTDOORZY S.A.:

Michałowi Damkowi

- absolutorium z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2017/2018).

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

……………………………………..

Podpis Akcjonariusza

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 25 kwietnia 2019 roku w sprawie: podziału zysku za ostatni rok obrotowy (2017/2018)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) i art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OUTDOORZY Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala co następuje:

1. Przeznacza się z zysku netto osiągniętego za rok 2017/2018 kwotę w wysokości 105.000,00 zł (słownie: sto pięć tysięcy złotych 00/100), tj. w wysokości 0,01 zł na akcję na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.

• 2. Pozostała część zysku netto w kwocie 43.294,36 zł (słownie: czterdzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote 36/100) zasila kapitał zapasowy.
• 3. Dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) ustala się na dzień 28 czerwca 2019 roku.
• 4. Dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 15 lipca 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza

*niepotrzebne skreślić