Arctic Paper S.A.

AGM Information • Apr 3, 2019

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 03/2019 z dnia 3 kwietnia 2019 roku OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII A SPÓŁKI ARCTIC PAPER S.A.

Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

WYEMITOWANYCH W DNIU 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU

1. ZWOŁANIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

1.1 Zarząd Arctic Paper Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. J. H. Dąbrowskiego 334A, 60-406 Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000306944 ("Emitent"), działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach, niniejszym z własnej inicjatywy zwołuje zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta na podstawie warunków emisji z dnia 30 września 2016 roku ("Warunki Emisji") ("Zgromadzenie Obligatariuszy").

1.2 Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się w dniu 25 kwietnia 2019 roku o godzinie 12.00 w Warszawie w siedzibie Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, pod adresem ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, wejście Lumen, 5 piętro.

2. PRZEDMIOT I PORZĄDEK OBRAD ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

2.1 Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy będzie podjęcie uchwały w sprawie zmiany Warunków Emisji w zakresie dostosowania ich terminologii do postanowień umowy kredytów z dnia 9 września 2016 roku (z późniejszymi zmianami).

2.2 Dla Zgromadzenia Obligatariuszy ustala się następujący porządek obrad:

2.2.1 otwarcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy;

2.2.2 wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy;

2.2.3 sporządzenie listy obecności;

2.2.4 stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał;

2.2.5 udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie podejmowanych uchwał;

2.2.6 zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy;

2.2.7 głosowanie przez Zgromadzenie Obligatariuszy nad uchwałą w sprawie zmiany Warunków Emisji w zakresie dostosowania ich terminologii do postanowień umowy kredytów z dnia 9 września 2016 roku;

2.2.8 zamknięcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.

2.3 Projekty uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy będą dostępne w siedzibie Agenta Emisji tj. Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, pod adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, e-mail: wardcm@haitongib.com, tel.: +48 (22) 347 40 00 ("Agent Emisji"). Obligatariusze, którzy są zainteresowani uczestnictwem w Zgromadzeniu Obligatariuszy proszeni są o zgłaszanie się do Agenta Emisji w celu zapoznania się z projektami uchwał oraz szczegółami dotyczącymi organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy.

2.4 Obligatariusz ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, w tym projektów uchwał, objętych porządkiem obrad, zgodnie z punktem 2.3 powyżej. Żądanie powinno zostać skierowane do Agenta Emisji. Odpisy odpowiednich dokumentów powinny zostać wydane Obligatariuszowi najpóźniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy. Odpisy dokumentów mogą zostać wydane Obligatariuszowi w wersji elektronicznej.

3. UDZIAŁ W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY

3.1 W Zgromadzeniu Obligatariuszy mogą brać udział Obligatariusze, którzy zgodnie z punktem 3.2 poniżej złożyli w siedzibie Agenta Emisji (działającego w imieniu Emitenta) wskazanej w punkcie 2.3 powyżej (w oryginale) świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz, że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia Obligatariuszy.

3.2 Świadectwo Depozytowe, o którym mowa powyżej, powinno zostać złożone przez Obligatariusza w siedzibie Agenta Emisji co najmniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy tj. do dnia 18 kwietnia 2019 roku (włącznie) i nie może zostać odebrane przed jego zakończeniem.

3.3 Przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent udostępnia w swojej siedzibie listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy. Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.

3.4 Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

3.5 Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu. Do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez innego przedstawiciela.

3.6 Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy osobiście powinien przekazać następujące dokumenty Agentowi Emisji w terminie wskazanym w punkcie 3.2 powyżej:

3.6.1 świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia Obligatariuszy (zgodnie z punktem 3.1 powyżej), oraz

3.6.2 odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza.

3.7 Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy przez pełnomocnika (nie jest wtedy wymagane osobiste stawiennictwo) powinien przekazać następujące dokumenty Agentowi Emisji w terminie wskazanym w punkcie 3.2 powyżej: 3.7.1 świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia Obligatariuszy (zgodnie z punktem 3.1 powyżej),

3.7.2 odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza, oraz

3.7.3 dokument pełnomocnictwa potwierdzający umocowanie – wzór takiego pełnomocnictwa jest dostępny w siedzibie Agenta Emisji.

3.8 Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy uregulowane są w Warunkach Emisji.