SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

SPIS TREŚCI

LIST ZARZĄDU	3
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS	5
ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE	5
1. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS	7
1.1. Informacje ogólne oraz skład Grupy Kaptałowej Benefit Systems 1.2. Sprawozdanie z wyniku 1.3. Perspektywy	7 13 13
2. WYNIKI FINANSOWE ZA 2018 ROK WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH GRUPY BENEFIT SYSTEMS	14
2.1. Wprowadzenie 2.2. Informacje o segmentach operacyjnych 2.3. Pozostałe dane finansowe 2.4. Wybrane wskaźniki finansowe	14 16 29 33
3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE	34
4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2018 ROKU ORAZ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2018 ROKU	59
ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI	69
OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2018 ROKU – ZAŁĄCZNIK	70

LIST ZARZĄDU SZANOWNI AKCJONARIUSZE,

Składamy na Wasze ręce sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems, dzieląc się tym, co przyniósł nam 2018 rok. Pod wieloma względami był to dla nas rok wyjątkowo satysfakcjonujący.

W ciągu 12 miesięcy przybyło 198 tys. użytkowników kart MultiSport – to najlepszy wynik w historii Grupy. Na koniec 2018 roku liczba kart MultiSport wyniosła 1 mln 194 tys., wzrastając rok do roku o 20%, z czego 223 tys. to użytkownicy za granicą. Niezmiernie nas to cieszy, bo pokazuje, że nasz unikalny koncept biznesowy wymyślony i rozwinięty w Polsce, jest atrakcyjny również w innych krajach.

Z optymizmem patrzymy na rozwój naszego biznesu. Polacy mają coraz silniejszą ambicję zdrowego trybu życia i coraz większy apetyt na uprawianie sportu. Ponadto, karta MultiSport stała się standardem wśród benefitów pozapłacowych i jest często ważnym argumentem rekrutacyjnym. Mamy nadzieję, że te czynniki nadal będą wspierać sprzedaż naszego flagowego produktu.

Intensywnie rozwijamy się za granicą. W Czechach, Bułgarii i na Słowacji program MultiSport zyskał rozpoznawalność i sympatię Klientów, Partnerów i Użytkowników. Inwestujemy w ludzi (zespoły sprzedaży), by jeszcze skuteczniej skalować biznes. W 2018 roku sprzedaliśmy pierwsze karty w Chorwacji i rozpoczęliśmy działalność w Grecji. Liczymy, że te 'najmłodsze' rynki będą także wspierać rozwój naszego biznesu poza Polską.

Rok 2018 w Benefit Systems S.A. był wyjątkowo intensywny w zakresie inwestycji. Przeprowadziliśmy 7 transakcji, które były zarówno dokończeniem rozpoczętych w poprzednich latach inwestycji, jak i stanowiły akwizycje nowych podmiotów. Ponadto, w ramach posiadanych przez nas sieci (spółki zależne) otworzyliśmy 27 klubów w Polsce, korzystając m.in. z wyjątkowej dostępności lokalizacji po wycofaniu się z rynku jednej z zagranicznych sieci fitness. Na koniec 2018 roku nasze spółki zależne zarządzały 144 klubami w Polsce i 18 za granicą.

Dobrze wyposażone obiekty w najlepszych lokalizacjach to dla nas infrastruktura, integralna część biznesu kartowego i przewaga konkurencyjna, której zbudowanie zajęło nam kilka lat. Wraz z 2018 rokiem zakończyliśmy duży program akwizycyjny w tym obszarze i teraz, zwłaszcza na rynku polskim, koncentrujemy się na wzroście organicznym opartym o wybrane lokalizacje, najbardziej pożądane przez MultiSportowców.

Inwestycje nie byłyby możliwe bez finansowania. W ubiegłym roku w ramach podniesienia kapitału i sprzedaży akcji własnych zebraliśmy prawie 300 mln zł na dalszy rozwój biznesu. To wydarzenia dla nas wyjątkowe, zwłaszcza że warunki na rynku kapitałowym w 2018 roku nie sprzyjały Emitentom. Za zaufanie, którym Państwo nas obdarzyliście, chcielibyśmy dziś podziękować.

W 2018 roku przychody Grupy Kapitałowej Benefit Systems wzrosły o 26,4%, natomiast EBITDA o 27,3%. Utrzymujemy dwucyfrową dynamikę wzrostu przychodów i wyników przy rosnącej bazie. Inwestujemy w dalszy rozwój poprzez budowę i zwiększanie zespołów sprzedażowych za granicą oraz otwieranie

nowych klubów dostarczających nowej powierzchni do aktywności dla Użytkowników naszych kart. Takie długoterminowe działania pozwolą na utrzymanie wzrostu przychodów przy zachowaniu rentowności.

Ubiegły rok był dla nas również wyjątkowy w obszarze działalności CSR. Społecznie zorientowany model biznesowy, partnerskie podejście do interesariuszy i inicjatywy społeczne zostały w 2018 roku docenione w postaci przyznania Benefit Systems S.A. międzynarodowego certyfikatu B Corp, który otrzymują firmy 'najlepsze dla świata'. Jesteśmy pierwszą spółką publiczną w Europie Środkowo-Wschodniej, która otrzymała to zaszczytne wyróżnienie. Motywuje nas to do dalszej pracy – zwłaszcza nad kluczowymi projektami społecznymi takimi jak MultiSport Senior, Aktywne Szkoły MultiSport, Dobry MultiUczynek i MultiSport Index. O tych inicjatywach piszemy szerzej w naszym raporcie niefinansowym, do lektury którego serdecznie zapraszamy.

W Benefit Systems S.A. wierzymy, że efektywna współpraca, jest warunkiem koniecznym rozwoju i sukcesu w biznesie. Dlatego dziękujemy naszym Akcjonariuszom, jak i Pracownikom, Klientom, Partnerom i Użytkownikom naszych kart za zaufanie, którym nas obdarzają. Z niecierpliwością i rozważnym optymizmem czekamy na to, co przyniesie kolejny rok.

Zarząd Benefit Systems S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

Tabela 1: Wybrane dane finansowe Grupy Benefit Systems za 2018 rok

w tys. PLN	4 kwartał 2018	4 kwartał 2017	4 kwartały 2018	4 kwartały 2017
Przychody ze sprzedaży	329 967	266 743	1 219 571	964 786
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	64 182	41 297	197 917	155 529
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) bez kosztów Programu Motywacyjnego	71 371	45 296	214 350	164 670
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	50 624	31 697	153 555	121 411
Zysk przed opodatkowaniem	59 525	28 110	157 422	116 291
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	40 884	18 000	114 645	88 103
Zysk netto przypadający podmiotom niekontrolującym	508	(167)	1 545	(1 395)
Zysk netto	41 392	17 833	116 190	86 708
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	31 764	33 866	139 989	139 161
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(71 554)	(10 431)	(263 000)	(161 847)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(67 794)	(17 295)	146 372	9 949
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(107 584)	6 140	23 361	(12 737)
Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)	14,99	6,15	41,71	33,09

w tys. PLN	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Aktywa trwałe	791 668	517 998
Aktywa obrotowe	296 997	236 115
Aktywa razem	1 088 665	754 113
Zobowiązania długoterminowe	148 454	193 791
Zobowiązania krótkoterminowe	373 242	340 445
Kapitał własny	566 969	219 877
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	564 727	202 033
Kapitał podstawowy	2 859	2 675
Liczba akcji (w szt.)	2 858 842	2 674 842
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)	197,54	75,53

Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – grudzień 2018 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2017 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.

ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE

Grupa Benefit Systems specjalizuje się w dostarczaniu pracodawcom skutecznych rozwiązań z obszaru pozapłacowych świadczeń pracowniczych. Unikalny model biznesowy Grupy Benefit Systems polega na budowaniu i utrzymywaniu zrównoważonych relacji z Klientami (firmy), Partnerami (obiekty sportoworekreacyjne, kluby fitness, restauracje, itp.) i Użytkownikami (posiadacze kart MultiSport). Flagowym produktem Grupy jest Program MultiSport, z powodzeniem rozwijany w Polsce oraz na rynkach zagranicznych.

Odpowiedzialne działanie na rzecz wszystkich interesariuszy Grupy zostało potwierdzone w ubiegłym roku przez amerykańską organizację pozarządową B Lab certyfikatem B Corp. Benefit Systems S.A. jest pierwszą spółką publiczną w Europie Środkowo-Wschodniej i jedyną obecnie firmą z polskim rodowodem w międzynarodowej społeczności B-Corp skupiającej przedsiębiorstwa, dla których oprócz osiąganych wyników finansowych ważne jest rozwiązywanie problemów społecznych oraz działanie dla dobra wszystkich interesariuszy.

Kluczowe elementy rozwoju Grupy Benefit Systems to przede wszystkim utrzymywanie atrakcyjnego produktu w Polsce i rozwijanie go za granicą, w tym poprzez dalszy rozwój infrastruktury sportoworekreacyjnej dla Użytkowników kart sportowych, m.in. poprzez inwestycje w kluby fitness.

Grupa Benefit Systems działa w 4 segmentach:

• Karty Sportowe – oferujące dostęp do szerokiej oferty ponad 4 000 obiektów sportowych i rekreacyjnych.

Na koniec 2018 roku liczba kart sportowych oferowanych przez Grupę Benefit Systems osiągnęła poziom 1 194,1 tys. szt. (971,2 tys. w Polsce oraz 222,9 tys. na rynkach zagranicznych), co oznacza wzrost o 12,2% w Polsce oraz o 70,0% na rynkach zagranicznych względem 2017 roku.

• Fitness – tworzą go spółki posiadające kluby sportowe w całej Polsce, w których Grupa Benefit Systems posiada akcje bądź udziały.

Rozwój segmentu Kart Sportowych wspierany jest przez inwestycje we własną infrastrukturę. Na koniec 2018 roku spółki, w których Grupa posiada udziały większościowe prowadziły 144 obiekty w całym kraju. Atrakcyjność ich oferty i lokalizacji stanowi najważniejszy argument dla Użytkowników i Klientów decydujących się na wybór karty MultiSport (Raport Kantar TNS, 2018). Ponadto, w ramach rozwoju flagowego produktu na rynkach zagranicznych Grupa posiada 15 klubów w Czechach i 3 w Bułgarii.

• Zagranica – odpowiada za sprzedaż kart sportowych na rynkach zagranicznych. Od 2018 roku w segmencie Zagranica prezentowane są również zagraniczne inwestycje w spółki fitnessowe.

W 2018 roku Grupa rozszerzyła swoją działalność o kolejne kraje i tym samym karty MultiSport obecne są już w Czechach, Słowacji, Bułgarii, Chorwacji i niebawem w Grecji. Analogicznie do rynku polskiego również za granicą inwestycje w infrastrukturę fitness wspierają rozwój flagowego produktu Grupy. Grupa posiada udziały w lokalnych spółkach skupiających łącznie 18 klubów fitness.

• Kafeterie – nowoczesny kanał dystrybucji świadczeń pozapłacowych, nie tylko w obszarze sportu, ale również kultury, turystyki i innych.

W minionym roku w segmencie Kafeterie zarejestrowanych było już ponad 380,8 tys. Użytkowników, wśród których największym powodzeniem cieszy się kategoria Sport.

Otoczenie rynkowe

Rynek świadczeń pozapłacowych, na którym działa Grupa Benefit Systems systematycznie rośnie. Z najnowszego badania budżetów świadczeń pozapłacowych w 2018 roku, przeprowadzonego przez ARC Rynek i Opinia na zlecenie Benefit Systems S.A. wynika, że środki finansowe na działania motywacyjne wzrosły w 2018 roku w co trzeciej firmie, a wartość rynku przekroczyła 12 mld zł. Średnia kwota, jaką pracodawcy przeznaczali na jednego pracownika wyniosła 1 995 zł, czyli o 80 zł więcej niż w 2017 roku.

Wpływ na wzrost wartości świadczeń mogło mieć również zwiększenie kwoty wolnej od podatku (PIT) z 380 do 1 000 zł z tytułu benefitów finansowanych ze środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Pracowniczych, choć powiązanie tej formy finansowania kart sportowych przez Klientów z samą decyzją co do przystąpienia do programu MultiSport uległo w ciągu ostatniej dekady stopniowemu uniezależnieniu.

W 2018 roku spółka Benefit Systems S.A. we współpracy z Kantar TNS zainicjowała program corocznych badań na temat aktywności sportowej – "MultiSport Index". Z pierwszej edycji badania wynika, że 62% Polaków jest aktywnych fizycznie, a 48% uprawia sport przynajmniej raz w tygodniu. Najpopularniejszym rodzajem aktywności jest bieganie, zaś najaktywniejsi są mieszkańcy województwa lubuskiego oraz warszawiacy. Są to wskaźniki niższe niż w wielu krajach Europy Zachodniej, co oznacza, że istnieje ciągle duży potencjał dla wzrostu zainteresowania zdrowym stylem życia i aktywnością fizyczną.

Grupa Benefit Systems podejmuje działania aktywizujące, dedykowane poszczególnym grupom społeczeństwa o zróżnicowanych potrzebach i preferencjach – w 2018 roku były intensywnie rozwijane takie projekty jak: Karta MultiSport Senior oraz Program Aktywnych Szkół MultiSport, w którym wzięło udział 10 tysięcy dzieci z klas 4-7.

Od kilku lat Benefit Systems S.A. prowadzi szereg specjalnych działań aktywizujących posiadaczy kart MultiSport w okresie wakacyjnym. W trzecim kwartale 2018 trwała specjalna letnia oferta, w ramach której Użytkownicy mogli korzystać z basenów odkrytych, parków linowych i trampolin oraz zajęć fitness dla dzieci. Ogromnym powodzeniem (ponad 100 tysięcy Użytkowników) cieszyła się dostępna w Strefie Użytkownika (https://www.kartamultisport.pl/) grywalizacja, w ramach której można było gromadzić punkty i wymieniać je na atrakcyjne nagrody lub wesprzeć cel charytatywny (wyprawki szkolne), a w okresie zimowym akcja MultiSport Lab w ramach programu "Zimowy Narodowy" w Warszawie.

Atrakcyjność najważniejszego produktu Grupy Benefit Systems, czyli kart sportowych, korzystne trendy na rynku pracy oraz rosnąca w Europie popularność aktywnego i zdrowego stylu życia, jak również dynamiczny rozwój branży sportowej wskazują, że Grupa Benefit Systems ma potencjał do kontynuacji wzrostu w kolejnych latach w Polsce i na rynkach zagranicznych.

1. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS

W skład Grupy Benefit Systems wchodzi spółka Benefit Systems S.A., odpowiedzialna za sprzedaż kart sportowych w Polsce, a także podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz na rynku sportowym. Obecnie do grona klientów Grupy Benefit Systems w samym segmencie kart sportowych należy ponad 15 tysięcy firm i instytucji zatrudniających ponad 3,3 mln pracowników.

Od kwietnia 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. jest notowana na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy Benefit Systems jest Program MultiSport, który zapewnia dostęp do około 4 000 obiektów sportowych w około 650 miastach Polski. Grupa Benefit Systems posiada w ofercie także inne karty sportowe, np. kartę FitProfit opisane szczegółowo w dalszej części raportu. Łącznie z samych produktów sportowych Grupy Benefit Systems korzysta ponad 971,2 tysięcy użytkowników w Polsce oraz 222,9 tysięcy za granicą. Program MultiSport to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego, a tym samym zdrowego trybu życia.

Grupa Benefit Systems oferuje także platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria, które pozwalają pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę, a z perspektywy Grupy są przede wszystkim kanałem dystrybucji dla głównego produktu kart. Systemy kafeteryjne posiadają w swojej ofercie produkty własne Grupy Benefit Systems, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników.

Dla podtrzymania dynamicznego rozwoju flagowego produktu w kolejnych latach Grupa Benefit Systems inwestuje w rynek fitness, zapewniając w ten sposób odpowiednią infrastruktury dla posiadaczy kart MultiSport. Z badań Grupy Benefit Systems wynika, że połowa wydawanych kart trafia do zupełnie nowych użytkowników. To oznacza, że kilkadziesiąt tysięcy nowych osób rocznie trafia do klubów fitness i innych obiektów sportowych. Dzięki inwestycjom w spółki posiadające kluby fitness Grupa Benefit Systems gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług. Wysoki stopień integracji między kartami sportowymi a działalnością fitness w Grupie przekłada się również na jej strukturę - w grudniu 2018 roku został formalnie utworzony samobilansujący się oddział spółki Benefit Systems S.A., w którym docelowo skoncentrowana będzie cała działalność i własność klubów fitness.

Koncepcja Programu MultiSport wspieranego inwestycjami fitness jest wykorzystywana także w rozwoju działalności za granicą. Grupa Benefit Systems jest już obecna na rynku czeskim (od 2011 roku), na Słowacji, w Bułgarii (od 2015 roku), w Chorwacji i w Grecji (od 2018 roku). Łączny potencjał rozwoju biznesu w tych krajach (skupiony głównie w ich stolicach) może przewyższyć możliwości polskiego rynku.

ZESTAWIENIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ STOWARZYSZONYCH

SPÓŁKI SEGMENTU KART SPORTOWYCH

Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport. Od 2011 roku notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.

FitSport Polska Sp. z o.o. oferuje karty sportowe małym i średnim przedsiębiorstwom, jest również dystrybutorem produktów Benefit Systems S.A.

VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty co do zasady tańsze, oferują one węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Ponadto spółka posiada w ofercie również produkt pod nazwą Bilet CinemaProfit.

SPÓŁKI SEGMENTU FITNESS

Fit Invest Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy Benefit Systems w segmencie Fitness. Spółka posiada akcje Fabryki Formy S.A. i Calypso Fitness S.A. oraz udziały w Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Zdrofit Sp. z o.o., Fitness Place Sp. z o.o, Wesolandia Sp. z o.o. o., Fitness Management Sp. z o.o., Fit Fabric Sp. z o.o., NewCo2 Sp. z o.o., NewCo3 Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o., a także udziały mniejszościowe w Baltic Fitness Center Sp. z o.o., Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. oraz Benefit Partners Sp. z o.o.

Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA prowadzi 19 klubów fitness we Wrocławiu, Katowicach, Krakowie i Legnicy. Komplementariuszem spółki jest Fitness Academy Sp. z o.o. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółek AM Classic Sp. z o.o. oraz Jupiter Sport Sp. z o.o.

Fabryka Formy S.A. prowadzi 27 klubów fitness, w Poznaniu i okolicach. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółki Fitness za Rogiem Sp. z o.o. (3 kluby).

Zdrofit Sp. z o.o. prowadzi 44 kluby fitness, w tym 27 na terenie Warszawy i okolic, pozostałe głównie na terenie województwa pomorskiego i zachodniopomorskiego, z czego 9 klubów zostało włączone do sieci Zdrofit po połączeniu ze spółką Tiger Sp. z o.o. (w dniu 1 sierpnia 2018 roku).

Fitness Place Sp. z o.o. prowadzi 14 klubów fitness pod marką My Fitness Place zlokalizowanych głównie w województwie małopolskim.

Fit Fabric Sp. z o.o. prowadzi 11 klubów fitness zlokalizowanych głównie w województwie łódzkim. Spółka konsolidowana metodą pełną od dnia 31 października 2018 roku.

Wesolandia Sp. z o.o. jest właścicielem kompleksu rekreacyjnego Aquapark Wesolandia, składającego się m.in. z zespołu basenowego, klubu fitness oraz kortu tenisowego, zlokalizowanego w Warszawie - Wesołej.

M Group Sp. z o.o. jest spółką 100% zależną od Zdrofit Sp. z o.o. (przed 1 sierpnia 2018 roku zależną od Tiger Sp. z o.o.). Spółka wynajmuje spółce Zdrofit Sp. z o.o. powierzchnię w lokalizacji biznesowej Alchemia w Gdańsku.

Fitness Management Sp. z o.o. zarządza 14 klubami fitness nabytymi od spółki S4 Fitness Club w Warszawie, Toruniu, Gdyni i Białymstoku.

Spółki NewCo2 Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o. weszły do Grupy Benefit Systems odpowiednio 31 października 2018, 7 listopada 2018 i 7 listopada 2018 roku na skutek przejęcia po podziale spółki Calypso Fitness S.A. zgodnie z opisywanym planem transformacji. Spółki te obejmują łącznie 14 klubów marki Calypso.

Na dzień publikacji spółki segmentu Fitness przeszły częściową reorganizację, której etapy zostały opisane w części "Zdarzenia po dniu bilansowym".

SPÓŁKI SEGMENTU ZAGRANICA

Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną. Benefit Systems International Sp. z o. o. jest większościowym właścicielem udziałów w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria), Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja) oraz Benefit Systems Greece MIKE (Grecja), które odpowiadają za sprzedaż kart sportowych w krajach ich siedziby.

Fitness Place S.R.O. oraz Fit Invest Bulgaria EOOD to spółki odpowiedzialne za inwestycje w kluby fitness za granicą, w tym za zakup istniejących klubów oraz otwarcia nowych obiektów, odpowiednio w Czechach i Bułgarii. Fitness Place S.R.O. posiada 15 klubów fitness, a Fit Invest Bulgaria EOOD 3 kluby.

Beck Box Club Praha S.R.O. prowadzi 6 klubów fitness w Pradze.

Fit Invest International Sp. z o.o. jest nowym (od 30 lipca 2018 roku) podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy Benefit Systems w segmencie Zagranica.

SPÓŁKI SEGMENTU KAFETERIE

MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą (poprzez specjalną platformę kafeteryjną) produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników. Obecnie spółka posiada w swoim portfolio system kafeteryjny uszyty na potrzeby klientów, m.in.: karty podarunkowe do sieci sklepowych, program kinowy czy kulturalny, bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku.

MultiBenefit Sp. z o.o. prowadzi działalność w obszarze świadczeń pozapłacowych, obejmującą platformę MultiKafeteria oraz programy: MultiBilet, MultiTeatr, MultiMuzeum i BenefitLunch.

POZOSTAŁE SPÓŁKI

Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest, w ramach scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Benefit Systems oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek Grupy Benefit Systems (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych). Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit IP Sp. z o.o.

Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę Benefit Systems w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Segment	Nazwa spółki zależnej	Siedziba spółki zależnej	Udział Grupy w kapitale
operacyjny			31.12.2018	31.12.2017
	VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Jasna 24 00-054 Warszawa	100,00%	100,00%
SEGMENT	FitSport Polska Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
KART SPORTOWYCH	Benefit IP Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	99,90%	100,00%
SEGMENT	Fit Invest Sp. z o.o.*	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
FITNESS	Fitness Academy Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%

Tabela 2: Zestawienie spółek zależnych

Segment	Nazwa spółki zależnej	Siedziba spółki zależnej	Udział Grupy w kapitale
operacyjny			31.12.2018	31.12.2017
	Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	ul. Powstańców Śląskich 95 53-332 Wrocław	100,00%	100,00%
	AM Classic Sp. z o.o.	Plac Dominikański 3 53-209 Wrocław	100,00%	100,00%
	Jupiter Sport Sp. z o.o.	ul. Żegiestowska 11 50-542 Wrocław	100,00%	100,00%
	Fitness za Rogiem ** Sp. z o.o.	ul. Rolna 16 62-070 Dopiewo	100,00%	66,06%
	Fabryka Formy S.A.**	ul. Rolna 16 62-070 Dopiewo	100,00%	66,06%
	Fitness Place Sp. z o.o.	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Wesolandia Sp. z o.o.	ul. Wspólna 4 05-075 Warszawa-Wesoła	100,00%	100,00%
	Zdrofit Sp. z o.o.	ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa	100,00%	55,03%
	Tiger Sp. z o.o.****	Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk	0,00%	30,00%
	M Group Sp. z o.o.*	ul. Reymonta16 80-290 Gdańsk	100,00%	100,00%
	Fitness Management Sp. z o.o.	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa	100,00%	99,99%
	Masovian Sports Center Sp. z o.o.	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa	100,00%	0,00%
	NewCo2 Sp. z o.o.	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa	100,00%	0,00%
	Fit Fabric Sp. z o.o.**	ul. 1go Maja 119/121 90-766 Łódź	52,50%	30,00%
	NewCo3 Sp. z o.o.	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa	100,00%	0,00%
	Benefit Systems International Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Benefit Systems Bulgaria EOOD	11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612, Bułgaria	100,00%	100,00%
	Benefit Systems D.O.O.	Zagreb (Grad Zagreb) Ožujska 2, Chorwacja	100,00%	100,00%
	Benefit Systems Greece MIKE*	L. Vouliagmenis 47 16675 Hellenic – Argyroupoli, Grecja	100,00%	0,00%
SEGMENT ZAGRANICA	Benefit Systems Slovakia S.R.O.	Ružová dolina 6 Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja	83,00%	83,00%
	MultiSport Benefit S.R.O.	Lomnickeho 1705/9 140 00 Praha4 Republika Czeska	78,80%	74,00%
	Form Factory S.R.O.***	Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska	100,00%	100,00%
	Fit Invest Bulgaria EOOD	Atanas Dukov 32 M-Plaza building 1407 Sofia, Bułgaria	100,00%	100,00%

Segment		Siedziba spółki zależnej	Udział Grupy w kapitale
operacyjny	Nazwa spółki zależnej		31.12.2018	31.12.2017
	Beck Box Club Praha S.R.O.	Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska	100,00%	100,00%
	Fit Invest International Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	0,00%
	MyBenefit Sp. z o.o.	ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław	100,00%	100,00%
SEGMENT KAFETERIE	MultiBenefit Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%

* Połączenie Fit Invest Sp. z o.o. z Benefit Systems S.A. w dniu 14 stycznia 2019 roku oraz wydzielenie do powstałego Oddziału Fitness.

** Z dniem 17 stycznia 2019 roku nastąpiło połączenie spółek Fitness za Rogiem Sp. z o.o. oraz Fabryka Formy S.A.

*** Spółka Form Factory S.R.O. powstała z przekształcenia spółki Fitness Place S.R.O. w dniu 20 grudnia 2018 roku.

**** Z dniem 31 lipca 2018 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółki Tiger Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o. Udział w kapitale Tiger Sp. z o.o. wynosił 30%, jednak ze względu na posiadane opcje do zakupu pozostałych 70% udziałów niekontrolujących spółka konsolidowana była metodą pełną przy założeniu 100% udziału Grupy Benefit Systems w kapitale zakładowym tej spółki.

***** Z dniem 10 stycznia 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółki M Group Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o.

****** Konsolidowana przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów.

*******Spółka utworzona w II kwartale 2018 roku.

	Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych

Segment	Nazwa jednostki	Siedziba jednostki	Udział Grupy w kapitale
Operacyjny	Stowarzyszonej	Stowarzyszonej	31.12.2018	31.12.2017
	Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	49,95%	49,95%
	Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	48,10%	48,10%
SEGMENT	Benefit Partners Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	47,51%	47,51%
FITNESS	Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	33,33%	33,33%
	Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice	20,00%	20,00%
	Zdrofit Sport Sp. z o.o. (w likwidacji)	ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa	0,00%	26,69%
POZOSTAŁE SPÓŁKI	LangMedia Sp. z o.o.	ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław	37,00%	37,00%
	X-code Sp. z o.o.	ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa	31,15%	31,15%

1.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

Tabela 4: Sprawozdanie z wyniku Grupy Benefit Systems za 2018 rok

w tys. PLN	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	1 219 571	964 786	26,4%
Przychody ze sprzedaży usług	1 209 362	959 359	26,1%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	10 209	5 427	88,1%
Koszt własny sprzedaży	(881 553)	(699 127)	26,1%
Koszt sprzedanych usług	(875 470)	(695 509)	25,9%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(6 083)	(3 618)	68,1%
Zysk brutto ze sprzedaży	338 018	265 659	27,2%
Koszty sprzedaży	(84 625)	(57 747)	46,5%
Koszty ogólnoadministracyjne	(120 490)	(87 944)	37,0%
Pozostałe przychody operacyjne	6 610	9 085	(27,2%)
Pozostałe koszty operacyjne	(7 562)	(7 443)	1,6%
Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału	21 604	0	-
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-)	0	(199)	-
Zysk z działalności operacyjnej	153 555	121 411	26,5%
Przychody finansowe, w tym:	21 663	3 915	453,3%
Przychody z tytułu dywidend	277	112	147,3%
Przychody z tytułu odsetek	3 987	1 611	147,5%
Koszty finansowe, w tym:	(13 781)	(12 101)	13,9%
Odpis z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(964)	(1 836)	(47,5%)
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	(4 015)	3 066	-
Zysk przed opodatkowaniem	157 422	116 291	35,4%
Podatek dochodowy	(41 232)	(29 583)	39,4%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	116 190	86 708	34,0%
Marża brutto ze sprzedaży (%)	27,7%	27,5%	0,2 p.p.

1.3. PERSPEKTYWY

Grupa Benefit Systems nie publikuje budżetu rocznego ani krótkoterminowych prognoz finansowych. Bieżące wyniki Grupy pozwalają na realizację zamierzeń inwestycyjnych w oparciu o posiadane środki finansowe oraz finansowanie dostępne z zewnątrz. Środki pozyskane z emisji akcji Spółka dominująca będzie wydatkować zgodnie z Uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na temat celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej (w drodze emisji Akcji Serii F), którym jest dalszy rozwój Grupy i wykorzystanie potencjału wzrostu – w szczególności na rynkach zagranicznych, zarówno w segmencie kart sportowych, jak i wspierających go inwestycji fitness.

2. WYNIKI FINANSOWE ZA 2018 ROK WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH GRUPY BENEFIT SYSTEMS

2.1. WPROWADZENIE

Począwszy od 2014 roku Grupa Benefit Systems prezentuje swoje wyniki w oparciu o segmenty operacyjne. Wyniki prezentowane w raporcie są porównywane do danych historycznych. Zgodnie z progami zdefiniowanymi w MSSF 8 Grupa Benefit Systems ma obowiązek prezentowania wyników segmentów, których przychody przekroczyły próg 10% sumy przychodów Grupy, jednakże Grupa każdego roku prezentowała dane segmentów w szerszym zakresie, wychodząc naprzeciw potrzebom różnych grup interesariuszy.

W opinii Grupy celowe jest łączne analizowanie wyników segmentu Fitness wraz z wynikami segmentu Kart Sportowych ze względu na liczne synergie jakie zachodzą pomiędzy tymi rodzajami działalności (wspierającą funkcję fitness w stosunku do rynku i sprzedaży kart sportowych), a także w związku z rozpoczętym procesem reorganizacji Grupy mającej na celu uproszczenie jej struktury. W konsekwencji postępujących zmian w strukturze Grupy, począwszy od roku 2019 wyniki segmentu Karty Sportowe oraz Fitness będą prezentowane łącznie. Taki pryzmat sytuacji finansowej i majątkowej podstawowej działalności Grupy będzie spójny z podejściem Zarządu Spółki dominującej do analiz, alokacji zasobów oraz decyzji strategicznych i operacyjnych. Do końca roku 2018 Grupa Kapitałowa Benefit Systems swoją działalność operacyjną dzieliła na 4 podstawowe segmenty operacyjne: Karty Sportowe, Fitness, Zagranica, Kafeterie oraz segment uzupełniający: Pozostała działalność i uzgodnienia ("Uzgodnienia"). Również w związku z wyżej opisywanymi synergiami jak i rolą fitnessu jako infrastruktury wspierającej od 2018 roku nastąpiła zmiana kwalifikacji zagranicznej działalności klubów fitness, która obecnie przynależy do segmentu Zagranica, z uwagi na jej istotną rolę w rozwoju kart sportowych za granicą (przed zmianą, tj. do końca roku 2017, działalność ta kwalifikowana była jako część segmentu Fitness). Od roku 2019 podejście do analogicznego modelu biznesu prowadzonego przez Grupę w kraju i za granicą będzie więc zbieżne.

Spółka dominująca dokonała odpowiednich przekształceń dla danych porównywalnych, które prezentuje w niniejszym Sprawozdaniu, a informacje dotyczące komponentów zintegrowanego od 2019 roku segmentu Kart Sportowych i Fitness zostaną ujawnione w stopniu zapewniającym transparentność zmiany.

Segment Uzgodnienia obejmuje działalność związaną z zarządzaniem i administracją, a także działalnością strategiczną w Grupie. Zawiera pozycje, które nie są alokowane do segmentów operacyjnych oraz wyłączenia transakcji wewnątrzgrupowych. Przychody segmentu to przychody osiągane ze sprzedaży zewnętrznym klientom albo z transakcji z innymi segmentami. Można je przyporządkować bezpośrednio do danego segmentu. Koszty segmentu to koszty związane ze sprzedażą zewnętrznym klientom oraz koszty transakcji realizowanych z innymi segmentami. Wynikają one z działalności operacyjnej danego segmentu i dają się tam bezpośrednio przyporządkować wraz z odpowiednią częścią kosztów Grupy Kapitałowej, które jednoznacznie można przypisać do danego segmentu. Do kosztów segmentu operacyjnego nie zalicza się kosztów podatku dochodowego. Wynik segmentu jest ustalany na poziomie zysku brutto.

w tys. PLN	Karty Sportowe	Fitness	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Razem
Przychody ze sprzedaży	846 690	247 830	217 993	44 040	(136 982)	1 219 571
Koszt własny sprzedaży	(585 040)	(232 811)	(179 181)	(27 447)	142 926	(881 553)
Zysk brutto ze sprzedaży	261 650	15 019	38 812	16 593	5 944	338 018
Koszty sprzedaży	(32 227)	(20 758)	(26 412)	(5 046)	(182)	(84 625)
Koszty ogólnoadministracyjne	(35 829)	(26 886)	(29 697)	(5 202)	(22 876)	(120 490)
w tym Program Motywacyjny	0	0	0	0	(16 433)	(16 433)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(731)	18 646	496	(325)	2 566	20 652
w tym wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału	0	21 604	0	0	0	21 604
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	192 863	(13 979)	(16 801)	6 020	(14 548)	153 555
Przychody i koszty finansowe	0	112	(2 752)	507	10 015	7 882
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	0	(4 850)	0	0	835	(4 015)
Zysk (strata) brutto	192 863	(18 717)	(19 553)	6 527	(3 698)	157 422
EBITDA	201 951	12 341	(10 083)	7 719	(14 011)	197 917
Amortyzacja	9 088	26 320	6 718	1 699	537	44 362
Aktywa segmentu	868 617	619 809	132 793	114 515	(647 069)	1 088 665

Tabela 5: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za okres 12 miesięcy 2018 roku

Tabela 6: Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2018 roku.

w tys. PLN	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	1 356 553	1 068 323
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(136 982)	(103 537)
Przychody ze sprzedaży	1 219 571	964 786
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	168 103	126 619
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami	(14 548)	(5 208)
Zysk z działalności operacyjnej	153 555	121 411
Przychody i koszty finansowe	7 882	(8 186)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych	(4 015)	3 066

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU 15

metodą praw własności (+/-)
Zysk przed opodatkowaniem	157 422	116 291
w tys. PLN	Stan na 31 grudnia 2018	Stan na 31 grudnia 2017
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	1 735 734	1 115 948
Aktywa nie alokowane do segmentów	48 547	52 655
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami	(695 616)	(414 490)
Aktywa razem	1 088 665	754 113

W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Zarządu z działalności przychody ze sprzedaży prezentowane w ramach segmentu Uzgodnienia obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nie przypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.

2.2. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH

2.2.1. SEGMENT KART SPORTOWYCH

Segment Karty Sportowe odpowiada za sprzedaż kart sportowych na polskim rynku, które dystrybuują spółki: Benefit Systems S.A., FitSport Polska Sp. z o.o. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty:

MultiSport Plus - karta umożliwia nielimitowane korzystanie z oferty ponad 4 000 obiektów sportoworekreacyjnych na terenie całej Polski, z dostępem do ponad 25 dyscyplin sportowych;

MultiSport Classic - z karty można korzystać raz dziennie w prawie 2 200 obiektów sportowych, z dostępem do blisko 25 dyscyplin sportowych;

MultiActive - korzystanie z karty możliwe jest zgodnie z liczbą wejść zapisanych na karcie, z dostępem do ponad 2 000 punktów sportowych oraz ponad 20 dyscyplin sportowych;

MultiSport Plus Kids / MultiActive Kids - karty zapewniające dzieciom dostęp do takich zajęć jak sztuki walki, zajęcia taneczne czy wejścia na basen, do groty solnej lub na lodowisko, a z nowości również obejmuje wejścia na wybrane ścianki wspinaczkowe i parki linowe;

MultiSport Plus Dziecko / MultiActive Dziecko – karty umożliwiają wejścia na wybrane baseny honorujące te typy kart;

MultiSport Senior – karta dedykowana użytkownikom powyżej 60 roku życia, umożliwia jednokrotne skorzystanie w ciągu dnia z usług oferowanych przez obiekty sportowe do godziny 16.00 w liczbie ponad 1 500 obiektów i wyborze ponad 25 aktywności;

FitSport - karta zapewnia dostęp do wielu usług sportowych, takich jak fitness, siłownia, sauna, basen w obiektach współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o. w ramach określonego limitu wejść – 8 wejść w miesiącu;

FitProfit - karta umożliwia korzystanie z usług obiektów współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o., czyli z ponad 3 500 placówek w około 590 miastach Polski.

Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce. Jednocześnie to jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników – oczekuje go już połowa osób ubiegających się o pracę.

Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, bo mają efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Skutkuje to utrzymywaniem się trendu wzrostowego aktywnych kart sportowych, zwłaszcza że potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i zdrowie.

Na koniec 2018 roku Grupa Benefit Systems odnotowała wzrost liczby kart sportowych w Polsce - do poziomu 971,2 tys. sztuk. W ciągu 12 miesięcy był to przyrost o 105,7 tys. kart, tj. o 12,2%. Kontynuowane wzrosty liczby kart potwierdzają atrakcyjność oferty udostępnianej przez karty ich użytkownikom. Stają się oni naturalnymi propagatorami kart sportowych w swoich środowiskach, co generuje kolejne wzrosty sprzedaży do nowych i dosprzedaży do dotychczasowych klientów.

Atrakcyjność kart zwiększają oferty sezonowe. Na początku roku, po akcji zimowej, kiedy użytkownicy kart mogli korzystać dodatkowo (poza standardową ofertą) z lodowisk i atrakcji na Stadionie Narodowym (treningi przed sezonem narciarskim, curling oraz górka lodowa), w kwietniu 2018 roku udostępnione zostały kolejny rok z rzędu rowery miejskie. Następnie, pod koniec drugiego kwartału, rozpoczęła się akcja wakacyjna, w ramach której już w czerwcu użytkownicy kart mogli korzystać z parków linowych, parków trampolin i basenów odkrytych. Udostępnione zostały również boiska do siatkówki plażowej i – jako nowość - badminton na hali oraz fitness dla dzieci. Ogromnym powodzeniem cieszyła się dostępna w Strefie Użytkownika (https://www.kartamultisport.pl/) grywalizacja, w ramach której można było gromadzić punkty i wymieniać je na atrakcyjne nagrody lub wesprzeć cel charytatywny (wyprawki szkolne). W ostatnim kwartale roku 2018 po raz kolejny Benefit Systems S.A. wspierał warszawską akcję "Zimowy Narodowy" organizowaną na terenie PGE Narodowego m.in. poprzez specjalną strefę MultiSport Lab dedykowaną dla dzieci i młodzieży, a odwiedziło ją ponad 8,5 tys. osób.

Wszystkie te atrakcje zyskały popularność i uznanie wśród Użytkowników oraz przyczyniły się do zwiększenia satysfakcji użytkowników z posiadanej karty, a tym samym miały pozytywny wpływ na retencję Użytkowników. Bezpośrednie koszty akcji wakacyjnej bieżącego roku były kilkukrotnie niższe niż w roku ubiegłym, ale badania wśród Użytkowników dowiodły że aż 75% z nich było zainteresowanych organizowanymi atrakcjami.

w tys. PLN	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	846 690	730 744	15,9%
Koszt własny sprzedaży	(585 040)	(539 522)	8,4%
Zysk brutto ze sprzedaży	261 650	191 222	36,8%
Koszty sprzedaży	(32 227)	(28 524)	13,0%

Tabela 7: Wybrane dane finansowe segmentu Karty Sportowe

w tys. PLN	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017	Zmiana
Koszty ogólnoadministracyjne	(35 829)	(29 370)	22,0%
Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne	(731)	(870)	(16,0%)
Zysk z działalności operacyjnej	192 863	132 458	45,6%
EBITDA	201 951	141 291	42,9%
Marża brutto ze sprzedaży	30,9%	26,2%	4,7 p.p.
Liczba kart sportowych (w tys.)	971,2	865,5	12,2%

Przychody segmentu Karty Sportowe wzrosły o 115,9 mln zł w ujęciu rok do roku. Marża brutto w analogicznym okresie wzrosła o 70,4 mln zł. Te nominalne wzrosty są konsekwencją większej liczby aktywnych kart sportowych, których liczba na koniec 2018 roku była wyższa o 105,7 tys. kart w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Wzrost rentowności sprzedaży o 4,7 p.p. wynika z niższych kosztów akcji wakacyjnej (o 13,9 mln zł), a ponadto jest efektem malejącego w długim okresie udziału osób najaktywniejszych (tzw. 'heavy-users') w bazie Użytkowników. Osoby wcześniej nie uprawiające sportu coraz częściej decydują się na przystąpienie do programu MultiSport, ponieważ aktywność fizyczna stała się już kwestią 'life-style'u i angażuje takie grupy społeczne (ze względu na wiek, region, środowisko życia i pracy), które wcześniej z różnych przyczyn nie decydowały się na uprawianie sportu. Pośrednim następstwem tej stopniowej dywersyfikacji grupy Użytkowników jest również wzrost udziału kart limitowanych w portfolio Grupy, co ma pozytywny wpływ na marżę brutto ze sprzedaży. Ponadto poziom kosztów własnych sprzedaży zawiera obciążenie z segmentu Fitness z tytułu rozliczenia wzajemnych korzyści skalkulowane na łączną kwotę: 37,6 mln zł. Coraz wyższa kwota rozliczenia wynika z faktu, że Użytkownicy kart sportowych preferują obiekty fitness spółek w ramach Grupy. Wraz z planowanym połączeniem spółek i prezentacją zintegrowanego segmentu Grupa zrezygnuje z kalkulacji tego technicznego rozliczenia, co pozostanie neutralne dla jej wyników i nie wpłynie na porównywalność danych.

Koszty ogólnoadministracyjne wzrosły o 22% (6,5 mln zł), a koszty sprzedaży wzrosły o 13% (3,7 mln zł) przy czym relacja sumy tych kosztów względem przychodów w obu analizowanych latach pozostała bez zmian na poziomie 8%. Nominalne wzrosty opisywanych kosztów stałych wynikają z podejmowanych w 2018 roku sezonowych akcji specjalnych wspierających rozwój przyszłego rynku (w tym ich komunikację i marketing). Dodatkowo zwiększająca się stopniowo skala działalności, przekłada się na większe potrzeby co do technologii i liczby zatrudnionych w działach wsparcia wiodącego segmentu Grupy. Istotny wpływ na nominalne wzrosty w tej grupie kosztów miały: projektowanie i wdrożenie systemu ERP, rozwój usług dodatkowych dla posiadaczy kart sportowych, komunikacja i marketing dotyczący produktów, promocji marki i aktywności sportowej wśród obecnych i potencjalnych Użytkowników kart.

Pozycja Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne w segmencie Kart Sportowych zawiera przede wszystkim odpisy z tytułu dezaktywowanych wydanych kart sportowych (nośnik dostępu) oraz odpisy na należności.

2.2.2. SEGMENT FITNESS

W związku z kontynuowanymi wzrostami liczby użytkowników kart sportowych, Grupa Benefit Systems inwestuje w kluby własne, by zapewnić odpowiednią co do ilości i jakości bazę obiektów sportowo rekreacyjnych.

Segment Fitness tworzą spółki zależne i stowarzyszone działające na rynku fitness. Wśród nich znajdują się spółki prowadzące kluby fitness i obiekty sportowo-rekreacyjne oraz spółki zarządzające inwestycjami w kluby fitness – szczegółowo opisane w części "Istotne informacje o Grupie Kapitałowej Benefit Systems".

Segment Fitness jest komplementarny względem segmentu Kart Sportowych. Wzrost liczby klubów sportowych w Grupie jest odpowiedzią na rosnący popyt ze strony nowych użytkowników kart sportowych. Większa liczba użytkowników kart jak i trend coraz wyższej średniej aktywności Polaków wymagają zapewnienia dodatkowej powierzchni obiektów sportowych, aby dostęp do bazy treningowej i komfort Użytkowników był utrzymany na wysokim poziomie. Decyzje inwestycyjne o lokalizacji i powierzchni nowych klubów fitness zapadają w odpowiedzi na realny lub szacowany popyt ze strony Użytkowników kart sportowych.

Na koniec roku 2018 Grupa Benefit Systems posiadała udziały większościowe w spółkach prowadzących łącznie 144 kluby własne. W porównaniu z rokiem 2017 baza inwestycyjnych klubów fitness (w spółkach zależnych) w Polsce powiększyła się łącznie o 67 kluby (w tym 27 to efekt wzrostu organicznego). Dodatkowo Grupa posiadała udziały mniejszościowe w spółkach zarządzających kolejnymi 46 obiektami.

Na wynik segmentu Fitness składają się wyniki spółek konsolidowanych metodą pełną: Fit Invest Sp. z o.o., Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, AM Classic Sp. z o.o., Jupiter Sport Sp. z o.o., Fabryka Formy S.A., Fitness za Rogiem Sp. z o.o, Zdrofit Sp. z o.o. (z uwzględnieniem połączenia ze spółką Tiger Sp. z o.o.), Wesolandia Sp. z o.o., Fitness Place Sp. z o.o., M Group Sp. z o.o., Fit Fabric Sp. z o.o., Fitness Management Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o., NewCo2 Sp. z o.o., NewCo3 Sp. z o.o. Wyniki pozostałych spółek segmentu Fitness konsolidowane są metodą praw własności.

W samym IV kwartale 2018 roku uruchomionych zostało 6 nowych klubów fitness – 2 w Fabryce Formy oraz 4 w sieci Zdrofit. Ponadto nowe i istniejące obiekty podlegają kontynuowanej reorganizacji, w tym rebrandingowi, który zmienia proporcje między liczbą klubów poszczególnych sieci.

w tys. PLN	12 miesięcy 2018*	12 miesięcy 2017	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	247 830	163 985	51,1%
Koszt własny sprzedaży	(232 811)	(138 269)	68,4%
Zysk brutto ze sprzedaży	15 019	25 716	(41,6%)
Koszty sprzedaży	(20 758)	(12 186)	70,3%
Koszty ogólnoadministracyjne	(26 886)	(19 092)	40,8%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne*	(2 958)	(2 736)	8,1%
Strata ze sprzedaży jedn. zależnych	0	(199)	-
Strata z działalności operacyjnej	(35 583)	(8 497)	318,8%
Przychody i koszty finansowe*	(10 518)	(8 150)	29,1%
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	(4 850)	3 176	-
Strata przed opodatkowaniem	(50 951)	(13 471)	278,2%
EBITDA	(9 263)	13 481	-
Marża brutto ze sprzedaży	6,1%	15,7%	(9,6 p.p.)

Tabela 8: Wybrane dane finansowe segmentu Fitness

Liczba klubów** (szt.)	144	77	67

* z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych opisanych poniżej (Uwagi do Tabeli 8).

** kluby należące do spółek zależnych od Benefit Systems S.A.

Uwagi do Tabeli 8

Dla zachowania porównywalności prezentowanych danych wynik segmentu nie zawiera zdarzeń jednorazowych związanych z rozliczeniem transakcji nabycia udziałów w spółkach zależnych, których wpływ na wynik segmentu w roku 2018 wynosił:

- 21,6 mln zł w pozycji Pozostałe przychody i koszty operacyjne, z tytułu aktualizacji wyceny posiadanego pakietu mniejszościowego w FitFabric Sp. z o.o. do ceny rynkowej (+8,9 mln zł) oraz z tytułu rozliczenia złożonej transakcji nabycia udziałów w spółkach powstałych po transformacji spółki Calypso Fitness S.A. (+12,7 mln zł),
- 10,6 mln zł w pozycji Przychody i koszty finansowe, z tytułu przeszacowania zobowiązania związanego z nabyciem udziałów w spółce Fabryka Formy (7,0 mln zł) oraz wpływ wyceny opcji nabycia udziałów w FitFabric Sp. z o.o. (3,6 mln zł),
Szczegóły wymienionych wyłączeń zostały szczegółowo opisane w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy kapitałowej za rok 2018 w nocie nr 2.

Przychody ze sprzedaży segmentu Fitness wzrosły w porównaniu do 2017 roku o 51%, przy czym wpływ nowych podmiotów fitness (Fitness Place Sp. z o.o., Fitness Management Sp. z o.o., FitFabric Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o., NewCo2 Sp. z o.o., NewCo3 Sp. z o.o.) na przychody Grupy za 2018 rok wyniósł łącznie 20,3 mln zł. Na wzrost prezentowanych przychodów segmentu wpłynęło też rozliczenie generowanych pomiędzy segmentami Fitness i Karty Sportowe korzyści, skalkulowanych dla wszystkich klubów zależnych na kwotę 34,4 mln zł (tj. o 20,7 mln zł więcej niż w okresie porównywalnym 2017 roku).

Spadek marży brutto ze sprzedaży oraz wzrost kosztów ogólnoadministracyjnych jest częściowo konsekwencją dynamicznego rozwoju segmentu Fitness (organiczny wzrost liczby klubów to 27 nowych obiektów względem grudnia 2017 roku). Specyficzne dla tego segmentu są koszty o charakterze stałym, które maleją w relacji do przychodów wraz z pozyskiwaniem stałych klientów i osiągnięciem przez kluby dojrzałości.

Wysoki udział klubów nowych (poniżej 2 lat od ich otwarcia) względem klubów ogółem ujemnie wpływa na osiągane przez ten segment krótkookresowe wyniki. Wraz z rosnącym rynkiem fitness i podążającym za nim rozwojem infrastruktury zwiększa się konkurencyjność otoczenia, co w niektórych aglomeracjach pociąga za sobą spadek opłat członkowskich w klubach fitness oraz wzrost zainteresowania klubami typu low-cost. W konsekwencji wskazane tendencje mają przełożenie na niższą rentowność rok do roku w większości sieci – zarówno konsolidowanych w pełni jak i metodą praw własności. Rozbudowa własnej infrastruktury pełni jednak niezwykle ważną funkcję wspierającą dla segmentu Kart Sportowych.

W najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach klubów fitness celem nadrzędnym Grupy nie jest rentowność pojedynczego ośrodka, ale rola jaką odgrywa on w całej sieci obiektów sportowej. Klub fitness znajdujący się w bezpośrednim sąsiedztwie miejsca pracy, zamieszkania lub centrum handlowo-usługowego potrafi skutecznie skłonić do podjęcia aktywności fizycznej nawet najbardziej zapracowanych Polaków, którzy główną przyczynę (aż 46%) nieuprawiania sportu upatrują w braku czasu (Eurobarometr, Marzec 2018).

Rentowność na poziomie EBIT uległa obniżeniu głównie ze względu na wyższe koszty sprzedaży i ogólnoadministracyjne. Łączny wzrost tych kosztów stałych wyniósł 16,4 mln zł, przy czym niemal połowa tej kwoty wynika z włączenia do struktury segmentu nowych spółek, które nie były konsolidowane w okresie porównawczym. W następstwie włączenia do struktury Grupy nowych spółek i nowych obiektów wzrosła również liczba procesów i etatów w działach wsparcia scentralizowanych m.in. w spółce holdingowej (finanse, prawny, inwestycje, zarząd).

Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności uległ istotnej zmianie względem roku 2017 głównie w związku z niższym wynikiem spółki Calypso Fitness S.A. której wpływ na wynik brutto Grupy kapitałowej wyniósł +1,7 mln w roku 2017 oraz -4,8 mln w roku 2018. Pogorszenie wyników w spółce stowarzyszonej jest głównie spowodowane kosztami nowych klubów otwartych w lokalizacjach byłej sieci Jatomi, która wycofała się z rynku polskiego.

Saldo przychodów i kosztów finansowych zanotowało negatywną zmianę o 2,4 mln zł, w związku z wyższym saldem pożyczek i poręczeń jakie Benefit Systems S.A. udzieliła spółkom segmentu Fitness.

Wpływ zmiany klasyfikacji segmentów Fitness i Zagranica na dane historyczne (12 miesięcy 2017 roku)

Od 2018 roku dokonano zmiany prezentacji zagranicznych klubów fitness prowadzonych przez spółki Fit Invest EOOD, Fitness Place S.R.O. i Beck Box Club Praha S.R.O., które obecnie ujęte są w segmencie Zagranica, z uwagi na ich komplementarny charakter względem działalności segmentu Kart Sportowych na rynkach zagranicznych. Dane porównywalne za rok 2017 roku zostały przekształcone zgodnie ze zmianą sposobu kwalifikacji spółek do segmentów.

w tys. PLN	4 kwartały 2017 po przekształceniu	4 kwartały 2017 przed przekształceniem	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	163 985	180 173	(16 188)
Koszt własny sprzedaży	(138 269)	(153 161)	14 892
Zysk brutto ze sprzedaży	25 716	27 012	(1 296)
Koszty sprzedaży	(12 186)	(13 327)	1 141
Koszty ogólnoadministracyjne	(19 092)	(24 190)	5 098
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(2 736)	(2 908)	172
Zysk/Strata na sprzedaży jednostek zależnych	(199)	(199)	0
Strata z działalności operacyjnej	(8 497)	(13 612)	5 115
Przychody i koszty finansowe	(8 150)	(10 360)	2 210
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	3 176	3 176	0
Strata przed opodatkowaniem	(13 471)	(20 796)	7 325
EBITDA	13 481	9 145	4 336
Marża brutto ze sprzedaży	15,7%	15,0%	0,7 p.p.
Liczba klubów* (szt.)	77	146	(69)

Tabela 9: Wpływ zmiany klasyfikacji segmentów na dane porównywalne segmentu Fitness

* Konsolidowane w pełni do wyników segmentu.

2.2.3. SEGMENT ZAGRANICA

W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem programu MultiSport oraz spółki prowadzące kluby fitness za granicą. Program Multisport rozwijany jest obecnie na 5 rynkach zagranicznych, kluby fitness prowadzone są w Czechach i w Bułgarii. W skład segmentu wchodzą następujące spółki: Benefit Systems International Sp. z o.o., MultiSport Benefit S.R.O, Benefit Systems Bulgaria EOOD, Benefit Systems Slovakia S.R.O., Benefit Systems D.O.O., Benefit Systems Greece MIKE, Fit Invest Bulgaria EOOD, Form Factory S.R.O., Beck Box Club Praha S.R.O. oraz spółka Fit Invest International Sp. z o.o.

Spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu. Wyniki wszystkich wymienionych spółek konsolidowane są metodą pełną.

w tys. PLN	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	217 993	106 147	105,4%
Koszt własny sprzedaży	(179 181)	(84 546)	111,9%
Zysk brutto ze sprzedaży	38 812	21 601	79,7%
Koszty sprzedaży	(26 412)	(13 201)	100,1%
Koszty ogólnoadministracyjne	(29 697)	(18 742)	58,5%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	496	442	12,2%
Strata z działalności operacyjnej	(16 801)	(9 900)	69,7%
Przychody i koszty finansowe	(2 752)	(1 261)	118,2%
Strata przed opodatkowaniem	(19 553)	(11 161)	75,2%
EBITDA	(10 083)	(8 823)	14,3%
Marża brutto ze sprzedaży	17,8%	20,4%	(2,6 p.p.)
Liczba kart sportowych (w tys. szt.)	222,9	131,1	91,8
Liczba klubów* (szt.)	18	11	7

Tabela 10: Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica

* Konsolidowane w pełni do wyniku segmentu.

Grudzień 2018 roku zamknął się liczbą 222,9 tys. kart aktywnych, co stanowi przyrost w porównaniu do grudnia roku 2017 roku o 91,8 tys. kart.

Tabela 11. Liczba kart sportowych [tysiące] w krajach segmentu Zagranica*

Kraj	4 kwartał 2018	4 kwartał 2017	Zmiana
Czechy	121,9	74,1	47,8
Bułgaria	75,5	48,1	27,4
Słowacja	22,0	8,9	13,1
Chorwacja	3,5	0	3,5
Razem	222,9	131,1	91,8

*średnia ważona liczba kart w ostatnim miesiącu wskazanego okresu.

W analizowanym okresie wszystkie rynki otwarte przed 2018 rokiem cechowały się dynamiką wzrostu liczby kart (łącznie ponad 50%), a w przypadku Słowacji był to przyrost na poziomie 147%.

W I kwartale 2018 roku została utworzona spółka w Chorwacji, a pod koniec II kwartału 2018 roku spółka w Grecji, które rozwijają program MultiSport na lokalnych rynkach. Działania nowych spółek w I fazie skupiały się przede wszystkim na budowie produktu, czyli pozyskiwaniu placówek partnerskich. W przypadku Chorwacji proces budowy produktu na tyle szybko i efektywnie został przeprowadzony, że już w II połowie roku 2018 spółka rozpoczęła sprzedaż kart do klientów.

Wzrost liczby aktywnych kart jest zasługą rosnącej liczebności oraz efektywności zespołów sprzedażowych, szeroko podjętych działań promujących produkt i aktywny styl życia (m.in. dystrybucja kart testowych) oraz dołączenia do oferty nowych placówek partnerskich w atrakcyjnych lokalizacjach, w tym m.in. klubów inwestycyjnych na rynkach w Bułgarii i w Czechach. Sieć partnerska jest rozwijana, zarówno w stolicach poszczególnych krajów, jak i w mniejszych miejscowościach. Pozwala to skutecznie zaoferować produkt Multisport również klientom prowadzącym działalność poza stolicami krajów. Na koniec 2018 roku liczba placówek partnerskich za granicą wyniosła odpowiednio: w Czechach 1 565 w Bułgarii 737, na Słowacji 584, w Chorwacji 215 oraz w Grecji 93.

Rynek czeski, na którym Grupa Benefit Systems działa począwszy od 2011 roku pozostaje rynkiem generującym najwyższą wartość przychodów. Na koniec 2018 roku odpowiadał za ponad 57% przychodów tej części segmentu. Wraz z komplementarnym rynkiem słowackim odnotowały ponad dwukrotny wzrost przychodów ze sprzedaży względem roku 2017 (częściowo jest to efektem wzrostu średnich cen kart sportowych), przy rentowności brutto na sprzedaży zbliżonej do działalności w Polsce.

Łączna marża na sprzedaży kart sportowych w ramach segmentu Zagranica pozostawała na stabilnym względem okresu porównywalnego poziomie ponad 22%, pomimo ujmowania w niej kosztów rozwoju biznesu w nowych krajach: Grecji i Chorwacji.

Segment w części związanej z rozwojem kart sportowych wykazuje stratę na poziomie EBITDA -2,0 mln zł, przy czym koszty działalności w Chorwacji i Grecji ujęte w tym wyniku wyniosły w 2018 roku -4,5 mln zł. Koszty sprzedaży w analizowanym okresie wzrosły o 9,0 mln zł, a koszty ogólnoadministracyjne o 7,4 mln zł (łącznie o 65%). Pomimo fazy prężnego rozwoju struktur sprzedażowych i administracyjnych w nowych krajach oraz wzmacniania funkcji scentralizowanych w spółce holdingowej dynamika kosztów sprzedaży i kosztów ogólnoadministracyjnych została utrzymana znacznie poniżej dynamiki przychodów ze sprzedaży w analizowanej części segmentu (23,7% w relacji do przychodów za 12 miesięcy 2018 roku oraz 27,7% w analogicznej relacji w roku 2017).

SEGMENT ZAGRANICA – DZIAŁALNOŚĆ ZAGRANICZNYCH KLUBÓW FITNESS

	Udział Grupy w kapitale	Liczba klubów fitness
Spółka	na koniec roku 2018	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
Fitness Place S.R.O.	100,00%	9	3*	6
Beck Box Club Praha S.R.O.	100,00%	6	6	0
Fit Invest Bulgaria EOOD	100,00%	3	2	1
Razem	-	18	11	7

Tabela 12: Liczba klubów fitness w Grupie Kapitałowej za granicą

* Kluby należały do spółki Form Factory S.R.O., przejętej przez spółkę Fitness Place S.R.O. z dniem 1 września 2017 roku.

Na wynik segmentu Zagranica w 2018 roku w części dotyczącej działalności klubów fitness, składały się koszty działalności klubów na rynkach w:

Bułgarii – 3 kluby operacyjne (spółka Fit Invest EOOD),
Czechach – 15 klubów operacyjnych (spółki Beck Box Club S.R.O., Form Factory S.R.O.)

oraz koszty działalności Fit Invest International Sp. z o.o. - spółki zarządzającej klubami.

W 2019 roku planowane są kolejne otwarcia nowych klubów na rynkach lokalnych.

Spadek poziomu marży brutto na sprzedaży względem roku 2017 odnotowano w działalności fitness w segmentu Zagranica a wynika on z włączenia do konsolidacji nowych obiektów fitness, w których skala sprzedaży nie równoważy wysokich kosztów stałych kwalifikowanych w większości do kosztów własnych sprzedaży.

Spółka Form Factory S.R.O. (poprzednio Fitness Place S.R.O.) nowo konsolidowana do wyników Grupy od 2018 roku kontrybuowała do wyniku segmentu Zagranica przychodami rzędu 25 mln zł oraz stratą operacyjną EBITDA o wartości -3,7 mln zł, co miało istotny wpływ na wyniki całego segmentu.

W analizowanym okresie podmioty świadczące usługi fitness wygenerowały 50,5 mln zł przychodów ze sprzedaży usług (ponad trzykrotnie więcej niż w okresie porównywalnym). Konsolidacja zagranicznych sieci fitness negatywnie wpłynęła na wynik segmentu Zagranica w 2018 roku, przynosząc łączną stratę EBITDA z tej części biznesu w wysokości -16,2 mln zł. Wyniki te są związane z niewielką początkowo bazą klientów korzystających z nowych obiektów sieci przy relatywnie wysokim poziomie kosztów stałych oraz kosztach początkowych uruchomienia i administracji w nowych lokalizacjach.

Wpływ zmiany klasyfikacji segmentów Fitness i Zagranica na dane historyczne (12 miesięcy 2017)

Od 2018 roku dokonano zmiany prezentacji zagranicznych klubów fitness prowadzonych przez spółki Fit Invest EOOD, Form Factory Place S.R.O. i Beck Box Club Praha S.R.O., które obecnie ujęte są w segmencie Zagranica. Dane porównywalne za okres 12 miesięcy 2017 roku zostały przekształcone zgodnie ze zmianą sposobu kwalifikacji spółek do segmentów.

w tys. PLN	4 kwartały 2017 po przekształceniu	4 kwartały 2017 przed przekształceniem	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	106 147	91 936	14 211
Koszt własny sprzedaży	(84 546)	(71 720)	(12 826)
Zysk brutto ze sprzedaży	21 601	20 216	1 385
Koszty sprzedaży	(13 201)	(12 059)	(1 142)
Koszty ogólnoadministracyjne	(18 742)	(13 617)	(5 125)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	442	(79)	521
Strata z działalności operacyjnej	(9 900)	(5 539)	(4 361)
Przychody i koszty finansowe	(1 261)	(891)	(370)
Strata przed opodatkowaniem	(11 161)	(6 430)	(4 731)
EBITDA	(8 823)	(5 241)	(3 582)
Marża brutto ze sprzedaży	20,4%	22,0%	(1,6 p.p.)

Tabela 13: Wpływ zmiany klasyfikacji segmentów na dane porównywalne segmentu Zagranica

w tys. PLN	4 kwartały 2017 po przekształceniu	4 kwartały 2017 przed przekształceniem	Zmiana
Liczba kart sportowych (w tys. szt.)	131,1	131,1	0
Liczba klubów* (w szt.)	11	0	11

* Konsolidowane w pełni do wyniku segmentu.

2.2.4. SEGMENT KAFETERIE

Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta kafeterii koncentruje się na benefitach z obszaru m.in. kultury, rozrywki, sportu, rekreacji, gastronomii, edukacji, wellness oraz wypoczynku i turystyki – krajowej i zagranicznej. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy już kilka tysięcy podmiotów i nadal jest rozwijana.

Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego przez niego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje finansowe lub rządowe, zatrudniające już od pięćdziesięciu aż do kilkudziesięciu tysięcy osób. W ofercie programów kafeteryjnych dostępne są oferty z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce.

Program Kinowy MultiBilet to, niezależny od kafeterii, filar oferowanego przez Grupę programu kulturalnorozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino oraz kina lokalne).

Kupon QlturaProfit oferowany przez spółkę Vanity Style umożliwia wstęp na wybrane przedstawienia teatralne, seanse kinowe, wystawy w ramach oferty kulturalnej którą tworzy około 55 teatrów, 170 kin i 50 muzeów w całej Polsce.

Oprócz Kafeterii i Programu Kinowego w ofercie Grupy znajdują się także:

MultiTeatr – vouchery na spektakle teatralne realizowane w najpopularniejszych teatrach;

Multimuzeum – oferta biletów wstępu do muzeów i galerii sztuki w największych miastach w Polsce;

BenefitLunch – zapewnia pracownikom dostęp do oferty lunchowej w blisko 260 lokalach gastronomicznych.

w tys. PLN	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017	Zmiana
Przychody ze sprzedaży*	44 040	53 638	(17,9%)
Koszt własny sprzedaży*	(27 447)	(30 381)	(9,7%)
Zysk brutto ze sprzedaży	16 593	23 257	(28,7%)
Koszty sprzedaży	(5 046)	(3 742)	34,8%
Koszty ogólnoadministracyjne	(5 202)	(6 866)	(24,2%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(325)	(91)	257,1%
Zysk z działalności operacyjnej	6 020	12 558	(52,1%)
Przychody i koszty finansowe	507	(194)	-
Zysk przed opodatkowaniem	6 527	12 364	(47,2%)
EBITDA	7 719	13 932	(44,6%)
Marża brutto ze sprzedaży	37,7%	43,4%	(5,7 p.p.)
Obroty na platformach (w mln zł)**	295	246	49
Liczba użytkowników (w tys.)	381	296	85

* Dane porównywalne przekształcone w związku z korektą polegającą na zmianie sposobu prezentacji przychodów i kosztów sprzedanych produktów i towarów o wartość 13 809 tys. w związku z wdrożeniem MSSF 15

** Na postawie wartości świadczonych usług i rozliczenia pośrednictwa w płatności w systemie e-platform kafeteryjnych MultiKafeteria oraz MyBenefit.

Na koniec roku 2018 roku e-platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria skupiały łącznie niemal 381 tys. użytkowników, a w okresie rok do roku liczba użytkowników wzrosła o 85 tys. Wyjątkowo wysoki wzrost liczby użytkowników o niemal jedną trzecią przyczynił się do wzrostu obrotów na platformach kafeteryjnych o 20% (bez wpływu akcji "MultiSport na Lato") oraz wpłynął na zwiększenie przychodów segmentu (który stanowią głównie prowizje od dostawców z tytułu obrotu na e-platformach bonami, kodami i innymi kuponami uprawniającymi do korzystania z bonów i towarów). Wyjątkowo wysoki poziom przychodów w okresie porównawczym, to głównie efekt sprzedaży do spółki Benefit Systems biletów do kin i muzeów w ramach akcji "MultiSport na Lato" (18,9 mln zł). Wpływ tej akcji na zysk brutto ze sprzedaży komentowanego segmentu stanowił 5,6 mln zł. W 2018 roku, realizacja kolejnej edycji sezonowej akcji dla Użytkowników kart sportowych, nie miała istotnego przełożenia na wyniki Kafeterii (1,8 mln zł dodatkowego przychodu oraz 0,7 mln zł marży z tego tytułu zostało ujęte w wynikach 2018 roku).

Po wyeliminowaniu wpływu akcji specjalnych na wyniki segmentu, wzrost przychodów Kafeterii wyniósł 18%, natomiast marża brutto ze sprzedaży spadła o niemal 13% (przy rentowności niższej o 10 p.p.). Wynik bazowego roku 2017 zawiera ponadto jednorazowe zdarzenie w postaci łącznego dużego zamówienia (poza obrotem na e-platformie) na świadczenia dla pracowników Klienta, którego wpływ na marżę brutto ze sprzedaży wyniósł w skali roku 1,5 mln zł i został wykazany w całości w IV kwartale.

Głównym powodem niższej rentowności w analizowanym roku (po wskazanych wyłączeniach) jest zwiększenie kosztów własnych sprzedaży w części kosztów stałych alokowanych do tej pozycji spowodowane wyższym zatrudnieniem w spółce MyBenefit Sp. z o.o oraz większymi inwestycjami w technologię wspierającą sprzedaż. Ponadto na skutek rozwoju struktur spółki MyBenefit Sp. z o.o. m.in. pod kątem nowych projektów i technologii (wzrost zatrudnienia rok do roku o 24%) w IV kwartale 2018 roku dokonano przeglądu coraz bardziej wyspecjalizowanych funkcji w ramach dotychczasowych działów oraz ich alokacji do odpowiedniego poziomu kosztów produkcyjnych, handlowych i ogólnoadministracyjnych ze skutkiem dla pełnych 12 miesięcy.

Struktura sprzedaży świadczeń oferowanych za pośrednictwem opisywanego kanału pokazuje, że niezmiennie największym powodzeniem cieszy się kategoria Sport, która w analizowanym okresie 2018 roku stanowiła już 50% obrotów na e-platformach (w analogicznym okresie 2017 roku udział ten wynosił nieco ponad 40%).

Wyższe zatrudnienie w spółce MyBenefit Sp. z o.o. w działach sprzedaży, marketingu i w zespole obsługi klienta kluczowego oraz zwiększenie nakładów na promocję i komunikację z klientami oraz użytkownikami Kafeterii przekładają się na wartościowy wzrost kosztów sprzedaży około 1,3 mln zł.

Spadek kosztów ogólnoadministracyjnych segmentu o 1,7 mln zł rok do roku to m.in. efekt ujęcia jednorazowej kwoty związanej z wynagrodzeniem uzupełniającym w ramach sprzedaży udziałów w spółce MyBenefit Sp. z o.o. w kwocie 0,94 mln zł w kosztach 2017 roku, częściowo niwelowany wyższymi kosztami wynagrodzeń w tej grupie kosztów (głównie w wyniku zwiększenia zatrudnienia) oraz wyżej opisywaną reorganizacją działów i funkcji w ramach powiększającej się struktury spółki MyBenefit Sp. z o.o.

Łączna pula kosztów pośrednich w segmencie Kafeterie wzrosła o 3,7 mln zł i stanowiły ją przede wszystkim koszty osobowe związane ze zwiększonym zatrudnieniem oraz koszty przygotowania nowych projektów i usług, których rozwój będzie przypadał na kolejne kwartały 2019 roku.

w tys. PLN	4 kwartały 2017 po przekształceniu	4 kwartały 2017 przed przekształceniem	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	53 638	67 447	(13 809)
Koszt własny sprzedaży	(30 381)	(44 190)	13 809
Zysk brutto ze sprzedaży	23 257	23 257	0
Koszty sprzedaży	(3 742)	(3 742)	0
Koszty ogólnoadministracyjne	(6 866)	(6 866)	0
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(91)	(91)	0
Zysk z działalności operacyjnej	12 558	12 558	0
Przychody i koszty finansowe	(195)	(194)	0
Zysk przed opodatkowaniem	12 364	12 364	0
EBITDA	13 932	13 932	0
Marża brutto ze sprzedaży	43,4%	34,5%	8,9 p.p.

Tabela 15: Wpływ zmiany klasyfikacji przychodów w spółkach segmentu Kafeterie na dane porównywalne segmentu Kafeterie w związku z wdrożeniem MSSF 15.

2.2.5. POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ I UZGODNIENIA

Pozostała działalność i uzgodnienia zawiera przychody niezwiązane ze sprzedażą produktów z zakresu motywacji pozapłacowej ani wspierających główną działalność inwestycji fitness oraz koszty pośrednie, które nie zostały do tych przychodów przypisane. Przychody te obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.

w tys. PLN 12 miesięcy 2018 12 miesięcy 2017 Zmiana Przychody ze sprzedaży (136 982) (103 537) 32,3% Koszt własny sprzedaży 142 926 107 400 33,1% Zysk brutto ze sprzedaży 5 944 3 863 53,9% Koszty sprzedaży (182) (94) 93,6% Koszty ogólnoadministracyjne (22 876) (13 874) 64,9% w tym koszt Programu Motywacyjnego (16 433) (9 141) 79,8% Pozostałe przychody i koszty operacyjne 2 566 4 897 (47,6%) Strata z działalności operacyjnej (14 548) (5 208) 179,3% Przychody i koszty finansowe 10 015 1 419 605,8% Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW 835 (110) - Strata przed opodatkowaniem (3 698) (3 899) (5,2%) EBITDA (14 011) (4 352) 221,9%

Tabela 16: Pozycje uzgodnieniowe

Wzrost wartości wyłączeń międzysegmentowych powiązany jest głównie w rosnącą liczbą klubów inwestycyjnych akceptujących karty sportowe Grupy Benefit Systems oraz przyrostem liczby użytkowników kart sportowych, a także rosnącym udziałem segmentu Kafeterii jako kanału dystrybucji kart sportowych. Zysk brutto ze sprzedaży odzwierciedla przychód z działalności marketingowej i działalności nie przypisanej do segmentów. Jest on również efektem wyłączeń konsolidacyjnych amortyzacji znaków towarowych będących własnością spółki Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Wzrost kosztów Programu Motywacyjnego jest spowodowany wyższą jego wyceną w związku z wyższym kursem akcji i, co za tym idzie, wyższą ceną objęcia akcji w Programie na lata 2017-2020. Istotny wzrost przychodów finansowych wynika z coraz większej skali pożyczek udzielanych w ramach Grupy, których koszty bieżące ujmowane są głównie w segmencie Fitness oraz Zagranica, a przychody w prezentowanej Pozostałej działalności.

		Tabela 17: Wpływ zmiany klasyfikacji segmentów na dane porównywalne segmentu Uzgodnienia

w tys. PLN	2017 po przekształceniu	2017 przed przekształceniem	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	(103 537)	(105 514)	1 977
Koszt własny sprzedaży	107 400	109 466	(2 066)
Zysk brutto ze sprzedaży	3 863	3 952	(89)
Koszty sprzedaży	(94)	(95)	1
Koszty ogólnoadministracyjne	(13 874)	(13 901)	27

w tys. PLN	2017 po przekształceniu	2017 przed przekształceniem	Zmiana
w tym koszt Programu Motywacyjnego	(9 141)	(9 141)	0
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	4 897	5 590	(693)
Strata z działalności operacyjnej	(5 208)	(4 454)	(754)
Przychody i koszty finansowe	1 419	3 259	(1 840)
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	(110)	(110)	0
Strata przed opodatkowaniem	(3 899)	(1 305)	(2 594)
EBITDA	(4 352)	(3 598)	(754)

2.3. POZOSTAŁE DANE FINANSOWE

Tabela 18: Przychody i koszty finansowe

w tys. PLN	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017	Zmiana
Przychody finansowe, w tym:	21 663	3 915	453,3%
Przychody z tytułu dywidend	277	112	147,3%
Przychody z tytułu odsetek	3 987	1 611	147,5%
Koszty finansowe, w tym:	(13 781)	(12 101)	13,9%
Odpis z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(964)	(1 836)	(47,5%)
Udział w zysku/(stracie) jednostek wycenianych MPW	( 4 015)	3 066	(231,0%)

Na wynik działalności finansowej Grupy w analizowanym okresie 2018 roku najistotniejszy wpływ miał udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności, w tym przede wszystkim spółka stowarzyszona Calypso Fitness S.A., której wpływ na wynik brutto Grupy wyniósł +1,7 mln w roku 2017 oraz -4,8 mln w roku 2018. Strata ta niwelowana jest wyższym wynikiem spółek LangMedia Sp. z o.o. oraz X-Code Sp. z o.o. w stosunku do roku poprzedniego

Przychody finansowe, wyższe o ponad 450% względem okresu porównywalnego, to przede wszystkim przychody z pożyczek udzielonych spółkom zależnym, jednostkom stowarzyszonym oraz strategicznym partnerom Grupy.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka dominująca Benefit Systems S.A. udzieliła pożyczek na łączną sumę bilansową 662,4 mln zł (31 grudnia 2017 roku: 392,9 mln zł), z czego do spółek zależnych w sumie 555,5 mln zł. Wsparcie kapitałowe w opisywanej postaci ukierunkowane jest w głównej mierze na inwestycje w podmioty działające w branży fitness, w tym w ramach programu pożyczek dla spółek niezależnych (10,4%). 89% wartości bilansowej pożyczek udzielonych stanowią pożyczki długoterminowe.

Wszystkie umowy pożyczek zostały zawarte na warunkach, które nie odbiegają od warunków rynkowych, z oprocentowaniem zmienną stopą procentową zależną od takich powszechnie stosowanych indeksów jak WIBOR 3M, LIBOR Euro 3M, LIBOR Euro 12M, PRIBOR 3M, PRIBOR 12M, ZIBOR 12M. Ogranicza to ryzyko pożyczkodawcy w przypadku niekorzystnej zmiany stóp procentowych.

Na dzień sprawozdania Spółka dominująca posiadała zadłużenie z tytułu wyemitowanych obligacji 3 letnich w kwocie 69,9 mln zł wraz z odsetkami, pożyczek od podmiotów powiązanych 47,5 mln zł, kredyt w rachunku inwestycyjnym 51,3 mln zł oraz 15,2 mln zł z tytułu leasingu finansowego. Wzrost kosztów finansowych w analizowanym roku związany jest przede wszystkim z odsetkami od obligacji w kwocie 3 mln zł, odsetkami od kredytów w kwocie 1,4 mln zł, odsetkami od pożyczek od podmiotów powiązanych w kwocie 2,3 mln zł oraz odpisem na pożyczki udzielone w wysokości 1 mln zł. Dodatkowo w tej pozycji wykazywane są koszty leasingu finansowego sprzętu fitness w kwocie 0,7 mln zł.

Wpływ spółek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności na wynik Grupy wyniósł w 2018 roku -4,0 mln zł i składały się na niego w części odpowiadającej procentowi udziałów wyniki spółek: Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. (+0,4 mln zł), LangMedia Sp. z o.o. (+0,8 mln zł), X-Code Sp. z o.o. (+0,3 mln zł) a także wynik spółek Calypso S.A. (-4,8 mln zł) oraz FitFabric Sp. z o.o. (-0,3 mln zł) za okres w którym te spółki konsolidowane były metodą praw własności. W okresie porównywalnym wpływ wyników tych spółek na wynik Grupy wyniósł 2,0 mln zł.

w tys. PLN	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
Aktywa trwałe	791 668	517 998	52,8,0%
udział w sumie bilansowej	72,7%	68,7%	4,0 p.p.
Aktywa obrotowe	296 997	236 115	25,8%
udział w sumie bilansowej	27,3%	31,3%	(4,0 p.p.)
Aktywa razem	1 088 665	754 113	44,4%
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	564 727	202 033	179,5%
udział w sumie bilansowej	51,9%	26,8%	25,1 p.p.
udziały niekontrolujące	2 242	17 844	(87,4%)
udział w sumie bilansowej	0,2%	2,4%	(2,2 p.p.)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	148 454	193 791	(23,4%)
udział w sumie bilansowej	13,6%	25,7%	(12,1 p.p)
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	373 242	340 445	9,6%
udział w sumie bilansowej	34,3%	45,1%	(10,8 p.p.)
Pasywa razem	1 088 665	754 113	44,4%

Tabela 19: Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa trwałe

Aktywa trwałe Grupy Benefit Systems wzrosły w stosunku do grudnia 2017 roku o 273,7 mln zł. Wzrost odnotowano na pozycji Rzeczowe aktywa trwałe o 73,9 mln zł, głównie w wyniku pełnej konsolidacji nowych spółek zależnych oraz zakupu sprzętu fitness przez spółki zależne. Nastąpiło również zwiększenie wartości aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 3,0 mln zł oraz wartości niematerialnych o 25,2 mln zł (inwestycja w system ERP oraz inne technologie).

Dodatkowo w 2018 roku Grupa nabyła aktywa przedsiębiorstwa Jatomi w Czechach i Fitness Club S4 w Polsce, których rozpoznana wartość firmy wyniosła odpowiednio 9,7 mln zł oraz 12,4 mln zł, a także nabyła udziały w spółkach zależnych Fit Fabric Sp. z o.o. (rozpoznana wartość firmy 51,2 mln zł), i podmiotach po transformacji spółki Calypso S.A., tj.: Masovian Sports Center Sp. z o.o, NewCo2 Sp. z o.o., NewCo3 Sp. z o.o. (łącznie 89,1 mln rozpoznanej wartości firmy).

Spadła natomiast wartość inwestycji w jednostkach stowarzyszonych (-22,5 mln zł) ze względu na zmianę ich wyceny, również w konsekwencji dokonanego odpisu udziałów w Calypso S.A. (9,3 mln).

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe ogółem w ciągu analizowanego roku wzrosły o 60,9 mln zł, przy czym pozycja Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wzrosła o 23,4 mln zł. Głównym powodem tak znaczącego wzrostu była przeprowadzona w II kwartale 2018 roku emisja akcji oraz sprzedaż posiadanych akcji własnych, dzięki którym Benefit Systems S.A. pozyskała łącznie 293,9 mln zł (bez uwzględnienia kosztów transakcji).

Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Zobowiązania długoterminowe Grupy ogółem spadły w stosunku do końca 2017 roku o 45,3 mln zł. Spadek nastąpił w pozycji Pozostałe zobowiązania, tj. o 13,1 mln zł, na skutek rozwiązania rezerwy na opcje put dotyczące udziałów w spółce zależnej Zdrofit Sp. z o.o. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego spadły o 6,2 mln zł (leasing zwrotny na sprzęt sportowy).

Znacząco zmniejszyło się zobowiązanie z tytułu kredytów i pożyczek (o 42,6 mln zł), szczególnie ze względu na zmianę klasyfikacji obligacji w kwocie 70 mln zł z długo- na krótkoterminowe po dniu 30 czerwca 2018 roku (termin wykupu przypadający na dzień 30 czerwca 2019 roku). Nastąpił wzrost w pozycji Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe, tj. o 17,0 mln zł.

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

W 2018 roku nastąpił wzrost zobowiązań krótkoterminowych ogółem o 32,8 mln zł (tj. o 9,6%). Na ten efekt składały się przede wszystkim wzrost o 24,1 mln zł w pozycji kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, który związany był głównie ze zmianą klasyfikacji obligacji wyemitowanych przez Benefit Systems S.A. z długo - na krótkoterminowe w kwocie 70 mln zł w związku ze zbliżającym się w horyzoncie 12 miesięcy terminem ich wykupu oraz wzrost pozycji Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych tj. o 7,3 mln zł.

W omawianym okresie nastąpił spadek zobowiązań handlowych o 3,5 mln zł oraz zobowiazań z tytułu bieżącego podatku dochodowego (o 2,7 mln zł), odnotowano również spadek zobowiązań z tytułu leasingu o 1,3 mln zł oraz krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych (o 12,4 mln zł).

Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych

Tabela 20: Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych

w tys. PLN	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017	Zmiana
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	139 989	139 161	0,6%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(263 000)	(161 847)	62,5%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	146 372	9 949	-
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	23 361	(12 737)	-
Środki pieniężne na koniec okresu	75 819	52 458	44,5%

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 75,8 mln zł. Były one zgromadzone głównie na rachunkach spółki dominującej Benefit Systems S.A. (19,4 mln zł) oraz Spółek zależnych MulitSport Benefit S.R.O. (11,5 mln zł) oraz Zdrofit Sp. z o.o. (10,5 mln zł).

Grupa Benefit Systems zarówno w 2018, jak i w 2017 roku nie była zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne (w tym z przeprowadzonej w II kwartale 2018 roku wtórnej emisji akcji i sprzedaży akcji własnych) oraz dostępne linie kredytowe, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).

Działalność operacyjna

Środki pieniężne z działalności operacyjnej na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosły 140,0 mln zł i były o 1 mln zł wyższe w stosunku do stanu z początku roku. Główne zmiany ujęte w tej kategorii to: wynik wyższy o 26,7 mln zł (na poziomie EBITDA skorygowanego o koszty Programu Motywacyjnego) oraz zapłacony podatek dochodowy wyższy o 21,6 mln zł od analogicznej płatności w porównywalnym okresie.

Działalność inwestycyjna

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej miały ujemne saldo o wartości 263,0 mln zł. Składały się na nie m.in.: wydatki na nabycie udziałów w jednostkach zależych (134,0 mln zł), wydatki na zakup aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (75,1 mln zł) – w tym głównie nabycie sprzętu fitness w nowo otwartych klubach (oraz inwestycje w kluby Jatomi i Fitness Club S4 dokonane przez spółki Form Factory (Fitness Place) S.R.O. i Fitness Management Sp. z o.o.).

Najważniejsze wydatki na udziały w jednostkach zależnych w analizowanym okresie dotyczyły spółek: Masovian Sport Center Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o,o. (łącznie 73,4 mln zł), Zdrofit Sp. z o.o. (41,1 mln zł), Fabryka Formy SA (12,0 mln zł), Fit Fabric Sp. z o.o (9,7 mln zł), Tiger Sp. z o.o. (7,8 mln zł), MyBenefit Sp. z o.o. (1,9 mln zł).

W analizowanym okresie Grupa udzieliła pożyczek na kwotę 52,6 mln zł, głównie do jednostek stowarzyszonych oraz partnerów programu Multisport.

Wpływy z działalności inwestycyjnej dotyczyły otrzymanych spłat udzielonych pożyczek wraz z odsetkami (11,2 mln zł) oraz wpływów ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych (1,5 mln zł).

Działalność finansowa

Przepływy pieniężne z działalności finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosły 146,4 mln zł i były nadzwyczajnie wysokie ze względu na przeprowadzoną w II kwartale 2018 roku emisję akcji oraz sprzedaż akcji własnych, które złożyły się na wpływ 289,7 mln zł (po potrąceniu głównych kosztów przeprowadzenia emisji). Ponadto w analizowanym okresie nastąpił wpływ środków pieniężnych do Grupy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek o wartości 50,4 mln zł, głównie w związku z kredytem inwestycyjnym zaciągniętym przez spółkę Fit Invest Sp. z o.o. na kwotę 50,4 mln zł.

Główne wydatki w tej kategorii przepływów związane były z wykupem obligacji na kwotę 50,0 mln zł, jaki miał miejsce w dniu 30 maja 2018 roku, z transakcjami z podmiotami niekontrolującymi w wysokości 58,6 mln zł oraz z przeprowadzonym w III kwartale 2018 roku skupem akcji własnych, który spowodował wydatek 51,0 mln zł w ramach realizacji polityki dystrybucji zysków do akcjonariuszy spółki Benefit Systems S.A.

Dodatkowo na przepływy pieniężne netto z działalności finansowej duży wpływ miały: spłata kredytów i pożyczek na kwotę 17,5 mln zł, spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego w kwocie 8,6 mln zł oraz zapłacone odsetki w kwocie 7,9 mln zł.

2.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Tabela 21: Wskaźniki finansowe

Wskaźniki rentowności	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017	Zmiana
Rentowność brutto na sprzedaży	27,7%	27,5%	0,2 p.p.
Rentowność EBITDA	16,2%	16,1%	0,1 p.p.
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT)	12,6%	12,6%	-
Rentowność brutto	12,6%	11,9%	0,7 p.p.
Rentowność netto	9,3%	8,9%	0,4 p.p.
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	20,5%	39,4%	(18,9 p.p.)
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	10,7%	11,5%	(0,8 p.p.)

Wskaźniki płynności	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017	Zmiana
Płynność bieżąca	0,80	0,69	15,9%
Płynność szybka	0,74	0,61	21,3%

Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży,
rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży,
rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu),
stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu),
płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe,

3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

3.1. ZATRUDNIENIE

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Benefit Systems odnotowała wzrost przeciętnego zatrudnienia z 1170 do 1264 pracowników, co przekłada się na zmianę o 8% rok do roku. Wzrost zatrudnienia wynika głównie z powiększającej się skali działalności Grupy Benefit Systems, w tym działań na nowych rynkach, objęcia konsolidacją nowych spółek, a także z potrzeby specjalizacji funkcji wspierających te działania. Z uwagi na specyfikę działalności w Grupie Benefit Systems dużą wagę przykłada się do stałego podnoszenia kwalifikacji pracowników, a ponad 80% z nich posiada wyższe wykształcenie.

3.2. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS

W Grupie Benefit Systems w 2018 roku nie ma zagrożeń dotyczących zarzadzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz powstały istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu aktywów trwałych.

3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW

W ocenie Grupy Benefit Systems realizacja zamierzeń inwestycyjnych jest możliwa w oparciu o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz.

3.4. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS W 2018 ROKU

Informacje dotyczące spółek zależnych w Grupie Benefit Systems

Wycofanie wniosku w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Calypso Fitness S.A.

W dniu 2 stycznia 2018 roku Benefit Systems S.A. złożyła w Urzędzie Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) pismo zawierające: wycofanie wniosku w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Calypso Fitness S.A. z siedzibą w Warszawie oraz wniosek o umorzenie postępowania prowadzonego przez Prezesa UOKiK w związku ze złożonym pismem.

Złożenie wniosków było konsekwencją wygaśnięcia warunkowej umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji Calypso Fitness S.A. zawartej przez spółkę Fit Invest Sp. z o.o. ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd).

Proces nabycia udziałów w spółkach przejmujących część majątku wydzielanego z Calypso Fitness S.A.

W dniu 19 lutego 2018 roku Benefit Systems S.A. zawarł z Fit Invest Sp. z o.o., Glastonbury Ventures Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol ("GVL") oraz spółką powiązaną (nota nr 23) w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2018) Fitness Investment Sp. z o.o. umowę, przedmiotem której było zawarcie umów sprzedaży udziałów w spółkach kontrolowanych przez innych

niż Fit Invest Sp. z o.o. akcjonariuszy Calypso Fitness S.A., na które przeniesiona zostanie część majątku wydzielanego z Calypso Fitness S.A.

W wyniku przekształcenia oraz realizacji postanowień Umowy Sprzedaży, Fit Invest Sp. z o.o. stał się jedynym udziałowcem w NewCo1 Sp. z o.o., NewCo2 Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o., tj. spółkach powstałych wskutek podziału Calypso Fitness S.A.

W dniu 9 sierpnia 2018 roku pomiędzy stronami Umowy został podpisany aneks nr 3 do Umowy zgodnie z którym zmianie uległ skład majątku, który ma zostać wydzielony z Calypso Fitness S.A.

Nabycie przez podmiot zależny od Emitenta 100% udziałów w spółkach Masovian Sports Center Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o.

W dniu 31 października 2018 roku (data wpisu do rejestru KRS) nastąpił podział przez wydzielenie spółki Calypso Fitness S.A. na skutek czego nastąpiło, między innymi, przeniesienie części majątku Calypso Fitness S.A, jako spółki dzielonej, na rzecz spółki pod firmą NewCo2 Sp. z o.o. w postaci składników majątkowych (aktywów i pasywów) tworzących 4 kluby fitness dotychczas wyodrębnione w strukturze Calypso Fitness S.A. jako "Filia Calypso Europlex", "Filia Calypso Arkadia", "Filia Calypso Mokotów" oraz "Filia Wawer".

W dniu 2 listopada 2018 roku spółka Fit Invest Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Masovian Sports Center Sp. z o.o. (odpowiednik "NewCo1" według wcześniejszej komunikacji) oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą NewCo3 Sp. z o.o. ("NewCo3" zgodnie z definicjami zawartymi we wcześniejszej komunikacji).

Zgodnie z Umową Sprzedaży, Fit Invest Sp. z o.o. uiścił cenę 69,0 mln zł a ponadto Sprzedający oprócz ceny, jest uprawniony do uzyskania w latach 2018-2021 dodatkowych kwot w łącznej wysokości nie wyższej niż 37,0 mln zł. W ramach kwoty dodatkowej wartość wypłacona wyniosła do dnia sporządzenia Sprawozdania 4,3 mln zł.

Nabycie udziałów w spółce Zdrofit Sp. z o.o.

W dniu 30 stycznia 2018 roku pomiędzy Wspólnikami spółki Zdrofit Sp. z o.o., Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. został podpisany aneks nr 2 do Umowy inwestycyjnej z dnia 2 grudnia 2013 roku, na podstawie którego w wyniku przeprowadzonej transakcji Fit Invest Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Zdrofit Sp. z o.o.

Zgoda Rady Nadzorczej Spółki dominującej na przeprowadzenie restrukturyzacji zadłużenia spółek zależnych z segmentu Fitness

W dniu 13 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. na wniosek Zarządu wyraziła zgodę na przeprowadzenie restrukturyzacji zadłużenia wybranych spółek z segmentu Fitness, polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Fit Invest Sp. z o.o., w zamian za wkład pieniężny od Spólki dominującej w wysokości 61 mln zł oraz podwyższenie kapitału zakładowego w wybranych spółkach zależnych.

Nabycie przedsiębiorstwa spółki Fitness Club S4 Sp. z o.o. Sp. k.

W dniu 4 kwietnia 2018 roku Fitness Management Sp z o.o. (100% zależna) nabyła od spółki Fitness Club S4 należące do niej przedsiębiorstwo, w skład którego wchodzi sieć składająca się z 14 klubów fitness znajdujących się głównie w Warszawie, za cenę 22,2 mln zł.

Połączenie spółek Tiger Sp. z o.o. oraz Zdrofit Sp. z o.o.

W dniu 1 sierpnia 2018 roku nastąpiło połączenie (przez przejęcie) spółek Zdrofit Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) oraz Tiger Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana).

Zakup klubów Jatomi przez spółkę Fitness Place S.R.O.

W dniu 26 kwietnia 2018 roku czeska spółka Fitness Place S.R.O. przejęła część przedsiębiorstwa składającą się z 5 klubów fitness (4 w Pradze oraz 1 w Ostrawie) wcześniej prowadzonych w ramach sieci klubów pod międzynarodową marką Jatomi.

Umowy pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems

W raportowanym okresie 12 miesięcy 2018 roku zostały zawarte następujące umowy pożyczki pomiędzy Benefit Systems S.A. (Pożyczkodawca) oraz jednostkami powiązanymi (Pożyczkobiorcy):

spółką Fitness Place Sp. z o.o. na kwoty 4,0 mln zł, 3,0 mln zł i 5 mln zł, których celem było sfinansowanie modernizacji przejętych klubów,
spółką Fit Invest Sp. z o.o. na łączną kwotę 149,1 mln zł (66 mln zł, 73,4 mln zł i 9,7 mln zł), których celem była realizacja zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży udziałów w spółce Zdrofit Sp. z o.o., a także finansowanie bieżącej działalności Fit Invest Sp. z o.o., w tym związanej z inwestycjami w spółki i aktywa po transformacji Calypso Fitness S.A.;
spółką Fitness Place S.R.O. na kwotę 4,3 mln EUR oraz 7 mln CZK;
spółką Benefit Partners Sp. z o.o. na kwotę 25 mln zł, której celem było sfinansowanie zakupu sprzętu na potrzeby powiększającej się liczby klubów w spółkach fitness;
spółką Fitness Management Sp. z o.o. na łączną kwotę 35 mln zł, której celem było sfinansowanie zakupu klubów sieci S4 oraz ich modernizacja;
spółką Zdrofit Sp. z o.o. na kwotę 18,0 mln zł, której celem było sfinansowanie otwarć nowych klubów,
spółką Benefit Systems International Sp. z o.o. na kwotę 12,5 mln zł , której celem było sfinansowanie bieżącej działalności operacyjnej w nowych krajach oraz inwestycji w nowe obiekty fitness.

Oprocentowanie powyższych pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowy pożyczki nie zawierają warunków zawieszających ani rozwiązujących, jak również nie przewidują kar umownych. Pozostałe warunki Umowy pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Ustanowienie limitów pożyczek w ramach programu wsparcia Partnerów w Benefit Systems S.A.

W dniu 13 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej wyraziła zgodę na podwyższenie limitu pożyczek udzielanych przez Spółkę dominującą w ramach programu wsparcia Partnerów do łącznej kwoty 35 mln zł, po czym w dniu 14 grudnia 2018 roku nastąpiło powtórne zwiększenie tej maksymalnej kwoty do 45 mln zł.

Pozostałe informacje

Zawarcie z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) aneksu do umowy o limit na gwarancje bankowe oraz aneksu do umowy kredytu.

W dniu 6 kwietnia 2018 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Bankiem Zachodnim WBK S.A (obecnie Santander Bank Polska S.A.) został zawarty aneks do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe. Przedmiotem aneksu jest m.in. zmiana kwoty zobowiązania Banku Zachodniego WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) do udzielania gwarancji na podstawie zlecenia/dyspozycji zleceniodawcy, do kwoty 54 mln zł (do dnia 30 kwietnia 2019 roku).

W tym samym dniu został również podpisany aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową zmieniający m.in. okres dostępności przyznanego limitu kredytowego w rachunku bieżącym poprzez wydłużenie go do dnia 30 kwietnia 2019 roku.

Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego z bankiem Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.

W dniu 19 marca 2018 roku została podpisana przez spółkę Fit Invest Sp. z o.o., spółkę Fitness Place Sp. z o.o. oraz bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. umowa kredytu inwestycyjnego do łącznej kwoty 100 mln zł, zgodnie z ustalonym przeznaczeniem.

Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki dominującej

W marcu 2018 roku Zarząd Benefit Systems S.A. podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki dominującej poprzez emisję do 184 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki dominującej. Celem Spółki dominującej było pozyskanie środków na dalszy rozwój Grupy i wykorzystanie potencjału wzrostu, w szczególności na rynkach zagranicznych, zarówno w segmencie Karty Sportowe, jak i wspierających go inwestycji fitness. Spółka dominująca uzyskała wymagane zgody Rady Nadzorczej Spółki dominującej oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Akcje Serii F zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w ramach oferty publicznej.

Wysokość kosztów poniesionych przez Spółkę dominującą w związku z Ofertą wyniosła łącznie 4,2 mln zł.

Zbycie (dalsza odsprzedaż) akcji własnych Spółki dominującej

W dniu 15 maja 2018 roku, zgodnie z Uchwałą NWZA, Benefit Systems S.A. dokonała sprzedaży w formie transakcji pakietowych w ramach rynku regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 100 tysięcy akcji własnych Spółki dominującej, stanowiących ok. 3,74% kapitału zakładowego Spółki dominującej i uprawniających do wykonywania ok. 3,74% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej o łącznej wartości 103,5 mln zł. Po dokonaniu sprzedaży Akcji Własnych Spółka dominująca posiadała 8 448 akcji własnych.

Zawiadomienie o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej

Benefit Systems S.A. otrzymała od Invesco (UK) Ltd., działającego w imieniu kontrolowanych przez siebie podmiotów – Invesco Canada Ltd. oraz Invesco Advisers, Inc., zawiadomienie o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej. Na moment zawiadomienia Invesco łącznie posiadało 147 496 akcji Benefit Systems S.A., stanowiących 5,51% kapitału zakładowego i uprawniających do 147 496 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Powołanie Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

W dniu 12 czerwca 2018 roku, w związku z upływem dotychczasowej kadencji Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej powołało następujące osoby w skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej:

Pana Jamesa Van Bergh,
Pana Marcina Marczuka,
Pana Artura Osuchowskiego,
Pana Michaela Rohde Pedersen,
Pana Michaela Sanderson

na wspólną pięcioletnią kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 rok.

Zawiadomienie o wszczęciu postępowania antymonopolowego

W dniu 28 czerwca 2018 roku spółka Fit Invest Sp. z o.o. otrzymała postanowienie Prezesa UOKiK o wszczęciu, m.in. przeciwko Fit Invest Sp. z o.o. oraz Benefit Systems S.A., postępowania antymonopolowego w sprawie rzekomego naruszenia przepisów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Postępowanie zostało wszczęte w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w sprawie podziału rynku klubów fitness, podejrzeniem czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportoworekreacyjnych.

Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę, który choćby nieumyślnie dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 6 UOKiKu, w drodze stosownej decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary.

Spółka dominująca nie zgadza się z zarzutami Prezesa UOKIK i przedłożyła swoje stanowisko w niniejszej sprawie w terminach określonych przez Prezesa UOKiK.

O ryzyku przekształcenia się dotychczasowych czynności wyjaśniających prowadzonych przez Prezesa UOKiK w postępowanie przeciwko Spółce dominującej oraz ryzyku nałożenia kary, Emitent informował w raportach okresowych za I kwartał 2018 roku oraz w raportach rocznych.

Przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego, zgodnie z otrzymanym w dniu 28 listopada 2018 roku postanowieniem Prezesa UOKiK będzie przypadał na dzień 30 kwietnia 2019 roku. Prezes Urzędu wskazał, że z uwagi na złożony charakter postępowania i konieczność dalszej analizy sprawy zakończenie postępowania na obecnym etapie nie jest możliwe.

Zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej

W dniu 23 lipca 2018 roku, na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki dominującej skład Zarządu spółki Benefit Systems S.A. został rozszerzony o pana Wojciecha Szwarca, odpowiedzialnego za obszar relacji z Partnerami.

W dniu 20 listopada 2018 roku Pan Grzegorz Haftarczyk i Pan Arkadiusz Hanszke złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji.

Skup akcji własnych Spółki dominującej

W dniu 10 maja 2018 roku, w związku z obowiązującą w Spółce dominującej Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Zarząd Spółki dominującej zarekomendował przeznaczenie zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2017 w wysokości 100,2 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki dominującej oraz przeznaczenie kwoty w wysokości 51,0 mln zł na dywidendowy skup akcji własnych Spółki dominującej.

W dniu 11 września 2018 roku Spółka dominująca ogłosiła ofertę zakupu swoich akcji, która została rozliczona 28 września 2018 roku.

Benefit Systems S.A. nabyła łącznie 46 363 akcje własne, a cena zakupu wyniosła 1 100 zł za jedną akcję oraz 50 999 300 zł łącznie.

Przed rozliczeniem Oferty Spółka dominująca posiadała 8 448 akcji własnych. Po rozliczeniu Oferty Spółka dominująca posiadała 54 811 akcji własnych, przy czym Spółka dominująca nie wykonuje praw udziałowych z posiadanych akcji własnych.

Istotne umowy - Poczta Polska S.A.

W dniu 12 września 2018 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Pocztą Polską S.A. (działającą również w imieniu Pocztowego Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych i Pocztowego Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie) została zawarta umowa, której przedmiotem jest zapewnienie dostępu do usług sportoworekreacyjnych dla pracowników Poczty Polskiej S.A. oraz pracowników Grupy Kapitałowej Poczty Polskiej i ich rodzin oraz osób towarzyszących.

Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia przetargu o udzielenie zamówienia publicznego. Maksymalne wynagrodzenie Benefit Systems S.A. z tytułu realizacji umowy wynosi 51,1 mln zł (brutto) i obejmuje okres 26 miesięcy.

Istotne umowy – Ghelamco GP 15 Sp. z o.o.

W dniu 30 sierpnia 2018 roku (data wpłynięcia) pomiędzy Benefit Systems S.A. a Ghelamco GP 15 Sp. z o.o. zawarto aneks do umowy z dnia 23 stycznia 2015 roku, której przedmiotem jest najem budynku biurowego położonego w Warszawie przy Placu Europejskim. Przedmiotem aneksu było wydłużenie okresu najmu o 36 miesięcy, tj. do dnia 1 stycznia 2024 roku. Szacowana przez Zarząd Emitenta roczna wartość Umowy wynosi około 6,8 mln zł netto.

Prowadzona kontrola podatkowa

W dniu 25 stycznia 2018 roku w Spółce dominującej rozpoczęła się kontrola celno-skarbowa na podstawie otrzymanego od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie upoważnienia do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej. Kontrola dotyczy przestrzegania przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w latach 2012-2016. Na obecnym etapie kontroli Spółka dominująca udostępnia księgi podatkowe oraz dowody księgowe będące podstawą zapisów w tych księgach, zgodnie z wezwaniami otrzymywanymi od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie. W piśmie z 17 grudnia 2018 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie przedstawił wynik kontroli celno-skarbowej w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2012 roku wskazując, że nieprawidłowości nie stwierdzono.

Decyzja o reorganizacji Grupy Kapitałowej

Na mocy uchwał Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta z dnia 4 października 2018 roku, rozpoczęty został proces reorganizacji struktury Grupy Kapitałowej Benefit Systems, którego celem jest uproszczenie struktury Grupy poprzez przejęcie przez Spółkę dominującą przedsiębiorstw większości spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, które prowadzą działalność w segmencie świadczenia usług fitness na rynku polskim.

Postęp procesu reorganizacji jest na bieżąco komunikowany na stronie korporacyjnej Benefit Systems S.A.: https://www.benefitsystems.pl/o-nas/reorganizacja/

Finalnym etapem reorganizacji będzie wejście Benefit Systems S.A. we wszelkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych.

Zakończenie procesu reorganizacji przewidziane jest na koniec września 2019 roku.

Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej oraz umów nabycia udziałów w spółce Fit Fabric Sp. z o.o.

W dniu 11 października 2018 roku pomiędzy Fit Invest Sp. z o.o. a spółką Fit Fabric Sp. z o.o. oraz dotychczasowymi udziałowcami (4 osoby fizyczne) zostały zawarte: aneks do umowy inwestycyjnej oraz umowa sprzedaży udziałów w Fit Fabric Sp. z o.o.

Na podstawie zawartych umów Fit Invest Sp. z o.o. nabył pakiet 22,5% udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric Sp. z o.o. za cenę 9,6 mln zł. Po przeprowadzeniu transakcji udział Fit Invest Sp. z o.o. w kapitale zakładowym Fit Fabric Sp. z o.o. wzrósł do 52,5%. Nabycie ww. pakietu udziałów nie wymagało uzyskania zgody Prezesa UOKiK na koncentrację.

W ramach dalszej realizacji umów, nabycie pozostałych 47,5% udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric Sp. z o.o. nastąpi najpóźniej do dnia 31 lipca 2021 roku za cenę nie wyższą niż 30,875 mln zł, przy czym ostateczna wysokość ceny zostanie ustalona w oparciu o wyniki finansowe Fit Fabric Sp. z o.o.

Sprzedaż Fit Invest International Sp. z o.o.

W dniu 11 października 2018 roku Benefit Systems S.A. zawarła umowę ze spółką Benefit Systems International Sp. z o.o., której przedmiotem była sprzedaż 100% udziałów w spółce Fit Invest International Sp. z o.o. Zmiana w strukturze organizacyjnej Grupy ma na celu usprawnienie zarządzania procesami i aktywami z uwzględnieniem specyfiki segmentów operacyjnych.

Zmiana w udziałach spółki Benefit Systems International Sp. z o.o. w spółce MultiSport Benefit S.R.O.

W dniu 12 października 2018 roku w Pradze zawarto umowę, na mocy której spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. nabyła (ze skutkiem na dzień późniejszej zapłaty) pakiet 4,8% udziałów w spółce MultiSport Benefit S.R.O., tym samym częściowo zmniejszył się udział osób fizycznych (Dyrektorzy Zarządzający) w czeskiej spółce. Transakcja ta stanowiła realizację opcji call na wskazane udziały.

3.5. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS PO DNIU BILANSOWYM

Nabycie udziałów kontrolujących w spółce Benefit Partners Sp. z o.o.

W dniu 15 stycznia 2019 roku Benefit Systems S.A. zawarła z Cal Capital Sp. z o.o. umowę nabycia 47,5% udziałów w Benefit Partners Sp. z o.o. za cenę 2,6 mln zł. W wyniku transakcji Spółka dominująca posiada łącznie 95% udziałów w kapitale zakładowym kontrolowanej spółki. Spółka Benefit Partners Sp. z o.o. pozostawała podmiotem stowarzyszonym od maja 2017 roku.

Zawarcie aneksu do umowy przedwstępnej z Platinium Wellness Sp. z o.o.

W dniu 16 stycznia 2019 roku Benefit Systems S.A. oraz Fitness Place Sp. z o.o., zawarły z Platinium Wellness Sp. z o.o. (Sprzedająca) aneks do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness.

W dniu 25 stycznia 2019 roku została zawarta przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness pomiędzy Benefit Systems S.A., Kupującym, oraz Panem Bartoszem Gibałą prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą Bartosz Gibała Platinium z siedzibą w Krakowie.

Zgodnie ze zmienioną umową, przedmiotem sprzedaży będą obecnie dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa Sprzedającego zlokalizowane w województwie małopolskim za łączną cenę nieprzekraczającą 11,3 mln zł. Zmiana wysokości ceny sprzedaży względem ustalonej zgodnie z pierwotnym brzmieniu wynika ze zmiany przedmiotu przyrzeczonej umowy sprzedaży oraz faktu poniesienia przez Sprzedającego nakładów na wykonanie prac adaptacyjnych dotyczących dodatkowej powierzchni lokalu, w którym prowadzona jest działalność jednej ze zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

Na podstawie osobnej umowy dotychczasowy właściciel udziałów i Kupujący zobowiązali się do zawarcia w terminie do dnia 31 stycznia 2019 roku przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa zlokalizowanej w województwie małopolskim za cenę nieprzekraczającą 4.671 tys. złotych. Umowa określa szereg warunków zawieszających dotyczących zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa PBG, zastrzeżonych na rzecz Kupującego.

W dniu 1 lutego 2019 roku w wykonaniu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa doszło do zrealizowania umowy właściwej.

Zawarcie aneksu do umowy o limit na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie

W dniu 18 lutego 2019 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. został zawarty aneks do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku, którego przedmiotem jest m.in. zmiana kwoty zobowiązania banku do udzielania gwarancji na podstawie zlecenia/dyspozycji zleceniodawcy, do kwoty 60 mln zł w okresie dostępności do dnia 30 kwietnia 2019 roku. Limit gwarancyjny dotyczy zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umów najmu.

Realizacja kolejnych etapów reorganizacji Grupy Kapitałowej Benefit Systems

W dniu 14 stycznia 2019 roku nastąpiło połaczenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmujaca) z Fit Invest Sp. z o.o. (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmujacą na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. podjętej w dniu 30 listopada 2018 roku. Działalność Fit Invest Sp. z o.o. jest wyodrębniona na zasadzie samobilansującego się oddziału spółki Benefit Systems S.A.

W dniu 1 marca 2019 roku (data wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego) nastąpiło połączenie poprzez przejecie przez Zdrofit Sp. z o.o. spółek:

Wesolandia Sp. z o.o.
Fitness Management Sp. z o.o.,
NewCo2 Sp. z o.o., NewCo3 Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o.

na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zdrofit Sp. z o.o. z dnia 1 lutego 2019 roku.

W dniu 14 marca 2019 roku (data wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego) Spółka przekształcana Fitness Academy spółka z ograniczoną odpowiedzialnoscią spółka komandytowo-akcyjna uległa przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Fitness Academy Bis Sp. z o.o. Uchwała w sprawie przekształcenia została podjęta przez Walne Zgromadzenie spółki Fitness Academy spółka z ograniczoną odpowiedzialnoscią spółka komandytowo-akcyjna w dniu 22 stycznia 2019 roku.

3.6. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W prezentowanym okresie nie wystąpiły nietypowe i nadzwyczajne zdarzenia i okoliczności biznesowe mające istotny wpływ na uzyskane przez Grupę Benefit Systems wyniki finansowe. Wszelkie istotne nietypowe zdarzenia biznesowe lub ich ujęcie finansowe, które mogłoby wpływać na analizę względem okresów porównawczych zostały szczegółowo opisane w komentarzach do poszczególnych segmentów operacyjnych (lub w Pozostałej działalności i uzgodnieniach).

3.7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI W PREZENTOWANYM OKRESIE

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Benefit Systems jest sezonowość aktywności posiadaczy kart sportowych. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Grupy Benefit Systems) aktywność posiadaczy jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku obrotowego.

3.8. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW

Grupa Benefit Systems w 2018 roku realizowała swoją działalność i uzyskiwała przychody w przeważającej części na rynku krajowym z rosnącym znaczeniem rynków zagranicznych. Odbiorcami Grupy Benefit Systems są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów. Udział w przychodach Grupy Benefit Systems żadnego z klientów nie przekroczył w tym okresie 3%. Dlatego, zdaniem Grupy Benefit Systems, nie jest on uzależniony od żadnego z odbiorców swoich usług. Do głównych dostawców Grupy Benefit Systems należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć sportowych, które Grupa Benefit Systems oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu MultiSport. Istotnie pod względem wartości zawartych kontraktów są również wybrane firmy sektora real estate, które oferują powierzchnię lokali wynajmowanych przez spółki Grupy na biura lub na prowadzoną działalność fitness klubów. Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa Benefit Systems nie jest uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów czy innych dostawców.

3.9. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

Na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości Spółka dominująca dokonała odpisu na pożyczki udzielone w kwocie 8 990 tys. zł, z czego 6 606 tys. zł dotyczy odpisu na pożyczki udzielone jednostkom zależnym, 1 669 tys. zł dotyczy odpisu na pożyczki udzielone Partnerom Programu MultiSport, oraz 715 tys. zł dotyczy odpisu na pożyczki udzielone podmiotom niepowiązanym. Poza tymi odpisami Grupa Benefit Systems nie stwierdziła konieczności dokonania żadnych innych odpisów dla każdej w wymienionej kategorii: aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych. Nie dokonała również odwrócenia takich odpisów.

3.10. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH

W 2018 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych Grupy Benefit Systems.

3.11. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIE-SIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Wedle stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień powstania sprawozdania żadna ze spółek Grupy Benefit Systems nie naruszała istotnych postanowień posiadanych umów kredytu lub pożyczki.

3.12. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W 2018 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe w postaci sprzętu, wyposażenia klubów fitness oraz inwestycji w lokalizacje klubów w łącznej kwocie 58 670 tys. zł (bez uwzględnienia spółek Fitness Management Sp. z o.o., NewCo2 Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o., NewCo3 Sp. z o.o. oraz Fit Fabric Sp. z o.o.). Ponadto Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod firmą Jatomi Fitness i Fitness Club S4 na łączną kwotę 2,3 mln zł. Grupa otrzymała aktywa trwałe wniesione do spółki NewCo2 Sp. z o.o. na łączną kwotę 5,0 mln zł.

3.13. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Na dzień bilansowy Grupa nie wykazuje istotnego zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

3.14. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW

W 2018 roku Grupa Benefit Systems nie dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów.

3.15. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA

W 2018 roku Grupa Benefit Systems nie dokonała przekwalifikowania aktywów finansowych.

3.16. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

Grupa Benefit Systems w 2018 roku nie dokonała zmiany metody wyceny instrumentów finansowych innej niż wynikającej ze zmiany przepisów (MSSF 9).

3.17. PROGRAM MOTYWACYJNY

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w Grupie Benefit Systems funkcjonuje Program Motywacyjny. W Programie mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. W ramach tego Programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu zysku brutto (Program na lata 2017-2020) skorygowanego o koszt księgowy tego Programu przypadający na dany rok obrotowy.

W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (do 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,38% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach.

Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie trzech kryteriów:

lojalnościowego - pozostanie w niewypowiedzianym stosunku pracy na koniec roku kalendarzowego, za który są przyznawane opcje,
jakościowego – ocenianego po osiągnięciu przez Grupę uzgodnionych poziomów skorygowanego wyniku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu),
ocennego – rozumianego jako pozytywna ocena pracy uczestnika Programu na podstawie przyjętych wewnętrznych regulaminów w Spółce oraz założonych celów rocznych.

Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu zysku brutto (Program na lata 2017-2020), skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku.

Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku.

Tabela 22: Progi realizacji Programu Motywacyjnego

	Udział w maksymalnej puli warrantów za dany rok		Poziom skorygowanego zysku brutto (w mln zł)
			2017	2018	2019	2020
Progi realizacji w mln zł - skonsolidowany zysk brutto Grupy Kapitałowej (bez kosztów PM)	100%	25 000	90	105	120	140
	75%	18 750	85	97,5	110	130
	50%	12 500	80	91	106	121

Wartość godziwa przyznanych pracownikom warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy zastosowaniu modelu analitycznego Black –Scholes.

Tabela 23: Wycena opcji - Program Motywacyjny

Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa
Dane	2018
X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł)	1 130,00
P - cena wykonania opcji (zł)	491,93
r - stopa wolna od ryzyka dla PLN	1,82%
T - data wygaśnięcia	2018-12-31
t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny)	2018-02-13
Sigma - zmienność dzienna	31,62%

Oczekiwana zmienność akcji została oszacowana na podstawie historycznych notowań akcji Spółki dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych za okres 02.01.2016-31.12.2016 (opcje za 2017 rok) oraz za okres 02.01.2017-30.12.2017 (opcje za 2018 rok).

Zgodnie z powyższym datą przyznania 25 000 warrantów subskrypcyjnych był 13 lutego 2018 roku. Koszt Programu ujęty w okresie sprawozdawczym wyniósł 16 433 tys. zł.

Spółka od początku istnienia Programu Motywacyjnego (od 2011 roku) stosuje takie same metody wyceny kosztów rezerwy z tytułu Programu w rachunku wyników.

3.18. DYWIDENDA

W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.

Zgodnie z rekomendacjami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominujacej w dniu 12 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki dominujacej za 2017 rok. Zważywszy na plany Zarządu Spółki dominującej w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z wyżej opisaną Polityką Dystrybucji Zysków postanowiono zysk netto w kwocie 100,2 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy dla zabezpieczenia późniejszych wypłat zgodnie z podjętymi uchwałami.

W ramach skupu akcji własnych przeprowadzonego we wrześniu 2018 roku zgodnie z polityką dywidendową spółka Benefit Systems S.A. wydała 51,0 mln zł na nabycie łącznie 46 363 akcji własnych, które stanowiły 1,62% kapitału zakładowego Spółki dominującej oraz łącznie odpowiadają 46 363 głosom stanowiącym 1,62% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej.

Spółka dominująca nie przewiduje w najbliższych latach zmian w Polityce Dystrybucji Zysków.

3.19. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedyńczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach. Transakcje z podmiotami powiązanymi szczegółowo zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2018 roku (nota 23).

3.20. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Informacje dotyczące oceny i jej usasadnienia dotyczące zarządzania zasobami finansowymi zawarte są w skonsolidowanyn sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2018 roku w nocie 25.

3.21. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Audytorem przeprowadzającym badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz Grupy Benefit Systems za rok obrotowy 2018 – podobnie jak za rok 2017 - była PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Spółka nie zawierała innych umów niż te związane z samym badaniem i czynnościami z nim związanymi.

W dniu 28 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej dokonała wyboru firmy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Benefit Systems za lata 2019 i 2020.

3.22. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

W dniu 6 kwietnia 2018 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. ("Spółka") a Bankiem Zachodnim WBK S.A (obecnie Santander Bank Polska S.A.). z siedzibą we Wrocławiu został zawarty aneks do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe. Przedmiotem aneksu jest m.in. zmiana kwoty zobowiązania banku do udzielania gwarancji na podstawie zlecenia/dyspozycji zleceniodawcy, do kwoty 54 mln zł (do dnia 30 kwietnia 2019 roku).

W dniu 19 marca 2018 roku została podpisana przez spółkę Benefit Systems S.A., spółkę Fit Invest Sp. z o.o., spółkę Fitness Place Sp. z o.o. oraz bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. umowa kredytu inwestycyjnego, której przedmiotem jest udzielenie spółce Benefit Systems S.A., Fit Invest Sp. z o.o. oraz Fitness Place Sp. z o.o. kredytu inwestycyjnego do łącznej kwoty 100 mln zł, o przeznaczeniu zgodnym ze wskazanym w warunkach umowy.

Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku.

W 2018 roku spółki Grupy Benefit Systems posiadały pożyczki na łączną kwotę 730,1 mln zł (w tym pomiędzy podmiotami należącymi do Grupy Benefit Systems w kwocie 616,8 mln.). Informacje dotyczące kwot zaciągniętych pożyczek oraz oprocentowania dostępne są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2018 roku.

3.23. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI, A TAKŻE UDZIELONYCH PORĘCZENIACH ORAZ GWARANCJACH

Tabela 24: Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe w tys. PLN	Stan na dzień przekazania raportu za 2018 rok	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2018 roku	Zmiana stanu
Poręczenia i gwarancje	46 087	43 723	2 364

W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca względem kapitałów własnych Benefit Systems S.A. Znacząca wartość kapitałów, została przyjęta zgodnie z funkcjonującymi od lipca 2016 roku Indywidualnymi Standardami Raportowania, a tym samym progiem dla jej rozpoznania jest wartość 10% kapitałów własnych Spółki dominującej na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wymienione zobowiązania warunkowe dotyczą spółek segmentu Fitness a ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe z tytułu użytkowania sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe. Wzrost wartości gwarancji w roku 2018 wynika ze wzrostu liczby udzielonych gwarancji wraz z coraz większą liczbą nowych klubów fitness w strukturach Grupy, a tym samym nowymi zobowiązaniami wymagającymi poręczenia. Dodatkowo, do wzrostu wartości gwarancji przyczyniło się również osłabienie złotówki w relacji do Euro.

3.24. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

W II kwartale 2018 roku miała miejsce wtórna emisja akcji oraz sprzedaż akcji własnych dzięki której Benefit Systems S.A. pozyskała łącznie 293,9 mln zł (bez uwzględnienia kosztów transakcji).

Zgodnie z założeniami środki te mają być przeznaczone na dalszy rozwój Grupy i wykorzystanie potencjału wzrostu, w tym na rynkach zagranicznych, zarówno w segmencie Karty Sportowe, jak i wspierających go inwestycji fitness.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania pozyskane środki zostały wykorzystane zgodnie z zakładanymi celami (m.in. na inwestycję w udziały w Zdrofit Sp. z o.o., inwestycję w kluby sieci Calypso wydzielone do nowych spółek oraz wyposażenie w sprzęt fitness obiektów sportowych w Polsce i za granicą), a łączna kwota wykorzystania wyniosła 95,5 mln zł.

3.25. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

W 2018 roku nie dokonywano zmian w polityce rachunkowości innych niż aktualizacje wynikające ze zmiany stosowanych standardów rachunkowości (głównie MSSF 9) oraz zmianą prezentacji aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

3.26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW

Grupa Benefit Systems nie przedstawiła prognozy wyników na 2018 roku.

3.27. INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Grupa Benefit Systems nie posiada informacji o istnieniu takich umów.

3.28. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D i E, przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016.

Tabela 25: Struktura akcjonariatu

	Stan na dzień przekazania raportu za 2018 rok		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2018
Akcjonariusz	Liczba akcji*	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana stanu
James Van Bergh	565 432	19,78%	19,78%	575 432	20,13%	20,13%	(10 000)
Benefit Invest Ltd.**	316 634	11,08%	11,08%	316 634	11,08%	11,08%	-
Marek Kamola	254 000	8,88%	8,88%	254 000	8,88%	8,88%	-
Fundacja Benefit Systems**	245 372	8,58%	8,58%	245 372	8,58%	8,58%	-
MetLife OFE	226 468	7,92%	7,92%	226 468	7,92%	7,92%	-
Nationale Nederlanden OFE	150 000	5,25%	5,25%	150 000	5,25%	5,25%	-
Invesco Ltd.	147 496	5,16%	5,16%	147 496	5,16%	5,16%	-
Pozostali	953 440	33,35%	33,35%	943 440	33,00%	33,00%	10 000
w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	54 811	1,92%	1,92%	54 811	1,92%	1,92%	-
RAZEM	2 858 842	100,00%	100,00%	2 858 842	100,00%	100,00%	-

* według otrzymanych powiadomień oraz rejestracji na Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2018 roku.

** podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 23.Transakcje z podmiotami powiązanymi w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2018.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki dominującej wynosi 2 858 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 858 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 848 842. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka dominująca posiadała akcje własne w liczbie 54 811, z których nie wykonywała prawa głosu.

3.29. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (warrantów subskrypcyjnych) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący:

	Stan na dzień przekazania raportu za 2018 rok		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2018
Zarząd	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
Adam Radzki	3 020	0,11%	3 020	0,11%	-
Emilia Rogalewicz	1 081	0,04%	1 081	0,04%	-
Wojciech Szwarc	0	0,00%	0	0,00%	-
Izabela Walczewska-Schneyder	6 099	0,21%	5 974	0,21%	125
Razem	10 200	0,36%	10 075	0,36%	125

Tabela 26: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.

Tabela 27: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

	Stan na dzień przekazania raportu za 2018 roku		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2018 roku
Rada Nadzorcza	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
James van Bergh*	565 432	19,78%	575 432	20,13%	(10 000)
Marcin Marczuk	0	0,00%	0	0,00%	-
Artur Osuchowski	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Sanderson	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Rohde Pedersen	0	0,00%	0	0,00%	-
Razem	565 432	19,78%	575 432	20,13%	(10 000)

*Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems S.A. w liczbie 316 634, stanowiące 11,08% udziału w kapitale podstawowym oraz 11,08% w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 2018 rok); dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Benefit Systems posiadającej 8,6% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

3.30. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ BENEFIT SYSTEMS A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY

W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu Benefit Systems S.A. przez Pracodawcę (po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia Pracownika brutto z ostatnich 12 miesięcy w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania umowy, druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania umowy. Dodatkowo obowiązuje umowa o zakazie konkurencji przez 12 miesięcy. W zamian za powstrzymywnie się od działalności konkurencyjnej Pracodawca wypłaca 25% wartości podstawowego wynagrodzenia miesięcznego brutto z ostatniego dnia obowiązywania umowy o pracę, za każdy miesiąc obowiązywania Umowy.

W 2018 roku Grupa Benefit Systems nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarzadzających, nadzorujących Spółkę dominującą.

3.31. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Tabela 28: Wynagrodzenia Członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku w spółce Benefit Systems S.A. Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzeń ze spółek zależnych Grupy

Członek Zarządu (w tys. PLN)	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
Grzegorz Haftarczyk*	507	14	521
Arkadiusz Hanszke*	620	8	628
Adam Radzki	449	16	465
Emilia Rogalewicz	522	15	537
Wojciech Szwarc*	215	9	224
Izabela Walczewska-Schneyder	720	17	737
Razem	3 034	78	3 113

*za okres pełnienia funkcji członka Zarządu Benefit Systems S.A.

Tabela 29: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii G i H według stanu posiadania na koniec 2018 roku

Członek Zarządu	Warranty serii G przyznane za rok 2017	Warranty serii H przyznane za rok 2018	Razem	Wartość* (w tys. PLN)
Adam Radzki	1 750	2 250	4 000	3 097
Emilia Rogalewicz	2 500	2 250	4 750	3 575
Wojciech Szwarc	1 900	2 250	4 150	3 192

Członek Zarządu	Warranty serii G przyznane za rok 2017	Warranty serii H przyznane za rok 2018	Razem	Wartość* (w tys. PLN)
Izabela Walczewska-Schneyder	2 500	2 250	4 750	3 575
Razem	8 650	9 000	17 650	13 439

* Wartość świadczenia z tytułu przyznanych warrantów subskrypcyjnych stanowi różnica między ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny (13 lutego 2018 roku). Wycena warrantow serii G została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2017 roku (357,17 PLN), a wycena warrantów serii H została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2018 roku (638,07 PLN).

Tabela 30: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A. od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych)

Rada Nadzorcza (w tys. PLN)	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
James van Bergh	138	0	138
Marcin Marczuk	88	0,4	88
Artur Osuchowski	64	0	64
Michael Sanderson	46	0,4	46
Michael Rohde Pedersen*	30	0	30
Zofia Dzik*	16	0	16
Razem	382	0,8	383

* za okres pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w Benefit Systems S.A.

3.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Opisano w punkcie 3.17. Program Motywacyjny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Benefit Systems w 2018 roku.

3.33. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W dniu 2 stycznia 2018 roku, Spółka Benefit Systems S.A. wycofała wniosek koncentracyjny z dnia 10 października 2017 roku (dotyczący kontroli nad Calypso Fitness S.A.), a postępowanie w tym zakresie zostało umorzone.

W dniu 29 czerwca 2018 roku Spółka dominująca pozyskała informację o wszczęciu przez Prezesa UOKiK postępowania antymonopolowego przeciwko Benefit Systems S.A. oraz 15 innym przedsiębiorcom w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia, którego celem lub skutkiem mogło być ograniczenie konkurencji na lokalnym albo krajowym rynku usług fitness lub innych rynkach właściwych. Postępowanie

objęło także 6 menedżerów, z których 3 pracuje w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Postępowanie dotyczy kwestii z lat 2012-2015.

Spółka dominująca nie zgadza się ze sformułowanymi przez Prezesa UOKiK zastrzeżeniami i w dniu 27 lipca 2018 roku złożyła odpowiedź, w której poza szczegółowym odniesieniem się do poszczególnych zastrzeżeń, opisała pozytywną rolę jaką odegrała i odgrywa na polskim rynku fitness.

Przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na dzień 30 kwietnia 2019 roku. Prezes Urzędu wskazał, że z uwagi na złożony charakter postępowania i konieczność dalszej analizy sprawy zakończenie postępowania na obecnym etapie nie jest możliwe.

Zgodnie z przepisami maksymalna kara nałożona na Spółkę dominującą może sięgnąć równowartości 10% obrotów Spółki dominującej w poprzedzającym decyzję roku obrotowym. Dodatkowo, może zostać nałożona kara indywidualna dla wybranych Członków Zarządu Spółki dominującej – do 2 mln zł. Zarząd Spółki dominującej przeanalizował sytuację i w przypadku nałożenia kar Spółka dominująca ma zamiar odwołać się do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Zgodnie z dobrą praktyką i przepisami prawa Zarząd Spółki dominującej będzie informować rynek o ewentualnych kolejnych krokach w ramach postępowania UOKiK.

Ponadto w dniu 25 stycznia 2018 roku w Spółce dominującej rozpoczęła się kontrola celno-skarbowa na podstawie otrzymanego od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie upoważnienia do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej. Kontrola dotyczy przestrzegania przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w latach 2012-2016.

W piśmie z 17 grudnia 2018 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie przedstawił wynik kontroli celno-skarbowej w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2012 roku wskazując, że nieprawidłowości nie stwierdzono.

Na obecnym etapie kontroli Spółka dominująca udostępnia księgi podatkowe oraz dowody księgowe będące podstawą zapisów w tych księgach, zgodnie z wezwaniami otrzymywanymi od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kontrola nie została zakończona.

Grupa Kapitałowa Benefit Systems w minionym okresie sprawozdawczym, nie wszczęła ani nie była stroną postępowań przed sądem, dotyczących wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby więcej niż 10% kapitału własnego. W omawianym okresie nie wystąpiły również istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

W 2018 roku Grupa Benefit Systems nie była stroną wszczętych postępowań przed sądem, których przedmiot przekraczałby 10% wartości kapitału własnego.

3.34. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W 2018 roku nie wystąpiły w Grupie Benefit Systems istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje na temat podmiotów powiązanych prezentuje nota 23 Transakcje z podmiotami powiązanymi w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2018.

3.35. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI

W 2018 roku Grupa Benefit Systems nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych.

3.36. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Segmenty z działalności operacyjnej Grupy Benefit Systems zostały opisane w rozdziale 2.2. niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności.

3.37. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM GRUPY BENEFIT SYSTEMS

W 2018 roku nie miały miejsca żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Grupy Benefit Systems.

3.38. INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Z informacji posiadanych przez Grupę Benefit Systems wynika, iż nie zostały zawarte lub nie obowiązują żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy i Obligatariuszy.

3.39. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 9 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej wybrała spółkę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) do przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych, a także przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Benefit Systems za rok obrotowy 2017 oraz 2018 oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonych badań i przeglądów. Umowa została podpisana dnia 15 maja 2017 roku.

Informacje dotyczące wynagrodzenia audytora zawarte są w skonsolidowanyn sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2018 roku w nocie 27.5.

3.40. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU GRUPA JEST NA NIE NARAŻONA

Najważniejsze ryzyka zdefiniowane przez Spółkę dominującą to:

Ryzyko związane z niedostosowaniem modelu biznesowego do specyfiki pośrednika na rynku usług sportowych

Unikalny model biznesowy Grupy Benefit Systems (określanej dalej jako "Grupa BS" lub "Grupa", lub "Grupa Kapitałowa") polega na dostarczeniu rozwiązań wspierających aktywność fizyczną oraz świadczenie usług pośrednictwa na rynku usług sportowych i rekreacyjnych poprzez dystrybucję kart MultiSport. Kluczowym elementem rozwoju jest stabilny wzrost liczby kart sportowych.

Spółki Grupy przy ustalaniu ceny karty kierują się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart w klubach sportowych. Głównym kosztem Grupy Benefit Systems są płatności partnerom za wizyty użytkowników karty. Grupa narażona jest na ryzyko niedoszacowania liczby wizyt, co może decydować o niższej niż zakładana rentowności poszczególnych kontraktów. Wpływ jest ograniczany poprzez zawieranie umów z krótkimi okresem wypowiedzenia oraz przez możliwość renegocjacji nierentownych kontraktów.

Dodatkowo ryzyko spadku rentowności kart jest minimalizowany poprzez ciągły wzrost liczby obsługiwanych kart wynikający z korzystnych zmian w trendach na rynku pracy oraz z rosnącej popularności zdrowego stylu życia w Polsce i w innych krajach, gdzie Grupa prowadzi działalność.

Ryzyko związane z zarządzaniem dużą Grupą Kapitałową i trudnościami w osiągnięciu zakładanej efektywności operacyjnej

Grupa Benefit Systems na dzień 31 grudnia 2018 obejmuje 33 podmioty zależne od spółki Benefit Systems S.A. oraz 8 stowarzyszonych. Grupa konsekwentnie realizuje strategię inwestycji na rynku usług sportowych i rekreacyjnych w tym systematycznie powiększając liczbę posiadanych klubów. Zarządza obecnie w ramach własnej sieci 190 klubami w kraju (przy czym 144 należy do spółek zależnych, a 46 do stowarzyszonych) oraz 18 klubami za granicą.

Wielkość Grupy Kapitałowej, planowany rozwój oraz zwiększenie liczby klubów w przyszłości wpływa na powiększającą się złożoność działalności Grupy oraz jej zarządzanie. Ograniczenie tego ryzyka wiąże się z koniecznością znaczącego zaangażowania zasobów oraz poniesienia dodatkowych wydatków związanych z integracją nowych firm, wprowadzeniem ujednoliconych zasad ładu korporacyjnego, zaprojektowaniem i wdrożeniem elementów systemu kontroli wewnętrznej, a także zarządzaniem klubami sportowymi.

Rozpoczęty został również proces reorganizacji struktury Grupy Kapitałowej. Proces ten będzie polegał na uproszczeniu struktury Grupy poprzez przejęcie przez Benefit Systems S.A. większości spółek Grupy, które prowadzą działalność w segmencie Fitness na rynku polskim.

Ryzyko regulacyjne, w tym związane z koncentracją i konkurencją oraz prawno - podatkowe

Ryzyko regulacyjne i prawno-podatkowe obejmuje przede wszystkim możliwość wystąpienia niekorzystnych dla Spółki dominującej rozstrzygnięć w toczących się lub potencjalnych postępowaniach przed organami administracyjnymi, w tym Prezesa UOKIK lub administracji skarbowej.

Postępowanie przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa UOKiK w dniu 22 czerwca 2018 roku.

Postępowanie zostało wszczęte w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness lub innych rynkach właściwych.

W dniu 28 listopada 2018 roku Benefit Systems S.A. otrzymała postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na mocy którego przedłużono przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego ze wskazaniem na dzień 30 kwietnia 2019 roku. Prezes Urzędu uzasadniał, że z uwagi na złożony charakter postępowania i konieczność dalszej analizy sprawy, zakończenie postępowania na obecnym etapie nie było możliwe.

Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Grupa przywiązuje dużą wagę do traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów, użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych oraz dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w szczególności dotyczących przeszłości. W ocenie Spółki dominującej ewentualne decyzje wydane przez Prezesa UOKIK w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Benefit Systems S.A., a co za tym idzie całej Grupy.

Ryzyko prawno-podatkowe dotyczy w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów prawa podatkowego, regulujących działalność gospodarczą. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni, a interpretacje przepisów podatkowych przez organy skarbowe oraz sądy ulegają zmianom i nie są jednolite.

Tak jak w przypadku innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, dla spółek Grupy istnieje ryzyko polegające na tym, że organy podatkowe dokonają interpretacji przepisów odmiennej od tej zastosowanej przez spółki Grupy.

Jednak należy podkreślić, iż w Grupie nie są stosowane agresywne strategie podatkowe, a efektywna stawka opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych Benefit Systems S.A. wynosiła 20,7% za rok 2017, 21% za rok 2018. Dlatego też realizacja tego ryzyka może wywrzeć ograniczony wpływ na działalność Grupy Benefit Systems, zarówno pod względem jej sytuacji finansowej, jak i perspektyw rozwoju.

Ryzyko rynkowe – ryzyko pojawienia się nowych konkurentów lub ryzyko ekspansji istniejących, ze względu na brak barier wejścia na rynek świadczeń pozapłacowych oraz na rynek usług sportowych

Grupa Benefit Systems dostrzega ryzyko pojawienia się nowych konkurentów. Może ono wystąpić ze strony zorganizowanych podmiotów oferujących usługi sportowo-rekreacyjne, przez powstanie podmiotu działającego na wzór Grupy lub przez wejście na rynek oferowania usług klientom korporacyjnym dużych podmiotów krajowych i zagranicznych, dotychczas nieobecnych w tym obszarze.

Podobne ryzyko Grupa upatruje w odniesieniu do nowych produktów, które jako innowacyjne na rynku rozwiązania mogą w przyszłości zostać powielone przez firmy konkurencyjne. Grupa, reagując na to ryzyko, podejmuje odpowiednie działania tj. m.in. wdrożyła platformy dystrybucyjne oraz inwestuje w kluby sportowe.

Grupa Benefit Systems dostrzega ryzyko potencjalnej konsolidacji na rynku usług sportoworekreacyjnych. Duża sieć klubów sportowych, która uzyskałaby zdolność do konkurowania z produktami Grupy przez oferowanie klientom korporacyjnym karnetów do własnych obiektów, mogłoby wywołać niekorzystny wpływ na spadek cen usług Spółki.

Ryzyko w obszarze przetwarzania i ochrony danych osobowych, m.in. związane z dostosowaniem do regulacji RODO, w ujęciu prawnym, organizacyjnym i technicznym

Ryzyko wynika z konieczności dostosowania działalności Grupy do nowych wytycznych, wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku).

Wymiar niezbędnych zmian i dostosowania do wymogów odbywa się na różnych płaszczyznach działalności Grupy, w tym w zakresie rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów informatycznych.

Spółka Benefit Systems S.A. podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z regulacji, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów informatycznych oraz aktualizacji umów z Klientami w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności i ekspansji na rynkach zagranicznych z uwzględnieniem ryzyka politycznego i walutowego

W ramach strategii rozszerzania skali działalności Grupa kontynuuje ekspansję na rynkach zagranicznych, m.in. w Czechach (MultiSport Benefit S.R.O., Fitness Place S.R.O, Beck Box Club Praha S.R.O.), na Słowacji (Benefit Systems Slovakia S.R.O.) i w Bułgarii (Benefit Systems Bulgaria EOOD, Fit Invest Bulgaria EOOD) od 2015 roku. Od roku 2018 rozpoczęła działalność w Chorwacji (Benefit Systems D. O. O. HR), i w Grecji (Benefit Systems Greece MIKE).

Na rynku czeskim i bułgarskim Grupa odnotowuje dalszy dynamiczny rozwój. Na pozostałych rynkach trwa budowanie biznesu. Nie jest jednak pewne, czy model biznesowy Benefit Systems S.A., który sprawdził się w Polsce, przyjmie się w pełni na nowych rynkach, na których istnieją różnice prawne, kulturowe, jak również różnice w poziomie aktywności sportowej oraz w pozapłacowych sposobach motywacji pracowników.

Niezrealizowanie planów na którymkolwiek z nowych rynków może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Benefit Systems. Należy jednak zaznaczyć, że Grupa przed podjęciem decyzji o wejściu na dany rynek przeprowadza badanie jego potencjału wraz z analizą potencjalnych zagrożeń. Dodatkowo Grupa przyjęła strategię stopniowego ponoszenia nakładów inwestycyjnych w sposób uwzględniający bieżącą sytuację rynkową, ryzyko walutowe i obserwowany wzrost biznesu w danym kraju. Wszystkie działania zmniejszają rozmiary potencjalnych strat w przypadku niepowodzenia inwestycji.

Ryzyko zmiany sytuacji demograficznej Polski oraz krajów, w których działa Grupa Benefit Systems

W długim okresie na działalność Grupy Kapitałowej może mieć wpływ zmiana struktury demograficznej Polski oraz innych krajów, w których działa Grupa, w szczególności trend polegający na starzeniu się społeczeństw. Nie jest wykluczone, że wraz z tym zjawiskiem oraz wynikającym z niego zmniejszaniem się grupy docelowej (ludzi aktywnych zawodowo) produkty będące obecnie w ofercie Grupy mogą przestać cieszyć się tak dużym zainteresowaniem, co może negatywnie wpłynąć w długookresowej perspektywie na jej wyniki finansowe. Zdaniem Grupy Benefit Systems wpływ opisanego ryzyka będzie jednak ograniczony przez fakt, że na wzór rozwiniętych państw Europy Zachodniej w Polsce również obserwujemy wzrost aktywności fizycznej wśród starszych grup wiekowych, co stanowić może potencjał dla wejścia w nowy segment rynku.

Ryzyko związanie z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz cyberbezpieczeństwem

Grupa zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk.

W szczególności, w Grupie są rozwijane procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Grupa korzysta z redundantnych rozwiązań sprzętowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT.

W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu bezpieczeństwa sieciowego. Grupa korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań.

Działalność Grupy związana z jej głównym produktem oparta jest na zintegrowanym systemie terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Ryzyko awarii systemu terminalowego jest mitygowane poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń sieciowych.

Ryzyko finansowe, w szczególności ryzyko kredytowe oraz ryzyko pogorszenia płynności finansowej

Ryzyko finansowe wynika w przeważającej mierze z zadłużenia Grupy Benefit Systems, na które składają się m.in. kredyty oraz wyemitowane obligacje.

Brak realizacji celów finansowych (EBITDA) może spowodować ryzyko niewypełnienia kowenantów zwartych w warunkach emisji obligacji jaki i umowach kredytowych, w szczególności w zakresie wysokości wskaźnika zadłużenia. W konsekwencji może to skutkować koniecznością spłaty zobowiązań wynikających z tych umów, co wpłynęłoby na pogorszenie płynności finansowej Grupy.

W odpowiedzi na istniejące ryzyka w ramach procesu zarządzania ryzykiem płynności Grupa prognozuje swoje przyszłe przepływy pieniężne oraz monitoruje wskaźniki płynności. Dodatkowo Zarząd spółki Benefit System S.A. renegocjuje warunki umów, jak również rozważa alternatywne sposoby finansowania zewnętrznego.

Ryzyko pozyskania i zarządzania zasobami ludzkimi, w tym ryzyko utraty kluczowych pracowników

Czynnikami mającymi wpływ na działalność Grupy są praca oraz umiejętności kluczowych osób, w tym kadry zarządzającej, jak i pozostałych zespołów i pracowników. Zarządy spółek z Grupy Benefit Systems są zdania, że tempo rozwoju Grupy jest również uzależnione od zdolności do zatrudniania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej i kluczowych pracowników. Utrata istotnej części z tych osób może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną. Grupa Benefit Systems z sukcesem pozyskuje odpowiednie zasoby ludzkie, czemu sprzyjają pozycja cenionego pracodawcy oraz pozytywna atmosfera pracy. Grupa przyjęła strategię dodatkowego motywowania za pomocą programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników.

Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Grupa zalicza zmiany na rynku pracy związane ze wzrostem oczekiwań finansowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost ponoszonych kosztów operacyjnych.

3.41. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO GRUPY BENEFIT SYSTEMS.

Grupa Benefit Systems wybrała opcję przygotowania raportu niefinansowego za rok 2018 w formie odrębnego sprawozdania, zgodnie z art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości.

4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2018 ROKU ORAZ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2018 ROKU

4.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

	12 miesięcy 2018 w tys. PLN	12 miesięcy 2017 w tys. PLN	12 miesięcy 2018 w tys. EUR	12 miesięcy 2017 w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	1 219 571	964 786	285 821	227 292
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	197 917	155 529	46 384	36 641
Zysk z działalności operacyjnej	153 555	121 411	35 987	28 603
Zysk przed opodatkowaniem	157 422	116 291	36 894	27 397
Zysk netto	116 190	86 708	27 231	20 427
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	114 645	88 103	26 868	20 756
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	139 989	139 161	32 808	32 785
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(263 000)	(161 847)	(61 637)	(38 129)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	146 372	9 949	34 304	2 344
Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów	23 361	(12 737)	5 475	(3 001)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 785 746	2 620 245	2 785 746	2 620 245

Tabela 31: Wybrane dane finansowe

	12 miesięcy 2018 w tys. PLN	12 miesięcy 2017 w tys. PLN	12 miesięcy 2018 w tys. EUR	12 miesięcy 2017 w tys. EUR
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 811 396	2 632 894	2 811 396	2 632 894
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR)	41,71	33,09	9,77	7,80
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR)	41,33	32,93	9,69	7,76
	31.12.2018 w tys. PLN	31.12.2017 w tys. PLN	31.12.2018 w tys. EUR	31.12.2017 w tys. EUR
Aktywa trwałe	791 668	517 998	184 109	124 193
Aktywa obrotowe	296 997	236 115	69 069	56 610
Aktywa razem	1 088 665	754 113	253 178	180 803
Zobowiązania długoterminowe	148 454	193 791	34 524	46 463
Zobowiązania krótkoterminowe	373 242	340 445	86 800	81 624
Kapitał własny	566 969	219 877	131 853	52 717
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	564 727	202 033	131 332	48 439
Kapitał podstawowy	2 859	2 675	665	641
Liczba akcji zwykłych (szt.)	2 858 842	2 674 842	2 858 842	2 674 842
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję)	197,54	75,53	45,94	18,11

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do Euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

31.12.2018: 4,300 PLN/EUR

31.12.2017: 4,1709 PLN/EUR,

średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:

01.01 - 31.12.2018: 4,2669 PLN/EUR

01.01 - 31.12.2017: 4,2447 PLN/EUR,

Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01 - 31.12.2018: 4,3616 PLN/EUR

01.01 - 31.12.2017: 4,3308 PLN/EUR.

Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01 - 31.12.2018: 4,1488 PLN/EUR

01.01 - 31.12.2017: 4,1709 PLN/EUR.

4.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

Tabela 32: Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

w tys. PLN	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017
Przychody ze sprzedaży	1 219 571	964 786
Przychody ze sprzedaży usług	1 209 362	959 359
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	10 209	5 427
Koszt własny sprzedaży	(881 553)	(699 127)
Koszt sprzedanych usług	(875 470)	(695 509)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(6 083)	(3 618)
Zysk brutto ze sprzedaży	338 018	265 659
Koszty sprzedaży	(84 625)	(57 747)
Koszty ogólnoadministracyjne	(120 490)	(87 944)
Pozostałe przychody operacyjne	6 610	9 085
Pozostałe koszty operacyjne	(7 562)	(7 443)
Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału	21 604	0
Strata ze sprzedaży jednostek zależnych	0	(199)
Zysk z działalności operacyjnej	153 555	121 411
Przychody finansowe, w tym:	21 663	3 915
Przychody z tytułu dywidend	277	112
Przychody z tytułu odsetek	3 987	1 611
Koszty finansowe, w tym:	(13 781)	(12 101)
Odpis z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(964)	(1 836)
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	(4 015)	3 066
Zysk przed opodatkowaniem	157 422	116 291
Podatek dochodowy	(41 232)	(29 583)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	116 190	86 708
Zysk netto	116 190	86 708
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	114 645	88 103

w tys. PLN	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017
- podmiotom niekontrolującym	1 545	(1 395)

Tabela 33: Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)

	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	41,73	33,09
- rozwodniony	41,33	32,93
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	41,73	33,09
- rozwodniony	41,33	32,93

Tabela 34: Sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

w tys. PLN	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017
Zysk netto	116 190	86 708
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:
- zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych	0	0
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku finansowego	0	0
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	0	0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(1 008)	489
Całkowite dochody	115 182	87 197
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	113 637	88 592
- podmiotom niekontrolującym	1 545	(1 395)

4.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Tabela 35: Aktywa

w tys. PLN	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe
Wartość firmy	348 547	191 558
Wartości niematerialne	52 189	26 976
Rzeczowe aktywa trwałe	270 755	196 866
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	14 149	36 624
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	5 335	4 535
Pożyczki	88 932	51 631
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	97	619
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	947	1 458
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 717	7 731
Aktywa trwałe	791 668	517 998
Aktywa obrotowe
Zapasy	5 798	7 823
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	172 179	131 248
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 428	352
Pożyczki	25 024	23 424
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	116	187
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	16 633	20 623
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	75 819	52 458
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0
Aktywa obrotowe	296 997	236 115
Aktywa razem	1 088 665	754 113

	Tabela 36: Pasywa

w tys. PLN	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	2 859	2 675
Akcje własne	(61 157)	(100 094)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	272 107	60 586
Różnice kursowe z konsolidacji	(617)	339
Kapitał rezerwowy	(31 194)	(50 951)
Pozostałe kapitały	332 655	216 018
Zyski zatrzymane:	50 074	73 460
- zysk z lat ubiegłych	(64 571)	(14 643)
- zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	114 645	88 103
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	564 727	202 033
Udziały niedające kontroli	2 242	17 844
Kapitał własny	566 969	219 877
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	79 393	122 036
Leasing finansowy	9 327	15 571
Pozostałe zobowiązania	31 850	44 925
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 109	1 471
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	26 775	9 788
Zobowiązania długoterminowe razem	148 454	193 791
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	145 148	130 556
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	24 586	21 890
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	94 704	70 594
Leasing finansowy	7 398	8 711
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	25 942	18 604
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	800	3 070
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	74 664	87 020
Zobowiązania krótkoterminowe razem	373 242	340 445
Zobowiązania razem	521 696	534 236
Pasywa razem	1 088 665	754 113

4.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Tabela 37: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2018 roku	2 675	(100 094)	60 586	339	(50 951)	216 018	73 460	202 033	17 844	219 877
Korekta z tytułu zastosowania MSSF 9 (z uwzględnieniem podatku)	2 675	(100 094)	60 586	339	(50 951)	216 018	76 753	205 326	17 844	223 170
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2018 roku
Emisja akcji	184	0	185 983	0	0	0	0	186 167	0	186 167
Koszt programu płatności oparty na akcjach	0	0	0	0	0	16 433	0	16 433	0	16 433
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	35 757	0	(35 936)	(179)	(16 568)	(16 747)
Płatność akcjami	0	8 042	3 933	0	0	0	0	11 975	0	11 975
Opcje wykorzystanue	0	0	0	0	4 630	0	(5 184)	(554)	(305)	(859)
Wycena opcji PUT udziałów niekontrolujących	0	0	0	0	(20 630)	0	0	(20 630)	0	(20 630)
Skup akcji własnych	0	(51 000)	0	0	(51 000)	51 000	0	(51 000)	0	(51 000)
Sprzedaż akcji własnych	0	81 895	21 605	0	0	0	0	103 500	0	103 500
Dywidendy	0	0	0	0	0	0	0	0	(222)	(222)
Przeksięgowanie kapitału	0	0	0	0	51 000	(51 000)	0	0	0	0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	0	100 204	(100 204)	0	0	0
Razem transakcje z właścicielami	184	38 937	211 521	0	19 757	116 637	(141 324)	245 712	(17 095)	228 617
Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2018 roku	0	0	0	0	0	0	114 645	114 645	1 545	116 190
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	(956)	0	0	0	(956)	(52)	(1 008)

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU 65

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Razem całkowite dochody	0	0	0	(956)	0	0	114 645	113 689	1 493	115 182
Saldo na dzień 31.12.2018 roku	2 859	(61 157)	272 107	(617)	(31 194)	332 655	50 074	564 727	2 242	566 969

Tabela 38: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym cd.

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2017 roku	2 600	(57 594)	51 444	(131)	(50 951)	131 347	83 718	160 433	17 251	177 684
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2017 roku
Emisja akcji	75	0	0	0	0	11 243	0	11 318	0	11 318
Skup akcji własnych	0	(42 500)	0	0	(42 500)	42 500	0	(42 500)	0	(42 500)
Koszt programu płatności opartego na akcjach	0	0	9 142	0	0	0	0	9 142	0	9 142
Zmiana struktury Grupy Kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	0	0	(24 577)	(24 577)	2 276	(22 301)
Przeksięgowanie kapitału	0	0	0	0	42 500	(42 500)	0	0	0	0
Dywidendy	0	0	0	0	0	0	(356)	(356)	(307)	(663)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	0	73 428	(73 428)	0	0	0
Razem transakcje z właścicielami	75	(42 500)	9 142	0	0	84 671	(98 361)	(46 973)	1 969	(45 004)
Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2017 roku	0	0	0	0	0	0	88 103	88 103	(1 395)	86 708
Róznice kursowe z konsolidacji	0	0	0	470	0	0	0	470	19	489

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU 66

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Razem całkowite dochody	0	0	0	470	0	0	88 103	88 573	(1 376)	87 197
Saldo na dzień 31.12.2017 roku	2 675	(100 094)	60 586	339	(50 951)	216 018	73 460	202 033	17 844	219 877

4.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Tabela 39: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tys. PLN	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	157 422	116 291
Korekty razem	56 045	41 633
Zmiany w kapitale obrotowym	(28 258)	4 904
Zapłacony podatek dochodowy	(45 220)	(23 667)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	139 989	139 161
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(15 374)	(42 570)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	0	6
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(75 092)	(69 150)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	1 512	479
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(132 918)	(31 688)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	8 313	5 084
Pożyczki udzielone	(52 606)	(19 632)
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	0	(5 928)
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	0	545
Otrzymane odsetki	2 888	896
Otrzymane dywidendy	277	111
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(263 000)	(161 847)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	289 667	11 318
Nabycie akcji własnych	(51 000)	(42 500)
Transakcje z podmiotami niekontrolującymi	(58 603)	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(50 000)	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	50 418	67 866
Spłaty kredytów i pożyczek	(17 452)	(10 709)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(8 550)	(9 739)
Odsetki zapłacone	(7 886)	(5 624)
Dywidendy wypłacone	(222)	(663)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	146 372	9 949
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	23 361	(12 737)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	52 458	65 195
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	75 819	52 458

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 3 kwietnia 2019 roku.

Data	Imię i Nazwisko	Podpis
3 kwietnia 2019	Adam Radzki	Członek Zarządu
3 kwietnia 2019	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu
3 kwietnia 2019	Wojciech Szwarc	Członek Zarządu
3 kwietnia 2019	Izabela Walczewska-Schneyder	Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2018 ROKU - ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA 2018 ROK

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że w 2018 roku Spółka dołożyła wszelkich starań, aby stosować zasady ładu korporacyjnego, które zawarte są w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) z dnia 13.10.2015.

Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, którym w 2018 roku podlegała Spółka, jest dostępny na stronie:

www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf.

2. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w "Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

W 2018 roku Spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, z następującymi wyjątkami:

IV.R.2.Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę Akcjonariatu lub zgłaszane Spółce oczekiwania Akcjonariuszy, o ile Spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić Akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której Akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Oraz

IV.Z.2.Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę Akcjonariatu Spółki, Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Ze względu na stosunkowo skoncentrowany Akcjonariat Spółki, istotny udział w Akcjonariacie podmiotów polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez Akcjonariuszy oczekiwań, co do przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka, w czasie rzeczywistym, nie transmituje obrad walnego zgromadzenia i nie zapewnia dwustronnej komunikacji z Akcjonariuszami.

Zarząd Spółki umożliwia Akcjonariuszom lub pełnomocnikom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze regularnie korzystają z możliwości wykonania prawa głosu przez pełnomocnika na walnym zgromadzeniu.

W ocenie Zarządu Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w walnym zgromadzeniu, zapewniają Akcjonariuszom realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy.

Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez walne gromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z Walnych Zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia, według Zarządu, ich transparentność.

Jako że Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia, zasada I.Z.1.16. (Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, (…) informacje na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia) nie ma zastosowania.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Zasada nie była stosowana w 2018 roku.

VI.Z.2.Aby powiązać wynagrodzenie Członków Zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach Programu Motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana. Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny na lata 2017 – 2020 przyjęty przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 15 czerwca 2016 roku przewiduje, iż okres pomiędzy przyznaniem warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym objętym Programem Motywacyjnym a możliwością objęcia i zbycia przez te osoby akcji Spółki wynosi co najmniej 8 miesięcy. W przypadku części programu dotyczącej zysków za lata 2017 i 2018 okres pomiędzy przyznaniem warrantów a możliwością zbycia powiązanych z nimi akcji wynosi odpowiednio 20 miesięcy i 14 miesięcy.

Dokument zawierający obszerniejsze informacje dotyczące stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki wspomagające realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcję audytu wewnętrznego. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej i wyżej wymienionych funkcji odpowiada Zarząd.

Zespół kontroli wewnętrznej jest częścią Działu Finansów i Księgowości i podlega administracyjnie Członkowi Zarządu ds. Finansowych.

Główne funkcje Działu Finansów i Księgowości w obszarze kontroli wewnętrznej obejmują:

1) identyfikację i ocenę ryzyk dla poszczególnych procesów w Spółce, w tym dla procesu sprawozdawczości finansowej,
2) współpracę przy projektowaniu skutecznych mechanizmów kontrolnych dla procesów Spółki,
3) monitorowanie procesu zarządzania ryzykiem,
4) przygotowanie rekomendacji w zakresie ulepszania mechanizmów kontrolnych,
5) przygotowanie informacji dla celów zarządczych,
6) współpracę z audytorem wewnętrznym i zewnętrznym.

W ramach zadań doradczych zespół kontroli wewnętrznej oraz osoba odpowiedzialna za compliance koordynują przygotowanie uchwał, procedur i instrukcji dotyczącej działalności operacyjnej Spółki, w celu zaprojektowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.

W zakresie procesu sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystywane są dane z systemu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX 2012 (do 31 października 2018 roku systemem finansowo-księgowym w Spółce była Symfonia). Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez Dział Finansów i Księgowości, stanowiący wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę podlegającą bezpośrednio Członkowi Zarządu ds. Finansowych. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Członek Zarządu ds. Finansowych. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest następnie przekazywane pozostałym Członkom Zarządu w celu weryfikacji. Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach dotyczących sprawozdawczości finansowej oraz na bieżąco aktualizuje zasady rachunkowości. Spółka sprawuje funkcje kontrolne w stosunku do spółek zależnych, które są konsolidowane na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego Grupy, m.in. za pośrednictwem kontrolerów finansowych oraz swoich przedstawicieli w Radach Nadzorczych tych spółek.

4. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

	Stan na dzień przekazania raportu za 2018 rok			Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2018
Akcjonariusz	Liczba akcji*	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana stanu
James Van Bergh	565 432	19,78%	19,78%	575 432	20,13%	20,13%	(10 000)
Benefit Invest Ltd.	316 634	11,08%	11,08%	316 634	11,08%	11,08%	-
Marek Kamola	254 000	8,88%	8,88%	254 000	8,88%	8,88%	-
Fundacja Benefit Systems	245 372	8,58%	8,58%	245 372	8,58%	8,58%	-
MetLife OFE	226 468	7,92%	7,92%	226 468	7,92%	7,92%	-
Nationale Nederlanden OFE	150 000	5,25%	5,25%	150 000	5,25%	5,25%	-
Invesco Ltd.	147 496	5,16%	5,16%	147 496	5,16%	5,16%	-
Pozostali	953 440	33,35%	33,35%	943 440	33,00%	33,00%	10 000

w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	54 811	1,92%	1,92%	54 811	1,92%	1,92%	-
RAZEM	2 858 842	100,00	100,00%	2 858 842	100,00%	100,00%	-

* według otrzymanych powiadomień oraz rejestracji na Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2018 roku.

** podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 23.Transakcje z podmiotami powiązanymi w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2018.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 858 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 858 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 848 842. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiadała akcje własne w liczbie 54 811, z których nie wykonywała prawa głosu.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie są znani Spółce posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu nie jest wykonywane z akcji własnych będących w posiadaniu Spółki.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

W 2018 roku istniały ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki związane z akcjami serii E, które mogły być obejmowane w zamian za warranty serii G. Ograniczenia dotyczyły zablokowania możliwości sprzedaży akcji do dnia 1 września 2019 roku. Jednakże, żadna z osób uprawnionych do objęcia akcji serii E w zamian za warranty serii G nie dokonała objęcia tych akcji w pierwszym możliwym terminie, to jest w okresie od dnia 1 września 2018 roku do dnia 30 września 2018 roku.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Członkowie Zarządu Spółki są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję i odwoływani na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w obecności, co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady.

Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Zarząd Spółki, kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich.

Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku zarządu jednoosobowego - upoważniony jest Członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku zarządu wieloosobowego - dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie bądź Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Uchwałą nr 21/12.06.2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2015 roku, Uchwałą nr 22/15.06.2016 i 24/15.06.2016 ZWZ Spółki z dnia 15 czerwca 2016 roku, Uchwałą nr 23/20.06.2017 ZWZ Spółki z dnia 20 czerwca 2017 roku oraz Uchwałą nr 30/12.06.2018 ZWZ Spółki z dnia 12 czerwca 2018 roku, podjętych na podstawie i zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Spółki został upoważniony do nabycia akcji własnych Spółki.

Poza wskazanymi powyżej przypadkami, Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany Statutu lub umowy Spółki.

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki bezwzględną większością głosów, przy zachowaniu szczególnych wymogów określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Następnie Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej stosownego upoważnienia w tym zakresie.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia są podane do publicznej wiadomości i dostępne na stronie internetowej Spółki.

Zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki.

Kluczowe zasady zwołania Walnego Zgromadzenia obejmują następujące kwestie:

Walne Zgromadzenie może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest przeprowadzane w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane przez Zarząd Spółki lub w określonych przypadkach przez Radę Nadzorczą lub przez Zarząd na wniosek Rady Nadzorczej lub każdego Członka Zarządu. Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze lub Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.
Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (ze wskazaniem miejsca, terminu i godziny) jest ogłoszona w formie raportu bieżącego oraz zamieszczana na stronie internetowej Spółki.
Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień KSH.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki wynikają z KSH, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Statutu Spółki i obejmują w szczególności:

1. Zatwierdzanie rocznych sprawozdań Zarządu i sprawozdania finansowego,
1. Powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
1. Udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych; nabycie akcji własnych w określonych przez KSH przypadkach,
Określenie dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy,
Zmiany Statutu Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
Powoływanie Członków Rady Nadzorczej,
Ustalenie wynagrodzenia Rady Nadzorczej,
1. Połączenie, przekształcenie, rozwiązanie lub likwidacja Spółki,
1. Rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy.

Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Istotne zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu obejmują:

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika
Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.
W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad. Mogą brać w nim również udział eksperci i inne osoby zaproszone przez organ je zwołujący.

Zasady głosowania na Walnym Zgromadzeniu.

Co do zasady, Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w trybie głosowań jawnych.
Wyjątek stanowią głosowania tajne przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i powinny zostać ogłoszone.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub KSH nie stanowi inaczej. Bezwzględnej większości 3/4 głosów oddanych przy obecności Akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają uchwały dotyczące: (i) usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem obrad; (ii) odpowiedzialności Akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności.
W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do głosów. Zgodnie z KSH, Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów.

Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku składał się z następujących osób:

1) Adam Radzki Członek Zarządu,
2) Emila Rogalewicz Członek Zarządu,
3) Wojciech Szwarc Członek Zarządu,
4) Izabela Walczewska-Schneyder Członek Zarządu,

Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu Zarządu, Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodziły następujące osoby:

1) James Van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Marcin Marczuk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3) Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej,
4) Michael Rohde Pedersen Członek Rady Nadzorczej,
5) Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej i Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Następujący Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności: Marcin Marczuk, Michael Rohde Pedersen oraz Artur Osuchowski.

W dniu 12 czerwca 2018 roku, w związku z upływem dotychczasowej kadencji Członków Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało wyżej wymienione osoby w skład Rady Nadzorczej na wspólną pięcioletnią kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 roku.

W organach Spółki w roku 2018 zaszły następujące zmiany:

1) w składzie Zarządu, zmiany polegające na:
- a) powołaniu z dniem 23 lipca 2018 roku Pana Wojciecha Szwarca na Członka Zarządu,
- b) rezygnacji z dniem 20 listopada 2018 roku Pana Grzegorza Haftarczyka z pełnienia funkcji Członka Zarządu,
- c) rezygnacji z dniem 20 listopada 2018 roku Pana Arkadiusza Hanszke z pełnienia funkcji Członka Zarządu.
2) w składzie Rady Nadzorczej zmiany polegające na:
- a) zakończeniu z dniem 12 czerwca 2018 roku kadencji Członka Rady Nadzorczej Pani Zofii Dzik. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie powołało Pani Zofii Dzik na kolejną kadencję Rady Nadzorczej,
- b) powołaniu z dniem 12 czerwca 2018 roku Pana Michaela Rohde Pedersen na Członka Rady Nadzorczej.

W 2018 roku funkcję Komitetu Wynagrodzeń pełniła Rada Nadzorcza.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Komitet Audytu składał się z następujących osób:

1) Marcin Marczuk Przewodniczący Komitetu Audytu,
2) James Van Bergh Członek Komitetu Audytu,
3) Artur Osuchowski Członek Komitetu Audytu.

W 2018 roku nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Spośród Członków Komitetu Audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności są: Marcin Marczuk i Artur Osuchowski.

Spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest Artur Osuchowski. Pan Osuchowski nabył wiedzę w tym zakresie podczas praktyki zawodowej w Ciech S.A., KPMG Advisory, Ernst & Young i Raiffeisen Bank Polska.

Spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jest James Van Bergh. Wiedza i umiejętności pana Van Bergh z zakresu branży, w której działa Spółka wynikają z jego szerokiego doświadczenia jako założyciela, wieloletniego prezesa i, od 2013 r., przewodniczącego Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

W 2018 roku odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej:

wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu;
Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu przy przygotowaniu rekomendacji, kieruje się (m.in.) następującymi, kluczowymi wytycznymi:
bezstronność firmy audytorskiej
doświadczenie w badaniu spółek notowanych na GPW oraz o podobnym profilu działalności
możliwość zapewnienia pełnego zakresu usług wymaganych przez spółkę w ramach badania
kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie
cena i termin
maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań nie może przekraczać 5 lat

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług:

biegły rewident lub firma audytorska, podmiot z nią powiązany ani żaden z członków jej sieci nie może świadczyć zabronionych usług nie będących sprawozdaniem (określonych w Ustawie o biegłych rewidentach z dn. 11 maja 2017 r. oraz Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Radu (UE) nr 537/2014).
świadczenie usług dodatkowych dopuszczalne jest:
tylko w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową spółki
po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu
w stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług

Szczegółowy zakres działania i tryb pracy Komitetu Audytu określa "Regulamin Komitetu Audytu przy Radzie Nadzorczej Benefit Systems S.A."

12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

W 2018 roku Spółka stosowała "Politykę Różnorodności Spółki Benefit Systems", którą Zarząd przyjął w 2017 roku. Opis jej elementów oraz sposobu stosowania zamieszczony został w Raporcie Niefinansowym Spółki i Raporcie Niefinansowym Grupy za rok 2018.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja
3 kwietnia 2019	Adam Radzki	Członek Zarządu
3 kwietnia 2019	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu
3 kwietnia 2019	Wojciech Szwarc	Członek Zarządu
3 kwietnia 2019	Izabela Walczewska-Schneyder	Członek Zarządu

AI Terminal

Benefit Systems S.A.

5529_rns_2019-04-04_65e74226-80a2-4791-9c42-7b4220804000.pdf