Management Reports • Apr 4, 2019
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
ZA OKRES OD 01-01-2018 DO 31-12-2018
| 1 | CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ _________ 3 | |
|---|---|---|
| 1.1 | PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ____________ 3 | |
| 1.2 | PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA ___________ 4 | |
| 1.3 | ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ____ 5 | |
| 1.4 | POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE GRUPY ORAZ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD, INWESTYCJE | |
| KRAJOWE I ZAGRANICZNE, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANE POZA GRUPĄ ________ 5 | ||
| 1.5 | PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ, OPARTY NA | |
| WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, UPRAWNIAJĄCYCH DO NABYCIA AKCJI _____ 5 | ||
| 1.6 | OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI EMITENTA I UDZIAŁÓW PODMIOTACH ZALEŻNYCH, | |
| BĘDĄCYCH POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁCE NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO | ||
| RAPORTU _____________ 7 | ||
| 1.7 | INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH _____ 7 | |
| 1.8 | ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO | |
| 8 | ||
| 1.9 | WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AUTO PARTNER S.A. _______ 8 | |
| 2 | CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ______ 10 | |
| 2.1 | PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWE __________ 10 | |
| 2.2 | KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM _______ 14 | |
| 2.3 | OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI_____ 15 | |
| 2.4 | WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE _ 15 | |
| 2.5 | INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH _____ 15 | |
| 2.6 | INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU__________ 18 | |
| 2.7 | INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W | |
| TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, | ||
| WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI _________ 19 | ||
| 2.8 | INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB SPÓŁKI ZALEŻNE Z PODMIOTAMI | |
| POWIĄZANYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE __________ 19 | ||
| 2.9 | INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH | |
| DOTYCZĄCYCH POŻYCZEK I KREDYTÓW __________ 19 | ||
| 2.10 | INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W DANYM ROKU OBROTOWYM, ZE SZCZEGÓLNYM | |
| UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM ____ 19 | ||
| 2.11 | OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH | |
| GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU OBROTOWYM______ 20 | ||
| 2.12 | OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W | |
| PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE | ||
| FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI _____________ 20 | ||
| 2.13 | CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI ______ 20 | |
| 2.14 | OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I | |
| WARTOŚCIOWYM ____________ 23 | ||
| 2.15 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I |
|
|---|---|
| DZIAŁAŃ, JAKIE GRUPA KAPITAŁOWA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM | |
| ZAGROŻENIOM ______________ 24 | |
| 2.16 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A |
|
| WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. ______ 25 | |
| 3 POZOSTAŁE INFORMACJE_____________ 26 |
| 3.1 | OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU GRUPA KAPITAŁOWA | |
|---|---|---|
| JEST NA NIE NARAŻONA ______________ 26 | ||
| 3.2 | INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH | |
| PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU | ||
| DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ________ 32 | ||
| 3.3 | WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU _________ 33 | |
| 3.4 | INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO _________ 33 | |
| 3.5 | ZATRUDNIENIE __________ 33 | |
| 3.6 | BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018R. DO 31 GRUDNIA 2018R. _____ 34 | |
| 3.7 | INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) ______ 35 | |
| 3.8 | OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU | |
| OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU __________ 35 | ||
| 3.9 | WSKAŹNIKI FINANSOWE _________ 36 | |
| 3.10 | INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA | |
| POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWANEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ_____ 39 | ||
| 3.11 | INSTRUMENTY FINANSOWE ____________ 39 | |
| 3.12 | AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA I GRUPY_____ 40 | |
| 3.13 | WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE | |
| REKOMPENSATĘ W PRZYPADKACH ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ | ||
| PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ | ||
| PRZEJĘCIE ____________ 40 | ||
| 3.14 | INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), | |
| W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ | ||
| DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY __________ 41 | ||
| 3.15 | INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) SPÓŁKI, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I | |
| WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA | ||
| ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA. ________ 41 | ||
| 3.16 | W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTANIA | |
| PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO _______ 41 | ||
| 3.17 | CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY I EMITENTA __ 41 | |
| 3.18 | OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W AUTO PARTNER S.A. ____ 42 | |
| 4 | OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH_________ 56 |
Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu Auto Partner S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. w 2018 roku. W treści dokumentu znajduje się również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej stosownie do § 71 ust.8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Grupa Kapitałowa prowadzi działalność pod nazwą Auto Partner (dalej "Grupa"). Spółką dominującą jest spółka Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu (dalej zwana: "Emitent" "Spółka"). Poniżej przedstawiono podstawowe informacje dotyczące Spółki dominującej:
| Siedziba: | Bieruń |
|---|---|
| Forma prawna: | spółka akcyjna |
| Kraj siedziby: | Polska |
| Adres: | ul. Ekonomiczna 20, |
| 43-150 Bieruń | |
| Telefon/Fax: | +48 32 325 15 00 / +48 32 325 15 20 |
| E-mail: | [email protected] |
| Adres strony internetowej: | www.autopartner.com |
W skład Grupy na dzień 31 grudnia 2018 r. wchodziły ponadto spółki zależne: Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, w której Spółka posiada 100% udziałów, Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Bieruniu (spółka dominująca jest komandytariuszem uprawnionym do 99 % zysków), AP Auto Partner Latvia SIA z siedzibą w Rydze, Łotwa, w której Spółka posiada 100% udziałów, AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze, Czechy, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów oraz AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, w której Spółka posiada 100% udziałów.
Grupa dokonuje dla tych spółek pełnej konsolidacji sprawozdań finansowych.
Obok prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży części i akcesoriów do pojazdów samochodowych Emitent, jako jednostka dominująca pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych oraz kreowanie jednolitej polityki handlowej, marketingowej, inwestycyjnej i kredytowej Grupy.
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień bilansowy, z uwzględnieniem wszystkich podmiotów zależnych Emitenta.
Źródło: Grupa
Poniżej przedstawiono wykaz spółek zależnych, wchodzących w skład Grupy Emitenta, wraz z podstawowymi informacjami na ich temat.
Maxgear sp. z o.o. z siedzibą w Tychach, ul. Bałuckiego 4, 43-100 Tychy, zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000279190. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50 000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej równej 500 zł każdy. Jedynym wspólnikiem spółki posiadającym 100% jej udziałów jest Emitent, który uprawniony jest jednocześnie do wykonywania wszystkich 100 głosów na zgromadzeniu wspólników.
Maxgear sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k., którą reprezentuje i której bieżącą działalnością zarządza. Maxgear sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej. Elementem strategii Grupy jest dalsze budowanie wartości marek własnych. W modelu tym Maxgear sp. z o.o. ma być podmiotem, który tak jak w chwili obecnej reprezentuje i zarządza bieżącą działalnością spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k.
Maxgear sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń, zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000332893. Komplementariuszem spółki jest Maxgear sp. z o.o. Emitent jest komandytariuszem spółki, którego suma komandytowa wynosi 20 000 zł i którego udział w zyskach spółki wynosi 99%. Pozostały udział w zyskach spółki w wysokości 1% przypada spółce Maxgear sp. z o.o.
Spółka prowadzi działalność w zakresie zakupu towarów sprzedawanych przez Grupę pod marką Maxgear. Towary te w przeważającej części sprowadzane są przez spółkę z Azji, a następnie sprzedawane Emitentowi w celu ich dalszej dystrybucji.
AP Auto Partner Latvia SIA z siedzibą na Łotwie, spółka utworzona pod prawem Łotwy, odpowiada za działalność Grupy Emitenta na rynku łotewskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner Latvia SIA posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników. Aktualnie spółka AP Auto Partner Latvia SIA nie prowadzi działalności operacyjnej. Docelowo Grupa planuje uruchomienie, w oparciu o utworzoną spółkę, magazynów na terenie Łotwy. Ma to ułatwić realizację sprzedaży na tym rynku.
AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze utworzona pod prawem czeskim, odpowiada za działalność Grupy Emitenta na rynku czeskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner CZ s.r.o. posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka AP Auto Partner CZ s.r.o. rozpoczęła prowadzenie działalności operacyjnej. W oparciu o utworzony magazyn w Pradze Grupa realizuje sprzedaż na rynku czeskim.
AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie utworzona pod prawem rumuńskim, ma odpowiadać za działalność Grupy Emitenta na rynku rumuńskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner RO s.r.l. posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników. Docelowo Grupa planuje uruchomienie, w oparciu o utworzoną spółkę, magazynów na terenie Rumunii. Ma to ułatwić realizację sprzedaży na tym rynku.
W dniu 23.03.2018 r. Rada Nadzorcza Auto Partner S.A. powołała z dniem 1 kwietnia 2018 roku Pana Michała Bregułę do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki na okres wspólnej dotychczasowej kadencji, która trwa do 01.12.2020 roku.
W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego i zwiększeniu liczby wspólników w Global One Automotive GmbH, która pełni rolę grupy zakupowej, udział Auto Partner S.A. w kapitale zakładowym Spółki spadł poniżej 20% i wynosił na koniec 2018 r.: 12,5%, w związku z tym Global One Automotive GmbH nie jest już jednostką stowarzyszoną Emitenta.
Poza wyżej wymienioną w 2018 roku nie nastąpiły żadne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.
W roku 2018 nie wystąpiły żadne istotne powiązania kapitałowe pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy a podmiotami zewnętrznymi. Spółki Grupy nie dokonywały inwestycji w papiery wartościowe, kapitałowe instrumenty finansowe, nieruchomości czy wartości niematerialne i prawne.
Program Motywacyjny w Auto Partner S.A. jest realizowany na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z dnia 17 marca 2016 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego oraz zmiany Statutu Spółki. Program motywacyjny dla kluczowej kadry menadżerskiej został wprowadzony na lata 2016-2018 przy czym rozliczenie ostatniego okresu nastąpi w roku 2019.
| Imię i nazwisko osoby uprawnionej |
Funkcja |
|---|---|
| Andrzej Manowski | Wiceprezes Zarządu Auto Partner S.A. |
| Piotr Janta | Członek Zarządu Auto Partner S.A. |
| Magdalena Zwolińska | Członek Zarządu Auto Partner S.A. (do 31.12.2017 r.) |
| Grzegorz Pal | Dyrektor ds. Zakupów Auto Partner S.A. |
| Arkadiusz Cieplak | Dyrektor ds. Sprzedaży Maxgear sp. z o. o. |
Źródło: Grupa
Przewidziana uchwałą z 17 marca 2016 roku emisja imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 2.300.000 była uzależniona od rejestracji przez Sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, co nastąpiło w roku 2016 oraz od spełnienia kryteriów ekonomicznych i biznesowych.
Jeden warrant subskrypcyjny serii B uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii I. Cena emisyjna akcji serii I została ustalona jako 90% ceny emisyjnej akcji serii H ustalonej na potrzeby oferty publicznej tj. 2,20 PLN (słownie: dwa złote dwadzieścia groszy).
Określenie liczby ww. warrantów przysługujących osobom uprawnionym następuje w odniesieniu do poszczególnych okresów rozliczeniowych w oparciu o rozliczenie kryteriów ekonomicznych i biznesowych.
Pierwszy okres rozliczeniowy trwał od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. Realizacja uprawnień z w/w okresu została szczegółowo opisana w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2017, które jako część składowa jednostkowego raportu rocznego za rok 2017 i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2017 zostało przekazane do publicznej wiadomości w dniu 5 kwietnia 2018 r.
Drugi okres rozliczeniowy trwał od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.
Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki Auto Partner S.A. przyjętego przez Radę Nadzorczą w dniu 20 marca 2016 roku, Rada Nadzorcza Spółki w terminie do dnia przypadającego w okresie 60 dni od daty publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2017 była zobligowana do podjęcia uchwały określającej liczbę warrantów przysługujących w ramach programu poszczególnym osobom uprawnionym, w ramach Transzy Stałej oraz Transzy Ruchomej. Maksymalna liczba warrantów przysługująca w drugim okresie rozliczeniowym to 750 000, z czego 675 000 w ramach transzy stałej i 75 000 w ramach transzy ruchomej.
W wykonaniu w/w obowiązku Rada Nadzorcza Auto Partner S.A. w dniu 10 kwietnia 2018 roku podjęła uchwałę nr 1, mocą której w oparciu o postanowienia Regulaminu Programu Motywacyjnego, a także w oparciu o dane zawarte w zbadanym przez biegłego rewidenta i opublikowanym w dniu 5 kwietnia 2018 r. skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2017 oraz rozliczeniem kryteriów biznesowych zawartych w Regulaminie, określiła liczbę warrantów subskrypcyjnych przysługujących Osobom Uprawnionym w ramach Transzy Stałej za drugi Okres Rozliczeniowy tj. od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. w sposób następujący:
Wskazane wyżej osoby w ramach wykonania uprawnienia z warrantów subskrypcyjnych serii B, objęły w dniach 11-12 kwietnia 2018 roku łącznie 675.000 akcji serii I Spółki, po cenie emisyjnej 1,98 zł za jedną akcję, za wniesione wkłady pieniężne o łącznej wartości 1 336.500 złotych.
Trzeci okres rozliczeniowy trwał od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., jego rozliczenie nastąpi po publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2018.
Poza opisanym powyżej Programem Motywacyjnym, w Grupie nie wystąpiły inne zobowiązania wynikające z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, ani zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.
W tabeli poniżej przedstawiono ilość akcji Emitenta znajdujących się w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji raportu.
| Imię i nazwisko | Funkcja | Liczba posiadanych akcji Emitenta |
Wartość nominalna posiadanych akcji Emitenta (PLN) |
|---|---|---|---|
| Aleksander Górecki | Prezes Zarządu | 29 883 577 | 2 988 357,70 |
| Andrzej Manowski | Wiceprezes Zarządu | 350 000 | 35 000,00 |
| Piotr Janta | Członek Zarządu | 354 000 | 35 400,00 |
| Katarzyna Górecka | Członek Rady Nadzorczej | 35 060 681 | 3 506 068,10 |
| Jarosław Plisz | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 20 | 2,00 |
| suma: | 65 648 278 | 6 564 827,80 |
Źródło: Grupa
Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w spółkach zależnych Emitenta.
Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych.
Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Auto Partner S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę i Emitenta.
Szczegółowe zasady sporządzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały omówione w notach 2 oraz 3 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2018 rok.
Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu przez Emitenta oraz jednostki zależne wyniosła 756 964,00 zł brutto. Poszczególni Członkowie Zarządu w 2018 roku otrzymali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta, zawartej umowy o prace lub świadczenia usług.
| Imię i nazwisko |
Funkcja w organie zarządzający m Emitenta |
Wynagrodzeni e brutto wypłacone przez Emitenta z tytułu powołania (PLN) |
Wynagrodze nie brutto wypłacone przez Emitenta z tytułu umowy o pracę (PLN) |
Wynagrodz enie brutto wypłacone przez jednostki zależne z tytułu umowy o pracę (PLN) |
Wynagrodze nie wypłacone przez jednostki zależne z tytułu świadczenia usług (PLN) |
Łączna wartość wynagrodzeń wypłacona przez Emitenta i jednostki zależne w 2018 r. (PLN) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aleksander Górecki |
Prezes Zarządu |
120 000,00 | 0,00 | 60 000,00 | 0,00 | 180 000,00 |
| Andrzej Manowski |
Wiceprezes Zarządu |
108 000,00 | 60 464,50 | 0,00 | 28 044,00 | 196 508,50 |
| Piotr Janta | Członek Zarządu |
108 000,00 | 51 685,00 | 0,00 | 18 511,50 | 178 196,50 |
| Michał Breguła | Członek Zarządu |
9 000,00 | 193 259,00 | 0,00 | 0,00 | 202 259,00 |
Źródło: Grupa
Osoby wchodzące w skład Zarządu Emitenta nie otrzymały w 2018 roku od Emitenta ani od jednostek zależnych dodatkowych nagród, premii oraz korzyści z zastrzeżeniem Programu Motywacyjnego opisanego w pkt 1.5.
Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej wyniosła 80 225,20 zł brutto. Poszczególni Członkowie otrzymali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2018 na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 12 listopada 2015 r.
| Imię i nazwisko | Funkcja w organie nadzorującym Emitenta |
Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Emitenta z tytułu powołania w 2018 r. (PLN) |
|---|---|---|
| Jarosław Plisz | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 16 225,20 |
| Zygmunt Grajkowski | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 16 000,00 |
| Katarzyna Górecka | Członek Rady Nadzorczej | 16 000,00 |
| Bogumił Kamiński | Członek Rady Nadzorczej | 16 000,00 |
| Bogumił Woźny | Członek Rady Nadzorczej | 16 000,00 |
Źródło: Grupa
Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Emitenta nie pobierały w 2018 roku od Emitenta ani od jednostek zależnych Emitenta żadnych dodatkowych wynagrodzeń poza wynagrodzeniem z tytułu powołania. Osoby te nie otrzymały w 2018 roku od Emitenta oraz od jednostek zależnych dodatkowych nagród, premii oraz korzyści.
Analiza sytuacji finansowej i operacyjnej Emitenta oraz Grupy została dokonana w oparciu o Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za 2018 rok, sporządzone zgodnie z MSSF oraz zbadane przez biegłego rewidenta.
W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje jednostkowego i skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów we wskazanych okresach.
| Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe |
Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane |
Za IV kwartał sprawozdanie skonsolidowane |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |
| PLN'000 | PLN'000 | PLN'000 | PLN'000 | PLN'000 | PLN'000 | |
| Działalność kontynuowana | ||||||
| Przychody ze sprzedaży | 1 155 204 | 918 658 | 1 154 993 | 914 858 | 293 946 | 240 086 |
| Koszt w łasny sprzedaży |
(865 064) | (691 574) | (847 970) | (673 172) | (214 565) | (180 795) |
| Zysk (strata) brutto na sprzedaży | 290 140 | 227 084 | 307 023 | 241 686 | 79 381 | 59 291 |
| Koszty sprzedaży i marketingu | (131 599) | (113 173) | (132 712) | (113 086) | (34 543) | (29 086) |
| Koszty magazynow ania (logistyki) |
(72 843) | (57 555) | (73 157) | (57 602) | (20 659) | (16 640) |
| Koszty zarządu | (14 521) | (11 252) | (18 205) | (14 188) | (5 306) | (4 483) |
| Pozostałe zyski/straty netto | (2 706) | (697) | (2 072) | (1 259) | (362) | (236) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 340 | 324 | 374 | 327 | 161 | (57) |
| Pozostałe koszty operacyjne | (228) | (505) | (279) | (609) | (71) | (257) |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej |
68 583 | 44 226 | 80 972 | 55 269 | 18 601 | 8 532 |
| Przychody finansow e |
14 786 | 13 576 | 525 | 967 | (549) | 65 |
| Koszty finansow e |
(7 451) | (8 778) | (7 196) | (12 120) | (1 010) | (3 139) |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 75 918 | 49 024 | 74 301 | 44 116 | 17 042 | 5 458 |
| Podatek dochodow y |
(15 910) | (10 156) | (15 659) | (9 232) | (3 872) | (1 391) |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej |
60 008 | 38 868 | 58 642 | 34 884 | 13 170 | 4 067 |
| Działalność zaniechana | ||||||
| Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej | - | - | - | - | - | - |
| ZYSK (STRATA) NETTO | 60 008 | 38 868 | 58 642 | 34 884 | 13 170 | 4 067 |
| Pozostałe całkowite dochody netto | - | - | - | - | - | - |
| Różnice kursow e z przeliczenia jednostek zagranicznych |
- | - | (8) | (14) | (10) | (14) |
| SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW | 60 008 | 38 868 | 58 634 | 34 870 | 13 160 | 4 053 |
Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe
W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów, które w roku 2018, podobnie jak w latach poprzednich stanowiły 99,9% tych przychodów, co wynika z charakteru działalności prowadzonej przez Grupę. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują sprzedaż m.in. elementów układów zawieszenia i kierowniczego, elementów układów hamulcowych, amortyzatorów i sprężyn, filtrów, elementów układów zasilania, uszczelek i części silnika, pasków napędowych i rolek, układów elektrycznych, elementów układów chłodzenia i klimatyzacji, linek, przewodów, opasek, olejów i chemii samochodowej, wycieraczek, układów wydechowych oraz akcesoriów. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowiły głównie przychody z tytułu sprzedaży usług szkoleń i usług transportu.
Przychody ze sprzedaży Grupy w 2018 r. wyniosły 1 154 993 tys. zł i były wyższe o 240 135 tys. zł, czyli o 26,2% w porównaniu do 914 858 tys. zł w 2017 r.
Wzrost przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie był przede wszystkim następstwem zwiększania skali działalności Grupy w szczególności przez: (i) rozwój sieci dystrybucji zarówno pod względem liczby otwieranych nowych filii (w 2018 Grupa odnotowała wzrost liczby filii o 3 oddziały, z poziomu 80 oddziałów w 2017r. do 83 oddziałów w 2018r.), jak i lepszym pokryciem geograficznym polskiego rynku, (ii) rozszerzaniem asortymentu, (iii) lepszym dopasowaniem asortymentu do potrzeb klientów z różnych segmentów cenowych, (iv) systematyczną optymalizację i poprawę obsługi klientów oraz (v) ogólnego wzrostu rynku w Polsce (szacowanego przez Grupę na ok. 5-7%).
Ekspansja terytorialna na rynek czeski poprzez spółkę zależną kierującą ofertę do warsztatów nie wpłynęła istotnie na poziom przychodów Grupy w 2018r. Spółka wciąż znajduje się w fazie rozwoju.
W roku 2018 koszt własny sprzedaży Grupy stanowił 73,4% przychodów ze sprzedaży, tj. o 0,2 pp. mniej w stosunku do kosztu własnego sprzedaży w roku 2017, który wynosił 73,6%.
W 2018 r. koszt własny sprzedaży Grupy wyniósł 847 970 tys. zł i był wyższy o 174 798 tys. zł, czyli o 26,0% w porównaniu do 673 172 tys. zł w 2017r., przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży o 26,2% w tym okresie. Wzrost kosztu własnego sprzedaży w badanym okresie był spowodowany przede wszystkim: (i) zwiększeniem skali działalności Grupy, a co za tym idzie zwiększeniem wolumenu zamówień i wzrostu sprzedaży. Pozytywny wpływ na koszt własny sprzedaży miały przede wszystkim bonusy zakupowe od dostawców oraz z tytułu uczestnictwa w grupie zakupowej Global One.
Zysk brutto na sprzedaży Grupy w 2018 r. wyniósł 307 023 tys. zł i był wyższy o 65 337 tys. zł, czyli o 27,0% w porównaniu do 241 686 tys. zł w 2017r. co oznacza wzrost rentowności brutto o 0,2 p.p. z 26,4% w 2017r. do 26,6% w 2018r.
Zysk brutto na sprzedaży Grupy w IV kwartale 2018r. wyniósł 79 381 tys. zł i był wyższy o 20 090 tys. zł czyli o 33,9% w porównaniu do 59 291 tys. zł w IV kwartale 2017r. Wzrost rentowności brutto w IV kwartale w porównaniu do poprzednich okresów 2018r. spowodowany był przede wszystkim rocznym rozliczeniem bonusów od dostawców przewyższających wcześniejsze szacunki Grupy.
Koszty sprzedaży i marketingu, koszty logistyki oraz koszty zarządu Grupy w 2018r. wyniosły 224 074 tys. zł i były wyższe o 39 198 tys. zł, czyli o 21,2% w porównaniu do 184 876 tys. zł w 2017r. Należy zwrócić uwagę, że dynamika wzrostu kosztów była o 5 p.p. niższa od dynamiki wzrostu przychodów Grupy.
W ujęciu kwartalnym powyższe koszty wyniosły 60 508 tys. zł w IV kw. 2018r i były wyższe o 10 299 tys. zł czyli o 20,5% w porównaniu do 50 209 tys. zł w IV kw. 2017r.
Koszty sprzedaży i marketingu w 2018 r. wyniosły 132 712 tys. zł i były wyższe o 19 626 tys. zł, czyli o 17,4% w porównaniu do 113 086 tys. zł w 2017r. Koszty sprzedaży i marketingu są ściśle uzależnione od przychodów ze sprzedaży, a ich wzrost w analizowanym okresie był spowodowany wzrostem skali działalności, w tym w szczególności otwarciem nowych filii.
Koszty magazynowania (logistyki) Grupy w 2018 r. wyniosły 73 157 tys. zł i były wyższe o 15 555 tys. zł, czyli o 27,0% w porównaniu do 57 602 tys. zł w 2017r. Głównym powodem wzrostu kosztów magazynowania było wpływ otwarcia w trakcie roku 2017 centrum magazynowo-logistycznego w Pruszkowie, zwiększenie w trakcie roku 2017 powierzchni magazynowej w magazynie centralnym w Bieruniu, otwarcie nowych filii oraz zmiana lokalizacji niektórych filii.
Koszty zarządu w 2018r. wyniosły 18 205 tys. zł i były wyższe o 4 017 tys. zł, czyli o 28,3% w porównaniu do 14 188 tys. zł w 2017r. Wzrost kosztów zarządu w roku 2018 był spowodowany rozwojem Grupy. Istotny wpływ na wzrost kosztów zarządu miały koszty nowopowstałej spółki zależnej w Czechach.
Pozostałe zyski/straty netto obejmują różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej netto oraz pozostałe. Jako różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej Grupa rozpoznaje przede wszystkim różnice kursowe wynikające z wyceny bądź zapłaty za faktury zakupu i sprzedaży do kontrahentów zagranicznych.
Pozostałe zyski i (straty) netto Grupy w 2018r. wyniosły (2 072) tys. zł i były niższe o 813 tys. zł, czyli o 64,6% w porównaniu do (1 259) tys. zł w 2017r., co było spowodowane głównie ujemnymi różnicami kursowymi w wysokości (292) tys. zł w porównaniu do dodatnich różnic w wysokości +204 tys. zł w 2017r. Istotnym czynnikiem jest również wartość odpisu na należności oraz spisanych należności, które łącznie były wyższe o 399 tys. zł i wyniosły 2 043 tys. zł w 2018 r. w porównaniu do 1 644 tys. zł w 2017 r.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne Grupy w roku 2018 nie były znaczące.
Pozostałe przychody operacyjne w 2018 r. wyniosły 374 tys. zł i były wyższe o 47 tys. zł, czyli o 14,4% w porównaniu do 327 tys. zł. w 2017 r.
Pozostałe koszty operacyjne w 2018 r. wyniosły 279 tys. zł i były niższe o 330 tys. zł, czyli o 54,2% w porównaniu do 609 tys. zł w 2017r.
W konsekwencji opisanych powyżej czynników, zysk na działalności operacyjnej Grupy w 2018r. wyniósł 80 972 tys. zł i był wyższy o 25 703 tys. zł, czyli o 46,5% w porównaniu do 55 269 tys. zł w 2017r.
W ujęciu kwartalnym zysk na działalności operacyjnej w IV kwartale 2018r wyniósł 18 601 tys. zł. i był wyższy o 10 069 tys. zł czyli o 118,0% w porównaniu do 8 532 tys. zł w IV kw. 2017r.
W 2018r. przychody finansowe Grupy wyniosły 525 tys. zł,. i były niższe o 442 tys. zł, w porównaniu do 967 tys. zł w 2017r. Głównym czynnikiem były relatywnie niskie zyski z tytułu zysków z kontraktów terminowych (zrealizowanych i niezrealizowanych), które w 2018r. wynosiły 429 tys. zł prezentowane per saldo (vs. 664 tys. zł w 2017r.)
Największy udział w kosztach finansowych Grupy w 2018 r. stanowiły koszty odsetkowe (92,7%) w wysokości 6 674 tys. zł, które były wyższe o 734 tys. zł od kosztów odsetkowych w 2017 r., które wyniosły 5 940 tys. zł. W 2018 r. Łącznie koszty finansowe Grupy w 2018r. wyniosły 7 196 tys. zł i były niższe o 4 924 tys. zł, czyli o 40,6% w porównaniu do 12 120 tys. zł w roku 2017. Różnica wynikła przede wszystkim z wysokiej straty na kontraktach terminowych w roku poprzednim (5 216 tys. zł).
W ujęciu kwartalnym koszty finansowe miały istotny wpływ na wynik w porównaniu do kwartału roku poprzedniego ze względu na stratę na walutowych kontraktach terminowych w roku poprzednim. Przychody i koszty finansowe w IV kwartale 2018r. wyniosły per saldo (1 559) tys. zł i były lepsze o 1 515 tys. zł w porównaniu do (3 074) tys. zł. w IV kwartale 2017r.
W związku z opisanymi powyżej czynnikami Grupa odnotowała w 2018r. zysk przed opodatkowaniem w wysokości 74 301 tys. zł który był wyższy o 30 185 tys. zł w porównaniu do 44 116 tys. zł w 2017 r. Wzrost przychodów ze sprzedaży oraz nieznacznie lepszej rentowności na poziomie marży brutto, został wzmocniony niższymi wzrostami kosztów w pozostałych pozycjach wyniku finansowego. Istotnym czynnikiem była relatywnie wysoka baza kosztowa z 2017r. spowodowana zwiększeniem powierzchni magazynowej w Bieruniu oraz w Pruszkowie. Te działania pozwoliły na obsługę zwiększonej sprzedaży w 2018r. nie powodując istotnego wzrostu kosztów w roku bieżącym.
W ujęciu kwartalnym skonsolidowany zysk przed opodatkowaniem w IV kwartale 2018r. wyniósł 17 042 tys. zł i był wyższy o 11 584 tys. zł w porównaniu do 5 458 tys. zł. w IV kwartale 2017r.
W roku 2018 Grupa wykazała obciążenia podatkowe w wysokości 15 659 tys. zł. Wysokość podatku dochodowego w przeważającej części dotyczyła bieżącego podatku dochodowego. Natomiast efektywna stawka podatkowa wyniosła 21,1%.
W rezultacie opisanych powyżej czynników w 2018 roku zysk netto za rok obrotowy Grupy wyniósł 58 642 tys. zł, tj. o 68,1% więcej w stosunku do roku 2017r., kiedy to Grupa odnotowała zysk netto w wysokości 34 884 tys. zł.
W ujęciu kwartalnym zysk netto wyniósł 13 170 tys. zł i był o 9 103 tys. zł wyższy w porównaniu do 4 067 tys. zł w IV kwartale 2017r.
W tabeli poniżej przedstawiono koszty działalności operacyjnej Grupy we wskazanych okresach.
| Za rok zakończony 31 grudnia |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2018 2017 zmiana |
|||||
| PLN'000 | PLN'000 | PLN'000 | [%] | ||
| Amortyzacja | 8 666 | 6 706 | 1 960 | 29,2% | |
| Zużycie materiałów i energii | 9 244 | 7 829 | 1 415 | 18,1% | |
| Usługi obce | 115 320 | 93 885 | 21 435 | 22,8% | |
| Podatki i opłaty | 2 484 | 1 993 | 491 | 24,6% | |
| Koszty świadczeń pracowniczych | 77 321 | 64 902 | 12 419 | 19,1% | |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 11 198 | 9 755 | 1 443 | 14,8% | |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów |
847 811 | 672 978 | 174 833 | 26,0% | |
| Razem koszty wg rodzaju | 1 072 044 | 858 048 | 213 996 | 24,9% |
Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Koszty rodzajowe obejmują łącznie koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów oraz usług), koszty sprzedaży i marketingu, koszty magazynowania (logistyki) oraz koszty zarządu, w ujęciu rodzajowym.
W roku 2018r. w strukturze kosztów rodzajowych Grupy dominujący udział stanowiła wartość sprzedawanych towarów i materiałów (79,1%), usługi obce (10,8%) oraz koszty świadczeń pracowniczych (7,2%).
Koszty rodzajowe Grupy w 2017r. wyniosły 1 072 044 tys. zł i były wyższe o 213 996 tys. zł, czyli o 24,9% w porównaniu do 858 048 tys. zł w 2017 r. Na ten wzrost miała wpływ przede wszystkim wyższa wartość sprzedanych towarów i materiałów o 174 833 tys. zł, czyli o 26,0%, która wzrosła z poziomu 672 978 tys. zł w 2017r. do 847 811 tys. zł w 2018 r. Ponadto wyższe koszty rodzajowe w tym okresie były spowodowane wzrostem wartości usług obcych o 21 435 tys. zł, czyli o 22,8% z poziomu 93 885 tys. zł w 2017r. do 115 320 tys. zł w 2018r. oraz wzrostem kosztów świadczeń pracowniczych o 12 419 tys. zł, czyli o 19,1%, z poziomu 64 902 tys. zł w 2017r. do 77 321 tys. zł w 2018r.
Wartość sprzedanych towarów i materiałów odpowiada zasadniczo kosztowi własnemu sprzedaży, a jej wzrost w roku 2018 był proporcjonalny do wzrostu sprzedaży.
Usługi obce w roku 2018 dotyczyły przede wszystkim usług transportowych (koszty te stanowiły 45.8% w strukturze kosztów usług obcych), kosztów marketingu i reklamy oraz kosztów najmu oraz usług pracy tymczasowej. Głównym czynnikiem wpływającym na wzrosty tych kosztów to powiększenie powierzchni magazynowej w dwóch głównych magazynach, otwarcie nowych filii, wzrost kosztów transportu zewnętrznego wynikający zarówno z czynników rynkowych jak i z dodania nowych tras transportowych.
Koszty świadczeń pracowniczych natomiast stanowią wszystkim wynagrodzenia, a ich wzrost w 2018 r. wynikał ze wzrostu poziomu zatrudnienia o 9,9% jako wpływ otwarcia w trakcie poprzedniego roku centrum magazynowo-logistycznego, powiększenia w trakcie roku powierzchni magazynowej w magazynie centralnym w Bieruniu, otwarciem nowych oddziałów, wzrostu obrotów Grupy oraz wzrostu zatrudnienia w Centrali. Jednocześnie przeciętne wynagrodzenie wzrosło o 8,4% i było spowodowane podwyżką płacy minimalnej, wzrostem wynagrodzeń na rynku pracy, niskim poziomem bezrobocia, który powodował trudności w dostępności pracowników oraz generował presję płacową.
W roku 2018 Grupa po raz kolejny odnotowała dynamiczny wzrost obrotów zarówno na rynku krajowym jak i poprzez ekspansję terytorialną na rynki zagraniczne. W znakomitej większości ekspansja odbywała się poprzez spółkę Auto Partner S.A., ale swój wkład miała również spółka w Czechach, dla której był to pierwszy pełny rok operacyjny.
W pierwszej połowie roku oferta Grupy poszerzyła się o produkty japońskiego producenta KYB będącego jednym z wiodących na świecie dostawców amortyzatorów dla przemysłu motoryzacyjnego na pierwszy montaż (OE).
Rok 2018 był pierwszym rokiem, w którym obowiązywały nowe standardy MSSF 9 oraz MSSF 15 zmiany te zostały opisane szczegółowo w nocie 2. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
W dniu 16 października 2018 roku Auto Partner S.A. zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 19 października 2015 roku przedłużający okres obowiązywania limitu kredytowego umowy wieloproduktowej do dnia 15 października 2021r. Pozostałe warunki umowy znacząco się nie zmieniły.
Grupa pełni funkcję wyspecjalizowanego podmiotu logistycznego, którego podstawowym obszarem działalności jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od producentów do odbiorców końcowych. Grupa jest importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO. Grupa stanowi platformę sprzedaży - głównie kanałami elektronicznymi, oraz logistyki dostaw części zamiennych w trybie justin-time do rozproszonych klientów: warsztatów oraz sklepów.
Grupa oferuje szeroki zakres asortymentu części samochodowych. Podstawową kategorią produktową oferowaną przez Grupę są części zamienne do samochodów osobowych, zarówno europejskich, jak i japońskich i koreańskich.
| 2018r. udział % |
2017r. udział % |
|---|---|
| 17% | 17% |
| 15% | 14% |
| 12% | 13% |
| 12% | 12% |
| 11% | 12% |
| 10% | 9% |
| 8% | 8% |
| 6% | 7% |
| 4% | 4% |
| 2% | 2% |
| 3% | 2% |
Struktura sprzedaży Grupy według grup asortymentowych:
Źródło: Grupa
Towary oferowane przez Grupę pochodzą od ponad 200 dostawców zewnętrznych. Największych 10 dostawców zewnętrznych generuje łącznie ok. 40% obrotu. Grupa nie wykazuje uzależnienia od zewnętrznych dostawców.
Dziesięciu największych dostawców zewnętrznych Grupy w kolejności alfabetycznej to:
Grupa zawiera z największymi dostawcami umowy handlowe, których przedmiotem jest określenie zasad współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji produktów dostawców Grupy, u których zaopatruje się Grupa. Umowy o współpracy handlowej przewidują, iż Grupa na własny rachunek nabywa towary z zamiarem ich późniejszej odsprzedaży. W przeważającej mierze umowy zawierane są na czas określony jednego roku z okresem wypowiedzenia wynoszącym od 1 do 3 miesięcy.
Ceny po jakich Grupa nabywa produkty są w większości ustalane przez dostawców w postaci cenników dla danego obszaru, przy czym umowy zawierają postanowienia, na mocy których Grupa ma zagwarantowane rabaty lub skonta. Dodatkowo, w ramach umów o współpracy handlowej lub tzw. umów bonusowych, zawieranych na okres jednego roku, określone zostały zasady premii dla Grupy w zakresie zakupu i sprzedaży towarów, których wysokość zależy od wartości zrealizowanego obrotu.
W ramach współpracy z niektórymi znaczącymi dostawcami Grupa, na podstawie umów o współpracy handlowej lub dodatkowych umów o świadczenie usług promocyjnych, zobowiązała się do aktywnego wyszukiwania nabywców poprzez prowadzenie działań marketingowych i promocyjnych, za które otrzymuje wynagrodzenie. Za świadczenie usług marketingowych Grupa otrzymuje wynagrodzenie stałe oraz prowizyjne. Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego zależy od wartości obrotu produktami dostawcy uzyskanego przez Grupę w okresie rozliczeniowym. Niektóre z umów na świadczenie usług promocyjnych przewidują obowiązek Emitenta zapłaty na rzecz dostawcy kary umownej w przypadku, m.in.: (i) braku zakupu towarów objętych tą umową, (ii) rozwiązania lub zmiany zawartej przez Emitenta umowy promocyjnej lub rabatowej, lub (iii) nie zawarcia przez Emitenta z odbiorcą końcowym umowy promocyjnej lub rabatowej określonej w zaakceptowanym przez dostawcę wniosku inwestycyjnym. Dział marketingu przygotowuje tzw. katalog akcji marketingowych, spośród których poszczególni dostawcy wybierają te, w których chcą uczestniczyć. Wybrani dostawcy określają procent obrotu, jaki chcą przeznaczyć na akcje marketingowe i pozostawiają Emitentowi wybór, do których akcji zostaną przypisani.
Średni czas realizacji zamówień od dostawców to 15-20 dni roboczych. Minimalny czas dostawy od wybranych dostawców to 2 dni. Zamówienia przekazywane są do dostawców za pośrednictwem poczty elektronicznej lub w przypadku niektórych dostawców dedykowanej platformy TEC COM.
Wiodącą marką własną Grupy jest marka Maxgear. Są to produkty wysokomarżowe porównywalne do komponentów oferowanych przez znanych europejskich dostawców, takich jak: Hans Pries, Febi, Vaico. W ramach marki Maxgear Grupa oferuje produkty należące do wszystkich grup asortymentowych. Grupa ma również w swojej ofercie marki własne oraz marki na wyłączność – Quaro, obejmującą elementy układu hamulcowego oraz Rymec, specjalizującego się w układach przeniesienia napędu.
Grupa dąży do maksymalizacji jakości produktów firmowanych markami własnymi. Potwierdzeniem jest współczynnik reklamacji, który w obrębie wybranych grup asortymentowych niewiele różni się od liderów jakościowych, czego przykładem może być grupa asortymentowa związana z hamulcami. Grupa dąży do dalszego spadku wskaźnika reklamacji poprzez ciągłą weryfikację zakładów produkcyjnych oraz dobór właściwych dostawców komponentów.
Spółka sukcesywnie rozwija również sprzedaż marek własnych w segmencie premium, oraz marek których pozostaje wyłącznym dystrybutorem. Dalsza dywersyfikacja produktów oraz rozwój marek własnych dają spółce możliwość stabilnego rozwoju oraz możliwość uzyskiwania wyższej rentowności sprzedaży niż ma to miejsce w przypadku marek dostępnych na szerokim rynku.
Udział warsztatów samochodowych w sprzedaży Grupy w roku 2018 utrzymuje się na stałym, wysokim poziomie. Wraz z segmentem "inne" skupiającym segment detaliczny oraz niewyspecjalizowane podmioty naprawcze, stanowi prawie 70% udziału w sprzedaży grupy.
| Grupy odbiorców | 2018 | 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| krajowych | 000 PLN | [%] | 000 PLN | [%] | 000 PLN | [%] |
| Warsztat | 452 419 | 58,3% | 389 068 | 57,6% | 311 359 | 56,4% |
| Sklep | 252 229 | 32,5% | 222 741 | 33,0% | 201 191 | 36,4% |
| Inne | 71 958 | 9,2% | 63 126 | 9,4% | 39 888 | 7,2% |
| Przychody ze sprzedaży towarów kraj wg segmentów |
776 606 | 100% | 674 935 | 100% | 552 438 | 100% |
| Korekty | (7 395) | -1,0% | (12 884) | -1,9% | (4 750) | -0,9% |
| Przychody ze sprzedaży towarów kraj po korektach |
769 211 | 662 051 | 547 688 |
Struktura przychodów krajowych według grup odbiorców:
Źródło: Grupa
Aktualnie podstawowym rynkiem zbytu Grupy jest rynek krajowy. Grupa realizuje dodatkowo sprzedaż eksportową, głównie poprzez dostawy bezpośrednio z magazynu centralnego. Grupa realizuje aktualnie dostawy do klientów na terenie Czech, Słowacji, Austrii, Łotwy, Litwy, Ukrainy, Austrii, Niemiec, Węgier, Rumunii i innych.
Struktura przychodów w podziale na sprzedaż krajową i eksportową:
| Za rok zakończony 31 grudnia |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | |||||
| PLN'000 | udział [%] |
PLN'000 | udział [%] |
||
| Sprzedaż towarów – kraj | 769 211 | 66,6% | 662 051 | 72,4% | |
| Sprzedaż towarów – UE | 359 120 | 31,1% | 224 354 | 24,5% | |
| Sprzedaż towarów - pozostały eksport |
25 484 | 2,2% | 27 630 | 3,0% | |
| Sprzedaż usług – kraj | 622 | 0,1% | 651 | 0,1% | |
| Sprzedaż usług – UE | 556 | 0,0% | 172 | 0,0% | |
| Razem | 1 154 993 | 100% | 914 858 | 100,0% |
Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
W dniu 27 kwietnia 2018 r. Auto Partner S.A. podpisał aneks do umowy najmu z firmą WestInvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH z siedzibą w Dusseldorfie. Na podstawie w/w aneksu zwiększona została najmowana przez Spółkę powierzchnia w obecnym centrum logistyczno – magazynowym w Bieruniu o dodatkowe 11.090 m2 pomieszczeń magazynowych oraz ok. 500m2 pomieszczeń biurowych. Prace związane z uruchomieniem dodatkowej powierzchni zakończyły się w I kwartale 2019 r.
W dniu 16 października 2018 roku Auto Partner S.A. zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy wieloproduktowej dnia 19 października 2015 roku. Szczegóły aneksu zostały opisane w pkt. 2.9 niniejszego sprawozdania. W/w umowa jest znacząca dla Spółki z uwagi na bieżące kredytowanie działalności Spółki.
W 2018 roku zarówno Emitent, jak i spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Znaczące transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi w ramach Grupy dotyczyły głównie sprzedaży towarów ze spółki zależnej Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. do Emitenta oraz sprzedaż towarów Emitenta do spółki zależnej w Czechach. Transakcje te zostały omówione w nocie nr 29 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.
W dniu 16 października 2018 roku Auto Partner S.A. zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy wieloproduktowej ("Umowa") z dnia 19 października 2015 roku. Mocą podpisanego aneksu okres dostępności limitu kredytowego Umowy został przedłużony do dnia 15 października 2021 roku. Pozostałe istotne warunki Umowy nie uległy zmianie. Łączna wartość limitu dostępnego na podstawie Umowy nie uległa zmianie i wynosi obecnie 129 980 000,00 PLN. Środki z kredytu zostały przeznaczone na sfinansowanie majątku obrotowego Spółki.
W roku obrotowym 2018 Emitent nie udzielał pożyczek jednostkom powiązanym oraz innym jednostkom. Obowiązywały dwie umowy pożyczki udzielone w 2017 r. przez spółkę Auto Partner S.A na rzecz spółki zależnej AP Auto Partner CZ s.r.o.
W analizowanym okresie Emitent, jak i spółki zależne nie dokonywały inwestycji w instrumenty finansowe, takie jak akcje, obligacje, lokaty i inne.
W ramach rozbudowy powierzchni magazynowej w Bieruniu Grupa planuje inwestycje w regały magazynowe oraz rozbudowę automatycznego systemu transportowego usprawniającego procesy magazynowe. Łączna wartość inwestycji szacowana jest na ok. 6 mln zł i jest finansowana leasingiem. Zakończenie prac planowane jest na początku drugiego kwartału 2019 r.
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat aktywów Grupy oraz Emitenta na wskazane daty.
| Stan na 31/12/2018 Sprawozdanie skonsolidowane |
Stan na 31/12/2017 *) Sprawozdanie skonsolidowane |
Stan na 31/12/2018 Sprawozdanie jednostkowe |
Stan na 31/12/2017 *) Sprawozdanie jednostkowe |
|
|---|---|---|---|---|
| PLN'000 | PLN'000 | PLN'000 | PLN'000 | |
| Aktywa trwałe | 67 454 | 59 045 | 97 160 | 89 896 |
| Aktywa obrotowe | 543 545 | 446 553 | 532 305 | 437 137 |
| Zapasy i aktyw a z tytułu praw a zw rotu tow arów |
439 797 | 366 912 | 412 598 | 343 869 |
| Należności handlow e oraz pozostałe należności |
81 799 | 62 873 | 99 387 | 78 234 |
| Pozostałe aktyw a |
36 | 159 | 1 228 | 136 |
| Środki pieniężne i ich ekw iw alenty |
21 913 | 16 609 | 19 092 | 14 898 |
| Aktywa razem | 610 999 | 505 598 | 629 465 | 527 033 |
Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe
*) dane przekształcone, szczegóły w nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2018r. wzrosła o 105 401 tys. zł, czyli o 20,85% z poziomu 505 598 tys. zł na koniec 2017 r. do 610 999 tys. zł, na co wpływ miał przede wszystkim wzrost aktywów obrotowych w tym okresie o 96 992 tys. zł, czyli o 21,72% z poziomu 446 553 tys. zł na koniec 2017r. do 543 545 tys. zł na koniec 2018r.
Aktywa trwałe Grupy na dzień 31 grudnia 2018r. stanowiły 11,0% sumy aktywów Grupy, z czego najbardziej istotnymi pozycjami były rzeczowe aktywa trwałe, które stanowiły 89,0% aktywów trwałych, a także wartości niematerialne i prawne, które stanowiły 8,2% aktywów trwałych.
Aktywa trwałe Grupy na koniec grudnia 2018r. wyniosły 67 454 tys. zł i były wyższe o 8 409 tys. zł, czyli o 14,2% w porównaniu do 59 045 tys. zł na koniec 2017r., co było spowodowane przede wszystkim wzrostem rzeczowych aktywów trwałych o 8 457 tys. zł, czyli o 16,4% z poziomu 51 633 tys. zł na koniec 2017r. do 60 090 tys. zł na koniec 2018r. Powodem wzrostu rzeczowych aktywów trwałych w tym okresie była przede wszystkim konieczność wyposażenia nowo otwartych filii i magazynów w środki transportu, regały magazynowe oraz inne urządzenia. Ponadto Grupa na bieżąco ponosiła wydatki na bieżące odtworzenie i modernizację środków trwałych, jak np. częściowa wymiana floty samochodów czy modernizacja już istniejących magazynów.
Aktywa obrotowe Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosły 543 545 tys. zł i były wyższe o 96 992 tys. zł tj. o 21,7% od stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku. Na wzrost ten wpłynęła w szczególności zmiana poziomu zapasów łącznie z prawem zwrotu towarów o 72 885 tys. zł czyli o 19,9% z 366 912tys. zł na koniec 2017 r. do 439 797 tys. zł na koniec roku 2018. Wzrost ten był spowodowany głównie dynamicznym rozwojem Grupy, poszerzeniem asortymentu, zwiększeniem powierzchni magazynowej oraz otwarciem nowych oddziałów i ekspansją na rynek Czeski. Ponadto na wzrost poziomu aktywów obrotowych wpływ miał wzrost poziomu należności handlowych oraz pozostałych należności o kwotę 18 926 tys. zł tj. o 30,0%. Głównym powodem wzrostu poziomu należności był wzrost przychodów ze sprzedaży, szczególnie na rynki zagraniczne, dla których terminy płatności są wydłużone w stosunku do klientów krajowych.
W należnościach została wykazana należność od grupy zakupowej Global One.
Ponadto w należnościach wykazane zostały takie znaczące pozycje jak kaucje za najem lokali oraz zaliczki na towary zapłacone do dostawców.
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat pasywów Grupy i Emitenta na wskazane daty.
| Stan na 31/12/2018 Sprawozdanie skonsolidowane |
Stan na 31/12/2017 *) Sprawozdanie skonsolidowane |
Stan na 31/12/2018 Sprawozdanie jednostkowe |
Stan na 31/12/2017 *) Sprawozdanie jednostkowe |
|
|---|---|---|---|---|
| PLN'000 | PLN'000 | PLN'000 | PLN'000 | |
| Kapitał własny | 315 162 | 254 620 | 326 349 | 264 433 |
| Wyemitow any kapitał akcyjny |
13 012 | 12 945 | 13 012 | 12 945 |
| Pozostałe kapitały | 243 530 | 206 805 | 253 329 | 212 620 |
| Zyski zatrzymane (rok bieżący) | 58 642 | 34 884 | 60 008 | 38 868 |
| Różnice kursow e z przeliczenia jednostek zagranicznych |
(22) | (14) | - | - |
| Zobowiązania | 295 837 | 250 978 | 303 116 | 262 600 |
| Pożyczki i kredyty bankow e |
158 844 | 156 882 | 153 796 | 153 025 |
| Zobow iązania z tyt. leasingu finansow ego |
27 125 | 22 650 | 27 125 | 22 650 |
| Zobow iązania handlow e i pozostałe zobow iązania |
104 705 | 67 317 | 114 280 | 80 928 |
| Pozostałe zobow iązania niehandlow e |
5 163 | 4 129 | 7 915 | 5 997 |
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 610 999 | 505 598 | 629 465 | 527 033 |
Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe
*) dane przekształcone, szczegóły w nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Udział kapitału własnego w strukturze pasywów Grupy na koniec grudnia 2018r. wyniósł 51,6%. Kapitał własny Grupy w analizowanym okresie składał się z: i) wyemitowanego kapitału akcyjnego w kwocie 13 012 tys. zł., który był wyższy od kapitału wyemitowanego na koniec 2017r. o kwotę 67 tys. PLN, co wynikało z emisji 675 tys. szt. akcji serii I w ramach Programu Motywacyjnego, ii) Pozostałych kapitałów kwocie 243 530 tys. zł., na które składają się zyski z lat ubiegłych oraz agio, iii) zysków zatrzymanych w kwocie 58 642 tys. zł., stanowiących zysk za rok 2018, iv) różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych w kwocie (22) tys. zł.
Suma zobowiązań Grupy na koniec grudnia 2018r., stanowiła w pasywach ogółem 48,4% i wynosiła 295 837 tys. PLN, czyli o 44 895 tys. zł, (17,9%) więcej w stosunku do roku 2017. Najbardziej istotnymi pozycjami zobowiązań Grupy na koniec grudnia 2018r. były: i) krótko i długoterminowe pożyczki, kredyty bankowe i zobowiązania z tytułu leasingu stanowiące 62,9% sumy zobowiązań, o łącznej wartości 185 969 tys. PLN, tj. o 6 437tys. PLN, czyli o 3,59% więcej w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz ii) zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania stanowiące 37,1% sumy zobowiązań, o łącznej wartości 109 868 tys. PLN, tj. o 38 422 tys. PLN, czyli o 53,8% więcej w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2017r.
W roku 2018 głównym źródłem finansowania zewnętrznego dla Spółki oraz Grupy były: (i) pozyskane finansowanie w formie linii kredytowej (kredyt obrotowy i odnawialne linie kredytowe), (ii) pożyczki udzielane przez akcjonariuszy Spółki, (iii) leasing finansowy.
Obecnie Grupa finansuje swoją działalność, wykorzystując głównie środki pieniężne wygenerowane w związku z działalnością operacyjną, leasing finansowy, linie kredytowe oraz pożyczki od akcjonariuszy, które wynoszą obecnie 28 035 tys. zł. (w tym 1 335 tys. zł naliczonych za 2018 rok odsetek).
Grupa przewiduje, że wskazane powyżej obecne źródła pozostaną jej głównymi źródłami finansowania zewnętrznego w najbliższej przyszłości. Grupa rozpoczęła również działania w celu uruchomienia innych źródeł finansowania krótkoterminowego takich jak faktoring oraz faktoring odwrócony. Ponadto, w uzasadnionych przypadkach, Grupa może rozważyć również pozyskanie finansowania w drodze emisji akcji oraz dłużnych papierów wartościowych (obligacji) skierowanych do szerszego grona inwestorów na rynkach kapitałowych.
W tabeli poniżej przedstawiono wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018r.
| za rok zakończony 31 grudnia | ||
|---|---|---|
| 2018 | 2017 | |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 22 440 | (79 212) |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (5 175) | (15 973) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (12 064) | 100 867 |
| Przepływy pieniężne netto razem | 5 201 | 5 682 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego |
16 609 | 10 976 |
| Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych |
103 | (49) |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego |
21 913 | 16 609 |
Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
W 2018r. Grupa uzyskała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 22 440 tys. zł, co wynikało z wygenerowanego zysku z działalności operacyjnej przez Grupę w tym okresie w wysokości 74 301 tys. zł, skorygowanego o amortyzację w wysokości 8 666 tys. zł. Ponadto istotny wpływ na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w tym okresie miało: i) zwiększenie stanu zapasów o 72 885 tys. zł, ii) zwiększenie stanu należności handlowych oraz pozostałych należności o 18 978 tys. zł jak również iii) zwiększenie salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 37 591 tys. zł. Ponadto Grupa odnotowała w analizowanym okresie odpływy środków pieniężnych w związku z zapłatą podatku dochodowego w wysokości 13 949 tys. zł.
W 2018r. Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości (5 175) tys. zł. Wydatki środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Grupy w tym okresie były związane głównie z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w wysokości (5 094) tys. zł, oraz wypływów (strat) pomniejszonych o wpływy z tytułu kontraktów terminowych w kwocie per saldo (398) tys. zł.
W 2018r. Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne z działalności finansowej w wysokości 12 064 tys. zł. Wypływy środków pieniężnych z działalności finansowej dotyczyły przede wszystkim spłaty zobowiązań leasingowych w kwocie 8 197 tys. zł oraz zapłaconych odsetek w wysokości 7 474 tys. zł.
W wyniku przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej stan środków pieniężnych Grupy i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2018r. wyniósł 21 913 tys. zł i był wyższy o 5 304 tys. zł, czyli o 32% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2017r. w wysokości 16 609 tys. zł.
Jako pozycje pozabilansowe zarówno Emitent, jak i Grupa wykazują udzielone przez Emitenta gwarancje bankowe, stanowiące zabezpieczenie zobowiązań z tyt. najmu nieruchomości:
zgromadzonymi na rachunkach prowadzonych przez Santander Bank Polska S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki dotyczące obowiązku wydania przedmiotu zabezpieczenia (zapasy towarów handlowych), oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194 mln 970 tys. PLN, oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki zależnej Maxgear Sp. z o.o. sp. kom. dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194mln 970 tys. PLN.
• gwarancja bankowa z dnia 24.08.2016 roku nr KLG38679IN16 dotycząca najmu nieruchomości w Pruszkowie na kwotę 171 tys. EUR, ważna do 31.08.2020 roku. Zabezpieczenie udzielonej gwarancji bankowej: zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych będących własnością Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na należnościach, pełnomocnictwo dla banku w zakresie dysponowania środkami Spółki zgromadzonymi na rachunkach prowadzonych przez Santander Bank Polska S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki dotyczące obowiązku wydania przedmiotu zabezpieczenia (zapasy towarów handlowych), oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194 mln 970 tys. PLN, oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki zależnej Maxgear Sp. z o.o. sp. kom. dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194 mln 970 tys. PLN.
W dniu 12.01.2016 roku Spółka dominująca podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy wieloproduktowej nr 882/2015/00000925/00 z dnia 19.10.2015, na mocy którego jednostka zależna Maxgear Sp. z o.o. sp. kom. przystąpiła do umowy w charakterze dłużnika solidarnego. Dłużnik solidarny zobowiązuje się do spłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umowy. Na mocy aneksu nr 8 z dnia 01.12.2016 roku w ramach umowy bank stawił do dyspozycji limit kredytowy w wysokości 77 mln 785 tys zł., w tym do wykorzystania przez jednostkę zależną w wysokości do 10 mln zł. W dniu 23.03.2017 roku został podpisany aneks do umowy, na mocy którego uległ zmianie limit kredytowy na 127 mln 785 tys. zł. Okres dostępności określonego limitu został wydłużony na mocy aneksu z dnia 16.10.2018 roku. Z tytułu odpowiedzialności każda ze spółek będzie otrzymywała wynagrodzenie określone w zawartej między spółkami umowie z dnia 12.01.2016 roku o odpowiedzialności solidarnej z tytułu zawarcia umowy wieloproduktowej. Na dzień 31.12.2018 roku Spółka zależna posiadała zadłużenie z tytułu umowy wieloproduktowej 4 977 tys. zł
Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy nie udzieliła w 2018 roku poręczeń.
W roku 2018 Grupa zarządzała zasobami finansowymi w sposób należyty, z zachowaniem możliwie najwyższej efektywności wykorzystania tych zasobów. Źródłem finansowania działalności Grupy były w szczególności środki własne, pożyczki i kredyty bankowe obrotowe, zobowiązania handlowe oraz umowy leasingu finansowego i faktoringu.
W dniu 16.10.2018r. został podpisany aneks do umowy wieloproduktowej z bankiem ING Bank Śląski wydłużający okres umowy do dnia 15.10.2021r. Pozostałe istotne warunki Umowy nie uległy zmianie.
Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych Auto Partner S.A. i jej Grupy na 2018r.
Otoczenie rynkowe Emitenta oraz jego Grupy podlega stałym przeobrażeniom co jest efektem ciągłych zmian w przemyśle samochodowym, obejmujących zarówno kwestie związane z produkcją samochodów jak i związane z rozwojem kanałów dystrybucji części zamiennych.
Z jednej strony, rosnące wykorzystanie skomplikowanych systemów i podzespołów w nowoczesnych samochodach wymaga wyższej wiedzy i lepszego wyposażenia warsztatów samochodowych, które mogą stanowić wyzwanie w rozwoju niezależnych warsztatów – głównych odbiorców Emitenta, z drugiej zaś wprowadzone w Unii Europejskiej przepisy wyrównują prawa niezależnych i autoryzowanych warsztatów w dostępie do know-how ponadto umożliwiając warsztatom autoryzowanym szersze korzystanie z niezależnych dostawców części (co jednak budzi opór producentów samochodów).
Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii.
Jednocześnie działalność spółek wchodzących w skład Grupy oraz osiągane przez nie wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na rynku krajowym, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, dostępność i koszt kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego.
Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach na których działa Grupa lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na działalność Grupy, może nastąpić obniżenie poziomu popytu oraz wzrost kosztów Grupy. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Grupa posiada stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Dokonywane przez nią zakupy są zależne od oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy towarowe i tym samym narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Potencjalne wahania popytu, w szczególności duży jego spadek na określone grupy towarowe, w przypadku wcześniejszych istotnych zakupów, oznaczać może odnotowanie przez Emitenta negatywnych skutków finansowych w postaci zamrożenia kapitału obrotowego lub konieczności wprowadzenia znaczących rabatów. W przypadku gwałtownych i nieprzewidzianych zmian popytu na towary oferowane przez Emitenta jego sytuacja finansowa i wyniki finansowe mogą ulec istotnemu pogorszeniu.
Grupa obserwuje oraz dokonuje bieżących analiz, dotyczących zauważalnych trendów zmierzających do zmiany technologii produkcji silników. Długoterminowo zmiana ta może doprowadzić do zmiany struktury popytu poprzez zmniejszenie zapotrzebowania na część podzespołów (elementy silnika, płyny eksploatacyjne, filtry itp.) oraz pojawienie się w sprzedaży elementów stosowanych w silnikach i pojazdach elektrycznych. Grupa, we współpracy ze swoimi dostawcami będzie na bieżąco reagować na te zmiany, wprowadzając do swojej oferty nowe referencje.
W związku z rosnącym skomplikowaniem poszczególnych podzespołów produkowanych samochodów rosną wymogi w zakresie ich obsługi i napraw, zarówno odnośnie wiedzy i przygotowania mechaników jak i technicznego wyposażenia stanowisk pracy. Niezależne warsztaty zmuszone są do stałego podnoszenia kwalifikacji oraz inwestowania w sprzęt umożliwiający obsługę coraz nowocześniejszych samochodów. Ewentualny niewystarczający rozwój zdolności niezależnych warsztatów ograniczy rynek zbytu Grupy i będzie miał negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.
Rosnące wymogi dotyczące wyposażenia i kwalifikacji warsztatów niezależnych mogą być katalizatorem procesów konsolidacyjnych w branży co z kolei doprowadzić może do większej koncentracji rynku przy jednoczesnej redukcji jego uczestników.
Ewentualne znaczące przyspieszenie powyższych tendencji i zmian rynkowych może zaostrzyć konkurencję o odbiorców pomiędzy Grupą i jej konkurentami. Jednocześnie Grupa aby nadal zwiększać skalę działania będzie musiała przeznaczać większe niż początkowo planowała środki finansowe na działania wspierające współpracujące z nią warsztaty (programy partnerskie, pomoc w modernizacji i rozbudowie itp.), co może mieć negatywny wpływ na notowane przez nią wyniki finansowe.
Dostrzegalna na rynku staje się również rywalizacja serwisów autoryzowanych (ASO) o grupę klientów posiadających samochody po okresie gwarancyjnym (w szczególności w wieku 3 – 8 lat). Odbiorcom oferowane są preferencyjne warunki cenowe, co może powodować konieczność obniżania marż przez dystrybutorów rynku niezależnego.
Rynek niezależnej dystrybucji części zamiennych w Polsce zdominowany jest przez firmy polskie. Wielkość tego rynku i jego dobre perspektywy oznaczają rosnące prawdopodobieństwo wejścia na rynek zagranicznych dystrybutorów części, którzy oferując korzystniejsze warunki zakupu części opanować mogą znaczącą część rynku i spowodują zwiększenie presji konkurencyjnej.
Innym rodzajem ryzyka związanym z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych dystrybutorów jest ryzyko utraty strategicznych dostawców, dla których wybrani zagraniczni dystrybutorzy są większym odbiorcą.
Ze względu na charakter i dojrzałość rynku ewentualne wejście zagranicznej konkurencji należy raczej rozpatrywać jako możliwość przejęcia przez podmiot zagraniczny jednego z istotnych graczy krajowych.
Podobne mechanizmy mogą dotyczyć również wybranych rynków zagranicznych na których działa lub zamierza działać Grupa.
Zwiększenie presji konkurencyjnej wynikającej z realizacji powyższego scenariusza mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz potencjał rozwojowy prowadzonej przez nią działalności.
Sprzedaż eksportowa Grupy w całości narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, jak np. zmiany wielkości i struktury rynku części zamiennych, zmiany siły nabywczej ludności oraz stabilność systemu gospodarczego i politycznego.
Zmiany prawa, zarówno polskiego jak i regulującego działalność Grupy na innych docelowych rynkach, w tym w szczególności zmiany przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych lub przepisów dotyczących pośrednio lub bezpośrednio branży motoryzacyjnej, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę, np. w zakresie, w jakim spowodują nałożenie na przedsiębiorców dodatkowych obowiązków lub ograniczeń dotyczących sprzedaży części samochodowych, i w związku z tym zwiększenie kosztów działalności lub obniżenie rentowności.
Ponadto, w związku z tym, że Grupa istotną część towarów, które następnie dystrybuowane są przez Spółkę pod markami własnymi, importuje na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z krajów azjatyckich, narażona jest na niekorzystne zmiany prawa celnego. Ewentualna zmiana procedur celnych, wprowadzenie ceł zaporowych, nałożenie ilościowych ograniczeń przywozowych (kontyngentów) lub wystąpienie innego rodzaju ograniczeń w imporcie może pośrednio wpłynąć niekorzystnie również na funkcjonowanie Grupy, przede wszystkim poprzez wymuszenie zmiany źródeł zaopatrzenia i zwiększenie kosztów importu.
Jednocześnie, w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne, może pojawić się stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy).
Wskazane powyżej zdarzenia mogą skutkować pogorszeniem wyników finansowych Grupy oraz rentowności prowadzonej przez nią działalności, a także pogorszeniem perspektyw jej rozwoju.
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Grupę Kapitałową rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji.
Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.
Ponadto, z uwagi na prowadzenie działalności przez spółki z Grupy w różnych jurysdykcjach, działalność Grupy może być narażona na negatywne skutki m.in. ewentualnej niestabilności regulacji prawa podatkowego obowiązującego w tych państwach, rozbieżność ich interpretacji, a także niekorzystne interpretowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, ich zmianę lub rozwiązanie. Ziszczenie się opisanych powyżej ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki finansowe Grupy.
Istotną pozycją wpływającą na rentowność Grupy są bonusy, których Grupie udzielają dostawcy (producenci) części zamiennych. Polityka bonusów wspiera dystrybutorów dokonujących znaczących wartościowo zakupów. Ewentualna zmiana tej polityki, polegająca na obniżeniu wartości bonusów lub nawet rezygnacji z ich stosowania, skutkowałaby zauważalnym pogorszeniem wyników Grupy, co zmusiłoby ją do zmiany polityki cenowej. Jakkolwiek do Dnia Bilansowego nie miały miejsca zmiany w ww. obszarze, które w sposób znaczący wpływałyby na sytuację finansową Grupy, nie można całkowicie wykluczyć ich wystąpienia w przyszłości.
Rynek na którym działa Grupa jest wysoce konkurencyjny i podlega ciągłej ewolucji, której kierunek i natężenie zależne jest od wielu czynników, w większości niezależnych od Spółki. Tym samym przyszła pozycja Grupy, a więc jej przychody i rentowność, zależne są od zdolności Spółki do wypracowania i wdrożenia skutecznej długoterminowej strategii. Ewentualne podjęcie błędnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność dostosowania Spółki do zmieniających się warunków rynkowych, spowodować może istotne negatywne skutki finansowe.
Grupa utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane przez Spółkę zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe i jako takie narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w szczególności gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe w przypadku uprzednich znaczących ich zakupów oznaczać będzie poniesienie przez Spółkę znaczących strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów.
Grupa jest stroną umów kredytowych oraz umów leasingowych. Na koniec 2018 roku wartość leasingów wyniosła 27 125 tys. zł i były to w całości zobowiązania Emitenta, a wartość kredytów i pożyczek wynosiła 158 844 tys. zł, z czego 153 796 tys. zł. wynosiły zobowiązania Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2018 roku łączne zobowiązania odsetkowe Grupy stanowiły 185 969 tys. zł co stanowiło 30,4% sumy bilansowej. Ponadto w ramach otrzymanych kredytów i pożyczek w okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupa korzystała z finansowania dłużnego w formie pożyczek od akcjonariuszy. Zadłużenie Grupy z tytułu tych pożyczek wyniosło 28 035 tys. zł na koniec 2018 roku. Ponadto, Grupa ustanowiła zabezpieczenia na zapasach. Zabezpieczenia związane są z umowami kredytowymi zawartymi z ING Bank Śląski S.A. oraz z Santander Bank Polska S.A.
Ewentualne istotne pogorszenie się płynności Grupy może spowodować, że może ona nie być w stanie spłacać zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z zawartych umów finansowych lub też może nie być w stanie spełnić dodatkowych warunków zawartych w umowach finansowych.
Naruszenie postanowień umów finansowych może skutkować zaostrzeniem warunków udzielenia finansowania, wzrostem kosztów obsługi długu lub natychmiastowym wypowiedzeniem przez instytucje finansujące całości lub części umów kredytowych, a następnie przejęciem składników majątku Grupy w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia.
Utrata istotnych składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Grupy lub nawet całkowitego zablokowania możliwości jej prowadzenia, osiągania przychodów i zysków. Co więcej, pogorszenie sytuacji finansowej Grupy może skutkować odmową przez instytucje finansujące przedłużenia finansowania. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.
Ponadto, w związku z tym, że stopy procentowe w Polsce są obecnie historycznie bardzo niskie, istnieje ryzyko podniesienia stopy referencyjnej przez Radę Polityki Pieniężnej, co negatywnie wpłynęłoby na przyszłe wyniki finansowe Grupy.
W roku obrotowym Grupa zabezpieczała się przed ryzykiem kursowym w ograniczonym zakresie. Na dzień 31 grudnia 2018 roku zysk z transakcji typu forward kształtował się na poziomie 429 tys. zł. Z uwagi na to, iż Grupa prowadzi sprzedaż również w walutach obcych, częściowo ryzyko kursowe niwelowane jest w sposób naturalny. W okresie 2018 roku około 57% łącznej wartości zakupów od dostawców było rozliczane w walucie obcej, jednocześnie sprzedaż walutowa stanowiła około 40% łącznej sprzedaży Grupy. Walutami rozliczeniowymi w obrocie handlowym Grupy są przede wszystkim EUR, USD, CZK, RON oraz HUF przy czym grupa dokonuje zakupów w PLN, EUR i USD (Emitent rozlicza się wyłącznie PLN i EUR), natomiast sprzedaż dokonywana jest w walutach PLN, EUR, CZK oraz HUF (przy czym sprzedaży w walutach obcych dokonuje wyłącznie Emitent).
W przypadku wystąpienia znacznych wahań kursu złotego, w szczególności trwałej i gwałtownej dewaluacji złotego, pojawić się mogą negatywne skutki finansowe dla Spółki oraz Grupy. W takiej sytuacji ryzyko kursowe jest przenoszone na klientów poprzez zmianę cen towarów, jednak wzrost poziomu cen importowanych towarów do poziomu, który stanowić będzie istotną barierę zakupu dla końcowych odbiorców, prowadzić może w konsekwencji do obniżenia poziomu przychodów ze sprzedaży
Centrum logistyczne, a zarazem podstawowe zaplecze magazynowe Grupy ulokowane jest w Bieruniu koło Katowic. Ewentualne zdarzenia losowe (pożar, powódź itp.) skutkować mogą poważnymi zakłóceniami ciągłości dostaw do klientów. Wspomniane zdarzenia losowe oznaczałyby przede wszystkim opóźnienia w realizacji dostaw oznaczające utratę części przychodów oraz ewentualną utratę części rynku zbytu w konsekwencji zrealizowania zakupów przez odbiorców Spółki w podmiotach konkurencyjnych.
W przypadku utraty części lub całości zapasów, Grupa będzie zmuszona do poniesienia nakładów na ich odbudowę oraz do zaksięgowania określonej straty finansowej.
Obecnie około 50% zapasów znajduje się w magazynie centralnym. Wzrost udziału w stosunku do poprzedniego roku związany jest z rozbudową i zatowarowaniem powierzchni magazynowej w magazynie w Bieruniu przy jednoczesnej optymalizacji zapasów w HUBie Pruszków. Docelowo jednak, w związku z planami tworzenia regionalnych centrów (tzw. hub'ów) oraz rozwojem sieci filii (tj. filii/oddziałów Emitenta, zarówno własnych, jak i agencyjnych, zlokalizowanych w Polsce lub poza granicami Polski i realizujących działalność sprzedażową w danym regionie), w magazynie centralnym znajdować się będzie około 30% zapasów.
Utrata kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim osób zarządzających oraz wyższej i średniej kadry kierowniczej, może w istotny negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki. Osoby zarządzające oraz inne osoby zaliczane do grona kluczowych specjalistów w decydującym stopniu przyczyniają się do sukcesu rynkowego Spółki. Nie ma pewności, że uda się zatrzymać wszystkie kluczowe dla rozwoju Spółki osoby, bądź pozyskać na ich miejsce równie efektywnych pracowników.
Ponadto ze względu na plany rozwojowe, w tym zwiększanie liczby filii, Grupa będzie musiała pozyskać na konkurencyjnym rynku dodatkowych pracowników / współpracowników o wysokich kwalifikacjach w określonych obszarach kompetencyjnych (sprzedaż, zarządzanie filiami, itp.). Ewentualne trudności w tym obszarze lub pozyskanie pracowników o niższych kompetencjach niż zakładane może mieć wpływ na opóźnienie procesu ekspansji lub osiąganie niższych niż zakładane efektów finansowych rozwoju działalności Grupy.
Działalność operacyjna Spółki oparta jest o sprawnie funkcjonujący system informatyczny działający on-line. Ewentualne problemy z jego prawidłowym funkcjonowaniem mogłyby oznaczać zmniejszenie wielkości sprzedaży lub wręcz uniemożliwić jej prowadzenie (np. funkcjonowanie magazynu centralnego jest sterowane systemem komputerowym). W rezultacie miałoby to negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.
Siedziba Spółki dominującej zlokalizowana jest na nieruchomości stanowiącej jednocześnie główny magazyn Grupy w Bieruniu.
Emitent korzysta z przedmiotowej nieruchomości na podstawie umowy najmu z dnia 28 czerwca 2013 roku.
Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia wydania etapu 1 przedmiotu najmu, tj. od 15 maja 2014 r.
Zgodnie z umową, wynajmujący ma prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w szczególności w przypadku zaistnienia któregokolwiek z poniżej opisanych zdarzeń:
Przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, wynajmujący zobowiązany jest pisemnie powiadomić najemcę o zamiarze wypowiedzenia umowy i udzielenia mu dodatkowego 14-dniowego lub 21-dniowego terminu do wykonania zobowiązania (w zależności od rodzaju naruszenia obowiązku wynikającego z treści umowy.
Ze względu na fakt, iż nieruchomość, na której zlokalizowana jest siedziba Spółki i magazyn główny Grupy nie stanowi własności Spółki, nie można wykluczyć ryzyka, iż dojdzie do utraty przez Spółkę prawa do korzystania z nieruchomości stanowiącej jej kluczowe aktywo. W takiej sytuacji funkcjonowanie magazynu głównego może napotkać przejściowe trudności związane z koniecznością przeniesienia siedziby i głównego magazynu na inną nieruchomość, co z kolei może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną oraz wyniki Grupy.
Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner realizują wspólną i jednolitą strategię rozwoju. Strategią Grupy jest zapewnienie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy przez dalszy wzrost skali działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie jej pozycji rynkowej przy jednoczesnej koncentracji na efektywności procesów biznesowych w celu realizacji atrakcyjnych marż.
Zarząd określił cztery główne cele strategiczne Grupy:
Grupa zamierza realizować program rozbudowy sieci własnych oddziałów oraz prowadzić stałe działania optymalizujące jej efektywność ekonomiczną. Celem Grupy jest zapewnienie odbiorcom na terenie kraju sieci dystrybucji umożliwiającej dostawę kilkukrotnie w ciągu dnia. Emitent zamierza kontynuować dotychczasową praktykę, iż w ramach rozbudowy sieci dystrybucji korzysta z długoterminowych umów najmu natomiast nie nabywa i nie buduje na własność nieruchomości i budynków w których funkcjonują filie. Grupa zamierza rozwijać filie również w oparciu o umowy współpracy z zewnętrznymi podmiotami (w szczególności w mniejszych miastach o ludności poniżej 100 tys. mieszkańców).
Jednocześnie wraz z rozbudową sieci oddziałów tworzone są regionalne centra logistycznomagazynowe, które w znaczący sposób usprawniają proces dystrybucji części na terenie kraju, jak również będą mogły zostać wykorzystane do sprawnego zaopatrywania wybranych rynków zagranicznych. Grupa dostrzega rosnącą potrzebę rynku w zakresie minimalizacji czasu dostawy części zamiennych na linii dystrybutor – warsztat. Niezależne warsztaty, które przejmują od sklepów coraz większy udział w rynku oczekują maksymalnej dostępności części dostarczanych w ciągu dnia. W związku z tą tendencją Grupa dokonała znaczącego powiększenia stanów magazynowych w kilku strategicznych oddziałach na terenie Polski. Kluczem do selekcji oddziałów przeznaczonych na centra logistyczne jest potencjał rynku, na którym się znajdują oraz potencjał rynków, do których będą w stanie dostarczać towar w ciągu dnia. Lokalizacje w których nastąpiła znacząca zmiana wartości magazynów to Poznań oraz Wrocław.
Powyższe działania umożliwią przede wszystkim dalszy wzrost przychodów realizowanych w strategicznej grupie odbiorców, jaką są warsztaty samochodowe. Będzie on wynikał z lepszej penetracji rynku oraz wzmocnienia pozycji konkurencyjnej Grupy w regionach, które nadal posiadają istotne rezerwy rozwojowe, a których wykorzystanie umożliwią nowo otwierane oddziały oraz centra logistyczne.
Sposobem na przyspieszenie wzrostu skali działania będzie także ekspansja poza granice Polski. Dotychczas głównym rynkiem zbytu Grupy był rynek krajowy. W roku 2018 ok. 67% sprzedaży pochodziło ze sprzedaży na rynku krajowym. W roku 2017 Grupa powołała spółkę zagraniczną działającą na terenie Czech oraz uruchomiła pierwszą filię zlokalizowaną na terenie Pragi. Celem uruchomionego oddziału jest lepsze dotarcie do klientów Czeskich oraz krajów ościennych.
Grupa przeprowadza aktualnie analizy kolejnych rynków zagranicznych na których zamierza intensyfikować swoje działania.
Etapem dalszego rozwoju Grupy będzie ciągłe rozszerzanie asortymentu oferowanych przez Grupę części zamiennych. W tym obszarze Grupa dokonała znaczącego poszerzenia oferty w obrębie części do samochodów azjatyckich oraz rozpoczęła sprzedaż asortymentu do motocykli.
Dzięki dołączeniu w 2017 roku do międzynarodowej grupy zakupowej GlobalOne Automotive Grupa uzyskała dostęp do oferty kluczowych dostawców sektora części zamiennych których oferta wcześniej nie była dostępna na jej magazynach.
Elementem strategii dalszego wzrostu rentowności biznesu jest kontynuacja budowy wartości własnych marek produktowych na bazie doświadczeń zdobytych w trakcie rozwoju marki Maxgear. Grupa wprowadziła do oferty kolejne marki własne oraz marki na wyłączność – Quaro, obejmującą elementy układu hamulcowego oraz Rymec, specjalizującego się w elementach przeniesienia napędu.
Ponadto, wzrost rentowności biznesu będzie realizowany poprzez rosnącą skalę działania zapewniającą dalszą poprawę warunków współpracy z dostawcami części. Dodatkowym aspektem wpływającym na rentowność jest bonus uzyskiwany za pośrednictwem grupy zakupowej Global One Automotive.
Jednocześnie Grupa zamierza kontynuować politykę efektywnej kontroli kosztów m.in. poprzez ulepszanie i rozbudowę rozwiązań IT oraz procesów biznesowych.
Grupa nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.
Szczegółowe informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego zostały opisane w Oświadczeniu Zarządu na temat informacji niefinansowych w części dotyczącej kwestii środowiskowych.
Stan zatrudnienia w Grupie na koniec 2018 roku wyniósł 1377 osób, w tym 1354 osób było zatrudnionych przez Emitenta, natomiast 23 osoby były zatrudnione w spółkach zależnych. Oznacza to wzrost zatrudnienia w Grupie o 176 osób, czyli o 14,65 % w stosunku do zatrudnienia na koniec 2017 roku.
| Forma zatrudnienia | Stan na 31/12/2018 |
Stan na 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Umowa o pracę | 1 365 | 1 185 |
| Umowa zlecenia | 12 | 16 |
| Razem | 1 377 | 1 201 |
| Średnia liczba zatrudnionych w okresie | 1 264 | 1 150 |
Poziom zatrudnienia w Grupie w podziale na formy zatrudnienia przedstawia poniższa tabela:
Źródło: Grupa
| Obszar | Stan na 31/12/2018 |
Stan na 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Zarząd i administracja | 170 | 156 |
| Sprzedaż i marketing | 568 | 487 |
| Logistyka i magazynowanie | 639 | 558 |
| Razem | 1377 | 1201 |
Poziom zatrudnienia w Grupie w podziale na obszary przedstawia poniższa tabela:
Źródło: Grupa
Dnia 30.07.2018 roku, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 23.03.2018 r. o wyborze firmy audytorskiej, została zawarta umowa pomiędzy spółką Auto Partner S.A. oraz Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, której przedmiotem jest następujący zakres usług dotyczących sprawozdania finansowego Klienta za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2018 roku i za lata finansowe zakończone 31 grudnia 2019, 31 grudnia 2020 oraz 31 grudnia 2021 roku
Wynagrodzenie netto audytora badającego sprawozdania Grupy w latach 2017 i 2018 przedstawia się następująco:
| Okres zakończony 31/12/2017 |
Okres zakończony 31/12/2018 |
|
|---|---|---|
| Badanie rocznego sprawozdania finansowego | 78 100 | 128 000 |
| Przegląd sprawozdania finansowego | 38 000 | 58 000 |
| Razem wynagrodzenie audytora | 116 100 | 186 000 |
Źródło: Grupa
W tym wynagrodzenie netto za badanie sprawozdań Emitenta w latach 2017 i 2018 przedstawia się następująco:
| Razem wynagrodzenie audytora | 108 100 | 172 000 |
|---|---|---|
| Przegląd sprawozdania finansowego | 38 000 | 58 000 |
| Badanie rocznego sprawozdania finansowego | 70 100 | 114 000 |
| Okres zakończony 31/12/2017 |
Okres zakończony 31/12/2018 |
Źródło: Grupa
Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka nie posiadała oddziałów ani zakładów w rozumieniu KSH. Na dzień bilansowy Spółka posiadała 83 filie (punkty sprzedażowe), niestanowiących odrębnych jednostek organizacyjnych.
Wszelkie istotne zdarzenia jakie wystąpiły w roku 2018 zostały opisane w punkcie 2.3.
W dniu 10 stycznia 2019 roku Spółka podpisała aneks do Umowy o Multilinię z dnia 26.09.2016 z Santander Bank Polska S.A., na mocy którego został zwiększony limit kredytu o kwotę 10 mln PLN tj. do kwoty 20 mln PLN.
W dniu 5 lutego 2019 r. Zarząd Auto Partner S.A. złożył oświadczenie o przyjęciu oferty firmy WestInvest Gesellschaft für Investment Fonds GmbH z dnia 24 stycznia 2019 r. dotyczącą wynajmu dodatkowych pomieszczeń zlokalizowanych w parku logistycznym w Bieruniu. Oświadczenie Zarządu zostało złożone w wykonaniu prawa pierwszeństwa najmu, które to Auto Partner S.A. miał zagwarantowane w umowie najmu z w/w podmiotem. W związku ze złożonym oświadczeniem z dniem 1 listopada 2019 r. najmowana powierzchnia w Bieruniu zostanie powiększona o dodatkowe 3 675,60 m2 powierzchni magazynowej oraz 126,10 m2 powierzchni biurowej.
Poniższe wskaźniki rentowności zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowego oraz skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok 2018r.
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach.
| 31 grudnia skonsolidowane |
Za rok zakończony sprawozdanie |
Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe |
||
|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |
| PLN'000 | PLN'000 | PLN'000 | PLN'000 | |
| EBITDA (w tys. zł) 1 | 89 638 | 61 975 | 77 073 | 50 916 |
| Rentowność brutto ze sprzedaży (w %) 2 | 26,6 | 26,4 | 25,1 | 24,7 |
| Marża na EBITDA (w %) 3 | 7,8 | 6,8 | 6,7 | 5,5 |
| Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) (w %) 4 | 7,0 | 6,0 | 5,9 | 4,8 |
| Rentowność zysku przed opodatkowaniem (w %) 5 | 6,4 | 4,8 | 6,6 | 5,3 |
| Rentowność zysku netto (w %) 6 | 5,1 | 3,8 | 5,2 | 4,2 |
Źródło: Grupa
(1) Grupa definiuje i oblicza EBITDA jako zysk (strata) na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
(2) Rentowność brutto ze sprzedaży jest definiowana jako zysk (strata) brutto na sprzedaży za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
(3) Marża na EBITDA jest definiowana jako EBITDA za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
(4) Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) jest definiowana jako zysk (strata) na działalności operacyjnej za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
(5) Rentowność zysku przed opodatkowaniem jest definiowana jako zysk przed opodatkowaniem za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
(6) Rentowność zysku netto jest definiowana jako zysk netto za okres do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie.
Poniższe wskaźniki rentowności zostały obliczone na bazie danych z jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej za rok 2018.
| Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane |
Za rok zakończony 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2018 2017 |
2018 | 2017 | |||
| PLN'000 PLN'000 |
PLN'000 | PLN'000 | |||
| ROE 1 (w %) |
20,6 | 16,8 | 20,3 | 18,3 | |
| ROA 2 (w %) |
10,5 | 8,2 | 10,4 | 8,9 |
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach.
Źródło: Grupa
Poniższe wskaźniki sprawności zarządzania Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowych oraz skonsolidowanych rachunków zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok 2018 oraz na bazie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018r.
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki sprawności zarządzania Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach.
| Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane |
sprawozdanie jednostkowe | Wg stanu na dzień 31 grudnia |
||
|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |
| PLN'000 | PLN'000 | PLN'000 | PLN'000 | |
| Okres rotacji zapasów (w dniach) 1 | 174 | 167 | 160 | 151 |
| Okres inkasa należności (w dniach) 2 | 23 | 21 | 28 | 23 |
| Okres spłaty zobowiązań (w dniach) 3 | 37 | 34 | 41 | 37 |
| Cykl konwersji gotówki 4 | 159 | 153 | 146 | 137 |
Źródło: Grupa
Poniższe wskaźniki zadłużenia Grupy zostały obliczone na bazie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018r.
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki zadłużenia Grupy.*
| Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane |
Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |
| PLN'000 | PLN'000 | PLN'000 | PLN'000 | |
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %) 1 | 48,4 | 49,6 | 48,2 | 49,8 |
| Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (w %) 2 | 18,5 | 8,8 | 18,3 | 8,9 |
| Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (w %) 3 | 30,0 | 40,9 | 29,8 | 40,9 |
| Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym (w %) 4 | 106,5 | 101,5 | 107,7 | 100,7 |
Źródło: Grupa
* W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2018r, na podstawie którego skalkulowano wskaźniki przeklasyfikowano kredyt obrotowy z banku ING na zobowiązania długoterminowe w związku z tym, iż w trakcie roku podpisano aneks do umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim wydłużającym okres spłaty o kolejne trzy lata.
Poniższe wskaźniki płynności Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 r.
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki płynności kapitału obrotowego Grupy.
| Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie skonsolidowane |
Wg stanu na dzień 31 grudnia sprawozdanie jednostkowe |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2018 2017 |
||
| PLN'000 | PLN'000 | PLN'000 | PLN'000 | |
| Wskaźnik bieżącej płynności 1 | 2,97 | 2,16 | 2,84 | 2,03 |
| Wskaźnik wysokiej płynności 2 | 0,57 | 0,39 | 0,64 | 0,43 |
| Wskaźnik podwyższonej płynności 3 | 0,12 | 0,08 | 0,11 | 0,07 |
Źródło: Grupa
(1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik bieżącej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy
Obecnie nie toczą się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które dotyczyły by zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.
Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego.
Na Grupę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe poza następującymi wyjątkami:
Grupa zawiera określone transakcje denominowane w walutach obcych. W związku z tym pojawia się ryzyko wahań kursów walut. Ryzykiem tym zarządza się w ramach zatwierdzonych zasad działania przy wykorzystaniu walutowych kontraktów terminowych.
Grupa jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty pożyczają środki oprocentowane zarówno według stóp stałych, jak i zmiennych. Grupa zarządza tym ryzykiem utrzymując odpowiednią proporcję pożyczek o oprocentowaniu stałym i zmiennym. Grupa nie wykorzystuje instrumentów pochodnych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem zmiany stóp procentowych.
Narażenie Grupy na ryzyko stóp procentowych związane z aktywami i zobowiązaniami finansowymi omówiono szczegółowo w części noty poświęconej zarządzaniu ryzykiem płynności.
Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Grupa poniesie straty finansowe. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Grupa korzysta z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o transakcjach dokonując oceny wiarygodności kredytowej swoich głównych klientów. Narażenie Grupy na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane.
Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów, w związku z powyższym Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta choć koncentracja zwiększa się wraz ze zwiększaniem skali działalności na rynkach zagranicznych. Dlatego Grupa dodatkowo ubezpiecza określony portfel należności klientów zagranicznych.
Ostateczną odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem płynności ponosi zarząd, który opracował odpowiedni system służący do zarządzania krótko-, średnio- i długoterminowymi wymogami dotyczącymi finansowania i zarządzania płynnością. Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu rezerwowych linii kredytowych, ciągłego monitoringu prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych.
Zarząd Emitenta ocenia sytuację finansową Emitenta i Grupy jako stabilną. Wg stanu na dzień bilansowy wskaźnik zadłużenia do EBITDA Grupy wynosi 1,76 (wskaźnik ten jest liczony z pominięciem pożyczki od akcjonariuszy, która jest podporządkowana umowom kredytowym i nie jest brana pod uwagę przy wyliczaniu wskaźnika przez banki), co stanowi 59% dopuszczalnego przez banki poziomu zadłużenia, wynikającego z kowenantów w zawartych umowach kredytowych przed zastosowaniem MSSF 16. Należy zwrócić uwagę, że przy aneksowaniu w 2018r. Umowy Wieloproduktowej przedłużającej okres finansowania, dopuszczalny poziom zadłużenia został zwiększony by uwzględnić planowane w 2019r. wdrożenie MSSF 16 – Leasing.
Grupa szacuje ujawnienie z tego tytułu dodatkowych 38,9mln zł zobowiązania z tytułu leasingu. Z drugiej strony Grupa szacuje wzrost EBITDA o ok 7,6mln zł głównie z powodu przeklasyfikowania kosztów wcześniej ujmowanych jako najem – odpowiednio na amortyzację i koszt odsetkowy. Po uwzględnieniu szacowanego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, skorygowany wskaźnik wyniesie ok 2,02 czyli 58% dopuszczalnego przez banki poziomu zadłużenia, wynikającego z kowenantów w zawartych umowach kredytowych po uwzględnieniu wpływu MSSF 16.
Ponadto Emitent ma możliwość wyboru pomiędzy wydłużonymi terminami płatności i dodatkowymi rabatami od dostawców. Na chwilę obecną Spółka wykorzystuje dodatkowe rabaty od dostawców w celu maksymalizacji marży, kosztem odroczonych terminów płatności, co znacząco wpływa na wskaźnik rotacji zobowiązań. Grupa planuje również uruchomienie lub rozszerzenie zakresu używanych instrumentów takich jak faktoring czy faktoring odwrócony pozwalających zwiększyć elastyczność wykorzystania otwartych form finansowania.
Z uwagi na dynamiczny rozwój Zarząd przeznacza nadwyżkę środków finansowych na zapewnienie odpowiedniego poziomu zapasów, w celu zagwarantowania najwyższej jakości obsługi swoich klientów, co może przekładać się na okresowe ujemne przepływy z działalności operacyjnej, jednak w ocenie Zarządu, przyniesie w przyszłości wymierne zyski w postaci wzrostu obrotów.
Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów, o których mowa powyżej.
Dnia 17 marca 2016 roku, uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki został przyjęty Program Motywacyjny na lata 2016-2018 (rozliczenie ostatniego okresu nastąpi w roku 2019). Określenie liczby warrantów przysługujących osobom uprawnionym następuje w odniesieniu do poszczególnych okresów rozliczeniowych.
Pierwszy okres rozliczeniowy trwał od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., drugi okres rozliczeniowy trwał od 1 stycznia 2017 r. do 31.12.2017 r. (uprawnienia do objęcia akcji za te okresy zostały zrealizowane, co zostało opisane w pkt 1.5.).
Trzeci okres rozliczeniowy trwał od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. Analogicznie jak w okresach poprzednich warranty zostaną zaoferowane w drodze oferty prywatnej w ramach Programu Motywacyjnego do objęcia członkom kluczowej kadry kierowniczej Spółki. Jeden warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii I. Prawo do objęcia akcji serii I będzie mogło być zrealizowane przez posiadaczy warrantów zgodnie z przyjętymi przez Radę Nadzorczą szczegółowymi warunkami Programu, określającymi zasady obejmowania warrantów oraz wykonywania praw z warrantów, jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2019 roku.
Zgodnie z przyjętymi zasadami Programu Motywacyjnego osobom uprawnionym za trzeci okres rozliczeniowy przysługiwało będzie łącznie nie więcej niż 495.000 warrantów. Ponadto w ramach tzw. transzy ruchomej Rada Nadzorcza według własnego uznania będzie mogła przyznać za trzeci okres rozliczeniowy nie więcej niż 55.000 warrantów.
Emitent w roku obrotowym 2018 nie dokonywał transakcji na własnych akcjach.
W roku obrotowym 2018 Spółka pozyskała następujące środki z emisji akcji:
• Z tytułu emisji 675 000 akcji zwykłych na okaziciela serii I emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego: 1 336 500 złotych.
W/w środki pozyskane w drodze emisji w/w akcji zostały przeznaczone na kapitał obrotowy Spółki.
Zarówno Emitent, jak i Grupa zamierzają kontynuować dotychczasową politykę w zakresie rozwoju. Plany rozwoju Grupy zostały omówione w punkcie 3.2 niniejszego sprawozdania.
W 2018 roku Auto Partner S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku.
Spółka wypełniając obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, kieruje się zasadami skutecznej i przejrzystej polityki informacyjnej i komunikacji z rynkiem i inwestorami.
W dniu 12 sierpnia 2016 roku Auto Partner S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w ww. zbiorze. Jednocześnie, stosownie do zasady I.Z.1.13 DPSN Spółka przekazała do publicznej wiadomości informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze, poprzez opublikowanie jej na stronie internetowej Spółki pod adresem https://autopartner.com/lad-korporacyjny/. W związku z powołaniem w dniu 2 października 2017 r. przez Radę Nadzorczą Spółki Komitetu Audytu Emitent przyjął do stosowania zasady II.Z.7. i II.Z.8. związane z funkcjonowaniem w Spółce Komitetu Audytu. Zmodyfikowane oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", zostało opublikowanie na stronie internetowej Spółki w dniu 6 lutego 2018 r.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 6 rekomendacji: II.R.2., III.R.1., IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 9 zasad szczegółowych: I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4.
I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.15. Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje opisanej w zasadzie I.Z.1.15. polityki różnorodności w odniesieniu do zatrudnianych osób. Decydującym aspektem przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Emitent kierując się zasadą transparentności prowadzi przejrzystą politykę informacyjną zapewniającą komunikację z uczestnikami rynku przy wykorzystaniu metod tradycyjnych.
I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Emitent kierując się zasadą transparentności prowadzi przejrzystą politykę informacyjną zapewniającą komunikację z uczestnikami rynku przy wykorzystaniu metod tradycyjnych.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Biorąc pod uwagę wielkość Emitenta oraz oczekiwaną kapitalizację rynkową, w opinii Spółki serwis relacji inwestorskich w języku polskim jest obecnie wystarczający. Jednocześnie, obserwując zainteresowanie Spółką przez podmioty zagraniczne Emitent podejmie działania mające na celu uruchomienie serwisu w języku angielskim.
II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
Decydującym aspektem przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji, a w dalszej kolejności takie aspekty jak płeć czy wiek kandydatów.
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.
Na obecnym etapie zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie. Systemy kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane w różnych obszarach działalności Spółki. W strukturze Spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za przedmiotowe zadania.
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Na obecnym etapie zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie. Systemy kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane w różnych obszarach działalności Spółki.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Z uwagi na ograniczone stosowanie zasady III.R.1. stosowanie przedmiotowej zasady nie jest możliwe.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Z uwagi na ograniczone stosowanie zasady III.R.1. stosowanie przedmiotowej zasady nie jest możliwe.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Zgodnie z art. 4065 KSH statut spółki akcyjnej może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności uprawnienia akcjonariusza określone w zasadzie IV.R.2. Rozwiązanie to nie ma charakteru obowiązkowego, a statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta Statut, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Obecnie, Emitent kierując się zasadą transparentności prowadzi przejrzystą politykę informacyjną, zapewniającą bieżącą komunikację ze wszystkimi uczestnikami rynku, przy wykorzystaniu metod tradycyjnych.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Obowiązujące w Spółce Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Kodeks Etyczny Grupy Kapitałowej Auto Partner zawierają regulacje dotyczące zasad postępowania w obliczu istniejącego lub mogącego zaistnieć konfliktu interesów. Decyzje organów Spółki podejmowane są w trybie zgodnym z przepisami prawa, w szczególności KSH i w związku z tym, Spółka nie planuje definiować we własnym zakresie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do wskazanego wyżej konfliktu. Członkowie organów Spółki posiadają dostateczną wiedzę i doświadczenie, aby postępować zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń członków organów zarządczych i nadzorujących oraz kluczowych menadżerów. W Spółce obowiązujące zasady wynagradzania są efektem wieloletnich doświadczeń i oceny pracy obecnych członków organów zarządzających i określane są odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Grupy. Poziom wynagrodzeń wypłacanych członkom organów Spółki nie stanowi zagrożenia negatywnego oddziaływania na interesy inwestorów. Spółka będzie jednak dążyła do bieżącego informowania o aktualnych zasadach ustalania wynagrodzeń członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów, poziomie przysługujących od Spółki i Spółek Zależnych poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzeń i ich składnikach, a także zachodzących w tym względzie zmianach.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i
długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Polityka wynagrodzeń kadry kierowniczej i kluczowych menedżerów Spółki jest ściśle powiązana ze strategią Emitenta oraz jego wynikami i celami długoterminowymi poprzez wprowadzony system motywacyjny. W ramach programu zaoferowane zostaną menedżerom do objęcia warranty subskrypcyjne serii B, których liczba uzależniona będzie od spełnienia kryteriów biznesowych zgodnych z planem strategicznym Spółki, w tym w szczególności od wzrostu EBITDA. Katalog osób mogących uczestniczyć w programie nie jest zamknięty, a tym samym program ten może stanowić również istotny argument w przypadku potrzeby pozyskania nowych osób na kluczowe stanowiska kierownicze. Ponadto Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa pracy i regulaminów wewnętrznych dotyczących zakazu dyskryminacji.
VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom
pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Z uwagi na niestosowanie zasady VI.R.1. pełne stosowanie przedmiotowej zasady nie jest możliwe. Spółka będzie jednak dążyła do bieżącego informowania o aktualnych zasadach ustalania wynagrodzeń członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów, poziomie przysługujących od Spółki i Spółek Zależnych poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzeń i ich składnikach, a także zachodzących w tym względzie zmianach.
Spółka Auto Partner S.A. oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner posiadają dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej o charakterze rozproszonym, który zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność, zgodność działania z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Grupą sprawowaną bezpośrednio przez Zarząd spółki dominującej, Zarządy spółek zależnych, Dyrektora Działu Controllingu, Dział Kontroli Wewnętrznej i innych pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych oraz obsługę prawną Grupy.
W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Auto Partner S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. Sprawozdania finansowe sporządzane są z zachowaniem stosownych procedur, przy współpracy z poszczególnymi działami Spółki i spółek zależnych, pod nadzorem Członka Zarządu Dyrektora Finansowego. Grupa stosuje zatwierdzoną politykę rachunkowości opisującą zasady wyceny aktów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupa wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych i controllingowych.
Kompleksowy charakter systemu kontroli zapewnia zarówno terminowe, jak i dokładne ujawnianie faktów dotyczących istotnych elementów działalności wszystkich spółek Grupy. Pozwala on Zarządowi Auto Partner S.A, Komitetowi Audytu, jak też i Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Grupy, a także efektywności zarządzania. Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej Auto Partner system kontroli zapewnia kompletność ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych, a także prawidłową wycenę posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi prowadzić działalność Auto Partner S.A. i Grupy Kapitałowej Auto Partner w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje.
W ramach zarządzania ryzykiem Grupa realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących głównie:
Zarząd Auto Partner S.A. dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki oraz Grupy i zarządza tym ryzykiem. Zarząd odpowiada za monitorowanie oraz identyfikację ponoszonego ryzyka. Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym sprawują zarządy poszczególnych spółek Grupy.
Rada Nadzorcza wraz Komitetem Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu prowadzi bieżącą współpracę z Zarządem Auto Partner S.A. oraz Biegłym Rewidentem w zakresie nadzoru nad sporządzaniem sprawozdań finansowych.
Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Aleksander Górecki 29 883 577 29 883 577 22,965% 22,965% Katarzyna Górecka 35 060 681 35 060 681 26,943% 26,943% AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny 6 700 000 6 700 000 pow. 5%* pow. 5%* Otwarty Fundusz Emerytalny "Złota Jesień" (OFE PZU) 8 617 124 8 617 124 pow. 5%** pow. 5%** Nationale Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA *** 8 170 536 8 170 536 pow. 5%*** pow. 5%*** Santander TFI S.A. **** 6 698 877 6 698 877 pow. 5%**** pow. 5%****
Na dzień publikacji raportu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi znaczne pakiety akcji są:
* AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 7 czerwca 2016 r. poinformował, że posiada 6 700 000 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 5,148% udziału w ogólnej liczbie głosów.
**Otwarty Fundusz Emerytalny "Złota Jesień" (OFE PZU) w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 10 kwietnia 2017 r. poinformował, że posiada 8 617 124 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 6,622% udziału w ogólnej liczbie głosów.
***Nationale- Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. poprzez zarządzane fundusze: Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale- Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny poinformowało Emitenta o przekroczeniu progu 5% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w zawiadomieniu z dnia 8 stycznia 2018 r. które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 6,279% udziału w ogólnej liczbie głosów.
**** BZ WBK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. poprzez zarządzane fundusze: Arka BZ WBK Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Arka Prestiż Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego oraz Credit Agricole Funduszu Inwestycyjnego Otwartego (obecnie Santander TFI S.A.) poinformowało Emitenta o przekroczeniu progu 5% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w zawiadomieniu z dnia 8 stycznia 2018 r., które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 5,148% udziału w ogólnej liczbie głosów.
Spółka nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji.
Akcje Emitenta będące w posiadaniu głównych Akcjonariuszy Spółki - Pana Aleksandra Góreckiego oraz Pani Katarzyny Góreckiej (Akcjonariusze) w 2018 roku objęte były umową lock-up.
Przedmiotem umowy było ograniczenie rozporządzania akcjami, które pozostały Panu Aleksandrowi Góreckiemu po przeprowadzeniu transakcji ABB, tj. 29 883 577 sztuk akcji oraz 35 060 681 sztuk akcji należących do Pani Katarzyny Góreckiej.
Blokada została ustanowiona na okres 360 dni licząc od dnia ogłoszenia informacji o przystąpieniu o transakcji ABB, który liczył się od dnia 18 grudnia 2017 roku tj. dnia publikacji przez Spółkę raportu bieżącego nr 46/2017. Umowa lock-up wygasła w dniu 17 grudnia 2018 r.
Na dzień publikacji niniejszego raportu w Auto Partner S.A. nie zostały wprowadzone ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Spółki.
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Zmiana Statutu Auto Partner S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością ¾ głosów z wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.
Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki: https://autopartner.com/ladkorporacyjny/
Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.
Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego.
Elementami szczególnymi wyłączonymi spod kompetencji Walnego Zgromadzenia są:
Organem decyzyjnym w powyższym zakresie na mocy Statutu Spółki jest Rada Nadzorcza.
Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością oddanych głosów z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.
Na stronie internetowej Auto Partner S.A. znajduje się specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się Zgromadzeniach Akcjonariuszy, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń.
Walne zgromadzenia organizowane są w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec Akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.
Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów system ten winien zapewniać oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminację - w przypadku głosowania tajnego – możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki. Te same wymogi muszą być spełnione przy przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania.
Walne Zgromadzenie Spółki może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Tychach, Katowicach, Krakowie, Warszawie i Gdańsku.
Spółka niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy publikuje w formie raportu bieżącego podjęte uchwały, jak również zamieszcza je na swojej stronie internetowej, co umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się ze sprawami poruszanymi w toku walnych zgromadzeń akcjonariuszy.
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku.
W Walnym Zgromadzeniu Auto Partner S.A. mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Auto Partner S.A. nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
Każdy z Akcjonariuszy Spółki ma prawo do:
Zarząd Spółki Auto Partner S.A. w okresie od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r. działał w składzie trzyosobowym:
W dniu 23 marca 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 2/2018, na mocy której powołała z dniem 1 kwietnia 2018 r. do pełnienia funkcji Członka Zarządu Auto Partner S.A. Pana Michała Bregułę.
Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki jest czteroosobowy i działa w następującym składzie:
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli umocowany jest Prezes Zarządu Spółki samodzielnie, a w przypadku pozostałych członków Zarządu - łącznie dwaj członkowie zarządu albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.
Zarząd Spółki działa przestrzegając obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z zasadami "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016". Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż jeden raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są z własnej inicjatywy przez Prezesa Zarządu, a podczas jego nieobecności, Członka Zarządu. Wniosek o zwołanie posiedzenia Zarządu może złożyć każdy z członków Zarządu Prezesowi Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki.
Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością z zachowaniem istniejących w tym zakresie procedur, w taki sposób, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie na pięcioletni okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
W okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:
Powyższy skład Rady Nadzorczej do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zmienił się.
Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.
W pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. dwóch członków niezależnych, którzy złożyli na piśmie stosowne oświadczenia o swojej niezależności są to:
Oświadczenia Członków Rady Nadzorczej Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej.
Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwał w tym trybie określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości finansowej, procesów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada za prawidłowe sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Auto Partner S.A.
Poniżej przedstawiono wymagane przez § 70 ust. 6 pkt l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim informacje dot. Komitetu Audytu:
W ramach Rady Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu w następującym składzie:
Do zadań Komitetu Audytu należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, przygotowywanie projektów ocen i raportów Rady Nadzorczej związanych z zamknięciem roku obrotowego, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, udział w procesie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zapewnienie właściwej współpracy z audytorami. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 29 grudnia 2017 r. uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu Auto Rady Nadzorczej Auto Partner Spółka, który określa główne zasady jego funkcjonowania.
W roku 2018 w Komitecie Audytu Auto Partner S.A. członkami niezależnymi, spełniającymi przesłanki niezależności wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) ("Ustawa o Biegłych") byli:
Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są: Pan Bogumił Jarosław Woźny, Pan Bogumił Kamiński.
Pan Bogumił Jarosław Woźny - w 1996 roku ukończył kurs rachunkowości i finansów oparty na oryginalnych materiałach the Chartered Association of Certified Accountants.
Pan Bogumił Kamiński - jest dr hab. nauk ekonomicznych, tytuł naukowy nadany przez Szkołę Główną Handlową w 2013 roku, obecnie profesor nadzwyczajny Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka jest Pan Jarosław Plisz.
Pan Jarosław Plisz posiada licencję maklera giełdowego, od 2007 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. i aktywnie uczestniczy w rozwoju Spółki. W związku z powyższym posiada doświadczenie dotyczące branży motoryzacyjnej oraz wiedzę dotyczącą funkcjonowania spółek publicznych.
Firma Audytorska Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie badająca jednostkowe sprawozdanie finansowe Auto Partner S.A i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Auto Partner przeprowadziła w roku 2018 uzgodnione procedury na wybranych pozycjach pakietu konsolidacyjnego AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze. Czynności te przeprowadzono dla celów badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner za lata 2018, 2019, 2020, 2021. W związku z w/w usługami dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej. Usługi te zostały zaakceptowane przez Komitet Audytu uchwałą nr 4 z dnia 13 maja 2018 r. oraz przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 1 z dnia 14 maja 2018 r.
W 2018 roku w Auto Partner S.A. obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu w dniu 29 grudnia 2017 r. Polityka i procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Auto Partner S.A. W powyższych dokumentach określone zostały wytyczne i zasady, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy o Biegłych oraz charakter, rodzaj i zakres (w tym terytorialny) działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową Auto Partner i obejmują następujące elementy:
Polityka definiuje również okresy współpracy z firmami audytorskimi oraz przebieg procesu, za którego organizację odpowiada Dyrektor Finansowy Spółki.
Ponadto w 2018 roku obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu w dniu 29 grudnia 2017 r. Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez Firmę Audytorską, podmiot powiązany z Firmą Audytorską lub członka jego sieci. Zgodnie z podstawowymi założeniami tego dokumentu, biegły rewident lub firma audytorska, przeprowadzające badanie sprawozdania finansowego lub podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie powinny świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Wyjątek stanowią usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych, których świadczenie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Auto Partner S.A., po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu przez Komitet Audytu stosownej zgody. Wszelkie usługi świadczone przez firmę audytorską lub podmioty powiązane wymagają wcześniej oceny ryzyk i niezależności Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 23 marca 2018 r. zgodnie z rekomendacją przestawioną przez Komitet Audytu w uchwale nr 2 z dnia 9 marca 2018 r., podjęła uchwałę o wyborze firmy Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do:
Umowa z audytorem została zawarta na okres 4 lat. Pomimo wcześniejszej współpracy z w/w firmą audytorską nie zostały naruszone zasady obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta. Reasumując, Auto Partner S.A stwierdza, iż rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, została sporządzona na podstawie procedury wyboru spełniającej wszelkie obowiązujące kryteria a wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi.
W 2018 roku odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu Auto Partner S.A.
Spółka nie przyjęła odrębnego dokumentu polityki różnorodności i nie stosuje jej w odniesieniu do władz oraz jej kluczowych menedżerów. Decydującym aspektem przy wyborze władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
Kwestie związane z poszanowaniem różnorodności i ochroną przed dyskryminacją zostały uregulowane w Regulaminie Pracy Auto Partner S.A., a także w Kodeksie Etycznym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. w których to dokumentach pracodawca zobowiązuje się do poszanowania różnorodności, a w szczególności do zapewnienia równego traktowania pracowników w zakresie nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientacje seksualną, a także bez względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Podejście takie obowiązuje wszystkich zatrudnionych, niezależnie od stanowiska. Zabronione jest kierowanie się w zakresie takich decyzji przesłankami pozamerytorycznymi. W Grupie Kapitałowej Auto Partner nie toleruje się jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Grupa jest otwarta na różnorodność i rozumie że jest to istotny zasób, który przyczynia się do wzrostu jej wartości. Dodatkowo Kodeks Etyczny przewiduje mechanizmy pozwalające na rozstrzyganie wątpliwości, jak również zgłaszania potencjalnych naruszeń.
Rozwiązanie takie w ocenie Auto Partner S.A. jest wystarczające i efektywne. Choć aktywności Grupy Auto Partner wykraczają poza rynek polski, a sama Grupa zatrudnia wielu obcokrajowców, tworząc organizacje wielokulturową, nie odnotowuje się problemów społecznych na tle narodowościowym czy etnicznym. Pozytywną ocenę w tym zakresie potwierdzały też kontrole przeprowadzane, również w ostatnim roku, przez Państwową Inspekcję Pracy (PIP). Gdyby sytuacja zaczęła ulegać zmianie, tj. pojawiać zaczęłyby się problemy, np. związane z ksenofobią, Grupa Auto Partner nie wyklucza wprowadzenia dodatkowych rozwiązań formalnych, mających zapewnić pracownikom ochronę.
W przygotowaniu niniejszego oświadczenia Grupa Auto Partner, w tym Auto Partner S.A., podobnie jak w roku poprzednim, opierała się o uznane rozwiązania i najlepsze światowe praktyki w tym zakresie, w tym:
Formalnie jednak niniejsze oświadczenie nie może być traktowane jako opracowane zgodne ("in accordance") z GRI Standards.
Grupa Auto Partner to prężnie działający importer i dystrybutor części zamiennych do samochodów osobowych, dostawczych i motocykli (części klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO). Stanowi platformę sprzedaży, głównie kanałami elektronicznymi, oraz logistyki dostaw części zamiennych w trybie just-in-time do rozproszonych klientów, do których należą przede wszystkim warsztaty oraz sklepy motoryzacyjne.
Oferta Grupy Auto Partner jest bardzo obszerna – w stałej sprzedaży posiada wszystkie niezbędne części, które muszą znaleźć się w warsztacie samochodowym i sklepie motoryzacyjnym. Klientom proponuje:
Sprzedajemy także oprogramowanie warsztatowe. Jako partner warsztatowy podpisujemy umowy warsztatowe i zapewniamy ciągłość dostaw.
Grupa Auto Partner działa w oparciu o zintegrowane narzędzia IT zarządzające całym łańcuchem dostaw oraz infrastrukturę logistyczną. Ta druga składa się z:
Po rozbudowie magazynu w Bieruniu, która realizowana była w 2018 roku, a której finalne zakończenie zaplanowano na pierwszy kwartał 2019 roku, łączna powierzchnia magazynowa osiągnie
1 Z czego 11 tys. m2 nowej powierzchni magazynowej oddano do użytku w styczniu 2019 roku.
blisko 100 tys. m2. Dodatkowo w 2018 roku należąca do Grupy Auto Partner sieć MaXserwis zwiększyła się o 75 niezależnych warsztatów.
Ponieważ Grupa dysponuje flotą samochodową, jest w stanie zagwarantować dostawę do klienta końcowego z częstotliwością 3-5 razy dziennie. Co więcej klienci, którzy zdecydują się na współpracę, mogą liczyć na zniżki warsztatowe. Stanowiący trzon Grupy Auto Partner, Auto Partner SA posiada łącznie 83 filie w Polsce, z czego 3 nowe zostały otwarte w 2018 roku (Włocławek, Jarocin, Zamość)2 . Posiada również przedstawicielstwa za granicą, w tym spółki zależne w Czechach, w Rumunii i na Łotwie. Grupa realizuje dostawy do klientów na terenie Czech, Słowacji, Austrii, Łotwy, Litwy, Ukrainy Austrii, Niemiec, Węgier i innych. Kluczowe znaczenie miało otwarcie spółki zależnej w Czechach (rozpoczęła ona operacyjną działalność w grudniu 2017 roku).
W efekcie firma jest rozpoznawana w segmencie dystrybutorów części zamiennych jako solidny partner, cieszący się coraz większą rzeszą odbiorców. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom swoich klientów, Auto Partner SA prowadzi ukierunkowaną politykę sprzedaży w oparciu o podział terytorialny oraz bardzo rozwiniętą strukturę programów wsparcia.
Grupa Auto Partner współpracuje z ponad 200 dostawcami części zamiennych w obszarze tzw. rynku aftermarket, jak również dostawcami OEM z całego świata. Oferta Grupy obejmuje ponad 200 000 referencji, co przekłada się na ponad 6 mln części zamiennych w magazynie centralnym oraz drugie tyle w magazynach zlokalizowanych w filiach w Polsce. Grupa jest jedynym w Polsce dystrybutorem produktów renomowanych producentów NK, ALCO, MaXgear, Quaro, RYMEC, Meteor, Unior i Triscan, w ramach których oferuje produkty ze wszystkich grup asortymentowych.
Wraz z rozwojem rynku, zmieniają się również standardy czy przekonania klientów. Auto Partner, chcąc nie tylko nadążać, ale też wyprzedzać oczekiwania rynku, chce by ten dynamiczny rozwój znajdował odzwierciedlenie we wszystkich wymiarach działalności, w tym tak symbolicznej jak identyfikacja marki. Dlatego również logotyp wymaga okresowego odświeżenia. 8 września 2018 r. podczas Wielkiej Gali AP EXPERT 2018 Prezes Aleksander Górecki opowiadał o ciągłym rozwoju spółki, a także przedstawił historię powstania firmy. Po przemowie został odtworzony film jubileuszowy, na końcu którego nastąpiła premiera nowego logotypu Auto Partner. Było to sporym zaskoczeniem dla wszystkich uczestników, ale gromkie brawa potwierdziły trafność decyzji.
"Jedyną stałą rzeczą w życiu jest zmiana. Wszystko, co nas otacza, nieustannie przechodzi zmiany. Odnosi się to również do obszaru funkcjonowania spółki Auto Partner. Często minimalne, ale stale zachodzące zmiany na co dzień nam umykają. W przypadku logotypu zmiana ta może wydawać się spora, ale jest w pełni uzasadniona i powstała w naszych głowach kilka miesięcy temu. W końcu jubileusz 25-lecia istnienia firmy to dobry moment na taką zmianę" – mówił Aleksander Górecki, Prezes Zarządu.
AP EXPERT to strategiczna promocja dystrybutora skierowana do klientów warsztatowych – dlatego ten moment został wybrany do prezentacji nowego logo, ale w pełnej okazałości przedstawiamy je dzisiaj.
"Wprowadzenie nowego logotypu stawia przed nami ambitne zadania, m.in. całościowy rebranding
2 Dwie kolejne filie, tj. Warszawa-Bemowo oraz Białystok, zostały otwarte już po dacie sprawozdania, ale przed jego publikacją.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za okres od 01-01-2018 do 31-12-2018
sieci dystrybucji (ponad 80 filii), floty samochodowej (kilkaset samochodów osobowych i dostawczych), tworzenie systemu identyfikacji marki od początkowych faz i wiele, wiele innych. Ale najważniejszym mianownikiem jest utrzymanie oraz pogłębienie relacji z obecnymi klientami, jak i zaproszenie do współpracy kolejnych, nowych. W zmianie firmowego logotypu widzimy też okazję na zwiększenie potencjału istniejącej marki przy pełnym zachowaniu jej wartości" – mówił Piotr Janta, Członek Zarządu, Dyrektor Sprzedaży,.
Na początku roku spółka Auto Partner SA została wyróżniona Diamentem Forbesa 2019 w kategorii firm dużych z przychodem ze sprzedaży powyżej 250 mln zł.
Diamenty Forbesa to zestawienie najdynamiczniej rozwijających się firm w Polsce opracowywane przez wywiadownię Bisnode Polska wspólnie z miesięcznikiem "Forbes" na podstawie sprawozdań finansowych złożonych do KRS za okres 2013-2017. Nagrodzone firmy, które wykazały się dodatnim wynikiem finansowym oraz wartością kapitałów własnych, dzielone są na trzy kategorie według przychodów ze sprzedaży w ostatnim roku obrachunkowym – na kategorie firm małych, średnich i dużych.
Auto Partner SA może poszczycić się zajęciem pierwszego miejsca w tegorocznym rankingu na liście województwa śląskiego w kategorii firm dużych, a także 27. miejscem na liście ogólnopolskiej. Obecność w gronie laureatów Diamentów Forbesa jest świadectwem wiarygodności spółki wśród partnerów biznesowych oraz silnej pozycji na rynku, jako jednego z największych dystrybutorów części samochodowych w Polsce.
Na czele Grupy Auto Partner stoi Auto Partner SA. Spółka ta realizuje zdecydowaną większość działalności operacyjnej i zatrudnia większość jej pracowników. Pozostałe spółki to Maxgear sp. z o.o. i Maxgear spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k. oraz trzy spółki zagraniczne: AP Auto Partner Latvia SIA z siedzibą w Rydze (Łotwa), AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze (Czechy) oraz AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia).
Maxgear sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej, będąc wyłącznie komplementariuszem spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k.. Z kolei istnienie Maxgear sp. z o.o. sp.k. związane jest posiadaniem przez Grupę Auto Partner marki własnej MaXgear (importowane towary następnie sprzedawane są Auto Partner SA w celu ich dalszej dystrybucji.).
Formalne zarejestrowanie spółek na Łotwie, w Czechach i w Rumuni związane jest z planowanym na kolejne lata uruchamianiem magazynów na terenie tych krajów, co ma ułatwić realizację sprzedaży na poszczególnych rynkach. W 2018 czeska spółka uruchomiła magazyn w Pradze, stolicy Czech, który prowadzi działalność operacyjną.
Ze względu na dominującą pozycję, jeżeli chodzi o wielkość zatrudnienia i skalę prowadzonej działalności, polityki i rozwiązania wewnętrzne przyjmowane formalnie dla Auto Partner SA, można i powinno traktować się w praktyce, jako rozwiązania grupowe, nawet jeśli nie zostały one formalnie przyjęte przez spółki-córki prowadzące działalność operacyjną.
Dodatkowo na 31 grudnia 2018 roku Auto Partner SA posiadała 11,1% udziałów w spółce Global One Automotive GmbH, która pełni rolę grupy zakupowej.
Poszczególne z kategorii ryzyka opisanych w dalszej części oświadczenia, stanowią ryzyka o niskiej istotności z punktu widzenia Grupy Auto Partner i Auto Partner SA. Jest to najczęściej związane z:
Tak jak w przypadku pozostałych ryzyk biznesowych Zarząd Auto Partner SA dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Auto Partner SA i zarządza tym ryzykiem. Zarząd odpowiada za monitorowanie oraz identyfikację ponoszonego ryzyka. Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym sprawują zarządy poszczególnych spółek Grupy.
Podejście do zarządzania ryzykami jest w praktyce zindywidualizowane i opisane odrębnie w odniesieniu do każdego z przedstawionych w sprawozdaniu aspektów oddziaływania społecznego, pracowniczego, środowiskowego, praw człowieka i przeciwdziałania korupcji. Z reguły akceptowalny poziom ryzyka gwarantuje przestrzeganie obowiązujących norm prawnych (kwestie pracownicze, w tym BHP, ochrona środowiska) lub podejście zarządcze, niewymagające formalizacji. W efekcie zastosowania tych narzędzi nie notuje się istotnych przepadków zmaterializowania się poszczególnych ryzyk.
W 2018 roku wszedł w życie Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej Auto Partner, który może dodatkowo pomóc ograniczyć w sferze "miękkiego" zarządzania większość ze zidentyfikowanych kategorii ryzyka niefinansowego. Wprowadza on m.in. mechanizm przekazywania informacji przez tzw. sygnalistów.
Zarówno w Grupie Auto Partner, jak i w spółce Auto Partner SA, nie obowiązuje sformalizowana Polityka Społeczna (w rozumieniu odrębnego dokumentu), ani żaden inny odrębny dokument o zbliżonym charakterze. Zróżnicowany charakter aspektów społecznego oddziaływania związanego z działalnością spółki i grupy kapitałowej sprawia, że łączenie ich w jednym dokumencie nie jest celowe. Zagadnienia związane z jakością i bezpieczeństwem produktów są elementem zarządzania jakością i fundamentalnych wymogów Auto Partner wobec dostawców i producentów. Kwestie standardów obsługi klientów, jakie powinien spełniać warsztat przystępujący do sieci MaXserwis, w warsztatach MaXserwis są jasno określone w warunkach współpracy z partnerami biznesowymi. Z kolei działalność prospołeczna jest domeną obszaru marketingu i zarządu. Przyjęty w 2018 roku Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej Auto Partner zawiera ogólne odniesienia i zobowiązania Grupy w odniesieniu zarówno do jakości, jak i do zaangażowania społecznego3 :
3 Więcej na temat Kodeksu Etyki w podrozdziale "Wartości i Kodeks Etyki".
Grupa Auto Partner, będąc importerem i dystrybutorem części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO. Ze sprowadzanych produktów mogą korzystać właściciele samochodów osobowych, dostawczych i motocykli. Posiada, w swojej ofercie produkty renomowanych światowych marek takich jak Castrol, ContiTech, Ruville, Febi, Bosch, Textar, Valeo, Meyle, czy Sachs. Na początku 2019 roku, już po dacie sprawozdania, stała się również autoryzowanym dystrybutorem renomowanej marki Motul. Dzięki rozpoczęciu w 2017 roku współpracy z Global One, Grupa rozszerzyła ofertę towarów o marki takie jak TRW, BERU, LUK, KYB. Jakość wszystkich tych produktów tych firm jest gwarantowana przez same marki, co oczywiście nie zmienia faktu, że posiadają one wszelkie niezbędne certyfikaty spełniania norm jakości, w tym norm bezpieczeństwa.
Szczególne miejsce w ofercie Grupy Auto Partner zajmują produkty sprzedawane pod własną marką MaXgear (produkty ze wszystkich grup asortymentowych), a od 2016 roku również pod markami Quaro (klocki i tarcze hamulcowe) oraz Meteor (podzespoły elektryczne). Grupa Auto Partner szczególnie starannie ocenia i wybiera producentów, z którymi podejmuje współpracę. Wybiera wyłącznie dostawców spełniających wszelkie przewidziane prawem wymogi, jak również zwraca szczególną uwagę na wysoką jakość produktów potwierdzoną dodatkowymi zewnętrznymi ocenami, świadczącymi o spełnianiu wymogów dodatkowych. Są to zakłady należące do najlepszych na swoich rynkach, oferujące produkty nie najtańsze, ale o wysokiej jakości. Posiadają one nie tylko obowiązkowe, ale i nieobligatoryjne certyfikaty i oznakowania, weryfikowane przez europejskie, renomowane jednostki certyfikujące (np. The United Kingdom Vehicle Approval Authority). Kluczowe znaczenie ma oczywiście posiadanie przez produkty obligatoryjnych oznaczeń CE (Conformité Européenne). Znakowany nim wyrób spełnia wymagania dyrektyw tzw. "Nowego Podejścia" Unii Europejskiej (UE). Dyrektywy te dotyczą zagadnień związanych z bezpieczeństwem użytkowania, ochroną zdrowia i ochroną środowiska, określają zagrożenia, które producent powinien wykryć i wyeliminować. Dodatkowo importowane przez Grupę Auto Partner wyroby spełniają też inne normy, np. ISO – TS16949 dla dostawców tarcz hamulcowych, czy certyfikaty jakości R90 dla klocków hamulcowych.
Potwierdzeniem wysokiej jakości produktów marek własnych, a w konsekwencji również bezpieczeństwa ich użytkowania, mogą być wyniki "Badania sprawności tarcz i klocków hamulcowych" zamówione przez Auto Partner SA w niezależnym Biurze Ekspertyz Technicznych i Szkoleń. Wszechstronnemu badaniu poddano produkty kilku renomowanych marek oraz marki Quaro. W ocenie podsumowującej cały proces oceny zestawy hamulcowe Quaro znalazły się na drugiej pozycji deklasując produkty renomowanych światowych dostawców m.in. pod względem dobrego i sprawdzonego tworzywa, z którego wyprodukowano tarcze i klocki, odpowiedniej grubości tarcz, co wpływa na mniejsze zużycie podczas eksploatacji.
Reasumując w ocenie Grupy Auto Partner jakość dystrybuowanych przez nią wyrobów, w tym wyrobów sprzedawanych pod marką własną, gwarantuje nie tylko optymalne ich użytkowanie i trwałość, ale przede wszystkim bezpieczeństwo klientów. Ryzyko w tym obszarze, dzięki stosowanemu podejściu do oceny dostawców, oceniane jest jako niskie.
Grupa Auto Partner zbudowała od podstaw markę MaXserwis. Zachęca warsztaty samochodowe z całego kraju do podjęcia współpracy w ramach tej prężnie rozwijającej się sieci. MaXserwis to jedna z najmłodszych inicjatyw tego typu na polskim rynku. Pierwsze warsztaty pod tą nazwą pojawiły się 6 lat temu. W ostatnich dwóch latach Grupa przyśpieszyła rozwój sieci MaXserwis. W 2018 roku sieć zrzeszała już blisko 200 niezależnych warsztatów z czego w samym tylko 2018 roku liczba warsztatów zwiększyła się o 75.
Członkowie sieci MaXserwis mają dostęp do specjalistycznej wiedzy technicznej, najnowocześniejszych rozwiązań z zakresu naprawy pojazdów, a także do części samochodowych najwyższej jakości, oferowanych na preferencyjnych warunkach oraz do spójnej kolorystycznie wizualizacji sieci, dostosowywanej do indywidualnych potrzeb. Mogą również liczyć na pakiety świadczeń o powtarzalnym charakterze, dostosowane do potrzeb i wymagań warsztatu samochodowego, w tym dostęp do danych regulacyjnych i naprawczych za pośrednictwem licencjonowanego oprogramowania; uczestnictwo w programie lojalnościowym dedykowanym sieci; dostęp do infolinii technicznej, aplikacji mobilna wraz z elektroniczną książką serwisową. Uczestnicy programu mają również dostęp do szkoleń technicznych, prowadzonych w warunkach warsztatowych, nieodpłatnych dla członków sieci lub odpłatnych, z preferencyjnymi warunkami cenowymi. Dodatkowym wsparciem mogą być lokalne akcje promujące warsztat oraz przeznaczone dla sieci akcje marketingowe z atrakcyjnymi nagrodami. Jednocześnie właściciele pojazdów korzystający z usług sieci MaXserwis mają gwarancję, że organizator sieci dokłada wszelkich starań, aby każdy warsztat samochodowy będący jej uczestnikiem, spełniał standardy w niej obowiązujące. Wśród wymagań, jakie musi spełnić właściciel warsztatu znajduje się wymóg posiadania minimum dwóch stanowisk naprawczych, biura obsługi klienta, poczekalni dla klientów lub pojazdu zastępczego na czas naprawy, posiadana licencjonowanego testera diagnostycznego (w przypadku braku Auto Partner umożliwia jego zakup na preferencyjnych warunkach z możliwością kredytu lub leasingu) oraz posiadania ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzonej działalności. Co kluczowe, właściciele warsztatów zobligowani są do utrzymania schludnego wyglądu całego obiektu, który na etapie wstępnej weryfikacji serwisu, akceptowany jest przez przedstawiciela Grupy Auto Partner.
Grupa Auto Partner jest uprawniona do przeprowadzenia okresowych kontroli warsztatów pod kątem wywiązywania się przez nie z ustalonych warunków współpracy. Stara się doradzać serwisom, jak skutecznie korygować wszelkie niedociągnięcia, w tym w zakresie jakości oferowanych usług, czy schludności warsztatu. W efekcie klient ma gwarancję, że naprawa w sieci MaXserwis będzie wykonana profesjonalnie i z wykorzystaniem części najwyższej jakości.
Grupa Auto Partner kładzie coraz większy nacisk na podnoszenie standardów i wywiązywanie się zrzeszonych w sieci warsztatów z wymagań do jakich się zobowiązały. Dlatego też obok dynamicznego rozbudowywania sieci o nowe podmioty, zdarzały się w ostatnim roku przypadki zakończenia współpracy, która z punktu widzenia Grupy Auto Partner była niesatysfakcjonująca (kilkanaście podmiotów zostało wykluczonych z sieci). Gwarancją sukcesu sieci ma być bowiem nie tylko jej zasięg, ale przede wszystkim jakość.
Z punktu widzenia zarządzania ryzykiem Grupy Auto Partner nacisk kładziony na standardy jakości, posiadanie nowoczesnego sprzętu diagnostycznego, rozwój i aktualizację kompetencji pracowników sieci warsztatów, czy wreszcie zastrzeżenie prawa do okresowych kontroli, stanowią narzędzia chroniące markę MaXserwis oraz markę Auto Partner przed nieprzewidzianymi incydentami i nieprawidłowościami, które mogłyby potencjalnie przyczynić się do utraty zaufania klientów do całej sieci i w konsekwencji utraty klientów i przychodów.
Grupa Auto Partner dostrzega problem związany z rywalizacją serwisów autoryzowanych (ASO) o grupę klientów posiadających samochody po okresie gwarancyjnym (w szczególności w wieku 3 – 8 lat). O ile sytuacja, w której producenci samochodów oferują klientom preferencyjne ceny świadczonych usług i części, jest zdrową sytuacją gry rynkowej, nawet jeśli może powodować konieczność obniżania marż przez dystrybutorów rynku niezależnego. O tyle wszelkie dążenia do eliminowania lub ograniczania wykorzystywania w serwisowanych, a objętych gwarancją, pojazdach, części innych niż oryginalne, jest działaniem szkodliwym dla rynku. Przede wszystkim oznacza w praktyce wyższe koszty dla nieświadomych swoich praw posiadaczy pojazdów. Obowiązująca w obecnym kształcie od 2010 roku tzw. dyrektywa GVO zliberalizowała podejście do obsługi posprzedażowej samochodów i daje konsumentom prawo do decydowania o miejscu realizacji usług nieobjętych bezpłatną gwarancją producenta, również w okresie obowiązującej gwarancji bez jej utraty. Producent może odmówić uznania gwarancji jedynie w wypadku, gdy udowodni, że naprawa nie została przeprowadzona zgodnie z dokumentacją techniczną. W praktyce kierowcy często nie znają swoich praw, co bywa wykorzystywane przez producentów i ich autoryzowane serwisy. Dlatego też Grupa Auto Parter i jej eksperci włączają się w dyskusję na ten temat, m.in. w mediach, tak aby uświadamiać konsumentów na temat ich praw.
Auto Partner jest członkiem globalnej grupy zakupowej Global One Automotive GmbH z siedzibą w Niemczech we Frankfurcie nad Menem. W ramach aliansów włącza się w działania na rzecz uzdrowienia rynku i ograniczania szkodliwych dla klientów praktyk.
Grupę Kapitałową Auto Partner od lat wyróżnia rodzinna, niekorporacyjna geneza przedsiębiorstwa. Grupa postrzega to jako atut, który stanowi o jej wyjątkowej kulturze organizacyjnej. Społecznym, filantropijnym przejawem tej kultury jest wieloletnie i bezinteresowne zaangażowanie w pomoc bezdomnym zwierzętom. Ich los od lat nie był obojętny sercom właścicieli Grupy Auto Partner, dlatego też od lat, wraz z rozwojem przedsiębiorstwa, kontynuują działania na ich rzecz. Prywatnie powołali Fundację Zwierz.
Zaangażowanie na rzecz zwierząt to z punktu widzenia Grupy przede wszystkim pomoc dla porzuconych i pokrzywdzonych czworonogów z Fundacji "Zwierzęca Arkadia". Fundacja ta pomaga najbardziej pokrzywdzonym przez los czworonogom, często takim, dla których większość nie widzi już ratunku. Celem fundacji jest stworzenie ośrodka azylu dla zwierząt pokrzywdzonych przez los, aby mogły w normalnych warunkach czekać na nowe domy lub dożyć spokojnej starości. Spółka stara się zachęcać do adopcji czworonogów. Czasami czworonogi towarzyszą pracownikom centrali w ich pracy, traktując biuro jak swój dom.
Grupa Auto Partner i jej pracownicy angażują się w działania prospołeczne w regionie, mając świadomość tego, że ich przedsiębiorstwo jest obywatelem społeczności, w której funkcjonuje. W 2018 roku wspierano m.in. Tyski Klub Siatkarski. Mniejsze wsparcie otrzymały również Klub Piłkarski GOL, Silesian Busienss League i Koniński Klub Sportowy. Wsparcie otrzymała również Strefa Byków na organizację Biegu Harpagana oraz Zespół Szkół nr 4 w Tychach, również na działalność sportową. Przekazano również wsparcie rzeczowe jednemu z podmiotów (w postaci części samochodowych) oraz pomoc finansową na rzecz dziecka jednej z pracownic Auto Partner.
W ostatnim roku nie kontynuowano sponsoringu sportów motorowych, obecną na dużą skalę w działalności Grupy w roku wcześniejszym. W efekcie o ile w 2017 roku łączna kwota przeznaczona na sponsoring oraz darowizny wyniosła około 425 tys. zł, o tyle w 2018 roku na cele społeczne przeznaczono około 60 tys. zł (całość środków przekazywana przez Grupę Auto Partner, pochodziła z Autor Partner SA).
| 2017 | 2018 | |
|---|---|---|
| Grupa Kapitałowa Auto Partner | ||
| Liczba kontroli Państwowej Inspekcji Handlowej związanych z | 4 | 2 |
| posiadaniem odpowiednich świadectw homologacji i | ||
| oznakowaniem produktów (etykiety, instrukcje) | ||
| Liczba uchybień związanych z brakiem odpowiednich świadectw | 1 | 0 |
| homologacji | (0,001%) | (0,000%) |
| (jako % unikalnych kodów towarowych) | ||
| Liczba uchybień związanych z niewłaściwym oznakowaniem | 3 | 1 |
| produktów (etykiety, instrukcje) | (0,002%) | (0,001%) |
| (jako % unikalnych kodów towarowych) | ||
| w tym Auto Partner SA | ||
| Liczba kontroli Państwowej Inspekcji Handlowej związanych z | 4 | 2 |
| posiadaniem odpowiednich świadectw homologacji i | ||
| oznakowaniem produktów (etykiety, instrukcje) | ||
| Liczba uchybień związanych z brakiem odpowiednich świadectw | 1 | 0 |
| homologacji | (0,001%) | (0,000%) |
| (jako % unikalnych kodów towarowych) | ||
| Liczba uchybień związanych z niewłaściwym oznakowaniem | 3 | 1 |
| produktów (etykiety, instrukcje) | (0,002%) | (0,001%) |
| (jako % unikalnych kodów towarowych) |
Zarówno w Grupie Auto Partner, jak i w spółce Auto Partner SA nie obowiązuje formalna Polityka Personalna (w rozumieniu wyodrębnionego dokumentu). Zarządzanie operacyjne personelem odbywa się w oparciu o dokumenty takie jak Regulamin Pracy, Regulamin Wynagradzania oraz Regulamin działalności Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Dokumenty te regulują ogólne ramy relacji z pracownikami, wzajemne zobowiązania i oczekiwania, itp. Natomiast kierunki rozwoju, w tym wymiarze strategii zarządzania zasobami ludzkimi, wynikają z ogólnej strategii rozwoju. Nie bez znaczenia jest też fakt, że właścicielami większościowego pakietu akcji Auto Partner SA są osoby prywatne Aleksander i Katarzyna Góreccy, jednocześnie Pan Aleksander Górecki jest Prezesem Zarządu, a sama Grupa Auto Partner, ma cechy firmy rodzinnej. Dlatego też szereg stosowanych rozwiązań, często wykraczając poza minimalne wymogi prawne, ma jednocześnie charakter niesformalizowany i nie wymaga spisywania w odrębnych dokumentach polityk. W ocenie zarządzających stanowi to wartość, tj. nie zawsze sformalizowane i zbiurokratyzowane podejście okazuje się być bardziej efektywne biznesowo. Cechy firmy rodzinnej sprawiają, że atmosfera pracy jest bardziej przyjazna, co z kolei tworzy zdrową kulturę organizacyjną, tak bardzo odmienną od kultury współczesnego, nielubianego przez pracowników, korporacjonizmu. Co więcej, sprawia, że organizacja nie jest skostniała i pozwala na elastyczność i indywidualne podejście do pracowników. Przykładowo pracownicy nie pracują w sztywnych, z góry narzuconych godzinach – zdecydowano się wprowadzić ruchomy czas pracy z możliwością pracy zdalnej, ponieważ zarządzający rozumieją konieczność łączenia pracy zawodowej z życiem prywatnym. Ufają pracownikom, rozumiejąc też ich sytuację życiową, która bywa złożona i nie zawsze daje się w pełni przewidzieć. Z drugiej strony elastyczne rozwiązania wpływają na zwiększone zaangażowanie i lojalność pracowników.
Jak wspomniano Grupa Auto Partner jest organizacją, która posiada wiele cech firmy rodzinnej, będącą zaprzeczeniem sztywnych korporacyjnych reguł. Osobiste sympatie właścicieli sprawiają, że na ich szczególne względy mogą liczyć samotne, opuszczone zwierzęta. Równocześnie miłość do czworonogów cechuje wielu innych pracowników, którzy włączają się w pomaganie im. Tym co wyróżnia atmosferę pracy w Grupie Auto Partner i byłoby nieakceptowalne w korporacji, jest to, że po korytarzach siedziby Grupy Auto Partner często przechadzają się, towarzysząc pracownikom, ich czworonożni przyjaciele. To unikalna cecha organizacji, która tworzy jej kulturę. Kulturę dużego przedsiębiorstwa, któremu daleko jest do chłodnego, korporacyjnego charakteru. Celem zarządzających jest to, by w pracy panowała miła atmosfera, przyjazne relacje, tak aby każdy pracownik przyjeżdżał do pracy z przyjemnością.
Zarządzający stoją na stanowisku, że takie niesformalizowane podejście, tak długo jak okazuje się efektywne, jest nie tylko wystarczające, ale po prostu optymalne tak dla pracowników, jak i rozwoju grupy kapitałowej. Kolejne kontrole przeprowadzane w centrali i oddziałach przez Państwową Inspekcję Pracy, nie tylko nie potwierdzają nieprawidłowości, ale wysoko oceniają sytuację w Grupie Auto Partner.
Dynamiczny rozwój Grupy Auto Partner, którego jednym z aspektów jest zwiększanie zatrudnienia, natrafił na okres, w którym bezrobocie w Polsce okazało się być rekordowo niskie, a podaż pracy okazuje się być większa od popytu na nią. W związku z tym coraz większa liczba pracodawców, w tym Grupa Auto Partner, stawać zaczęła przed ryzykiem związanym z potencjalnym brakiem pracowników o wymaganym poziomie kwalifikacji. Zespół Grupy Auto Partner składa się z wyspecjalizowanych doradców klienta, wyszkolonych przedstawicieli i dyrektorów, specjalistów z różnych dziedzin oraz pracowników magazynów. Wobec problemów na rynku pracy Grupa Auto Partner zdecydowała otworzyć się na zatrudnianie obcokrajowców, głównie Ukraińców i Białorusinów. Cudzoziemcy zatrudniani są na podstawie wydanych przez odpowiedniego wojewodę zezwoleń na pracę, w oparciu o umowy o pracę na analogicznych do pracowników rodzimych warunkach. Decyzja taka rodzi konkretne ryzyka i wyzwania związane z wielokulturowością organizacji (więcej patrz: Kwestie związane z poszanowaniem praw człowieka).
W roku 2018 zainicjowano działalność operacyjną spółki zależnej w Pradze, z czym wiązało się zatrudnianie pracowników w Czechach, co dodatkowo przyczyniło się do zwiększenia różnorodności zespołu Grupy Auto Partner. Równocześnie rozwijano sieć ogólnopolską, poprzez otwieranie nowych filii w kraju, co przyczyniało się do zwiększenia zatrudnienia.
W Grupie Auto Partner oraz w Auto Partner SA w zakresie zawierania umów o pracę w praktyce zarządczej przyjęto zawierać:
• pierwszą umowę z pracownikiem na okres próbny,
Na wniosek przełożonego zasady mogą ulec zmianie w ten sposób, że skrócona może zostać umowa na czas określony lub zaraz po okresie próbnym następuje umowa na czas nieokreślony. Tego typu elastyczność jest niezmiernie ważna w przypadku szczególnie cennych pracowników o wysokich kompetencjach.
W 2018 roku zdecydowano się przyjąć Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej Auto Partner. Stanowi on nie tylko narzędzie zarządcze, ale przede wszystkim jest zbiorem wartości i zasad, którym Grupa kieruje się w swojej działalności, i których przestrzegania oczekuje na co dzień od każdego zatrudnionego niezależnie od zajmowanego stanowiska. Ma na celu także wyjaśnianie wątpliwości dotyczących danych zachowań w określonych sytuacjach i tym samym kształtowanie pożądanej kultury etycznej w Grupie Auto Partner. Informacje zawarte w dokumencie mają być pomocne w codziennych sytuacjach zawodowych, w kontaktach z innymi pracownikami, klientami, dostawcami i innymi partnerami biznesowymi. Mówiąc inaczej, dokument ma ułatwić pracownikom proces oceny i dokonywania właściwych wyborów. Wskazuje też ścieżkę rozwiązywania dylematów i wątpliwości etycznych, a także zgłaszania podejrzeń co do potencjalnych nieprawidłowości.
Wartości Grupy Kapitałowej Auto Partner:
Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej Auto Partner dotyka takich kwestii jak: wzajemne relacje, polityka równego traktowania, bezpieczeństwo i higiena pracy, przeciwdziałanie korupcji, konflikty interesu, ochrona danych oraz poufność informacji, rozwój zawodowy, czy zachowania poza miejscem pracy. Reguluje też relacje z poszczególnymi grupami interesariuszy, a także wskazuje mechanizmy związane z wątpliwościami i pytaniami natury etycznej, zgłaszaniem nieprawidłowości i ochroną tożsamości osób zgłaszających naruszenie.
Grupa Auto Partner stara się inwestować w rozwój pracowników. Pracownicy regularnie uczestniczą w szkoleniach zewnętrznych, związanych przede wszystkim ze zmianami w regulacjach prawnych lub przyczyniających się do rozwoju kompetencji wymaganych na konkretnych stanowiskach. Udział w szkoleniu wymaga zgody przełożonego, czy wręcz pracownik jest na nie przez przełożonego kierowany. Dodatkowo w organizacji funkcjonuje rozbudowany system szkoleń wewnętrznych, które są realizowane przez trenerów będących pracownikami Grupy Auto Partner. Poza szkoleniami merytorycznymi, Grupa Auto Partner stara się wspierać pracowników w ich osobistym rozwoju –
m.in. zadeklarowano pokrywanie połowy kosztów nauki języka angielskiego dla pracowników administracyjnych, w których mogą oni uczestniczyć w czasie godzin pracy.
W 2018 roku trenerzy zajmujący się szkoleniami z zakresu CRM, szkoleniami produktowymi oraz szkolący nowych przedstawicieli handlowych zrealizowali łącznie 131 dni szkoleń stacjonarnych, w których udział wzięło łącznie 579 osób oraz 377 dni coachingów indywidualnych dla 275 osób. Niezależnie od tego realizowane były m.in. coachingi dla kierowników filii, szkolenia z obsługi klienta, obsługi reklamacji, wystąpień publicznych – łącznie 95 dni, podczas których przeszkolono 442 osoby.
Choć Grupa Auto Partner, a dokładnie Auto Partner SA, w której to spółce zatrudniona jest większość pracowników, nie jest zgodnie z obowiązującym prawem zobligowany do tworzenia Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych (ZFŚS), decyzją Prezesa, będącego jednocześnie głównym akcjonariuszem, jest on tworzony w wysokości przez niego ustalonej. W 2018 roku odpis na fundusz wyniósł 520 tys. zł. Co ważne korzystać mogą z niego pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę w pełnym i niepełnym wymiarze czasu pracy, osoby współpracujące na podstawie umowy cywilnej, pracownicy przebywający na urlopach wychowawczych i świadczeniach rehabilitacyjnych, czy ewentualni pracownicy młodociani oraz uprawnieni członkowie rodzin wyżej wymienionych osób. Środki z Funduszu mogą zostać przeznaczone na sfinansowanie lub dofinansowanie m.in.: wypoczynku dzieci pracowników organizowany tak przez pracodawcę (np. w 2018 roku finansowano wyjazdy na narty dla dzieci, pokrywając koszty karnetów i sprzętu; dzieci wyjeżdżały również na kolonie finansowane przez pracodawcę), jak i indywidualnie w formie obozów, kolonii, czy zielonych szkół, wypoczynek organizowany przez pracodawcę (np. wycieczki, rajdy, ogniska, kuligi, itp.), działalność kulturalna (imprezy artystyczne, kulturalne, rozrywkowe), imprezy sportowo-rekreacyjne, (m.in. zakup kart sportowych), imprezy okolicznościowe z zakupem drobnych upominków (np. Dzień Dziecka, Mikołajki, pożegnanie pracowników odchodzących na emeryturę), udzielanie pożyczek mieszkaniowych, zakup paczek lub bonów/kart przedpłaconych z okazji Świąt Bożego Narodzenia. Ponadto z Funduszu mogą być udzielane bezzwrotne zapomogi finansowe lub pomoc rzeczowa dla osób, które znalazły się w szczególnie trudnej sytuacji.
Jak już wspomniano, pracownicy mogą liczyć na dofinansowanie do kart sportowych (OK System). Są one swego rodzaju bonusem pracowników za niewielki już staż pracy w organizacji, który wynosi 6 miesięcy. Jednocześnie od 2018 roku mogą również korzystać z prywatnej opieki medycznej (z opcją doubezpieczenia rodziny na preferencyjnych warunkach). Dodatkowo pracownicy w Bieruniu i Pruszkowie mogą korzystać z dofinansowanych obiadów (w innych lokalizacjach trudność stanowi znaleziono odpowiedniego dostawcy posiłków).
Decyzją zarządzających Grupa Auto Partner finansuje zainteresowanym pracownikom coroczne badania medyczne. Chodzi o pakiet badań laboratoryjnych krwi, które są niezależne od obligatoryjnych badań okresowych z zakresu medycyny pracy, wymaganych prawem. Analogicznie pokrywa też koszty dobrowolnych szczepień przeciwko grypie.
Podejście zarządcze w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy w sferze formalnej realizowane jest w oparciu o przepisy prawa, a dokumentami wewnętrznymi odnoszącymi się do tego obszaru są instrukcje bhp, oceny ryzyka zawodowego i inne dokumenty wymagane prawem. Jednocześnie w sferze "miękkiego" zarządzania zasobami ludzkimi, jest ono realizowane poprzez przyjętego w 2018 roku Kodeksu Etyki Grupy Kapitałowej Auto Partner. Dokument ten stwierdza, że właśnie dbałość o zdrowie i życie pracowników jest jednym z priorytetów Grupy. Jest też zobowiązaniem do tworzenia bezpiecznego środowiska pracy i ograniczania ryzyka zaistnienia sytuacji zagrażających życiu lub zdrowiu. Co ważne jest on praktycznym narzędziem zgłaszania nieprawidłowości, czyli kroków przewidywanych przez przepisy prawa.
W 2018 roku nie zaszły żadne istotne zmiany, wpływające na zmianę ekspozycji pracowników na ryzyko. Ryzyko zawodowe na stanowiskach pracy niezmiennie jest klasyfikowane jako małe lub bardzo małe. W uzasadnionych przypadkach, gdyby takie zidentyfikowano, wprowadzane będą działania zapobiegawcze lub też korygujące, mające na celu redukcję poziomu ryzyka do minimum. Nie odnotowuje się również przekroczeń, a realizowane okresowo pomiary środowiska pracy mieszczą się z bezpiecznym marginesem w wielkościach przewidzianych normami Na bieżąco prowadzone są kontrole stanowisk pracy przez służby bhp a wyniki tych kontroli i wynikające z nich niezgodności przekazywane są Kierownikom poszczególnych działów czy filii. Niezgodności określają terminy związane z ich wykonaniem.
Regulacje wewnętrzne odnoszą się do następujących zagadnień:
Wytyczne określają m.in. sposoby składowania materiałów na regałach, sposoby transportu materiałów w obrębie magazynów, dostarczania materiałów na poszczególne poziomy magazynu, składowania materiałów w stos oraz ich zabezpieczania. Dodatkowo określony jest sposób organizacji stanowiska do przechowywania zużytych akumulatorów. W oparciu o nie filie Grupy Auto Partner mogą prowadzić dokumentacje, organizować prace, czy punkty zbiórki zużytych akumulatorowych w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa. Dla wszystkich filii określono wytyczne dotyczące wymagań w zakresie bhp, które monitorowane są poprzez audyt wewnętrzny.
W działalności operacyjnej Grupy Auto Partner dochodzi do niewielkiej liczby wypadków przy pracy, które najczęściej wiążą się z urazami stóp (upuszczenie przedmiotu na stopę), skręceniami lub przeciążeniami. Przyczynami tych zdarzeń są kwestie związane z błędem ludzkim, w mniejszym stopniu organizacją pracy, czy też czynnikami technicznymi. W 2018 roku doszło w Grupie Auto Partner do 17 wypadków przy pracy (z czego 2 to były wypadki traktowane na równi z wypadkiem w pracy), wszystkie wypadki miały miejsce w spółce Auto Partner SA ( w centrali i filiach). Dla porównania w rok wcześniej miało miejsce 13 wypadków przy pracy (również wszystkie miały miejsce w spółce Auto Partner SA). Nie odnotowano wypadków ciężkich, zbiorowych ani śmiertelnych.
Pracownicy okresowo wyposażani są w odzież roboczą, ochronną i obuwie ochronne. Chroni ono przed zabrudzeniem ich odzież prywatną, ale też, jak w przypadku obuwia z podnoskiem metalowym, przed skutkami zdarzeń, o których była mowa powyżej (upuszczenie przedmiotu na stopę).
| 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| kobiety | mężczyźni | łącznie | kobiety | mężczyźni | łącznie | |
| Grupa Kapitałowa Auto Partner | ||||||
| Wg. typu umowy | ||||||
| Umowa o pracę na czas | 73 | 191 | 264 | 142 | 422 | 564 |
| nieokreślony | ||||||
| Umowa o pracę na czas | 203 | 634 | 837 | 186 | 465 | 651 |
| określony | ||||||
| Umowa o pracę na okres | 32 | 52 | 84 | 44 | 106 | 150 |
| próbny | ||||||
| Umowa cywilno-prawna | 2 | 13 | 15 | 7 | 5 | 12 |
| Wg. typu stanowiska | ||||||
| Stanowiska nierobotnicze | 183 | 532 | 715 | 209 | 530 | 739 |
| Stanowiska robotnicze | 144 | 341 | 485 | 171 | 467 | 638 |
| Wg. obywatelstwa | ||||||
| Polacy (obywatele Polski) | 316 | 860 | 1176 | 373 | 982 | 1355 |
| obcokrajowcy | 13 | 11 | 24 | 6 | 16 | 22 |
| Wg. Wieku | ||||||
| Do 30 lat | 136 | 378 | 514 | 160 | 415 | 575 |
| Od 31 do 40 lat | 119 | 345 | 464 | 131 | 395 | 526 |
| Od 41 do 50 lat | 35 | 114 | 149 | 63 | 136 | 199 |
| Powyżej 50 lat | 27 | 46 | 73 | 26 | 51 | 77 |
| Ogółem | 317 | 883 | 1200 | 380 | 997 | 1377 |
| Auto Partner SA | ||||||
| Wg. typu umowy | ||||||
| Umowa o pracę na czas | 68 | 189 | 257 | 136 | 413 | 549 |
| nieokreślony | ||||||
| Umowa o pracę na czas | 202 | 625 | 827 | 183 | 460 | 643 |
| określony | ||||||
| Umowa o pracę na okres | 32 | 52 | 84 | 44 | 106 | 150 |
| próbny | ||||||
| Umowa cywilno-prawna | 2 | 13 | 15 | 7 | 5 | 12 |
| Wg. typu stanowiska | ||||||
| Stanowiska nierobotnicze | 174 | 527 | 701 | 203 | 521 | 724 |
| Stanowiska robotnicze | 144 | 338 | 482 | 168 | 462 | 630 |
| Wg. obywatelstwa | ||||||
| Polacy (obywatele Polski) | 312 | 856 | 1168 | 368 | 977 | 1345 |
| obcokrajowcy | 6 | 9 | 15 | 2 | 7 | 9 |
| Wg. Wieku | ||||||
| Do 30 lat | 134 | 377 | 511 | 158 | 411 | 569 |
| Od 31 do 40 lat | 114 | 344 | 458 | 128 | 393 | 521 |
| Od 41 do 50 lat | 32 | 112 | 144 | 60 | 130 | 190 |
| Powyżej 50 lat | 25 | 45 | 70 | 25 | 49 | 74 |
| Ogółem | 305 | 878 | 1183 | 371 | 983 | 1354 |
| 31.12.2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| czas nieokreślony | czas określony | na okres próbny | na zastępstwo | ||
| Grupa Kapitałowa Auto Partner | |||||
| Polska, w tym: | 555 | 644 | 150 | 0 | |
| woj. dolnośląskie | 32 | 17 | 5 | 0 | |
| woj. kujawsko-pomorskie | 21 | 1 | 2 | 0 | |
| woj. lubelskie | 8 | 6 | 2 | 0 | |
| woj. lubuskie | 6 | 16 | 0 | 0 | |
| woj. łódzkie | 13 | 19 | 10 | 0 | |
| woj. małopolskie | 24 | 54 | 6 | 0 | |
| woj. mazowieckie | 58 | 132 | 40 | 0 | |
| woj. opolskie | 5 | 8 | 2 | 0 | |
| woj. podkarpackie | 23 | 27 | 7 | 0 | |
| woj. podlaskie | 16 | 14 | 7 | 0 | |
| woj. pomorskie | 16 | 23 | 3 | 0 | |
| woj. śląskie | 288 | 266 | 54 | 0 | |
| woj. świętokrzyskie | 11 | 6 | 1 | 0 | |
| woj. warmińsko-mazurskie | 4 | 7 | 1 | 0 | |
| woj. wielkopolskie | 18 | 17 | 8 | 0 | |
| woj. zachodniopomorskie | 12 | 31 | 2 | 0 | |
| Czechy | 9 | 7 | 0 | 0 | |
| Łotwa | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Rumunia | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Łącznie | 564 | 651 | 150 | 0 | |
| Auto Partner SA | |||||
| Polska, w tym: | |||||
| woj. dolnośląskie | 32 | 17 | 5 | 0 | |
| woj. kujawsko-pomorskie | 21 | 1 | 2 | 0 | |
| woj. lubelskie | 8 | 6 | 2 | 0 | |
| woj. lubuskie | 6 | 16 | 0 | 0 | |
| woj. łódzkie | 13 | 19 | 10 | 0 | |
| woj. małopolskie | 24 | 54 | 6 | 0 | |
| woj. mazowieckie | 58 | 132 | 40 | 0 | |
| woj. opolskie | 5 | 8 | 2 | 0 | |
| woj. podkarpackie | 23 | 27 | 7 | 0 | |
| woj. podlaskie | 16 | 14 | 7 | 0 | |
| woj. pomorskie | 16 | 23 | 3 | 0 | |
| woj. śląskie | 282 | 265 | 54 | 0 | |
| woj. świętokrzyskie | 11 | 6 | 1 | 0 | |
| woj. warmińsko-mazurskie | 4 | 7 | 1 | 0 | |
| woj. wielkopolskie | 18 | 17 | 8 | 0 | |
| woj. zachodniopomorskie | 12 | 31 | 2 | 0 | |
| Łącznie | 549 | 643 | 150 | 0 |
| 2017 | 2018 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| kobiety | mężczyźni | łącznie | kobiety | mężczyźni | łącznie | |||
| Grupa Kapitałowa Auto Partner | ||||||||
| wg wieku | ||||||||
| Do 30 lat | 69 | 233 | 302 | 86 | 287 | 373 | ||
| Od 31 do 40 lat | 40 | 99 | 139 | 49 | 129 | 178 | ||
| Od 41 do 50 lat | 13 | 32 | 45 | 24 | 39 | 63 | ||
| Powyżej 50 lat | 6 | 12 | 18 | 7 | 21 | 28 | ||
| Ogółem | 128 | 376 | 504 | 166 | 476 | 642 | ||
| Auto Partner SA | ||||||||
| wg wieku | ||||||||
| Do 30 lat | 67 | 233 | 300 | 83 | 284 | 367 | ||
| Od 31 do 40 lat | 38 | 98 | 136 | 48 | 128 | 176 | ||
| Od 41 do 50 lat | 10 | 31 | 41 | 23 | 37 | 60 | ||
| Powyżej 50 lat | 5 | 12 | 17 | 7 | 21 | 28 | ||
| Ogółem | 120 | 374 | 494 | 161 | 470 | 631 |
| 2017 | 2018 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| kobiety | mężczyźni | łącznie | kobiety | mężczyźni | łącznie | |||
| Grupa Kapitałowa Auto Partner | ||||||||
| wg wieku | ||||||||
| Do 30 lat | 41 | 192 | 233 | 59 | 210 | 269 | ||
| Od 31 do 40 lat | 21 | 92 | 113 | 32 | 97 | 129 | ||
| Od 41 do 50 lat | 4 | 26 | 30 | 6 | 35 | 41 | ||
| Powyżej 50 lat | 1 | 11 | 12 | 6 | 15 | 21 | ||
| Ogółem | 67 | 321 | 388 | 103 | 357 | 460 | ||
| Auto Partner SA | ||||||||
| wg wieku | ||||||||
| Do 30 lat | 41 | 192 | 233 | 58 | 208 | 266 | ||
| Od 31 do 40 lat | 20 | 92 | 112 | 31 | 96 | 127 | ||
| Od 41 do 50 lat | 4 | 25 | 29 | 6 | 35 | 41 | ||
| Powyżej 50 lat | 1 | 10 | 11 | 6 | 15 | 21 | ||
| Ogółem | 66 | 319 | 385 | 102 | 354 | 456 |
| Nowoprzyjęci | Odejścia | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| kobiety | mężczyźni | łącznie | kobiety | mężczyźni | łącznie | |
| Grupa Kapitałowa Auto Partner | ||||||
| Polska | 161 | 470 | 631 | 102 | 354 | 456 |
| woj. dolnośląskie | 5 | 14 | 19 | 7 | 7 | 14 |
| woj. kujawsko-pomorskie | 3 | 8 | 11 | 3 | 6 | 9 |
| woj. lubelskie | 0 | 6 | 6 | 0 | 6 | 6 |
| woj. lubuskie | 1 | 16 | 17 | 3 | 16 | 19 |
| woj. łódzkie | 6 | 19 | 25 | 2 | 21 | 23 |
| woj. małopolskie | 6 | 31 | 37 | 3 | 29 | 32 |
| woj. mazowieckie | 40 | 125 | 165 | 18 | 87 | 105 |
| woj. opolskie | 0 | 4 | 4 | 0 | 3 | 3 |
| woj. podkarpackie | 3 | 28 | 31 | 1 | 14 | 15 |
| woj. podlaskie | 1 | 13 | 14 | 0 | 4 | 4 |
| woj. pomorskie | 1 | 9 | 10 | 0 | 4 | 4 |
| woj. śląskie | 86 | 155 | 241 | 60 | 132 | 192 |
| woj. świętokrzyskie | 1 | 2 | 3 | 1 | 2 | 3 |
| woj. warmińsko-mazurskie | 0 | 3 | 3 | 1 | 2 | 3 |
| woj. wielkopolskie | 4 | 26 | 30 | 0 | 14 | 14 |
| woj. zachodniopomorskie | 4 | 11 | 15 | 3 | 7 | 10 |
| Czechy | 5 | 6 | 11 | 1 | 3 | 4 |
| Łotwa | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Rumunia | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Ogółem | 166 | 476 | 642 | 103 | 357 | 460 |
| Auto Partner SA | ||||||
| Polska, w tym: | ||||||
| woj. dolnośląskie | 5 | 14 | 19 | 7 | 7 | 14 |
| woj. kujawsko-pomorskie | 3 | 8 | 11 | 3 | 6 | 9 |
| woj. lubelskie | 0 | 6 | 6 | 0 | 6 | 6 |
| woj. lubuskie | 1 | 16 | 17 | 3 | 16 | 19 |
| woj. łódzkie | 6 | 19 | 25 | 2 | 21 | 23 |
| woj. małopolskie | 6 | 31 | 37 | 3 | 29 | 32 |
| woj. mazowieckie | 40 | 125 | 165 | 18 | 87 | 105 |
| woj. opolskie | 0 | 4 | 4 | 0 | 3 | 3 |
| woj. podkarpackie | 3 | 28 | 31 | 1 | 14 | 15 |
| woj. podlaskie | 1 | 13 | 14 | 0 | 4 | 4 |
| woj. pomorskie | 1 | 9 | 10 | 0 | 4 | 4 |
| woj. śląskie | 86 | 155 | 241 | 60 | 132 | 192 |
| woj. świętokrzyskie | 1 | 2 | 3 | 1 | 2 | 3 |
| woj. warmińsko-mazurskie | 0 | 3 | 3 | 1 | 2 | 3 |
| woj. wielkopolskie | 4 | 26 | 30 | 0 | 14 | 14 |
| woj. zachodniopomorskie | 4 | 11 | 15 | 3 | 7 | 10 |
| Czechy | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Łotwa | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Rumunia | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Ogółem | 161 | 470 | 631 | 102 | 354 | 456 |
| Liczba pracowników | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2018 | ||||
| Grupa Kapitałowa Auto Partner | |||||
| liczba pracowników przebywających na urlopach macierzyńskich | |||||
| Kobiety | 22 | 25 | |||
| Mężczyźni | 1 | 2 | |||
| Liczba pracowników, którzy powrócili w danym roku z urlopów tacierzyńskich | |||||
| Mężczyźni | 58 | 47 | |||
| Auto Partner SA | |||||
| liczba pracowników przebywających na urlopach macierzyńskich | |||||
| Kobiety | 22 | 25 | |||
| Mężczyźni | 1 | 2 | |||
| Liczba pracowników, którzy powrócili w danym roku z urlopów tacierzyńskich | |||||
| Mężczyźni | 58 | 47 |
| Liczebność | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2018 | ||||||
| Grupa Kapitałowa Auto Partner – zarządy stan na koniec roku | |||||||
| Ogółem | 12 | 12 | |||||
| Kobiety | 1 | 0 | |||||
| Mężczyźni | 11 | 12 | |||||
| Do 30 lat | - | - | |||||
| Od 31 do 40 lat | 2 | 3 | |||||
| Od 41 do 50 lat | 4 | 3 | |||||
| Powyżej 50 lat | 6 | 6 | |||||
| Obcokrajowcy | 1 | 1 | |||||
| Grupa Kapitałowa Auto Partner – rady nadzorcza stan na koniec roku | |||||||
| Ogółem | 5 | 5 | |||||
| Kobiety | 1 | 1 | |||||
| Mężczyźni | 4 | 4 | |||||
| Do 30 lat | 0 | 0 | |||||
| Od 31 do 40 lat | 1 | 1 | |||||
| Od 41 do 50 lat | 0 | 0 | |||||
| Powyżej 50 lat | 4 | 4 | |||||
| Obcokrajowcy | 0 | ||||||
| Auto Partner SA – zarząd stan na koniec roku | |||||||
| Ogółem | 4 | 4 | |||||
| Kobiety | 1 | 0 | |||||
| Mężczyźni | 3 | 4 | |||||
| Do 30 lat | 0 | 0 | |||||
| Od 31 do 40 lat | 1 | 2 | |||||
| Od 41 do 50 lat | 2 | 1 | |||||
| Powyżej 50 lat | 1 | 1 | |||||
| Obcokrajowcy | 0 | 0 | |||||
| Auto Partner SA. – rada nadzorcza stan na koniec roku | |||||||
| Ogółem | 5 | 5 | |||||
| Kobiety | 1 | 1 | |||||
| Mężczyźni | 4 | 4 | |||||
| Do 30 lat | 0 | 0 | |||||
| Od 31 do 40 lat | 1 | 1 | |||||
| Od 41 do 50 lat | 0 | 0 | |||||
| Powyżej 50 lat | 4 | 4 | |||||
| Obcokrajowcy | 0 | 0 |
| 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Kapitałowa Auto Partner | ||||||
| Ogólna liczba wypadków (poszkodowanych) |
13 | 16 | ||||
| w tym | lekkich | 13 | 16 | |||
| ciężkich | - | - | ||||
| śmiertelnych | - | - | ||||
| Ilość dni straconych | 507 | 615 | ||||
| Wskaźnik częstości wypadków (na 1000 zatrudnionych) | 11,45 | 11,42 | ||||
| Wskaźnik ciężkości wypadków (dni straconych do liczby | 39,0 | 38,44 | ||||
| wypadków) | ||||||
| w tym Auto Partner SA | ||||||
| Ogólna liczba wypadków (poszkodowanych) |
13 | 16 | ||||
| w tym | lekkich | 13 | 16 | |||
| ciężkich | - | - | ||||
| śmiertelnych | - | - | ||||
| Ilość dni straconych | 507 | 615 | ||||
| Wskaźnik częstości wypadków (na 1000 zatrudnionych) | 11,58 | 12,61 | ||||
| Wskaźnik ciężkości wypadków (dni straconych do liczby wypadków) |
39,0 | 38,44 |
Grupa Auto Partner oraz Auto Partner SA nie posiadają formalnej polityki środowiskowej (w rozumieniu wyodrębnionego dokumentu). W ocenie zarządzających posiadanie tego typu polityki nie jest konieczne ze względu na bardzo ograniczoną skalę wpływu organizacji na środowisko naturalne i w konsekwencji niski poziom ryzyka środowiskowego. Jednocześnie przyjęty w 2018 roku Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej Auto Partner odnosi się do kwestii środowiskowych, stanowiąc deklarację, ale też zobowiązanie każdego zatrudnionego do oszczędności energii i innych zasobów oraz właściwej gospodarki odpadami.
W Grupie Auto Partner nie ma procesów technologicznych, produkcyjnych ani innych, które mogłyby znacząco wpływać na środowisko lub stanowiących ryzyko środowiskowe (np. skażenia środowiska). Niewielki wpływ centrum logistyczno-dystrybucyjnego jakim jest Grupa Auto Partner na otocznie przyrodnicze ogranicza się do:
W zakresie związanym z odpadami opakowaniowymi zawarte zostały stosowne umowy z jedną z organizacji odzysku opakowań, która w imieniu Auto Partner zajmuje się odzyskiwaniem surowców z odpadów opakowaniowych, zapewniając w zależności od wolumenu wprowadzonych na rynek opakowań odpowiadającą im ilość dowodów poświadczających odzysk (DPO) lub dowodów poświadczających recycling (DPR). W związku z powyższym ryzyko niezapewnienia przez Grupę Auto Partner wymaganego prawem poziomu odzysku odpadów opakowaniowych należy uznać za niewielkie i w praktyce nieistotne.
Grupa Auto Partner w swojej ofercie posiada m.in. akumulatory. Zgodnie z przepisami sprzedawca detaliczny baterii przenośnych lub akumulatorów przenośnych zobowiązany jest do prowadzenia punktu (miejsca) odbioru zużytych baterii i akumulatorów. Sprzedawca ten jest zobowiązany do przyjęcia od użytkownika końcowego selektywnie zebranych baterii i akumulatorów (przez udostępnienie pojemnika na zużyte baterie przenośne i zużyte akumulatory), a następnie przekazania ich sprzedawcy hurtowemu lub przedsiębiorcy zbierającemu zużyte baterie lub zużyte akumulatory. W związku z tym, że odbiorcami Grupy Auto Partner są przede wszystkim odbiorcy biznesowi (np. warsztaty, sklepy motoryzacyjne), od których nie pobiera od nich kaucji, ich przyjmowanie jest stosunkowo rzadkie. Niemniej przy sprzedaży detalicznej są one pobierane i w przypadku niezwrócenia w 30-dniowym terminie przez klienta starego akumulatora, kaucje są przekazywane na rachunek bankowy właściwego Urzędu Marszałkowskiego do 15 marca kolejnego roku. Grupa Auto Partner prowadzi zbiórkę w imieniu jednego z producentów, który jest formalnym wprowadzającym na rynek. W praktyce jednak wolumen złomu akumulatorowego w magazynach Auto Partner jest niewielki i co więcej nie jest formalnie odpadem Auto Partner, tylko wprowadzającego, na którego rzecz prowadzona jest zbiórka w filiach Grupy Auto Partner (jest jedynie na ich rzecz czasowo składowany w obiektach Grupy Auto Partner). Wyjątkiem są tu akumulatory motocyklowe, w przypadku których Auto Partner jest również wprowadzającym na rynek.
Sama Grupa Auto Partner produkuje pewne niewielkie, pomijalne z punktu widzenia rzetelności obrazu grupy kapitałowej wolumeny odpadów, tak w biurach, jak i magazynach. Poza typowymi odpadami biurowymi, wspomnieć należy o sporadycznych przypadkach pojawiania się zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego, czy odpadów niebezpiecznych jakimi są oleje (np. silnikowe). Grupa Auto Partner nie uczestniczy jednak w ich zbiórce i pozycje takie pojawić mogą się w sytuacji zidentyfikowania uszkodzonego opakowania z olejem (jest ono wówczas separowane i przekazywane do utylizacji przedsiębiorstwu posiadającemu właściwe pozwolenia do zagospodarowywania tego typu odpadów).
Grupa Auto Partner posiada własną flotę służbowych samochodów osobowych (samochody dostawcze są własnością firm zewnętrznych), które poprzez spalanie paliw są źródłem emisji do atmosfery. Są to jednak w większości samochody relatywnie nowe, spełniające wysokie standardy czystości emitowanych spalin.
Źródłem pewnych bezpośrednich lub pośrednich emisji gazów do atmosfery są również nieruchomości użytkowane przez Grupę Auto Partner (biuro, hale magazynowe). W zależności od zapisów umów najmu konkretnych obiektów emisja może być traktowana jako bezpośrednia (umowy z dostawcami gazu i innych mediów zawarte bezpośrednio z Auto Partner) lub pośrednia (stroną umowy jest właściciel nieruchomości, a Auto Partner obciążany jest kosztami gazu i innych mediów). Niemniej zużycie energii i innych mediów na trenie nieruchomości użytkowanych przez Grupę Auto Partner nie wydaje się mieć istotnego znaczenia dla rzetelnego obrazu grupy kapitałowej. Nie wiążą się z nimi również istotne ryzyka biznesowe.
| 2017 | 2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Kapitałowa Auto Partner | |||||
| 0 | 0 | ||||
| 0 | 0 | ||||
| w tym Auto Partner SA | |||||
| 0 | 0 | ||||
| 0 | 0 | ||||
| j.m. | 2017 | 2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Kapitałowa Auto Partner* | ||||||
| Całkowita masa odpadów innych niż | ton | 744,546 | 786,289 | |||
| niebezpieczne, w tym | ||||||
| • papier / tektura |
ton | 681,100 | 715,587 | |||
| • tworzywa sztuczne |
ton | 37,796 | 52,866 | |||
| • metal |
ton | 10,860 | 14,836 | |||
| Całkowita masa odpadów niebezpiecznych | ton | 3,107 | 0 | |||
| w tym Auto Partner SA | ||||||
| Całkowita masa odpadów innych niż | ton | 744,546 | 779,909 | |||
| niebezpieczne, w tym | ||||||
| • papier / tektura |
ton | 681,100 | 709,7 | |||
| • tworzywa sztuczne |
ton | 37,796 | 52,389 | |||
| • metal |
ton | 10,860 | 14,82 | |||
| Całkowita masa odpadów niebezpiecznych | ton | 3,107 | 0 |
* odpady powstające w Auto Partner SA należy uznać za całość odpadów Grupy Auto Partner w Polsce. W 2018 roku do całkowitej masy odpadów grupy kapitałowej doliczono odpady wygenerowane przez spółkę w Czechach. W 2017 roku spółka w Czechach nie wygenerowała odpadów.
| j.m. | 2017 | 2018 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Kapitałowa Auto Partner* | |||||
| benzyna | ton | 157,5 | 251,8 | ||
| (GJ) | (7 049,6) | (11 267,6) | |||
| olej napędowy (ON) | ton | 157,6 | 89,7 | ||
| (GJ) | (6 835,5) | (3 891,2) | |||
| gaz płynny prop/but | ton | 32,6 | 27,4 | ||
| (GJ) | (1 505,0) | (1 264,5) | |||
| łącznie | GJ | 15 389,8 | 16 423,3 | ||
| w tym Auto Partner SA | |||||
| benzyna | ton | 157,5 | 242,9 | ||
| (GJ) | (7 049,6) | (10 869,8) | |||
| olej napędowy (ON) | ton | 157,6 | 89,7 | ||
| (GJ) | (6 835,5) | (3 891,2) | |||
| gaz płynny prop/but | ton | 32,6 | 27,4 | ||
| (GJ) | (1 505,0) | (1 264,5) | |||
| łącznie | GJ | 15 389,8 | 16 025,5 |
* paliwa zużywane w Auto Partner SA należy uznać za całość zużycia paliw Grupy Auto Partner w Polsce. W 2018 roku do całkowitego zużycia grupy kapitałowej doliczono zużycie benzyny (8,89 tony) w spółce w Czechach. W zużyciu grupy kapitałowej w 2017 roku pominięto niematerialne zużycie w Czechach przypisane do grudnia 2017 roku (niespełna 0,6 tony). Stad zużycie Auto Partner SA i Grupy Auto Partner w 2017 są tożsame. Zestawienie nie uwzględnia zakupów paliw w innych krajach niż wymienione.
| 2017 | 2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Kapitałowa Auto Partner i Auto Partner SA | |||||
| Całkowita kwota opłaty z tytułu korzystania ze środowiska w Polsce |
2154 zł | 2373zł |
Strategia rozwoju Grupy Auto Partner, zakłada ekspansję na rynki krajów Europy Środkowej (Czechy, Łotwa, Rumunia). Równocześnie podejście zarządcze w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi przewiduje wobec niedoboru na rynku pracy pracowników o odpowiednich kwalifikacjach, posiłkowanie się w kraju pracownikami spoza Polski (np. z Białorusi i Ukrainy). Co więcej kontakty handlowe, choćby z dostawcami z Dalekiego Wschodu, czy partnerami z GlobalOne, oznaczają również dążenie do budowania możliwie trwałych i opartych na zaufaniu relacji z osobami żyjącymi często w innej, dalekiej od naszej, kulturze. Dlatego też podejście zarządcze w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi w Grupie Auto Partner musi w konsekwencji zakładać budowanie organizacji nastawionej na szacunek dla innych ludzi, o innym pochodzeniu, innej nacji, itd.
Mówiąc inaczej podejście pozwalające m.in. rozwiązać problem niewystarczającej liczby pracowników o wymaganych kwalifikacjach na rynku pracy może potencjalnie rodzić większe od przeciętnych zagrożenia, związane np. z dyskryminacją na tle narodowościowym lub etnicznym w zespole. Równocześnie, obok tego ryzyka każda organizacja, w tym Grupa Auto Partner, jest potencjalnie narażona na występowanie w niej innych nieakceptowalnych zachowań międzyludzkich, związanych z brakiem poszanowania niezbywalnej godności ludzkiej (np. ze względu na płeć, wyznanie, światopogląd, itp.). Zrealizowanie się któregokolwiek z ryzyk (np. przypadki ksenofobii, dyskryminacji na tle narodowościowym, itp.) oznaczałyby z biznesowego punktu widzenia z jednej strony wymierne straty wizerunkowe, z drugiej mogłyby przełożyć się na długofalowe pogorszenia atmosfery w zespole, erozję kultury organizacyjnej, a w efekcie zarówno spadek efektywności, jak i potencjalne problemy ze znalezieniem nowych pracowników.
W Grupie Auto Partner oraz w Auto Partner SA nie obowiązuje formalna Polityka dot. Praw Człowieka (w rozumieniu odrębnego dokumentu). Pierwotnie kwestie związane z poszanowaniem różnorodności i ochroną przed dyskryminacją zostały uregulowane w Regulaminie Pracy Auto Partner SA4 (Rozdział 4: Równe traktowanie w zatrudnieniu i mobbing), w którym to pracodawca zobowiązuje się do poszanowania różnorodności, a w szczególności do zapewnienia równego traktowania pracowników w zakresie nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientacje seksualną, a także bez względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy.
Zgodnie z przyjętymi rozwiązaniami formalnymi równe traktowanie w zatrudnieniu oznacza niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, z jakiejkolwiek z wymienionych powyżej przyczyn. Dyskryminowanie bezpośrednie istnieje wtedy gdy pracownik z jednej lub kilku przyczyn wymienionych powyżej byłby traktowany w porównywalnej sytuacji mniej
4 W pozostałych spółkach prowadzących działalność operacyjną zaadaptowano analogiczne rozwiązania.
korzystnie niż inni pracownicy. Z dyskryminowaniem pośrednim mielibyśmy do czynienia w sytuacji, w której na skutek pozornie neutralnego postanowienia, zastosowanego kryterium lub podjętego działania występują lub mogłyby występować niekorzystne dysproporcje albo szczególnie niekorzystna sytuacja w nawiązywaniu stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania, dostępu do szkoleń wobec wszystkich lub znacznej liczby pracowników należących do grupy wyróżnionej ze względu na jedną lub kilka przyczyn wymienionych wcześniej. W praktyce zapisy te oznaczają, że rekrutowani do pracy w Grupie Auto Partner obcokrajowcy, zatrudniani są w oparciu o wydane przez właściwego wojewodę zezwoleń na pracę, na podstawie analogicznych do swoich polskich kolegów umów o pracę, a ich wynagrodzenia są analogiczne z wynagrodzeniami pracowników polskich na porównywalnych stanowiskach.
Potencjalnymi przejawami dyskryminacji, jednoznacznie piętnowanymi w Grupie Auto Partner są również działania polegające na zachęcaniu innej osoby do naruszenia zasady równego traktowania lub nakazaniu jej naruszenia tej zasady. Podobnie nieakceptowalne są zachowania, których celem lub skutkiem jest naruszenie godności pracownika i stworzenie wobec niego zastraszającej, wrogiej, poniżającej lub uwłaczającej atmosfery (molestowanie). Szczególną formą dyskryminowania ze względu na płeć jest każde niepożądane zachowanie o charakterze seksualnym lub odnoszące się do płci, którego skutkiem jest naruszenie godności pracownika (molestowanie seksualne).
Grupa Auto Partner nie akceptuje żadnych z powyższych zachowań nieetycznych i zobowiązuje się do przeciwdziałania im, w tym do ochrony osób skrzywdzonych. Zobowiązuje się również przeciwdziałać zjawisku mobbingu, czyli działaniom lub zachowaniom, polegającym na uporczywym i długotrwałym nękaniu lub zastraszaniu pracownika, wywołujące u niego zaniżoną ocenę przydatności zawodowej, mające na celu jego ośmieszenie, izolowanie lub wyeliminowanie z zespołu współpracowników.
Istotne jest również to, że każdemu pracownikowi przysługuje prawo złożenia skargi do bezpośredniego przełożonego lub z pominięciem ścieżki służbowej, zwłaszcza gdy skarga dotyczyła przełożonego lub gdyby nie została przez niego załatwiona lub załatwiona w sposób niewystarczający.
W 2018 roku zdecydowano się dodatkowo zapisy te powtórzyć w przyjętym Kodeksie Etyki Grupy Kapitałowej Auto Partner. Dokument powtarza analogiczne zobowiązania, zaznaczając, że Grupa prowadzi politykę równego traktowania i równych szans, a decyzje związane z zatrudnieniem czy współpracą podejmowane są na podstawie przesłanek merytorycznych. Podkreśla, że Grupa nie toleruje jakichkolwiek form dyskryminacji, dostrzegając w zróżnicowaniu pracowników wartość. Dodatkowo w Kodeksie bardzo wyraźnie podkreśla się rolę szacunku, jako jednej z kluczowych wartości etycznej Grupy Kapitałowej Auto Partner. Szacunku, który pozwala chronić godność osób i podmiotów. Godności, która nie zależy od narodowości, rasy, płci wieku, stopnia sprawności, religii, orientacji politycznej i seksualnej. Co jednak kluczowe Kodeks przewiduje mechanizmy zgłaszania potencjalnych naruszeń przez pracowników lub współpracowników w przypadkach związanych z podejrzeniem złamania opisanych w nim zasad, czyli również tych związanych z szacunkiem dla godności osoby i nietolerowaniem dyskryminacji, zakłada również zapewnienie ochrony tożsamości osobom dokonującym zgłoszenia, z zastrzeżeniem sytuacji, w których ujawnienie danych osobowych jest wymagane przez prawo. Kodeks chroni również osoby zgłaszające naruszenia przed ewentualnymi działaniami odwetowymi. Kodeks umożliwia również rozstrzyganie dylematów i wątpliwości o charakterze etycznym, czyli również związanych z potencjalną dyskryminacją.
W 2018 roku, podobnie jak w roku 2017, nie odnotowano przypadków związanych z naruszeniem w Grupie Auto Partner lub w Auto Partner SA niezbywalnej godności jednostki ludzkiej, w tym w szczególności przypadków molestowania lub mobbingu. Co szczególnie istotne nie odnotowano również tarć na tle kulturowym, narodowościowym czy etnicznym. Pozytywną ocenę w tym zakresie potwierdzały też kontrole przeprowadzane, również w ostatnim roku, przez Państwową Inspekcję Pracy (PIP).
Innym obszarem, w którym można mówić o potencjalnym ryzyku nieświadomego współudziału w łamaniu praw człowieka, jest ryzyko podjęcia współpracy z dalekowschodnim producentem części zamiennych, który korzystałby z pracy dzieci, pracy przymusowej lub pracy niewolniczej. Tego typu incydenty stanowiłyby poważne zagrożenie dla wizerunku marki MaXgear i całej Grupy Auto Partner. W przypadku produktów renomowanych marek, których Grupa Auto Partner jest dystrybutorem, dochowanie należytej staranności spoczywa na właścicielach ich marek. W przypadku produktów sprzedawanych pod własną marką MaXgear odpowiedzialność za dochowanie należytej staranności w tym zakresie spoczywa na Grupie Auto Partner. W ocenie zarządzających ryzyko związane z rażącym naruszeniem praw człowieka w zakładach, w których produkowane są części zamienne MaXgear nie jest duże, ze względu na staranność z jaką dobierani są ich producenci. Grupie Auto Partner wybiera wyłącznie dostawców spełniających wszelkie przewidziane prawem wymogi, jak również zwraca szczególną uwagę na wysoką jakość produktów potwierdzoną dodatkowymi zewnętrznymi ocenami, świadczącymi o spełnianiu wymogów dodatkowych. Są to zakłady należące do najlepszych na swoich rynkach, oferujące produkty o wysokiej jakości i jednocześnie wysokiej cenie. Posiadają one nie tylko obowiązkowe, ale i nieobligatoryjne certyfikaty i oznakowania, weryfikowane przez europejskie, renomowane jednostki certyfikujące (np. The United Kingdom Vehicle Approval Authority). Wystarczy wspomnieć o obligatoryjnym dla wszystkich sprowadzonych części zamiennych oznaczeniu CE (Conformité Européenne), które oznacza, że znakowany wyrób spełnia wymagania dyrektyw tzw. "Nowego Podejścia" Unii Europejskiej (UE). Dyrektywy te dotyczą zagadnień związanych z bezpieczeństwem użytkowania, ochroną zdrowia i ochroną środowiska, określają zagrożenia, które producent powinien wykryć i wyeliminować. Oznaczenie stanowi deklaracje, że wyrób ten spełnia wymagania wszystkich odnoszących się do niego dyrektyw. Postawienie tak wysokiej poprzeczki producentom, oznacza automatycznie wyeliminowanie wszelkich producentów o wątpliwej renomie, którzy dążąc w nieetyczny sposób do minimalizacji kosztów i cen, nie byliby w stanie zapewnić wymaganej jakości wyrobów. Jakości, przewyższającej niejednokrotnie jakość produktów najlepszych światowych marek. Wysoka specjalizacja wymagana przy tego typu produkcji, znacząco ogranicza prawdopodobieństwo zatrudniania przy ich wytwarzaniu osób bez odpowiednio wysokich kwalifikacji, w tym wykorzystywania pracy dzieci, pracy przymusowej lub niewolniczej. Kwestie te znalazły odzwierciedlenie w zapisach przyjętego w 2018 roku Kodeksu Etyki Grupy Kapitałowej Auto Partner.
| 2017 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Kapitałowa Auto Partner | ||||||
| Liczba zgłoszonych przez pracowników | 0 | 0 | ||||
| przypadków mobbingu | ||||||
| Liczba zgłoszonych przez pracowników | 0 | 0 | ||||
| przypadków dyskryminacji pracowników | ||||||
| Liczba kontroli ze strony Państwowej Inspekcji | 3 | 3 | ||||
| Pracy w ciągu roku | ||||||
| Wartość kar i sankcji nałożonych ze strony | 0 | 0 | ||||
| Państwowej Inspekcji Pracy w ciągu roku | ||||||
| w tym Auto Partner SA | ||||||
| Liczba zgłoszonych przez pracowników | 0 | 0 | ||||
| przypadków mobbingu | ||||||
| Liczba zgłoszonych przez pracowników | 0 | 0 | ||||
| przypadków dyskryminacji pracowników | ||||||
| Liczba kontroli ze strony Państwowej Inspekcji | 3 | 3 | ||||
| Pracy w ciągu roku | ||||||
| Wartość kar i sankcji nałożonych ze strony | 0 | 0 | ||||
| Państwowej Inspekcji Pracy w ciągu roku |
Zarówno w Grupie Auto Partner, jak i w spółce Auto Partner SA nie obowiązuje formalna Polityka Antykorupcyjna (w rozumieniu odrębnego dokumentu). Jednocześnie w 2018 roku zdecydowano się przyjąć Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej Auto Partner, który jednoznacznie piętnuje wszelkiego rodzaju zachowania korupcyjne. Zobowiązuje pracowników i współpracowników do unikania zachowań, których wynikiem mogłoby być choć posądzenie o udział lub współudział w korupcji, łapownictwie lub innych oszustwach. Kodeks dopuszcza wyłącznie jedynie drobne, zwyczajowe upominki dla klientów, dostawców lub innych partnerów biznesowych, ale wyłącznie w sytuacjach, w których nie rodzi to zobowiązań czy oczekiwań. Kluczowe znaczenie ma jednak przewidziany przez Kodeks mechanizm zgłaszania potencjalnych naruszeń i nieprawidłowości oraz rozstrzygania rodzących pytania dylematów i wątpliwości. Co ważne, osoba zgłaszająca swoje podejrzenia podlega ochronie przed działaniami odwetowymi, a jej tożsamość jest chroniona w zakresie dopuszczanym przez prawo.
W ocenie zarządzających z uwagi na charakter prowadzonej działalności polegający na dostarczaniu części samochodowych do klienta ostatecznego (warsztat, sklep) nie występują obszary, w których mogłoby dochodzić do daleko idących nadużyć. Potencjalnym obszarem ryzyka może być obszar związany z ustalaniem upustów i rabatów poszczególnym odbiorcom, tj. przyznawaniem przez przedstawiciela Grupy Auto Partner rabatów większych niż wynikałoby to ze skali obrotów z danym Klientem (ze względu na osobiste korzyści, znajomość czy pokrewieństwo z Klientem). W celu zapobiegania tego typu zagrożeniom, które oznaczałyby konkretne straty finansowe dla Grupy Auto Partner spółka stosuje ściśle określoną politykę uprawnień dotyczącą ustalania cen dla odbiorcy. Poziomy uprawnień zależne są od stanowiska pracy. Dodatkowo dokumenty zakupu podlegają weryfikacji. Co więcej Grupa Auto Partner jest w trakcie wprowadzania elektronicznego systemu obiegu dokumentów, co jeszcze dodatkowo usprawni funkcjonowanie i szczelność sytemu. Niemniej w ocenie zarządzających już obecnie stosowane rozwiązania sprawiają, że ryzyko wystąpienia tego typu incydentów jest bardzo niewielkie i mniejsze niż w firmach konkurencyjnych.
Warto w tym miejscu podkreślić, że dodatkowo, zgodnie z zapisami Regulaminu Pracy Auto Partner SA, w katalogu ciężkiego naruszenia obowiązków pracowniczych znalazło się świadome działanie przeciwko interesom pracodawcy, a takim działaniem z pewnością są wszelkie czyny noszące znamiona łapownictwa lub korupcji. Dlatego też ewentualne incydenty o takim charakterze będą spotykały się z jednoznaczną reakcją przełożonych, tak w rozumieniu Prawa Pracy, jak i powiadomienia organów ścigania.
| 2017 | 2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Kapitałowa Auto Partner | |||||
| Liczba pracowników, wobec których wyciągnięto | 0 | 0 | |||
| konsekwencje w związku z podejrzeniami o | |||||
| zachowania korupcyjne lub łapownictwo | |||||
| Liczba uprawdopodobnionych przypadków | 0 | 0 | |||
| korupcji zgłoszonych organom ścigania | |||||
| w tym Auto Partner SA | |||||
| Liczba pracowników, wobec których wyciągnięto | 0 | 0 | |||
| konsekwencje w związku z podejrzeniami o | |||||
| zachowania korupcyjne lub łapownictwo | |||||
| Liczba uprawdopodobnionych przypadków | 0 | 0 | |||
| korupcji zgłoszonych organom ścigania |
Zarząd sporządził sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Auto Partner S.A. i Grupy Kapitałowej Auto Partner w dniu 3 kwietnia 2019 r.
Dokument podpisany przez Aleksander Górecki Data: 2019.04.03 12:03:49 CEST Signature Not Verified
Aleksander Górecki, Prezes Zarządu Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu
Manowski
Signed by / Podpisano przez: Andrzej Marcin
Date / Data: 2019- 04-03 12:00
Piotr Janta, Członek Zarządu Michał Breguła, Członek Zarządu
Signed by / Podpisano przez: Michał Ryszard
Date / Data: 2019- 04-03 09:19
Signed by / Podpisano przez:
Piotr Karol Janta
Date / Data: 2019-04-03 11:58
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.